附件 10.1

本證券購買協議的 配售代理是EF Hutton LLC，一家在美國證券交易委員會 註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員

本 協議包含一份承認判決條款的宣誓書，該條款構成借款人可能享有的重要權利的放棄 ，並允許投資者獲得對借款人不利的判決，而無需另行通知。

證券 購買協議

本 資產購買協議（下稱“協議”）由以下雙方於2023年11月29日簽署： Etao 國際有限公司，開曼羣島公司，主要行政辦公室位於1460 Broadway，14^這是Floor，New York，NY 10036，United States（“借款人”或“公司”），以及 GENERATING ALPHA LTD.，在聖基茨和****斯註冊成立的公司（“投資者”）。Generating Alpha Ltd.與EF Hutton LLC合作。EF Hutton LLC是此項投資的配售代理，是在美國證券交易委員會註冊的經紀-交易商，也是FINRA的成員。

A.借款人 和投資人依據《1933年證券法》（經修訂）（下稱“1933年法案”）以及美國證券交易委員會（下稱“SEC”）據此頒佈的規則和條例規定的證券登記豁免，簽署並交付本協議。

B.因此， 根據下文規定的條款和規定，並根據附註 中規定的條款和限制條件，（定義見下文），投資者希望購買，借款人希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售（i）優先擔保票據，以本協議附件A的形式，本金總額不超過 $2，400，000.00（“票據”），可轉換為借款人的普通股股份（“普通股”）， 根據該票據中規定的條款和限制條件。

C.鑑於此， 借款人和投資人已於2023年11月29日簽訂了特定的登記權協議，據此， 借款人已同意登記與此相關的可登記證券（定義見登記權協議）（基本上 以附件B的形式，即“登記權協議”）。

D.本 協議、本協議的所有附件以及根據本協議或任何其他協議（可能會不時修訂）或與本協議或任何其他協議相關的規定 交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，在此統稱為 “交易文件”。

鑑於上述陳述和其他良好且有價值的對價，借款人和投資人特此達成如下協議， 特此確認收到並充分。

1.購買 和出售證券。

1.1購買證券。借款人應向投資者發行和出售證券，投資者同意從借款人購買證券。作為對價，投資者應支付購買價格（定義如下）。

1.2付款方式。在交割日（定義見下文）之後不久，投資者應通過電匯 立即可用的資金向借款人支付購買價格，以交付證券。

1.3截止日期。在滿足（或書面放棄）第1.2.1.20節和下文第2節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售證券的日期（“截止日期”）應在 12月1日或其前後^ST，2023年，或其他雙方同意的日期。本協議 項下交易的完成（“完成”）應在完成日期通過電子郵件交換籤署文件的方式進行，但應 視為在投資者位於聖基茨和****斯的辦事處完成。

1.4票據的抵押品。票據應通過附件E擔保協議進行擔保。

投資者的 陳述和擔保。投資者聲明並向借款人保證，截至本協議之日(“生效日期”)：(I)本協議已得到正式和有效的授權；(Ii)本協議構成可根據其條款強制執行的投資者的有效和有約束力的協議；(Iii)投資者是1933年法令D規則第501(A)條中定義的“經認可投資者” ；(Iv)本協議已正式簽署並代表投資者交付。

3(A)。 大寫。借款人的法定股本包括：(I)_股普通股，其中_股已發行和已發行。除美國證券交易委員會文件所披露者外，概無根據借款人的購股權計劃預留股份供發行，亦無根據可行使或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券預留股份供 發行，以及合共_ 股預留供票據轉換時發行。所有該等已發行股本股份均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。借款人的任何股本不受借款人股東的優先購買權或任何其他類似權利的約束，或因借款人的行動或失敗而施加的任何留置權或產權負擔 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，截至本協議生效日期，(I)並無未償還的 期權、認股權證、股票、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、索償或其他 與借款人或其任何附屬公司的股本有關的任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為借款人或其任何附屬公司的任何股份的證券或權利，或借款人或其任何附屬公司必須或可能 必須發行借款人或其任何附屬公司的額外股本的安排，(Ii)並無協議或 安排規定借款人或其任何附屬公司有義務根據1933年法令登記其或其任何證券的出售 及(Iii)借款人發行的任何證券(或任何向證券持有人提供權利的協議)中並無包含反稀釋或價格調整條款，而該等條款將因票據或轉換股份的發行而觸發。 借款人已在其美國證券交易委員會文件中提交真實而正確的借款人公司章程副本 本合同日期(“公司章程”)，借款人章程(以下簡稱“章程”)，以及所有可轉換為或可行使借款人普通股的證券的條款，以及持有者對這些證券的實質性權利。借款人應在每個成交日期向投資者提供由借款人的首席執行官代表借款人簽署的書面更新。

3(B)。 沒有衝突。借款人簽署、交付和履行本協議和附註(S)以及借款人完成本協議和借款人擬進行的交易(包括但不限於發行和保留髮行證券股份(“轉換股份”))將不會(I)與公司章程或章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反或衝突或導致違反以下任何規定：或構成借款人或其任何子公司為當事一方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的違約(或在通知或過期後可能成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、秩序、適用於借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括借款人或其證券受其約束的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規) (但不會對借款人或其證券產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為除外)。借款人及其任何子公司均未違反其公司章程、章程或其他組織文件，且借款人及其任何子公司均未 違約(且未發生任何可能導致借款人或其任何子公司違約的事件) ，且借款人及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利。借款人或其任何附屬公司為當事一方的契約或文書，或借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書， 但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約除外。借款人 及其子公司(如果有)的業務不在進行，只要任何投資者違反任何政府實體的任何法律、法規或規定，就不得進行任何證券。除本協議明確規定以及《1933年法案》和任何適用的州證券法所要求的以外，借款人無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以便其執行、交付或履行本協議項下的任何義務、票據 根據本協議或其條款或根據本票據條款發行和出售票據，並在票據轉換時發行轉換 股票。借款人根據前一句話需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記均已在本協議日期或之前獲得或完成。借款人並未違反場外交易市場集團公司、場外交易市場QB、場外粉色或任何類似報價系統(“場外交易”)的上市要求。 且在可預見的 未來，借款人並未合理預期普通股將被場外交易市場或任何類似的報價系統摘牌，借款人的證券也不會被場外交易市場集團或任何類似的報價系統“降温”。借款人及其子公司不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

3.1沒有一般徵集；安置代理費。借款人、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表借款人或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按第(Br)D條的定義)。借款人應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費用、財務諮詢費或經紀商佣金，包括但不限於作為配售代理(“配售代理”)應支付給EF Hutton LLC的配售代理費用。EF Hutton LLC是這項投資的配售代理，是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員。配售代理的費用和開支將由借款人或其任何附屬公司支付，詳情見附件附表3(G)。借款人應支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使每位投資者不受損害。借款人確認其已就出售該證券一事與配售代理接洽。除配售代理外，借款人或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他 代理。

3.2收購保護的適用;權利協議。借款人及其董事會已採取一切必要行動， 如果有，以使任何控制權收購、利益相關股東、業務合併、毒丸計劃不適用（包括但不限於權利協議下的任何分配）、股東權利計劃或 公司註冊證書下的其他類似反收購條款，章程或其他組織文件或其註冊地或其他司法管轄區的法律 因本協議預期的交易而適用於或可能適用於任何投資者，包括但不限於：借款人發行證券和任何投資者對證券的所有權。借款人及其 董事會已採取一切必要行動（如有），以使與普通股受益所有權累積或借款人或其任何子公司控制權變更相關的任何股東權利計劃或類似安排 不適用。

3.3交易的披露。借款人應在上午9時30分或之前，東部標準時間，第一天（1^ST） 協議簽署後的工作日，發佈一份投資者合理接受的新聞稿（“初始新聞稿”），披露交易文件中預期交易的所有重要條款，但不披露投資者的 名稱，而是將投資者描述為機構投資者。上午9點半或之前，東部標準時間， 第一天（1^ST) Business Day after the date of this Agreement, the Borrower shall file a Current Report on Form 6-K describing all the material terms of the transactions contemplated by the Transaction Documents in the form required by the 1934 Act and attaching all the material Transaction Documents (including, without limitation, this Agreement (and all schedules to this Agreement), the Securities, the Voting Agreement, the form of Pledge Agreement and the form of the Registration Rights Agreement) (including all attachments, the “Initial 6-K Filing”). From and after the filing of the Initial 6-K Filing (but prior to the delivery of an Additional Closing Notice to the Borrower), the Borrower shall have disclosed all material, non-public information (if any) provided to any of the Investors by the Borrower or any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees or agents in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the filing of the Initial 8-K Filing, the Borrower acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Borrower, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, affiliates, employees or agents, on the one hand, and the Investor or any of it’s affiliates, on the other hand, shall terminate. From and after the filing of the Initial 6-K Filing (but prior to the delivery of an Additional Closing Notice to the Investors), the Borrower shall have disclosed all material, non-public information (if any) provided to the Investor by the Borrower or any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees or agents in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. The Borrower shall, on or before 9:30 a.m., Eastern Standard Time, on the first (1st) Business Day after the Borrower receives an Additional Closing Notice, either issue a press release (the “Additional Press Release” and together with the Initial Press Release, the “Press Releases”) or file a Current Report on Form 8-K (the “Additional 6-K Filing”, and together with the Initial 6-K Filing, the “6-K Filings”), in each case reasonably acceptable to the Investor participating in such Additional Closing, disclosing that “an institutional investor” has elected to deliver an Additional Closing Notice to the Borrower. From and after the filing of the Additional Press Release or Additional 6-K Filing, the Borrower shall have disclosed all material, non-public information (if any) provided to any of the Investors by the Borrower or any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees or agents in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the filing of the Additional 6-K Filing, the Borrower acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Borrower, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, affiliates, employees or agents, on the one hand, and any of the Investors or any of their affiliates, on the other hand, shall terminate.

3.4的頁面不存在或

3.5 Borrower Covenants. Until all of Borrower’s obligations under all of the Transaction Documents are paid and performed in full, or within the timeframes otherwise specifically set forth below, Borrower and, to the extent applicable, Subsidiary will at all times comply with the following covenants: 1.2.1.20 so long as Investor beneficially owns any of the Securities and for at least twenty (20) Trading Days thereafter, Borrower will timely file on the applicable deadline all reports required to be filed with the SEC pursuant to Sections 13 or 15(d) of the 1934 Act, and will take all reasonable action under its control to ensure that adequate current public information with respect to Borrower, as required in accordance with Rule 144 of the 1933 Act, is publicly available, and will not terminate its status as an issuer required to file reports under the 1934 Act even if the 1934 Act or the rules and regulations thereunder would permit such termination; 1.2.1.21 the Common Stock shall be listed or quoted for trading on any of (a) NYSE, (b) NASDAQ, (c) OTCQX, (d) OTCQB, or (e) OTC Pink Current Information; 1.2.1.22 when issued, the Conversion Shares and the Warrant Shares will be duly authorized, validly issued, fully paid for and non-assessable, free and clear of all liens, claims, charges and encumbrances; 1.2.1.23 trading in Borrower’s Common Stock will not be suspended, halted, chilled, frozen, reach zero bid or otherwise cease on Borrower’s principal trading market; 1.2.1.24 Borrower will not at any Variable Security Holder (as defined below), excluding Investor, without Investor’s prior written consent, which consent may be granted or withheld in Investor’s sole and absolute discretion; 1.2.1.25未經投資者事先書面同意，借款人 不得向投資者以外的任何人發行任何可變證券(定義見下文)，投資者可單獨絕對酌情決定是否給予同意；1.2.1.26如票據仍未清償，借款人須安排其行政總裁按投資者的要求，在每個公曆季度的收市當日及在票據仍未清償期間的任何其他日期，安排其行政總裁向投資者提供一份實質上以附件B(1)(“高級人員證書”)形式的證書，證明借款人以個人身分及以借款人行政總裁的身份，證明截至籤立適用的《高級人員證書》之日借款人的可變證券持有人數目；1.2.1.27子公司應支付並隨時履行其支付所有財產 税金和評估、影響費用、公園費用以及對該財產徵收或與之相關的任何其他費用和評估的義務 (包括但不限於綠地回退税)以及與該等税款相關的任何罰款和利息，無論該等税款 已逾期或在未來某個時間到期，並應不遲於每筆該等款項的到期日前十五(15)天向投資者提供該等款項的證明；1.2.1。2.1.29借款人同意全額支付和解除與物業修繕工程有關的所有勞務、材料和服務索賠，並採取所有其他步驟防止針對物業或其任何部分或附屬權利或利息提出索賠或留置權，如果有任何留置權被記錄在案，借款人應在收到任何此類留置權通知後十(10)天內將其取消；1.2.1.30只要票據仍未償還，未經投資者事先書面同意，附屬公司不得：(A)轉讓、轉讓或轉讓其對全部或任何部分物業的任何權利、所有權或權益；或(B)對全部或任何部分物業設定或容受設定任何按揭、質押、擔保權益、產權負擔或其他留置權；1.2.1。31借款人契約並同意， 在交易結束前，將獲得要求投資者提供的所有保險單(包括財產損壞和所有改進的保險，以及每次事件不低於1,000,000美元的商業責任保險) 並進一步同意將投資者指定為該等保險單的額外被保險人；1.2.1.32如果借款人 選擇在美國證券交易委員會登記其普通股，投資者應同時登記足夠數量的普通股供 投資者將票據的全部餘額轉換為普通股。在本協議中，術語“可變證券持有人”是指任何借款人證券的任何持有人，如(A)擁有或可能擁有任何種類的或有、有條件或其他形式的轉換權， 根據此類轉換權發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化， 或(B)可轉換為普通股(包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股)，轉換價格隨普通股的市場價格變化，即使此類證券僅在違約事件、時間流逝或另一觸發事件或條件(每種情況均為“可變證券發行”)之後才可轉換。 借款人同意進行反向股票拆分，以確保其最低投標價格在一美元以上，以彌補從納斯達克收到的投標價不足的信件 通知公司必須保持一美元的最低投標價格才能繼續在納斯達克上市 。借款人承認，在他們進行反向股票拆分以重新獲得納斯達克合規之前，它不會從投資者那裏獲得任何資金，並且必須在納斯達克上市才能收到投資者的任何資金，並且必須有納斯達克的信件確認 他們符合投標價格要求，並且不再從納斯達克退市。借款人同意，在簽署本協議後，應取消其於2023年2月與YA II PN，Ltd.簽署的備用股權購買協議。取消備用股權購買協議後，借款人應與Generating Alpha Ltd.簽訂股權購買協議。借款人 確認並同意，在此之前不會從投資者那裏獲得任何資金。

借款人出售義務的條件 。借款人在成交時向投資者發行和出售證券的義務取決於在成交之日或之前滿足以下各項條件：投資者應已簽署本協議並將其交付給借款人。

4.1投資者應已簽署本協議並將其交付給借款人。

4.2投資者應已按照上述第0節的規定交付買入價。

4.4借款人和票據持有人之間不得有任何分歧、爭議，借款人的不利後果不得在融資之前或發生時發生。

2.投資者購買義務的條件。投資者在成交時購買證券的義務 須在成交當日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是投資者的唯一利益，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

3.未來融資條款 。只要票據是未清償的，借款人發行的任何證券的任何條款或條件 對該證券持有人或該證券持有人有利的條款在交易文件中沒有提供給投資者，則借款人應將該附加或更優惠的條款通知投資者，而該條款應由投資者選擇成為交易文件的一部分，使投資者受益。此外，如果借款人未能將任何該等附加或更優惠條款通知投資者，但投資者知道借款人已將該附加或更優惠條款授予任何第三方，投資者可將該附加或更優惠條款通知借款人，該條款應成為交易文件的一部分，追溯至該條款授予適用第三方之日。其他 證券中可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括但不限於涉及轉換折扣的條款、 轉換回顧期限、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、每股轉換價格、權證覆蓋範圍、 認股權證行權價格以及反稀釋/轉換和行權價格重置。

4.某些 大寫術語。如果任何交易文件中使用的任何大寫術語在任何其他交易文件 中定義(如其中所註明的)，則該大寫術語在使用該術語的交易文件中應繼續適用，即使另一個交易文件(其中定義了該術語)已被釋放、滿足或以其他方式被取消或終止。

5.治理法律。本協議應視為在****斯簽署、交付和履行。本協議應以完全和唯一的方式解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和執行的問題應由****斯的國內法律獨家管轄，不適用於任何可能導致適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突的規定或規則(無論是****斯或任何其他司法管轄區)。借款人不可撤銷且明確同意，由仲裁員衝突解決中心在內維斯進行的具有約束力的仲裁，應是因雙方、借款人的轉讓代理或雙方或其關聯方之間的關係 所引起或與之有關的任何爭議的唯一和排他性補救辦法，仲裁應通過電話或電話會議進行。如果仲裁員不在，投資者應選擇不同的仲裁員或位於****斯的律師事務所，並經借款人同意。借款人 約定並同意在對借款人的轉讓代理提起任何訴訟或仲裁訴訟之前，或對與本協議或本協議項下或本協議中預期的任何交易有關的非本協議當事人或實體提起任何訴訟或仲裁訴訟之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知，並進一步同意將任何此類行動及時通知投資者 。借款人承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節規定的借款人協議，投資者 就不會簽署交易文件。如果投資者需要採取行動來保護他們在協議項下的權利，投資者可以在任何需要的司法管轄區採取行動，但前提是協議仍應完全由 根據協議解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的問題應完全和唯一地由****斯的國內法律管轄，不影響任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是在****斯或任何其他司法管轄區)，這將導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律 。各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意通過電子郵件在與本票據或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中接受法律程序文件的送達。本協議的第 節和規定不適用於供認判決。

6.計算 爭議。如對換股價格的釐定產生爭議(包括但不限於對換股價格的任何有爭議的調整)，或對票據是否有任何發行或出售或視為發行或出售、換股價格、交易價格、收市價或公平市價(視屬何情況而定)或換股價格的計算產生爭議，票據本金 餘額的任何減少或增加，借款人或持有人(視情況而定)應(I)在收到引起爭議的適用通知後兩個工作日內，通過電子郵件或郵寄(視具體情況而定)向借款人或持有人(視屬何情況而定)或(Ii)在持有人獲悉引起爭議的 情況後的任何時間，向借款人或持有人(視屬何情況而定)提交爭議的決定或計算(視情況而定)。如果持有人和借款人未能在向持有人的借款人提交該等有爭議的釐定或計算(視屬何情況而定)後兩個營業日內就該等釐定或計算(視屬何情況而定)達成協議，則借款人應在兩個營業日內(A)將有爭議的折算價格、交易價或其他價格(視屬何情況而定)提交給借款人選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或由持有人選定併為借款人合理接受的獨立、外部會計師。借款人 應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到此類有爭議的決定或計算(視情況而定)之日起不遲於十個工作日將結果通知借款人和持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。對應者。每份交易單據可以在任何 份副本中執行，每一份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。雙方在此確認，交易文件的另一方已簽署副本的任何電子副本(或該方的 簽名頁)將被視為已簽署的原件。

7.文檔 成像。投資者有權自行決定將管理借款人任何貸款或與之相關的所有或任何精選協議、文書、文件、項目和記錄，包括但不限於本協議和其他交易文件，進行成像或複製，投資者可銷燬或存檔紙質原件。本合同各方 (I)放棄堅持或要求投資者出示紙質原件的任何權利，(Ii)同意應賦予此類圖像與紙質原件同等的 效力和效果，(Iii)同意投資者有權將此類圖像用於任何目的，包括作為任何索要、出示或其他程序中的可接受證據，以及(Iv)進一步同意，任何經簽署的 傳真(傳真)、掃描、電子郵件、或本協議或任何其他交易文件的其他影印本應被視為與手動簽署的原始文件具有相同的效力和效力。

8.標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

9.可分割性。 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

10.完整的 協議。本協議及其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，借款人或投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為免生疑問，借款人、子公司和投資者之間或其任何關聯公司之間可能簽訂的與交易擬進行的交易有關的所有先前條款説明書或其他文件(統稱為“事先協議”)在此無效，並視為全部被交易文件取代。如果任何《事先協議》中規定的任何術語與交易文件中的術語(S)之間存在衝突，則以交易文件為準。

11.沒有依賴 借款人確認並同意投資者或其任何高級職員、董事、成員、經理、代表或代理人 均未向其各自的高級職員、董事、代表、代理人或僱員作出任何陳述或保證，但交易文件中明確載明的除外，且借款人在作出訂立交易文件所預期的交易的決定時，不依賴投資者或其高級職員、 董事、成員、經理、代理人或代表的任何陳述、保證、契諾或承諾，交易文件所載者除外。

12.修改。 除非雙方簽署書面文件，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

13.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應通過以下地址的電子郵件發送。本協議項下要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為在(A)電子郵件送達後生效。此類通信的地址應為：

如果 給借款人，請發送至：wilson.liu@etao.world

如果為持有者：Generatingalphaltd@pm.me

14.繼承人和受讓人。投資者可將本協議或本協議項下導致投資者受益或將由投資者履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給包括其關聯公司在內的第三方，而無需徵得借款人的同意。未經投資者事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或委派其在本協議項下的職責。

15.生存。 儘管投資者或其代表進行了任何盡職調查，借款人的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍然有效。借款人同意就借款人違反或涉嫌違反本協議或本協議項下任何契約和義務的任何陳述、保證和契諾而造成或相關的損失或損害向無害投資者及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人進行賠償，包括預支費用。

16.進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

17. Investor’s Rights and Remedies Cumulative; Liquidated Damages. All rights, remedies, and powers conferred in this Agreement and the Transaction Documents are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, and shall be in addition to every other right, power, and remedy that Investor may have, whether specifically granted in this Agreement or any other Transaction Document, or existing at law, in equity, or by statute, and any and all such rights and remedies may be exercised from time to time and as often and in such order as Investor may deem expedient. The parties acknowledge and agree that upon Borrower’s or Subsidiary’s failure to comply with the provisions of the Transaction Documents, Investor’s damages would be uncertain and difficult (if not impossible) to accurately estimate because of the parties’ inability to predict future interest rates and future share prices, Investor’s increased risk, and the uncertainty of the availability of a suitable substitute investment opportunity for Investor, among other reasons. Accordingly, any fees, charges, and default interest due under the Note and the other Transaction Documents are intended by the parties to be, and shall be deemed, liquidated damages (under Borrower’s and Investor’s expectations that any such liquidated damages will tack back to the Closing Date for purposes of determining the holding period under Rule 144 under the 1933 Act). The parties agree that such liquidated damages are a reasonable estimate of Investor’s actual damages and not a penalty, and shall not be deemed in any way to limit any other right or remedy Investor may have hereunder, at law or in equity. The parties acknowledge and agree that under the circumstances existing at the time this Agreement is entered into, such liquidated damages are fair and reasonable and are not penalties. All fees, charges, and default interest provided for in the Transaction Documents are agreed to by the parties to be based upon the obligations and the risks assumed by the parties as of the Closing Date and are consistent with investments of this type. The liquidated damages provisions of the Transaction Documents shall not limit or preclude a party from pursuing any other remedy available at law or in equity; 然而，前提是交易文件中規定的違約賠償金旨在代替實際 賠償金

18.所有權 限制。儘管本協議或其他交易文件中有任何相反規定，如果在任何時候 投資者將根據任何交易文件發行普通股，但此類發行將導致投資者（連同其聯屬公司）實益擁有超過最高百分比的股份數目（定義見註釋），則借款人 不得向投資人發行會導致投資人超過最高百分比的股份。可向投資者發行的 普通股中會導致超過最大百分比的股份在本文中被稱為“所有權限制股份”。 借款人應保留所有權限制股份，用於投資者的專屬利益。投資者可隨時書面通知 借款人可向投資者發行的所有權限制股份的數量，而不會導致投資者超過 最大百分比。在收到該等通知後，借款人應無條件地立即向投資人發行該等指定 股，並相應減少所有權限制股的數量。就本節而言，普通股的受益 所有權將根據《1934年證券交易法》第13（d）節（經修訂）確定。

19. Attorneys’ Fees and Cost of Collection. In the event of any arbitration or action at law or in equity to enforce or interpret the terms of this Agreement or any of the other Transaction Documents, the parties agree that the party who is awarded the most money (which, for the avoidance of doubt, shall be determined without regard to any statutory fines, penalties, fees, or other charges awarded to any party) shall be deemed the prevailing party for all purposes and shall therefore be entitled to an additional award of the full amount of the attorneys’ fees, deposition costs, and expenses paid by such prevailing party in connection with arbitration or litigation without reduction or apportionment based upon the individual claims or defenses giving rise to the fees and expenses. Nothing herein shall restrict or impair an arbitrator’s or a court’s power to award fees and expenses for frivolous or bad faith pleading. If (i) the Note is placed in the hands of an attorney for collection or enforcement prior to commencing arbitration or legal proceedings, or is collected or enforced through any arbitration or legal proceeding, or Investor otherwise takes action to collect amounts due under the Note or to enforce the provisions of the Note, or (ii) there occurs any bankruptcy, reorganization, receivership of Borrower or other proceedings affecting Borrower’s creditors’ rights and involving a claim under the Note; then Borrower shall pay the costs incurred by Investor for such collection, enforcement or action or in connection with such bankruptcy, reorganization, receivership or other proceeding, including, without limitation, attorneys’ fees, expenses, deposition costs, and disbursements.

20.放棄。 本協議任何條款的放棄，除非以書面形式由批准放棄的一方簽署，否則無效。放棄對任何禁止行動的任何規定或同意不構成放棄任何其他規定或同意 任何其他禁止行動，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不得使當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

21.時間是至關重要的。時間明確由本協議的每一項規定和其他交易文件的實質構成。

22.未更改 ；簽名頁。借款人以及代表借款人簽署每份交易文件的人向投資者聲明並保證，其未對本協議或任何其他交易文件進行任何更改，但已在適用交易文件的“紅線”或類似草稿中向投資者明顯披露的更改除外，該紅線或類似草案清楚地 標記了借款人對適用交易文件所做的所有更改。此外，借款人簽署的交易文件版本 與投資者交付給借款人的交易文件版本相同 ，借款人聲明並保證其未對此類交易文件的最終版本進行任何更改 ，並且借款人簽署的版本與投資者提供給其的版本相同。如果借款人對任何 交易文件進行了任何更改，而這些更改未在適用交易文件的“紅線”或類似草案中顯眼地向投資者披露，且未得到投資者明確接受和同意，則借款人確認並同意，任何此類更改 不應被視為最終文件集的一部分。最後，為進一步説明上述內容，借款人同意並授權 投資者編制交易文件的“最終”版本，該版本應包括借款人簽署的所有交易文件的頁面，用於投資者交付給借款人的最後一套交易文件，且借款人同意，經投資者核對的此類交易文件版本應被視為所有目的的交易文件的最終版本。

23.自願 協議。借款人已仔細閲讀本協議和其他每一份交易文件，並提出借款人需要的任何問題，以瞭解本協議和其他每一份交易文件的條款、後果和約束力 並完全理解它們。借款人已有機會徵求該方選擇的律師的意見，或 已放棄這樣做的權利，並自願簽署本協議和其他每一份交易文件，且不受投資者或其他任何人的脅迫或不當影響。

24.確認稀釋 。借款人理解並確認於票據轉換後發行轉換股份時對普通股的潛在攤薄影響。借款人進一步確認其於根據本協議轉換票據時發行兑換股份的責任，該票據是絕對及無條件的，而不論該等發行對借款人其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

25.缺席訴訟 。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據借款人或其任何子公司所知，未對借款人或其任何子公司構成威脅，或以借款人或其任何子公司或其高級職員或董事的身份，對借款人或其任何子公司構成威脅，或以借款人或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事的身份對借款人或其任何子公司構成威脅，或由任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、查詢或調查，均不會產生實質性的不利影響。附表3(I)包含針對借款人或其任何子公司的任何未決的或據借款人所知受到威脅的訴訟的完整清單和摘要説明，而不考慮是否會產生重大不利影響。 借款人及其子公司不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

26.借款人及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、 商號及版權(“知識產權”)所需的所有專利、專利權、發明、技術訣竅、商業祕密、商號及版權(“知識產權”)的必要許可或權利。除美國證券交易委員會文件中披露的外，任何 個人不會就借款人 或其所知所受威脅而提出任何索賠或採取任何行動，以挑戰借款人或其子公司就使其能夠按現在經營的方式開展業務所需的任何知識產權(以及目前預計將在未來經營的業務)的權利；據借款人所知，借款人或其子公司的當前和預期的產品、服務和過程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利； 且借款人不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。借款人及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

27.沒有實質性不利合同等。借款人及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或借款人高級職員判斷具有或預期在未來會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或條例。借款人或其任何附屬公司均不是任何合同或協議的一方，而借款人的高級職員認為該合同或協議具有或預期會產生重大不利影響。

28.某些 交易。除美國證券交易委員會文件中披露的，和/或除公平交易外，借款人或其任何子公司在正常業務過程中按不低於借款人或其任何子公司可從第三方獲得的優惠條款進行付款，且除授予附表3(C)所披露的股票期權外，借款人的高級職員、董事或僱員目前均不是與借款人或其任何子公司(僱員、高級職員和董事服務除外)進行任何交易的一方，包括任何合同。協議或其他安排，規定向或由董事或該等僱員，或據借款人所知，任何高級人員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為其高級管理人員、或作為高級人員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體提供服務，向或由該等高級人員提供服務，或向或向該等高級人員提供租金，或以其他方式要求向或向任何高級人員付款。

29.披露。 根據本協議第2(D)節提供給投資者的所有與借款人或其任何子公司有關或有關的信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的 借款人沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述， 沒有誤導性。借款人或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況方面並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用的法律、規則或法規，該等事件或情況要求借款人公開披露或公佈，但尚未如此公開宣佈或披露(為此目的，假設借款人根據1934年法案提交的報告將併入借款人根據1933年法案提交的有效登記聲明中)。

30.確認投資者購買證券。借款人確認並同意，就本協議和擬進行的交易而言，投資者僅以公平購買者的身份行事。借款人還 確認投資者並未就本協議及擬進行的交易及投資者或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易而作出的任何陳述，擔任借款人的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事)，而並非建議或建議，而僅屬投資者購買證券的附帶事宜。借款人還向投資者表示，借款人簽訂本協議的決定完全基於借款人及其代表的獨立評估。

31.沒有 集成產品。借款人及其任何關聯公司或代表借款人或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券要約或出售，或在需要根據1933年《向投資者發行證券法案》註冊的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。為任何股東的目的，向投資者發行證券將不會與借款人的任何其他證券(過去、現在或將來)的發行整合在一起。 適用於借款人或其證券的批准條款。

32.沒有 經紀人。除EF Hutton LLC外，在美國證券交易委員會註冊並且是FINRA成員的經紀交易商，借款人在此聲明並保證，它沒有僱用、保留或與任何經紀人、發現者、顧問、個人、公司或公司就本協議或本協議項下預期的交易的談判、執行或交付進行交易。借款人立約並同意，如果任何經紀人、發現者、個人、公司或公司(包括但不限於經紀人)向買方提出任何佣金或其他賠償索賠，基於借款人對該交易的參與，借款人應賠償、辯護並使買方不受此類索賠引起的任何和所有損害、費用(包括律師費和支出)和責任的損害。借款人應根據借款人和經紀人之間的單獨協議(S)，向經紀人支付佣金。

33.許可證； 合規。借款人及其每家附屬公司擁有擁有、租賃和經營其物業所需的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、 地役權、變更、豁免、同意、證書、批准和訂單，以及 繼續其目前經營的業務(統稱為“借款人許可證”)，且不存在任何懸而未決的行動，據借款人所知，也沒有關於暫停或取消任何借款人許可證的威脅。借款人 及其任何子公司均不與任何借款人許可證衝突、違約或違反任何借款人許可證，但任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些違約或違規行為，無論是個別或總體而言，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。自 上次向美國證券交易委員會提交備案文件以來，借款人及其任何子公司均未收到任何關於可能發生的衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，這些衝突、違約或違規不會產生實質性的不利影響。

34.環境問題 。(I)據借款人所知，就借款人或其任何子公司或借款人的任何前身而言，過去或現在沒有違反環境法(定義見下文)、向環境中排放任何物質、 行動、活動、情況、條件、事件、事件或合同義務可能引起任何普通法環境責任或1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》或類似聯邦州的任何責任，且借款人或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦未有任何訴訟待決，或據借款人所知，與上述任何事項有關的任何威脅。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章。(Ii)除依照適用法律儲存、使用或處置的財產外，借款人或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不含危險物質，借款人或其任何子公司在借款人或其任何子公司擁有、租賃或使用該財產期間 以前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不釋放危險物質。(Iii)借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無 不符合適用法律的地下儲油罐。財產所有權。除美國證券交易委員會文件中披露的外，借款人及其子公司擁有對借款人及其子公司的業務至關重要的良好且可交易的所有權 對其擁有的所有不動產以及對其擁有的所有個人財產的良好且可交易的所有權，在每種情況下均免除所有留置權、產權負擔和瑕疵 或不會產生重大不利影響。借款人及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產和設施 由其根據有效、存續和可執行的租約持有，但不會產生重大不利影響的例外情況除外。

35歲。內部 會計控制。除非在提交給美國證券交易委員會的文件(“美國證券交易委員會文件”) 中披露， 借款人及其每個子公司都維持一套內部會計控制制度，根據借款人董事會的判斷，該系統足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的，(Ii)交易在必要時予以記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

36.非法 或未經授權支付；政治貢獻。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或與本公司或任何子公司有關聯或有關聯的任何其他業務實體或企業的任何高管、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接 或授權 支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I) 作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選任或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

37.償付能力。 借款人(在實施本協議預期的交易後)具有償付能力(即，其資產的公平市場價值超過了在其現有債務變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額)，並且 目前借款人沒有任何信息可以合理地得出結論，借款人在實施本協議預期的交易後，將沒有能力，也不打算採取任何有損其能力的行動 ，在債務到期時，償還不時發生的與此相關的債務。借款人沒有從其審計師那裏收到關於其最近一個財政年度結束的保留意見 ，並且在實施本協議所考慮的交易後， 預計或不知道其審計師可能根據任何依據就其當前財政年度發佈有保留意見。 為免生疑問，對借款人繼續經營的能力的任何披露本身不應違反本節。

38.洗錢。公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於法律、法規、行政命令和由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於： (I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令(66 FED。註冊49079(2001年))；及(2)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。

39. 管理。在過去十年中，沒有任何現任或前任高管或董事，或據本公司所知，沒有任何 公司或其任何子公司的現任10%(10%)或更大的股東是：

(A)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(B)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(C)任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人從事下列活動：

(D) 以期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品聯營公司、場內經紀、槓桿交易 商人、受美國商品期貨交易委員會規管的任何其他人或上述任何 的相聯者，或以證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商的身分，或以任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的相聯人士、董事或僱員的身分行事，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規 ；

(E)從事任何特定類型的業務；或

(F)從事與買賣任何證券或商品有關或與違反證券法或商品法有關的任何活動；或

(G)禁止、暫停或以其他方式限制任何上述人員從事前款所述任何活動或與從事任何此類活動的人交往的權利超過六十(Br)天的任何當局的任何命令、判決或判令，其後未被推翻、暫停或撤銷；

(H)民事訴訟中有管轄權的法院或美國證券交易委員會或其他主管機構裁定違反任何證券法、法規或法令，而美國證券交易委員會或任何其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(I)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

41. 股票期權計劃。本公司授出的每一項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於 日期的公平市值而授出，該等購股權將被視為根據公認會計原則及適用法律授出。根據公司的股票 期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法，在發佈或公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，故意授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。

42.與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現聘用的會計師及律師之間目前並無或本公司合理預期將會出現的任何形式的重大分歧 ，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無重大分歧 而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在生效日期或生效日期之前，本公司與其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信其將需要重報任何該等財務報表或其任何部分。

43. 沒有取消資格的事件。關於本協議項下將依據證券法第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議擬發行的任何董事高管或其他高管，或據本公司所知，持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人，按投票權計算，任何於出售時以任何身份與本公司有關連的發起人(定義見證券法第405條)(“發行人承保人士”及“發行人承保人士”)均不受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為人”資格取消(“取消資格 事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

44. 沒有投資公司。借款人不是，在本協議規定的證券發行和出售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。借款人不受投資公司控制。

45. 保險。借款人及其子公司由具有公認財務責任的保險公司承保，承保金額為借款人管理層認為在借款人及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。借款人或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，因為 可能需要以不會產生重大不利影響的成本繼續經營業務。應書面請求，借款人 將向投資者提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確副本。

46. 糟糕的演員。借款人的任何高級管理人員或董事均不會根據證券法規則506(D)被取消資格，該規則 是在美國證券交易委員會發布的2013年9月19日《小實體合規指南》中確定的“不良行為人”的基礎上修訂的。

47. 外殼狀態。借款人聲明其不是“殼”發行人且從未是“殼”發行人， 如果以前一直是“殼”發行人，則自借款人報告表明其不再是“殼”發行人的Form 10類型信息以來，至少已過十二(12)個月。此外，借款人將指示其律師 (I)撰寫144-3(A)(9)意見書，以允許轉換股份的出售，或(Ii)接受持有人的 律師的意見。

48. 資產負債表外安排。借款人或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而借款人須在其1934年的法案文件中披露該等交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係並未如此披露，或可能會產生重大不利影響。

49. 操縱價格。借款人沒有，據其所知，任何代表借款人行事的人沒有：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱借款人的任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售；(Ii)出售、競標、購買或支付任何證券的任何補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何賠償 ，以請求他人購買借款人的任何其他證券。

50.《薩班斯-奧克斯利法案》。借款人及其每家子公司實質上遵守了自本協議之日起生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的自本協議之日起生效的所有適用規則和條例。

51. 員工關係。借款人及其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。借款人認為其及其子公司與各自員工的關係良好。 借款人或其任何子公司的高管(根據1933年法案頒佈的規則501(F)的定義)或其他關鍵員工未通知借款人或任何此類子公司該高管打算離開借款人或任何此類子公司，或以其他方式終止該高管在借款人或任何此類子公司的僱用。據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的行政人員或其他主要僱員並無或現在預期會違反任何 僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而借款人或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視情況而定)並不會使借款人或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。借款人 及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭實踐和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守的情況下， 無論是單獨的還是總體的，都合理地預計不會導致實質性的不利影響。

52. 盡職調查問卷。借款人特此聲明並向投資者保證，借款人根據持有人要求的盡職調查問卷表格在本合同日期或前後向持有人提供的所有信息，截至本合同日期，在所有重要方面均屬真實無誤。

53. 借款人違反陳述和保證。借款人同意，如果借款人違反了本協議中規定的任何陳述或擔保，並且除了根據本協議投資者可獲得的任何其他補救措施 並且被視為票據項下的違約事件，借款人應根據借款人的選擇以現金或普通股向投資者支付標準違約金金額 ，直至該違約行為得到糾正。如果借款人選擇以普通股的形式支付標準 違約金金額，則應按支付時的轉換價格發行此類股票。

54. 法律顧問意見。應投資者不時提出的要求，借款人應負責(自費) 迅速向借款人的轉讓代理和投資者提供其律師的慣常法律意見書(“法律律師意見”)，表明投資者或其關聯公司出售可返還股份和轉換股份時，根據第144條，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法令的登記規定(只要符合第144條的規定，且條件是可退還股份和轉換股份當時並未根據1933年法令登記轉售)。如果借款人的法律顧問因任何原因未能出具法律顧問意見， 投資者可(由借款人自費)聘請另一名法律顧問出具法律顧問意見，借款人將 指示其轉讓代理接受該意見。

55. 刪除限制性圖例。如果買方持有帶有任何限制性説明的借款人普通股的任何股份，並且買方通過其律師或其他代表向轉讓代理提交任何此類股份，以便根據《證券法》規定的登記要求的任何豁免，刪除與出售此類股份有關的限制性説明，且借款人和/或其律師以任何理由拒絕或未能提交律師的意見或任何其他文件或證書，借款人在此同意並確認 在此不可撤銷地明確授權買方律師向買方提供刪除限制性圖例所需的任何及所有意見和其他 證書或文書，借款人在此不可撤銷地授權買方律師提供刪除限制性圖例所需的任何和所有意見及其他 證書或文書，借款人在此不可撤銷地授權轉讓代理，並指示轉讓代理，在未經借款人進一步確認或指示的情況下，按買方指示發行不含限制性圖例的任何此類股票 ，並交還給共同承運人，隔夜遞送至買方指定的地址，以買方或其指定人的名義登記的證書，代表買方有權獲得的普通股，沒有任何限制性圖例，也可在借款人的賬簿和記錄上自由轉讓 。

56. 144默認。如果交易截止日期後十二(12)個月開始，之後二十四(24)個月結束， 買方不得在沒有任何限制性説明的情況下轉售任何轉換股份，或者如果允許此類銷售，但因1933年法案或任何後續規則(“144默認”)下的規則144(B)(1)(I) 對認購人不可用而受到數量限制或轉售的進一步限制，原因除買方作為借款人的附屬公司或“控制人”身份外，或由於現行適用證券法律的改變，借款人 應向買方支付違約金，而不是作為罰款，在此後每30天(或部分)144天的144次違約懸而未決期間，借款人應向買方支付相當於轉換股份價值的2%(2%)的金額(基於普通股的收盤銷售)，受144次違約的約束。

57. 宣傳。借款人和持有人有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、場外交易QB或FINRA備案文件或與本協議擬進行的交易有關的任何其他公開聲明之前審查一段合理的時間段，投資者在備案文件中應稱為機構投資者；但是，借款人有權在未經投資者事先 批准的情況下，就適用法律和法規要求的交易作出任何新聞稿或美國證券交易委員會、場外交易市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管在新聞稿發佈前，借款人應就任何此類新聞稿徵詢投資者的意見，並應向其提供副本並給予其評論的機會)。

58.證券法披露。借款人應遵守適用的證券法，在本協議日期後四(4)個交易日內以8-K表格 提交最新報告，披露本協議擬進行的交易的所有重大條款，如果借款人認為本協議擬進行的交易構成重大非公開信息。

59. 賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，以及借款人在本協議或票據項下的所有其他義務之外，借款人應保護投資者及其股東、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於因本協議預期的交易而聘用的代理人或其他代表)(統稱“受償人”)免受任何 和所有行為的傷害、保護、賠償和保護。訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、負債和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括 因借款人在本協議或票據或任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，或因此而產生或與之有關的合理律師費和支出(“受賠償責任”)。(B)違反本協議或本附註中所載借款人的任何契諾、協議或義務，或違反本協議或附註中所載的任何其他協議、證書、文書或文件，或(C)第三方(為此包括代表借款人提起的派生訴訟)對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠，並因下列原因而引起或導致：(I)籤立、交付、履行或強制執行本協議或附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件 ；(Ii)根據本協議擬進行的交易，直接或間接以發行證券所得款項全部或部分直接或間接融資或將全部或部分融資的任何交易，或(Iii)證券投資者或持有人作為借款人投資者的地位。在借款人的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，借款人應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每項賠償責任。

60.收益的使用。借款人應將出售債券所得資金用於營運資金和其他一般企業用途，不得直接或間接將所得資金用於對任何其他公司、合夥企業、企業或其他個人的任何貸款或投資(與其現有的直接或間接子公司有關的除外)。

61. 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在公開披露交易後，根據交易條款，本公司或其任何附屬公司沒有要求買方同意，也沒有與本公司或其任何附屬公司達成協議，停止對本公司任何證券或與之有關的任何交易 (包括但不限於購買或出售、做多和/或做空)，或基於本公司發行的證券或在任何特定期限內持有任何證券的“衍生”證券；(2)買方直接或間接參與的“衍生品”交易中的買方和交易對手目前可能在買方知悉交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(3)買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其有控制權； 及(Iv)買方可依賴本公司於轉換、行使或交換證券時(視乎適用而定)按交易文件要求適時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，在根據8-K申報文件(定義見下文)公開披露交易後，買方可在證券發行期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或保留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股票的價值和/或數量期間，以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於，可借入普通股的位置和/或保留(如果有)可能會在進行對衝和/或交易活動時和之後減少現有股東在本公司的股權的價值 。本公司承認，上述 套期保值和/或交易活動並不構成違反本協議、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件相關而籤立的任何文件。

62.面值 。如果票據在任何時候的收盤價連續五(5)天低於0.0001美元，借款人應將其普通股的面值降至0.00001美元或更低。

63.費用。借款人應向投資者報銷與談判、準備、簽署、交付和履行本協議及與本協議相關的其他協議(“文件”)而產生的任何和所有費用，包括但不限於合理的律師費和諮詢費、轉讓代理費、股票報價服務費、與修改文件或同意或放棄文件條款有關的費用、準備律師意見的費用、第三方託管費以及重組文件預期的交易的費用。如有可能，借款人必須 直接支付這些費用，包括但不限於任何和所有電匯費用，否則借款人必須在投資者書面通知或投資者提交發票後立即向投資者支付所有費用和開支。

64. 財務信息。借款人同意向投資者發送或提供以下報告，直至投資者轉讓、轉讓或出售所有證券：(I)在向美國證券交易委員會提交備案文件後十(10)天內，其年度報告、季度報告和任何當前的Form 6-K報告副本；(Ii)在發佈後一(1)天內，借款人或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本；以及(Iii)在向借款人的股東提供或提供借款人向該等股東提供或提供的任何通知或其他資料的同時 。為免生疑問，通過EDGAR提交上述(I)項所需的文件或通過認可的電傳服務發佈上述(Ii)項所列的任何文件應滿足本第4(F)節的交付要求。

65. 列表。借款人應迅速確保轉換股票在每個國家證券交易所或自動報價系統(如果有)上市，然後普通股在該系統上上市(以正式發行通知為準)，只要投資者擁有任何證券，只要任何其他普通股如此上市，借款人應維持在票據轉換時可不時發行的所有轉換股票的上市。只要投資者擁有任何證券，借款人將獲得並維持其普通股在場外交易中心、場外交易市場或任何同等的替代交易所、納斯達克國家市場(“納斯達克”)、納斯達克小盤市場(“納斯達克”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所的上市和交易，並將在所有方面遵守借款人根據金融業監督管理局(“FINRA”)和該等交易所的章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務 。借款人應迅速向投資者提供其從場外交易中心、場外交易市場、納斯達克國家市場(“納斯達克”)、納斯達克小盤市場(“納斯達克”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、 或紐約證券交易所MKT以及普通股隨後上市的任何其他交易所或報價系統發出的關於普通股在該等交易所和報價系統上市的持續資格的任何材料通知的副本。借款人應支付與履行本節規定的義務有關的任何和所有費用和開支。

66. 公司存在。只要投資者實益擁有任何票據，借款人應維持其公司存在，且不得出售借款人的全部或實質全部資產，但合併或合併或出售借款人的全部或實質全部資產的情況除外，且此類交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議相關的協議和工具承擔借款人的義務，且(Ii)為上市公司，其普通股在場外買賣市場、場外交易市場、場外粉色市場、納斯達克全國市場掛牌交易。納斯達克小盤股市場、紐約證券交易所或紐約證交所MKT。

67. 未整合。借款人不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或為適用於借款人或其證券的任何股東批准條款的目的，將證券的要約或出售與借款人的任何其他證券要約整合在一起。違反聖約。借款人同意，如果借款人違反本協議中的任何約定或陳述，除投資者根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將 視為本附註(S)項下的違約事件。

68. 普通股發行、普通股認購權證發行。作為投資者向借款人交付購買價格的額外代價，借款人應向投資者發行普通股購買認股權證，以按行使價0.18美元購買4,444,444股認股權證(見認股權證的定義)，行使價可予調整，自發行日起三年屆滿(實質上為 ，以本文件所附“認股權證”附件D的形式)。對於票據、股票發行和普通股認購權證，應統稱為“證券”。就本協議而言：“轉換股份”指全部或任何部分票據轉換後可發行的所有普通股股份；“認股權證股份”指行使或根據認股權證行使時可發行的所有普通股股份；及“證券”指票據、轉換股份、 認股權證及認股權證股份。對於本協議項下的每項後續投資或額外投資，將根據等同於100%權證覆蓋率的預付資金按比例發行認股權證 ，行使價等於發行時市場價格的110%。)

69. 活動限制。自上述首次寫明的日期起，直至 上述首次寫明的日期或票據全額償付或票據完全轉換的六個月週年之前，借款人不得直接或間接 未經投資者事先書面同意而直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離、收購、改變除在正常業務過程中以外的任何重大資產的結構；或(C)徵求 對任何浮動利率債務交易(即，借款人發行的證券的轉換或行權價格根據普通股的市場價格而變化)的任何要約、對任何主動要約的迴應或與任何其他個人或實體進行的任何談判，無論是與本協議預期的交易類似的交易還是任何其他投資； 或(D)向美國證券交易委員會提交任何登記聲明。

70. 額外費用。借款人應向投資者報銷與借款人的轉讓代理有關的任何和所有費用。如果可能，借款人必須直接支付這些費用，否則借款人必須在投資者書面通知或投資者提交發票後立即向投資者支付所有費用和開支。

71. 違反公約。借款人同意，如果借款人違反本協議中的任何契諾或陳述， 除了投資者根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，根據附註(S)，該事件將被視為違約事件。

72. 交易費用金額。這張鈔票的原始發行折扣為10%(“舊版”)。此外，借款人同意 向貸款人支付25,000.00美元，用於支付貸款人與購買和銷售本票據有關的法律費用、會計成本、盡職調查和監測(“交易費用金額”)，所有金額均包括在本票據的初始本金 餘額中(已支付交易費用金額)。這張高級擔保票據的對價是通過電匯支付的。持有人於本票據成交時支付的800,000元對價將低於舊的80,000元對價(“對價”)。這筆款項 應作為附件D所列認股權證的對價。持有人可向借款人支付減去舊ID的額外對價。任何後續投資將在雙方同意的情況下進行。投資者在本協議項下是否向本公司提供任何額外資金，應由投資者絕對全權酌情決定。

73. 賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券， 除了借款人在本協議、票據(S)和證券項下的所有其他義務外，借款人應 捍衞、保護、賠償和持有無害的投資者及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於因本協議預期的交易而聘用的代理人或其他代表)(統稱為，因任何 和與此相關的所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何賠償對象因以下原因而招致的合理律師費和支出(“賠償責任”)，以及因以下原因而產生的合理律師費和支出(“賠償責任”)。或與(A)借款人在本協議或附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(B)本協議或附註或據此預期的借款人的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(C)任何訴因，由第三方(為此目的包括代表借款人提起的派生訴訟)對該受賠人提起的訴訟或索賠，並因以下原因而引起或導致：(I)本協議、票據(S)、證券或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的籤立、交付、履行或強制執行；(Ii)直接或間接以證券發行收益為全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易；或(Iii)根據本協議預期的交易，證券的投資者或持有人作為借款人的投資者的地位。在借款人的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，借款人應盡最大努力償付和履行適用法律允許的每一項 賠償責任。

74.轉讓税。於成交日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

75.《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

76.網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)在本公司及其附屬公司業務運作的所有重大方面均足以及可運作，且 在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面均按目前進行的方式運作，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司業務造成重大不利影響的因素。本公司及其子公司已 實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據”是指 (1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼 號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息； (3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”； (4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修正的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，這些信息允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的都不會導致重大不利影響的情況除外。

77. 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司已採取商業合理行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日起，本公司及其附屬公司一直並目前 遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，但在個別情況下，若個別或整體不遵守，則可合理預期會導致重大不利影響。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露 ，而據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求 。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道 任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付任何 調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方 。

78.對發行的限制。自本協議之日起至自本協議之日起180天為止的期間內，除豁免發行(定義如下)外，公司未經買方事先書面同意，不得發行或出售任何新證券 (定義如下)，並由買方自行決定是否給予或扣留。在本協議中，“新證券”是指公司的股權證券或債務證券，不論是否已獲授權，以及購買該等股權證券或債務證券的任何可轉換證券或其他權利、期權或認股權證，或可轉換、可交換或可為該等股權證券行使的任何類型的證券。條件是：(B)認股權證的行使或優先股的任何轉換；及(C)根據收購或董事會多數無利害關係的成員批准的任何其他戰略交易而發行的證券； 但前提是，此類收購和其他戰略交易不應包括本公司發行證券的交易 主要是為了籌集資本或向主營證券投資的實體發行證券的交易。

79.最惠國待遇。如果 本公司決定發行或出售任何非豁免發行的新證券，本公司應在發行前至少20天向其持有人發出通知，包括此類交易條款和條件的所有相關細節。如果持有人認為此類交易的條款和條件比交易文件中的條款和條件更有利於投資者(S) ，則持有人有權修改該等條款和條件並將其作為交易文件的一部分。

80歲。公告。除非適用法律另有要求(基於律師的合理建議)，否則未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或交易作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通 (同意不得被無理拒絕或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

81.某些事件的通知。除本協議條款要求發出的任何其他通知外，當事各方應迅速通知另一方：(I)任何人聲稱與任何交易有關需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信；(Ii)任何政府或監管機構或當局與交易有關的任何通知或其他通信；及(Iii)已展開或據其所知威脅針對或涉及或以其他方式影響該締約方的任何訴訟、訴訟、索償、調查或程序，而該等訴訟、訴訟、索償、調查或程序如於生效日期待決，則須根據本協議披露，或與交易的完成有關。

82.進一步的保證。在生效日期 後，本公司應並應安排其各自的關聯公司籤立和交付該等額外文件、文書、轉易契和保證，並採取合理所需的進一步行動以執行本協議的規定並使交易生效 。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，以下籤署的投資者和借款人已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。

[簽名 證券購買協議頁面]

所附 件展品