附件4.2
普通股購買 認股權證
埃陶國際(Br)有限公司
| 認股權證股份：4,444,444股，受制於 此處所述的調整。 |
發行日期：2023年11月29日 |
本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，Generating Alpha Ltd.或其登記受讓人(“持有人”) 有權在上述發行日期或之後的任何時間，以及在發行日期(“終止日期”)的第五年半週年日(“終止日期”)交易結束之日或之前的任何時間，根據條款及行使的限制及下文所述的條件，認購易濤國際有限公司的股份。開曼羣島公司(“本公司”)，普通股數量，本公司每股(“普通股”)面值0.0001美元(以下簡稱“認股權證”) 如上所述。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2節中定義的行使價。
第1節認股權證股份本認股權證 根據日期為2023年11月29日的證券購買協議(“購買協議”)由本公司與 持有人發行及訂立。
第二節鍛鍊。
| (a) | 本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可於發行日期或之後及終止日期前的任何一個或多個時間 向本公司(或本公司以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載的登記持有人地址所指定的本公司其他辦事處或代理機構) 交付本認股權證所附正式簽署的行使權利通知傳真副本 。在上述行使之日起兩(2)個交易日內(定義見下文)，持有人應以電匯或向適用行使通知中指定的銀行開具的本票交付適用行使通知中指定的股份的總行權價(如果行使是根據第2(B)條進行的)。儘管本協議有任何相反規定(雖然持有人可將認股權證交回本公司，並從本公司收取替代認股權證)，但在持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及認股權證已悉數行使前，持有人並無被要求向本公司交回本認股權證)，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交 公司後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分 應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與適用的認股權證股份購買數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。本公司應在通知送達後兩(2)個交易日內遞交對任何行使通知表格的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定 ，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的數額。在本協議中，“交易日”是指普通股股票在任何交易市場上市交易或報價的任何日子。 |
| (b) | 行權價格。根據本認股權證，普通股每股行使價為0.18美元， 可按本文所述調整(視情況而定，稱為“行使價”)。 |
| (c) | 無現金鍛鍊。持有人可根據無現金行使選擇收取認股權證股份， 以代替現金行使，在該行使中，持有人有權收取按下列公式計算的若干認股權證股份： |
X=Y(A-B)
A
| 其中X= | 向買方發行的股份數量。 |
| Y = | 買方根據本認股權證選擇購買的認股權證股票數量(在計算之日)。 |
| A = | (計算當日的)市價。 |
| B = | 行使價(已調整至計算日期)。 |
儘管本協議有任何相反規定，除非持有人另行通知公司，否則在終止日，如果沒有有效的登記聲明登記認股權證股份，或目前沒有招股説明書可供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證應根據第(2)(C)節以無現金方式自動行使；但是，如果本條款規定的自動行使與第2(E)款的受益所有權限制相沖突，則終止日期應延長至根據本條款第2(C)款充分行使認股權證所需的時間。
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| (d) | 運動的機械學。 |
| (i) | Delivery of Certificates Upon Exercise. Certificates for shares purchased hereunder shall be transmitted by the Company’s then-engaged transfer agent (the “Transfer Agent”) to the Holder by crediting the account of the Holder’s broker with The Depository Trust Company through its Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC”) if the Company is then a participant in such system and there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to, or resale of the Warrant Shares, by the Holder and otherwise by physical delivery to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is two (2) Trading Days after the delivery to the Company of the Notice of Exercise, (such date, the “Warrant Share Delivery Date”). The Warrant Shares shall be deemed to have been issued, and Holder or any other person so designated to be named therein shall be deemed to have become a holder of record of such shares for all purposes, as of the date the Warrant has been exercised, with payment to the Company of the Exercise Price and all taxes required to be paid by the Holder, if any, prior to the issuance of such shares, having been paid. The Company understands that a delay in the delivery of the Warrant Shares after the Warrant Share Delivery Date could result in economic loss to the Holder. As compensation to the Holder for such loss, the Company agrees to pay (as liquidated damages and not as a penalty) to the Holder for late issuance of Warrant Shares upon exercise of this Warrant the amount of $2,000.00 per Trading Day. The Company shall pay any payments incurred under this Section 2(d) in immediately available funds, or shares of Common Stock of the Company, in the Holder’s discretion, upon demand. Furthermore, in addition to any other remedies which may be available to the Holder, in the event that the Company fails for any reason to effect delivery of the Warrant Shares by the Warrant Share Delivery Date, the Holder may revoke all or part of the relevant Warrant exercise by delivery of a notice to such effect to the Company, whereupon the Company and the Holder shall each be restored to their respective positions immediately prior to the exercise of the relevant portion of this Warrant, except that the liquidated damages described above shall be payable through the date notice of revocation or rescission is given to the Company. |
| (Ii) | 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使， 公司應根據持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在交付代表認股權證股份的證書時，向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買 認股權證股份，該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。 |
| (Iii) | 撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證股份交付日期之前向持有人發送 代表認股權證股份的證書，則持有人將有權在發行該認股權證股份之前的任何時間 撤銷該行使。 |
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| (Iv) | Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Certificates Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder a certificate or the certificates representing the Warrant Shares pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise), or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Stock having a total purchase price of $11,000.00 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of shares of Common Stock with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000.00, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000.00. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver certificates representing shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof. |
| (v) | 沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使行權時有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。 |
| (Vi) | 費用、税金和費用。發行認股權證股票時，應不向持有人收取與發行該股票有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款和費用均應由本公司支付，該等股票應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，倘若認股權證股票以持有人姓名以外的其他名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費 。 |
| (Vii) | 圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。 |
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| (e) | 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證， 及持有人無權行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個集團行事的任何其他人士)在行使適用的行使通知所載的 行使後，將實益擁有超過實益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分，以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他 普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第 13(D)節的規定，並由持有人獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定，而提交行使通知應視為持有人決定 本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可予行使，在每種情況下均受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新發出的書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。 “實益所有權限制”應為緊接 根據本認股權證發行可發行普通股後發行的普通股數量的4.99%。持有人可隨時降低受益所有權限制，並在不少於六十一(61)天的提前通知公司後，可增加 或放棄本第2(E)條的受益所有權限制條款，但任何此類增加或放棄在第61天之前不會生效 ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或者做出必要或必要的修改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。 |
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第3節：某些權利、調整和對授權的修訂。
| (a) | 對行使價的反攤薄調整。 |
| (i) | 若在本認股權證尚未發行期間，本公司發行或出售任何普通股股份，或根據第(Br)節第3(A)項被視為已發行或出售任何普通股，但與任何豁免發行(定義見下文 )有關的任何普通股股份，以低於行使價(“新發行價”)的每股代價(“新發行價”)發行或出售，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行使價應減至與新發行價相等的金額。為了根據本條款第3(A)款確定調整後的行使價格，應適用以下規定： |
| (1) | 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何直接或間接可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票或證券，但與任何豁免 發行有關的股票或證券除外（“可轉換證券”），且在轉換、行使或交換時可發行的一股普通股的每股最低價格低於行使價，則該普通股應被視為已發行 ，並已由公司在發行或出售該可轉換證券時以每股 價格發行和出售，且當時有效的行使價應減少至等於該較低轉換價或行使價的金額。就本第3（a）（i）（1）節而言，“轉換時可發行一股普通股的每股最低價格，行使或交換”應等於本公司已收或應收的最低對價金額（如有）的總和 對於發行或出售可轉換證券以及轉換後的任何一股普通股，行使或交換 此類可轉換證券，減去公司在發行或出售此類可轉換證券以及轉換時就此類一股普通股支付或應付的任何對價，行使或交換此類可轉換證券。 |
| (2) | 行使價或兑換率變動。如果任何可轉換證券發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價（如有），或任何可轉換證券可轉換或可行使或可交換為普通股的比率在任何時候增加或減少，行使價當時於 該增加或減少的時間應調整為行使價，該行使價在該可換股債券 在最初授予、發行或出售時，為增加或減少購買價格、額外對價或增加或減少轉換率（視情況而定）而提供的證券。就本第3（a）（i）（2）條而言，如果發行日未發行的任何可轉換 證券的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該可轉換證券和行使時視為可發行的普通股股份，其轉換或交換 應視為自該增加或減少之日起已發行。 如調整將導致行使價增加，則不得根據本第3（a）（i）（2）條作出調整。 |
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| (Ii) | 定義。這裏所説的“豁免發行”，是指(A)向公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包人發行普通股或期權，但這種發行必須得到董事會多數成員的批准；並進一步規定，在未經持有人事先批准的情況下，此類發行總額不得超過普通股流通股的7.5%，(B)因行使本認股權證或交換或根據購買協議向持有人發行的任何其他證券而發行的證券，以及(C)根據收購或董事會多數無利害關係成員批准的任何其他戰略交易而發行的證券；但此類收購和其他戰略交易不應包括本公司發行證券主要是為了籌集資金或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。 |
| (b) | 基本面交易。 |
| (i) | 交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，本公司完成了任何基本交易，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據 持有人的選擇，就緊接該等基本交易發生前在行使該等交易時本應可發行的每股認股權證股份，獲得本公司的繼承人或收購公司(“繼承人實體”)的普通股股數， 如果該公司是尚存的公司，以及因此類基本交易的持有者因此類基本交易而應收的任何額外對價(“替代對價”) 持有者在緊接該基本交易之前可對其行使認股權證的普通股股數 ，以及本文中對“公司”的任何提及，無論是單獨提及還是作為任何其他定義術語的一部分，應被視為提及基礎交易中的繼承人或收購公司，或公司(如果是尚存的公司)，且本認股權證應可針對繼承人實體或公司行使。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價 ，本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價 相同的選擇。如本公司、繼任實體或持有人提出要求，本公司、繼任實體及持有人均應合理合作，簽署及交付所需的協議及文件，以落實本條例第3(B)條及其他條文的原意。 |
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| (Ii) | 霍爾德選舉。如果在本認股權證全面行使之前發生基礎交易，則持有人有權在任何時間選擇促使本公司和後續實體(如適用)向持有人發行新的公司或後續實體的權證(“基礎交易替換認股權證”)，該基礎交易 應在持有人選擇後三個工作日內簽發。並應反映受本第3(B)節和本協議其他規定影響的本協議的條款和條件。 |
| (Iii) | 更換保修單條款。基本交易重置認股權證實質上應為本認股權證形式的 (但為反映發行人應作出的任何後續實體而合理需要的變更除外)， 並應就收購本公司及後續實體的股票作出規定(視情況而定)。在任何基本交易替換認股權證發行後，本認股權證即告無效。 |
| (Iv) | 在持有者選舉中購買。儘管有任何相反規定，如果發生基本交易，公司或任何後續實體(定義見下文)應可由持有人選擇在基本交易完成的同時或之後三十(30)天內的任何時間行使(或，如果較晚，則為適用基本交易的公開公告之日)。向持有人支付相當於本認股權證剩餘未行使部分在 該基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的 金額現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本交易不在公司的 控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的 相同類型或形式的對價(以及相同比例)，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是現金、股票或其任何組合，或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易相關的其他形式的對價中收取；此外，倘若在該等基本交易中，本公司普通股持有人 未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中已收到繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型 從彭博的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，該模型自適用的預期基本交易完成之日起定價，反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率， 相當於公佈適用的基本交易的日期和終止日期之間的時間， (B)在緊隨適用的預期基本交易公佈後的交易日，從彭博的歷史波動率函數獲得的預期波動率等於100%和100日波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在此類計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提供的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的較大者。於該等基本交易中獲提供及(Ii)於緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)公佈前的交易日開始至持有人根據本第3(B)(Iv)條提出要求的交易日止期間內的最高VWAP，(D)剩餘期權時間相等於適用預期基本交易公佈日期至終止日期之間的時間， 及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五(5)個工作日內(或如果較晚，則在基本交易完成之日)內通過電匯立即可用的資金(或 此類其他對價)支付。 |
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| (c) | 股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I) 支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等價物的股份進行分配 普通股應付證券；(Ii)將普通股已發行股份細分為更多數量的股份；(Iii) 將普通股已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份；或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行 本公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目 ，分母為緊接該事件後的已發行普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(B)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。 |
| (d) | Subsequent Rights Offerings. In addition to any adjustments herein, if at any time the Company grants, issues or sells any Common Stock Equivalents or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of shares of Common Stock (the “Purchase Rights”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to such extent (or beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Purchase Right to such extent) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation). |
| (e) | Pro Rata Distributions. During such time as this Warrant is outstanding, if the Company shall declare or make any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property or options by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (a “Distribution”), at any time after the issuance of this Warrant, then, in each such case, the Holder shall be entitled to participate in such Distribution to the same extent that the Holder would have participated therein if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date of which a record is taken for such Distribution, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Distribution (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Distribution would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent (or in the beneficial ownership of any shares of Common Stock as a result of such Distribution to such extent) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation). |
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| (f) | 非規避。公司不得采取或未能採取任何 被合理預期會阻礙本第3條意圖的行動，並應採取合理必要的行動以實現該 意圖。 |
| (g) | 自願減少。本公司可隨時單方面調低行使價。 |
| (h) | 計算。根據本第3條進行的所有計算均應精確到最接近的美分或最接近的 1/100股（視情況而定）。就本第3條而言，截至給定日期，視為已發行且已發行的普通股數量 應為已發行且已發行的普通股數量（不包括庫藏股，如有）之和。 為免生疑問，第 3（a）、3（b）和3（c）節中規定的對認股權證股份數量和行使價的調整，以及本協議中的任何其他調整或修改規定，應各自獨立執行，並累積執行。 |
| (i) | 請注意霍爾德。 |
| (i) | 調整。每當行使價或認股權證股份的數目根據本認股權證的任何條文作出調整時，本公司須即時以電子郵件向持有人發出通知，列明該等調整後的行使價及認股權證股份的數目，並列明需要作出該等調整的事實的簡要陳述。 |
| (Ii) | 其他活動。如果(A)本公司應採取第3(D)條 或第3(E)條所述的任何行動，(B)普通股的任何重新分類、本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制換股，均須得到本公司任何股東的批准；或(C)本公司應 授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每一種情況下，在該等信息構成重大非公開信息(由本公司真誠地確定)的範圍內，本公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個歷日向持有人提交通知 ，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期， 或如果不進行記錄，則確定普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、換股、清算、解散或清盤的日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期。重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但未能郵寄該通知或該通知中或郵寄中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據最新的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。 |
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第四節授權證的轉讓
| (a) | 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在將本 認股權證交回本公司或其指定代理人後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本認股權證隨附的格式 由持有人或其代理人或代理人正式籤立)，以及足以支付在作出該等轉讓 時應付的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，本公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證 ，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份 ，而無須發行新認股權證。 |
| (b) | 新的逮捕令。在遵守所有適用證券法律的情況下，本認股權證可在通過電子郵件向本公司提交時分為 或與其他認股權證合併，並附有書面通知，指明將發行新認股權證的名稱 和麪額，並由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第(Br)4(A)節的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應註明於本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。 |
| (c) | 授權證登記簿。本公司應在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權利或將本認股權證的任何分派 分發給本認股權證持有人，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者。 |
第5條雜項
| (a) | 遺失、被盜、毀壞或毀壞授權書。本公司承諾，於 公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票 遺失、被盜、銷燬或損毀，而在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的彌償或保證( 不包括任何債券的張貼)，及於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後， 公司將製作及交付新的相同期限的認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票。 |
11
| (b) | 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日期不是交易日，則可在下一個隨後的交易日採取該行動或行使該權利。 |
| (c) | 授權股份。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份，數目至少為行使本認股權證時將發行的認股權證股份數目的500%。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司簽發的認股權證將構成對其負責簽署股票及簽發認股權證股份所需證書的高級人員的全面授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或不違反普通股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的一切税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)。除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有此類條款和採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人的權利不受 損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值增加至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份；及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。 在採取任何行動以調整可行使本認股權證的認股權證股份數目或 行使價前，本公司應取得任何具有司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權或豁免，或同意 。如未能維持足夠股份以行使認股權證，則根據購買協議， 將構成違約事件，而持有人應可根據購買協議尋求任何適用的違約補救措施 。 |
12
| (d) | 管轄法律和司法管轄權。本授權書應視為在聖基茨和****斯(“****斯”)執行、交付和履行。本授權書應完全受****斯法律管轄，並根據****斯法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方特此保證並表示，選擇****斯法律作為本保證書項下的唯一和排他性管轄法律(I)與各方和本保證書所預期的交易 有合理的聯繫；(Ii)不違反****斯或任何其他司法管轄區的任何公共政策。本公司 不可撤銷且明確同意，仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁應作為其唯一和唯一的補救措施，以解決因本授權書、協議、不可撤銷指示或雙方、本公司的轉讓代理或雙方或其關聯公司之間的任何其他協議而引起或與之有關的任何爭議，並且仲裁應通過電話或電話會議進行。如果找不到仲裁員，貸款人應選擇另一位仲裁員或****斯的律師事務所，並經本公司同意。公司約定並同意在對本公司的轉讓代理提起任何訴訟或仲裁訴訟或對不是本協議當事人的任何個人或實體提起與本協議或本協議中預期的任何交易有關的任何訴訟或仲裁訴訟之前，通過電子郵件向貸款人發出書面通知 ，並進一步同意將任何此類行動及時通知貸款人。公司確認 本協議中規定的管轄法律和地點條款是促使貸款人簽訂交易文件的重要條款，如果沒有公司本節中規定的協議，貸款人就不會簽署交易文件。 如果貸款人需要採取行動保護其在貸款項下的權利，貸款人可以在所需的任何司法管轄區開始訴訟，但有一項諒解，即本協議仍應完全和完全按照以下條件解釋和執行，以及 有關協議的結構、有效性、本協議的解釋和履行應完全受****斯國內法律的管轄，不適用於任何可能導致適用****斯以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是****斯或任何其他司法管轄區)。 |
| (e) | 限制。持有人承認，因行使本認股權證而獲得的認股權證股票，如果未登記，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。 |
| (f) | 非豁免和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條文的情況下，如本公司未能遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。 |
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| (g) | 通知。本協議要求或允許發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照《採購協議》的通知條款交付。 |
| (h) | 責任限制。如果持有人沒有采取任何肯定行動 行使本認股權證以購買認股權證股份，也沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何規定均不會導致 持有人或作為本公司股東對任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人提出的。 |
| (i) | 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償 不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並特此同意 放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。 |
| (j) | 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在從時間 至本認股權證的時間為任何持有人的利益，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。 |
| (k) | 修正案。除本文特別規定外，本認股權證只有在徵得本公司和持有人的書面同意後，方可修改或修訂 或放棄本認股權證的規定。 |
| (l) | 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應按適用法律的規定解釋為有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。 |
| (m) | 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下都不應被視為本認股權證的一部分。 |
| (n) | 在對方中執行，電子變速器。本認股權證可簽署多份副本， 每份應被視為正本，所有副本加在一起應僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式 交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。 |
14
| (o) | 定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義： |
“董事會”是指本公司的董事會。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。
“基本交易” 是指(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii) 任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人提出)根據 普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，且已被持有本公司50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的 接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，對普通股或任何強制性換股進行重組或資本重組，據此將普通股有效轉換為 或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、 剝離、合併或安排方案)，據此，該其他人士或集團收購50%或更多普通股流通股或50%或以上的本公司普通股投票權。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“附屬公司”指本公司的任何附屬公司 ，在適用的情況下，還應包括本公司在本協議 日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的任何 下列市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“市場價”是指在行權通知發出之日前三百個交易日內普通股的最高成交價。
15
“VWAP”指在任何日期， 由下列第一項所確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 普通股在該日期(或最近的前一個日期)在交易市場的日成交量加權平均價 彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他 情況下，由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的主要權益持有人 真誠挑選的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值，而有關費用及開支將由本公司支付。
[簽名顯示在下面的頁面上]
16
茲證明，自簽發之日起，公司已向其正式授權的高級職員簽署了本 保證書。
| 借款人： | ||
| 埃陶國際公司。LTD. | ||
| 發信人： | /S/劉文勝 | |
| 印刷姓名：劉文生 | ||
| 職務：董事長、創始人、首席執行官 | ||
| 同意並接受： | ||
| 生成Alpha有限公司。 | ||
| 發信人： | /S/瑪麗亞·卡諾 | |
| 印刷姓名：瑪麗亞·卡諾 | ||
| 標題：董事 | ||
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行使通知
以下籤署的 買方現行使權利購買開曼羣島公司(“本公司”)的Etao 國際有限公司(“本公司”)的普通股(“認股權證”)的_。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。
| 1. | 行權價格表。買方打算將行使價款的支付方式為(勾選 一)： |
☐對_
☐ 根據認股權證進行無現金行使。
| 2. | 支付行使價款。如以上選擇現金行使，買方應根據認股權證的條款向本公司支付適用的 行使總價_。 |
| 3. | 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向買方交付_ |
| 日期： | ||||
| (印刷登記買家姓名) | ||||
| 發信人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
作業表
埃濤國際有限公司。
對於收到的值，[]所有或[]茲將前述認股權證的股份 及其證明的所有權利轉讓給地址為_________________________________________________________________
日期：_
持有者：[_______________________]
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |