附件4.1

證據A。

本證券購買協議的配售代理是EF Hutton LLC，一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員

本説明包含 宣誓書的判決認罪條款，該條款構成對借款人可能擁有的重要權利的放棄，並允許投資者 在不另行通知的情況下獲得對借款人不利的判決。

在發生部分贖回或轉換的情況下，本票據不要求實物退回。本證書所代表的證券的發行或銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》有效的證券註冊聲明，或(B)大律師的意見(大律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式表示根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據規則144、S規則或規則144A根據上述法案或其他適用豁免出售證券。儘管有上述規定，證券仍可與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排有關而被質押。

2,400,000美元高級擔保票據

發行日期：2023年11月29日

對於收到的價值，開曼羣島公司Etao國際有限公司，主要執行辦公室位於百老匯1460號，14^這是 Floor，New York，NY 10036，United States(交易代碼：ETO)(下稱“借款人“或 ”公司“)，特此承諾向聖基茨和****斯公司的Alpha有限公司或其受讓人或利益繼承人(”持有人“或”貸款人“)支付本金總額2,400,000美元(2,400,000.00美元)。本金金額“)，連同本協議本金餘額自本協議日期(”發行日期“)起每歷年12%(12%)(”利率“)的保證 利息(”利息“)。一年的一次性利息支付應在發行日立即到期 ，並應添加到本金餘額中，並在到期日或提早支付或以預付款或其他方式支付，即使本金未償還的天數也是如此。本票據是根據借款人與貸款人之間於2023年11月29日訂立並經不時修訂的若干證券購買協議(“購買協議”)而發行的。本附註項下的所有利息計算應以一年360天為基礎，包括十二(12)三十(30)個月，按日複利，並須根據本附註的條款支付。 本附註不涉及發行任何税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。此外， 確認並同意，借款人在本票據項下所欠的本金金額應增加持有人因將本票據轉換為普通股股份而產生的所有費用的金額。所有此類費用應被視為已添加到本合同項下的本金金額中，但前提是該等費用由持有人支付。這筆投資的配售代理是EF Hutton LLC，一家在美國證券交易委員會註冊的經紀商，也是FINRA的成員。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的影響，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

第一條--轉換權和某些公約

在任何時間至 時間，持有人有權將本票據項下的全部或部分未償還本金轉換為 股普通股。未清償票據餘額連同其應計的所有未付利息及本協議項下任何其他應付款項，或以前未轉換為本公司普通股的部分(“普通股 股票“)，如有，應在到期日全額支付。如果借款人未能消除任何適用法律或任何證券交易所、交易商間報價系統或其他自律組織對借款人或借款人發行普通股的能力有管轄權的其他自律組織的規則或規定下的任何禁令，而不是 轉換本票據的任何權利，這將被視為票據項下的違約事件。持有者有權將本票據的未償還餘額連同其應計的所有未付利息轉換為借款人的普通股，如下所述。

(A)換算 價格。每次轉換的轉換價格應等於(I)22或(Ii)普通股在截至轉換日前一個交易日的前二十(20)個交易日期間內5個最低交易價格 的80%的平均值(須受納斯達克中所述借款人與借款人的證券有關的股票拆分、股票股息或配股的公平調整、合併、資本重組、重新分類、非常分配、類似 事件和轉換調整)，紐約證券交易所、OTCQB或適用的交易市場，或由持有者指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的，或在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場報告的，或者，如果沒有以上述任何一種方式獲得該證券的VWAP，則為國家報價局公司在《粉單》中列出的該證券的任何做市商的平均交易價格。如果借款人的普通股轉換價格收於每股面值以下，借款人將採取一切必要步驟徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低值。借款人同意兑現在本次調整之前提交的所有轉換。在票據獲得資金後的任何時候，如果借款人的普通股不能由DWAC交割(包括借款人的轉讓代理 在轉換通知中規定禁止或限制交付借款人的普通股)，則所有票據下的所有未來轉換將適用 額外10%的折扣。如果借款人的普通股不是在上市交易所交易，則所有票據項下的所有未來轉換將適用額外的15%折扣。如果同時出現上述兩種情況，則應額外提供 累計25%的折扣。此外，如果借款人根據1934年法案不再是報告公司，或者如果票據在發行日起181天后不能轉換為自由交易股票，轉換價格將額外支付15%的折****r}。如果無法在該日期以上述方式計算此類證券的交易價格，則交易價格應為借款人和正在轉換的票據的大多數利息持有人共同確定的公平市場價值 ，需要計算交易價格以確定此類票據的轉換價格。“交易日”是指普通股在任何時期內可以在納斯達克、紐約證券交易所、場外交易市場、主要證券交易所或當時進行普通股交易的其他證券市場交易的任何日子。借款人應 負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。如有任何爭議或不符之處，持有人的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有可控性和決定性。如果在向借款人或借款人的轉讓代理人發送轉換通知後三(3)個工作日內，普通股的收盤價低於提交轉換通知當日的收盤價5%或更低，則轉換價格可以下調。儘管有上述轉換價格的計算，但如果在償還或轉換本票據之前，借款人出於籌資目的完成了已登記或未登記的證券首次發行 ，則持有人有權酌情決定，(X)要求全數償還 本票據項下於首次發售截止日期的任何未償還本金金額及利息(包括違約利息)，或(Y)於該等首次發售結束時將本票據項下任何尚未償還的本金金額及利息(包括任何違約利息)轉換為普通股，換股價格相等於(I)換股價及 (Ii)向首次發售投資者的發行價折讓20%的較低者。借款人應向持有人提供不少於十(Br)(10)個工作日的通知，通知預計首次公開發售將結束，並有機會行使與此相關的轉換權 。如果換股價格低於每股面值，借款人將採取一切必要步驟 徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低值，但借款人 必須同意履行本次增持前提交的所有換股。如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格 將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於此類轉換的面值，且此類轉換的轉換金額可增加以包括額外本金，其中， “額外本金”是指在換股金額中需要增加的金額，以使 在該等換股時可發行的換股股份數目與若換股價格沒有由持有人調整至面值價格時將會發行的換股股份數目相等。如果借款人的股票有DTC“冷” ，則在該“冷”生效期間，轉換價格將適用10%(10%)的額外折****r}就本節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可依據(A)公司最近提交給委員會的定期或年度報告(視具體情況而定)中反映的普通股流通股數量。(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知 ，列明已發行普通股的股份數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。

每一次，借款人在本票未償還期間，簽訂第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換的本票)，或第3(A)(10)條交易，其中任何3^研發一方有權轉換欠該3人的款項^研發 以高於當時(於本附註所有其他適用調整前)生效的換股價格的市價折讓(或根據結算或其他方式收取股份)，則換股價應自動調整至該較大的 折讓百分比(在本附註所有適用調整前)，直至本附註不再未償還為止。借款人每次在本票未付期間進行第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或第3(A)(10)條交易，其中任何3^研發如果當事人的回顧期間 大於當時票據項下生效的回顧期間，則持有人的回顧期間將自動調整為該較大天數，直到本票據不再未償還為止。借款人應在需要進行前兩句中所述任何調整的事件發生後一(1)個工作日內，向持有人發出書面通知，通知持有人調整後的轉換價格和/或調整後的回顧期間(每次調整均因觸發事件而適用)。如果公司以低於當時有效的轉換價格(每股為“稀釋價格”)的每股價格發行任何普通股，轉換價格 將受到全面稀釋的約束，但持有人有權決定是否使用該稀釋價格而不是在相應轉換時以其他方式生效的轉換價格。 持有人有權從每份轉換通知中的轉換金額中扣除1,900美元，以支付持有人與每份轉換通知相關的保證金。如果在任何時間，根據本協議為 確定的任何轉換的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議中的轉換價格可以等於該轉換的面值，並且該轉換的轉換金額可以增加，以包括額外本金， 其中，“額外本金”指在換股金額中加入所需的額外金額，以使該等換股時可發行的換股股份數目與若換股價格沒有由持有人調整至面值價格時將會發行的換股股份數目相等。

(B)對轉換價格的調整。 在發行日期後的任何時間，(I)如果借款人的普通股不能由DWAC交付(包括如果借款人的轉讓代理在轉換通知中規定了禁止或限制交付借款人的普通股的政策)，(Ii)如果借款人根據交易法或受交易法的約束不再是報告公司，(Iii)如果借款人失去了普通股的市場(包括場外CBB、OTCQB或同等的替代交易所)，(Iv)如果借款人 因任何原因未能保持其“符合DTC資格”的狀態，(V)如果轉換價格在發行日後第三十個歷日之後的任何時間小於或等於1美分 (0.01美元)，(Vi)如果票據在發行日起六個月或之後不能轉換為自由交易股票，(Vii)如果借款人在三(3)個工作日內沒有維持或補充預留金額(如本文中定義的 )，(Viii)如果借款人未能維持普通股在場外交易市場或同等替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克小盤市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT中的至少一個上市 (Ix)如果借款人未能遵守《交易法》的報告要求； 滿足第144條對持有人或其受讓人可用性所必需的報告要求，包括但不限於： 及時滿足其作為在美國證券交易委員會註冊的完全報告發行人的備案要求、XBRL備案要求、在其網站上披露財務報表的要求、(X)如果借款人對其普通股進行了反向拆分，(Xi)如果場外交易市場將借款人的普通股或借款人的名稱更改為“無信息” (停止標誌)、“警告買主”(骷髏和十字架)，或‘場外交易’、‘其他場外交易’或‘灰色市場’(驚歎號)，或者如果場外交易市場集團網站上有除“當前信息”以外的任何符號，(十二) 借款人向美國證券交易委員會提交的自本票據發行日期前兩年至本票據不再未清償為止的任何日期或期間的任何財務報表重述，如果該重述結果與未重述的財務報表相比，對持有人在本票據或購買協議方面的權利構成重大不利影響 協議，(十三)普通股在場外交易市場或同等替代交易所、 納斯達克國家市場、納斯達克小型股市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT的任何停止交易，且該停止交易將持續 連續五(5)個交易日，和/或(Xv)如果公司或公司的轉讓代理以書面形式通知持有者公司沒有必要數量的法定普通股和 可發行普通股以滿足根據轉換通知發行股票的需要，則借款人失去普通股的“出價”價格(出價為0.0001美元)，和/或(Xv)如果公司或公司的轉讓代理以書面形式通知持有者公司沒有足夠數量的法定普通股和可發行普通股來滿足根據轉換通知發行股票的要求，和/或(Xvi)在轉換通知發出後的三個營業日內，普通股的收盤報價低於 轉換通知中規定的價格，或者如果借款人普通股的股票在三個工作日內沒有交付，和/或 (Xvii)借款人的普通股被“冷卻”以存入DTC系統，並且只有資格獲得結算存款，則持有者有權就該轉換和未來的所有轉換獲得額外20%(20%)的折扣，對於每次 發生的情況，無論是累計還是其他情況，將計入轉換價格，直至本票據不再未償還，並應在票據中額外增加 $15,000的本金。

(D)轉換。持有人 有權(但不是必需的)將全部或部分票據轉換為若干普通股的全額繳足和不可評估的 股份(“換股股份“)。本協議項下於兑換時可發行的兑換股份數目應由(X)未償還餘額連同本票據應計的所有未付利息除以(Y)兑換價格所得商數釐定。本公司可在任何轉換通知送達後的一個營業日內提交反對意見。如果發生任何爭議或不符之處，持有人的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有控制性和決定性。為實現本協議項下的轉換，持有人不應被要求 將本票據實物交還給公司。不需要非墨水原件的轉換通知，也不需要任何徽章擔保(或任何轉換通知的其他類型的擔保或公證)。

(B)(E)轉換機制。作為影響上文第1.1(B)節所述轉換的條件之一，持有人應適當地 填寫並向公司交付轉換通知，其格式作為附件B(“轉換通知”或“轉換通知”)附於本文件。轉換通知應列出待轉換的本票據的未償還餘額及其應計的所有未付利息，以及影響轉換的日期(該日期為“換算日期“)。 如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為該轉換通知被視為根據本協議交付的日期。在及時將轉換通知送達借款人後，證明根據本協議轉換的票據部分的普通股數量的證書應由公司的轉讓代理 通過託管系統存託信託公司的存款/提取 貸記持有人經紀的賬户傳遞給持有人，如果該公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許 向轉換股份發行轉換股份，或通過以下方式轉售轉換股份：持股人或(B)持股人有資格轉售股份 持股人根據規則144、第144A條、S規則或以其他方式無數量或出售方式的限制，並以其他方式在轉換日期後兩個交易日(即轉換日期後兩個交易日)前將股票實物交付至轉換通知中由持有人指定的地址(該 第三日為共享交付日期“)。借款人在轉換時不會發行零碎股份或代表 零碎股份的股票，但借款人將把股份數量向上舍入到最接近的整數股。此外，儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，如果借款人或其轉讓代理 以違反1933年證券法(經修訂的第144條)下的第144條規則(“第144條”)為由，拒絕向貸款人交付任何兑換股份或無限制性證券圖例的股份，則借款人應將適用的轉換股份交付或促使其轉讓代理 將適用的轉換股份交付給貸款人，但應按照本協議的規定 。同時，借款人還應向貸款人提交其律師或其轉讓代理人的書面解釋，説明發行適用的轉換股份為何違反第144條。

(F)收費。在本票據轉換時向持有人或其任何受讓人發行普通股，應不向持有人收取任何與發行該普通股有關的發行費用、轉讓税、郵資/郵費或任何其他費用。公司應 向持有人支付發行普通股所產生的所有轉讓代理費，並承認這是本票據的一項重大義務 。

(G)面值調整。如果借款人普通股的轉換價格收盤低於每股面值，借款人將採取一切必要步驟 徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低水平。借款人同意兑現 在此調整之前提交的所有轉換，但條件是持有人可憑其唯一和絕對酌情權選擇 改為將此類轉換的轉換價格設置為面值(S)，且此類轉換的轉換金額(S)應增加 以包括額外本金，其中，“額外本金”指在換股金額中增加的額外金額 ，以使該等換股後可發行的換股股份數目(S)與換股價格沒有根據本節設定為面值時將會發行的換股股份數目相等。

(H)撤銷轉換通知。 如果(I)借款人未能在發出確認轉換通知詳情的轉換通知之日起一個工作日內回覆持有人，(Ii)借款人未能在收到轉換通知之日起兩個工作日內提供轉換通知中所要求的借款人普通股的任何股份，(Iii)持有人無法取得因與借款人地位有關的任何 原因而無限制地發行和/或存放借款人普通股以供出售所需的法律意見，(Iv)持有人因任何原因無法存放在轉換通知中要求的借款人普通股股票 (V)在錯過預期截止日期後的任何時間，由持有人自行決定，(Vi) 如果在轉換通知傳遞後三個工作日內，普通股的收盤價比轉換通知中規定的 低5%，或者(Vii)如果場外市場在轉換日期的當天或之後將借款人的名稱更改為“有限信息”(收益率)、“無信息”(止損標誌)、“注意買入者”(骷髏和十字架)、“場外交易”、“其他 場外交易”或“灰色市場”(感歎號)或其他交易限制，然後，持有者保留通過發送撤銷通知來撤銷轉換通知的選擇權和唯一裁量權。

1.2絕對交付轉換股份的義務；某些補救措施。

(A)絕對義務。 本公司根據本票據的條款在轉換時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動強制執行，對本票據任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反索賠， 補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或被指稱違反對本公司的任何責任，或持有人或任何其他人士違反或被指稱違反法律，亦不論任何其他可能限制本公司在發行該等換股股份方面對持有人的責任的其他情況。公司應在適當注意到轉換後，發行轉換股票或現金(如適用)。如果本票據的持有人應根據本票據的條款選擇 轉換本票據的任何或全部未償還餘額及其應計但未付的利息，則借款人不得基於持有人或與其有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院的禁令，通知持有人，限制和 或禁止轉換本票據的全部或部分，借款人為持有人的利益提交擔保保證金，金額為本票據未償還餘額的百分之兩百，受強制令的約束，該保證金將一直有效，直到相關糾紛的訴訟結束，其收益應支付給持證人 ，只要其獲得判決。在沒有強制令的情況下，借款人應在收到適當的轉換通知後發行轉換股份。本票據項下的所有付款(無論是由借款人或任何其他人支付)或為本票據持有人 的賬户而支付的任何款項，均應免費、清晰且不會因美國或其任何政治分區或其税務機關 在本票據上或在其中徵收、評估、徵收或收取的任何現在和未來的收入、印花、登記和其他 税款、徵費、關税、成本和收費，連同由此產生的利息和罰款(如有的話)在本票據上或與本票據有關(該等税項、徵費、關税、成本和收費在此統稱為“税項”)。借款人無須就本票據以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換髮行及交付普通股股份或其他證券或財產所涉及的任何轉讓而繳交任何税款。此外，借款人 無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非及直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或為持有人代為持有該等股份的街道名下的託管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納已繳付該等税款。

(B)未能在交貨日之前交付普通庫存。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，本附註各方同意，如果在本附註轉換後可發行的普通股的交付未按股份交割日的要求交付(“轉換違約”)，則持有人可在出售所有這些股票之前的任何時間，全部或部分撤銷任何部分，根據持有人的 及借款人的預期，任何已退還的換股金額將回復至票據的原始日期)。此外，對於每一次換股，如果在股份交割日前未能按本附註要求交付股份，借款人 應支付“換股違約款項”。該現金金額應在其應計月份(“轉換違約付款到期日”)的下一個月的第五天前支付給持有人。如果持有人在轉換違約付款到期日仍未收到該等現金金額，則持有人可選擇(無須通知借款人)將轉換違約付款加入本票據的未償還餘額內，並將回撥至票據的原定日期，並根據本票據的條款計提利息。如果本公司在收到轉讓代理髮出的轉換通知後兩(2)個工作日內未交付本票據相關的轉換股份，則本公司應對本票據相關轉換股份的價值在應交付股票的收盤價與股票交付日期之間的差額負責。此外，如果 公司未能及時(72小時，3個工作日內)向其轉讓代理髮出國庫令或以其他方式導致交付， 公司應允許持有人在下一次轉換時，就公司未能及時(72小時，3個工作日內)交付股份的每一天，在符合所有適用證券法律的情況下，免費和明確地按照法定自由交易形式交付股份，增加兩(2)天的回顧(用於獲得換股價格的機制)。

(C)刪除。

(D)調整。根據第1.1(B)節確定的轉換時將發行的股票或其他證券的數量和種類，應在該轉換權仍未行使的情況下，在發生某些事件時不時進行調整，如下所示：

(E)股份保留。借款人 代表、認股權證、契諾及在任何時候同意已授權及預留下列兩者中較大者：(A)125,000,000股普通股或(B)本票據全部轉換後實際可發行股份數目的五倍(基於不時生效的換股價格)(“預留金額”)。最初，本公司將指示轉讓代理將125,000,000股普通股 保留在持有人名下，以供轉換後發行。持股人有權在未經借款人同意的情況下，隨時讓借款人的轉讓代理人將股份增加到與預留金額相等的水平。預留金額應根據需要不時增加，以確保遵守本規定。借款人聲明及認股權證及契諾，並 同意於發行後，該等股份將會妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估。此外，如果借款人 發行任何證券或對其資本結構進行任何更改，從而改變本票據可按當時的轉換價格轉換為普通股的股份數量，則借款人應同時作出適當撥備，以便此後 將有足夠數量的普通股被授權和保留用於轉換本 票據，而不受優先購買權的限制。 Should any of the above events in this section occur, Company will have three business days to increase the reserve with their transfer agent or this will constitute an Event of Default. The Reserved Amount detailed in this Note is specific to this Note and it is in addition to any and all other shares reserved for the Holder in other notes or agreements. Further, it does not amend nor affect any previous Reserved Amount for the Holder. If at any time the Borrower does not maintain the Reserved Amount of five times the number of shares that is actually issuable upon full conversion of this Note sixty days after the issuance of the note, it shall constitute an Event of Default. Holder shall not be required to fund this note, until the proper amount of shares are reserved for this Note under the provisions of this Note or Exhibit C: Irrevocable Instructions. The Borrower will instruct its transfer agent to provide the outstanding share information to the Holder in connection with its conversions. The Borrower (i) acknowledges that it has irrevocably instructed its transfer agent to issue certificates for the Common Stock issuable upon conversion of this Note, and (ii) agrees that its issuance of this Note shall constitute full authority to its officers and agents who are charged with the duty of executing stock certificates to execute and issue the necessary certificates for shares of Common Stock in accordance with the terms and conditions of this Note.儘管有上述規定，在任何情況下，預留金額都不得低於初始預留金額， 無論之前的任何轉換。每次借款人發行可變證券(如本文所定義)時，預留金額將增加兩倍。可變證券是指借款人發行的任何證券，該證券(I)具有或可能具有任何種類的轉換權 ，其中根據該轉換權可發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化。(Ii)可以或可能可以轉換為普通股，包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股，轉換或行使價格隨普通股的市場價格而變化， 即使這種證券只有在違約事件、時間流逝或另一觸發事件或條件之後才變得可轉換或可行使 ；或(Iii)已發行或可能會在未來發行，以換取或與任何合約、證券或票據(不論可轉換或票據)有關，而已發行或將發行的普通股股份數目以任何方式以普通股的市價為基礎或以任何方式與該普通股的市價有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交換、 或第3(A)(10)條結算或任何其他類似結算或交換有關而發行的普通股。如果借款人無法保留全部儲備額(“儲備額失敗”)，借款人應立即採取一切必要的措施以增加其法定股本以適應儲備額(“授權增持”)，包括不受 限制的所有董事會行動和批准，並迅速(但不少於儲備額未能通過徵集委託書尋求批准授權增持後60天內召開股東特別會議)。如果股票儲備中沒有可用的股票，這些股票可以從“公司用途”、“公司用途”或任何類似類型的特殊公司類別中提取。大陸股票轉讓信託公司或公司目前的轉讓代理在此獲得公司不可撤銷的授權和不可撤銷的指示，可應持有人的 要求向持有人披露公司金庫中可用股票的數量和“公司用途”或“公司用途”類別。

(F)授權股份不足。如果， 儘管有本附註的其他規定但不限於此，在任何時候，當任何票據仍未發行時， 公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其義務，即在票據轉換時為 發行的票據預留至少相當於所需儲備金額的數量的普通股(“已授權 股份失敗”),則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股法定股份 增加至足以使本公司為當時已發行的票據預留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份故障發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後六十(60)日，召開股東大會以批准增加普通股的授權股份數目。與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對本次增發普通股法定股份的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。如果由於公司未能 從已授權但未發行的普通股股份中獲得足夠的普通股股份(這種未發行的普通股股數 )，公司在任何轉換時被禁止發行普通股股份，”),代替將此類授權失敗 股票傳遞給持有者，公司應支付現金，以換取可轉換為 該等授權失敗股份的轉換金額的該部分，贖回的價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y) 普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司交付有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至該發行日期及根據本條付款之日止(在公開市場交易或其他方式)普通股 ，以滿足授權失敗股票持有人的出售要求，持有者因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用。如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本票據項下的違約事件，本票據項下到期的未償還本金將增加15 千美元。

(G)完整權利。 在持有人清算根據轉換通知發行的轉換股份時，只要持有人從該清算中變現的淨金額 少於相關轉換通知中規定的轉換金額(該淨已變現金額， “已變現金額”)，在持有人選擇時，轉換金額減去所欠實現金額的價值應 加回票據的未償還餘額，或借款人向持有人增發相當於：(1)相關轉換通知中規定的轉換金額的借款人普通股 ；減去(Ii)由持有人發出的對賬聲明所證明的已實現金額(“出售對賬”，顯示出售轉換後的已實現金額 ；除以(Ii)在緊接持有人向借款人遞交通知(“整份通知”)日期前五個營業日內借款人普通股的平均成交量加權平均價格(“整份通知”))(“整份股份價格”(該等額外發行的股份數目，即“整份股份”))。借款人在收到募集通知及出售調節書，證明所要求的募集股份數目後，應指示其轉讓代理人簽發代表募集股份的證書，使整股股份應在本附註第二條所述的相同方式及相同期限內發行及交付。整股股票在發行時，應視為借款人普通股的有效發行、足額支付和不可評估的股份。持股人出售完整股份後：(I)如果持有人從出售股份中獲得的淨收益與之前相關轉換通知的變現金額相加後，低於相關轉換通知中規定的轉換金額，則持有人應按照本款之前規定的程序向借款人發出額外的完整通知，該程序和完整通知的交付應繼續進行，直到轉換金額完全滿足為止； (Ii)如持有人出售全部股份所得款項淨額超過有關換股通知所指定的換股金額 ，則該等超額款項將用於償還本協議項下任何及所有欠款，超過有關換股通知所指定的換股金額。

(H)按比例折算； 爭議。如果與轉換本票據有關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第5.18節解決該爭議。

(I)保安。票據 應通過附件E《擔保協議》予以保護。

(J)轉換時的賬簿記項。儘管本文有任何相反規定，在根據本票據的條款轉換本票據時，持有人不應被要求 將本票據實際退還給借款人，除非本票據的全部未付本金已如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以便在每次轉換時不要求實際交還本票據。 如果發生任何爭議或不一致，借款人的該等記錄應：從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制和決定性。儘管如上所述，如本票據的任何部分按前述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，借款人隨即發行並按持有人的命令交付一張登記為持有人的新票據(在持有人支付任何適用的 轉讓税後)，相當於本票據剩餘未付本金的總額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在兑換本票據的一部分後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可少於本票據面額 所述的金額。

(J)從收益中償還。在本票據的任何 部分未償還時，如果本公司從任何來源或一系列相關或不相關來源獲得現金收益，包括但不限於從客户付款，發行股權或債務，轉換借款人的未償還認股權證，根據借款人的股權信用額度發行證券或出售資產，自本票據之日起，借款人應在收到該等收益的一個工作日內，將該收據通知持有人。在 之後，持有人有權自行決定要求借款人立即運用該等收益的全部或任何部分，以根據本票據可選的 贖回權條款中的公式，預付本票據項下的全部或任何部分未償還款項。借款人未能遵守這一規定應構成違約事件。

1.3某些事件的影響。 (A)基本交易同意權。除非借款人事先徵得持有人的書面同意，否則借款人不得訂立或參與基本交易(定義見下文)。

(B)因基本面交易而進行的調整。如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，應有 任何經持有人根據上文第1.2(A)節以書面形式預先批准的基本交易，借款人的普通股應變更為借款人或另一實體的其他類別股票或證券的相同或不同數量的股份，或在任何出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產的情況下，借款人的全部或幾乎所有資產並非與借款人的完全清算計劃有關，則本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，獲得該股票，以取代在轉換時立即可發行的普通股 ，如果本票據在緊接該交易前已全部轉換(不考慮本文所述的轉換限制)，則持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，而在任何此類情況下，應就本票據持有人的權利和利益作出適當規定，以便此後適用本票據的規定(包括但不限於，調整轉換價格和轉換時可發行的股份數量的規定)，在實際可行的情況下，儘可能地就任何證券或資產在本協議轉換後交割。上述規定同樣適用於連續的基本面交易。

(C)分配。如果借款人聲明或將其資產(或獲得資產的權利)作為股息、股票回購或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即分拆)的任何股息或股份(或獲取股份的權利)分配給借款人的股東)(“分配”)，則 本票據的持有人有權：在確定有權獲得該分派的股東的記錄日期後，本票據進行任何轉換，以收取該等資產的金額，該等資產的金額為該等轉換後可發行的普通股股份的持有人，而該持有人在決定有權獲得該分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人 。

(D)稀釋性發行。 如果在本票據發行和發行時的任何時間，借款人發行或出售任何普通股，或根據本條被視為已發行或出售任何普通股，則在緊接稀釋性發行後，緊接着進行稀釋性發行時，應立即以低於該普通股發行(或視為發行)之日有效的換股價格為每股代價(扣除與此相關的合理費用或佣金、承銷折扣或津貼)，換股價將減至借款人在該等稀釋發行中所收取的每股代價金額。上述對轉換價格的調整應是永久性的(受本節第 項下的額外調整的約束)。如果借款人(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為， 或(如果適用)不會保護持有者免受稀釋，或者如果發生本節條款 預期的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、 影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則借款人董事會應真誠地決定並 實施適當的轉換價格調整，以保護貸款人的權利。但不得根據本節進行任何此類調整，以提高換算價格。

如果借款人以任何方式發行或授予任何認股權證、權利或期權(不包括員工股票期權計劃)，以認購或購買普通股或其他可轉換為普通股或可交換的證券(“可轉換證券”)，則借款人應被視為已發行或出售普通股。購買普通股或可轉換證券的權利和期權(以下簡稱“期權”)，而行使該等期權時普通股可發行的每股價格低於當時有效的轉換價格，則轉換價格應等於該每股價格。就上一句而言，“普通股在行使該等期權時可發行的每股價格”是通過除以(I)借款人作為發行或授予所有該等期權的對價而收到或應收的總金額，加上在行使所有該等期權時向借款人支付的額外對價的最低總額，再加上在行使該等期權時可發行的可轉換證券，轉換或交換時應支付的額外對價的最低總額 該等可轉換證券首次成為可轉換或可交換時，減去(Ii)在行使所有該等購股權時可發行普通股的最高股份總數 (假設可轉換證券全部轉換，如適用)。在行使該等購股權或轉換或交換行使該等購股權而可發行的可轉換證券時，將不會在實際發行該等普通股時對換股價作出進一步調整。

此外，如果借款人以任何方式發行或出售任何可轉換證券(無論是否立即可轉換)，並且在該轉換或交換時可發行普通股的每股價格低於當時有效的轉換價格 ，則轉換價格應等於該每股價格。就前一句而言，“在轉換或交換時可發行普通股的每股價格”的計算方法為：(1)借款人因發行或出售所有該等可轉換證券而收到或應收的總金額(如有)，加上在該等可轉換證券首次轉換或交換時向借款人支付的額外代價的最低總額 ，除以(2)轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股的最高總股數。在轉換或交換該等可轉換證券時，實際發行該等普通股時，不會進一步調整轉換價格 。

(E)購買權。 如果在本票據發行和未償還時的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行任何可轉換證券或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期 之前持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股股份數量(不考慮本票據中包含的任何轉換限制)，則該持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(F)因非DWAC資格而進行的調整 。如果在本票據發行後的任何時間，持有人發出兑換通知，而當時所有符合DWAC的條件仍未滿足，則借款人應根據第2.1(C)節向持有人交付經證明的兑換股份，非DWAC符合條件的調整金額應加入本票據的未償還餘額，但不會限制持有人在本票據或其他交易文件下的任何其他權利。

(G)調整通知。在發生因本票據所述事件而對轉換價格進行的每一次調整或重新調整或將非DWAC合格調整金額添加到未償還餘額 時，借款人應將非DWAC合格調整金額添加到本票據的 未償還餘額中，但不限制持有人在本票據或其他交易文件下的任何其他權利。

(H)重大公告期間的換股價格。 儘管本附註中有任何相反規定，但如果公司(I)發佈公告表示打算 與任何公司合併或出售或轉讓本公司的全部或大部分資產，或(Ii)任何人 公開宣佈要約收購50%或以上的公司普通股(或任何其他收購計劃)(第(I)或(Ii)款中提及的公告日期 以下稱為“公告日期”)，則換股價應：自公告日起生效並持續至調整後的轉換價格終止日期(定義見下文)，等於(X)適用於在公告日期發生的轉換的轉換價格和(Y)轉換價格終止日期的較低 ，轉換價格應按本節規定確定。就本條款而言，“調整後轉換價格終止日期”是指，就任何建議的交易或要約收購(或已作出本節所設想的公開公告的收購計劃)而言，公司(如上文第(I)條所述)或個人、集團或實體(如上文第(Ii)條所述)完成或公開宣佈終止或放棄導致本條生效的建議交易或要約收購或收購計劃的日期。如在任何時間(不論是否已向本公司提交換股通知)計算的實際換股價低於1仙，則票據的本金結餘應增加15,000元(根據持有人及本公司的預期，本金的增加將回吐至發行日)。此外，轉換價格應永久重新定義為等於在持有人選擇全部或部分轉換本票據的適用轉換日期之前的30個連續交易日內發生的最低交易量的較小者 1美分或40%，受本註釋規定的調整。

1.4轉換方法。 票據可由持有人全部或部分轉換，如本合同第1.1(A)節所述。在票據部分轉換後，借款人應持有人的要求，向持有人發行一張載有相同日期和票據條款的新的 票據，用於支付未兑換或支付的票據和利息的本金餘額。

1.5轉換限制。 持有人不得根據本票據進行任何轉換或以其他方式發行任何普通股，但以持有人或其任何關聯公司將實益擁有的超過4.99%(“最大百分比“) 普通股。持有人可在不少於61天前通知本公司，增加或減少本條的實益所有權限制條款。根據本款的規定，先前無法轉換本票據或發行普通股，不會影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。就本款而言，實益所有權和所有確定和計算(包括但不限於關於計算所有權百分比的決定和計算)應根據修訂後的1934年《證券法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例進行確定。本款規定的實施方式應嚴格遵守本款條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權百分比限制不一致的地方，或作出必要或補充的更改或補充，以適當地實施該最大百分比限制。本款所載的限制適用於本票據的繼任持有人。普通股持有人應為本款的第三方受益人，未經其大多數普通股持有人同意，公司不得放棄本款。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應持有人的書面或口頭要求，在兩(2)個交易日內向持有人口頭確認當時已發行普通股的數量，如有要求，應以書面形式向持有人確認，包括通過將可轉換或可行使證券轉換或行使為普通股，包括但不限於根據本附註。如果本公司未能根據適用法律或任何證券交易所、交易商間報價系統或其他對本公司或其任何證券擁有管轄權的自律組織的規則或法規， 取消本公司發行普通股的能力，以取代本節所述轉換本票據的任何權利，則應被視為違約事件。當 持有人全面清盤根據換股通知發行的所有兑換股份時，只要持有人從該等清盤中變現的淨額相等於票據的未償還餘額總額(“餘額”)，則在持有人選擇時，餘額減去已售出的所有兑換股份的價值應加回票據的未償還餘額。

1.6不規避。借款人在此承諾並同意借款人不會透過修訂其證書或公司章程或附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券、 或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本票據的任何條款，並將在任何 次真誠地執行本票據的所有條文，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。

1.7攤銷付款。借款人應向持有人支付下列不受本合同第4.1節約束的攤銷付款(每筆為“攤銷付款”)，以償還本票據，如下表所示：

1.9刪除。

1.10排名和安全性。借款人在本票據項下的債務應優先於發行日期或之後發生的任何及所有債務 ，並以本公司及其附屬公司的所有資產及本附註所界定的儲備金額作抵押。

1.11其他債務。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得(直接或間接通過任何附屬公司或聯屬公司) 產生或忍受存在或擔保任何優先於或與借款人在本附註項下的義務相同的債務(優先付款和履行)。本節使用的術語“借款人”是指借款人和借款人的任何子公司。本文所使用的術語“負債”是指(A)借款人因借款而欠下的所有債務，或 財產或服務的延期購買價格的所有債務，包括任何類型的信用證，但不包括延期購買 在簽發日期已存在的、在美國證券交易委員會文件中披露的、或在正常業務過程中對貿易債權人承擔的債務；(B)借款人通過票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務；(C) 購買貨幣後借款人為購買固定資產或資本資產而產生的債務，包括借款人的所有資本 不超過所資助資產的購買價格的租賃義務，(D)借款人對上述(A)至(C)款所述債務的所有擔保義務，借款人不得承擔或承擔的所有擔保義務，以及(E)上述(A)至(D)款所述的借款人不得產生或承擔的所有債務，以及(E)借款人不得產生或達成的擔保和/或無擔保的(或該債務持有人對其具有現有權利、或有其他權利)的所有擔保義務， 借款人擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權或產權負擔的擔保和/或不擔保。 無論借款人是否承擔了此類債務或承擔了此類債務的償付責任。儘管有上述規定， 本節並不阻止附屬公司獲得以房地產為抵押的抵押，無論是作為永久抵押還是建築貸款，而該抵押可能優先於本票據。

1.12關於股本的分配。因此，只要借款人在本票據項下負有任何義務，在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A) 支付、宣佈或預留任何股息或其他分派(無論以現金、(B)(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派 除外，而該計劃須經借款人的大多數無利害關係的董事批准。

1.13股票回購和債務償還限制 。只要借款人在本附註項下負有任何責任，則未經持有人書面同意，借款人不得在任何 一項或一系列相關交易中贖回、回購或以其他方式收購(不論以現金或財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或購買 或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人在正常業務運作以外的任何同等權益或附屬債務。

平價通行證

及(Ii)優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務；

(J)除(I)本附註及其他附註所證明的負債及(Ii)其他準許負債外，本公司不得及 本公司應安排其各附屬公司不直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務 ；

(K)本公司不得，且 本公司應使其各附屬公司不直接或間接地允許或容忍在本公司或其任何附屬公司(統稱)擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上或其中存在任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。

“留置權”)

許可留置權以外的其他；(L)本公司不得、且 本公司不得且 本公司不應直接或間接地使其各子公司不以支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)的方式，就任何債務的全部或任何部分直接或間接贖回、贖回、回購、償還或支付任何款項，無論是以支付此類債務的本金(或溢價，如果有)或利息的方式，如果該等債務在該等債務到期或以其他方式支付時，在實施此類付款後， (I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間推移且未得到補救將構成違約事件的事件已發生且仍在繼續；(M)未經當時未償還債券本金總額過半數的持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接 (I)發行任何債券或(Ii)發行會導致債券違約或違約的任何其他證券；

(N)除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或以後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得使各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利。公司及其子公司在正常業務過程中對此類資產或權利的轉讓和其他 處置，以及(Ii)在正常業務過程中出售庫存 ；

(O)本公司應維持 ，並維持並促使其每一附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持 ，並使其每一附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的地位；

(P)本公司不得及 本公司不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日期所經營的業務有重大 不同的任何重大業務，或與此有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接 修改其公司結構或宗旨

(Q)本公司須維持及保存及促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作其業務所必需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止該等租約或該等租約項下的任何損失或沒收。

(R)登記權。借款人應在票據和認股權證交易結束後15天內提交登記聲明，登記票據和認股權證的相關普通股，並應盡最大努力在交易結束後60天內宣佈該登記聲明生效。借款人應將借款人向美國證券交易委員會提交的登記聲明(或在隨後的登記聲明中(如果該登記聲明被撤回，則不包括借款人在美國證券交易委員會備案的當前登記聲明)包括在本票據轉換後可發行的所有 股票上，除非該等股票當時根據證券法第144條有資格出售。不遵守這一條款將導致本票據未償還本金餘額的50%的違約金，但不少於15,000美元，應立即到期並在持票人選擇時以現金支付或增加本票據餘額的形式支付給持票人。

(S)如果公司未能支付攤銷款，轉換價格將修正為市場價格的50%折扣，利息將 增加到24.5%。

(T)普通股的面值。 只要公司根據本票據負有任何義務，公司承諾，在持有人應提交轉換通知的任何時間，公司普通股的面值不得高於適用於該轉換通知的轉換價格。

(U)強制反向股票 拆分。只要借款人在本附註下負有任何義務，如果借款人的普通股連續3個交易日上市或交易的交易市場上沒有投標，或者如果借款人的股票價格低於1美分，借款人應立即 採取行動，使其普通股進行反向拆分，比例為500：1或其他對商業有利的比率 ，但須在實施反向拆分之前向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明或委託書，並須經FINRA批准。

(V)借款。只要公司在本票據項下負有任何義務，公司不得創建、招致、承擔、擔保、背書、或有同意購買或以其他方式承擔任何個人、商號、合夥企業、合資企業或公司的義務，但背書可轉讓票據以供存款或託收的除外，也不得承擔任何借款責任，但(A)在本票據日期已存在或已承諾且本公司已在本票據日期前以書面通知持有人的借款除外。

(W)高利貸。在合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制迫使 利用高利貸法律的任何或一切努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，無論是現在還是以後任何時間，與持有人可能提起的與 為執行本附註下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟或法律程序相關的任何訴訟或訴訟。儘管本附註有任何相反的規定，但本附註已明確同意及規定本公司根據****斯法律須支付的利息性質款項的總責任不得超過根據內維斯法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息，或兩者合計，與根據內維斯法律本附註本公司可能須支付的任何其他利息性質的款項合計，不得超過該最高利率。雙方同意，如果****斯法律允許的最高合同利率和適用於本票據的 在發行日期後因法規或任何官方政府行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率 將是自生效日期起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止此類 申請。如在任何情況下， 公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該超出部分須由持有人運用於任何該等債務的未償還 本金餘額或退還本公司，處理該等超出部分的方式由持有人 選擇。

(X)申述。本公司代表其自身、前任、繼任者、代理人、經紀人、顧問、聯屬公司、代位權人、保險公司、代表、僱員、所有者、 個人代表、法定代表人、董事會、高級管理人員、董事、受託人、受讓人和利益繼承人，以及公司管理或控制的任何公司、信託、公司、合夥企業、投資工具、基金或其他實體稱為公司代表(“公司代表”)。持有人代表自身、前任、繼承人、代理人、經紀人、關聯公司、顧問、代位權人、保險公司、代表、僱員、所有者、個人代表、法定代表人、 高級管理人員、董事、受託人、董事會、受讓人和繼任人，以及由持有人管理或控制的任何商號、信託、公司、合夥企業、投資工具、基金或其他實體，應稱為持有人代表(“持有人代表”)。公司代表自願決定與持有人代表簽訂本協議，完全基於本協議中書面法律和經濟條款的優點，這些條款是公司簽署本協議的唯一且唯一的激勵因素 。公司代表聲明，除本協議的書面條款外，任何股東代表在本協議之外的任何口頭或書面陳述都不會誘使或激勵公司或公司代表與投資者或投資者代表簽訂本協議。

(Y)公司應維持最低價格。 未能保持最低價格將導致最低價格效果。(Z)證券法披露；宣傳。 公司應(A)在上午9：30之前。在緊接簽約日期之後的交易日的東部時間，發佈新聞稿 披露據此擬進行的交易的重要條款，或(B)向美國證券交易委員會提交愛德加8-K當前報告(下稱“當前報告”) ，披露據此擬進行的交易的重大條款。自本報告提交之日起及提交後，本公司向持有人表示，本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人已公開披露本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人就本 附註擬進行的交易向持有人提供的所有重大非公開資料。本公司和持有人在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司就持有人發佈的任何新聞稿事先徵得公司同意，或未經持有人事先同意，本公司和持有人不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行此類披露，否則不得無理拒絕、推遲、拒絕或附加條件。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經持有人事先書面同意，本公司不得公開披露持有人的姓名，或將持有人的姓名包括在提交美國證券交易委員會或任何監管機構或主要市場的任何備案文件中，但法律或主要市場法規規定必須披露的情況除外，在此情況下，本公司應向持有人提供本協議允許的披露的事先通知。本公司同意這是本票據的重要條款， 任何違反本第4.00(H)節規定的行為都將導致違約。(Aa)公司和持有人有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、場外交易結算系統或FINRA備案文件或任何其他與本協議擬議交易有關的公開聲明之前， 有權審查一段合理的時間段；然而，本公司有權在未經持有人 事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈新聞稿或提交美國證券交易委員會、場外交易市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管本公司應在新聞稿發佈前就任何此類新聞稿徵詢持有人的意見，並應向其提供副本並給予其發表評論的機會)。

(Bb)借款人同意，在未經持有人書面批准的情況下，其不會在發行日期後與持有人進行類似類型的融資交易(例如可轉換本票)，也不會向持有人以外的任何一方發行可變證券。借款人同意這是票據的重要條款，任何違反本條款的行為都將導致違約。

(Cc)只要本票據未清償，借款人或其任何附屬公司在本票據發行後、之前或之前的任何時間發行任何證券或對任何證券作出修訂時，以任何對該證券持有人(不論該持有人是本票據的現任持有人或任何其他持有人)更有利的條款或以該證券持有人為受益人的條款(不論該持有人是本票據持有人)或以本票據持有人未獲提供的條款為條件，則該等額外或更優惠的條款，可由持有人選擇，應與持有人一起成為交易文件的一部分。另一種證券中包含的可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括，但不限於，涉及轉換折扣、轉換回收期、利率、原始發行折扣的條款、被視為股權溢價或承諾股的股票、真實向上的股票、股票銷售價格、每股私募價格、預付款 利率、利率和權證覆蓋範圍。借款人應在相應證券的發行和/或修改(視情況而定)的一個工作日內通過電子郵件通知持有人該附加或更優惠的條款。此外，在向借款人發出書面通知後，持有人有權隨時向借款人購買額外的可轉換本票，其條款和條件與本票據所規定的完全相同(但有一項諒解，即借款人應在持有人行使該權利後的三個工作日內簽署本票據的格式和所有更新日期的相關交易文件)，直至票據全部清償為止。第四條--贖回權4.1可選贖回權。

在符合本條規定的情況下，本公司可隨時向持有人發出通知(“選擇性贖回通知”及自該通知日期起計的10個交易日視為“選擇性贖回通知日期”)，以贖回本票據的所有當時未償還餘額連同其應計的所有未償還利息，贖回價格等於：130%乘以本票據當時的所有未償還餘額連同其應計的所有未償還利息，贖回期限為本票據融資後1至30天；155%乘以本票據融資後31至60天的本票據當時的所有未償還餘額連同其應計的所有未付利息； 135%乘以本票據融資後61至90天的本票據的所有未償還餘額及應計的所有未付利息；140%乘以本票據在本票據融資後91至120天的所有未償還的 餘額連同其應計的所有未付利息；155%乘以本票據融資後121至150天的本票據當時的所有未償還餘額連同其應計的所有未付利息 ；150%乘以本票據在本票據融資後1至179天的本票據的當時的所有未償還餘額及其應計的所有未付利息 。

在收到可選的贖回通知後，持有人有權選擇接受付款或轉換票據。所有該等款項將於可選擇贖回通知日期(該日期，“可選擇贖回通知日期”)之後的第十個交易日(該日期，“可選擇贖回通知日期”，該十個交易日，“可選擇贖回期間”及該等贖回日期，即“可選擇贖回”)的第十個交易日寄出，而可選擇贖回 金額將於可選擇贖回通知日期全數支付。本公司只可於自可選擇贖回通知日期起至可選擇贖回日期止期間內的每個交易日(除非持有人以書面豁免)符合(定義見下文)各項股權 條件，本公司方可實施可選擇贖回，直至實際悉數支付可選擇 贖回金額為止。如果任何股權條件在可選的 贖回期間內的任何時間停止滿足，則持有人可在 任何該等股權條件未獲滿足之日起向本公司發出通知，選擇取消可選的贖回通知，在此情況下，可選的贖回通知應從一開始就無效。本公司承諾並同意，自可選贖回通知發出之日起至所有應付款項到期及全數付清之日止，本公司將履行提交的所有轉換通知。“股權條件”是指，在問題所述期間，(A)本公司應已正式履行計劃進行的或因持有人發出的一份或多份轉換通知(如有)而發生的所有轉換和贖回，(B)公司應已就本票據支付欠持有人的所有違約金和其他金額，(C)(I)有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，持有人可利用招股説明書 轉售本票據該部分轉換後可發行的所有兑換股份，但須進行可選擇的贖回 (且本公司真誠地相信該效力將在該期間內不受中斷)或(Ii)可於轉換本票據的該部分時發行的所有轉換股份可根據規則第144條在該期間內轉售，但須受選擇性贖回的規限。(D)普通股在交易市場交易，且根據交易可發行的所有股份均已在該交易市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場的交易在可預見的未來將不會中斷)，(E)有足夠數量的授權但未發行和未保留的普通股股份，用於發行轉換後可發行的所有轉換股份，本票據的該部分在此時贖回，(F)不存在違約事件，據本公司實際所知， 沒有任何現有事件會隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件，(G)在轉換本票據的該部分後可向持有人發行的 股票經可選贖回後發行不會違反本票據項下第1.3節規定的限制，(H)未有公開宣佈懸而未決或擬議的基本交易 尚未完成或放棄，及(I)適用持有人並不擁有本公司提供的構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。儘管有上述規定，持有人可選擇在根據本條以現金實際支付任何 贖回之前的任何時間，向本公司遞交不可撤回的兑換通知，以轉換票據的本金 ，但須受根據細則第二條發出的選擇性贖回通知所規限。

第五條--雜項

5.1失敗或縱容不是放棄。本協議持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲行使，不應視為放棄該等權力、權利或特權， 任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除 。

5.2通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信應以書面形式並通過電子郵件發送。所有此類通知和通信應在發送電子郵件後生效。

如果給借款人： Wilson.liu@etao.world

如果是對持有者：Generatingalphaltd@pm.me

5.3修訂條文。未經持有人事先書面同意，不得修改或修改本附註的任何條款。在本文件中使用的術語“注”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文件。

5.4可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於持有人及其繼承人和受讓人。持有人 擁有完全控制權及酌情決定權，可將本票據轉讓或轉讓予任何受讓人，而無須本公司同意，或全權酌情決定將其根據本票據轉換的股份 送交任何第三方。如本票據將被轉讓，持有人可將本票據交回本公司，屆時本公司須按持有人的要求，立即發行及交付一張按持有人要求登記的新票據，代表持有人正在轉讓的未償還餘額，如轉讓的餘額少於全部未償還餘額，則須向持有人發出一份新票據，代表未被轉讓的未償還餘額 。持有人及任何受讓人接受本票據後，確認並同意，在兑換或贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的未償還餘額可能與本票據面上所載本金有所不同。如本公司未能按持有人的要求發行登記的新票據，將構成該票據的違約事件，而該票據將被視為由Generating Alpha Ltd.轉讓本票據的新持有人(“受讓人 持有人”)擁有。或者，根據持有人的酌情決定權，代替持有人要求本公司發行登記為 的新票據，本票據的持有人可指示本公司及其轉讓代理本票據已轉讓 或轉讓給受讓人持有人，該受讓人持有人現為本票據的新持有人，而本公司並無要求 向受讓人持有人發行新票據。為了進一步澄清，如果Generating Alpha Ltd.出售、 將票據轉讓或轉讓給ABC Fund，LLC，那麼ABC Fund，LLC現在將成為本票據的新持有人，無論 公司是否以ABC Fund，LLC的名義發行新票據。

5.5收款成本 。如本票未獲付款，借款人應向本票持有人支付合理的託收費用，包括合理的律師費。

5.6適用法律。本票據應視為在****斯簽署、交付和履行。本附註的解釋和執行應完全和完全按照本附註的規定進行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有 問題應完全和完全受****斯國內法律的管轄，不適用於任何可能導致適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是****斯或任何其他司法管轄區)。借款人不可撤銷且排他性地同意並明確同意，仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁應是其對因雙方、借款人的轉讓代理或雙方或其附屬公司之間的關係而引起或與之有關的任何爭議、不可撤銷的指示或任何其他協議 的唯一和排他性補救辦法，並同意仲裁應通過電話或電話會議進行。如果無法找到仲裁員，則應由投資者選擇另一位仲裁員或位於****斯的律師事務所，並由借款人同意。借款人承諾並同意在對借款人的轉讓代理提起任何訴訟或仲裁訴訟或針對與本票據或本票據項下的任何證物或本票據中擬進行的任何交易以任何方式與本票據或本票據項下的任何證物有關的任何個人或實體提起任何訴訟或仲裁訴訟之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知 ，並進一步同意及時通知投資者任何此類行動。借款人承認，本附註中所述的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節所述借款人的 協議，投資者不會簽署交易文件。如果投資者需要 採取行動以保護其在票據項下的權利，投資者可在所需的任何司法管轄區展開訴訟，但須理解 票據仍應完全和唯一地按照其解釋和強制執行，以及所有關於本票據的解釋、解釋和履行的問題應完全和完全由****斯的國內法律管轄，而不會使任何法律選擇或法律規定或規則(無論是內維斯或任何其他司法管轄區)生效，從而導致 適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件 ，並同意通過電子郵件在與本票據或任何其他相關交易文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的程序文件 。本條及附註的規定不適用於判決供認。仲裁員的裁決和決定是終局性的，對各方都有約束力，裁決可以在任何有管轄權的法院進行。

5.7非營業日。 根據特拉華州法律，任何付款或任何行動應於星期六、星期日或公眾假期到期時， 該等款項可能於下一個交易日到期或須於下一個交易日採取行動，而就該等款項而言，該下一個交易日 應計入於該日應付的應計利息金額。

5.8完全理解。借款人和持有人之間的證券購買協議(包括所有證物)構成借款人和持有人之間關於本協議標的的全面和完整的理解和協議。除借款人和持有人簽署的書面文件外，不得修改、放棄、解除或終止本附註或本附註的任何條款。任何與本附註的解釋有關的問題應由持有人全權酌情解釋。

5.9刪除。

5.10沒有經紀交易商的確認。 如果沒有司法管轄權法院的最終裁決另有説明，只要借款人在本 票據、認股權證或其他交易文件下的任何義務尚未履行，公司不得陳述、索賠、聲稱或以任何方式向任何 個人、機構或實體斷言持有人目前是或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀交易商。

5.11法律意見。應 持有人的要求，本公司的法律顧問應就根據證券法 根據本協議和附註的條款和條件發行轉換股份而適用的豁免註冊提供意見，其中規定，在本協議日期後的任何時間轉換時，轉換所獲得的股份應按照適當的豁免不受限制地 發行。本公司同意並接受任何持牌律師可就根據證券法就根據本附註的條款及條件發行兑換股份而適用的豁免註冊提供意見，該條款規定於本附註日期後的任何時間兑換後，因兑換而收取的股份應根據適當豁免不受限制地發行。本公司進一步同意並接納， 其轉讓代理人可根據證券法下適用豁免註冊的法律意見 根據本附註的條款及條件發行兑換股份，該等條款及條件規定於本附註日期後的任何時間兑換後，因兑換而收取的股份將根據適當豁免不受限制地發行 。如果公司試圖拒絕借款人選擇的註冊律師的法律意見，該拒絕應構成本附註項下的違約事件。

5.12結算後費用。借款人未支付的任何結算後 費用應追溯衝抵因 轉換而發生的本票據本金餘額減少。借款人未能履行本規定應被視為違約事件。

5.13儲蓄條款。如果具有司法管轄權的法院認為本説明書的任何條款 範圍過大或無效或不可執行，則應儘可能調整而不是廢除該等條款 ，以使其在最大程度上可執行，且本説明書其餘條款的有效性和可執行性 不會因此受到任何影響或損害。在任何情況下，本協議項下支付的利息 不得超過適用法律允許的未付本金餘額的最高利率。如果收取的任何款項 超過適用的最高利率，則應將收取的超額部分用於減少主要債務。如果本合同項下實際收取的利息 仍超過適用的最高利率，則應降低利率，使其不超過法律允許的最高利率 。

5.14律師費和收取費用。 如果在法律或衡平法上採取任何行動，強制執行或解釋本票據或任何其他與此融資有關的文件的條款，雙方同意，就所有目的而言，獲得最多賠償金的一方應被視為勝訴方，因此 勝訴方有權額外獲得由勝訴方支付的與訴訟和/或糾紛有關的全部律師費和開支，而不會根據導致費用和費用的個別索賠或抗辯進行減少或分攤 。本條例並不限制或損害法院就輕率或惡意抗辯判給費用和開支的權力。

5.15費用及收費。雙方承認並同意，如果借款人未能遵守本票據的規定，持有人的損失將是不確定的 並且很難(如果不是不可能)準確估計，原因包括雙方無法預測未來利率、持有人增加的風險以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性等原因。因此，根據本票據到期的任何費用、收費和利息應被雙方視為持有人實際失去其投資機會的合理估計，而不是懲罰，並且不得被視為以任何方式限制持有人在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施。公司每次錯誤地質疑轉換請求，或未能在請求提出後五個工作日內向票據持有人提供當前發行和未償還的票據， 本票據的未償還餘額將增加2000美元。如果在結算日後十個工作日內，普通股的交易價格低於轉換通知中規定的價格，轉換價格將被重置，並 降至該期間的最低交易價格。結算日期是指股票進入投資者的經紀賬户，並經持有股票的經紀公司合規部門批准出售的日期。

5.16公司活動通知。除 另有規定外，本票據持有人無權作為普通股持有人，除非且僅限於將本票據轉換為普通股的範圍。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為確定有權收取任何股息或其他分配的股東的目的而獲取其股東記錄，則有權認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股票或任何其他證券或財產，或獲得任何其他權利，或為了確定有權在任何擬議的出售、租賃或轉讓借款人的全部或基本上所有資產或任何擬議的清算中投票的股東。在借款人解散或清盤時，借款人應在文件規定的記錄日期前至少二十(20)個日曆日(或交易或事件完成前三十(30)個日曆日，以較早者為準)向持有人郵寄通知，説明就該等股息、分派、權利或其他事件而採取任何該等記錄的日期，以及有關該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質的簡短陳述。借款人應在根據本節條款通知持有人的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

5.17補救措施。借款人承認 其違反本協議項下義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認，對於違反本附註項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，則 持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還應有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或糾正任何違反本附註的行為，並具體執行條款 及其條款，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。本票據的任何條款均不得改變或損害借款人在本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。持有人應獲得不受本附註管轄法律條款約束的額外補救措施。

5.18爭議解決。如就兑換價格的釐定產生爭議(包括但不限於對兑換價格的任何有爭議的調整，或有關票據是否有任何發行或出售或當作發行或出售、兑換價格、交易價、收市價或公平市值(視屬何情況而定)的爭議，或兑換價格的計算、票據本金餘額的任何減少或增加)， 本公司或持有人(視屬何情況而定)應在(I)收到引起有關爭議的適用通知(視屬何情況而定)後兩個營業日內，或(Ii)如無通知引起爭議，在持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間，以電郵或郵遞(視屬何情況而定)向本公司或持有人提交有爭議的決定或計算(視屬何情況而定)。如持有人與本公司未能在向持有人的本公司提交該等有爭議的釐定或計算(視屬何情況而定)的兩個營業日內就該等釐定或計算(視屬何情況而定)達成協議，則 公司應於兩個營業日內以電郵方式(A)將有關換股價格、交易價或其他 價格(視乎情況而定)的爭議釐定呈交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或送交持有人選定併為本公司合理接受的獨立、 外部會計師。公司應自費安排投資銀行或會計師(視屬何情況而定)作出有關釐定或計算，並在收到該等有爭議的決定或計算(視屬何情況而定)後十個營業日內，將有關結果通知本公司及持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)對不存在明顯錯誤的各方具有約束力。

5.19活期票據。公司應在附件C中披露其與第三方的所有流動票據。通過本票據進行的投資不以任何其他投資為條件， 是獨立於任何其他交易或投資的。本票據不應構成具有法律約束力的合同，除非持有人已支付本票據，否則任何一方均不承擔任何義務或責任。不存在為本票據提供資金的法律義務，在持有人為其提供資金之前，本票據對任何一方都沒有約束力。

5.20非規避。本公司特此 訂立並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或章程或透過任何重組， 資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本附註的所有 條文，並採取一切必要的行動，以保障本附註持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在本票據轉換時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的轉換價格，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在本票據轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要任何票據仍未發行， 應採取一切必要行動，以保留及保留其核準及未發行的普通股。僅就完成轉換債券而言，完成轉換當時已發行的債券所需的普通股最高股數 不時(不考慮轉換的任何限制)。

5.21非殼牌。本公司聲明： 它不是“殼”發行人，也從未是“殼”發行人，或者如果它以前是“殼”發行人，則自本公司報告表明其不再是“殼”發行人的Form 10類型信息以來，至少已經過去了12個月。此外，公司將指示其律師(I)撰寫144-3(a(9))意見書，以允許轉換股份的出售，或(Ii)接受Holder律師的意見。

5.22。特定的 金額。根據本附註，借款人需支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計未付利息和該等利息的違約利息，借款人 和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 ，借款人支付的金額代表規定的損害賠償而非罰款，其目的是補償持有人喪失轉換本票據的機會，並從出售因轉換本票據而獲得的普通股股份中賺取回報，其價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款可能給持有人造成的損失並不成比例。

5.23《交易法》。通過此 票據進行的投資不取決於任何其他投資，並且是獨立於任何其他交易或投資的。作為持有人為本票據提供資金或付款的先決條件或要求，本公司必須在簽署本票據後30天內根據交易所法案的要求向美國證券交易委員會全面報告。根據交易法的要求，公司必須向美國證券交易委員會全面報告的這一要求包括但不限於及時履行其作為在美國證券交易委員會註冊的全面報告發行人的備案要求、對XBRL備案的要求、在其網站上披露財務報表的要求 。如果公司在簽署本票據後三十天內未能滿足本條規定的先決條件，則持有人沒有義務為本票據提供資金。

5.24採購協議。 通過接受本附註，各方同意受採購協議適用條款的約束。

5.25未作某些更改。自公司在10-K表格中披露最近一份經審計的財務報表之日起，除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營 (包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景沒有重大不利變化和重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表載於10-K表格的日期 起，本公司或其任何附屬公司均未(I)宣派或支付任何股息、(Ii)在正常業務過程以外個別或合共出售任何資產 或(Iii)在正常業務過程以外單獨或合計作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司均未根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保障，本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信 其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序，或實際知悉任何事實而 會合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司按個別及綜合基準，於本協議日期並非於本協議日期 生效，且在本協議預期於初步完成時進行的交易生效後，將不會資不抵債 (定義如下)。就本第3節(L)而言，“破產”是指：(1)就本公司及其子公司而言， 在綜合基礎上，(A)本公司及其子公司資產的當前公平可出售價值低於償還本公司及其子公司的總債務(定義見下文)所需的 金額；(B)本公司及其子公司無法償還其從屬、或有或有或以其他方式產生的債務和負債，當該等債務及負債變為絕對及到期時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信其將招致的債務將超過其到期時的償付能力；及(Ii)就本公司及各附屬公司個別而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產目前的公允可出售價值低於償還其各自總債務所需的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無力償還其各自的債務及 附屬、或有或有或其他負債，當該等債務及負債變為絕對及到期，或(C)本公司或該等 附屬公司(視乎情況而定)有意招致或相信其將會招致超出其各自能力的債務，而該等債務將於該等債務到期時償還。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會 從事本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的不合理小資本的任何業務或交易，因為該等業務現已進行及建議進行 。

5.26沒有未披露的事件、責任、發展或情況。對於本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)， 本公司未發生或存在，或合理預期將存在或發生的任何事件、責任、發展或情況， 根據適用的證券法，本公司須(I)根據適用的證券法，就本公司發行和出售其普通股向美國證券交易委員會提交的登記報表 披露，(Ii)是否會對任何持有人在本協議項下的投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

5.27外國腐敗行為。 本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理、員工或為或代表其行事的任何其他人員(個別或集體，“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司向 任何高級管理人員提出、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提出、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西，員工或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人向其任何政黨或官員、任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)或任何人 提供、給予或承諾的情況下，該公司關聯公司知道或意識到該等金錢或物品的全部或部分價值將被直接或間接地提供、給予或承諾給任何政府官員的可能性很大：

(I)(A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定，(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為，(C)獲取任何不正當利益，或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(Ii)協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

5.28與關聯公司的交易。除美國證券交易委員會文件所披露的 外，本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高管或股東(直接或間接)、或據本公司所知，其任何關聯公司的任何關聯公司、或與 與上述任何公司的關係不遠於其近親的任何親屬，目前或曾經是(I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括由以下方式提供服務的任何合同、協議或其他安排)的訂約方， ，或(Ii)直接或間接擁有競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織中的權益 。本公司或其附屬公司之供應商或客户(直接或間接被動投資於其證券於合資格市場(定義見 附註)買賣或報價之公司普通股不足5%者除外)，任何該等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外任何來源收取與本公司或其附屬公司業務有關或應為本公司或其附屬公司應得之收入。本公司或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、股東或 董事及其直系親屬均不欠本公司或其子公司的債務 ，本公司或其任何子公司也不欠其中任何人債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用) ，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理費用。以及(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未完成的股票 期權協議)。

5.29授權和未償還股本 。於本公佈日期，本公司之法定股本包括_普通股股份，其中_已發行及已發行，而_普通股為0股，由公司金庫持有。

5.30現有證券； 債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束； (B)本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本，或本公司或其任何附屬公司的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本，或認購權、認股權證、認股權證、認購權、認股權證、認購權、認購權、認股權證、認購權、認股權證、認購權、認購權與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為 或可行使或可交換的證券或權利；(C)根據《1933年法令》，本公司或其任何附屬公司並無 協議或安排有義務登記出售其任何證券 (根據《登記權協議》除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或文書載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發反攤薄或類似條款的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司並無任何股票增值權或“影子股票” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。

5.31訴訟。 主要市場、任何法院、公眾董事會、 其他政府實體、自律組織或團體，或由其進行的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，並無懸而未決或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查 除附表3(T)所載者外，其身分屬民事或刑事性質或其他性質。董事、公司或其任何子公司的高級管理人員或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。除前述事項外，據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知並無懸而未決或擬由董事進行涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的任何調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。在對其員工進行合理詢問後， 公司不知道任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體或當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束。

5.32員工關係 。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員 。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司並無行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員通知本公司 或任何該等附屬公司該等高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何行政人員或其他主要僱員 不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何 責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。“重大不利影響”指對(I)本公司或任何附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)的任何重大不利影響，不論是個別的或整體的，(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易，或將於本協議或任何其他交易文件中訂立的任何其他協議或文書，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件履行其各自責任的授權或能力。

5.33確認持有人的交易活動。本公司理解並確認，除下文第4(Aa)節所述外，(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何附屬公司並未要求任何持有人同意，亦未有任何持有人與本公司或其任何附屬公司達成協議， 停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之有關的任何交易(包括但不限於買賣、作多及/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何持有人，以及任何該等持有人 直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可在該持有人知悉交易文件擬進行的交易之前，在該普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每名持有人不得被視為 與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制；及(Iv) 持股人可信賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，按交易文件的要求適時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，根據新聞稿(定義如下)公開披露交易文件後，一個或多個持有人可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值和/或交易(包括但不限於普通股可借入股份的位置和/或保留)，包括但不限於，在 認股權證或轉換股份的價值和/或數量(視情況而定)期間，該等對衝及/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點及/或預留)(如有)會在進行對衝及/或交易活動時及之後， 減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述對衝及/或交易活動並不構成違反本票據、認股權證或任何其他交易文件或與本票據、認股權證或任何其他交易文件有關而籤立的任何文件。

5.34不得操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人直接或間接地 (I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競投、購買或支付任何證券(配售代理除外)的任何補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 ，或(Iv)就有關本公司或其任何附屬公司的任何證券的研究服務向任何人士支付或同意支付 。

5.35轉讓税。於每個成交日期，本公司將會或將會全數支付本公司發行、出售及轉讓本協議項下將出售予持有人的證券所需繳付的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

5.36管理。除 附表所述外，在過去五年期間，沒有現任或前任高級管理人員或董事，或據本公司所知，沒有 本公司或其任何子公司的當前10%(10%)或更高的股東：

(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人而委任的接管人、財務代理人或類似的高級人員，或在該呈請書或該委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在該呈請書或該委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指名標的(不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3)任何有管轄權的法院永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人從事下列活動的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷：

(1)擔任期貨 佣金商人、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商、槓桿交易商人、 受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人士或上述任何一項的相聯者、 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與 該等活動有關的任何行為或做法；

(二)從事任何特定類型的經營活動；

(三)從事與買賣證券、商品有關的或者違反證券法、商品法的活動；

(Iv)任何當局作出的任何命令、判決或判令，但其後未予撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此等活動的人聯繫的權利，為期超過六十(Br)天；

(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中或SEC或其他機構發現違反任何證券法律、法規或 法令，且SEC或任何其他機構在此類民事訴訟中的判決或發現隨後未被推翻、暫停 或撤銷;或

(vi) 具有民事訴訟管轄權的法院或商品期貨交易委員會發現違反了任何聯邦商品法 ，且此類民事訴訟或發現的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

5.37股票期權計劃。本公司授予的每一 股票期權均（i）根據本公司適用的股票期權計劃的條款授予， （ii）行使價至少等於該股票期權根據公認會計原則和適用法律 被視為授予之日普通股的公平市場價值。根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有追溯日期。 在發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的 重大信息之前，公司沒有知情地授予股票期權，公司沒有也一直沒有知情地授予股票期權的政策或做法，或者知情地協調股票期權的授予。

5.38與會計師和律師沒有分歧。 公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的或公司合理預期會產生的重大分歧，並且公司在欠其會計師和律師的任何 費用方面是最新的，這些費用可能影響公司履行其在任何交易 文件下的任何義務的能力。此外，在此日期或之前，公司與其會計師討論了其先前提交給SEC的財務報表。根據這些討論，本公司沒有理由認為它將需要重述任何此類 財務報表或其任何部分。

5.39沒有取消資格的事件。關於本協議項下依據1933年法令(“D證券條例”)第506(B)條發行和出售的證券， 本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議擬發行事項的任何董事高管、高管或本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人，均不得 根據投票權計算，在銷售時與本公司有關的任何發起人(該術語在1933年法案下的規則405中定義)不受規則506(D)(1)(I)至(Viii)中根據1933年法案所述的任何“不良行為者”資格的喪失(“取消資格 事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)中所述的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向持有人提供一份根據規則第506(E)條提供的披露資料副本。

5.40披露的限制。本公司 不得，且本公司應安排其各附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和 代理人不得在未經持有人明確書面同意的情況下向持有人提供本公司或其任何附屬公司自本協議日期起及之後的任何重大、非公開信息(可由該持有人自行決定批准或不予批准)。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據持有人的合理善意判斷)違反了任何其他交易文件中包含的任何前述契諾或任何契諾或協議 ，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，持有者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類 違規行為或此類重大、非公開信息，視情況而定。未經本公司、其任何附屬公司或其任何或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人事先批准。本公司同意，持有人不對本公司或其任何附屬公司負有任何保密責任，亦不對本公司或其任何附屬公司負任何責任不根據該等資料進行交易。持有人對本公司、其任何附屬公司、或其或其各自的高級人員、董事、僱員、聯屬公司、股東或代理人不承擔任何責任。如果公司在未經持有人同意的情況下向持有人提供任何重要的非公開信息，本公司特此訂立契約，並 同意持有人不對該等材料、非公開信息負有任何保密責任或不以該等材料為基礎進行交易的責任。除前述規定外，本公司、其子公司及持有人均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而，本公司有權在未經持有人事先批准的情況下， 就該等交易(I)實質上符合8-K申報文件並同時作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露，以及(Ii)適用的法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司須在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢持有人的意見)。未經持有人事先書面同意(可由持有人全權酌情決定批准或不予批准)，本公司不得(亦不得安排其各附屬公司及聯營公司 )在任何申報、公告、豁免或其他事項中披露持有人的姓名。儘管本協議 有任何相反規定，且未暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意，任何持有人不得(除非在本協議日期後由本公司與持有人簽署的書面、最終及具約束力的協議中明確同意)、對有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料負有任何保密責任，或不得根據有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料進行交易。

5.41優先購買權。如果在本票據未清償期間的任何時間，本公司從任何第三方獲得真誠的資本融資要約，而本公司打算 採取行動，則本公司必須首先向持有人提供該等機會，以便按各自第三方的條款 向本公司提供該等資本或融資。如果持有人不願意或無法在持有人收到要約公司發出的要約書面通知(“要約通知”)後10個交易日內向本公司提供該等資本或融資，則本公司可按本公司向持有人提出的完全相同的條款及條件 從有關第三方取得該等資本或融資，交易須於要約通知日期後30天內完成。如果公司 在發出要約通知之日起30天內仍未收到相關第三方的資本或融資，則公司必須如上所述再次向持有人提供資本或融資機會，並應重複上文詳細説明的過程 。報價通知必須通過電子郵件發送至genatingalphaltd@pm.me

5.42可變安全攔截器。借款人 不得與持有人以外的任何一方訂立類似類型的融資交易(如可轉換本票)，或向持有人以外的任何一方發行可變證券 ，而票據和認股權證仍未結清。可變證券是指借款人發行的、(I)擁有或可能擁有任何種類的轉換權、或有、有條件或以其他方式發行的任何證券，其中根據此類轉換權發行的股票數量 隨普通股的市場價格而變化；(Ii)可轉換為或可能轉換為普通股(包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股)，轉換或行使價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券只有在發生違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件後才變為可轉換或可行使；或(Iii)已發行或可能於未來以任何合約、證券或票據(不論是否可兑換)的交換方式發行，而已發行或將發行的普通股股份數目以普通股市價為基礎或以任何方式與普通股市價有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交換、第3(A)(10)條結算或任何其他類似結算或任何其他類似結算有關而發行的普通股。借款人同意，這是本票據的重要條款，任何違反本節規定的行為都將導致本票據項下的違約。

5.43諮詢律師的機會。借款人聲明並確認已向其提供了在簽署之前與其律師討論和審閲本票據和其他交易文件的條款的機會，以及 其自由自願簽署交易文件以換取此處提供的利益的機會。有鑑於此，借款人將不會對交易單據的有效性以及交易單據中預期的交易提出異議。借款人還代表 ，並確認已向其提供了一段合理的時間段，在此期間內可以審查交易文件的條款。

5.44國際ACH交易規範(“ACH”)選項。儘管本附註中有任何相反規定，但在本附註項下違約事件發生之日或之後的任何日期或之後的任何時間，借款人不可撤銷地授權貸款人從銀行賬户中扣除國際ACH付款(“ACH借方交易或國際ACH借方交易”)(最初，在本附註附件H中確定的銀行賬户)中，借款人有權選擇除本附註規定的任何其他權利和補救辦法外，從銀行賬户中扣除國際ACH付款。但亦包括借款人 (或其任何附屬公司)其後的任何銀行賬户，金額最高為每月99,800.00美元，直至借款人已支付等同於本金餘額、利息、應計利息及附註所載任何其他費用的款額。借款人應向貸款人提供完成本附註中規定的任何和所有國際ACH借記交易所需的所有訪問代碼。借款人瞭解 其有責任確保在每個工作日借款人的銀行賬户(銀行賬户)中至少保留上述最低金額，直到這筆貸款得到全額償付，並且借款人應對貸款人因拒絕ACH嘗試、銀行賬户資金不足和/或所有相關銀行費用而產生的任何費用負責。該等費用應立即計入票據的未償還餘額。貸款人不對本附註中規定的借款人銀行賬户因貸款人的ACH借記而導致的任何透支或被拒絕的交易負責。貸款人可不時通過電子郵件向借款人提供一份明細表(每個“明細表”)，顯示票據的未償還餘額、所有ACH借記和/或貸款中規定的所有其他調整(“明細表”)。如果借款人在收到相應日程表後兩(2)個工作日內沒有通過電子郵件回覆貸款人，説明各自的日程表是準確的或對其中包含的金額有爭議(客觀文件明確支持此類爭議)，則借款人應被視為已不可撤銷地批准了該各自日程表中包含的金額。 如果借款人未能滿足本節的要求，則應被視為違約事件。如果借款人 將其銀行賬户變更為與本協議附件B中指定的銀行賬户不同的賬户，且未(I)事先經貸款人簽署 書面同意，且(Ii)借款人簽署了已簽署的預授權付款授權協議，且該協議與本合同附件附件中關於新銀行 賬户的表格完全相同(新的銀行賬户信息除外)，則應視為違約事件。如果借款人阻止、拒絕或以其他方式限制貸款人根據本票據對借款人的銀行賬户採取的任何行動，包括但不限於貸款人根據國際ACH借記交易或以其他方式從借款人的銀行賬户提取到期攤銷付款的金額，或貸款人根據ACH借記交易從借款人的銀行賬户提取資金，或因任何原因拒絕貸款人根據ACH借記交易從借款人銀行賬户提取資金。每月還款額應根據未償還票據餘額的增加情況自動調整為按比例增加的金額，並反映票據條款下發生的任何罰款或違約事件 (計算方法如下：票據項下的未償還金額總額(包括但不限於任何違約事件導致的所有 本金、利息、費用、罰款和增加)除以到期日之前 之前的剩餘營業日數)。貸款人不對因持有者借記本票據及附件中規定的還款金額而導致的任何透支或被拒絕的交易負責。

5.45稀釋效應。本公司理解 ，並承認在某些情況下，因行使優先股而可發行的認股權證股份及普通股股份數目會 增加。本公司進一步確認，其於根據本協議及認股權證及指定證書行使任何優先股時發行認股權證股份及普通股股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的 所有權權益可能產生的攤薄影響。

5.46保險。 本公司及其各附屬公司由公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中審慎及慣常的金額投保 。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在 該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的費用從類似的保險公司取得類似的保險範圍以繼續其業務。

5.47不動產。 本公司及其各附屬公司對本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司(視乎適用而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”)均擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築物 使用限制、例外、變更、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的當期税款的留置權 和(B)區劃法和其他土地使用限制不損害受其影響的財產的現有或預期用途。 公司或其任何子公司根據租賃持有的任何不動產均由其有效持有，現有及可強制執行的租約，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物作出或擬作出的用途的例外情況 。

5.48固定裝置及設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)均對本公司或其附屬公司在經營業務時使用的有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施(“固定裝置及設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。該等固定裝置及設備結構穩健，操作狀況及維修良好，可滿足其用途，除一般的例行保養及維修外，並不需要保養或維修 ，並足以以首次關閉前的方式進行本公司及/或其附屬公司的業務(如適用)。本公司及其附屬公司擁有其擁有的所有固定附着物及設備，除(A)尚未到期的當期税項留置權及(B)分區法律及其他土地用途限制不會 損害受其影響的物業的現有或預期用途外，其擁有的所有固定附着物及設備均為免費及無任何留置權。

5.49環境法。

本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，且 (C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在前述條款(A)、 (B)及(C)的每一項中，未能遵守可合理預期的個別或整體重大不利影響。

本公司或其任何子公司的任何不動產均未有違反任何環境法的情況下處置或以其他方式釋放任何有害物質；或存在於任何不動產或其任何 部分之上、上方、下方、內部或之上的數量將構成違反任何環境法的行為。本公司或其任何附屬公司此前並無使用任何不動產 違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務造成重大不利影響。

本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

房地產不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”)名單上，或任何州環境機構正在考慮的CERCLIS地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

5.50。知識產權 產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可 使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有申請和註冊(“知識產權”)。自生效日期起計五年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止或已被放棄，或預計將到期或終止或將被放棄。據公司所知，公司或其子公司沒有侵犯他人的知識產權 。本公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提出任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司所知並無受到威脅。本公司及其任何子公司均不知道可能導致上述任何侵權或索賠、訴訟或訴訟的任何事實或情況。 本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

5.51。可用現金測試；公佈 經營業績。(I)可用現金測試。在任何時候任何票據仍未清償，公司在每個財政季度最後一個日曆日(每個“公約計量日期”)的可用現金應等於或超過1,000,000美元 (“財務測試”)。(二)經營業績公告。自《公約》最初衡量之日起，公司應在不遲於第(10)日(Br)十(10)日之前公開披露並傳播(該日期為“公告日”)該歷月、財政季度或財政年度的任何財務測試未達到要求的情況。

這是

)該日曆月、財政季度或財政年度(視情況而定)結束後的第二天，該公告應包括一份聲明，表明本公司違反(或未違反)該日曆 月、財政季度或財政年度(視情況而定)的財務測試。在公告日，本公司還應向持有人提供一份由本公司首席財務官代表本公司簽署的證明文件，證明本公司滿足該歷月、財政季度或財政年度(如適用)的財務測試 。如本公司未能於公告日期或之前完成一項或多項 歷月、財政季度或財政年度(每一項均為“財務契約失敗”)的財務測試，本公司應於公告日期或之前向持有人提供由本公司首席財務官代表本公司簽署的書面證明，證明該等財務測試(S)在該歷月、財政季度或財政年度(視何者適用而定)未獲通過(“財務契約失敗通知”)。在向持有人交付每個財務契約失效通知的同時，公司還應(作為表格10-Q的季度報告、表格10-K的年度報告或表格8-K的當前報告或其他形式的一部分)公開財務契約失效通知和根據附註發生違約事件的事實。“可用現金”指，就任何釐定日期而言，相等於截至該釐定日期本公司及其附屬公司的現金總額(為此，不包括本公司或其任何附屬公司因任何原因而持有於受限制賬户內或不能無限制使用的現金)的金額 。本公司及其附屬公司於任何日期的“現金”應從按照公認會計原則保存的該等人士的賬簿中釐定，並指本公司及其全資附屬公司於該日期應計的現金、現金等價物及合資格有價證券。

5.52獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Y)在事件發生時 隨着時間的推移或發出通知將構成違約事件，或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或正在繼續的任何時間，公司應聘請一名獨立的、由公司選定並經持有人批准的信譽良好的投資銀行，以調查是否有任何違反本票據的行為(“獨立調查者”)。 如果獨立調查者確定違反本票據的行為已經發生，則獨立調查者應將該違反行為通知本公司 ，本公司應就該違反行為向票據持有人發出書面通知。關於此類調查， 獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)和任何賬簿， 記錄、報告和其他文件，這些記錄、報告和其他文件並非合同要求公司保密或保密，或受律師-委託人或其他證據特權的約束。獨立調查員可按獨立調查員 的合理要求進行復印和檢查。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許 獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(及 根據本條款，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，一切均在合理時間、發出合理通知後，並按合理要求進行。

5.53 Confession Of Judgment. The Borrower hereby irrevocably authorizes and empowers, the Lender and any attorney-at-law, each as the Borrower’s attorney-in-fact, to appear ex parte in any court of record and to confess judgment against the Company for the unpaid amount of this Note as evidenced by an affidavit signed by Holder setting forth the amount then due, including attorneys’ fees plus costs of suit, and to release all errors, and waive all rights of appeal. If a copy of this Note verified by an affidavit, shall have been filed in the proceeding, it will not be necessary to file the original as a warrant of attorney. The Borrower waives the right to contest Holder’s rights under this section, including without limitation the right to any stay of execution and the benefit of all exemption laws now or hereafter in effect. No single exercise of the foregoing warrant and power to confess judgment will be deemed to exhaust the power, whether or not any such exercise shall be held by any court to be invalid, voidable, or void; but the power will continue undiminished and may be exercised from time to time as Holder may elect until all amounts owing on this Note have been paid in full. The Company hereby further waives and releases any and all claims or causes of action which the Company might have against any attorney acting under the terms of authority which the Company has granted herein arising out of or connected with the confession of judgment hereunder. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, Holder shall not exercise its rights with respect to the foregoing power of attorney unless or until an Event of Default has occurred. Neither the Confession of Judgment nor the Investor shall not be bound by Section 5.6 of this Agreement and the Investor shall have the option to commence legal proceedings with any court of their choosing.

茲證明， 借款人已於29日由一名授權人員以其名義在票據上簽字，

這是

2023年11月日。

深圳市易道國際貿易有限公司

發信人：

姓名：

標題：

公證人或Docusign

附件A1

定義

然而，

， 在任何違約事件發生或存在時，借款人應立即在不另行通知的情況下，立即到期並支付借款人應支付的所有未償債務，而無需提示、要求、拒付或任何其他 通知，此處或交易文件中包含的任何內容均已明確放棄。持有人應保留本票據和交易文件下的所有權利，包括在自動加速發生後的任何時間轉換本票據當時未償還餘額的能力 ，直至全部當時未償還餘額全部付清。如果發生協議中所述的一種或多種“違約事件” ，借款人同意支付持有人在收取本票據項下的任何到期金額或執行本票據的任何條款時可能產生的所有成本和開支，包括合理的律師費。借款人承諾，在通過轉換或其他方式全額償付本票據項下到期的所有款項之前，借款人應在發生上述任何違約事件的一天內以書面形式通知持有人。如持有人須展開訴訟或法律程序以執行本附註的任何條文，包括但不限於聘請律師，則如持有人在該訴訟中勝訴，本公司將向持有人報銷在調查、準備及起訴該訴訟或法律程序中產生的律師費及其他費用及開支。如果持有人開始訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，包括但不限於聘請律師，則如果持有人在該訴訟中勝訴，則借款人應 報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中產生的其他費用和開支。^{“Fundamental Transaction” means that (i) (1) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, consolidate or merge with or into (whether or not the Borrower or any of its subsidiaries is the surviving corporation) any other individual, corporation, limited liability company, partnership, association, trust or other entity or organization (collectively, “Person”), or (2) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, sell, lease, license, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of its respective properties or assets to any other Person, or (3) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, allow any other Person to make a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of more than 50% of the outstanding shares of voting stock of the Borrower (not including any shares of voting stock of the Borrower held by the Person or Persons making or party to, or associated or affiliated with the Persons making or party to, such purchase, tender or exchange offer), or (4) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with any other Person whereby such other Person acquires more than 50% of the outstanding shares of voting stock of the Borrower (not including any shares of voting stock of the Borrower held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination), or (5) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, reorganize, recapitalize or reclassify the Common Stock, other than an increase in the number of authorized shares of the Borrower’s Common Stock, or (ii) any “person” or “group” (as these terms are used for purposes of Sections 13(d) and 14(d) of the 1934 Act and the rules and regulations promulgated thereunder) is or shall become the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act), directly or indirectly, of 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding voting stock of the Borrower. The provisions of this section shall apply similarly and equally to successive Fundamental Transactions and shall be applied without regard to any limitations on the conversion of this Note. As a condition to pre-approving any Fundamental Transaction in writing, which approval may be withheld in the Holder’s sole discretion, Holder may require the resulting successor or acquiring entity (if not the Borrower) to assume by written instrument all of the obligations of the Borrower under this Note and all the other transaction documents with the same effect as if such successor or acquirer had been named as the Borrower hereto and thereto. If Borrower engages in a Fundamental Transaction without the written consent of the Holder, the Fundamental Transaction shall be considered null and void. “Installment Date” shall mean six (6) months after the Issuance Date and on the same day of each month thereafter until the Maturity Date. Maturity Date shall mean November 29, 2024}“市場價格”指 （a）適用轉換日期前四十個交易日的最低日內交易價格或（b）本票據日期前四十個交易日的最低 日內交易價格中的較低者。就本節而言， 普通股的交易價格應為納斯達克股票市場報告的交易價格，或場外交易市場的交易價格，或者， 如果普通股在其他股票市場或交易所上市，則為該交易所的交易價格。

“最低價格”指一美分。

“最低價格效應”是指 轉換價格將永久重新定義為等於持有人選擇轉換 全部或部分本票據的適用轉換日之前的三十個連續交易日內發生的最低日內交易的一美分或百分之三十，以較低者為準，並根據本票據的規定進行調整。（無論是否已向公司提交轉換通知 ），票據的本金餘額應增加15，000美元（根據持有人和公司 的預期，任何本金金額的增加將追溯到發行日期）。

“非DWAC合格的 調整金額”等於適用的轉換股票數量乘以(I)普通股在轉換日期的收盤價，(Ii)普通股在認證的 轉換股票可以自由交易之日的交易價格並存入持有人經紀賬户的超額(如果有的話)。在任何此類 情況下，持有者將盡合理努力在收到此類證書後及時將其存入其經紀賬户，並促使 刪除此類限制性圖例，並且在不限制本協議任何其他條款的情況下，借款人同意與持有者充分合作 以實現同樣的目的。向持有者收取的不符合DWAC資格的股票的任何費用應由借款人支付。符合DWAC條件的 條件是指普通股符合DWAC條件，並且可以電子方式交付到持有人的經紀賬户。^{“未清償餘額”指根據本附註條款減少或增加(視屬何情況而定)的原始本金金額，加上任何應計但未付的利息(包括但不限於違約利息)、催收及強制執行費用、結算後開支及根據本票據產生的任何其他費用或收費。本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔 ，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利約束，亦不會向持有人施加個人責任 。}“許可債務” 是指（i）票據證明的債務，（ii）公司產生的無擔保債務，該債務的級別不高於票據，並且在該債務發行日期起六個月內到期，（iii）由 許可留置權擔保的債務，以及（iv）延期，上述第（i）至（iv）款所述任何項目的再融資及續期，如果本金 不增加（但根據該等協議到期應付的現有或未來利息加在根據該等協議的本金上的情況除外）或修改條款，使公司或其子公司（視情況而定）承擔更大的負擔。

“轉換調整” 是指如果借款人向持有人或其關聯公司以外的任何人發行了可轉換本票或任何具有可轉換特徵的票據、證券或協議，且其轉換價格(“第三方轉換價格”) 低於實際轉換價格(在生效後，已發行或可發行給持有人的任何普通股股份或借款人與持有人之間的任何其他協議生效)，則轉換價格 應降至第三方轉換價格。借款人應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行、轉讓或交易相關的所有DTC費用。持有人有權從每份轉換通知中的轉換金額中扣除成本，以支付與每份轉換通知相關的持有者保證金費用。在DTC無法交付轉換 股票的情況下，轉換價格將額外享受10%的折扣；如果股票不符合存入DTC系統的資格，或者如果轉換價格在本票據發行期間的任何時間低於1美分，則票據的未償還 金額將增加15,000美元，轉換價格將額外獲得18%的折扣。換股價可根據本附註的其他條款作出調整。如果在轉換通知送達後24小時內，借款人向持有人 未就轉換通知的任何變量或計算提出異議，則借款人 此後應被視為已不可撤銷地確認和認可該轉換通知，並放棄對該轉換通知的任何反對意見 。在借款人向持有人交付不受限制的轉換 股份之日起三十個交易日(“真實上調日期”)，如果真實上調日期的轉換價格低於適用的 轉換通知中使用的轉換價格，則持有人有權要求借款人向持有人交付額外的轉換 股票(“真實上調股份”)。在這種情況下，借款人應在未來的轉換通知中向持有人交付True-Up股票。真實增持股份數量應等於根據適用的轉換通知最初交付給持有人的轉換股份數量與根據真實增持日期的轉換價格應交付給持有人的轉換股份數量之間的差額。為免生疑問，如於True-Up日期的換股價格高於適用換股通知所載的換股價格，則借款人在任何情況下均無責任向 持有人交付True-Up股份，亦無義務將任何多餘的換股股份退還借款人。如 持有人未能及時索取True-Up股份，投資者並不放棄持有True-Up股份的權利，因為投資者有權在轉換後三十個交易日後的任何時間收取True-Up股份。如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則在持有人的全權決定下，本協議下的轉換價格可以等於該轉換的面值，並且該轉換的轉換金額 可以增加到包括額外本金，其中，“額外本金”是指在換股金額中加入該等額外金額，以使換股後可發行的換股股份數目相等於如換股價格未經持有人調整至面值價格時本應發行的換股股份數目。

附件B

改裝通知書

(由登記持有人按轉換票據的順序 籤立)

簽署人現選擇 將埃濤國際有限公司於2023年11月29日發行的票據的未償還餘額中的$_轉換為埃濤國際有限公司(“借款人”)的普通股 ，根據該票據中規定的條件，截至以下日期。

轉換日期：_____________________________________________________________折算價格：_______________________________________________________________, 將交付的股票：_________________________________________________________儘管本協議有任何相反規定，本轉換通知應構成提交本轉換通知的票據持有人的陳述，即在本轉換通知規定的轉換生效後，該持有人(連同其關聯公司)將不會實益 擁有超過根據本附註條文 釐定的本公司已發行普通股總數的最高百分比 的普通股股份(連同該人士關聯公司的實益所有權)。

簽署：

生成Alpha有限公司。

請根據附註告知，“於本公司收到換股通知副本後，本公司應在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於接獲該換股通知後一(1)個營業日，以電郵方式向該等持有人發送一份確認已收到該換股通知的確認書 ，表明本公司將根據本協議的條款處理該換股通知。於換股確認日期後兩(2)個營業日內，本公司應已將股份發行及以電子方式轉讓予票據持有人指定的經紀 。

附件C

埃陶 國際有限公司

高級船員證書

簽署人為英屬維爾京羣島一家名為Etao International Co.Ltd.的公司首席執行官劉文生。

公司“)就本公司於2023年11月29日發行的、本金為3,200,000.00美元的該特定票據(以下簡稱”票據“)發行一事，根據投資者與公司於2023年11月29日簽訂的某項證券購買協議(”購買協議“)， 本人及公司高級職員特此聲明、保證及證明：

1.借款人不是，也不是參照經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第144條所述的空殼公司，也不是或曾經是通常所理解的“空殼公司”；

2.除非註明“不適用”，否則借款人須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13節或第15(D)節的報告要求。

3.借款人必須遵守《交易法》的要求，在過去12個月內提交報告，提交交易法第13或15(D)條規定的所有報告和其他材料(視情況而定)，並或已向交易交易所或場外披露系統提交所有此類報告和信息，這些報告和信息在所有公開報告中都是最新的。

4.上述票據中註明的原始債務和上述票據的內容 均屬準確，公司沒有也不會就向持有人發行的交換票據 收取任何新的對價。

5.借款人現在並將繼續承擔其股票轉讓代理和美國證券交易委員會的所有債務以及公司所在的州。持有人不是也不是公司的所有者、關聯方或10%或更大的股東，這一術語由1933年《證券法》第144(A)條定義。持有者並非直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制 。

6.已取得與上述附註、本函及我們的轉讓代理等有關的任何及所有所需批准。除其他事項外，該票據反映了我們以其他方式向非關聯債券持有人提供的轉換權。

7.本人為本公司正式委任的行政總裁。

8.本公司在購買協議中所作的陳述和保證在本陳述發表之日起在所有重要方面都是真實和正確的。購買協議中描述的本公司的資本截至本協議日期並未發生變化。

9.截至本協議日期，公司已滿足並正式履行了採購協議規定的所有條件和義務，這些條件和義務將在截止日期 (如採購協議中的定義)或之前滿足，或者該等條件和義務已由買方以書面形式明確放棄。

10.自公司向美國證券交易委員會提交的最新財務報表之日起，公司的業務、事務、前景、運營、物業、資產或狀況沒有任何不利變化，但虧損和不會產生重大不利影響(定義見購買協議)的事項除外。

11.在本公司擁有或租賃物業或經營任何業務的所有司法管轄區，本公司均有資格成為外國公司 ，但如本公司未能具備此資格則不會產生重大不利影響(如購買協議所界定)。

12.本公司為營運公司，並非空殼公司。如果本公司以前是空殼公司，此後它已提交了Form 10信息(支持其不再是空殼公司的索賠 )，報告它不再是空殼公司，在提交相應的Form 10信息後至少連續12個月提交了所有要求的報告，因此遵守了第144(I)(2)條。

15.他承認，他籤立並向投資者簽發本人員證書是促使投資者同意按購買協議所載條款購買票據的重要誘因，若非他籤立併發出本人員證書，投資者不會 從公司購買票據。

Exhibit C

Etao International Co. Ltd. OFFICER’S CERTIFICATE

The undersigned, Wensheng Liu, Chief Executive Officer of Etao International Co. Ltd., a BVI corporation (“Company”), in connection with the issuance of that certain Note issued by the Company, dated as of November 29, 2023 (the “Note”) in the original principal amount of $3,200,000.00 in favor of Generating Alpha Ltd. a Saint Kitts and Nevis company (“Investor”), pursuant to that certain Securities Purchase Agreement dated as of November 29, 2023 between Investor and Company (the “Purchase Agreement”), personally and in his capacity as an officer of Company, hereby represents, warrants and certifies that:

1. Borrower is not, and has not been, a shell Company as described in Rule 144 promulgated with reference to the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) nor is or was a “shell” as otherwise commonly understood;

2. Borrower is, unless noted “Not Applicable,” subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”).

3. Borrower has to the extent it has been subject to Exchange Act requirements for filing reports, filed all reports and other materials required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, as applicable, during the preceding 12 months and or has filed with the trading exchange or over the counter disclosure system all such reports and information to be deeded current in all public reporting.

4. The original Debts noted in the above referenced Note, and the contents of the above referenced Note are accurate and Company did not and will not receive any new consideration for the exchange note issued to Holder.

5. Borrower is now and will remain current with all obligations with its stock transfer agent and the U.S. Securities and Exchange Commission and the state of incorporation. Holder is not nor has been an owner, affiliate or 10% or greater shareholder of Company, as that term is defined by Rule 144(a) of the Securities Act of 1933. Holder, is not directly or indirectly through one or more intermediaries, in control of, controlled by, or under common control with Company.

6. Any and all approvals needed in relation to the above referenced Note, this letter, for the assistance of our transfer agent, etc., is obtained. The Note reflects, among other things, conversion rights we otherwise afford to the nonaffiliated debt holders.

7. I am the duly appointed Chief Executive Officer of the Company.

8. The representations and warranties made by the Company in the Purchase Agreement are true and correct in all material respects as of the date of this representation. The capitalization of the Company described in the Purchase Agreement has not changed as of the date hereof.

9. As of the date hereof, the Company has satisfied and duly performed all of the conditions and obligations specified the Purchase Agreement to be satisfied on or prior to the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement) or such conditions and obligations have been waived expressly in writing signed by the purchaser.

10. There has been no adverse change in the business, affairs, prospects, operations, properties, assets or condition of the Company since the date of the Company’s most recent financial statements filed with the United States Securities and Exchange Commission, other than losses and matters which would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

11. The Company is qualified as a foreign corporation in all jurisdictions in which the Company owns or leases properties, or conducts any business except where failure of the Company to be so qualified would not have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

12. The Company is an operating company, and is not a shell company. If the Company has previously been a shell company, it has since filed Form 10 information (supporting the claim that it is no longer a shell company), reported that it is no longer a shell company, filed all required reports for at least twelve consecutive months after the filing of the respective Form 10 information, and has therefore complied with Rule 144(i)(2).

13. As of the date hereof, Company has _______ Variable Security Holders (as defined in the Securities Purchase Agreement).

14. Since the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement), Company has not made any Variable Security Issuances to anyone other than Investor.

15. He acknowledges that his execution and issuance of this Officer’s Certificate to Investor is a material inducement to Investor’s agreement to purchase the Note on the terms set forth in the Purchase Agreement and that but for his execution and issuance of this Officer’s Certificate, Investor would not have purchased the Note from Company.

Representations herein survive the issuance or closing of any instrument or matter, and I will cooperate as needed to give effect to and protect your rights including as to the transfer agent and you may rely upon these promises and representations.

Dated as of: 11/29/2023

Very truly yours,

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