美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》
(修正號)
由註冊人提交 | 由註冊人以外的一方提交 |
選中相應的複選框: | |
初步委託書 | |
機密,僅供委員會使用(第 14A-6 (E) (2) 條允許) | |
最終委託書 | |
權威附加材料 | |
根據 §240.14a-12 徵集材料 |
(其章程中規定的註冊人姓名)
(如果 不是註冊人,則提交委託書的人的姓名)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框): | |
無需付費。 | |
事先用初步材料支付的費用。 | |
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
我們的 |
通過使用電源管理技術和服務改善生活質量和環境 。 |
領導力特質 |
伊頓所有員工的屬性體現了我們的文化和我們的價值觀 。
■ 合乎道德: 我們是合乎道德的。我們遵守規則,誠信行事。
■ 充滿激情: 我們充滿激情。我們非常關心我們的所作所為。我們設定了很高的期望,我們表現出色。
■ 負責: 我們負責。我們追求責任並掌握所有權。我們照我們説的做。
■ 高效: 我們很高效。我們重視速度和簡單性。
■ 透明: 我們是透明的。我們隨心所欲地説。我們可以不同意。
■ 學習者: 我們學習。我們好奇,適應性強,願意教授我們所知道的。
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會議議程:
1. | 選舉委託書中提名的9名董事候選人; |
2. | 批准任命安永會計師事務所為2024年的獨立審計師,並授權董事會審計委員會制定其薪酬; |
3. | 在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬; |
4. | 批准一項授予董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力的提案; |
5. | 批准一項授予董事會根據愛爾蘭法律選擇退出優先購買權的提案; |
6. | 授權公司及本公司的任何子公司在海外市場購買公司股票; |
7. | 處理可能在會議之前正常處理的任何其他事務。 |
提案1、2、3、4和6是普通決議,要求在會議上或通過代理人獲得簡單的 多數票。提案 5 是一項特別決議,要求會議或代理人投贊成票的 至少 75%。隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。
同樣在會議期間,管理層將提交伊頓截至2023年12月31日的財政年度的愛爾蘭 法定賬目以及相關董事和審計師的報告。
如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱”(而不是註冊持有人)持有股票,並且您希望在年度股東大會期間投票, 需要經紀商、銀行或其他提名人的合法代理才能投票表決。
根據董事會的命令,
奈傑爾·克勞福德
副總裁兼祕書
2024年3月15日
日期: | 2024年4月24日 |
時間: | 當地時間上午 9:00 |
伊頓故居 | |
地點 | 彭布羅克路 30 號 |
都柏林 4,愛爾蘭 |
錄製日期: 2024年2月26日
在線代理交付和投票:在證券和 交易委員會(“SEC”)的允許下,我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託聲明、公司向股東提交的年度報告 和我們的愛爾蘭法定賬户。我們認為,電子交付 可以加快您收到材料的速度,減少我們的年度股東大會對環境的影響,並顯著降低成本。 《關於代理材料互聯網可用性的通知》(“通知”)包含有關如何訪問 代理材料以及如何在線投票的説明。如果您通過郵寄方式收到通知,除非您按照通知中提供的説明索取代理 材料的印刷副本。該通知已從2024年3月15日起郵寄給股東 。
您的 投票很重要。我們鼓勵你投票。 |
如果可能,請使用通知中的互聯網説明對您的股票進行投票。或者,您可以索取代理材料的打印副本,並在將提供的已付郵資的信封中標記、簽署、註明日期並郵寄代理表。使用這些方法中的任何一種投票都不會限制您在年度股東大會上親自投票的權利。根據紐約證券交易所的規定,如果您通過經紀賬户以 “街道名稱” 持有股票,除非您在會議之前就如何對股票進行投票,否則經紀人將無法就年度股東大會上正在考慮的非常規事項對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規則,提案1和3被視為非常規事項。這意味着您必須就如何對股票進行投票向經紀人發出具體的投票指示,以便可以計算您的選票。 |
關於將於2024年4月24日舉行的年度股東大會的代理材料 互聯網可用性的重要通知:本委託聲明、公司2023年年度股東報告和截至2023年12月31日止年度的愛爾蘭法定賬目可在www.proxyvote.com上查閲。
代理 摘要 | 1 |
提案 1:董事選舉 | 6 |
我們的 被提名人 | 6 |
如何選擇被提名人 | 11 |
董事獨立性 | 12 |
董事會委員會 | 14 |
董事會會議和出席年度股東大會 | 17 |
董事會治理指南 | 17 |
非僱員董事的執行會議 | 17 |
領導結構 | 17 |
股東參與 | 18 |
對風險管理的監督 | 18 |
對ESG的監督 | 19 |
對可持續發展和 ESG 的承諾 | 20 |
道德守則 | 21 |
與董事會溝通 | 21 |
提案2:任命獨立審計師和授權審計委員會設定審計師薪酬 | 23 |
審計委員會報告 | 23 |
提案3:對公司高管薪酬的諮詢批准 | 25 |
高管薪酬目錄 | 26 |
薪酬討論與分析 | 27 |
執行摘要 | 27 |
2023 年首席執行官實現的薪酬和我們的業績 | 30 |
薪酬和組織委員會的作用 | 31 |
我們如何建立和驗證薪酬 | 32 |
補償的組成部分 | 35 |
健康和福利、退休和其他福利計劃 | 42 |
高管薪酬政策與指導方針 | 44 |
薪酬計劃與風險之間的關係 | 46 |
薪酬和組織委員會報告 | 47 |
補償表 | 48 |
2023 年終止後可能支付的款項 | 57 |
2023 年首席執行官薪酬率 | 62 |
2023 年薪酬與績效 | 63 |
2023 年董事薪酬 | 67 |
提案 4:授予董事會發行股票的權力 | 70 |
提案 5:授予董事會選擇退出優先購買權的權力 | 71 |
提案6:授權本公司及本公司任何子公司在海外市場購買公司股票 | 73 |
其他業務 | 75 |
共享所有權表 | 75 |
其他信息 | 77 |
股權補償計劃 | 77 |
代理徵集 | 77 |
代理將如何投票 | 78 |
在會議上投票 | 78 |
年度股東大會門票 | 78 |
第 16 (a) 節(實益所有權申報合規) | 78 |
未來的股東提案和董事提名 | 79 |
郵寄給同一個家庭的股東 | 79 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 |
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此摘要概述了您將在本代理聲明的其他地方找到 的項目。我們鼓勵您在投票前閲讀整份代理聲明,瞭解有關這些主題的更多信息 。
本委託書、伊頓截至2023年12月31日的年度 年度報告以及我們截至2023年12月31日的愛爾蘭法定賬目將從2024年3月15日左右開始提供或發送給 股東。
在本委託書中,凡提及我們 2012 年 11 月 30 日之前的董事會 ,均指我們前身伊頓公司的董事會。同樣, 在此期間提及公司的所有內容均指伊頓公司。
今年的議程上有六項提案。提案 1、2、3、4 和 6 的通過需要親自或代理人投票的多數票投贊成票。提案5的通過需要 親自或代理人投的至少 75% 的選票的贊成票。
提案 | 董事會投票 建議 | 頁面 | ||
提案 1 選舉本委託書中提名的9名董事候選人 | 對於每位被提名人 | 6 | ||
提案 2 任命安永會計師事務所為2024財年的 獨立審計師,並授權審計委員會設定審計師費用 | 為了 | 23 | ||
提案 3 在諮詢(不具約束力)的基礎上批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬 | 為了 | 25 | ||
提案 4 授予董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力 | 為了 | 70 | ||
提案 5 根據愛爾蘭法律,授予董事會選擇退出優先購買權的權力 | 為了 | 71 | ||
提案 6 授權本公司及本公司的任何子公司在海外市場購買公司股票 | 為了 | 73 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 1 |
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伊頓的《道德守則》和《董事會治理指南》 有助於確保我們 “正確開展業務”。有關我們治理計劃和董事會的更多信息, 參見第 6 頁開頭的提案 1。
董事會和治理信息 | 董事會和治理信息 | |||
過去三年新增董事人數 | 2 | 強制退休年齡 | 是的 | |
2023 年舉行的董事會會議(平均董事出席率 95.83%) | 4 | 股東的代理訪問權 | 是的 | |
多元化的董事會委員會主席 | 是的 | 10% 已發行股票的持有人可以召開特別股東大會 | 是的 | |
所有董事的年度選舉 | 是的 | 董事會入職培訓和繼續教育計劃 | 是的 | |
董事的多數票投票 | 是的 | 董事會層面對環境、社會和治理 (ESG) 事務的監督 | 是的 | |
獨立首席董事 | 是的 | 董事、高級職員和僱員道德守則 | 是的 | |
獨立董事在管理層不在場的情況下開會 | 是的 | 繼任規劃 | 是的 | |
董事持股指南 | 是的 | 可持續發展報告:SASB、TCFD 和 GRI | 是的 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 2 |
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每位董事候選人每年由多數票選出。 有關我們的被提名人的更多信息,請參閲本委託書的第 6 至 10 頁。
董事會委員會成員 | 其他
公眾 公司 董事會 |
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姓名 | 年齡(1) | 董事 從那時起 |
獨立 | 審計 | 補償 & 組織 |
行政管理人員(2) | 財務 | 治理 | 創新 & 技術 |
性別(3) | 種族/ 種族(4) | |||||||||||||
克雷格·阿 伊頓公司董事長兼伊頓公司首席執行官 | 63 | 2015 | 1 | 男性 | 黑人/非裔美國人 | |||||||||||||||||||
西爾維奧·那不勒斯 辛德勒控股有限公司首席執行官兼董事會執行主席 | 58 | 2019 | 1 | 男性 | 白人/白種人 | |||||||||||||||||||
格雷戈裏 R. Page 已退休的嘉吉董事長兼首席執行官 | 72 | 2003 | 3 | 男性 | 白人/白種人 | |||||||||||||||||||
桑德拉·皮亞納爾託 克利夫蘭聯邦儲備銀行退休行長兼首席執行官 | 69 | 2014 | 1 | 女 | 白人/白種人 | |||||||||||||||||||
羅伯特五世普拉加達 Jacobs Solutions Inc. 首席執行官 | 55 | 2021 | 1 | 男性 | 印度/南亞 | |||||||||||||||||||
Lori J. Ryerkerk 塞拉尼斯公司董事長、首席執行官兼總裁 | 61 | 2020 | 1 | 女 | 白人/白種人 | |||||||||||||||||||
傑拉爾德·史密斯 史密斯·格雷厄姆公司董事長 | 73 | 2012 | 1 | 男性 | 黑人/非裔美國人 | |||||||||||||||||||
多蘿西·C·湯普森 Drax Group plc 退休首席執行官 | 63 | 2016 | 1 | 女 | 白人/白種人 | |||||||||||||||||||
達裏爾·威爾遜 威爾遜集體創始人、主席兼總裁 | 60 | 2021 | 2 | 男性 | 黑人/非裔美國人 |
(1) | 董事候選人的平均年齡(如年度股東大會的 )為64.42歲。會員椅子 |
(2) | Arnold 先生在 2023 年全年都是執行 委員會的成員,並擔任委員會主席。首席董事和各董事委員會主席擔任執行委員會的 成員。它在 2023 年沒有開會。 |
(3) | 董事性別認同基於該董事的自我認同, 來自以下各項:女性、男性、非二進制 |
(4) | 董事的種族/族裔認同基於該董事的 自我認同來自以下各方:亞洲人、黑人/非裔美國人、西班牙裔/拉丁美洲、印度/南亞人、 中東/北非、美洲原住民、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他太平洋島民,或白人/高加索 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 3 |
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我們的高管薪酬計劃反映了這樣的信念,即我們的高管賺取的金額 在很大程度上必須取決於實現旨在提高股東價值的嚴格公司、業務單位和個人績效 目標。下圖顯示了我們基於績效的 短期和長期激勵計劃下的支出佔目標的百分比以及阿諾德擔任首席執行官期間的股東總回報率,這説明瞭薪酬與我們向股東交付的業績之間存在很強的相關性。
股東總回報率 (TSR) 和基於績效的 激勵計劃支出
(1) | 2015 年,我們將基於績效的長期獎勵期限從四年更改為三年 年。因此,兩個長期業績期於2017年12月31日結束。每個時段的獎勵按目標的 25% 獲得。 |
(2) | 2016年,我們將長期激勵計劃的績效標準從調整後的每股收益增長和現金 總資本回報率(加權相等)更改為相對股東總回報率。第一個基於 TSR 的獎勵期從 2016 年 1 月 1 日開始,並於 2018 年 12 月 31 日結束。有關我們的短期和長期激勵計劃的更多信息,請從第 37 頁開始。 |
(3) | 2021 年,我們將自 1993 年以來在短期激勵計劃 中使用的現金流總資本回報率指標替換為調整後的運營現金流指標。該指標和調整後每股收益指標是我們短期激勵計劃中的 財務業績指標。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 4 |
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我們設計高管薪酬計劃和計劃,以幫助我們 吸引、激勵、獎勵和留住能夠為股東 長期創造和維持價值的高素質高管。我們支持公平反映公司業績以及個別高管的責任和 個人績效的薪酬行動。
我們的高管薪酬計劃旨在使高管的利益與利益相關者的利益保持一致,其結構反映了最佳實踐。下表中包含了我們程序的某些功能 。
2023 年高管薪酬慣例
我們在做什麼: | 我們不做什麼: | |||
專注於長期薪酬,根據一段時間內的持續表現提供獎勵 | 沒有與任何有薪美國員工(包括指定執行官)簽訂僱傭合同 | |||
高管的股票所有權要求(首席執行官基本工資的6倍) | 不對我們的股票進行套期保值或質押 | |||
我們的短期和長期激勵計劃中的上限可以防止意外的意外收益 | 對於未獲得的績效補助金,不支付股息或股息等價物 | |||
補償回政策(回扣) | 不對股票期權進行重新定價,也沒有折扣股票期權 | |||
在以絕對和 相對績效為重點的短期和長期激勵計劃中使用不同的指標 | 税收總額沒有增加 |
Say On Pay 2023 諮詢投票 |
董事會致力於通過諮詢性、非約束性的投票為我們提供支持高管薪酬的機會,從而瞭解 股東的觀點。2023 年, 我們的股東以 92% 的票數批准了我們的高管薪酬。
委員會將繼續根據年度 “按工資” 投票結果和我們從股東那裏收到的反饋每年 審查我們的薪酬計劃。
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伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 5 |
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我們的董事會目前由9名成員組成。每位被提名人 都被提名參加選舉,任期一年,到2025年年度股東大會結束。目前,所有被提名人均為伊頓 董事,他們由股東在2023年年度股東大會上選出。
如果任何被提名人無法或拒絕任職,則作為代理人的個人 將有權對根據我們的公司章程可能被提名的任何替代人進行投票。 但是,我們沒有理由相信會發生這種情況。
克雷格·阿諾德 伊頓公司董事長 克雷格·阿諾德是公司董事長兼伊頓公司首席執行官。 Arnold 先生於 2000 年加入伊頓,擔任流體動力集團高級副總裁兼集團高管。他在 2015 年 8 月之前擔任工業部門副董事長兼首席運營官,並在 2016 年 6 月之前擔任總裁兼首席運營官 。阿諾德先生目前在美敦力集團、商業圓桌會議和大學醫院 衞生系統的董事會任職。他曾擔任大克利夫蘭夥伴關係和大克利夫蘭聯合之路的董事。 Arnold 先生還是商業理事會和大克利夫蘭救世軍顧問委員會的成員。
董事資格: Arnold 先生在伊頓擁有多年 高級管理層和執行領導經驗,為公司提供了重要的見解,使董事會獲益 。阿諾德先生通過在 工業部門擔任各種管理職務以及擔任公司總裁兼首席運營官,對伊頓的業務、客户、終端 市場、銷售和營銷、技術創新和新產品開發、供應鏈、製造運營、 人才發展、政策和內部職能有了詳細的瞭解。此外,他擁有豐富的 公司治理知識,這些知識是現任和過去在其他上市公司董事會任職所積累的,最著名的是註冊於愛爾蘭的上市公司美敦力公司。 |
自 2015 年起擔任董事 年齡 63
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公司 董事技能矩陣中的董事技能和經驗: | ||||||||
■ | 運營和製造 | ■ | 風險管理 | ■ | 兼併和收購 | |||
■ | 創新與科技 | ■ | 人力資本管理 | ■ | 全球 | |||
■ | 網絡安全 | ■ | 金融 | ■ | 監管和政府 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 6 |
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西爾維奧·那不勒斯 辛德勒控股 有限公司首席執行官兼執行主席 西爾維奧·那不勒斯是辛德勒控股有限公司 董事會的首席執行官兼執行主席,該公司是全球領先的電梯、自動扶梯和相關 服務提供商之一。他於 1994 年加入辛德勒集團。在辛德勒任職期間,他曾擔任過多個領導職務,包括 企業發展總監、印度辛德勒總裁兼首席執行官、亞太區總裁以及 公司首席執行官。他之前曾在歐洲陶氏化學公司工作。
董事技能和資格: 作為一家大型全球工業公司的首席執行官兼執行董事長,那不勒斯先生擁有豐富的 高管領導經驗,在工業產品和服務管理方面知識淵博。特別是, 他在人才發展、財務管理、製造和產品創新、 和風險管理領域擁有豐富的經驗。那不勒斯先生還為董事會帶來了充滿活力的國際商業視角和全球企業戰略經驗 ,這在他擔任創新和技術委員會主席時尤其受益。 |
自 2019 年起擔任董事 年齡 58
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公司 董事技能矩陣中的董事技能和經驗: | ||||||||
■ | 運營和製造 | ■ | 風險管理 | ■ | 兼併和收購 | |||
■ | 創新與科技 | ■ | 人力資本管理 | ■ | 全球 | |||
■ | 網絡安全 | ■ | 金融 | ■ | 監管和政府 |
格雷戈裏 R. Page 嘉吉退休董事長兼首席執行官 Gregory R. Page 是嘉吉的退休董事長兼首席執行官。嘉吉是一家農業、食品、金融 及工業產品和服務的國際營銷商、加工商和分銷商。他於 1998 年被任命為嘉吉金融市場 和紅肉集團公司副總裁兼部門總裁,1999 年被任命為金融市場和紅肉集團公司執行副總裁,2000 年被任命為總裁兼首席運營官。他於 2007 年成為董事長兼首席執行官, 於 2013 年被任命為執行主席。佩奇先生於 2015 年至 2016 年擔任執行董事,之後他從嘉吉董事會退休 。他是3M和迪爾公司的董事,也是Corteva, Inc.的非執行董事長兼董事 。佩奇曾任美國大兄弟會主席和現任董事會成員,曾任美國童子軍北極星委員會主席和董事會成員,以及Alight(fka 美國難民委員會)的董事會成員。
董事技能和 資格: 作為一家最大的全球 公司的退休董事長和前首席執行官,佩奇先生擁有豐富的領導和全球業務經驗,對大宗商品 市場的深入瞭解,並對大公司的關鍵運營流程瞭如指掌,包括財務 系統和流程、全球市場動態、繼任管理和可持續實踐。佩奇先生的 經驗和專業知識使他能夠就財務、運營和戰略問題提供寶貴的見解。他的 高級領導經驗對伊頓擔任首席董事特別有利。 |
自2003年起擔任首席董事年齡 72
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公司 董事技能矩陣中的董事技能和經驗: | ||||||||
■ | 運營和製造 | ■ | 風險管理 | ■ | 兼併和收購 | |||
■ | 創新與科技 | ■ | 人力資本管理 | ■ | 全球 | |||
■ | 金融 | ■ | 監管和政府 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 7 |
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桑德拉·皮亞納爾託 美聯儲 克利夫蘭銀行退休行長兼首席執行官 桑德拉·皮亞納爾託從2003年2月起擔任克利夫蘭聯邦儲備銀行 的行長兼首席執行官,直到2014年6月退休。她於 1983 年加入世行,在研究部門擔任經濟學家 ,並於 1984 年被任命為公共事務助理副行長,1988 年被任命為 董事會副行長兼祕書,1993 年被任命為副行長兼首席運營官。在加入該銀行之前,皮亞納爾託女士曾是美聯儲理事會的經濟學家,曾在美國眾議院預算委員會任職。 她目前是保誠金融公司的董事。皮亞納爾託女士是阿克倫大學的駐校高管。 她是終身受託人,曾任大學醫院衞生系統董事會主席,曾任大克利夫蘭聯合之路董事會終身董事和 董事會主席。
董事技能和資格: 皮亞納爾託女士在貨幣政策和金融服務方面擁有豐富的經驗,她曾在克利夫蘭聯邦儲備銀行任職,為伊頓帶來了廣泛的領導力 和運營技能。作為該銀行的首席執行官, 她在經濟研究、金融機構管理以及向銀行和美國 財政部提供支付服務方面積累了專業知識。皮亞納爾託女士的綜合經驗使她有資格在擔任財務委員會主席期間為董事會 提供實質性的指導和監督。 |
自 2014 年起擔任董事 年齡 69
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公司 董事技能矩陣中的董事技能和經驗: | ||||||||
■ | 運營和製造 | ■ | 風險管理 | ■ | 兼併和收購 | |||
■ | 創新與科技 | ■ | 人力資本管理 | ■ | 全球 | |||
■ | 網絡安全 | ■ | 金融 | ■ | 監管和政府 |
羅伯特五世普拉加達 Jacobs Solutions Inc.首席執行官 羅伯特·普拉加達是Jacobs Solutions Inc. 的首席執行官兼董事。Jacobs Solutions Inc. 是一家專業和技術解決方案公司,為政府和私營部門提供諮詢、技術、科學和項目交付 服務。在擔任該職務之前,Pragada先生曾擔任Jacobs Solutions Inc. 的總裁兼首席運營官 ,負責公司的全球業務的高級監督,包括 航空航天、技術和核能,以及建築、基礎設施和先進設施業務領域。在2016年加入雅各布斯 之前,普拉加達先生在2014-2016年期間擔任布洛克集團公司的總裁兼首席執行官。2006-2014 年,他還在 Jacobs 和 1998-2006 年期間在 Kinetic Systems, Inc. 擔任 各種高級管理職位。1990年至1998年,普拉加達先生在美國海軍擔任海軍 軍官。他在達拉斯地區商會和美國海軍學院基金會的董事會任職。
董事技能和 資格: 作為《財富》500強公司的首席執行官,Pragada先生擁有強大的業務、 技術和高管領導能力。他還為伊頓帶來了在合併、收購、 和大規模整合方面的豐富經驗。Pragada先生還擁有對公司至關重要的豐富經驗,包括 出色的業務和文化轉型能力、久經考驗的成果以及在組織 管理和動態方面的深厚專業知識。 |
自 2021 年起擔任董事 年齡 55
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公司 董事技能矩陣中的董事技能和經驗: | ||||||||
■ | 運營和製造 | ■ | 風險管理 | ■ | 兼併和收購 | |||
■ | 創新與科技 | ■ | 人力資本管理 | ■ | 全球 | |||
■ | 網絡安全 | ■ | 金融 | ■ | 監管和政府 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 8 |
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Lori J. Ryerkerk 塞拉尼斯公司董事長、首席執行官兼總裁 Lori J. Ryerkerk是《財富》500強全球化學和特種材料公司塞拉尼斯公司的董事長、首席執行官 兼總裁兼董事。 在 2019 年 5 月加入塞拉尼斯之前,她曾擔任殼牌 下游公司的全球製造執行副總裁。Ryerkerk 女士於 2010 年 5 月加入殼牌,擔任歐洲和 非洲製造區域副總裁。2013 年 10 月,她被任命為全球製造執行副總裁。在加入殼牌之前, Ryerkerk女士在2008年至2010年期間在赫斯公司擔任煉油、供應和碼頭高級副總裁。在 之前,她在埃克森美孚工作了24年,曾擔任過各種運營和高級領導職務。 Ryerkerk 女士於 2015 年至 2019 年在艾仕得塗料系統有限公司的董事會任職。
董事技能和資格: 作為一家擁有全球工程和製造業務的公司的首席執行官兼董事, Ryerkerk女士在工業材料和產品生產領域擁有執行領導經驗。特別是,她在領導全球運營和管理複雜技術、工程和供應鏈系統方面擁有 豐富的經驗。Ryerkerk 女士還帶來了國際商業視角,此前曾在歐洲和非洲任職。她在 工業公司工作以及應對不斷變化的市場條件方面的經驗對伊頓尤其有益。她的領導經驗 還使她能夠在擔任薪酬和組織委員會主席期間提供指導和監督。 |
自 2020 年起擔任董事 年齡 61
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公司 董事技能矩陣中的董事技能和經驗: | ||||||||
■ | 運營和製造 | ■ | 風險管理 | ■ | 兼併和收購 | |||
■ | 創新與科技 | ■ | 人力資本管理 | ■ | 全球 | |||
■ | 網絡安全 | ■ | 金融 | ■ | 監管和政府 |
傑拉爾德·史密斯 史密斯·格雷厄姆公司董事長 傑拉爾德·史密斯在 2000 年至 2012 年期間擔任庫珀工業公司 的董事,並於 2007 年至 2012 年擔任庫珀工業公司的首席獨立董事。史密斯先生 自庫珀收購完成後加入董事會。他是史密斯·格雷厄姆公司的董事長兼前首席執行官 ,該公司是一家他於1990年創立的投資管理公司。在創立Smith Graham之前,他曾擔任安德伍德·諾伊豪斯公司的高級副總裁兼固定收益董事。從 1990 年到 2020 年,他是 信託委員會成員和嘉信理財 基金家族的投資監督委員會主席。史密斯先生還擔任紐約證券交易所上市的 天然氣多元化公司ONEOK, Inc. 的董事,以及紐約人壽保險 公司的董事兼投資委員會主席。他曾擔任德克薩斯南方大學基金會主席和達拉斯 聯邦儲備銀行董事,以及萊斯大學貝克公共政策研究所董事會成員。
董事技能和資格: 史密斯先生曾在金融 服務行業擔任行政職務,包括擔任史密斯·格雷厄姆公司的創始人、董事長兼首席執行官,在金融、投資組合管理和營銷方面擁有專業知識。他擔任石油天然氣和能源服務業務公司的 董事的經歷為他提供了對伊頓也參與的 市場的寶貴見解。Smith先生過去擔任庫珀首席獨立董事的經歷為機構提供了對庫珀傳統業務的持續瞭解,並使庫珀融入伊頓的過程受益。在擔任審計委員會主席期間,他的經驗和專業知識 為他在財務、運營和戰略問題上提供了寶貴的見解。 |
自 2012 年起擔任董事 年齡 73
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公司 董事技能矩陣中的董事技能和經驗: | ||||||||
■ | 運營和製造 | ■ | 風險管理 | ■ | 兼併和收購 | |||
■ | 創新與科技 | ■ | 人力資本管理 | ■ | 全球 | |||
■ | 網絡安全 | ■ | 金融 | ■ | 監管和政府 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 9 |
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多蘿西·C·湯普森 Drax Group plc退休首席執行官 多蘿西·湯普森 CBE 是國際可再生能源公司 Drax Group plc 的退休首席執行官兼董事 ,她從 2005 年起任職,直到 2017 年退休。在加入 Drax之前,湯普森女士管理InterGen NV的歐洲電力業務,曾在Powergen plc擔任集團財務助理,並在英國政府援助計劃的私營部門CDC Capital Partners工作 。湯普森女士是全球流量控制和儀表公司Rotork plc的獨立 非執行主席。她還擔任可再生能源公司Statera Energy Limited的非執行主席 。湯普森女士曾是英格蘭銀行 董事委員會成員,還曾擔任該銀行審計和風險委員會主席和高級獨立董事。她還在2018年至2021年期間擔任倫敦證券交易所上市石油勘探和生產公司塔洛石油公司的非執行主席。 從 2007 年到 2016 年,她還是莊信萬豐集團的董事。
董事技能和資格: 作為 Drax 的首席執行官,湯普森女士對可持續 和可再生能源的採購、生產和供應有了獨特的見解,這使她能夠為伊頓加速 能源轉型的使命貢獻寶貴的專業知識。她還為董事會帶來了財務各個方面的豐富經驗以及國際商業 視角。湯普森女士之前曾擔任英格蘭銀行審計和風險委員會主席兼塔洛 Oil plc主席,這為她為公司董事會和審計委員會提供了寶貴的財務和治理見解和經驗。 她的豐富經驗對伊頓擔任治理委員會主席特別有益。 |
自 2016 年起擔任董事 年齡 63
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根據公司董事技能矩陣列的董事技能和經驗: | ||||||||
■ | 運營和製造 | ■ | 風險管理 | ■ | 兼併和收購 | |||
■ | 創新與科技 | ■ | 人力資本管理 | ■ | 全球 | |||
■ | 網絡安全 | ■ | 金融 | ■ | 監管和政府 |
達裏爾·威爾遜 威爾遜 Collective創始人、主席兼總裁 達裏爾·威爾遜是威爾遜 Collective的創始人、董事長兼總裁。威爾遜 Collective是一家商業諮詢和投資公司,投資創業公司,為廣泛的全球客户提供資源和諮詢服務 。在2018年退休之前,威爾遜先生在全球領導崗位上工作了30多年, 在通用電氣工作了25年,在英國石油公司北美工作了5年。在通用電氣,他曾擔任過多個領導職務 包括通用電氣電力部門商業副總裁、通用電氣分佈式電力副總裁兼首席商務官、 通用電氣能源連接副總裁、通用電氣航空衍生燃氣輪機總裁兼首席執行官、通用電氣消費品總裁兼首席執行官、 歐洲、中東和非洲及通用電氣消費品總裁兼首席執行官通用電氣汽車照明經理。威爾遜先生是紐約證券交易所上市能源公司Nextera Energy, Inc. 的獨立非執行董事 。他曾擔任金融服務公司Primerica, Inc. 的獨立非執行董事 。他還是Genserve, Inc.的董事,曾任達拉斯聯邦儲備銀行休斯敦分行董事會主席 。他還擔任休斯敦基金會、休斯敦正當理由 和德克薩斯兒童醫院的董事會成員。
董事技能和資格: 威爾遜先生在運營、商業管理、全球製造、數字化 和服務方面擁有豐富的全球領導經驗。他帶來了發電、電力管理、電網、航空衍生物、電機、 照明和電器方面的產品領域專業知識。由於他的國際任務,他還為製造業、服務業 和增長帶來了全球視角。威爾遜先生為伊頓帶來了豐富的電氣行業經驗。他還擁有豐富的治理和委員會 經驗和對公司至關重要的經驗,包括管理各個行業的各種全球業務。 |
自 2021 年起擔任董事 年齡 60
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根據公司董事技能矩陣列的董事技能和經驗: | ||||||||
■ | 運營和製造 | ■ | 風險管理 | ■ | 兼併和收購 | |||
■ | 創新與科技 | ■ | 人力資本管理 | ■ | 全球 | |||
■ | 網絡安全 | ■ | 金融 | ■ | 監管和政府 |
董事會建議對每位董事候選人進行投票。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 10 |
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董事會治理委員會完全由符合董事會和紐約證券交易所獨立標準的董事組成,負責監督 提名個人參選董事的程序。治理委員會章程可在我們的網站 上查閲,網址為 www.eaton.com/governance。
管理委員會將按照適用於所有候選人的程序,考慮股東推薦的 董事候選人。要了解如何提交股東推薦, 參見下文 “董事候選人的股東推薦”。
治理委員會主席與主席協商,審查所有潛在的董事候選人,通常是在委員會聘請的專業搜索公司的協助下。 委員會決定是否向董事會推薦一名或多名候選人進行提名。 最終由董事會提名的候選人將在年度股東大會上由股東選舉。在年度大會 之間,被提名人也可以由董事會自己選出。
董事會認識到提名為董事會審議帶來不同意見、觀點、技能、經驗和背景的董事候選人的價值。治理 委員會使用嚴格的程序來識別和評估董事候選人。要獲得委員會的推薦, 候選人必須具備以下最低資格,如《董事會治理準則》中所述:個人 能力、誠信、智慧、相關業務背景、獨立性、在與 我們目標有關的重要領域的經驗和專業知識,以及對公司責任的敏感度。此外,委員會尋找具有特定 資格的人員,以使整個董事會在經驗、國際視角、背景、專業知識、技能、 年齡、性別和種族方面具有多樣性。這些具體資格每年可能有所不同,具體取決於當時董事會的組成 。由於董事會關注董事會組成多元化,董事會的性別和族裔/種族 多元化比例為77.78%,性別多元化佔33.33%,種族/族裔多元化佔44.44%。
治理委員會負責確保董事資格得到滿足,並在審查董事候選人時考慮董事會的平衡和多元化目標。 委員會每年使用董事技能矩陣和董事會評估流程,對每位現任董事的技能和經驗 進行年度評估,評估這些目標的實現程度。
董事技能矩陣中包含的技能包括網絡安全、 金融、全球、人力資本管理、創新與技術、併購、運營和製造、 監管和政府以及風險管理。
公司 方面的技能和經驗 董事技能矩陣 | 董事候選人 | |||||
金融、全球、人力資本管理、創新與科技、併購、運營與製造、監管 /政府和風險管理 | 克雷格·阿諾德·西爾維奧那不勒斯格雷戈裏 R. | 桑德拉·皮亞納爾託羅伯特·V·普拉加達·洛裏·瑞爾凱爾克 | 傑拉爾德·史密斯多蘿西·湯普森達裏爾·威爾遜 | |||
網絡安全 | 克雷格·阿諾德
西爾維奧·那不勒斯 桑德拉·皮亞納爾託 羅伯特 V. Pragada |
Lori J. Ryerkerk 傑拉爾德 B. Smith 多蘿西 C. 湯普森達裏爾·威爾遜 |
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董事會評估流程包括對整個董事會 、委員會的評估以及獨立董事的自我評估。該過程包括首席董事與每位獨立董事之間的個人評估會議 。另外,每個委員會的主席在十月份的會議上領導委員會的年度評估。董事會評估流程旨在根據董事會和公司的需求徵求每位董事對其 或她捐款的看法。評估的重點是進一步提高效率 的機會,表明未來董事會委員會輪換的偏好,以及確定董事會事項 的優先事項,包括教育和指導優先事項和信息。董事會評估流程通常在 4 月和 10 月會議之間進行 。評估過程結束時,董事會在十月份的董事會會議上討論評估結果 ,首席董事分別向各位董事提供有關 進一步績效改善、教育機會和其他法律顧問的具體反饋。
完成技能矩陣和評估流程後, 治理委員會確定了未來可能使董事會受益的董事知識和經驗領域,並使用 這些信息作為董事搜尋和提名工作以及董事會進一步改進的一部分。
《董事會治理指南》可在我們的網站 www.eaton.com/governance 上查閲 。
治理委員會將考慮根據公司章程 提交董事候選人提名建議的任何伊頓股東以書面形式向其推薦的董事候選人,包括説明推薦理由、每位 被提名人的全名、年齡和地址、介紹過去和現在董事職位的簡要傳記歷史、過去和現在擔任的職位、職業 和公民活動,以及每位擬議被提名人擁有的公司股份的詳細信息。任何希望推薦個人 作為提名人蔘加2025年年度股東大會選舉的股東都應將簽署的推薦信發送至以下地址: 伊頓公司有限公司,收件人:愛爾蘭都柏林4號彭布羅克路30號伊頓大廈公司祕書 D04 Y0C2。建議 信的收到時間必須不早於 2024 年 11 月 15 日,也不得遲於 2024 年 12 月 15 日。推薦信 應附有擬議被提名人的書面聲明,同意被提名,如果被提名和當選,則同意擔任 的董事。
任何希望推薦個人作為被提名人 參選董事的股東還必須詳細書面描述 被提名人與公司以外的任何一方之間與該被提名人潛在的董事服務有關的任何財務協議、安排或諒解,以及 從任何此類第三方收到的與該被提名人可能擔任 董事相關的任何報酬或其他付款的詳情 。
任何打算通過通用代理尋求代理人以支持除公司提名人以外的董事 候選人的股東都必須提供通知,説明美國證券交易委員會規則14a-19所要求的信息 。此類通知必須在 2025 年 2 月 23 日之前蓋上郵戳或以電子方式傳輸。
《董事會治理指南》規定,我們所有 的非僱員董事都應是獨立的。紐約證券交易所的上市標準規定,除非董事會肯定地確定董事 與公司沒有實質性關係 ,否則任何董事 都不具有獨立資格。要求審計委員會成員遵守更多、更嚴格的獨立性標準。我們的年度 委託聲明披露了董事會對審計委員會成員和所有非員工 董事獨立性的決定。對於我們目前的非僱員董事和被提名人,我們在這裏描述了這些決定。
在紐約證券交易所上市標準允許的情況下, 董事會已決定,出於確定董事獨立性的目的,非僱員董事與公司 之間的某些類別的關係將被視為非實質性關係。這些 “分類” 標準 包含在董事會的獨立性標準中。非僱員董事和審計委員會成員 的獨立性標準可在我們的網站www.eaton.com/governance上查閲。
由於董事獨立性可能會受到 公司飛機的使用和其他公司付費交通工具的影響,因此董事會已就此問題通過了一項政策。
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在審查董事和被提名人的獨立性時,董事會 及其治理委員會考慮了以下情況:
■ | 前董事奧利維爾·萊昂內蒂和現任董事西爾維奧·那不勒斯、羅伯特·普拉加達和洛裏·J. Ryerkerk曾擔任或曾在2023年期間向伊頓購買和/或出售房地產 或服務的公司的執行官。在每種情況下,購買和銷售金額均符合董事會的非實質性分類 標準;也就是説,它們低於100萬美元或董事公司年度合併總收入 的2%,以較高者為準。萊昂內蒂先生曾任強生 Controls International plc的執行副總裁兼首席財務官,該公司在2023年從伊頓購買了約84萬美元,向伊頓的銷售額約為73.6萬美元。那不勒斯先生是辛德勒控股有限公司的董事長兼首席執行官,該公司在2023年從伊頓購買了約80.2萬美元的 ,向伊頓的銷售額約為1萬美元。普拉加達先生是雅各布斯解決方案公司的首席執行官 ,該公司在2023年從 伊頓購買的商品淨獲得約27.6萬美元的信用額度/退款。瑞爾克爾克女士是塞拉尼斯公司的董事長、首席執行官兼總裁,該公司在2023年從伊頓購買了約10.1萬美元,向伊頓的銷售額約為281萬美元。 |
■ | 所有非僱員董事使用我們的飛機和其他公司付費的交通工具符合董事會的政策。 |
在審查了上述情況(這是董事會唯一知道的 相關情況)後,董事會肯定地確定,我們的非僱員 董事除了擔任董事以外,沒有其他與公司有實質性關係,並且根據董事會的獨立標準和紐約證券交易所的標準,我們所有非僱員 董事都有資格成為獨立董事。根據上述標準,審計、薪酬和組織、財務、治理以及創新和技術委員會的所有成員 都有資格成為獨立 。
董事會還明確確定,在 2023 年任何時候在審計委員會任職的每位 成員,奧利維爾·萊昂內蒂、桑德拉·皮亞納爾託、傑拉爾德·史密斯、多蘿西·湯普森和達裏爾 威爾遜,不僅符合我們董事會的獨立性標準,還符合紐約股票 交易所和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及證券和證券交易所通過的相關規則所要求的特殊獨立性標準交易委員會。此外, 在本委託書發佈之日,審計委員會的每位成員繼續符合此類標準和標準。
我們的董事會已通過一項書面政策來識別 和評估 “關聯人交易”,即公司與我們的任何執行官、 董事、董事候選人、5% 以上的證券持有人或其 “直系親屬” 成員或 他們或其家庭成員擔任高級管理人員或僱員的組織之間的交易。董事會政策要求董事會 治理委員會中不感興趣的成員對所有此類交易進行年度審查。在委員會的指導下,每年對涉及關聯人員的所有交易進行調查 ,委員會在每年二月審查結果。委員會 負責確定是否有任何 “關聯人交易” (i) 構成損害、 或似乎損害所涉個人判斷力或客觀性的重大風險;(ii) 構成損害外部董事或董事候選人獨立性的重大風險,或 似乎損害外部董事或董事候選人的獨立性;或 (iii) 條款不利於 我們比市場上普遍可用的產品還要多。根據委員會對這些風險的評估,委員會 將作出適當迴應。此外,根據美國證券交易委員會規則的要求, 對關聯人具有重要意義的任何 交易均將在我們的委託書中披露。
如上所披露,治理委員會負責審查涉及董事獨立性和所有關聯人交易的 問題。委員會和董事會已經確定,自 2023年初以來,唯一的關聯人交易是上述 “董事獨立性” 標題下的交易 ,並且我們的執行官均未參與任何此類交易。委員會還得出結論,在上述任何領域,相關的 個人交易均未對公司構成風險。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 13 |
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董事會下設以下常設委員會: 審計、薪酬和組織、高管、財務、創新和技術以及治理。
審計委員會 | 2023 年見過 5 次 | ||
傑拉爾德·史密斯 (主席) 桑德拉·皮亞納爾託
多蘿西·湯普森 |
審計委員會的職能包括協助董事會監督:
■我們的合併財務報表以及內部會計和財務控制體系的完整性 ; ■ 我們獨立審計師的獨立性、 資格和業績; ■我們的內部審計師的表現 ; ■作為風險監督職能一部分的網絡安全 計劃;以及 ■我們遵守法律和監管要求 。
委員會還擁有任命、補償和解僱獨立審計師的唯一權力, 並預先批准審計公司可能為公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務。 委員會還負責就審計費用進行談判。為了確保持續的審計師獨立性, 委員會定期考慮是否應輪換獨立審計公司。 在強制輪換審計公司主要參與夥伴的同時,委員會及其主席將直接 參與審計公司新的主要參與夥伴的甄選。除其他職責外, 委員會定期與我們的獨立審計師和伊頓公司高級領導人舉行單獨的執行會議, 包括首席財務官、執行副總裁兼首席法務官、內部 審計高級副總裁、執行副總裁兼首席信息官以及全球道德與合規高級副總裁; 批准將委員會的報告納入我們的年度委託書;確保績效評估審計委員會的 是每年進行一次;並制定了適當處理有關 會計或審計事項的投訴的程序。
每位委員會成員均符合紐約證券交易所、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》和證券交易所 委員會的獨立性要求,所有委員會成員合計 符合其他要求。此外,禁止委員會成員在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職。 董事會已確定審計委員會的每位成員都具備財務素養,Smith 先生 和 Mses。Pianalto和Thompson均有資格成為審計委員會財務專家(定義見證券交易所 委員會規則),並且審計委員會的所有成員都具有會計或相關的財務管理專業知識。 | ||
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 14 |
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薪酬 和組織委員會 | 2023 年遇見 4 次 | ||
Lori J. Ryerkerk (主席) 西爾維奧·那不勒斯
格雷戈裏 R. Page |
薪酬和組織委員會 的職能包括:
■審查 擬議的高級官員級別的組織或職責變動; ■根據 所有非僱員董事的意見,評估 公司董事長兼伊頓公司首席執行官的業績; ■審查 其他高級官員的績效評估; ■審查 繼任計劃; ■審查 我們在招聘和發展多元化人才庫方面的做法; ■確定 我們高級管理人員的年薪和短期和長期激勵機會; ■根據我們的短期和長期激勵薪酬計劃制定 績效目標,並根據這些 目標評估績效; ■每年 確定根據我們的短期激勵薪酬計劃發放的獎勵總額,並在這些計劃的條款範圍內酌情調整 這些金額; ■每年 確定根據我們的短期和長期激勵性薪酬 計劃向我們的高級管理人員發放的個人獎勵; ■監督 我們的股票計劃; ■審查與關鍵員工有關的 薪酬做法,以確認這些計劃保持公平和競爭力; ■審查 重大新員工福利計劃或此類計劃的重大變化或對我們的高級管理人員產生不成比例影響 或主要使關鍵員工受益的變更;以及 ■為我們關於高管薪酬的委託聲明發布 年度報告。
有關委員會流程 和程序的更多信息載於本委託聲明的薪酬討論和分析部分,開頭為 27 頁。 | ||
執行委員會 | 2023 年沒見面 | ||
克雷格·阿諾德 (主席) 西爾維奧·那不勒斯
桑德拉·皮亞納爾託 |
執行委員會的職能包括:
■在董事會會議間隔期間就需要董事會採取行動的事項採取行動;以及 ■執行董事會的任何職能,填補董事會或委員會的空缺職位除外。
阿諾德先生擔任委員會主席。首席董事和各董事委員會主席擔任執行委員會成員。 | ||
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 15 |
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財務委員會 | 2023 年見過兩次 | ||
桑德拉·皮亞納爾託 (主席) 西爾維奧·那不勒斯
羅伯特 V. Pragada |
財務委員會的職能包括:
■定期審查我們的財務狀況和向董事會提出的財務政策建議 ; ■分析公司有關其債權關係的政策; ■審查我們的股息政策 並向董事會提出建議; ■審查我們的現金流、長期和短期 債務融資提案以及金融風險管理計劃; ■與管理層 退休與投資委員會以及董事會為養老金和利潤分享 退休計劃任命的任何其他信託機構會面並審查其業績;以及 ■審查用於計算年度養老金 支出的關鍵假設。
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治理 委員會 | 2023 年見過 4 次 | ||
多蘿西 ·C· 湯普森 (主席) 格雷戈裏 R. Page
傑拉爾德 B. |
治理委員會的職責包括:
■向董事會建議改進我們的公司治理 流程以及董事會治理指南的任何變更; ■就董事會規模和組成的變動向董事會提供建議 ; ■每年向理事會提交每個常設理事會委員會的成員和 主席候選人; ■與伊頓 公司首席執行官協商,確定並向董事會推薦董事會成員候選人; ■審查並向董事會建議提名 董事以供連任; ■監督新董事的指導和董事會正在進行的 教育; ■向董事會建議非僱員董事的薪酬; ■管理董事會關於董事退休 和辭職的政策;以及 ■制定指導方針和程序,供 董事用來評估董事會的業績。
其他職責包括監督與股東、員工、客户、競爭對手、供應商 以及我們經營所在社區的關係有關的重大 公共政策問題,包括道德、合規、環境、健康和安全 問題、社區關係、政府關係、慈善捐款和股東關係等領域。 | ||
創新與技術委員會 | 2023 年見過兩次 | ||
西爾維奧·那不勒斯 (主席) 桑德拉·皮亞納爾託
羅伯特·V·普拉加達 |
創新與技術委員會 的職責包括:
■審查可能對公司產生重大影響的技術趨勢 ; ■監督和審查公司的創新和 技術戰略; ■審查公司的創新相關投資、 工程工具和組織優先事項; ■評估和審查公司開展必要工作的能力的資本分配 流程; ■審查公司的工程組織 結構和工程領導團隊的關鍵成員; ■審查旨在支持公司創新和技術投資 戰略的重大潛在收購、合作伙伴關係 或其他企業發展機會;以及 ■從技術 的角度評估公司的競爭力。 | ||
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 16 |
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董事會委員會章程可在我們的網站上查閲,網址為www.eaton.com/governance。
除董事會治理準則外,董事會委員會或董事會本身 根據委員會的建議不時採用與公司治理事項相關的某些 其他政策。
董事會在 2023 年舉行了四次會議。每位董事 都出席了至少 75% 的董事會及其任職委員會的會議。所有董事的平均出席率 為95.8%。此外,治理委員會根據《董事治理準則》對 的董事承諾水平進行年度審查,並確認目前所有董事候選人都遵守了與承諾水平相關的此類準則 。
董事會的政策是,除了 緊急情況外,所有董事都應出席年度股東大會。當時董事會十分之九的董事出席了 2023年年度股東大會。
根據董事會治理委員會的建議,董事會最近在 2023 年 10 月修訂了董事會治理準則。修訂後的治理指南可在我們的網站 www.eaton.com/governance 上查閲 。
董事會的政策是,所有根據董事會和紐約證券交易所標準具有 “獨立” 資格的 非僱員董事,在每次董事會例行會議上開會 執行會議,主席或其他管理層成員不在場,討論他們認為適當的主題 。正如下文 “領導結構” 中更全面地描述的那樣,首席董事主持這些高管 會議。
在審計、薪酬和組織、財務、 治理以及創新和技術委員會的每次會議上,委員會成員(均有獨立資格)舉行一次高管 會議,我們的管理層沒有任何成員出席,討論他們認為合適的話題。
我們的治理結構遵循 下成功的領導模式,伊頓公司的首席執行官兼任公司董事會主席。我們認識到,視個人情況而定,不同的 領導模式可能在不同的時間對其他公司有效,因此我們認為 合併後的首席執行官兼董事長領導結構為我們公司提供了良好的服務,並且這種方法 在獨立首席董事的存在下繼續非常有效。我們認為, 有一位董事長為公司定下基調和方向,同時作為首席執行官 主要負責管理伊頓的日常運營,並允許董事會在每位董事的平等參與下履行其戰略、治理、監督 和決策職責,這使我們受益匪淺。
我們的董事會目前完全由獨立董事組成, 董事會主席阿諾德先生除外。在我們提名的八名非僱員董事中,有五位目前或曾擔任 一家上市公司的首席執行官和/或董事長。審計、薪酬和組織、財務、治理、 以及創新和技術委員會由獨立董事擔任主席。我們的董事長受益於我們董事會中豐富的領導經驗。
董事會每年評估領導結構, 將繼續根據情況變化進行評估。董事會在最近的年度評估中得出結論,目前的 領導結構——伊頓公司首席執行官擔任公司 董事會主席,董事會委員會由獨立董事擔任主席,首席董事代表獨立董事承擔具體職責 ——仍然是我們公司和 股東目前的最佳董事會領導結構。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 17 |
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格雷戈裏·佩奇自 2003 年起在伊頓董事會任職, 於 2022 年被我們的獨立董事選為首席董事。他的背景詳見第7頁。首席董事負有特定的 職責,包括主持主席不在場的董事會會議(包括 董事會的執行會議)、代表獨立董事批准董事會會議的議程和時間表、批准發送給董事會的信息、充當主席與獨立董事之間的聯絡人、隨時與股東和其他公司利益相關者進行磋商 和直接溝通。首席董事有權召集獨立董事會議 ,並聘請直接向董事會報告的外部顧問。首席董事的 業績每年由董事會按照治理委員會主席領導的流程進行評估,領導 董事的職位每年由我們的獨立董事選舉產生。
我們定期就對股東重要的問題徵求他們的觀點,包括確定和解決與我們的長期財務可行性相關的潛在問題。此外,我們與 的許多大股東就ESG話題進行了接觸。我們通過以下方式尋求與股東的持續互動:
■ | 年度股東大會; |
■ | 年度和季度報告; |
■ | 分析師會議和報告; |
■ | Eaton.com上的投資者關係頁面,股東可以在該頁面上提交問題 或從伊頓檔案中檢索財務信息; |
■ | 投資者、高級領導層和董事會成員之間的會議; 和 |
■ | 季度財報電話會議 |
有關利益相關者參與的更多信息,請訪問我們的 網站 www.eaton.com。 |
我們的董事會作為一個整體並通過其委員會, 負責監督風險管理,而我們的管理層則負責公司面臨的重大 風險的日常管理。鑑於風險要素的相互關聯性,董事會選擇在董事會 層面保留風險評估和監督的總體責任,而不是將這一責任委託給董事會委員會。
董事會還負責監督伊頓的企業 風險管理計劃(“ERM”),該計劃確定、評估和減輕我們的主要風險。作為我們 ERM 計劃的一部分, 我們會徵求業務、地區和公司職能部門的意見,並定期向董事會通報此類風險的最新情況。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 18 |
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董事會職責 | ||||||||
董事會負責監督戰略規劃流程,審查和監控管理層 對公司和業務計劃的執行。董事會收到高級管理層和外部 顧問關於公司面臨的重大風險的最新消息。董事會及其委員會行使風險監督職能 ,仔細評估管理層從管理層收到的報告,並就董事會特別感興趣的領域 向管理層詢問。 | ||||||||
審計委員會 | 薪酬和 組織委員會 | 治理委員會 | 財務委員會 | 創新與科技 委員會 | ||||
■審查與內部控制、披露、財務 報告以及法律和合規事項相關的風險。 ■審查與網絡安全相關的風險。 ■定期與我們的內部 和外部審計師以及我們的高級領導舉行閉門會議,包括財務部門的高級成員、執行副總裁兼首席法務官以及全球道德與合規高級副總裁。 ■高級領導層定期向審計委員會通報 網絡/信息安全風險。 |
■審查與公司 高級管理人員繼任計劃相關的風險。 ■審查與公司薪酬 計劃相關的風險,確保高級管理人員的激勵性薪酬安排不會鼓勵他們承擔不當風險 ,詳情見下文第46頁 “薪酬計劃與風險之間的關係”。 ■審查 ESG 社會支柱下的事項,可能包括員工敬業度、文化、培訓和發展、包容性和多元化以及薪酬公平等事項。 |
■審查與公司治理相關的風險,例如董事 獨立性和關聯人交易。 ■審查與環境、健康和 安全相關的風險。 ■審查其他重要的公共政策問題,例如道德 與合規、公共和社區事務、股東關係以及與公司環境 和ESG治理支柱有關的事項。 |
■審查與我們的財務狀況和財務 政策相關的風險。 ■審查與我們的債權與權益 關係政策相關的風險。 |
■審查與新興技術和數字 趨勢相關的風險,以及這些風險如何轉化為公司的新產品和服務發展。 ■監督公司的企業級技術和 數字創新戰略。 |
管理責任 | |
■ | 持續監控公司面臨的重大風險,包括戰略風險、財務風險、 運營風險以及法律和合規風險。 |
■ | 確保向董事會提供有關任何重大風險的信息。 |
■ | 實施適當的風險管理策略。 |
■ | 將風險管理納入我們的決策流程。 |
■ | 參加委員會會議並報告可能無法通過其他方式解決的事項。 |
ESG 是我們業務戰略的核心。通過利用電氣化和數字化的全球 增長趨勢,我們正在幫助加速地球向可再生能源的過渡, 幫助解決世界上最緊迫的電力管理挑戰,併為我們的利益相關者和 全社會做最有利的事情。我們的董事會對 ESG 擁有最終監督。董事會對ESG的監督包括審查環境、 社區事務、公司治理、健康和安全、多元化和包容性、文化和人力資本管理事宜。 如上所述,治理委員會審查與公司 ESG 的環境和治理支柱有關的事項,薪酬與組織委員會審查與 ESG 社會支柱有關的事項。
在董事會的支持和監督下,可持續發展 執行委員會負責制定和執行我們 的ESG戰略,該委員會由主席主持,還包括首席運營官、首席財務官、首席財務官、首席{ br} 法務官、首席可持續發展官和首席人力資源官。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 19 |
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在伊頓,可持續發展不僅是我們收入增長 戰略的核心,也是我們的使命——改善世界各地人們的生活質量和保護環境。 我們的承諾是:正確開展業務、可持續運營並幫助客户管理電力,無論是現在還是未來 。我們雄心勃勃的2030年可持續發展目標概述了我們的長期戰略,以確保一個健康的地球為我們的所有利益相關者提供支持,包括員工、客户、股東、供應商和我們的社區。
自 2006 年 發佈首份可持續發展報告以來,我們對可持續發展的承諾一直保持透明,並繼續每年報告進展情況。我們將可持續發展報告 與可持續發展會計準則委員會 (SASB) 和氣候相關財務披露工作組 (TCFD) 的指導方針以及全球報告倡議 (GRI) 保持一致。2023 年,我們發佈了第三份獨立的 TCFD 報告,內容涉及治理、 戰略、風險管理以及與氣候風險和機遇相關的指標和目標。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 20 |
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我們的努力與世界領先的可持續發展 專家保持一致,這就是我們成為聯合國全球契約參與者的原因,此舉表達了我們對負責任地經營 業務和推進更廣泛的社會目標的承諾。我們維持對1.5°C商業抱負的承諾,這是一項由聯合國 國家支持的活動,符合我們的目標,即到2030年在運營中實現基於科學的目標和碳中和。 這也使我們成為聯合國支持的氣候行動零競賽運動的成員。我們加入了這一倡議, 設定了以科學為基礎的減排目標,將全球變暖控制在比工業化前水平高出 1.5°C 的範圍內。
此外,自2006年以來,我們已經向國際非營利性環境報告組織Carbon 披露項目(CDP)報告了能源和排放數據。2023 年,我們在氣候變化評分中再次獲得了 CDP 的 A-評級,這使我們在同行羣體中名列前茅。
此外,關於我們的人力資本管理工作, ,作為我們對包容性和多元化工作進展透明度的持續承諾的一部分,我們 於2022年發佈了一份全球包容性和多元化透明度報告,其中包括我們的包容性和多元化指標。我們 長期以來一直認為包容性和多元化的工作場所是更好的工作場所。今天,我們仍然堅定地致力於將多元視角 付諸實踐,成為我們行業包容性和多元化的典範。
要詳細瞭解我們的可持續發展和 ESG 工作,請訪問 我們的網站 www.eaton.com,在那裏可以找到我們當前的可持續發展報告、TCFD 報告、CDP 迴應以及全球包容性 和多元化透明度報告。請注意,我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本委託書的 部分,也不是以引用方式納入本委託聲明中。
我們有經 董事會批准的《道德守則》。我們在全球範圍內為所有員工提供有關我們的《道德守則》的培訓。我們要求公司以及我們的子公司和關聯公司的所有董事、高級管理人員和 員工遵守我們的《道德守則》,該守則可在我們的網站 www.eaton.com/governance 上查閲。此外,我們將在我們的網站上披露根據適用規則要求披露的《道德守則》 的任何豁免或修改。
董事會為股東和其他 利益相關方規定了向董事會、個人董事或非僱員董事作為一個羣體發送通信的流程。股東 和其他利益相關方可以通過郵件或快遞發送此類通信,地址如下:
公司祕書
伊頓公司有限公司
伊頓故居
彭布羅克路 30 號
都柏林 4,愛爾蘭
D04 Y0C2
發給董事的電子郵件可以發送到 Board@eaton.com。
通常,公司祕書將所有此類通信 轉發給首席董事。首席董事決定是否應將通信轉發給董事會其他成員 並相應地轉發這些信息。對於發送給特定董事會成員、特定董事會 委員會主席或非僱員董事作為一個羣體的通信,公司祕書將這些通信直接轉發給這些個人。
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或者,信件可以發送至:
首席董事
伊頓公司有限公司
伊頓故居
彭布羅克路 30 號
都柏林 4,愛爾蘭
D04 Y0C2
公司祕書保留所有寄給董事會 的信函記錄,並將所有通信轉發給感興趣的董事,除非下文另有説明。例如,關於 財務主題的信函將發送給財務或審計委員會主席,關於治理主題的信函將發送給 首席董事或治理委員會主席。
公司祕書定期向治理委員會 報告股東和其他利益相關方的信函。
衍生股東通信和檢查 公司記錄的要求應發送給公司祕書,後者將立即向整個董事會傳播此類通信。 董事會將與首席法務官或其指定人員協商,以確定適當的行動。
董事們要求將與他們作為董事的職責和責任沒有直接關係 的通信排除在分發範圍之外,並從他們直接訪問 的電子郵件中刪除。此類排除的項目包括 “垃圾郵件”、廣告、羣發郵件、表格信函和電子郵件活動(其中 涉及過多的類似通信)、索取商品、服務、就業或捐款、調查 以及個人產品查詢或投訴。此外,將對看似過於敵意、恐嚇、威脅、 非法或類似不當的通信進行篩選,以防遺漏。任何省略或刪除的通信將根據要求向任何董事提供 。
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要求股東批准我們 獨立審計師的任命,並授權董事會審計委員會確定審計師的薪酬。 任命獨立審計師並授權審計委員會確定其薪酬,需要由出席年度股東大會 的普通股持有人親自或通過代理人投下的多數票 投贊成票。審計委員會和董事會建議股東再次任命安永會計師事務所為我們的 獨立審計師,負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度的賬目,並授權 董事會審計委員會設定審計師的薪酬。
安永會計師事務所的一位代表將出席 年度股東大會,回答有關獨立審計師責任領域的任何問題, 如果他或她願意,將有機會發表聲明。
董事會審計委員會負責 協助董事會監督:(1)公司合併財務報表及其 內部會計和財務控制體系的完整性,(2)公司獨立 審計師的獨立性、資格和業績,(3)公司內部審計師的業績,以及(4)公司遵守法律和監管 要求的情況。如其章程所述,該委員會的具體職責包括任命、 解僱和補償公司的獨立審計師,以及預先批准獨立審計師向公司提供的所有審計服務和其他允許的非審計 服務的唯一權力。該委員會目前由四名董事組成,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、證券交易委員會的規則和董事會自己的獨立性標準,所有 董事都是獨立的。
董事會最近在 2021 年 10 月 27 日修改了委員會的章程。該章程的副本可在公司網站上查閲,網址為www.eaton.com/governance。
審計委員會保留了安永會計師事務所作為伊頓2024年 的獨立審計師。自1923年以來,安永會計師事務所一直是公司或其前身 的獨立審計師。審計委員會和董事會成員認為,由於安永會計師事務所對公司和我們經營的行業有着深厚的 瞭解,繼續聘用安永會計師事務所擔任伊頓的獨立審計師符合公司及其 股東的最大利益。
在履行其職責時,審計委員會審查了 ,並與公司管理層和獨立審計師討論了公司2023年經審計的合併財務 報表以及對公司財務報告內部控制的評估。
委員會還與安永會計師事務所討論了適用審計準則要求討論的 事項。
委員會已收到安永會計師事務所關於其獨立於公司的書面披露,這些披露是上市公司 會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就 獨立性進行溝通的適用要求所要求的,已與安永會計師事務所討論了其獨立性,並考慮了他們向公司提供的非審計 服務是否符合其獨立性。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 23 |
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2023年和2022年,安永會計師事務所向公司 及其某些子公司收取的費用如下:
2023 | 2022 | |||
審計費 | 2130 萬美元 | 2,050 萬美元 | ||
包括 Sarbanes-Oxley 第 404 節認證服務 | ||||
與審計相關的費用 | 60 萬美元 | 120 萬美元 | ||
包括企業收購和資產剝離 | ||||
税費 | 150 萬美元 | 160 萬美元 | ||
税務合規服務 | 80 萬美元 | 70 萬美元 | ||
税務諮詢服務 | 70 萬美元 | 90 萬美元 | ||
所有其他費用 | $0 | $0 |
審計委員會根據審計委員會的預批准流程批准了上述 類別中顯示的所有服務。審計委員會沒有通過使用美國證券交易所 委員會規則允許的 “最低限度” 例外來批准上述類別中顯示的任何 服務。
審計委員會採用了以下程序來預先批准公司獨立審計師提供的 審計服務和其他服務:特定服務不時由委員會或委員會主席代表其預先批准 。對於委員會主席批准的任何服務, 將在委員會下次會議上向委員會報告批准情況。
根據委員會上述 的審查和討論,並根據這些審查和討論,委員會向董事會建議將公司經審計的2023年合併 財務報表納入公司10-K表年度報告,董事會已批准將其納入。
由董事會審計委員會恭敬地提交給公司股東。
傑拉爾德·史密斯,主席
桑德拉·皮亞納爾託
多蘿西 ·C· 湯普森
達裏爾·威爾遜
董事會建議對該提案進行投票,以批准獨立審計師的任命 並授權審計委員會設定審計師薪酬。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 24 |
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我們要求股東在諮詢的基礎上批准 本委託書中披露的指定執行官的薪酬。儘管這是一次諮詢投票,因此 對董事會沒有約束力,但董事會和薪酬與組織委員會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決策時將審查和考慮 投票結果。
這種按薪投票是美國法律所要求的,我們認為 這是一個良好的公司治理問題。該投票每年舉行一次。
正如我們在隨後的薪酬討論與分析中所解釋的那樣, 我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住我們的指定執行官, 他們對我們公司的成功至關重要。我們的計劃對實現特定年度、長期 和戰略目標以及增加股東價值的指定執行官進行獎勵。
指定執行官薪酬計劃 亮點
作為 我們績效薪酬文化的一部分,我們的高管 薪酬計劃包括以下內容: | 這些程序的其他 功能包括: | |
■平均而言,按照目標,我們指定執行官的薪酬中約有80%是基於績效的。 ■當公司業績未達到門檻水平時,我們的計劃 提供的獎勵低於目標或根本不發放獎勵。 ■我們的 高管激勵計劃旨在當我們的業績與同行羣體績效中位數相一致時按目標發放獎勵 ;當我們的業績達到或高於同行羣體的前四分位數時,獎勵高達目標的 200%。 |
■我們的 股權要求從總經理基本工資的一倍到公司 伊頓公司董事長兼首席執行官基本工資的六倍不等。 ■我們的激勵計劃支出 有上限,以防止意外的意外收益。 ■我們的 薪酬回扣政策允許我們在員工的不當行為導致 對財務業績進行實質性重報的情況下追回激勵性薪酬。 ■我們不與任何有薪美國員工(包括指定執行官)簽訂僱傭合同 。 |
薪酬和組織委員會不斷審查我們指定執行官的 薪酬計劃,以確保他們實現使我們的高管 薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。所有委員會成員均為獨立 董事,致力於在薪酬決策中採用健全的治理做法。
我們強烈建議您查看隨後的薪酬討論和 分析。它包含有關委員會在制定績效和薪酬目標以及批准我們的基於績效的短期和長期激勵 計劃的實際付款時遵循的廣泛流程及其考慮的因素的信息。該委員會的流程包括審查各種報告和分析,例如市場調查數據、薪酬 統計表、同行公司的薪酬以及代理諮詢公司的報告。薪酬討論與分析還 描述了我們的薪酬計劃的結構以及指定執行官的2023年薪酬。
我們認為,我們的高管薪酬設計和戰略是 激勵我們的高管尋求有助於伊頓持續成功的創新解決方案的關鍵因素。 因此,我們要求股東在2024年年度股東大會上批准以下諮詢決議:
“決定,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則, ,包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露,公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
董事會建議投票通過諮詢批准高管薪酬。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 25 |
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薪酬 討論與分析 | 27 |
執行摘要 | 27 |
2023 年首席執行官實現的薪酬和我們的業績 | 30 |
薪酬和組織委員會的職責 | 31 |
我們如何確定和驗證薪酬 | 32 |
補償的組成部分 | 35 |
健康 和福利、退休和其他福利計劃 | 42 |
高管 薪酬政策和指導方針 | 44 |
薪酬計劃與風險之間的關係 | 46 |
薪酬和組織委員會報告 | 47 |
2023 年薪酬表 | 48 |
2023 年首席執行官薪酬比率 | 62 |
2023 年薪酬與績效 | 63 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 26 |
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在本次薪酬討論與分析(CD&A)中,我們將討論 我們的績效薪酬理念、薪酬設定流程、高管薪酬計劃的組成部分以及2023年指定執行官的薪酬 。我們還詳細解釋了我們的績效指標,並審查了我們的高管薪酬 政策。
請注意,本 CD&A 中使用的 “我們”、“我們” 或 “我們的” 是指公司、其子公司或其管理層。此外,本CD&A中使用的 “董事長 兼首席執行官” 或 “首席執行官” 是指公司 董事長兼伊頓公司首席執行官克雷格·阿諾德。
本節概述了截至2023年12月 31日的年度中我們的指定執行官和其他高管參與的激勵計劃的績效指標和實際 業績。2023 年,我們的指定執行官是:
姓名 | 標題 |
克雷格·阿諾德 | 公司董事長兼首席執行官 |
託馬斯·奧克雷 | 執行副總裁兼首席財務官 |
Heath Monesmith | 電氣部門總裁兼首席運營官 |
保羅·魯伊斯 | 工業部門總裁兼首席運營官 |
歐內斯特·馬歇爾 | 執行副總裁兼首席人力資源官 |
我們設計高管薪酬計劃和計劃,以幫助吸引、 激勵、獎勵和留住能夠為股東 長期創造和維持價值的高素質高管。我們支持公平反映公司業績以及個別高管的責任和 個人績效的薪酬行動。
我們的高管薪酬計劃旨在使高管的利益與利益相關者的利益保持一致,其結構反映了最佳實踐。平均而言,我們的指定執行官薪酬中大約 80% 是基於績效的,並與我們的短期和長期激勵計劃掛鈎。 這些程序的主要功能包括:
■ | 我們的短期和長期激勵計劃下的支出上限; |
■ | 股東批准的股權計劃; |
■ | 回扣政策; |
■ | 禁止對衝或質押我們股票的政策; |
■ | 股份所有權和持股要求; |
■ | 沒有税收總額; |
■ | 沒有僱傭合同;以及 |
■ | 控制權變更後可雙觸發股權歸屬。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 27 |
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我們的高管薪酬計劃反映了這樣的信念,即我們的高管賺取的 金額在很大程度上必須取決於實現旨在提高股東價值的嚴格公司、業務部門和 個人績效目標。下圖顯示了我們基於績效的短期和長期激勵計劃下的派息佔目標的百分比以及 Arnold 先生擔任首席執行官期間的股東總回報率,這説明瞭薪酬與我們向 股東交付的業績之間的密切相關性。有關我們的短期和長期激勵計劃的更多信息,請訪問第 37 頁。這份 實際支出佔已完成獎勵期目標的百分比的示意圖補充了從第 63 頁開始的薪酬與 績效披露中提供的信息,其中包括對已完成和飛行中獎勵期限的估值。
股東總回報率(TSR)和基於績效的激勵計劃支出 |
(1) | 2015 年,我們將基於績效的長期獎勵期限從四年 改為三年。因此,兩個長期業績期於 2017 年 12 月 31 日結束。每個時期的獎勵按目標的25%獲得。 |
(2) | 2016年,我們將長期激勵計劃的績效標準從調整後的每股收益增長 和總資本現金流回報率(加權相等)更改為相對股東總回報率。第一個基於 TSR 的獎勵期從 2016 年 1 月 1 日開始,並於 2018 年 12 月 31 日結束。 |
(3) | 2021 年,我們將自 1993 年以來在短期激勵 計劃中使用的現金流總資本回報率指標替換為調整後運營現金流 (OCF) 指標。該指標和調整後每股收益 指標是我們短期激勵計劃的財務業績指標。 |
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短期激勵措施
根據我們的短期激勵計劃 ,企業績效係數為158%。2023 年 2 月,委員會確定了 2023 年的調整後每股收益 (EPS) 和調整後運營現金流 (OCF) 目標。調整後的每股收益不包括每股淨收益的收購和剝離費用、重組費用和 無形資產攤銷費用。調整後的OCF等於報告的運營現金流和美國合格養老金繳款的總和。 2023年的目標調整後每股收益和調整後的OCF目標分別為824美元和34億美元。調整後的實際每股收益和調整後的 OCF分別為912美元和36.24億美元,按公式計算,收益率為目標的158%。
2023 年高管激勵薪酬計劃目標 和結果
長期激勵措施
2021-2023 年 ESIP: 我們的2021-2023年基於績效的高管戰略激勵計劃(“ESIP”)完全基於三年獎勵期內我們的股東總回報率(TSR)相對於同行羣體的排名。我們的2021-2023年ESIP收入為目標的187%。2021-2023年獎勵期的 結果彙總如下。
閾值 | 目標 | 實際結果 | 最大值 | |
相對排名 | 股東總回報率為正數,但在同行中排名最低 | 50第四 百分位數 | 93.33 個百分位數 | 100第四 百分位數 |
調整係數 | 25% | 100% | 187% | 200% |
2021-2023 年 ESIP 機會以績效份額單位 (PSU) 的形式出現,並於 2024 年 2 月以伊頓普通股結算。股息等價物是根據PSU的盈利數量 和在獎勵期內支付給股東的總股息以現金支付的。有關 2021-2023 年 ESIP 獎項的更多信息可在第 38 頁找到。
董事會致力於通過諮詢性、非約束性的投票為我們提供支持高管薪酬的機會,從而瞭解 股東的觀點。2023 年, 我們的股東以 92% 的票數批准了我們的高管薪酬。
委員會考慮了這些投票結果、股東反饋、 以及對伊頓高管薪酬計劃的全面評估,鑑於我們得到股東的支持,沒有對我們的高管 薪酬計劃或計劃進行實質性修改,以迴應2023年的薪酬表決。 委員會在每年審查我們的薪酬 計劃時將繼續考慮年度薪酬投票結果和股東反饋。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 29 |
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我們對阿諾德先生和其他指定高管 高管的薪酬計劃主要側重於短期和長期激勵機會,這些機會存在風險並取決於我們的業績。
下表説明瞭阿諾德先生的 目標獎勵機會與他根據為截至2023年12月31日的短期和 長期激勵計劃制定的指標以及股價升值的業績實現的金額之間的關係。短期和長期激勵 計劃指標旨在推動業績,為我們的股東創造價值。該表補充了第 48 頁薪酬彙總表和第 63 頁薪酬與績效披露 中包含的信息,但不能替代 。下面顯示的每個薪酬組成部分將在隨後的CD&A中更詳細地討論。
我們的首席執行官 在 2023 年實現的薪酬
補償組件 | 時期 贏了 | 描述 | 目標 | 賺取的金額 | ||||||
年度薪酬 | ||||||||||
基本工資 | 2023 | 在確定基本工資時,我們通常以市場中位數為目標。2023 年 3 月 1 日,阿諾德先生獲得了 3.57% 的績效加薪。 | 不適用 | $ | 1,441,667 | |||||
短期激勵 | 2023 | 阿諾德先生的目標是基本工資的160%。他的實際獎勵為個人目標的174%,與發放給其他高管的獎勵一致。有關此付款的更多信息,請參閲 “2023 年短期激勵獎勵”。 | $2,320,000 | $ | 4,032,160 | |||||
年度現金總額 | $ | 5,473,827 | ||||||||
通過長期激勵實現的價值 | ||||||||||
股票期權練習 | 2018-2023 | 行使股票期權的收益基於阿諾德先生持有期權期間我們股價的上漲。其他詳細信息,包括行使的股票數量,見第53頁的 “2023年期權行使和股票歸屬” 表格。 | 不適用 | $ | 33,813,614 | |||||
績效和限制性股票單位歸屬 | 2020-2023 | 這代表了在2020年、2021年和2022年授予的限制性股票單位以及2023年歸屬的2020-2022年ESIP獎勵期內的PSU的歸屬。第53頁的 “2023年期權行使和股票歸屬” 表格對此進行了報道。 | 不適用 | $ | 18,841,453 | |||||
長期合計 | $ | 52,655,067 | ||||||||
所有其他補償 | 包括薪酬彙總表中作為 “其他補償” 披露的項目。 | 不適用 | $ | 234,609 | ||||||
已實現薪酬總額 | $ | 58,363,503 | ||||||||
以下列出的長期激勵機會是在截至2023年12月31日的業績期內獲得的,但直到2024年2月28日才歸屬。授予這些獎勵後實現的金額將在我們的2025年委託書中報告。因此,這些金額未包括在上表中。 | ||||||||||
2021-2023 ESIP | 2021-2023 | 高管的收入佔2021年授予的績效份額目標數量的187%。股息等價物是根據賺取的股份單位數量和在獎勵期內支付給股東的總股息以現金支付的。 | 5,000,000 美元表示為 40,735 個 PSU | 獲得了 76,175 個 PSU |
已實現薪酬表在許多方面不同於薪酬彙總表 和薪酬與績效表,包括:
■ | 薪酬彙總表包括年內授予的股權薪酬的補助日期 公允價值(根據會計規則計算),該補助金可能或可能永遠無法獲得。薪酬與績效表報告了在每年年底或歸屬時衡量的未歸屬權益價值的變化, 視情況而定(在每種情況下均根據會計規則計算)。相比之下, 該已實現薪酬表僅報告了阿諾德先生在截至2023年12月31日的業績 期內實際獲得和/或實現的薪酬要素。具體而言,已實現薪酬表中股權獎勵的價值顯示了阿諾德先生在2023年行使股票期權以及限制性股票單位和PSU 的歸屬時獲得的總薪酬 (如第53頁的 “2023年期權行使和股票歸屬” 表所示),無論股票 是何時授予的。 |
■ | 已實現的薪酬表不包括基於養老金價值增長的薪酬 ,儘管這些金額包含在薪酬彙總表中。委員會 根據養老金價值的變化對薪酬進行審查,這是 第 33 頁討論的 Tally Sheet 審查的一部分,其背景是競爭激烈的整體福利設計,而不是其年度薪酬決策的組成部分。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 30 |
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2023 年,董事會薪酬和組織委員會 由 4 名獨立非僱員董事組成,並得到我們人力資源部門的支持。如下所述, 委員會還可以聘請一名或多名獨立薪酬顧問。
該委員會負責處理與伊頓領導層有關的各種組織 和薪酬問題,包括下表所示的事項。該委員會的 章程可在我們的網站上查閲,網址為 www.eaton.com/governance。
薪酬任務 | 組織任務 | |||
■ | 審查、批准和監督我們的所有高管 薪酬計劃,包括我們的股票計劃; | ■ | 評估首席執行官的業績, 所有非僱員董事的意見; | |
■ | 根據我們的短期 和長期激勵薪酬計劃制定績效目標; | ■ | 根據首席執行官的意見,審查其他高級 官員的績效能力; | |
■ | 確定我們高級管理人員的薪酬, 包括工資和短期和長期激勵機會; | ■ | 審查高管職位的繼任計劃,包括 首席執行官的職位; | |
■ | 審查與關鍵員工相關的薪酬做法 ,以確認這些做法保持公平和競爭力; | ■ | 審查高級官員級別的擬議組織或責任變更 ;以及 | |
■ | 決定這些績效目標的實現情況 以及根據我們的短期和長期激勵性薪酬計劃向我們的高級管理人員發放的獎勵;以及, | ■ | 審查我們在招聘和發展 多元化人才庫方面的做法。 | |
■ | 審查新的福利計劃或 此類計劃的重大變化或對我們的管理人員產生不成比例影響或主要使關鍵員工受益的變更。 |
委員會聘請了Meridian Compension Partners作為其 獨立高管薪酬顧問,以支持委員會對我們的高管 薪酬計劃的監督和管理。顧問的職責包括通過定期的全面研究幫助委員會驗證我們的高管薪酬計劃 和計劃。該顧問為委員會開展了各種工作,包括 根據市場趨勢和一流的治理實踐評估伊頓的高管薪酬計劃, 為我們的分析工作提供獨立反饋,以及協助委員會審查和討論重要的 議程項目及其有關我們的高管薪酬計劃和個人薪酬機會的決策。 顧問還協調和支持了阿諾德先生的年度績效評估。委員會將該評估 用作確定他在2023年短期激勵計劃下的薪酬的幾個因素之一,並在 決定是否調整其基本工資或明年的短期和長期激勵目標時也考慮了這一評估。
委員會的書面政策要求公司在將任何實質性諮詢任務授予委員會 已聘請的公司之前,必須獲得 委員會的審查和批准。該政策確保委員會的顧問有能力就高管薪酬和治理問題提供獨立和公正的建議 。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 31 |
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本節解釋了委員會制定 和驗證我們的薪酬目標的流程。如表中所示並在下文中詳細描述,該過程涉及幾項重要的分析:
分析 | 數據源 | 目的 | 它是如何使用的 | 何時進行 | ||||
市場分析 | 怡安和韋萊濤惠悦高管薪酬數據庫 | 為我們的高管設定薪酬 | 為下一年/獎勵週期設定基本薪酬和短期和長期激勵目標。這有助於確定每位高管的薪酬待遇是否與外部市場保持適當一致。 | 十一月 — 二月 | ||||
績效評估 | 高管反饋 | 根據首席執行官的意見評估個人績效 | 確定最近結束的獎勵期的短期激勵獎勵支付,確定績效增長情況,調整下一個獎勵週期的個人獎勵機會。 | 十一月 — 二月 | ||||
計票表 | 內部薪酬和福利數據 | 評估我們高管的總薪酬和內部薪酬公平 | 評估在各種解僱情景下向指定執行官支付的總薪酬和預計付款。這有助於確定每位高管的薪酬待遇是否與內部同行的薪酬待遇相一致,以及是否需要調整我們的薪酬計劃或計劃或個人的薪酬待遇。 | 二月 | ||||
同行薪酬和績效分析 | 出於薪酬和戰略規劃目的,我們認定為同行的公司報告的公開財務和薪酬信息 | 評估薪酬和績效,以驗證二月份制定的個人薪酬計劃 |
將薪酬和績效結果與同行羣體的薪酬和績效結果進行比較,以確定總薪酬分析和計劃流程的有效性。
這項研究還提供了對競爭對手如何確定績效薪酬概況的見解。 | 七月 | ||||
高管薪酬計劃審計 | 委員會獨立顧問彙編的外部市場數據 | 全面審查所有高管薪酬、福利和津貼計劃及設計特徵 | 該報告將我們的計劃與外部市場的普遍做法進行了比較,以確保與市場保持一致和一流的治理實踐。 | 十月 |
我們的目標是將總薪酬控制在類似規模的工業公司支付的薪酬 的中位數範圍內。我們持續監控和評估我們競爭高管人才的行業和市場的競爭留存和招聘壓力 。因此,委員會定期行使其 判斷,將某些高管的目標薪酬水平設定在市場中位數以上,以提高留存率。
有幾項分析在委員會的總薪酬 分析和年度規劃過程中發揮了作用:
市場分析—每年的第四季度 ,我們的人力資源部門都會進行市場分析。首先,我們將高管 的職位與兩家全國性諮詢公司怡安和韋萊濤惠悦發佈的調查中報告的類似職位保持一致。 我們還會審查構成我們薪酬同行羣體的公司公開報告的薪酬數據,詳見第 34 頁 。然後,在二月份,我們將準備一份全面的報告
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 32 |
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對於同樣由其獨立顧問審查的委員會, 將我們的高管薪酬與同組薪酬中位數和調查中位數 薪酬數據的平均值進行了比較。這有助於委員會確定每位執行官的薪酬與當前的市場 做法相比如何。
在準備2023年的比較時,我們使用了 “工業” 公司(按調查供應商分類)的調查結果 ,無論是上市公司還是私人控股,收入 在100億至500億美元之間。該集團包含 100 到 150 家公司,收入從大約 我們收入的一半到兩倍不等。我們認為,這個比較羣體足以代表我們爭奪人才的市場。 參與每項調查的公司各不相同,我們無法確定哪些公司報告了每個 職位和薪酬各個組成部分的數據。
內部薪酬公平和 我們當前薪酬水平的分析— 處境相似的職位之間的內部公平是設定 個人薪酬目標的重要考慮因素。我們通過為處境相似的 職位設定大致相同的目標激勵機會來維持內部公平。在確定哪些職位處於相似位置時,我們會考慮每個職位的以下方面: 其基本職能、職位持有者影響我們總體業績的能力、任何教育要求、 職位在我們的領導層中所處的位置,以及工作需求,例如頻繁出差和在任何時間和任何情況下應對業務 事項的責任。
理貨單 — 除市場分析外 ,每年二月,我們都會向委員會提供每位指定高管 官員的全面薪酬統計表。這些統計表也經過委員會獨立顧問的審查,可幫助委員會評估 總薪酬和內部薪酬公平。委員會先對其進行審查,然後再就指定的 執行官下一年的薪酬做出決定。每份理財表都包括高管當前薪酬的所有組成部分,包括 基本工資、短期激勵薪酬、股權激勵薪酬、退休儲蓄計劃、健康和福利 計劃以及個人高管福利成本。委員會還審查了各種解僱 情景下的可能付款。
績效評估 — 高管績效評估 是委員會總薪酬分析和規劃流程的另一個關鍵部分。 Arnold先生分別與包括指定執行官在內的直接下屬會面,討論各自直接下屬的績效 評估,併為每位高管制定適當的總薪酬計劃的初步建議。包括阿諾德先生在內的任何管理層成員均未就其或 自己的工資提出建議。委員會在執行會議上與其獨立顧問會面,審查阿諾德先生的 績效評估、其職位的全面市場數據以及他的統計表,以確定其總薪酬計劃。
每年7月,委員會評估薪酬相對於外部 市場數據,以驗證2月份確立的個人薪酬機會,並考慮 我們是否在設定適當的績效標準。此過程包括收集和審查同行羣體信息和第三方 調查數據,並按如下所述對其進行分析。
同行羣體選擇— 委員會使用薪酬同行羣體報告的代理薪酬數據以及 “市場 分析” 下描述的調查數據來設定每位指定執行官的基本工資、短期和長期激勵目標。委員會 使用薪酬同級羣體,以便在制定薪酬和評估薪酬 計劃時考慮其他數據點。根據Meridian的意見,委員會根據特定特徵 選擇薪酬同行羣體中的公司,例如但不限於:過去十二個月的收入;市值和收入介於伊頓三分之一至三倍之間;員工人數;財務業績;行業;非美國總收入;報告板塊數量;以及 公司是否將伊頓納入自己的同行羣體。此外,薪酬同行羣體的同行行業組合是 側重於在運營和戰略上與伊頓相似的多元化工業公司,代表了我們與之競爭人才的 家公司的樣本。下表列出了構成伊頓薪酬同行羣體的23家公司,這些公司用於在2023年對 高管薪酬進行基準。伊頓的收入和市值與同行羣體的 收入中位數和市值大致一致。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 33 |
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2023 年同業薪酬 | ||||
3M 公司 | 艾默生電氣公司 | PACCAR Inc. | ||
ABB 有限公司 | 霍尼韋爾國際公司 | 派克漢尼芬公司 | ||
Aptiv plc | 伊利諾伊州工具廠公司 | 羅克韋爾自動化有限公司 | ||
開利環球公司 | 國際紙業公司 | Stanley Black & Decker, Inc. | ||
卡特彼勒公司 | 江森自控國際有限公司 | TE 連接有限公司 | ||
康明斯公司 | 李爾公司 | 特靈科技有限公司 | ||
迪爾公司 | 諾斯羅普·格魯曼公司 | 惠而浦公司 | ||
多佛公司 | 奧的斯環球公司 |
薪酬同行羣體並不能取代伊頓在制定公司戰略計劃時使用的戰略 同行羣體。戰略性 同行集團中的上市公司繼續作為相對同行羣體,用於比較與伊頓 基於績效的長期激勵計劃相關的股東總回報。戰略同行是根據其行業細分市場以及其他考慮因素選擇的, 因此,每個細分市場的總收入將接近伊頓在每個細分市場(電氣、航空航天、交通) 的收入與整個企業的總收入之比。戰略同行集團中許多公司的收入小於伊頓的 ,鑑於公司的收入規模與其提供的薪酬之間存在相關性,委員會決定 戰略同行集團不作為設定薪酬的適當同行羣體。
同行薪酬分析—每年 我們都會向委員會提供分析,其中包括每個上市同行在其年度 委託書中報告的薪酬,以及相當於我們指定執行官職位的職位的市場調查數據。 委員會使用這種分析來審查和制定我們的延伸激勵計劃目標,以及根據我們的業績,回答我們的薪酬 目標和支出是否與市場比較者適當一致。2023年,對調查和同行 代理數據的審查證實,伊頓的薪酬機會與外部數據點一致,我們正在設定 嚴格的目標。
高管薪酬計劃審計 — 每年10月,該委員會的獨立顧問都會編寫一份報告,將伊頓的高管 薪酬計劃與外部市場的普遍做法進行比較。該審查包括但不限於 我們的短期和長期激勵計劃的設計、延期計劃設計、遣散和控制權變更慣例、高管福利和 額外津貼、股票所有權要求和回扣政策。委員會使用該報告來確定是否需要對我們的任何高管薪酬計劃進行任何修改,以更好地與市場和治理慣例保持一致。2023 年,委員會 沒有根據這份報告對我們的高管薪酬計劃或計劃進行任何修改。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 34 |
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在本節中,我們描述了薪酬的主要組成部分, 包括我們在基於績效的激勵計劃中使用的計劃設計和指標。下圖説明瞭我們首席執行官的目標薪酬 與其他指定執行官的平均薪酬的組合。下表不包括在薪酬彙總表中報告為 “所有其他薪酬” 和 “養老金價值變化 ” 的項目。委員會根據養老金價值的變化對薪酬 進行審查,該薪酬報告為所有其他薪酬和薪酬,這是第 33 頁在競爭激烈的整體福利設計背景下討論的 Tally Sheet 審查的一部分,而不是作為其年度薪酬 決策的組成部分。
我們的主要薪酬組成部分概述
組件 | 描述 | 付款的形式/時間 | |||
基本工資 | 級別反映了工作職責和市場競爭 | 全年以現金支付 | |||
短期激勵 | 高管激勵薪酬計劃 (EIC) — 現金激勵與調整後每股收益(EPS)和調整後的 運營現金流(OCF)目標以及業務部門和個人績效標準(包括環境、 社會和治理衡量標準)掛鈎 | 在年度結束並衡量業績後以現金支付
根據我們的延期 激勵薪酬計劃 II,高管可以選擇延期付款 | |||
長期激勵 |
我們的長期激勵措施的價值實現取決於 我們的股票表現 |
ESIP 以績效份額單位 (PSU) 計價。獲得的獎勵在 3 年獎勵期結束並衡量業績後,以伊頓普通股的形式分配 。 | |||
50%
基於性能 |
高管戰略激勵 計劃 (ESIP) — 基於績效的長期激勵措施與相對的股東總回報率掛鈎 |
||||
25% 限制性股票單位
25% 的股票期權 |
限制性股票單位(RSU)和股票期權 — 長期激勵措施基於對我們公司的持續服務,隨着時間的推移而發放。 | 在 3 年內按大致相等的年度分期授權 | |||
其他績效和留存補助金 | 保留限制的股份單位 — 在極少數情況下發放以促進參與度和留存率,可能與績效目標的實現掛鈎。 | 歸屬期從 3 年到 10 年不等 | |||
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我們向執行官支付有競爭力的基本工資,以表彰他們的工作職責。一般而言,委員會將基本工資設定為大約市場中位數,如第32頁 “總薪酬分析和規劃流程” 下所述 。有時,委員會可能會將高管的 基本工資設定在報告的市場中位數之上,以提高留存率和/或表彰卓越的表現。高管必須表現出 持續有效的個人績效,才有資格獲得基本工資的加薪。在進行薪資調整時, 委員會會考慮高管的基本工資和總薪酬與市場中位數和其他因素 的關係,例如個人業績對照商業計劃、主動性、領導力、經驗、知識以及在建立組織 能力方面的成功程度。
2023 年基本工資
在 2023 年 2 月的總薪酬分析和規劃 流程中,委員會根據 “總薪酬分析和規劃流程” 中所述的市場數據審查了每位高管的基本工資,以及該高管在上一年度的個人業績。 在討論了這些項目後,委員會決定在2023年3月1日向阿諾德先生、奧克雷先生、莫內史密斯先生、魯伊斯先生和馬歇爾先生提供績效提升是適當的。
行政管理人員 | 增加% | 新的基本工資 | ||
C. 阿諾德 | 3.57% | $1,450,000 | ||
T. Okray | 4.00% | $888,030 | ||
H. Monesmith | 4.00% | $754,004 | ||
P. Ruiz | 4.00% | $712,408 | ||
E. 馬歇爾 | 4.00% | $749,476 |
我們為 每位指定執行官制定了有競爭力的年度現金激勵機會,旨在與我們在年度市場分析中確定的短期激勵目標中位數(以基本工資的百分比表示)保持一致。委員會在總薪酬分析和規劃流程中,在 2 月確定每位高管的目標機會。
指標、目標和結果 — 2023年2月,委員會根據其對市場分析的審查、 經董事會批准的年度利潤計劃、外部研究報告和對同行羣體數據的分析,確定了調整後的每股收益和調整後的OCF目標。委員會 還將我們和我們的戰略同行的調整後每股收益增長率指導視為為我們的短期激勵計劃設定激進的 業績目標的關鍵起點。調整後的每股收益指標衡量收益增長,而調整後的 OCF指標是衡量我們成功所需的運營效率的直接指標,例如但不限於公司 產生現金的能力,這些現金可用於通過收購、分紅、股票回購、償還 債務和其他戰略舉措來提高股東價值。此外,這兩個指標都被我們的同行廣泛使用。我們和委員會還 認為這些指標是恰當的,因為它們與股東價值創造有關。委員會認為,2023年初設定的目標 水平的調整後每股收益和調整後的OCF目標雖然要求很高,但可以實現。
下表顯示了 2023 年的目標和我們當年的實際業績 。調整後的每股收益(不包括淨收益收購和剝離費用、重組費用和無形資產 攤銷費用)和調整後的OCF(就EIC計劃而言,其等於報告的運營現金流加上美國合格的 養老金繳款)業績分別為912美元和36.24億美元。結果產生的計算支出為 目標的 158%。
2023 年高管激勵薪酬計劃 目標和成果
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2023年2月,除了設定EIC計劃績效 目標外,委員會還為每位高管設定了個人目標獎勵機會,該機會反映了我們在年度市場分析中確定的市場 年度激勵機會中位數,如第32頁所述。
道德、可持續發展、多元化和包容性 等類別的環境、社會和治理措施已融入我們的文化和 的短期激勵計劃中多年。這些措施已納入下文 所述的增長、卓越運營和組織能力建設目標。委員會在確定2023年最終短期激勵支出時考慮了以下項目:
■ | 如上所述,該公司的158%派息係數。 | |
■ | 基於實現以下績效標準的個人績效因素: | |
■ | 財務目標: 實現公司的年度財務計劃以及高管業務部門的年度財務計劃。 | |
■ | 增長目標: 建立我們的品牌;增長超過我們經營的市場;推出新的產品和服務。 | |
■ | 卓越運營:工作場所安全和減排;質量提高;供應鏈改善;運營效率/生產率。 | |
■ | 建設組織能力: 加強我們的道德標準;吸引和培養人才;發展多元化和包容性組織;促進學習文化。 |
下表説明瞭每位指定執行官在 2023 年獲得的 獎勵機會及其與該機會相關的實際 EIC 獎勵。指定執行官的獎勵受上述公司和個人績效因素的約束 。下方顯示的獎勵四捨五入到最接近的整數美元。 每位指定執行官的短期激勵獎勵均在薪酬彙總表中適當報告。
行政管理人員 | EIC 目標是 佔工資的百分比 | EIC 目標 $ | 調整後 EPS 並進行了調整 OCF 結果 | 個人 性能 因子 | 獎項 | 獎勵為 佔目標的百分比 | ||||||||||||
C. 阿諾德 | 160% | $2,320,000 | x | 158% | x | 110% | = | $4,032,160 | 174% | |||||||||
T. Okray | 100% | $888,030 | x | 158% | x | 110% | = | $1,543,396 | 174% | |||||||||
H. Monesmith | 100% | $754,004 | x | 158% | x | 105% | = | $1,250,893 | 166% | |||||||||
P. Ruiz | 100% | $712,408 | x | 158% | x | 100% | = | $1,125,605 | 158% | |||||||||
E. 馬歇爾 | 80% | $599,581 | x | 158% | x | 105% | = | $994,705 | 166% |
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委員會為每位高管制定了目標長期激勵機會 ,旨在與我們在年度市場分析中確定的市場中位數保持一致。我們向執行官提供 長期激勵性薪酬分為兩個部分,其權重通常如下:
■ | 績效份額單位為 50%: 相對的 股東總回報率是基於績效的ESIP期限的績效標準,該期限為三年。ESIP機會 以績效份額單位計價,高管獲得的股份單位數量將取決於我們的 股東總回報率與TSR同行集團的股東總回報率的排名。高管實現的價值將取決於獎勵期內的股價 的升值或貶值,從而為股東創造價值提供了直接的聯繫。 |
■ | 時基股票獎勵的50%: 指定高管 官員獲得的股票期權和限制性股票單位的組合大致相同,這也提供了與外部業績的聯繫。基於時間的 股權的歸屬期至少為三年,並取決於在歸屬期內繼續在我們這裏工作。 |
我們認為,這種構建 長期激勵措施的 “投資組合方法” 提供了適當的平衡,使高管能夠將注意力集中在衡量我們成功的外部和內部標準上。 在有限的情況下,委員會提供留存限制性股份單位補助金,以促進參與度和留存率。 委員會的獨立薪酬顧問已經證實,這種方法適用於提供長期薪酬 ,並且符合市場慣例。2023 年,沒有指定執行官獲得留用補助金。
股權授予慣例— 我們 通常在二月份發放基於股票的獎勵。根據市場慣例,委員會還在招聘時提供新員工補助金 ,旨在取代新聘的高管在離開前僱主加入我們公司時喪失的長期激勵措施的價值。此外,在有限的情況下,委員會可在 重大促銷活動中提供補助金。委員會有權確定根據我們的各種股票計劃向執行官和其他員工發放股權 的日期和所有條款和條件,所有這些股票計劃均已獲得股東的批准。我們的 股票計劃遵循以下最佳實踐:
■ | 基於股權的獎勵通常在至少 三年期限內或結束後授予,歸屬取決於在歸屬期內繼續在我們任職( 員工死亡、殘疾或退休的情況除外)。 |
■ | 在授予之日後不到一年內, 可歸屬於根據本計劃授權交割的股份總數的5%(在 公司控制權變更的情況下、企業撤資或員工死亡、殘疾、 或退休時,向非僱員董事發放的獎勵除外)。 |
■ | 我們將所有股票期權的行使價設定為授予之日股票的公允市場價值 。我們目前獲得股東批准的股票計劃將 “公允市場價值” 定義為授予之日紐約證券交易所報價的 “收盤價 ”。 |
2021-2023 年 ESIP 績效 標準: 委員會採用相對股東總回報率作為2021-2023年ESIP期間的績效標準。委員會 於2016年開始使用相對的股東總回報率指標,以增強對同行相對績效的認識,並緩解我們在前幾年面臨的 越來越困難的市場調整問題,當時該計劃與每股收益 增長和總資本指標的現金流回報率掛鈎。我們和委員會認為,具有收益增長和 運營現金流指標(通過調整後的每股收益和調整後的OCF目標)的短期計劃,再加上股東總回報率驅動的長期計劃,是一種 的有效組合,將提高股東價值。
2021-2023年ESIP的設計使我們在 股東總回報率同行羣體中的股東總回報率排名將決定一個調整係數,範圍可能在0%至200%之間。在閾值、目標 和最高績效水平之間進行排名會對所得百分比進行線性插值。
此外,如果我們的股東總回報率為正數,但在 同行羣體中排名最低,則可以獲得的最大調整係數為目標的 25%。如果我們的股東總回報率與同行公司相比, 是最高的,但為負數,那麼可以獲得的最大調整係數是目標的100%。 與我們的歷史慣例一致,該計劃設計下的調整係數上限為目標的200%。
2021-2023 年獎勵期的 TSR 同行集團由 16 家公司(不包括伊頓)組成,其中 11 家是電氣、航空航天或交通領域的直接同行 ,其中五家是間接但相關的
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同行。每個細分市場中直接競爭對手的收入 以佔同行集團總收入的百分比表示,大致等於獎勵期開始時每個細分市場佔伊頓總收入的 收入百分比(將間接同行添加到直接電氣同行中)。在 獎勵期間,我們的TSR同行之一Meggitt退市並被收購。當委員會批准2021-2023年獎勵期的目標時,他們保留將任何合併的公司或被收購的 排除在整個獎勵期的TSR排名之外的權利。鑑於上述情況,委員會行使了將梅吉特從TSR同行小組中撤職的權利。
2021-2023 年 ESIP 大獎 — 2021-2023年獎勵期的獎勵 是根據我們在股東總回報同行組中的股東總回報率排名確定的。出於ESIP股東總回報率計算的目的, 我們在獎勵期開始時的股價為115.67美元(經調整以反映該期間的股息再投資) ,獎勵期結束時的股價為232.53美元。這導致股東總回報率為101.03%。在剩下的16家公司中,伊頓的絕對排名 排名第二,百分位數為93.33個百分位數。這個百分位數排名導致 的績效調整係數為目標的 187%(從 186.67% 向上舍入到整數百分比)。結果顯示在下表 中。
閾值 | 目標 | 實際結果 | 最大值 | |||||
相對排名 | 股東總回報率為正,但在同行中排名最低 | 50第四 百分位數 | 93.33第三方 百分位數 | 100第四 百分位數 | ||||
調整係數 | 25% | 100% | 187% | 200% |
公司名 | TSR | 絕對排名 | 相對排名 | 調整係數(線性插值從 0% 到 200%,四捨五入到整數百分比) | ||||
Hubbell, Inc. | 101.46% | 1 | 100.00% | |||||
伊頓公司 | 101.03% | 2 | 93.33% | 187% | ||||
Moog, Inc. | 85.72% | 3 | 86.67% | |||||
派克漢尼芬公司 | 68.06% | 4 | 80.00% | |||||
ABB 有限公司 | 54.03% | 5 | 73.33% | |||||
施耐德電氣 SE | 47.52% | 6 | 66.67% | |||||
艾裏遜變速箱控股有限公司 | 38.34% | 7 | 60.00% | |||||
西門子股票 | 34.58% | 8 | 53.33% | |||||
伊利諾伊州工具廠有限公司 | 31.64% | 9 | 46.67% | |||||
南澳大利亞羅格朗 | 24.30% | 10 | 40.00% | |||||
多佛公司 | 22.97% | 11 | 33.33% | |||||
羅克韋爾自動化 | 19.50% | 12 | 26.67% | |||||
艾默生電氣公司 | 18.19% | 13 | 20.00% | |||||
伍德沃德公司 | 14.71% | 14 | 13.33% | |||||
霍尼韋爾國際公司 | 3.57% | 15 | 6.67% | |||||
博格華納公司 | -2.18% | 16 | 0.00% |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 39 |
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最終獎勵是通過將績效份額單位的目標數量 乘以計算出的績效係數 187%,然後四捨五入到最接近的整數份額來確定的。已獲得 的績效股份單位數量於 2024 年 2 月 28 日歸屬,並將在 2025 年年度股東大會的委託書中在行使期權和股票歸屬表 中報告。股息等價物也根據該期間支付的 股息總額(9.72美元)和最終賺取的股份單位數以現金支付。
我們的指定執行官在2021-2023年ESIP期間獲得的獎項如下所示。
行政管理人員 | 2021-2023 年目標 | 目標單位 | 賺取的股份單位(基於 187% 的派息率) | 獎勵的價值為 歸屬(基於 2024 年 2 月 28 日為 285.16 美元) | 累積的 分紅(基於 每股9.72美元) | 總獎勵 + 分紅 等價物 | ||||||
C. 阿諾德 | $5,000,000 | 40,735 | 76,175 | $21,722,063 | $740,416 | $22,462,479 | ||||||
T. Okray | $1,175,000 | 9,575 | 17,906 | $5,106,075 | $174,039 | $5,280,114 | ||||||
H. Monesmith | $900,000 | 7,335 | 13,717 | $3,911,540 | $133,324 | $4,044,864 | ||||||
P. Ruiz | $525,000 | 4,280 | 8,004 | $2,282,421 | $77,795 | $2,360,216 | ||||||
E. 馬歇爾 | $550,000 | 4,485 | 8,387 | $2,391,637 | $81,521 | $2,473,158 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 40 |
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制定 2023-2025 年 ESIP 的績效標準 — 2023-2025年ESIP獎勵期限的獎勵將根據我們的股東總回報率相對於 股東總回報率而定,如下所述。我們的 2023-2025 年 ESIP 的結構與第 39 頁 描述的 2021-2023 年 ESIP 的結構相同。也就是説,股東總回報率是通過將三年期的股價升值和股息(假設立即再投資股息 )的總額與該期初的股價進行比較來計算的。我們在 TSR 同行組中的股東總回報率排名將決定一個調整係數,範圍從 0% 到 200% 不等,這樣,如果我們的 股東總回報率排名如下,高管將獲得獎勵:
閾值 | 目標 | 最大值 | |
相對排名 | TSR 為正,但在同行羣體中排名最低 | 50第四 百分位數 | 100第四 百分位數 |
調整係數 | 25% | 100% | 200% |
此外,如果我們的股東總回報率為正數,但在 同行羣體中排名最低,則可以獲得的最大調整係數為目標的 25%。如果與股東總回報率對等組的 相比,我們的股東總回報率最高,但為負數,則可以獲得的最大調整係數為目標的 100%。 閾值和最大值之間的支付將根據我們的股東總回報率在同行公司中的排名進行插值。
我們在2023-2025年獎勵期內的TSR同行集團包括組成2022-2024年TSR同行集團的16家公司。有11家TSR同行是電氣、航空航天或交通領域的直接同行,有5家是多元化但相關的同行。每個細分市場中直接 競爭對手的收入佔同行集團總收入的百分比大致等於每個細分市場所代表的 收入佔伊頓總收入的百分比(將間接同行加到直接電氣同行中)。 TSR 同行集團中包含的公司有:
直接同行:ABB, Ltd.、艾裏遜傳動控股公司、 Inc.、博格華納公司、Hubbell Inc.、Legrand S.A.、穆格公司、羅克韋爾自動化有限公司、施耐德電氣股份公司、西門子股份公司、伍德沃德、 公司和賽峯集團
多元化同行:多佛公司、 艾默生電氣公司、霍尼韋爾國際公司、伊利諾伊州工具廠公司和帕克漢尼芬公司
2023-2025 年 ESIP 授予的績效份額單位 —2023 年 2 月,委員會為每位高管確定了以現金價值表示的全部長期激勵 機會。目標旨在與我們在第32頁描述的年度市場分析中確定的長期 激勵價值中位數保持一致。根據獎勵期開始時我們普通股 的30天平均收盤價,長期激勵 目標總額的一半已轉換為多個績效份額單位。如前所述,在獎勵期結束時,績效份額單位的數量將根據我們相對於同行的股東總回報率等級的實現情況向上或向下調整 。調整後的 個股數量(如果有)將以普通股的形式分配給參與者。等於獎勵期內支付的總股息乘以賺取的股份數量的累計股息 將在歸屬時以現金支付 。
2023 年發放的限制性股票單位 — 2023 年 2 月,委員會批准了 RSU 撥款,該補助金約佔每位指定執行官目標 長期激勵機會總額的 25%。這些限制性股票單位在三年內以大致相等的分期付款,前提是繼續在我們這裏工作 。我們根據股票歸屬時賺取的限制性股票單位數量支付等值的股息。
2023年授予的股票期權— 委員會批准了股票期權補助金,佔每位指定執行官總目標長期激勵機會的剩餘25%。2023年授予的股票期權將在三年內按基本相等的年度分期付款, 視高管是否繼續在我們任職而定,其行使價等於授予之日我們普通 股的收盤價。
委員會於2023年2月22日批准了對除阿諾德先生以外的指定高管 官員的補助金。在 與董事會全體成員討論後,Arnold 先生的補助金於 2023 年 2 月 23 日獲得批准。
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長期激勵補助金—每位 指定執行官的目標長期激勵機會和補助金類型組合如下所示。下面顯示的目標金額 與薪酬彙總表中報告的金額不同,該表報告了根據ASC主題718確定的授予日期公允價值 。
行政管理人員 | ESIP 目標 | RSU 目標 | 股票期權目標 | 目標長期激勵總額 | ||||
C. 阿諾德 | $5,625,000 | $2,812,500 | $2,812,500 | $11,250,000 | ||||
T. Okray | $1,200,000 | $600,000 | $600,000 | $2,400,000 | ||||
H. Monesmith | $1,175,000 | $587,500 | $587,500 | $2,350,000 | ||||
P. Ruiz | $850,000 | $425,000 | $425,000 | $1,700,000 | ||||
E. 馬歇爾 | $625,000 | $312,500 | $312,500 | $1,250,000 |
我們為執行官提供的健康和福利 及退休收入福利計劃與向美國其他受薪員工提供的相同,但某些例外情況 如下所述。我們的指定執行官可以選擇參與我們的401(k)計劃並獲得公司相應的繳款, 在薪酬彙總表中作為 “其他薪酬” 列報。我們提供符合《美國國税法》限制的 401 (k) 筆對等繳款 。
我們 為某些指定執行官和大約 200 名在 2016 年 1 月 1 日之前受僱的員工提供公司支付的 人壽保險,以兩份單獨的保單提供公司支付的 人壽保險。這兩份保單提供的總承保範圍約為基本工資的一倍 ,這與我們的團體定期壽險向其他非工會和美國 受薪員工提供的保險水平一致。對於擁有兩份保單的參與者,大多數高管人壽保險(基本工資 減去50,000美元)由高管擁有的個人終身壽險保單承保,其餘的50,000美元保險則由我們的團體定期人壽保單承保 。公司為終身壽險支付的保費價值計為每位 受保高管的收入。在成立之初,我們決定提供這種高管人壽保險安排,以允許每位 高管在退休時擁有一份已付保單,該保單將反映公司提供的退休後團體定期人壽保險 ,但降低高管和公司退休後税收的複雜性。2016 年 1 月 1 日之後僱用的員工,包括 指定執行官,可通過我們的團體定期壽險獲得一次性基本工資的福利。
其他退休和補償安排
從第53頁開始的2023年養老金福利表報告了阿諾德先生和其他參與我們固定福利養老金計劃的指定執行官的退休 福利。《美國國税法》的某些條款 限制了符合納税條件的退休計劃可以支付的年度福利。在 《守則》允許的情況下,董事會已批准計劃,根據該計劃,將為任何可能超過這些限額的福利付款。 如果這些不合格福利在 2005 年之前累積,則高管可以選擇一次性支付或年金(除非委員會另有決定 ),除非公司控制權發生變化,則將在活動發生時(除非 由董事會另行決定)一次性支付。這些在2005年1月1日之後累積的福利將在退休時以單筆金額的形式支付 。
為了應對市場慣例,為了增強我們 吸引和留住關鍵高管的能力,董事會還通過了向我們在職業生涯中期僱用的某些高管提供補充年度退休收入的計劃 ,因為根據我們符合税收條件的退休收入或不合格的恢復計劃,他們沒有機會向我們累積大量的信貸服務 。如果高管要麼在55歲或以上退休,至少服務10年,要麼在65歲或以上退休,無論服務年限如何,這些補充計劃都會提供福利 。自2011年以來,該計劃沒有增加任何新的參與者。
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我們為美國 受薪和非工會僱員維持的符合税收條件的養老金計劃將期限薪酬定義為包括基本工資、加班費、支付保費和獎勵 任何短期可變薪酬或激勵性薪酬計劃(包括延遲到日後收到的金額)下的獎勵。我們使用相同的 定義來計算前段 中描述的非合格高管退休收入安排下的養老金福利。這些合格和不合格的退休收入計劃是我們向執行官提供的唯一在計算高管 賬户餘額時考慮基本工資和獲得的年度激勵獎勵的薪酬或福利計劃或計劃 。這些計算不考慮長期激勵措施,包括現金和行使股票期權和/或 其他股票獎勵的歸屬所實現的金額。
伊頓定期考慮運營各個方面的成本節約機會,以確保我們保持競爭力。自2001年以來,我們定期審查我們的養老金計劃,以確定我們與像我們這樣的公司,尤其是多元化的工業公司相比如何 。我們的調查發現,許多大公司,包括 超過一半的同行,已經凍結或宣佈凍結養老金計劃。自2020年12月31日起,我們 凍結了針對包括我們指定執行官在內的美國非工會僱員的合格養老金計劃。此次凍結影響了我們的伊頓公司員工養老金計劃的參與者 。在2021年第一季度,我們凍結了 相關的不合格數據庫恢復和有限服務補充計劃,其效果和時間相同。第54頁描述了這些計劃。
■ | 對於我們 “平均最終年度薪酬” 福利公式(“AFAC福利 公式”)中的人,凍結將自2025年12月31日起生效,這意味着從2026年1月1日起, 將不會獲得額外的工資和服務抵免。 |
■ | 對於那些根據現金餘額公式(“EPPA福利 公式”)在 “伊頓個人養老金賬户” 中的人,凍結自2020年12月31日起生效,但我們要到2025年12月31日 31日才會終止現金餘額支付抵免。我們不會將工資抵免存入員工的現金餘額 養老金賬户,而是在五年過渡期內將其複製為伊頓儲蓄計劃(伊頓401(k))和伊頓補充 退休計劃的繳款。支付的補償額大於在計算合格儲蓄計劃供款時可能考慮的年度薪酬 金額的補償額將記入參與者在伊頓補充退休計劃中的 名義賬户。 |
在自2026年1月1日起的五年期結束時, 這些計劃的參與者將有資格獲得與2013年4月1日或之後僱用的員工相同的伊頓儲蓄計劃和伊頓補充 退休計劃(如適用)的繳款,目前為4%的伊頓退休金。 2013年4月1日當天或之後僱用的任何員工以及在我們收購庫珀 之前Cooper的所有美國僱員將根據伊頓儲蓄計劃和伊頓補充退休計劃(如適用)獲得額外的僱主繳款, 以代替根據上述養老金計劃獲得的福利。
根據我們的短期 EIC 計劃和以前使用的現金結算的長期激勵 計劃,我們為我們的高管提供了推遲收取 已賺取和以其他方式應付獎勵的機會。我們的延期計劃不允許高管推遲獲得基於股份的獎勵。我們提供延期安排 ,以便我們的高管有競爭機會積累額外的退休資產,並有辦法滿足我們的股份 所有權要求。
我們為執行官提供有限的個人福利 ,例如財務和遺產規劃報銷以及税務籌備。個人福利被視為 高管的應納税收入。
我們不向執行官提供僱傭合同; 但是,我們確實與每位執行官簽訂控制權變更協議,如果高管的 僱用在控制權變更後因某些原因被解僱或發生重大變動,我們將提供福利。這些協議包含雙觸發 遣散費條款和限制性契約,不提供税收總額。
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我們認為,這些控制權變更協議符合我們股東的最大利益,因為它們有助於確保在公司控制權發生變化時,主要高管 將繼續保持奉獻精神和專注。我們的控制權變更協議的詳細信息可以在第 57 頁開頭的 “終止後可能的付款” 附帶的敍述性討論 中找到。
如前所述,我們沒有與任何指定的執行官簽訂僱傭合同 。因此,如果公司出於原因以外的原因非自願終止高管的聘用,則任何指定執行官的合同安排都沒有規定遣散費 福利。相反, 委員會擁有決定向高管提供哪些(如果有)遣散費的全權酌處權。對於 因原因以外的原因被非自願解僱的情況,我們預計委員會將考慮提供最高為年度基本工資和目標年度激勵金額的兩倍的遣散費 ,如第59頁的 “非自願解僱——不是 因故解僱” 情景所述,視導致高管解僱的情況而定。委員會認為 確保離任的高管受到公平對待符合公司和股東的最大利益, 的方式將有助於我們確保適當的保密、禁止競爭、不招標、不貶低和一般 釋放協議。對於因 “原因”、自願 辭職、退休(包括我們的官員達到65歲的強制退休年齡)、死亡或殘疾而被解僱,我們的慣例不是提供遣散費。
我們和委員會認為,在非常有限的情況下,税收保護是適當的 ,以避免因高管無法控制的税收要求而導致福利價值下降的可能性。具體而言,根據我們的搬遷和國外 調動政策,我們為員工提供税收保護,使他們能夠做出接受新任務的決定,而不必擔心從税收的角度來看 會造成不利影響。
我們擁有、運營和維護公司飛機,以提高我們的執行官和其他公司和商業領袖有效開展業務的能力。這個原則 指導如何使用飛機。我們嚴格的飛機使用政策確保這種運輸方式 的主要用途是滿足業務需求,並且在任何時候都要根據適用法律考慮所有飛機的使用。 政策還允許阿諾德先生根據需要使用我們的飛機進行個人旅行,以確保他的人身安全並提高他 的工作效率。未經首席執行官事先 批准,我們的飛機政策不允許其他高管將公司擁有的飛機用於個人用途。對於個人 使用公司自有飛機的估算收入,任何指定執行官都不會獲得税收保護。
我們預計,我們的所有執行官和某些其他高級主要高管將持有我們的一些股份,其價值等於其基本工資的預定倍數。如下表所示,這些 倍數代表最低指導方針,符合我們在競爭激烈的 市場中看到的趨勢。在衡量每位高管的所有權與倍數比較時,會考慮以下股份:伊頓 直接擁有的股票、未歸屬的伊頓限制性股票獎勵或單位、記入高管伊頓儲蓄 計劃(ESP)賬户的伊頓股票以及記入高管遞延薪酬賬户的伊頓股票。此外,每位高管 必須直接擁有至少 20% 的所需股份,其中包括直接持有的股份和在 ESP 中持有的股份。股票期權和績效股票單位不計入這些要求。
在滿足這些要求之前,預計高管將在行使股票期權時持有歸屬的股票和收購的股份 。此外,預計高管將在任命新職位後的五年內達到這些指導方針 ,並有望在 公司任職期間滿足這些指導方針。
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委員會每年二月審查每位執行官相對於這些水平的股份所有權 。截至該委託書提交之日,每位指定執行官均已超過其所有權和持股要求,或者正在取得足夠的進展,足以在五年時間框架內滿足要求。
位置 | 最低要求 | |
董事長兼首席執行官 | 基本工資的 6 倍 | |
執行副總裁、首席財務官 | 基本工資的 4 倍 | |
電氣或工業部門總裁兼首席運營官 | 基本工資的 4 倍 | |
其他官員 | 基本工資的 2-3 倍 | |
總經理和其他ESIP參與者 | 基本工資的1倍 |
沒有套期保值交易 — 我們的內幕交易政策禁止我們的所有高管,包括我們的指定執行官和董事參與以下類型的涉及我們普通股的對衝交易:(1) 任何涉及伊頓證券空頭 頭寸的交易;(2) 買入或賣出伊頓證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生品,或 (3) 以其他方式 簽訂任何涉及伊頓證券的套期保值安排證券。
不認捐 — 我們的內幕 交易政策禁止我們的員工,包括我們的指定執行官和董事,在 賬户中持有我們的普通股或將其作為貸款抵押品進行抵押。
2023 年 7 月,董事會通過了一項新的正式補償 政策,旨在遵守美國證券交易委員會 (SEC) 在 2022 年 10 月制定的規則以及 2023 年實施的最終 紐約證券交易所 (NYSE) 上市標準。該政策規定,如果由於嚴重違反證券法的任何財務報告要求而進行會計重報 ,執行官應償還與在 會計重報之前的三年內授予、獲得或歸屬的公司財務業績掛鈎的 超額激勵薪酬。除了遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求外,我們的政策還允許在發生不利活動時收回激勵 薪酬。有害活動包括:(i) 導致重罪定罪的不誠實行為; 或 (ii) 故意非法行為、欺詐或對公司造成損害的嚴重不當行為。有害活動條款 適用於在行為發生的任何時期獲得激勵性薪酬、獲得或歸屬的激勵性薪酬的任何員工。
本政策可在我們的網站www.eaton.com/governancy上找到。
我們會仔細監控並遵守法律、 法規、會計準則和相關解釋性指南中影響我們的高管薪酬計劃和計劃的任何變化。 在確定向我們的高管提供的薪酬或福利計劃 和計劃的過程中,税收和會計方面的考慮從未發揮過核心作用。取而代之的是,該委員會一直以一種旨在確保其在高管人才市場上具有競爭力的方式來構建我們的高管薪酬 計劃,並提供激勵措施和 獎勵,使我們的高管能夠集中精力達到理想的內部和外部績效水平。一旦確定了相應的計劃和 計劃,我們將根據適用的要求對其進行管理和核算。
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每年,委員會和管理層都會對我們的高管和基礎廣泛的薪酬計劃進行全面 審查,以確定我們的任何薪酬計劃,無論是個人 還是總體而言,都會鼓勵員工承擔過度風險,這些風險合理地可能對公司產生重大不利影響 。
在 審查了我們 2023 年的庫存清單之後-基於 的可變薪酬和銷售佣金計劃,包括每個計劃的參與者人數、組織內參與者的級別 、目標和最高付款潛力、計劃中使用的績效標準以及計劃類型 (例如,按目標管理和目標共享),委員會得出結論,基礎廣泛的計劃都不會 引起重大風險。
委員會還對本CD&A中描述的短期 和長期激勵計劃進行了風險評估。該分析包括但不限於:(a) 在閾值、目標和最高水平上可能實現這些目標 的基礎上,績效目標是否平衡,潛在薪酬是否合理;(b) 短期和長期激勵 機會之間是否存在平衡,而且薪酬不算過分側重於年度激勵機會;以及,(c)我們的績效 目標和目標如何獎勵機會與我們的同行激勵 計劃所依據的目標和目標獎勵進行比較。委員會得出結論,這些短期和長期激勵計劃不太可能帶來實質性的 風險。
我們的高管薪酬策略 和計劃旨在降低風險 | ||
委員會和管理層還得出結論,我們的高管薪酬戰略 和計劃的結構符合公司及其利益相關者的最大利益,不會因各種緩解因素造成 的重大風險,例如: | ||
■ | 強調長期薪酬,利用平衡的薪酬要素組合,並根據 一段時間內的持續表現提供獎勵; | |
■ | 委員會擁有為我們的激勵計劃設定績效目標的唯一權力。在我們的短期計劃中,這包括 調整後的OCF和調整後的每股收益目標以及包括環境、社會和治理目標在內的定性目標。 我們認為這些項目有助於增加股東價值; | |
■ | 我們的長期績效計劃(ESIP)側重於相對股東總回報率。這使人們專注於在多個 獎勵期內推動持續績效,從而降低高管在任何一個時期內冒過大風險推動一次性短期業績飆升的可能性 ; | |
■ | 使用股權獎勵來提高留存率,使我們的高管利益與股東的利益保持一致; | |
■ | 限制短期和長期激勵計劃下的潛在支出,以消除意外收入的可能性; | |
■ | 一項回扣政策,允許我們在重大重報財務業績和/ 或員工不當行為的情況下追回賠償;以及 | |
■ | 股份所有權和持股要求。 |
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董事會薪酬與組織委員會 已審查並與公司管理層討論了S-K法規第402 (b) 項所要求的薪酬討論和分析,基於此次審查和討論,薪酬和組織委員會向董事會 建議將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬和組織委員會
Lori J. Ryerkerk,主席
西爾維奧·那不勒斯
格雷戈裏 R. Page
羅伯特五世普拉加達
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下表顯示了2023年公司 伊頓公司董事長兼首席執行官、伊頓公司首席財務官以及我們另外三位 薪酬最高的執行官的總薪酬。
對彙總薪酬 表列信息的敍述性解釋:
專欄 | 解釋 | |
工資 | 由基本工資組成,平均佔2023年指定執行官總薪酬 的20%左右。 | |
獎金 | 根據披露規則,“獎金” 付款定義為全權支付, 不基於任何預先設定的績效標準。2023 年,沒有透露姓名的執行官獲得獎金。 | |
股票和期權獎勵 | 這兩欄顯示了授予指定執行官的股權獎勵的授予日期公允價值。 ■股票獎勵 — 包括報告年度內向每位指定執行官發放的獎勵的授予日期公允價值。限制性股票單位的價值基於我們在授予之日紐約證券交易所的收盤價。ESIP PSU 的價值基於蒙特卡羅模擬。 | |
■期權獎勵 — 報告每個 年度授予的股票期權的授予日公允價值。股票期權的授予日公允價值基於Black-Scholes期權定價模型。 | ||
非股權激勵計劃 補償 | 報告在 EIC 計劃下賺取的金額。此 專欄中報告的2023年激勵金已由委員會在2024年2月28日的會議上批准,在不由高管推遲的範圍內, 將在2024年3月31日當天或之前支付。 | |
養老金價值的變化
和不合格延期 薪酬收入 |
包含兩個不同的組件。 ■“養老金價值的變化” 是指自用於財務報告目的的計量之日起,我們所有固定福利養老金計劃(包括納税資格和非合格養老金計劃)下每位指定執行官累計福利的精算現值的總變化。該列的逐年變化反映了以下項目:高管參與的養老金計劃所定義的薪酬變化、額外的服務年限以及用於確定相應年度報告的累計養卹金精算現值的折扣和利率的變化。 | |
■“不合格遞延薪酬收益” 包括遞延薪酬 的收益,該收益超過美國國税局設立的長期債務工具指定利率的120%, (如果適用)。根據披露規則,如果用於計算高管參與計劃的利息的利率或公式超過了美國國税局規定的 利息率,則遞延薪酬的收益被視為 “高於市場” 。 | ||
所有其他補償 | 包括不符合上述任何補償定義的補償。 此補償包括個人福利、我們對固定繳款計劃的繳款以及我們支付的保險費的價值 等項目。 |
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2023 年薪酬彙總表
姓名 和 主要職位 | 年 | 工資(1) | 獎金(2) | 股票 獎項(3) |
選項 獎項(3) |
非股權 激勵計劃 補償(4) |
中的更改 養老金價值和 不合格 已推遲 補償 收益(5) |
全部
其他 補償(6) |
總計 補償 |
C. Arnold 董事長兼首席執行官 | 2023 | $1,441,667 | - | $10,029,689 | $3,012,084 | $4,032,160 | $1,743,780 | $234,609 | $20,493,989 |
2022 | $1,400,000 | $588,000 | $8,058,926 | $2,443,490 | $1,364,160 | $218,393 | $211,465 | $14,284,434 | |
2021 | $1,391,667 | - | $9,172,627 | $2,677,140 | $2,800,000 | $3,309,405 | $162,431 | $19,513,270 | |
T. Okray 執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | $882,338 | - | $2,134,491 | $639,432 | $1,543,396 | - | $114,312 | $5,313,969 |
2022 | $849,063 | $224,142 | $1,804,348 | $547,050 | $520,010 | - | $164,618 | $4,109,231 | |
2021 | $787,500 | $2,394,285 | $5,497,357 | $969,004 | $1,031,250 | - | $516,607 | $11,196,003 | |
H. Monesmith 電氣部門總裁兼首席運營官 | 2023 | $749,171 | - | $2,090,150 | $627,367 | $1,250,893 | $8,352 | $138,745 | $4,864,678 |
2022 | $697,746 | $175,392 | $1,382,723 | $419,405 | $406,909 | $7,171 | $117,307 | $3,206,653 | |
2021 | $651,000 | - | $1,651,949 | $482,784 | $819,000 | $6,982 | $78,216 | $3,689,931 | |
P.
Ruiz 總裁兼首席運營官—工業部門 |
2023 | $707,841 | - | $1,512,480 | $453,635 | $1,125,605 | $2,741 | $70,360 | $3,872,662 |
2022 | $661,784 | $137,005 | $1,195,759 | $244,349 | $317,853 | - | $78,325 | $2,635,075 | |
E. Marshall 執行官 副總裁兼首席人力資源官 | 2023 | $744,672 | - | $1,112,015 | $332,987 | $994,705 | $3,403 | $129,521 | $3,317,303 |
(1) | 在2023年、2022年和2021年,根據愛爾蘭法規,阿諾德先生的19萬美元薪水歸因於 他作為伊頓董事會成員所做的工作。 |
(2) | 對於2022年,委員會認為將EIC的支出從目標的58%提高到目標的83%是適當的。報告的金額代表獲得的 EIC 獎勵中超過公式驅動的支付 的 58% 的部分。 |
(3) | 這兩列顯示了根據 ASC 718 計算的授予指定執行官的股權獎勵的授予日期公允價值。股票期權的價值基於Black-Scholes期權定價 模型。我們的2023年年度報告合併財務 報表附註14進一步描述了與這些估值相關的假設。個別指定執行官的實際實現金額可能會有所不同 ,具體取決於多種因素,包括我們股票的市場表現、截至歸屬日期的持續就業情況、 和期權行使的時機。從授予日一週年開始,限制性股票單位和股票期權在三年內分期授予 基本相等的分期付款。PSU 受績效標準約束,在三年績效期結束時可能會也可能不歸屬 。當限制性股票單位和PSU根據 在限制期內支付給股東的總股息進行歸屬時,股息等價物以現金支付。 |
(4) | 本欄中報告的非股權激勵計劃薪酬包括在 EIC 計劃下賺取的款項。2023 年,顯示的金額代表按目標值的 158% 獲得的公式驅動的獎勵,如第 36 頁所述。薪酬討論與分析中描述了該激勵計劃的實質性特徵。 |
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(5) | 本專欄包括每位指定執行官在所有固定福利 養老金計劃下的累計福利精算現值的總變化,以及本表 序言中定義的非合格遞延薪酬高於市場的收益。莫內史密斯先生參與了庫珀養老金計劃,該計劃於2018年與 伊頓公司員工的養老金計劃合併。根據伊頓公司員工養老金計劃,他沒有獲得其他福利。先生們:。 奧克雷、魯伊斯和馬歇爾也沒有領取伊頓公司員工養老金計劃下的福利。相反,根據我們的固定繳款計劃,除阿諾德先生之外的 指定執行官將獲得額外的僱主繳款,如下文和第 43 頁所述 。 |
高於市場的收益 | 合格 | 不合格 | 總計 | ||||||
C. 阿諾德 | $280,815 | $58,625 | $1,404,340 | $1,743,780 | |||||
T. Okray | - | - | - | - | |||||
H. Monesmith | $7,671 | $681 | - | $8,352 | |||||
P. Ruiz | $2,741 | - | - | $2,741 | |||||
E. 馬歇爾 | $3,403 | - | - | $3,403 | |||||
(6) | “所有其他補償” 包括: |
■ | 報銷財務、税收和遺產規劃; | |
■ | 歸因於搬遷的款項; | |
■ | 公司飛機的個人使用:下表中報告的金額是高管 使用我們的飛機進行個人旅行的情況。2023 年先生:阿諾德、莫內史密斯和馬歇爾各有家人陪同他登上我們的飛機。公司沒有家庭成員陪同高管出差的增量成本;但是, 我們將根據美國證券交易委員會的規定披露這一額外津貼。我們不向指定執行官報銷與個人或家庭成員使用我們的飛機相關的税費 ; | |
■ | 人壽保險:我們為大約 200 名美國受薪員工(包括在 2016 年 1 月 1 日之前受僱的指定高管 高管)提供購買個人終身壽險的機會,如第 42 頁 所述。在此日期之後僱用的美國受薪員工有資格通過我們的團體期限 人壽保險計劃獲得人壽保險福利。無論哪種情況,公司提供的福利約為年度基本工資的一倍。我們在 2023 年為每位指定執行官支付的年度 保費如下所示。每位參與者均有責任 繳納與我們的保險計劃有關的應繳個人所得税;以及 | |
■ | 對伊頓儲蓄計劃和伊頓補充退休計劃的繳款:我們在401(k)伊頓儲蓄計劃(“ESP”) 和伊頓補充退休計劃下向指定執行官賬户繳納的款額 如下所示。ESP 允許員工將其 工資的一部分繳納給 ESP,但須遵守《美國國税法》規定的限額。 Arnold先生以外的指定執行官在ESP下額外獲得基本工資的4%的僱主繳款,以代替我們固定的 福利養老金計劃下的福利,就像2013年4月1日當天或之後僱用的所有其他員工一樣。正如第43頁上的 “2020年12月31日頒佈的養老金凍結 ” 中所述,伊頓個人養老金賬户的參與者將獲得ESP或伊頓 補充退休計劃的抵免(視情況而定),而不是將工資抵免存入員工的現金餘額養老金賬户。 | |
金融 規劃 | 搬遷 | 個人 的使用 飛機 | 公司 有償生活 | 僱主 對:的捐款 已定義 繳款計劃 | 其他合計 | ||||||||
C. 阿諾德 | $30,232 | - | $159,404 | $35,073 | $9,900 | $234,609 | |||||||
T. Okray | $13,275 | $3,000 | $21,840 | $1,250 | $74,947 | $114,312 | |||||||
H. Monesmith | $8,014 | - | $63,336 | $4,236 | $63,159 | $138,745 | |||||||
P. Ruiz | $12,948 | - | - | $1,004 | $56,408 | $70,360 | |||||||
E. 馬歇爾 | $59,633 | - | $9,048 | $1,056 | $59,784 | $129,521 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 50 |
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下表彙總了 2023 年授予的短期和長期激勵獎勵機會向 指定執行官支付的潛在獎勵。
非股權激勵計劃獎勵下的 預計未來支出 | 預計
的未來支出低於 股權激勵計劃獎勵 | 股票 獎勵 | ||||||||||||||||||||
姓名 | 授予 日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | 全部
其他 股票 獎項: 的數量 股份 的庫存 或單位 (#) | 全部
其他 選項 獎項: 的數量 證券 標的 選項 (#) | 運動 或基地 的價格 選項 獎項 (美元/股) | 授予
日期 公允價值 庫存和 選項 獎項 | |||||||||||
C. 阿諾德 | 2/23/2023(1) | $580,000 | $2,320,000 | $6,960,000 | ||||||||||||||||||
2/23/2023(2) | 8,659 | 34,635 | 69,270 | $7,037,139 | ||||||||||||||||||
2/23/2023(3) | 62,000 | $172.78 | $3,012,084 | |||||||||||||||||||
2/23/2023(3) | 17,320 | $2,992,550 | ||||||||||||||||||||
T. Okray | 2/22/2023(1) | $222,008 | $888,030 | $2,664,090 | ||||||||||||||||||
2/22/2023(2) | 1,848 | 7,390 | 14,780 | $1,501,500 | ||||||||||||||||||
2/22/2023(3) | 13,250 | $171.31 | $639,432 | |||||||||||||||||||
2/22/2023(3) | 3,695 | $632,991 | ||||||||||||||||||||
H. Monesmith | 2/22/2023(1) | $188,501 | $754,004 | $2,262,012 | ||||||||||||||||||
2/22/2023(2) | 1,809 | 7,235 | 14,470 | $1,470,008 | ||||||||||||||||||
2/22/2023(3) | 13,000 | $171.31 | $627,367 | |||||||||||||||||||
2/22/2023(3) | 3,620 | $620,142 | ||||||||||||||||||||
P. Ruiz | 2/22/2023(1) | $178,102 | $712,408 | $2,137,224 | ||||||||||||||||||
2/22/2023(2) | 1,309 | 5,235 | 10,470 | $1,063,648 | ||||||||||||||||||
2/22/2023(3) | 9,400 | $171.31 | $453,635 | |||||||||||||||||||
2/22/2023(3) | 2,620 | $448,832 | ||||||||||||||||||||
E. 馬歇爾 | 2/22/2023(1) | $149,895 | $599,581 | $1,798,742 | ||||||||||||||||||
2/22/2023(2) | 963 | 3,850 | 7,700 | $782,243 | ||||||||||||||||||
2/22/2023(3) | 6,900 | $171.31 | $332,987 | |||||||||||||||||||
2/22/2023(3) | 1,925 | $329,772 |
(1) | 史詩般的計劃。 如第36頁所述,這些金額代表根據我們的EIC計劃為2023年確定的潛在補助金。 |
(2) | ESIP 獎勵。 如第41頁所述,這代表了2023年為2023-2025年ESIP獎勵期確定的 潛在補助金。ESIP機會以PSU的形式出現,在 獎勵期結束時,PSU的目標數量將根據公司在同行中的股東總回報率排名進行調整。 的最終PSU數量不能超過目標共享單位數的兩倍。股息等價物將根據 獲得的PSU數量以及在三年獎勵期內支付給投資者的總股息來支付。獲得的獎勵(如果有)將在2026年第一季度分配,實現的價值將根據我們的股東總回報率表現和 股票歸屬時的股價而有所不同。此表中顯示的PSU的值是根據ASC 718計算得出的。 |
(3) | 股票期權和限制性股票單位。 這些金額代表阿諾德先生在 2023 年 2 月 22 日和 2023 年 2 月 23 日授予的股票期權和限制性股票單位。此表中顯示的限制性單位的值是根據 和 ASC 718 計算得出的。股票期權的價值基於Black-Scholes期權定價模型。我們 2023年年度報告的合併財務報表附註14進一步描述了本表中與 補助金估值相關的假設。個別指定執行官的實際實現金額將因多種因素而異, ,包括我們股票的市場表現和期權行使的時機。 |
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下表彙總了指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵 。我們在 2023 年最後一個交易日的普通股收盤價(240.82 美元)用於確定 “未歸屬股票的市場價值 或未歸屬股票單位的市場價值(美元)” 欄中顯示的未歸還的 RSA 和 RSU 的市場價值。
期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | 證券數量 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動(1) | 公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | 格蘭特 日期 | 的數量 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得 (#)(1) | 市場 的價值 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得 ($) | 公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 沒掙來的 股票, 單位或 其他 權利那個 還沒有 既得 (#)(2) | 公平 激勵 計劃獎勵: 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票, 單位或 其他權利 那有 未歸屬 ($) | ||||||||||||
C. 阿諾德 | 2/23/2023 | - | 62,000 | $172.78 | 2/23/2033 | 2/23/2023 | 17,320 | $4,171,002 | 34,635 | $8,340,801 | |||||||||||||
2/22/2022 | 22,110 | 44,890 | $151.76 | 2/22/2032 | 2/22/2022 | 10,908 | $2,626,865 | 32,560 | $7,841,099 | ||||||||||||||
2/23/2021 | 68,805 | 35,445 | $130.86 | 2/23/2031 | 2/23/2021 | 6,926 | $1,667,919 | 40,735 | $9,809,803 | ||||||||||||||
2/25/2020 | 161,082 | - | $98.21 | 2/25/2030 | |||||||||||||||||||
T. Okray | 2/22/2023 | - | 13,250 | $171.31 | 2/22/2033 | 2/22/2023 | 3,695 | $889,830 | 7,390 | $1,779,660 | |||||||||||||
2/22/2022 | - | 10,050 | $151.76 | 2/22/2032 | 2/22/2022 | 2,443 | $588,323 | 7,290 | $1,755,578 | ||||||||||||||
4/1/2021 | - | 8,330 | $139.49 | 4/1/2031 | 4/1/2021 | 1,629 | $392,296 | 9,575 | $2,305,852 | ||||||||||||||
2/1/2021 | - | 4,016 | $121.54 | 2/1/2031 | 2/1/2021 | 9,231 | $2,223,009 | - | - | ||||||||||||||
H. Monesmith | 2/22/2023 | - | 13,000 | $171.31 | 2/22/2033 | 2/22/2023 | 3,620 | $871,768 | 7,235 | $1,742,333 | |||||||||||||
2/22/2022 | 3,795 | 7,705 | $151.76 | 2/22/2032 | 2/22/2022 | 1,873 | $451,056 | 5,585 | $1,344,980 | ||||||||||||||
2/23/2021 | 12,408 | 6,392 | $130.86 | 2/23/2031 | 2/23/2021 | 1,248 | $300,543 | 7,335 | $1,766,415 | ||||||||||||||
2/25/2020 | 26,600 | - | $98.21 | 2/25/2030 | |||||||||||||||||||
2/26/2019 | 24,700 | - | $80.49 | 2/26/2029 | |||||||||||||||||||
2/27/2018 | 17,400 | - | $81.96 | 2/27/2028 | |||||||||||||||||||
2/21/2017 | 13,027 | - | $71.89 | 2/21/2027 | |||||||||||||||||||
P. Ruiz | 2/22/2023 | - | 9,400 | $171.31 | 2/22/2033 | 2/22/2023 | 2,620 | $630,948 | 5,235 | $1,260,693 | |||||||||||||
2/22/2022 | 2,211 | 4,489 | $151.76 | 2/22/2032 | 8/4/2022 | 1,753 | $422,157 | - | - | ||||||||||||||
2/23/2021 | 7,227 | 3,723 | $130.86 | 2/23/2031 | 2/22/2022 | 1,093 | $263,216 | 3,260 | $785,073 | ||||||||||||||
2/25/2020 | 11,725 | - | $98.21 | 2/25/2030 | 2/23/2021 | 728 | $175,317 | 4,280 | $1,030,710 | ||||||||||||||
5/1/2019 | 3,660 | - | $81.91 | 5/1/2029 | |||||||||||||||||||
E. 馬歇爾 | 2/22/2023 | - | 6,900 | $171.31 | 2/22/2033 | 2/22/2023 | 1,925 | $463,579 | 3,850 | $927,157 | |||||||||||||
2/22/2022 | 2,541 | 5,159 | $151.76 | 2/22/2032 | 2/22/2022 | 1,250 | $301,025 | 3,725 | $897,055 | ||||||||||||||
2/23/2021 | 7,590 | 3,910 | $130.86 | 2/23/2031 | 2/23/2021 | 764 | $183,986 | 4,485 | $1,080,078 | ||||||||||||||
2/25/2020 | 16,650 | - | $98.21 | 2/25/2030 | |||||||||||||||||||
2/26/2019 | 19,750 | - | $80.49 | 2/26/2029 |
(1) | 除非另有説明,否則股票期權獎勵和限制性股票單位在授予之日的一週年、二週年和三週年分期授予大致相等的 ,前提是該高管是否繼續在我們工作,因此,2023年授予的約三分之一的不可行使期權獎勵和三分之一的未歸屬股票 獎勵分別在2024、2025年和2026年授予之日的週年紀念日以及大約一年一半 的不可行使期權獎勵和2022年授予的未歸屬股票獎勵的一半歸於2024 年和 2025 年 撥款的每個週年紀念日。2021 年授予的剩餘不可行使期權獎勵和未歸屬股票獎勵將歸於 2024 年授予日的週年紀念日 。 |
(2) | 除非另有説明,否則代表2023、2022年和 2021年為2023-2025年、2022-2024年和2021-2023年ESIP獎勵期確定的潛在補助金。獲得的 PSU 數量將在每個三年獎勵期末 根據公司實現為每個獎勵期設定 的績效標準來確定。每筆ESIP補助金獲得的PSU數量可以從0%到200%不等。 歸屬PSU時實現的價值將根據歸屬日普通股最高價和最低價的平均值來確定。 本專欄中包含的2021-2023年ESIP機會是以2024年2月28日歸屬的目標和股份的187%獲得的。 |
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下表提供了截至2023年12月31日止年度中股票 期權的行使以及業績和限制性股票的歸屬信息。行使股票 期權的價值反映了行使之日總期權行使價與適用數量的 普通股的市場價格之間的差異。2023 年歸屬的任何業績股和限制性股票的價值反映了我們在歸屬日普通股的每股收盤價 乘以歸屬的股票數量。
期權獎勵: | 股票獎勵: | ||||||||
姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 實現價值的依據 運動 ($)(1) | 股票數量 收購於 授權 (#) | 實現價值的依據 歸屬 ($)(1) | |||||
C. 阿諾德 | 293,656 | $33,813,614 | 109,692 | $18,841,453 | |||||
T. Okray | 28,914 | $1,290,046 | 11,742 | $1,934,698 | |||||
H. Monesmith | 4,173 | $622,507 | 18,154 | $3,118,238 | |||||
P. Ruiz | 2,639 | $385,663 | 12,617 | $2,206,598 | |||||
E. 馬歇爾 | - | - | 11,371 | $1,953,154 |
(1) | 根據我們的任何遞延薪酬計劃,在行使期權或授予其他股票獎勵時實現的金額 均不符合延期資格。 |
我們為 的美國受薪員工維持三種基本類型的退休收入計劃。下表顯示了我們每個 退休收入計劃下應付補助金的估計現值。
■ | 符合税收條件的固定福利養老金計劃(在養老金福利表中稱為 伊頓公司員工的養老金計劃),有兩個獨立的福利公式:最終平均工資公式 和現金餘額公式; |
■ | 兩項不合格的固定福利恢復計劃(在養老金福利表中統稱為數據庫恢復 計劃);以及 |
■ | 該計劃允許我們向職業生涯中期招聘的某些民選高管和高管補充根據我們的合格養老金計劃 和不合格的數據庫恢復計劃獲得的養老金福利(在養老金福利表中將 稱為 “有限服務補充計劃”)。 |
符合税收條件的退休收入 計劃 — 自2002年1月1日起,當時根據伊頓公司員工養老金計劃 (“養老金計劃”)的 “平均最終年度 薪酬” 福利公式(“AFAC 福利公式”)領取福利金的員工可以選擇:(a)繼續根據AFAC福利公式獲得福利, 或(b)將其應計福利的價值轉換為 “期初餘額”,開始根據現金餘額公式(“EPPA福利公式”)在 “伊頓 個人養老金賬户” 中獲得福利。在 2002 年 1 月 1 日當天或之後,但在 2013 年 4 月 1 日之前,僱用 的受薪員工在獲得 有資格參與養老金計劃後,將自動根據EPPA福利公式獲得福利。2013年4月1日當天或之後僱用的任何員工以及在我們收購庫珀之前立即 Cooper的所有美國員工,將根據伊頓儲蓄計劃或伊頓補充 退休計劃(如適用)獲得額外的僱主繳款,以代替根據養老金計劃獲得的福利。有資格從2018年12月31日與養老金計劃合併的庫珀養老金計劃中獲得 福利的庫珀員工將不會根據養老金計劃獲得更多福利 ,但將獲得額外的伊頓儲蓄計劃繳款。
根據AFAC福利公式,年度正常退休金 的計算方法是平均最終年薪的1%,直至適用的社會保障融合水平,再加上超過社會保障融合水平的平均最終年薪的1.5%,乘以員工的貸記服務年限。此外,員工將獲得相當於平均最終年薪的1/ 2%的補助金, 至適用的社會保障融合水平,直到社會保障正常退休年齡為止。員工的 平均最終年薪是指在僱員總薪酬最高的最近 10 年內連續五年工作的 合格薪酬(通常包括工資 加上短期激勵性薪酬)的年平均金額。積分服務年限包括 21 歲到退休之間的工作年限 ,最長不超過 44 年。公司政策要求指定執行官在 65 歲時退休 。
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根據EPPA福利公式,參與者的單一 金額退休金將在其在我們工作的整個職業生涯中累積。這筆單筆金額以名義 賬户餘額表示,積分會定期添加到該餘額中。抵免額等於合格薪酬(通常 包括工資和短期激勵性薪酬)的百分比加上特定利率的利息,以及某些期初餘額的生活費 抵免額(如果適用)。存入參與者名義賬户 餘額的合格薪酬百分比因參與者的年齡和在我們服務期間的總和而異。在 金額小於 50 的任何時期,符合條件的薪酬的 5.0% 將記入貸方。對於金額介於 50 到 59(含)之間的任何時期, 6.0% 的合格薪酬將記入貸方。當金額介於60到69(含)之間時,7.0% 的合格薪酬將記入貸方。 當金額等於或大於 70 時,符合條件的薪酬的 8.0% 將記入貸方。除非下文另有説明,否則在解僱後, 名義賬户餘額可作為一筆金額使用,也可以轉換為幾種年金形式中的一種。根據AFAC和EPPA福利公式的標準 退休後尚存配偶選項,參與者獲得的養老金有所減少, 向其尚存配偶支付相當於減免養老金50%的養老金。例如,僱員 在 65 歲時選擇該選項且配偶比其年輕五歲的福利金額將比參與者 的年度福利金額少約 11.5%。
不合格的固定福利退休 計劃 — 《美國國税法》的某些條款限制了符合納税條件的 退休計劃可以支付的年度福利。這包括對年度薪酬金額的限制,在計算合格退休計劃下參與者的 福利時可以考慮的年度薪酬金額。在《美國國税法》允許的情況下,董事會 已授權從我們的普通基金中支付根據養老金計劃條款計算的任何可能超過這些限額的福利。這適用於所有參與者,包括指定的執行官。
伊頓有限服務補充 退休收入計劃 —董事會通過了一項計劃,向沒有機會在 我們符合納税條件的退休收入計劃下向我們累積大量信貸服務的民選高管和某些高管提供額外的年度退休收入 ,前提是他們要麼在55歲或以上退休,要麼在我們這裏服務至少10年 ,或者無論服務年限如何,在65歲或以上退休。年度補助金的金額通常等於 高管平均最終年薪的百分比超過其退休收入 收入的金額。這包括上述退休計劃下的應收款項。用於此目的的平均最終年薪百分比 取決於高管的年齡和退休時的服務年限。該百分比從 25% (適用於 55 歲退休、服務年限不足 15 年的人)到 50%(適用於 62 歲或以上退休、服務年滿 15 年 的退休人員)不等。在2005年1月1日之前根據不合格或有限服務計劃累積和歸屬的福利通常 以參與者選擇的養老金計劃中提供的其中一種形式支付。2004 年以後獲得的補助金一次性支付 。對於所有福利,無論何時累積,福利的現值將在公司控制權變更後分期支付 。自2011年以來,該計劃沒有增加任何新的參與者。
2020 年 12 月 31 日 31 日頒佈了養老金凍結 —- 如第43頁所述,自2020年12月31日起,我們凍結了針對包括指定執行官在內的美國非工會 員工的合格養老金計劃。此次凍結影響了我們的伊頓公司員工養老金計劃的參與者。 在2021年第一季度,我們凍結了相關的不合格數據庫恢復和有限服務 補充計劃,其效果和時機相同。這些計劃如上所述。
■ | 對於我們 “平均最終年度薪酬” 福利公式( “AFAC福利公式”)中的人,凍結將自2025年12月31日起生效,這意味着從2026年1月1日起,將不會獲得額外的薪酬和服務 積分。 |
■ | 對於那些根據現金餘額公式( “EPPA福利公式”)在 “伊頓個人養老金賬户” 中的人,凍結自2020年12月31日起生效,但我們要到2025年12月31日才會終止現金餘額支付 抵免額。我們不會將工資抵免存入員工的現金餘額養老金賬户,而是將其複製為五年過渡期內對伊頓儲蓄計劃(伊頓401(k))的繳款。支付 抵免額度以獲得大於在計算合格儲蓄計劃供款 時可能考慮的年度薪酬金額,將記入參與者在伊頓補充退休計劃中的名義賬户。 |
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在自2026年1月1日起的五年期結束時, 這些員工將有資格獲得與2013年4月1日或之後僱用的員工相同的伊頓儲蓄計劃和伊頓補充 退休計劃的繳款,目前為4%的伊頓退休金。
2023 年養老金
姓名 | 計劃名稱 | 貸記服務年限 (#) | 現值 累計收益的比例(美元) | 上次付款 財政年度 ($) | ||||
C. 阿諾德 | 伊頓公司員工的養老金計劃 | 23.25 | $1,182,659 | - | ||||
數據庫恢復計劃 | 23.25 | $14,322,271 | - | |||||
有限服務補充計劃 | 23.25 | $6,894,680 | - | |||||
T. Okray(1) | 伊頓公司員工的養老金計劃 | - | - | - | ||||
數據庫恢復計劃 | - | - | - | |||||
有限服務補充計劃 | - | - | - | |||||
H. Monesmith(2) | 伊頓公司員工的養老金計劃 | - | $6,565 | - | ||||
數據庫恢復計劃 | - | - | - | |||||
有限服務補充計劃 | - | - | - | |||||
P. Ruiz(1) | 伊頓公司員工的養老金計劃 | - | - | - | ||||
數據庫恢復計劃 | - | - | - | |||||
有限服務補充計劃 | - | - | - | |||||
E. 馬歇爾(1) | 伊頓公司員工的養老金計劃 | - | - | - | ||||
數據庫恢復計劃 | - | - | - | |||||
有限服務補充計劃 | - | - | - |
(1) | 奧克雷先生、魯伊斯先生和馬歇爾先生不領取伊頓公司員工養老金 計劃下的福利,也沒有參與有限服務計劃。 |
(2) | 莫內史密斯先生參與了庫珀養老金計劃,但沒有根據伊頓公司員工的 養老金計劃獲得更多福利,也沒有參與有限服務計劃。 |
下表列出了以下計劃中指定執行官的繳款、收益、提款/分配、 和總餘額(視情況而定):
■ | 遞延激勵補償計劃(“DIC 計劃”); |
■ | 遞延激勵補償計劃II(“DIC 計劃II”); |
■ | 激勵性薪酬延期計劃 II(“IC 延期計劃 II”);以及 |
■ | 伊頓補充退休計劃。 |
根據我們的短期和長期現金激勵計劃,我們為我們的高管提供了推遲收取所得獎勵和其他應付獎勵的 的機會。我們提供這些 計劃是為了讓我們的高管有機會積累額外的退休資產,以此作為收購 股以滿足我們的股份所有權要求的一種手段,以及作為保留就業的另一種形式。這些計劃 包括:
DIC 計劃 — 根據DIC計劃,在2004年12月31日之前獲得的短期 激勵薪酬有資格延期。2010年2月10日, 委員會批准終止針對所有參與者賬户的DIC計劃,但某些包含1986年至1989年延期 的賬户除外。未終止的賬户根據市場利率和 延期時有效的個人死亡率假設獲得固定利息。所有被點名的執行官的賬目中均未有 包含1986年至1989年的延期付款。
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根據DIC計劃II,2004年12月31日之後獲得的短期激勵薪酬有資格延期。根據DIC計劃II,在每個日曆年開始之前,參與者 必須選擇在受延期選擇的當年獲得的激勵性薪酬的支付方式和時間。為了滿足2004年《美國創造就業機會法》(409A)下的《美國國税法》第409A條的要求,實施了DIC二期計劃的制定和先前計劃下的延期豁免 。根據DIC計劃II延期在2005年至2007年12月31日期間獲得的激勵 薪酬按幻影股基礎計入 ,就好像遞延金額投資於我們的普通股一樣,所得股息再投資於 股票。從延期在2008年獲得的短期激勵薪酬開始,到退休後發放後, 每位高管都可以選擇將最多 100% 的年度激勵薪酬延期至(a)以幻股為基礎追蹤並以普通股支付的賬户,或(b)利息等於10年期美國國債加300個基點的 的賬户中的一個或兩個賬户。高管還可以在短期 的基礎上推遲DIC計劃II下的薪酬,以便在5年或更短的時間內支付。
IC 延期計劃 — 同樣,根據IC延期計劃 II,在2004年12月31日之後獲得的 以現金結算的長期激勵薪酬有資格延期。根據IC 延期計劃 II,在任何可以獲得獎勵的獎勵期開始之前,或者如果我們允許 ,如果基於績效的薪酬(定義見409A的最終法規),參與者必須選擇在該獎勵期內獲得的激勵性薪酬的支付方式和時間, 則受延期選擇的約束。當高管選擇根據IC Deperral 計劃II推遲長期激勵獎勵以在退休時或退休後付款時,必須按幻股追蹤至少佔遞延金額50%的收益 。延期至退休金額的剩餘利息等價於10年期 美國國債支付的利息加上300個基點。退休時,高管賬户中延至幻影 股的部分以我們的普通股支付。
根據我們的延期計劃遞延的激勵性補償 是無擔保的,受債權人的索賠約束,並面臨我們不付款的風險。
我們先前設立的設保人信託,即 的資產受債權人索賠,將用於支付與我們的高管在2005年之前獲得的遞延激勵薪酬 相關的債務。收購庫珀工業公司的交易要求伊頓為信託中的既得負債 提供780萬美元的資金。對於2004年以後推遲的激勵 薪酬,目前尚無類似的信託安排。
伊頓補充退休計劃 — 該計劃允許公司將信貸存入不合格的名義退休賬户。參與者可以將這些公司 積分轉入投資基金,這些基金與我們合格的伊頓儲蓄計劃提供的投資基金相同。伊頓員工養老金計劃EPPA的參與者 、2013年4月1日當天或之後僱用的員工,以及在我們收購庫珀之前Cooper Industries, plc的所有美國員工,如果薪酬大於計算符合條件的伊頓儲蓄計劃繳款時可能考慮的年金額,則將在伊頓補充 退休計劃中獲得工資抵免。該計劃還可由委員會酌情提供其他福利。
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2023 年不合格遞延薪酬
姓名 | 計劃名稱 | 中的高管捐款 上一個財政年度 | 註冊人 中的貢獻 上一個財政年度 | 聚合 上次收益 財政年度 | 聚合 提款/ 分佈 | 聚合 終於保持平衡了 財政年度結束 | ||||||
C. 阿諾德(1) | DIC 計劃二 | $1,561,728 | - | $664,595 | - | $9,965,100 | ||||||
伊頓補充退休計劃 | - | - | - | - | - | |||||||
總計 | $1,561,728 | - | $664,595 | - | $9,965,100 | |||||||
T. Okray(2) | DIC 計劃二 | - | - | - | - | - | ||||||
伊頓補充退休計劃 | - | $51,860 | $56,515 | - | $551,630 | |||||||
總計 | - | $51,860 | $56,515 | - | $551,630 | |||||||
H. Monesmith(3) | DIC 計劃二 | - | - | $18,154 | - | $272,097 | ||||||
伊頓補充退休計劃 | - | $40,059 | $72,869 | - | $539,302 | |||||||
總計 | - | $40,059 | $91,023 | - | $811,399 | |||||||
P. Ruiz(1) | DIC 計劃二 | $227,429 | - | $79,269 | - | $306,698 | ||||||
伊頓補充退休計劃 | - | $33,308 | $20,828 | - | $151,382 | |||||||
總計 | $227,429 | $33,308 | $100,097 | - | $458,080 | |||||||
E. 馬歇爾(3) | DIC 計劃二 | - | - | $8,053 | - | $120,699 | ||||||
伊頓補充退休計劃 | - | $36,684 | $772,028 | - | $4,593,288 | |||||||
總計 | - | $36,684 | $780,081 | - | $4,713,987 |
(1) | 阿諾德先生和魯伊斯先生在上一財年的高管繳款 包括2022年所得獎金和EIC獎勵,這些獎金在2022年薪酬彙總表的 “獎金” 和 “非股權激勵計劃 薪酬” 欄中報告。阿諾德先生的總餘額包括6,814,340美元,這筆錢先前在2018-2021年的 “薪酬彙總表” 中報告為薪酬。 Arnold先生參與了伊頓公司員工養老金計劃的AFAC福利方案,並且沒有在伊頓補充退休計劃中獲得工資 抵免額。 |
(2) | 奧克雷先生沒有選擇參與DIC II計劃。 |
(3) | 莫內史密斯先生和馬歇爾先生在DIC計劃II中的總餘額包括他們 在成為指定執行官之前賺取和選擇推遲的金額。 |
在幾種可能的情況下,指定執行官可能會被解僱 。在每種情況下,某些計劃、協議、安排或 做法都會向高管提供不同金額的薪酬。我們不向我們的 高管提供僱傭合同,也沒有計劃或安排(前面討論的控制權變更協議除外), 要求在指定執行官解僱時向其支付任何款項。
取而代之的是,薪酬和組織委員會行使 全權自由裁量權,決定在 終止僱用時向高管提供哪些額外的遣散費或福利(如果有)。在行使這種自由裁量權時,委員會會考慮許多因素,包括 終止的原因。委員會認為,確保 離任的高管受到公平對待,並以有助於我們確保適當的保密性、非競爭、 不招標、不貶低和一般性釋放協議的方式符合公司和股東的最大利益。此外,提供公平合理的解僱 薪酬符合我們的整體薪酬理念。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 57 |
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對於本節中 描述的每種解僱情景,每位指定執行官可能獲得的預計潛在付款和福利均顯示在該描述之後的表格中 。
在本節中,我們將討論終止僱傭關係 情景,其中包括:(a) 自願辭職或因故解僱;(b) 正常和提前退休;(c) 非自願解僱——非因故解僱;(d) 控制權變更;(e) 死亡或殘疾。以下關鍵 原則和假設適用於這些披露:
■ | 在每種情景下,我們都假設每位指定執行官的 都於 2023 年 12 月 31 日解僱。 |
■ | 每位官員獲得作為遣散費和福利安排 報告的金額的資格取決於其截至2023年12月31日的薪酬和服務年限。 |
■ | 根據截至2023年12月31日的短期激勵計劃,在截至2023年12月31日的年度中,如果支付了長期激勵計劃 ,則有資格在截至2023年12月31日的任何基於績效的長期獎勵期內獲得全額獎勵 。我們將根據計劃的正常運作計算 並支付任何此類獲得的獎勵。因此,我們未將這些 獎勵納入以下情形,因為它們不代表因僱傭關係終止而引發的遣散費或其他補助金。 |
■ | 我們維持遣散費福利計劃,根據該計劃,我們的每位美國有薪非工會 員工,包括指定的執行官,都有資格獲得福利。我們通常僅在非自願終止僱傭關係的情況下根據本計劃 支付福利。我們根據自最近僱用之日起的服務年限來計算此 計劃下的福利。此 計劃下的最高遣散費等於一年的基本工資和為期六個月的持續健康和福利福利。但是,在 以下頁面描述的情景下,我們預計向指定執行官提供的 遣散費將代替遣散費計劃下的任何福利。 |
■ | 如果委員會決定被解僱的高管有資格按比例參與我們的長期激勵計劃中的一個或多個開放獎勵期,則以下情景中顯示的估計按比例分配的獎勵 反映了 (a) 從 符合條件的獎勵期開始到該高管離職之日起在我們任職的總月數佔總月數的百分比期限乘以 (b) 每個開放獎勵期限的官員目標獎勵。儘管我們將指定執行官的預估付款總額 顯示為一次性金額,但我們的做法是在得知該計劃的實際業績後,在每個獎勵期結束時按比例向高管支付 , 因控制權變更而解僱的情況除外。 |
■ | 根據我們在 2015 年 5 月 1 日 當天或之後發放的補助金的標準股權授予協議的條款,只有在收購公司不接管或替換 補助金或者高管因控制權變更而被解僱的情況下,才會加速執行。對於在 2015 年 5 月 1 日之前發放的股權獎勵,如果 發生控制權變更,將加快所有高管未償還的未歸屬股權補助的歸屬。 |
■ | 除非在非常不尋常的情況下,否則委員會不會對先前根據我們的福利計劃或計劃獲得或存入的與任何終止情形相關的 福利提供任何增加、加速支付 或其他增強措施。這些計劃和計劃將包括(a)所有退休收入計劃(包括固定的 福利、固定繳款和不合格退休收入計劃),(b)健康和福利計劃(包括退休後 醫療和人壽保險),(c)任何既得和應計假期,以及(d)記入我們不合格遞延薪酬計劃下高管 賬户的任何款項。這些計劃和計劃 下的收入和既得金額的付款不包括在下述情景中。 |
■ | 在這些解僱情形中,我們預計委員會將持續向高管(如果有, ,向其提供遺產或尚存配偶,如果有)報銷當年和終止僱用後年度的所得税申報表 編制以及遺產和財務規劃服務的費用。向高管提供的這些 報銷款將作為估算收入申報,並將受到普通所得税待遇的約束。 以下情景中顯示的預計費用報銷額代表該福利的大致成本,基於 每位指定執行官最近的報銷金額。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 58 |
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高管無權獲得任何額外形式的薪酬 或福利,但任何應計和既得假期、延期賬户餘額以及既得的合格和非合格退休 收入除外,如果他或她在他或她還沒有資格退休時自願辭職 ,或者如果他或她因故被我們解僱 。
每位指定執行官必須在 年滿65歲時強制退休,並且在年滿55歲並服務十年或更長時間後,有資格選擇自願退休。 與適用於伊頓在2001年12月31日當天或之前僱用並參加 養老金計劃的非執行僱員的政策一致,如果我們在該高管年滿50歲並服務十年或更長時間後非自願解僱, 他或她也將被視為下述計劃下的退休人員。截至2023年12月31日,奧克雷先生、莫內斯密斯先生、 魯伊斯先生和馬歇爾先生不符合根據這些計劃被視為退休人員的要求。這種退休方案 包括:
■ | 根據我們的基於績效的長期激勵計劃(ESIP),在開放獎勵期內按比例分列的資格; |
■ | 根據每份授予協議中規定的歸屬時間表,授予未歸屬的基於時間的股權獎勵。出於説明目的,這些獎勵的估值基於 2023 年最後一個交易日的股票收盤價(240.82 美元), 無論何時授予;以及 |
■ | 補償 年和退休後一年的所得税申報表編制費用以及遺產和財務規劃援助。 |
遣散費 | 按比例分配 ESIP | 公平 歸屬於 退休 |
好處 延續 |
税務籌備 和財務 諮詢 |
再就業 | 總計 | ||||||||
C. 阿諾德 | - | $8,346,566 | $20,579,702 | - | $60,463 | - | $28,986,731 |
如果因 原因以外的原因非自願解僱,委員會通常會向指定執行官提供以下物品。
■ | 遣散費,最高為他或她在 短期激勵計劃下的基本工資和目標激勵獎勵總額的兩倍; |
■ | 根據基於績效的長期激勵計劃,該官員 在截至解僱之日至少一半的獎勵期內參與的獎勵期內按比例分列的資格; |
■ | 在無過失終止的情況下,例如減持生效,委員會可以選擇允許繼續歸屬 或加快計劃在 終止日期之後的十二個月內歸屬的限制性股票的歸屬; |
■ | 繼續發放六個月的健康和福利津貼; |
■ | 行政人員新聘福利;以及 |
■ | 在達到提前退休資格後被非自願解僱的官員通常將獲得 “正常和提前退休” 中所述的ESIP和股權待遇。 |
遣散費 | 按比例分配 ESIP |
公平 授予 |
好處 延續 |
税務籌備 和財務 心理諮詢 |
再就業 | 總計 | ||||||||
C. 阿諾德 | $7,540,000 | $8,346,566 | $20,579,702 | $28,612 | $60,463 | $18,000 | $36,573,343 | |||||||
T. Okray | $3,552,120 | $1,219,569 | $3,198,571 | $8,283 | $26,550 | $18,000 | $8,023,093 | |||||||
H. Monesmith | $3,016,016 | $934,501 | $810,118 | $12,317 | $16,028 | $18,000 | $4,806,980 | |||||||
P. Ruiz | $2,849,632 | $545,544 | $720,774 | $10,418 | $25,895 | $18,000 | $4,170,263 | |||||||
E. 馬歇爾 | $2,698,114 | $623,335 | $485,011 | $10,568 | $119,266 | $18,000 | $3,954,294 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 59 |
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指定執行官的聘用可以通過與公司控制權變更有關的 符合條件的解僱而終止。我們已經與包括每位指定執行官在內的某些高管簽訂了控制權變更協議 ,該協議規定在 因公司控制權變更而終止僱用時支付的款項和福利。此外,正如上文 “背景 和基本假設” 中所述,根據我們的標準股權授予協議的條款,在公司控制權變更的情況下,如果收購公司未承擔或取代補助金,或者高管因控制權變更而被解僱,則將加快所有高管未償還的未投資股權補助的歸屬。我們與官員簽訂的 控制權變更協議包含以下關鍵條款:
■ | 該協議首先在公司控制權變更後生效。 | |
■ | 在控制權變更後的兩年內,該協議保護執行官的就業、職位、職責、薪酬和福利免受某些變動。 | |
■ | 如果在這兩年內,繼任公司因為 “原因”(包括高管故意持續不履行職責)而終止執行官的聘用;認罪或不反對或被判犯有任何重罪或任何涉及道德敗壞、不誠實、欺詐或不道德商業行為的罪行;嚴重違反道德守則或其他適用政策或程序;以及對財務狀況或業務造成重大損害的故意不當行為公司的聲譽);或 “殘疾”,或者如果高管出於 “正當理由”(包括向高管分配任何與高管職位不一致的職責);公司未遵守控制權變更協議的任何條款(非惡意失敗除外);公司要求高管駐紮在與實際情況不同的任何辦公室或地點控制權變更協議中指定;或公司要求高管因公司業務差旅的幅度要大大超過控制權變更前夕的要求),高管將獲得: | |
a. | 一次性現金補助金等於(i)任何已賺取但尚未支付的基本工資以及已完成激勵獎勵期的短期和基於績效的 長期激勵獎勵(ESIP),(ii)任何開放的ESIP獎勵期內其目標機會 的按比例分配的部分,(iii)遣散費等於短期EIC計劃下高管的年度基本工資和目標激勵機會 乘以短期EIC計劃下的目標激勵機會 二,以及(iv)高管在短期計劃下的年度基本工資和目標激勵 機會的總和換成在 終止之日後的一年內不與我們競爭的協議;以及 | |
b. | 持續兩年的健康和福利福利,就好像行政人員沒有被解僱一樣。 | |
■ | 如果控制權變更協議下的任何款項均為遞延薪酬,並且高管是《美國國税法》第409A條及其相關法規(根據我們在終止僱用之日製定的方法確定)所指的 “特定員工”,則此類款項或其他福利將在終止僱用之日後的第一個工作日之前支付或提供。 | |
■ | 任何高管都不會因控制權變更而支付的款項獲得税收保護。 |
按照此類協議的慣例,這些付款和福利 不受要求官員尋求其他工作或任何其他形式的緩解措施的約束。如果 官員需要採取行動執行協議條款或在我們提出異議時為協議的 條款進行辯護,我們將支付其律師費。基於上述假設, 因公司控制權變更而終止僱用時,應向每位指定執行官支付的估計金額如下表所示。
遣散費 | 按比例分攤的 ESIP | 已加速 股權 |
好處 延續 |
税務籌備 和財務 諮詢 |
再就業 | 總計 | ||||||||
C. 阿諾德 | $11,658,000 | $8,346,566 | $20,579,702 | $114,448 | $60,463 | $18,000 | $40,777,179 | |||||||
T. Okray | $5,461,385 | $1,838,379 | $7,232,626 | $33,132 | $26,550 | $18,000 | $14,610,072 | |||||||
H. Monesmith | $4,599,424 | $1,540,251 | $3,916,070 | $49,268 | $16,028 | $18,000 | $10,139,041 | |||||||
P. Ruiz | $4,317,192 | $983,783 | $2,954,204 | $41,672 | $25,895 | $18,000 | $8,340,746 | |||||||
E. 馬歇爾 | $4,107,128 | $945,799 | $2,317,613 | $42,272 | $119,266 | $18,000 | $7,550,078 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 60 |
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如果指定執行官死亡或致殘, 高管或遺產(以適當者為準)將在ESIP規定的任何開放獎勵期內按比例獲得報酬。 此外,委員會可以行使自由裁量權加快歸屬或允許繼續授予任何有時間限制的 股權獎勵。下表顯示了每位指定執行官的這些金額。
遣散費 | 按比例分攤的 ESIP | 已加速 股權 |
好處 延續 |
税務籌備 和財務 諮詢 |
再就業 | 總計 | ||||||||
C. 阿諾德 | - | $8,346,566 | $20,579,702 | - | $60,463 | - | $28,986,731 | |||||||
T. Okray | - | $1,838,379 | $7,232,626 | - | $26,550 | - | $9,097,555 | |||||||
H. Monesmith | - | $1,540,251 | $3,916,070 | - | $16,028 | - | $5,472,349 | |||||||
P. Ruiz | - | $983,783 | $2,954,204 | - | $25,895 | - | $3,963,882 | |||||||
E. 馬歇爾 | - | $945,799 | $2,317,613 | - | $119,266 | - | $3,382,678 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 61 |
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根據S-K法規第402(u)項的要求,我們提供以下有關員工年度總薪酬與董事長兼首席執行官 官年度總薪酬之間的關係 的信息。在上一個完成的財年中,我們的員工人數沒有發生變化 ,我們認為這會顯著改變我們的薪酬比率披露。具體而言, 人口沒有因合併、收購、資產剝離或重組而發生重大變化。此外,基礎廣泛的 或高管薪酬安排沒有發生任何變化,我們認為這會導致我們的薪酬比率發生重大變化。我們根據截至 2023 年 10 月 1 日的全球人口確定了我們的員工中位數,其中包括大約 95,449 名正式和臨時 員工。根據第 402 (u) 項,我們排除了 5 個國家的所有員工,總計 4,305 名員工(約佔我們員工總數的 4.51% )。以下國家的員工被排除在外:
國家 | 員工人數 |
菲律賓 | 1,403 |
摩洛哥 | 1,169 |
塞爾維亞 | 884 |
泰國 | 604 |
印度尼西亞 | 245 |
因此,我們的薪酬比率包括分佈在70個國家的91,144名員工。我們選擇了年基本工資作為持續適用的薪酬衡量標準,用於確定員工中位數。 基本工資是我們大部分員工的主要薪酬組成部分,也是 定義相似且全球報告方式相似的唯一薪酬組成部分。因此,年度基本工資準確描述了 的總收入,以確定我們的員工中位數。通過應用計量日期有效的適用匯率,將美國境外員工的基本工資轉換為 美元。我們的方法沒有應用生活成本調整 。
我們的員工總薪酬中位數為50,683美元 的計算方式與我們在薪酬彙總表 中計算每位指定執行官的總薪酬相同,包括基本工資、加班費、表彰獎金金額、僱主對退休計劃的繳款以及僱主對健康和福利的繳款 。就本披露而言,阿諾德先生的總薪酬為20,516,139美元,還包括 對健康和福利的繳款(理應將其排除在薪酬彙總表中)。因此,我們的 首席執行官與員工的薪酬比率為 405:1。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 62 |
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根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(a)條和第S-K號法規第402(v)項的要求,我們提供以下信息,説明我們指定執行官的 “實際支付的薪酬”(“CAP”)與某些財務業績 之間的關係 。 有關我們的績效薪酬 理念以及目標和已實現薪酬如何與我們的業績保持一致的更多信息,請參閲第 27 頁的薪酬討論與分析。
摘要
薪酬 表格總計 用於 PEO(1) |
平均值摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體(3) |
平均值 補償 實際付款給 非 PEO 近地天體(4) |
初始固定價值 100 美元 投資基於: |
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年 | 補償 其實 支付給 PEO(2) |
總計 股東 返回(5) |
同行小組 股東總數 返回(6) |
網 收入 (百萬美元)(7) |
調整後 人均收益 分享(8) | |||||||||||
2023 | $ |
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2022 | $ |
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2020 | $ |
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(1) | 報告的金額是每個報告年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額。 |
(2) | 根據第S-K條例第402(v)項計算,申報的金額是向阿諾德先生申報的上限。CAP
不代表賺取或實現的總金額 |
薪酬彙總表總薪酬 | |
減去根據ASC 718計算的每個 年度的股票和期權獎勵彙總表中報告的授予日股票和期權獎勵的公允價值; | |
加上或減去根據ASC 718計算的從上一財年 年末到下一個年終或歸屬日期(如適用)計算的股票和期權獎勵價值的增量變化,並加上歸屬日期之前適用年份的 的股息。這些金額包括受業績 條件約束的股票的估值,以及受持續服務要求約束的股票的估值,這些要求可能會賺取,也可能不會賺取; | |
減去每年薪酬彙總表 中報告的固定福利養老金現值的精算變化; | |
加上或減去精算確定的每年提供服務的服務成本,以及計劃修正案在適用年份中發放的養老金 福利的全部費用,這些費用由福利公式歸因於計劃修訂之前時期內根據ASC 715計算的 提供的服務。 |
為確定為 Arnold 先生實際支付的賠償金而進行的調整如下:
年 | 摘要 補償 表格總計 |
股權獎勵 已從中扣除 薪酬摘要 表格總計(i) |
股權獎 調整為 摘要 補償表 總計(ii) |
養老金的變化 扣除的金額 摘要 補償表 總計(iii) |
養老金 調整 到摘要 補償表 總計(iv) |
補償 實際已付款 | ||||||
2023 | $ |
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2022 | $ |
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2020 | $ |
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伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 63 |
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(ii) | 每個適用年度的權益獎勵調整包括以下各項的增加(或減去,視情況而定) :(i) 適用年度授予的截至年底未償還且 未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值;(ii) 截至適用年度末(從上一財年末起)授予的任何獎勵公允價值的變動金額在適用的 年度結束時尚未歸屬的前幾年;(iii) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度,等於截至歸屬 日(自上一財年末起)公允價值變動的金額;(iv) 如果適用,對於在適用年度 認定未滿足適用的歸屬條件的前幾年發放的獎勵,扣除等於上一財政年度末公允價值的 金額;以及 (v) 任何一財年末的美元價值歸屬前適用年度的股票 獎勵的股息或其他收益。 | |
(iii) | 相應年度的薪酬彙總表中報告的養老金價值的變化。 | |
(iv) | 如第43頁所述,我們於2020年12月31日凍結了固定福利養老金計劃。該計劃修正案沒有 建立先前的服務成本基礎,因為取消未來 加薪導致的預計福利義務減少被視為削減。顯示的調整與我們的財務報表中反映的服務成本和計劃修正引起的 福利義務的變化相對應。 | |
(3) |
2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
歐內斯特·馬歇爾
希思·莫內史密斯 託馬斯·奧克雷 保羅·魯伊斯 |
布萊恩·布里克豪斯 Heath Monesmith 託馬斯·奧克雷 保羅·魯伊斯 Uday Yadav |
布萊恩·布里克豪斯 理查德·費倫 Heath Monesmith 託馬斯·奧克雷 Uday Yadav |
四月博伊西 理查德·費倫 Heath Monesmith Uday Yadav |
(4) | 報告的美元金額代表指定執行官的平均上限,不包括 Arnold 先生。以下金額不代表指定執行官賺取或實現的總金額,因為它們包括 的未歸股權獎勵,這些獎勵受績效和/或服務要求的約束,可能賺取,也可能不會。 如上文腳註 (2)、(i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 所述,根據S-K法規第402 (v) 項,對彙總薪酬 表總薪酬進行了以下調整,以計算上限: |
年 | 報告的平均值 摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體 |
平均值 已扣除股票獎勵 來自摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體 |
平均值 股權獎勵調整 到摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體 |
平均值 養老金價值的變化 已從摘要中扣除 補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體(i) |
平均養老金 調整 到摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體 |
平均值 補償 實際付款給 非 PEO 近地天體 | ||||||
2023 | $ |
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2022 | $ |
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2021 | $ |
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2020 | $ |
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(i) |
(5) | 累計股東總回報(TSR)假設截至2019年12月31日 的股息再投資和100美元的股票固定投資。 |
(6) | 標普工業500指數的累計股東總回報率,假設截至2019年12月31日的固定投資為100美元。 |
(7) | 報告的金額代表我們在每個適用年度的經審計的財務報表中報告的淨收入金額。 |
(8) |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 64 |
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財務績效衡量標準
我們設計高管薪酬計劃以幫助吸引、激勵、 獎勵和留住能夠為股東創造和維持價值的高素質高管。我們的短期和長期激勵計劃中使用的指標 和績效標準是根據它們與長期股東價值 創造的關係來選擇的。有關使用這些指標的理由的更多信息,請參閲第 37 頁的 “2023 年短期激勵獎勵” 和第 41 頁上的 “2023 年發放的長期 激勵措施”。用於將最近結束的財年薪酬與績效掛鈎的最重要的財務業績指標是:
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表中報告的CAP和財務指標之間的關係:
上限和股東總回報率:
我們使用各種定量和定性指標,使 薪酬與我們的業績和為股東創造的價值保持一致。根據法規 S-K 第 402 (v) 項,下圖説明阿諾德先生的上限和其他指定執行官的平均上限與 我們的累計股東總股東總回報率一致,後者多年來已超過薪酬與績效 表(PVP 表)中列出的標準普爾500指數工業股的股東總股東總回報率。CAP和TSR的比較是相關的,因為我們指定的執行辦公室中有很大一部分是相關的的 薪酬以股權的形式提供。具體而言,Arnold先生目標總薪酬的75%以及平均而言, 55%的其他指定執行官目標總薪酬是以限制性股票單位、 績效股票單位和股票期權的組合形式交付的。此外,就我們基於績效的長期激勵計劃而言,相對股東總回報率(三年內)是績效標準 。
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上限和淨收入:
儘管淨收入是PVP表所必需的指標,但 它不是我們在短期或長期激勵計劃中使用的衡量標準,也不是委員會在確定指定執行官薪酬時考慮的因素。下圖顯示了PVP表中報告的每年的CAP和淨收入。
上限和調整後的每股收益:
下圖顯示了 Arnold先生的CAP與其他指定執行官的平均上限相對於調整後每股收益之間的相關性。調整後的每股收益是我們短期激勵計劃中兩個主要的 財務指標之一,儘管委員會在確定實際短期激勵獎勵時確實考慮了其他定性和定量因素 。按目標計算,短期激勵措施佔Arnold先生 目標薪酬總額的15%,平均佔其他指定執行官總薪酬的22%。由於調整後每股收益是我們短期激勵計劃中的 指標,也是我們股東的關鍵利益,因此我們確定調整後每股收益是 最重要的指標(無需在PVP表中披露),用於將CAP與我們在最近完成的最多 財年的業績掛鈎。CAP每年都有所不同,因為很大一部分薪酬是以權益 交付的,並且會受到我們股價升值或貶值的影響。
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非僱員董事的預付金混合為現金(150,000美元) 和股權(17萬美元)。我們非僱員董事的薪酬結構如下:
為所有董事會成員提供年度現金服務預付金 | $150,000 | |
其他委員會服務預聘人員: | ||
首席董事 | $40,000 | |
審計委員會主席 | $30,000 | |
薪酬和組織委員會主席 | $30,000 | |
財務委員會主席 | $20,000 | |
治理委員會主席 | $20,000 | |
創新與技術委員會主席 | $20,000 | |
審計委員會成員 | $15,000 |
非僱員董事可以按照下文 “其他計劃和福利” 以及第69頁表格腳註4中所述 推遲支付費用。
2023 年授予的限制性股票單位— 2023 年 5 月 5 日,非僱員董事獲得了 RSU 補助金,金額約為 170,000 美元。董事獲得的單位數量 基於截至 的三十個交易日(包括授予日期)紐約證券交易所普通股的平均收盤價,四捨五入至最接近的股份。這些限制性股票單位是根據我們股東批准的2020年股票 計劃授予的,並獲得作為限制性股票單位再投資的股息等價物。治理委員會為非員工 董事的 RSU 補助金制定了條款和條件。
2020 年 2 月,治理委員會通過了對非員工 董事薪酬的限制,規定在一個日曆年內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值(根據適用的財務 會計規則確定),加上該年度支付的任何現金費用 ,不得超過 750,000 美元。對於董事擔任董事會非執行主席,此 限額應為1,500,000美元。
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治理委員會在確定 非僱員董事薪酬及其組成部分時會考慮許多因素。眾多因素之一是向第34頁列出的薪酬同行集團中的23家公司的非僱員董事以及像伊頓這樣在愛爾蘭註冊的10家公司的薪酬水平和薪酬組合 提供的薪酬水平和薪酬組合 。在愛爾蘭註冊的公司包括:
埃森哲公司 | 美敦力集團 | 希捷科技有限公司 |
怡安集團 | Pentair plc | 特靈科技有限公司 |
江森自控國際有限公司 | Perrigo Co plc | 韋瑟福德國際有限公司 |
自由環球有限公司 |
在其獨立的高管薪酬顧問的協助下, 治理委員會定期使用上述兩個同行羣體進行正式的外部市場薪酬研究。 的目標是提供與這些同行羣體報告的工資中位數相近的總薪酬。 2023年,治理委員會根據其獨立薪酬顧問編寫的外部市場分析 將年度股權保留金從15萬美元增加到17萬美元,目的是使薪酬金額和薪酬組合與市場中位數保持一致。
非僱員董事的持有門檻要求為年度現金保留金的五 倍。在符合指導方針之前,除非為了償付 既得股份的納税義務,否則董事不得出售股票。符合指導方針後的任何銷售都不能將價值降低到最低所有權水平以下。預計董事將在加入董事會後的五年內達到該所有權水平,並且必須在辭職或退休之前保持最低所有權水平 。
我們還制定了一項政策,禁止董事質押或參與 對他們對我們股票的投資風險進行財務對衝。
根據 董事會通過的非僱員董事費延期計劃,非僱員董事可以選擇延遲以現金賺取的費用。回報率會有所不同,具體取決於董事 選擇將費用作為退休補償還是作為短期薪酬延期,如 下表腳註4所述。
在 至 2008 年之前最初當選為董事會成員的非僱員董事可以享受某些健康和福利福利安排,包括 100,000 美元的團體定期人壽保險 以及參與旨在反映向員工提供的福利的醫療和牙科保險。前非僱員董事 在退休後保留以下福利:團體定期人壽保險,承保範圍降至33,333美元;以及醫療(但不是 牙科)保險。現任和退休的非僱員董事都有權參與相同的禮物配對計劃 ,該計劃適用於我們所有在職和退休的員工。根據該計劃,我們在任何日曆年對符合條件的慈善 組織的捐款進行配對,以美元計 0.50 美元,最高不超過 5,000 美元。
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下表顯示了 2023 年適用於 我們非僱員董事的薪酬和福利。
姓名 | 已賺取 或以現金支付的費用(1) | 股票 獎項(2) |
選項 獎項 |
非股權 激勵計劃 補償(3) |
養老金價值的變化 和不合格延期 薪酬收入(4) |
所有其他 補償(5) |
總計 補償 | |||||||
O. Leonetti | $165,000 | $177,037 | - | - | - | $195 | $342,232 | |||||||
D. McCoy | $87,500 | $177,037 | - | - | - | $9,763 | $374,300 | |||||||
S. 那不勒斯 | $170,000 | $177,037 | - | - | - | $195 | $347,232 | |||||||
G. Page | $190,000 | $177,037 | - | - | - | $35,657 | $402,694 | |||||||
S. Pianalto | $185,000 | $177,037 | - | - | - | $195 | $362,232 | |||||||
R. Pragada | $150,000 | $177,037 | - | - | - | $195 | $327,232 | |||||||
L. Ryerkerk | $180,000 | $177,037 | - | - | - | $195 | $357,232 | |||||||
G. 史密斯 | $195,000 | $177,037 | - | - | - | $195 | $372,232 | |||||||
D. 湯普森 | $185,000 | $177,037 | - | - | - | $195 | $362,232 | |||||||
D. 威爾遜 | $165,000 | $177,037 | - | - | - | $195 | $342,232 |
(1) | 以現金賺取或支付的費用包括年度現金預付總額,以及委員會主席、首席董事和審計委員會成員的預付金 (如適用)。麥考伊女士於 2023 年 4 月 26 日退休。此處的金額反映了 麥考伊女士在2023年為2022年第四季度以及2023年1月至4月 的董事會服務支付的薪酬。 |
(2) | 股票獎勵專欄報告了2023年5月5日 授予每位董事的1,035個限制性股票單位的授予日公允價值。截至2023年12月31日,佩奇先生持有33,260份未歸屬股票獎勵。史密斯先生持有23,670份未歸屬股票獎勵。 皮亞納爾託女士持有18,166份未歸屬股票獎勵。湯普森女士持有12,072份未歸屬股票獎勵。萊昂內蒂先生持有5,872份未歸屬 股票獎勵。那不勒斯先生持有5,632份未歸屬股票獎勵。瑞爾克爾克女士持有4,187份未歸屬股票獎勵。普拉加達 和威爾遜先生各持有3,044份未歸屬股票獎勵。麥考伊女士於2023年退休,她的股票獎勵將在退休時發放。 |
(3) | 非股權薪酬計劃 — 非僱員董事不參與伊頓的任何激勵計劃 ,也不會獲得激勵獎勵或獎金。 |
(4) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 — 非員工 董事沒有養老金。根據自願的非合格延期計劃,所有非僱員董事可以選擇延期支付費用 ,其回報率視董事是將費用作為退休補償還是作為短期 薪酬延期支付而有所不同。至少 50% 的退休薪酬,或董事選擇的任何更大部分,將轉換為股票 單位,獲得股價升值和股息等價物。退休補償餘額可獲得10年期美國國債 票據回報率外加300個基點。短期薪酬可獲得13周的國庫券回報。2023 年,沒有非員工 董事通過不合格的遞延薪酬獲得高於市場的收益。 |
(5) | 所有其他補償包括:我們在2023年為佩奇先生和麥考伊女士提供的團體定期人壽保險的繳款; 因公出差時生命或肢體損失而支付的旅行和意外傷害保險。佩奇先生和麥考伊女士 的金額包括2023年為各自在2013年之前授予的未歸屬限制性股票支付的現金分紅。 |
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提案 4:
根據愛爾蘭法律,愛爾蘭公共有限公司的董事必須獲得其股東的授權才能發行任何股票,包括屬於公司授權但 未發行股本的股份。2023 年 4 月 26 日,股東授予董事會發行股票的權力,除非先前續訂、變更或撤銷,否則該權限將在 2024 年年度股東大會之日或 2024 年 7 月 26 日到期(以較早者為準)。我們 提交本提案,以延長董事會發行我們授權股票的權力。
據我們瞭解,在美國上市的愛爾蘭公司 的慣例是尋求股東授權,最多發行公司已發行普通股本的20%,並且這種授權 的期限為18個月。因此,根據愛爾蘭的慣例和適用於在美國上市的公司的規則和標準 ,我們正在尋求批准,授權董事會自2024年1月31日起最多發行我們 已發行普通股本的20%,期限自本決議通過後18個月到期,除非 另行更改、撤銷或續訂。儘管如此,我們預計將在隨後幾年的年度股東大會上定期 提議續訂該授權。
對於在愛爾蘭註冊成立的上市公司 來説,授予董事會這一權力是例行公事,符合愛爾蘭的市場慣例。該權限是我們業務的基礎,使我們能夠發行股票,包括(如果適用)與融資收購和籌集資金相關的股票。我們並不是要求您 批准增加我們的法定股本或批准特定股票的發行。相反,批准該提案 將僅授予董事會根據以下 條款發行已根據我們的公司章程授權的股票的權力。此外,我們注意到,由於我們是一家紐約證券交易所上市公司,我們的股東繼續受益於紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度為他們提供的保護 ,包括那些限制我們在特定情況下發行股票能力的規則。這些法規不需要這種授權,只有愛爾蘭法律才需要這種授權。
根據愛爾蘭法律的要求,有關該提案 的決議是一項普通決議,需要簡單多數票的贊成票。
關於該提案的決議案文如下:
“決定,從本決議通過之日起,董事們將獲得並被無條件授權行使公司所有權力,分配相關 證券(根據2014年《公司法》第1021條的定義),總名義金額不超過799,094美元(79,909,421股)(相當於已發行普通股本總名義價值的約20%)公司 (自 2024 年 1 月 31 日起)和本決議賦予的授權將於 18 個月後到期本決議的通過, 除非先前續訂、修改或撤銷;前提是公司可以在本 權限到期之前提出要約或協議,這將或可能要求在該授權到期後分配任何此類證券,在這種情況下, 董事可以根據任何此類要約或協議分配相關證券,就好像授予的權力 未到期一樣。”
董事會建議對該提案進行投票,以授予董事會發行股票的權力。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 70 |
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根據愛爾蘭法律,除非另有授權,否則當愛爾蘭上市 有限公司以現金向新股東發行股票時,必須首先以相同或更優惠的 條件按比例向公司現有股東發行這些股票(通常稱為優先購買權)。2023 年 4 月 26 日, 股東授予董事會選擇退出優先購買權的權力,除非先前續訂、更改或撤銷,否則該權限將在 2024 年年度股東大會 日期或 2024 年 7 月 26 日(以較早者為準)到期。我們提交此提案 旨在延長董事會選擇退出優先購買權的權力。
據我們瞭解,愛爾蘭的慣例是,在 (1) 發行與任何配股 相關的股份發行以及 (2) 以現金形式發行股票,前提是發行不超過公司已發行普通股 資本的20%,則尋求股東 的授權選擇退出優先購買權條款。將這種授權的期限限制在18個月以內也是慣例。因此,根據愛爾蘭的 慣例,除非另有修改、更新或撤銷,否則我們正在尋求該授權,有效期自本決議通過之日起 18 個月內到期。儘管如此,我們預計將在隨後幾年的年度股東大會上定期提議續訂該授權 。
對於在愛爾蘭註冊成立的上市公司 來説,授予董事會這一權力是例行公事,符合愛爾蘭的市場慣例。與提案 4 中尋求的授權類似,該 權限是我們業務的基礎,如果適用,將促進我們為收購提供資金和以其他方式籌集 資本的能力。我們並不是要求您批准增加我們的法定股本。相反,批准該提案將僅授予董事會按照下文 條款按照我們的公司章程已經允許的方式發行股票的權力。沒有這種授權,在我們以現金髮行股票的每種情況下,我們都必須首先以 相同或更優惠的條件向所有現有股東發行這些股票。這一要求可能會導致我們業務的收購 和籌集資金的延遲。此外,我們注意到,根據愛爾蘭法律,這種授權是必需的,在紐約證券交易所上市的其他公司則不需要 。因此,批准該決議只會使 我們與其他在紐約證券交易所上市的公司處於平等地位。
根據愛爾蘭法律的要求,有關該提案 的決議是一項特別決議,要求至少 75% 的選票投贊成票。此外,根據愛爾蘭法律, 董事會只有在獲準發行股票時才有權選擇退出優先購買權,提案 4 中正在尋求這種授權 。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 71 |
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關於該提案的決議案文如下:
“作為一項特別決議, 決定, 在通過上述有關提案 4 的決議的前提下,自本 決議通過之日起生效,特此授權董事根據2014年《公司法》( “法案”)第1023條將股權證券(定義見該法第1023條)作為現金分配股權證券(定義見該法第1023條)作為現金提案 4 在 2024 年年度股東大會的委託書中提出,如果 第 1022 條第 (1) 款不適用於任何此類配股,前提是這種權力應限於:
(a) | 向普通股持有人配發與供股相關的股權證券(包括 認購或轉換為普通股的權利),其中分別歸屬於此類持有人權益 的股權證券與其持有的普通股相應數量成正比(儘可能接近)(但是 受董事認為交易必要或權宜之計的例外情況或其他安排的約束使用本來會產生的部分權利 ,或者具有法律或任何公認的監管 機構或任何地區的任何證券交易所的法律或要求下的實際問題,或其他方面;以及 | |
(b) | 股票證券的分配(根據上文 (a) 分段除外)總面值不超過799,094美元(79,909,421股)(相當於公司截至2024年1月31日已發行普通股 總面值的20%)以及本決議賦予的授權將在本決議通過後18個月 到期,除非先前已續訂、更改或撤銷;前提是公司可以在該授權到期之前提出要約 或協議,這將或者可能要求在本 權限到期後分配任何此類證券,在這種情況下,董事可以根據任何此類要約或協議 分配股權證券,就好像特此授予的授權尚未到期一樣。” |
董事會建議對該提案進行投票,以授予董事會選擇退出優先購買權的權力。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 72 |
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提案 6:
我們歷來使用公開市場股票購買來向股東返還價值 並管理已發行股票的數量。對於在紐約證券交易所上市的愛爾蘭公司, 愛爾蘭公司法將市場購買定義為 “海外市場購買”。根據公司章程第 條第 5 (b) (iv) 條,我們不時根據董事會批准的現有股票回購計劃進行公開市場購買 作為贖回,儘管我們在2023年沒有進行任何購買。無論該擬議決議是否獲得通過,公司都將保留 根據其公司章程進行回購作為贖回的能力,儘管子公司將無法 在公開市場上購買普通股。根據愛爾蘭法律,該提案的通過將使公司能夠靈活地 允許子公司進行收購。
在該提案中,要求股東授權公司或其任何子公司在 的18個月期限內,根據董事會批准的任何計劃或計劃的指示,在公開市場上購買最多39,954,711股普通股,約佔公司截至2024年1月31日已發行和流通股份的10%。
2023年4月26日,公司股東批准 回購最多39,796,707股普通股。根據其條款,該授權的有效期為18個月。因此, 除非在今年的年度股東大會上重新獲得批准,否則該授權將在2024年10月26日營業結束時到期。
關於與董事會確定的有關 我們的股票回購計劃的參數,在考慮公司的整體財務狀況後,這些收購只能在董事認為符合股東總體最大利益的價格水平上進行。此外, 可以為這些股票支付的價格不得低於購買相關股票的前一天紐約證券交易所這些 股票當時收盤價的70%或超過120%。
根據愛爾蘭法律的要求,有關該提案 的決議是一項普通決議,需要簡單多數票的贊成票。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 73 |
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關於該提案的決議案文如下:
“決定,特此普遍授權公司和公司 的任何子公司根據公司董事會可能不時決定的條款和條件和方式,在海外市場購買公司的普通股,每股 (“股票”)面值為0.01美元,但須遵守以下規定:
(a)
|
根據本決議 ,公司及其任何子公司授權收購的最大股份數量不得超過39,954,711股。 | |
(b) | 任何股票的最高支付價格不得超過公司或公司相關子公司購買相關股票的前一天紐約證券交易所股票收盤價 的120%。 | |
(c) | 任何股票的最低支付價格不得低於公司 或公司相關子公司購買相關股票的前一天紐約證券交易所股票收盤價 的70%。 | |
(d) | 該一般授權自本決議通過之日起生效。 | |
(e) | 該一般授權將在本決議通過之日起18個月後到期,除非根據2014年《公司法》第1074條的規定,事先變更、 通過普通決議撤銷或延長。 公司或任何此類子公司可以在到期之前簽訂股份購買合同,該合同 將在到期後全部或部分執行,並且可以完成任何此類合同,就好像特此授予的權力 未到期一樣。” |
董事會建議對該提案進行投票,以授權公司和公司的任何子公司在海外市場購買公司股票。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 74 |
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管理層不知道在會議之前可能有任何其他需要股東 採取行動的事項。如果有任何正確陳述,被指定為代理人的個人將根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票 。
下文列出了有關我們所知 截至2023年12月31日報告實益擁有我們普通股5%以上的人員的某些信息。
受益所有人的姓名和地址 | 普通股數量 | 班級百分比 | ||
摩根大通公司
麥迪遜大道 383 號 紐約,紐約州 10179 |
25,543,259(1) | 6.3% | ||
貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10022 |
27,300,838(2) | 6.8% | ||
先鋒集團 100 Vanguard Boulevard 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
36,595,016(3) | 9.16% | ||
FMR LLC 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 |
20,187,834(4) | 5.06% |
(1) | 2024年1月18日,摩根大通向證券 和交易委員會提交了附表13G,該附表報告了截至2023年12月29日摩根大通及其特定 關聯實體和個人對25,543,259股普通股的實益所有權。如附表13G所述,摩根大通公司 和此類關聯實體和個人擁有投票或指導22,624,597股股票投票的唯一權力, 擁有投票或指導76,152股股票投票的共同權力,處置或指示處置25,393,417股股票的唯一權力, 處置或指導處置137,682股股票的共同權力。 |
(2) | 2024年2月2日,貝萊德公司向美國證券交易委員會提交了一份 附表13G,其中報告了截至2023年12月31日,貝萊德及其某些關聯實體和 個人對27,300,838股普通股的實益所有權。如附表13G所述,貝萊德公司及此類關聯實體和個人 擁有投票或指導24,50750股股票投票的唯一權力,以及處置或指導處置27,300,838股股票的唯一權力。 |
(3) | 2024年2月13日,Vanguard集團向美國證券交易委員會 提交了附表13G,該附表報告了截至2023年12月29日其及其某些關聯實體 和個人對36,595,016股普通股的實益所有權。如附表13G所述,Vanguard集團及此類關聯實體 和個人擁有共同的投票權或指導490,314股股票的投票權,處置或指示 處置34,965,771股股票的唯一權力,處置或指導處置1,629,245股股票的共同權力。 |
(4) | 2024年2月9日,FMR LLC向美國證券交易委員會提交了附表 13G,該附表報告了其及其某些關聯實體和個人對20,187,834股普通股的實益所有權。 如附表13G所述,FMR LLC及此類關聯實體和個人擁有共同的投票權或指示 0股的投票權、處置或指示處置20,187,834股股票的唯一權力以及處置 或指導處置0股股份的共同權力。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 75 |
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下表顯示了截至 2024 年 3 月 1 日每位董事、每位指定執行官以及所有董事和執行官 作為一個整體向 我們報告的普通股的受益所有權,還列出了根據各種遞延薪酬計劃持有的股份單位數量。
類別名稱:普通股
受益所有人姓名 | 擁有的股份數量(1,2) | 遞延股份 單位(3) | 的總數 股份 | 課堂百分比(4) | ||||
C. 阿諾德 | 737,044 | - | 737,044 | |||||
E. 馬歇爾 | 70,956 | - | 70,956 | |||||
H. Monesmith | 185,307 | - | 185,307 | |||||
S. 那不勒斯 | 600 | - | 600 | |||||
T. Okray(5) | 12,977 | - | 12,977 | |||||
G. Page | 54,624 | 14,365 | 68,989 | |||||
S. Pianalto | 800 | - | 800 | |||||
R. Pragada | 0 | - | 0 | |||||
P. Ruiz | 51,509 | 868 | 52,377 | |||||
L. Ryerkerk | 600 | - | 600 | |||||
G. 史密斯 | 1,791 | - | 1,791 | |||||
D. 湯普森 | 2,205 | - | 2,205 | |||||
D. 威爾遜 | 100 | - | 100 | |||||
所有其他執行官作為一個整體 | 194,648 | 535 | 195,183 | |||||
所有董事和執行官作為一個整體 | 1,313,161 | 15,768 | 1,328,929 | 0.33% |
(1) | 除非另有説明,否則每個人對所上市的 股票擁有唯一的投票權或投資權,或兩者兼而有之。 |
(2) | 包括(i)伊頓儲蓄計劃中持有的股份,以及(ii)受既得股票 期權(或自2024年3月1日起60天內歸屬的任何其他工具)約束的股份,詳情如下:C. Arnold,168,930;E. Marshall, 35,509;H. Monesmith,112,407;P. Ruiz,33,859;以及集團所有其他執行官,129,998。 |
(3) | 有關這些單位的描述,請參閲第 55 頁的 “2023 年不合格遞延薪酬” 和第 68 頁的 “其他計劃和福利”。 |
(4) | 每位上市個人持有不到1%的已發行普通股。 |
(5) | 截至2024年2月2日,奧克雷先生在公司的任期到期。 |
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 76 |
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下表彙總了截至2023年12月31日 的與我們的股權薪酬計劃相關的信息,根據該計劃,可以不時授予期權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位、績效份額單位、遞延薪酬單位或其他收購我們普通股的權利。
計劃類別 | (A)
證券數量 將在行使時發行 的未平倉期權, 認股權證和權利 |
(B) 加權平均值 的行使價 未平倉期權, 認股權證和權利(1) |
(C) 證券數量 剩餘的可供將來使用 下發行 股權補償計劃 (不包括證券) 反映在列 (A) 中) | |||
證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 3,554,019(4) | $88.53 | 19,285,138 | |||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(3) | 265,081(5) | 不適用 | 不適用 | |||
總計 | 3,819,100 | 19,285,138 |
(1) | 已發行股票期權的加權平均行使價不包括PSU、 RSA、RSU和遞延薪酬股份單位,因為它們沒有行使價。 |
(2) | 包括公司股票計劃,每份計劃均已獲得股東的批准。 對我們在這些計劃下的撥款做法的描述,請參閲第 38 頁。 |
(3) | 這些計劃是 2005 年非僱員董事費延期計劃、 1996 年非僱員董事費延期計劃、遞延激勵薪酬計劃 II 和激勵性薪酬 延期計劃 II,根據紐約證券交易所的規定,這些計劃都不被視為需要股東批准的 “股權薪酬計劃” 。有關這些計劃的描述,請參閲第55頁的 “2023年不合格 遞延薪酬” 和第69頁董事薪酬表的腳註(4)。 |
(4) | 總共包括2,215,193份股票期權,加權平均行使價 為88.53美元,加權平均剩餘壽命為4.7年,以及1,338,826份註冊服務協定和限制性股票單位。 |
(5) | 代表標的幻影股份,以一對一的方式支付, 記入上述腳註 (2) 所列延期計劃下的賬户。 |
正如第55頁 “2023年不合格遞延薪酬” 中所述,高管可以選擇推遲領取短期或長期激勵計劃下賺取的現金獎勵。 根據遞延的 激勵薪酬計劃II或激勵性薪酬延期計劃II,這些遞延金額可以作為公司股票單位進行投資,並按當時的公允市場價值進行估值,無論哪個計劃適用。我們不為這些計劃下的遞延金額提供 任何股票或現金配對,也不允許高管推遲接收根據我們的任何股票計劃賺取的股份 。同樣,非僱員董事可以選擇將其費用作為股票單位進行現金投資 ,根據 2005 年非僱員董事費延期計劃, 按當時的公允市場價格進行估值, 對於在 2013 年 1 月 1 日當天或之後賺取的費用,即 2013 年非僱員董事費延期計劃。我們不提供與這些計劃下遞延的董事費相關的任何股份或現金 匹配,也不允許董事推遲接收根據我們的任何股票計劃賺取的股份 。由於這些現金獎勵和董事費的金額是根據本委託書中描述的特定 流程確定的,因此根據這些延期計劃 貸記的股份單位數量和獲得的股份數量是有限的。本公司不將此處描述的股份單位記作支出,因為就ASC主題718而言,它們不被視為股權補償 。
伊頓董事會徵求您的代理權,以便在 2024 年年度股東大會以及會議的任何休會或延期中使用。
除了通過互聯網和通過 郵件徵集代理外,某些人還可能親自或通過電話或傳真徵集代理。伊頓已聘請Alliance Advisors, LLC協助 招募代理人並提供相關建議和信息支持,收取服務費和報銷預計不超過35,000美元的 常規支出。經紀公司、被提名人、託管人和受託人可能會被要求向受益股東轉發代理招標材料。所有合理的招攬費用將由伊頓承擔。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 77 |
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以委託書或在線形式提名的個人已告知 董事會,他們打算根據股東提交的指示在會議上進行投票,如果沒有顯示相反的 指示,則如下:選舉被提名擔任董事的個人、任命 安永會計師事務所擔任 2024 年獨立審計師以及授權董事會審計委員會確定 其薪酬,以諮詢方式批准公司的高管薪酬,用於授予董事會權力根據愛爾蘭法律發行 股票,授予董事會根據愛爾蘭法律選擇退出優先購買權的權力,並授權 在海外市場購買公司股票。
您可以通過提交較晚的代理來撤銷代理,在會前通過傳真、電子郵件或其他可驗證的通信通知 Eaton,或者在會議上撤消代理。所有正確執行的 或傳輸的未撤銷的代理將在會議上進行投票。
伊頓在 2024 年 2 月 26 日營業結束時登記在冊的每位股東都有權對當時持有的每股股份投一票。當天,399,892,083股伊頓普通股(每股面值0.01美元)已流通並有權投票。
在 2024 年年度股東大會上,董事會為會議任命的 選舉檢查員將確定法定人數並列出股東投票結果 。根據公司章程的規定,三名股東親自或由 代理人出席會議將構成法定人數。為了這些 目的,選舉檢查員打算將提交正確執行和傳送代理的股東視為 “在場”,即使在 某些問題上標記為 “棄權”。檢查員還將把經紀人以 “街道名稱” 持有的股票視為 “現有”,即 在會議之前提出的至少一項提案獲得表決。
提案1、2、3、4和6的通過需要親自或通過代理人派代表出席會議的普通股持有人投的多數票 票的贊成票。提案5的通過 需要親自或通過代理人出席 會議的普通股持有人至少獲得75%的贊成票。
棄權票和經紀人無票將不被視為年度股東大會上的投票 。因此,未就這些提案進行投票的經紀商的棄權票和以 “街道名稱” 持有的股份不會對提案的投票結果產生任何實際影響。
愛爾蘭法律沒有要求伊頓截至2023年12月31日的財政年度的 愛爾蘭法定賬目或相關董事和審計師的相關董事和審計師 報告必須得到股東的批准,也不會在年度股東大會上尋求此類批准。
計劃參加2024年年度股東大會 的股東可以在會議前立即在註冊台獲得入場券。股票以經紀人或銀行名義註冊 的股東應獲得所有權證明才能參加會議。如果您從經紀人那裏獲得了合法代理人 ,則必須讓該合法代理人蔘加年度股東大會,以便親自投票。
1934年《證券交易法》第16(a)條要求 公司的董事和執行官向美國證券交易委員會提交公司股權 證券的持有和交易報告。公司通過填寫 並代表其以電子方式提交這些報告來協助其董事和執行官。根據對提供給我們的這些報告副本的審查以及董事和執行官的書面陳述,我們認為所有申報要求均在2023財年得到滿足, 唯一的不同是,由於行政監督,伊頓 公司高級副總裁兼財務總監丹尼爾·霍普古德的表格4報告延遲於2024年2月26日提交。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 78 |
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希望提交提案以供納入 委託書並在年度股東大會上審議的股東必須及時提交提案。為了納入2025年年度股東大會的 委託書中,根據美國證券交易委員會第14a-8條,提案必須與適當的主題 有關,並且必須在2024年11月15日之前由位於愛爾蘭都柏林4號彭布羅克路30號伊頓大廈的伊頓公司祕書收到。
任何未根據美國證券交易委員會第14a-8條提交委託書以供納入 的股東提案,而是根據我們的公司章程要求直接提交給2025年年度股東大會 ,必須在2024年11月15日之前且不遲於2024年12月15日通過上述地址 收到,並且必須滿足我們的公司章程中規定的其他要求。美國證券交易委員會的規則允許管理層在某些情況下(如果 股東不遵守該截止日期)自行決定對代理人進行投票;在某些其他情況下,儘管股東 遵守了這一截止日期。
任何希望根據公司章程提名個人參加 董事選舉的登記股東都必須遵守程序,並在上述日期之前提供公司章程中規定的信息,以供直接在 2025 年年度股東大會上提交的提案。如果根據公司章程提議將董事候選人納入我們 2025 年年度大會 會議的委託書,則必須在 2024 年 11 月 15 日之前且不早於 2024 年 10 月 16 日 16 日發出通知,並且股東和被提名人必須滿足公司章程中規定的其他要求。
任何打算通過通用代理尋求代理人以支持除公司提名人以外的董事 候選人的股東都必須提供通知,説明美國證券交易委員會規則14a-19所要求的信息 。此類通知必須在 2025 年 2 月 23 日之前蓋上郵戳或以電子方式傳輸。
除非您或您的郵寄地址 的其他股東要求單獨郵寄一封郵件,否則所有通過郵寄地址 收到代理材料且姓氏相同的伊頓股東都將收到一份委託聲明、2023 年年度報告和愛爾蘭法定 賬户的單一副本。這種交付方式被稱為 “住户”。居家辦公可減少您 收到的郵件數量,節省打印和郵資成本,並對環境有益。通過郵寄方式收到代理材料的 參與户籍的股東將繼續收到單獨的代理卡。根據書面或 電話請求,我們將立即將委託書、2023 年年度報告和愛爾蘭法定賬目的單獨副本交付給股東 ,並將文件單一副本送達的共享地址。希望現在或將來單獨獲得代理材料副本 副本的股東應以書面形式向伊頓公司提交此申請,收件人:愛爾蘭都柏林4號彭布羅克路30號伊頓大廈公司祕書D04 Y0C2,或通過 電話+1-440-523-4059聯繫我們的投資者關係部門。共享地址的登記股東如果收到代理人 材料的多份副本並希望將來收到此類材料的單一副本,則應以相同的方式通過 聯繫我們提交申請。如果您是伊頓普通股的受益所有人,但不是記錄持有者,並且希望將來只收到 一份代理材料副本,則需要聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人,要求 僅將這些文件的單一副本郵寄給共享地址的所有股東。儘管有上述 ,但我們仍致力於可持續實踐,因此鼓勵股東訪問代理材料並在線投票 他們的股票。如果您目前收到郵寄的代理材料,但不想再這樣做,請訪問 http://enroll.icsdelivery.com/etn 選擇不郵寄這些材料。
伊頓 2024 年委託書和會議通知 | 79 |
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