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2024年2月12日

皇家加勒比郵輪有限公司加勒比海大道1050號

佛羅裏達州邁阿密，郵編33132

回覆：截至2023年12月31日的年度表格10-K

尊敬的先生們和女士們：

您要求我們就有關皇家加勒比郵輪有限公司(“本公司”)及其直接和間接子公司的某些美國聯邦税務事宜徵求我們的意見。為了表達我們的意見，當相關事實尚未獨立確定時，我們依賴本公司代表提供的信息。

某些事實假設

在發佈我們的意見時，我們依賴以下陳述和/或可公開獲得的信息：

(1)擁有、租用或營運一艘或多艘船舶的公司及其直接及間接全資附屬公司包括：

(A)根據利比裏亞法律成立的公司；

(B)一家聯合王國公司、一家塞浦路斯公司1和某些利比裏亞公司(“被忽視實體”)，每一家公司都已按表格8832向國税局(“國税局”)提交了有效和及時的選舉，被歸類為美國聯邦所得税方面的被忽視實體，其股權完全由公司、另一利比裏亞公司或公司擁有的被忽視實體擁有；

(C)三家厄瓜多爾公司(“厄瓜多爾子公司”)，每家公司只擁有和經營一到兩艘船，僅用於完全在美國境外進行的加拉帕戈斯羣島巡航；

1塞浦路斯公司於2023年開始運營，8832表格選舉的生效日期為2023年12月30日。在此之前，塞浦路斯公司被歸類為美國聯邦所得税公司。然而，在2023年期間，塞浦路斯公司運營的這艘船沒有訪問過美國的任何港口。

(D)巴哈馬公司銀海郵輪控股有限公司及其某些全資擁有的直接和間接子公司(統稱為“銀海巴哈馬實體”)，每個子公司也是巴哈馬公司；

(2)已向美國國税局提交了有效和及時的表格8832，以使每個擁有來自美國的收入的巴哈馬銀海實體，以及該等巴哈馬銀海實體與本公司之間的任何中間控股公司，被歸類為美國聯邦所得税目的的被忽視實體；

(三)本公司普通股為本公司唯一流通類股票，目前流通普通股超過2.55億股；

(4)本公司所有已發行普通股均在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市交易，而本公司股份不在任何非上市公司上市交易。

美國證券市場；

(五)每年至少有60天的公司普通股交易在紐約證券交易所進行，且每年在紐約證券交易所交易的股票總數等於或超過該年已發行公司普通股平均數量的10%；

(6)紐約證券交易所是根據1934年《證券法》第6條註冊的全國性證券交易所；

(7)超過50%的公司普通股流通股由持有該等流通股少於5%(就此而言，任何兩名或多於兩名與經修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第267(B)條所指的有關連的人視為一人)的人士擁有(並將在本年度內最少持續183天)，4而該等股份(或本公司附屬公司的任何股份)均不是無記名股份；

(8)公司的公司章程細則禁止任何人收購超過4.9%的公司普通股流通股(就此而言，將任何兩個或兩個以上與公司267(B)條意義相關的人視為一個人)，但這一限制不適用於公司現有的5%的股東，也不適用於董事會根據美國國税局的裁決或意見而持有的個人(或類別的個人)

2擁有或經營一艘或多艘船舶的公司及其子公司的名單見本合同附件A。我們的意見只涉及美國聯邦所得税對這些實體的待遇。

3本公司還有一些於2022年8月發行的未償還可轉換優先票據，就美國聯邦所得税而言，這些票據被適當地視為債務而不是股權。此外，該等可轉換優先票據的總公平市價一直遠低於本公司的市值。

4《法典》第267(B)條描述了兩個或多個人之間的若干關係，包括同一家庭的成員、信託的設保人和受託人、信託的受託人和受益人，以及個人和實體之間以及實體之間的各種其他關係。法典§267(B)項下適用的其他歸屬規則載於法典§267(C)項。

税務律師確定不會對公司根據《規則》第883條對國際航運收入的豁免產生不利影響；以及

(9)本公司及各相關附屬公司須遵守財務條例第1.883-1(C)(3)、1.883-2(E)及(F)及1.883-4(D)節所載的所有適用證明及報告要求。

討論

根據《規則》第883條，某些外國公司從船舶或船舶的國際運營中獲得或附帶的收入，包括租賃此類船舶的收入，可免徵美國聯邦所得税和分支機構利得税。因此，《法典》第883(A)節在相關部分規定，這種國際航運收入“不應包括在這種公司的總收入中”，並且“在這個副標題下免税”--這是關於所得税的副標題。

如果在相關部分中，外國公司有資格享受第883條的利益，

(1)外國公司所在的外國給予在美國成立的公司同等的豁免，以及(2)(A)該公司股本價值的50%以上由身為外國居民的個人直接或間接擁有，或(B)該公司的股票在美國或另一個符合資格的國家“主要和定期在一個成熟的證券市場交易”。則就第(2)(A)款而言，由母公司直接或間接擁有的附屬公司的任何股票，應視為由母公司註冊所在國家的個人居民擁有。

公司和擁有、租用或經營一艘或多艘產生美國來源國際航運收入的船舶的利比裏亞直接和間接全資子公司將符合上文第(1)款的要求，因為利比裏亞是一個對所有相關類別的國際航運收入給予同等豁免的國家。7公司或利比裏亞子公司將被視為被忽視實體擁有或運營的任何船舶的船東或運營者，由SilverSea Bahamian Entity擁有或運營的所有船舶的船東或運營者也是如此。

5法典§第883(A)(1)、(C)(1)、(C)(3)(A)。

6法典§883(C)(3)(B)。

7版本的規則。2008-17,2008-C.B.626；見1987年10月7日利比裏亞外交部與美國駐利比裏亞蒙羅維亞大使館的換文，重印於1988-1 C.B.463；2004年12月9日利比裏亞外交部與美國駐利比裏亞蒙羅維亞大使館的換文，2005年6月4日。

8塞浦路斯公司在2023年早些時候也符合第(1)款的要求，當時它被歸類為美國聯邦所得税公司，因為塞浦路斯是一個對所有相關類別的國際航運收入給予同等豁免的國家。魯爾牧師。2008-17,2008-1 C.B.626；見1988年6月21日美國駐塞浦路斯尼科西亞大使館與塞浦路斯尼科西亞外交部1988年7月8日的換文，重印於1989-2 C.B.332。同樣，銀海巴哈馬實體將滿足第(1)款的要求，即使它們是美國的公司。

不得訪問美國港口，或以其他方式在美國水域作業，因此厄瓜多爾子公司將不會有來自美國的航運收入。

關於上文第(2)(B)款的要求，《守則》第883條下的條例和其他指導規定了適用的測試，以確定一家公司的股票是否應被視為在美國或另一個符合資格的國家“主要和定期在一個成熟的證券市場交易”。公司的一種或多種股票，合計佔公司股票投票權和股票價值的50%以上，必須在這樣的市場上上市，並且必須符合在這樣的市場上“主要和定期交易”的適用標準。

該公司的普通股在美國一個成熟的證券市場交易。就第883條而言，紐約證券交易所構成了一個已建立的證券市場，因為它是一個“根據1934年證券法第6條登記的全國性證券交易所”。11公司的普通股是其作為法律和聯邦税收事項的唯一流通股類別。

該公司的股票被視為“主要”在美國一個成熟的證券市場交易，因為它們在紐約證券交易所交易，而不在任何其他國家的任何證券市場交易。

如果股票在一年中至少有60天的交易量超過最小數量，並且市場上的年交易量等於或超過已發行股票的10%，則股票通常將被視為在證券市場上的“常規交易”。

如果在一年中至少有一半的天數，公司50%或更多的流通股由註冊投資以外的5%或更多股東擁有

聯邦所得税的目的，因為巴哈馬也是一個給予這種同等豁免的國家。魯爾牧師。2008-17,2008-1 C.B.626；見1987年6月26日華盛頓特區國務院與1987年7月16日巴哈馬聯邦大使館之間的換文，重印於1988-1 C.B.458。

9《法典》第863(C)條。厄瓜多爾的公司也有資格獲得同等的豁免。根據魯爾牧師的説法。2008-17年，根據美國國税局自1989年12月起對厄瓜多爾税法的審查，厄瓜多爾國內税法對國際航運收入規定了同等的免税。因此，除非厄瓜多爾税法的這一方面在過渡期間有所改變，否則厄瓜多爾子公司如果有任何來自美國的國際航運收入，將有資格享受第883條的利益。

10特里亞。註冊§1.883-2(D)(1)(I)。

11特里亞。註冊§1.883-2(B)(1)(2)。

12此外，即使已發行的優先可轉換票據被視為股權，普通股仍將佔本公司股票的投票權和價值的50%以上，因此普通股的交易足以滿足“定期交易”測試的目的。

13特里亞。註冊§1.883-2(C)。

14特里亞。註冊§1.883-2(D)(1)(二)。

就公司(“少數人持股集團”)而言，守則第883條下的規例規定，股份一般不會被視為“定期買賣”，除非公司能在少數人持股集團內找出足夠的合資格直接或間接股東，將少數人持股集團所擁有的股份總數減至50%或以下，而該等股份並非由合資格股東直接或間接擁有。第(1)款所述的公司註冊證書中的限制

(8)上述規定旨在確保這種情況將繼續存在。

只要本公司符合上文第(2)(B)款的要求，則本公司直接或間接擁有股票價值超過50%且符合上文第(1)款要求的每家公司子公司將被視為符合上文第(2)(A)款的要求，因為該子公司將被視為由公司註冊國家利比裏亞的居民持有多數股權。

如上所述，第883(A)條規定，符合條件的外國公司的國際航運收入“不應包括在總收入中”，並且“應免除本小標題下的税收”。第883節載於《法典》副標題A，標題為“所得税”，涵蓋《法典》第1至1563節。因此，第883條通俗易懂的措辭規定，這些條款中的任何一條徵收的税款都不適用於第883條所涵蓋的國際航運收入。

結論

基於並遵守上述事實陳述和假設，以及下文所述的法律權威和限制，我們認為，根據現行法律，公司及其擁有或運營一艘或多艘船舶的子公司從美國貿易或業務和/或來自美國境內的來源獲得的收入，應從總收入中扣除，並根據法典第883節的規定，就美國聯邦所得税而言，以船舶的國際運營所得或附帶的範圍為限。

*    *    *    *    *

這一意見代表了我們最好的法律判斷，但它沒有任何形式的約束力或官方地位，也不能保證國税局或考慮這些問題的法院不會採取相反的立場。除上述事實外，我們不對任何聯邦所得税問題發表任何意見，此類事實的任何變化都可能需要重新考慮和修改我們的意見。我們也不對外國、州或當地法律下的税收後果發表任何意見。在發佈我們的意見時，我們完全依賴於守則的現有條款、守則下現有的和擬議的法規、以及目前的行政職位和其他權力機構。這些法律、法規、行政職位和其他權力機構隨時可能發生變化。任何此類變化都可能影響上述意見的有效性。此外，未來聯邦税法的變化和解釋

15特里亞。註冊§1.883-2(D)(3)。

其具有追溯力。對於除本公司及其附屬公司以外的任何個人或實體的税務影響，吾等不予置評。

我們的律師事務所包括在賓夕法尼亞州聯邦、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約、得克薩斯州、哥倫比亞特區、英國和中國執業的律師。儘管如此，我們的觀點完全基於美國聯邦税法。

本意見是在您編寫上述表格10-K報告時提交給您的，僅供您參考。

非常真誠地屬於你，

附件A

船舶營運和船舶擁有實體時間表

(A)利比裏亞公司

皇家加勒比郵輪有限公司。名人郵輪公司。

海洋的壯麗。海洋的狂想曲。海洋的魔力。海洋的願景。

海洋旅行者公司。海洋探險家公司。海洋光輝公司。海洋探險公司。海洋明珠公司。

海洋領航員公司。海洋小夜曲公司。海洋水手公司。

海洋自由公司海洋自由公司。

海洋華晨航運公司。海洋獨立公司。

海洋誘惑公司。海洋奧德賽公司。海洋綠洲公司。

海洋的量子公司。海洋的和諧公司。海洋的國歌公司。海洋的交響樂公司。海洋的歡呼公司。

海洋光譜公司。星座公司。

Infinity公司

千禧公司

Summit Inc.

名人冬至公司

名人Eclipse Inc.

Celerity Equinox Inc.

名人剪影公司

名人反射公司

名人邊緣公司

名人Apex公司

(B)被忽視的實體

RCL郵輪有限公司

RCL郵輪(塞浦路斯)有限公司海洋奇觀

Seas LLC的標誌名人超越

銀新星船務有限公司

(C)厄瓜多爾子公司

加拉帕戈斯島旅遊Vapore CA海洋探險公司。

Canodros CL

(D)銀海巴哈馬實體

銀海郵輪有限公司

銀雲船務有限公司銀風船務有限公司。

銀影船務有限公司。銀靈船務有限公司。

銀語船務有限公司銀色繆斯船務有限公司。

銀海新造七有限公司銀海新造八有限公司銀色奮進船務有限公司。