股本説明

以下是皇家加勒比遊輪有限公司（“我們”、“我們的”、“我們”或“公司”）股本的描述。我們的法定股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.01美元，和20，000，000股優先股，每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RCL”。

以下對我們股本條款的簡要描述並不完整，並參考我們的公司章程（經修訂）（“公司章程”）和我們的修訂和重述的章程（經修訂）（“章程”）進行了限定，這兩項都是我們10-K表格年度報告的附件。

普通股

一般信息

我們的董事通常有權為任何公司目的發行我們的普通股。

我們普通股的所有權利都受優先股的任何權利的約束。

投票權

我們的普通股持有人有權對提交給我們股東的所有事項進行一次投票，除非利比裏亞商業公司法（“BCA”）另有規定，並根據優先股持有人的任何權利，親自出席或由代理人出席的股東，在任何股東大會上持有過半數有權投票的股份，通常構成但如因不足法定人數而重新召開會議兩次，則在第二次重新召開會議上處理事務的法定人數為有權在該會議上投票的三分之一。我們不能讓我們的普通股持有人接受進一步的催繳或攤款。根據我們的公司章程，我們的普通股持有人沒有優先購買權。我們的普通股持有人無權對董事、認購權或轉換權進行累積投票。

利比裏亞法律、我們的公司章程或我們的任何其他組織文件都沒有限制非利比裏亞公民或居民持有或投票我們普通股的權利。然而，在2000年6月，我們的公司章程被修改，禁止任何人，除了A。Wilhelmsen AS and Cruise Associates或其允許的受讓人，根據1986年美國國內税收法第883（c）（3）條（經修訂）和據此頒佈的法規的規定，實益擁有的股份總計超過4.9%，在已建立的證券市場上交易的相關類別的股票，除非該人獲我們給予豁免。

分紅

我們的普通股持有人有權根據持有的股份數量按比例獲得股息，當我們的董事會宣佈從合法可用於分配股息的資金中獲得股息時，優先股持有人的任何權利。

資產出售、清算和合並

根據BCA，出售我們的全部或大部分資產以及我們清算或解散的任何決定必須得到有權投票的三分之二流通股持有人的批准。持有我們普通股流通股的一半的股東可以根據BCA的某些理由代表我們選擇提起司法解散程序。在我們清算或解散的情況下，我們的普通股持有人將有權根據持有的股份數量按比例分享可分配給他們的淨資產，在我們支付了欠所有債權人的金額之後，我們已經向我們的未償還優先股持有人支付了他們有權獲得的清算優先權。

 

根據BCA，有權投票的大多數流通股持有人通常需要批准涉及我們的合併或整合（與我們擁有至少90%股權的某些子公司合併或整合除外，以及要約收購後的某些合併除外）。如果在合併時有一個以上類別的股票發行在外，也可能需要單獨的類別投票。

會議召集

我們的章程規定，我們的董事會或首席執行官可以隨時召開股東特別會議，我們的祕書應我們的要求隨時召開股東特別會議。

持有出席會議表決權百分之五十以上的股東。此外，根據BCA，在董事選舉中擁有10%以上投票權的股東可以在未能舉行年度會議的情況下召開股東大會。

選舉董事

我們的董事在任何年度會議或任何特別會議上由有權投票的股東投票的多數票選出，不允許累積投票。董事會的空缺由剩餘董事會成員的大多數投票填補。董事任期一年。

修改我們的公司章程和細則

股東對公司章程的任何修改或對公司章程的任何修改通常需要持有不少於三分之二有權投票的已發行股份的股東的贊成票。此要求不適用於：（1）變更股票授權數量的修訂;（2）變更我們的註冊代理人或註冊地址的修訂;或（3）建立和指定任何類別或任何系列任何類別優先股的修訂。在第一種情況下，我們的公司章程可以通過我們所有有權投票的已發行股份的大多數持有人的贊成票進行修改，如果有多個類別的已發行股份，則增加或減少該類別的大多數股份。在第二種情況下，我們的董事會可以修改我們的公司章程，而無需股東同意，以改變我們的註冊代理人或註冊地址。在第三種情況下，我們的董事會有權在未經股東同意的情況下設立和指定新的優先股類別或系列。此外，我們的董事會有權通過，修改或廢除我們的章程。

持不同政見者的評價權和支付權

根據利比裏亞法律，我們的股東有權對各種公司行為提出異議，包括任何合併或某些銷售，租賃，交換或對我們所有或絕大部分資產的其他處置，而不是在我們的日常和正常業務過程中進行的，並有權收取其股份的公允價值。如果我們修改公司章程，改變了我們任何股東的某些權利，這些股東有權提出異議，並收取他們的股份付款。持異議的股東除非遵循BCA規定的程序，否則不得收到該款項。這些程序要求，如果我們不能與持不同意見的股東就股份價格達成一致，我們將在利比裏亞有管轄權的法院或公司或其他實體設有辦事處的任何其他有管轄權的法院提起特別訴訟;但在合併、整合的情況下，如果要約實體是在利比裏亞沒有辦事處的外國實體，則應在利比裏亞公司辦事處所在國提起訴訟，其股份將予估值的任何法院或任何其他具司法管轄權的法院。任何持異議股東的股份價值由法院在參考法院指定的評估師的建議後確定，如果法院選擇這樣做的話。

股東行動

根據利比裏亞法律，我們的任何股東或我們股份的實益權益持有人可以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，前提是該股東在提起訴訟時是我們股份或此類股份的實益權益持有人，並且在他投訴的交易時是此類持有人，或其股份或其在該股份中的權益已借法律的實施而轉予他，以及其他規定。

 

預先通知條款

我們的公司章程載有有關股東提名候選人蔘選董事及股東擬於股東大會上提出的任何其他事務（與會議進行有關的程序事宜除外）的預先通知條文。

負債的限制

規管我們若干債務的協議載有對我們及我們的附屬公司採取若干企業行動的能力施加限制（若干例外情況除外）的契諾。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

優先股

我們的董事會被授權規定發行一個或多個系列的優先股，其名稱可能在規定發行此類優先股的決議中説明。在我們的任何系列的優先股被授權的時候，我們的董事會將確定任何股息權利，任何

轉換權、任何投票權、任何贖回條款、任何清算優先權和該系列的任何其他權利、優先權、特權和限制，以及構成該系列的股份數量及其名稱。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，促使我們發行優先股，這些優先股具有投票權、轉換權和其他權利，可能會對我們普通股的持有人產生不利影響，或使控制權的變更更加困難。我們的優先股可能被用來稀釋那些試圖獲得我們控制權的人的股權，從而阻止可能的收購企圖，如果我們的股東被提供高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。此外，我們的優先股可以發行投票權，轉換權和其他權利和優先權，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

董事及高級人員的法律責任

我們的公司章程中包含的條款規定，我們的董事不對我們或我們的股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損失承擔責任。在實踐中，我們預計這將消除因違反受託責任而造成的金錢損失的可能性，而不是以下責任：

·違反忠誠義務；

 

·非善意的作為或不作為；

 

·涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；或

 

·任何董事牟取不正當個人利益的交易。

 

此外，我們的公司章程規定，如果一名董事或高級職員現在或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們的要求作為董事或其他實體的高級職員，因此該人是訴訟、訴訟或法律程序的一方或受到威脅，則董事和高級職員應在利比裏亞法律允許的最大限度內受到我們的賠償並使其不受損害。我們的章程也有關於董事和高級管理人員賠償的規定。

我們相信，為了吸引和留住合資格的人士擔任我們的董事和高級職員，這些規定是必要的。