應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

 舉報人姓名

 約翰 ·D· 哈爾珀恩

 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框

 (a) ☐ (b) ☐

 僅使用 SEC

  組織的公民身份或所在地

 美國 個州

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

人

和：

 唯一的投票權

 0

 共享投票權

 550,894 (1)

 唯一的處置能力

 0

 共享的處置能力

 550,894 (1)

 每個申報人實際擁有的總金額

 550,894

 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）

 ☐

 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比

 9.99% (2)

 舉報人的類型（參見 説明）

 在

代表 Eterna Therapeutics Inc. 的 (i) 452,284股普通股，面值為每股0.005美元（普通股）。Eterna Therapeutics Inc.是一家由約翰·哈爾珀恩可撤銷信託（信託）持有的特拉華州公司（發行人），申報人和凱瑟琳·哈爾珀恩是受託人的信託，以及（ii）98,610股可行使或發行的普通股 信託衍生證券（定義見下文）的轉換（視情況而定）。信託以私募方式從發行人手中收購了671,840份認股權證（2022年12月認股權證），每份認股權證 均可於2023年6月2日行使，以每股3.28美元的行使價購買一股普通股。2023年7月14日，信託以私募股權（2023年7月的PIPE）從發行人手中收購了：（i）發行人2028年7月到期的6.0％優先可轉換本票（7月票據）的1,000,000美元 本金和（ii）699,300份認股權證，每份認股權證可行使購買一股普通股，行使價為每股2.61美元 （2023年7月的認股權證螞蟻）。7月份票據可按每股2.86美元的轉換價格轉換為普通股，但須按照 票據的規定對股票拆分、股票分紅和資本重組進行慣常調整。2023年12月15日，信託以私募方式從發行人手中收購了：（i）發行人2028年12月到期的12.0％優先可轉換本票（12月票據）的1,000,000美元本金和（ii） 1,041,992份認股權證，每份可行使購買一股普通股，行使價為每股1.43美元（2023年12月認股權證，以及2022年12月的認股權證）債券、7月票據、2023年7月認股權證和12月 票據，信託衍生證券）。12月票據可按每股1.9194美元的轉換價格轉換為普通股，但須根據票據中規定的股票拆分、股票分紅和資本重組進行慣例調整。 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條，在行使或轉換 後，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條，信託基金不得行使或轉換信託衍生證券，只要信託或任何其他人為確定受益所有權而彙總的 普通股總數將立即超過9.99％（如果適用）。因此，信託實益擁有信託衍生證券基礎的98,610股普通股，信託無權收購其餘部分。

該百分比基於（i）截至2023年11月13日發行人向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月10日 發行人已發行的5,410,331股普通股的總和（ii）98,610股可轉換或可行使的信託衍生證券轉換後可發行的 普通股在 60 天內，根據《交易法》第 13d-3 (d) (1) (i) 條，這筆款項被視為未兑現。

 舉報人姓名

 凱瑟琳·H·哈爾珀恩

 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框

 (a) ☐ (b) ☐

 僅使用 SEC

  組織的公民身份或所在地

 美國 個州

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

人

和：

 唯一的投票權

 0

 共享投票權

 550,894 (1)

 唯一的處置能力

 0

 共享的處置能力

 550,894 (1)

 每個申報人實際擁有的總金額

 550,894

 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）

 ☐

 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比

 9.99% (2)

 舉報人的類型（參見 説明）

 在

代表 (i) 信託持有的452,284股發行人普通股，以及 (ii) 行使或轉換信託持有的信託衍生證券（如適用）後可發行的98,610股普通股 股，申報人和約翰·哈爾珀恩是該信託的受託人。因此，約翰·哈爾珀恩和凱瑟琳·哈爾珀恩共享信託的 實益所有權。有關詳細信息，請參閲 John D. Halpern 封面頁面的腳註 (1)。

該百分比基於（i）截至2023年11月13日發行人向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月10日 發行人已發行的5,410,331股普通股的總和，以及（ii）在行使和/或轉換可行使的信託衍生證券時可發行的98,610股 普通股或在 60 天內兑換，根據 交易法第 13d-3 (d) (1) (i) 條，這筆款項被視為未兑現。

發行人姓名：

發行人主要行政辦公室地址：

申報人姓名：

主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：

公民身份：

證券類別的標題：

CUSIP 編號：114082100

如果本聲明是根據 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

所有權 John D. Halpern：

(a) 實益擁有的金額：

(b) 類別的百分比：

(c) 該人擁有的股份數量：

(i) 唯一的投票權或直接投票權：

(ii) 共同的投票權或指導投票權：

(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力：

(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力：

所有權 Katherine H. Halpern：

(a) 實益擁有的金額：

(b) 類別的百分比：

(c) 該人擁有的股份數量：

(i) 唯一的投票權或直接投票權：

(ii) 共同的投票權或指導投票權：

(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力：

(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力：

一個班級的百分之五或以下的所有權。

代表他人擁有超過百分之五的所有權。

母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。

小組成員的識別和分類。

集團解散通知。

認證。