424B3

這是AerCap Holdings N.V.（母公司擔保人）的全資子公司AerCap 愛爾蘭資本指定活動公司（愛爾蘭發行人）和AerCap Global Aviation Trust（美國發行人，以及愛爾蘭發行人）提出的將根據1933年《證券法》註冊的2027年到期的6.450％優先票據（交易所票據）的提議針對其未在下注冊的任何未償還的2027年到期的6.450％優先票據（未註冊票據）進行了修訂（《證券法》）《證券法》。

除非我們延長要約，否則交易所要約將於紐約時間2024年4月15日下午 5:00 到期。您必須在此截止日期之前投標您的未註冊票據才能收到交易所票據。我們目前不打算延長到期日期。

即將發行的交易所票據的條款與未註冊票據基本相同，唯一的不同是它們是根據《證券法》註冊的，沒有任何轉讓限制，也沒有註冊權。所有未經有效投標並在交易所要約中接受的未註冊票據將繼續受未註冊票據和契約（定義見下文）中規定的任何適用的轉讓限制。

您的未註冊票據目前沒有公開市場，目前沒有公開市場可供根據交易所要約向您發行的交易所票據。

根據交易所要約為自己的賬户接收交易所票據的每位經紀交易商都必須確認將提交與此類交易所票據的轉售相關的招股説明書。本招股説明書可能會不時進行修改或補充，可供經紀交易商用於轉售為換取未註冊票據而收到的交易所票據，此類未註冊票據是通過做市活動或其他交易活動被這些經紀交易商收購的。我們已經同意，在 (i) 自本招股説明書所含註冊聲明（註冊聲明）的生效之日起180天以及（ii）不再要求經紀交易商交付與做市或其他交易活動相關的招股説明書之日起，我們將提供符合《證券法》要求的招股説明書經紀交易商在任何此類轉售中使用。參見 分配計劃。

參見風險因素從第 12 頁開始，討論在參與交易所要約之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月15日。


	頁面
前瞻性陳述		ii
行業和市場數據		iii
列報基礎		iii
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		iv
招股説明書摘要		1
風險因素		12
所得款項的使用		24
交易所報價		25
交易所票據的描述		33
證券的賬面登記、交付和形式		58
愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税的某些後果		61
分配計劃		68
愛爾蘭法律注意事項		73
荷蘭法律注意事項		81
某些 ERISA 注意事項		85
法律事務		87
專家們		87
披露美國證券交易委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場		87

我們沒有重複本招股説明書中已經包含在向向美國證券交易委員會提交的報告中的某些信息，而是以引用方式納入這些信息，這意味着我們可以通過引用包含這些信息的公開文件向您披露重要的商業、財務和其他信息。本招股説明書中未包含或提供以引用方式納入的信息。

我們將根據未註冊票據的每位受益所有人，包括未註冊票據的每位受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但這類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中。申請應發送至 AerCap Holdings N.V.、AerCap House、65 聖斯蒂芬斯格林、都柏林 D02 YX20、愛爾蘭，或致電 +353 1 819 2010 聯繫我們。

為了及時交貨，您必須在做出投資決定之前的五個工作日之前的內申請此信息。因此，您必須在紐約時間2024年4月8日下午 5:00 之前索取此信息。

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書僅在合法的情況下和司法管轄區內才是交易所票據的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着此處的信息與該日期之後任何其他日期的一樣是正確的。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對影響我們業務的未來事件和財務趨勢的信念和預測。除了本招股説明書中討論的因素外，還有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有很大差異，其中包括：

我們和我們的客户可獲得的資金以及利率的變化；

我們的承租人和潛在承租人向我們支付租賃費的能力；

我們成功談判飛行設備（包括飛機、發動機和直升機）的購買、銷售和租賃，收回未付的應付款項，收回違約租賃下的飛行設備，以及控制成本和開支的能力；

對商業航空租賃和航空資產管理服務的總體需求的變化；

烏克蘭衝突對我們的業務和經營業績、財務狀況和現金流的持續影響，包括由此產生的美國、歐盟、英國和其他國家的制裁；

恐怖襲擊對航空業和我們運營的影響；

全球航空和貨運業的經濟狀況以及經濟和政治狀況；

當前中東敵對行動或其升級對航空業或我們業務的影響；

加強政府監管，包括旅行限制、制裁、貿易監管和實施進出口管制、關税和其他貿易壁壘；

下調我們的任何信用評級；

行業內的競爭壓力；

影響商用飛行設備運營商、飛行設備維護、發動機標準、會計準則和税收的監管變化；

影響我們的信息系統或第三方提供商信息系統的中斷和安全漏洞；以及

中列出的風險風險因素包含在本招股説明書中。

“相信”、“可能”、“將”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算” 和 “期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和競爭影響的信息。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，也不能保證未來的表現。不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與中包含的其他警示聲明和風險因素一起閲讀風險因素此處以及截至2023年12月31日止年度的AerCaps20-F表年度報告（AerCaps 2023年年度報告）中，以引用方式納入此處。

我們在本招股説明書中使用的行業和市場數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。我們尚未獨立驗證此類數據，我們對此類信息的準確性或完整性不作任何陳述。雖然我們沒有發現有關此處提供的任何行業、市場或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括下文討論的因素）而發生變化前瞻性聲明和風險因素.

列報基礎

就本招股説明書而言，除非另有説明或上下文另有要求，否則條款：

票據統指未註冊票據和交易所票據；

母公司擔保人指的是AerCap Holdings N.V.

ILFC指國際租賃融資公司；

附屬擔保人統指AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap 愛爾蘭有限公司、ILFC和 AerCap美國環球航空有限責任公司；

擔保人是指附屬擔保人和母擔保人的統稱；

AerCap、我們、我們和我們指的是AerCap Holdings N.V. 及其子公司；

愛爾蘭發行人指AerCap 愛爾蘭資本指定活動公司、我們的全資子公司和票據共同發行人；

美國發行人指的是我們的全資子公司兼票據共同發行人AerCap Global Aviation Trust；以及

發行人統指愛爾蘭發行人和美國發行人。

iii

我們已根據《證券法》及其相關規章制度向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明，包括證物和附表，以註冊本招股説明書中提供的交易所票據。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其附錄以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參閲註冊聲明所附的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息報告要求的約束，適用於外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於代理委託的某些披露和程序要求的規定的約束。我們向美國證券交易委員會提交了 20-F 表格的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。我們還提供表格6-K的報告，其中包含每個財年前三個季度未經審計的中期財務信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您可以訪問美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov，查看我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。我們將向每位收到招股説明書的人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，申請者無需支付任何費用。申請應發送至：愛爾蘭都柏林 D02 YX20 的 AerCap House、AerCap House、65 St Stephens Green 65 號，或致電 +353 1 819 2010 聯繫我們。我們的網站位於 www.aercap.com。對本網站的引用僅是無效的文本參考文獻，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

AerCaps 於 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 20-F 表年度報告；以及

AerCaps 的 6-K 表最新報告，於 2024 年 1 月 4 日、 2024 年 1 月 11 日和 2024 年 1 月 22 日向美國證券交易委員會提交；

我們隨後根據《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及僅在其中規定的範圍內，我們在交易所要約完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告，均應以引用方式納入註冊聲明，並自提交之日起成為本聲明的一部分，或提供此類文件。就註冊聲明而言，此處或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為構成註冊聲明的一部分。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的選定信息。由於這只是摘要，因此它不包含所有可能對您重要的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的風險因素和財務報表以及與之相關的附註。

我們的業務

我們是航空租賃領域的全球領導者，其投資組合包括截至2023年12月31日擁有、管理或訂購的3,452架飛機、發動機（包括我們香農發動機支持有限公司的合資企業擁有和管理的發動機）和直升機。我們提供廣泛的租賃資產，包括窄體和寬體飛機、支線飛機、貨機、發動機和直升機。我們專注於以誘人的價格收購需求旺盛的飛行設備，為其提供高效的資金，謹慎地對衝利率風險，並使用我們的平臺部署這些資產，的目標是提供卓越的風險調整後回報。我們相信，通過運用我們的專業知識，我們將能夠發現和執行廣泛的市場機會，我們預計這些機會將為我們的投資者帶來誘人的回報。我們擁有基礎設施、專業知識和資源，可以在各種市場條件下執行大量不同的交易。我們的專業營銷和資產交易專業人員團隊已成功租賃和管理我們的資產組合。在截至2023年12月31日的年度中，我們執行了953筆航空資產交易。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有 1,556 架飛機，管理了 184 架飛機。在截至2023年12月31日的十二個月中，我們的自有飛機利用率為98％，這是根據該期間每架飛機的租賃天數計算得出的，再加上飛機的賬面淨值。我們根據經營租賃將大部分飛機租賃給航空公司。根據這些租約，承租人負責在租賃期內維護和保養設備，我們在租賃期滿時獲得設備剩餘價值的收益並承擔風險。我們還擁有或管理大約 1,000 台發動機（包括香農發動機支持有限公司的合資企業擁有和管理的發動機），並擁有或擁有訂購 321 架直升機。截至2023年12月31日，我們承諾購買338架新飛機，計劃在2029年之前交付。截至2023年12月31日，按賬面淨值加權，我們擁有1,556架自有飛機的平均機齡為7.3年。

有關我們業務的更多信息，請參閲有關公司的信息在 AerCaps 2023年年度報告的第4項中，該報告以引用方式納入此處。

公司信息

AerCap Holdings NV.

母公司擔保人AerCap Holdings N.V. 根據荷蘭民法典，於2006年7月10日作為一家上市有限公司在荷蘭註冊成立，註冊號為34251954。母公司擔保人主要高管辦公室位於愛爾蘭都柏林聖斯蒂芬斯格林65號的AerCap House D02 YX20，其通用電話號碼為+353 1 819 2010，其網站地址為www.aercap.com。Puglisi & Associates 是家長擔保人在美國的授權代表。Puglisi & Associates的地址是特拉華州紐瓦克市自由大道850號204號套房19711，他們的通用電話號碼是+1 (302) 738-6680。

AerCap 愛爾蘭資本指定活動公司

愛爾蘭發行人AerCap 愛爾蘭資本指定活動公司於2013年11月22日根據1963年《公司法》作為私人有限公司在愛爾蘭註冊成立，註冊號為535682

2013（並於2016年10月7日根據2014年《愛爾蘭公司法》（經修訂的《愛爾蘭公司法》）轉換為指定活動股份有限公司）。愛爾蘭發行人的註冊辦公室位於科羅拉多州香農西園3000號樓Aviation House。克萊爾，愛爾蘭，V14 AN29（電話號碼 + 353 61 70 6500）。

AerCap 全球航空信託基金

美國發行人AerCap Global Aviation Trust是一家法定信託，成立於2014年2月5日，根據特拉華州第12號《法定信託法》，檔案編號為5477349。C.§§ 3801 及其後各節（特拉華州法案），根據愛爾蘭發行人與作為特拉華州受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的信託協議。美國發行人的主要辦公室位於公司香農西園3000號大樓航空大廈。克萊爾，愛爾蘭，V14 AN29（電話號碼 + 353 61 70 6500）。

2023年11月22日，發行人通過私募發行發行了本金總額為15億美元的2027年到期的6.450％的優先票據，本金總額為15億美元，根據《證券法》無需註冊。我們必須根據2023年11月22日簽訂的有關未註冊票據的註冊權利協議（“註冊權協議”）進行交易所要約，目的是允許持有人將其未註冊票據兑換成已根據《證券法》註冊的交易所票據。

可供兑換的票據

發行人發行的股票是一對一基礎和履行我們在註冊權協議下的義務，其根據《證券法》註冊的6.450％交易所票據的總本金總額不超過15億美元，，以換取其未註冊6.450％票據的等額本金。

交易所票據的條款與您持有的未註冊票據基本相同，唯一的不同是交易所票據是根據《證券法》註冊的，因此可以自由交易，不會受益於發行人進行本次交易所要約所依據的註冊權。

交易所報價

發行人提議將本金1,000美元的交易所票據兑換成未註冊票據每1,000美元的本金； 提供的每張交易所票據的最低面額為150,000美元，並且比該金額高出1,000美元的整數倍數。為了進行兑換，您的未註冊票據必須經過正確投標和接受。所有已有效投標且未有效提取的未註冊票據將被兑換。

投標未註冊票據的程序

如果您想參與交易所要約，則必須將未註冊票據的賬面記賬轉入存託信託公司（DTC）的交易所代理賬户，交易所代理人必須通過根據DTC自動要約計劃（ATOP）發送的代理人消息收到賬面記賬轉賬確認書，根據該消息，每位投標持有人都將同意受交易所要約條款的約束在這份招股説明書中。

如果您的未註冊票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的，並且您希望交出此類未註冊票據，則應立即聯繫您的中介機構，指示它代表您交出您的未註冊票據。

交易所要約不使用任何送文函。通過ATOP進行有效的電子承兑匯票據將構成與交易所要約相關的未註冊票據的交付。交易所要約沒有保證的交付程序。

(iv) 如果您是持有未註冊票據的經紀交易商，這些票據是通過做市活動活動或其他交易活動（直接從發行人或其任何關聯公司購買的未註冊票據除外）為自己的賬户收購的，則您將就交易所要約中收到的交易所票據的轉售提交符合《證券法》要求的招股説明書；

(v) 如果您是經紀交易商，則您沒有從發行人或其任何關聯公司那裏購買要約中兑換的交易所票據；以及

(vi) 您沒有代表任何無法真實和完整地作出前述第 (i) 至 (v) 款中所載陳述的人行事。

參見在您參與交易所要約之前，我們需要您提供交易所要約的交易所要約陳述和分配計劃.

那些被排除在交易所要約之外的人

根據該司法管轄區的適用證券法或藍天法，如果您是未註冊票據的任何司法管轄區的未註冊票據的持有人，或者您的接受不合法，則您不得參與交易所要約。

未能交換未註冊票據的後果

交易所要約完成後，您將無權再將未註冊票據兑換成交易所票據。如果您未在交易所要約中將未註冊票據兑換成交換票據，則自2021年10月29日起，您的未註冊票據將繼續受到發行人、母公司擔保人、其附屬擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間未註冊票據和契約中所載的轉讓限制，並輔之以作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司截至2023年11月22日的第六份補充契約（以下簡稱 “契約”）。通常，除非根據《證券法》註冊，否則不得發行或出售您的未註冊票據，或除非

有《證券法》和適用的州證券法的豁免，或者除非該交易不受其管轄。這些轉賬限制和交易所票據的可用性可能會對您的未註冊票據的交易市場產生不利影響。只要未註冊票據在交易所要約中投標和接受，任何剩餘未註冊票據的市場都可能受到不利影響。交易所要約完成後，除非在有限的情況下，否則發行人將不再有義務註冊未註冊票據。參見風險因素與交易所要約相關的風險如果您未能兑換未註冊票據，它們將繼續是受限證券，流動性可能會降低.

到期日期	除非發行人延長要約（到期日），否則交易所要約將於紐約時間2024年4月15日下午 5:00 到期。發行人目前不打算延長到期日。

交易所要約的條件

交易所優惠受慣例條件的約束，我們可能會放棄這些條件。沒有最低數量的未註冊票據必須投標才能完成交易所要約。

提款權	您可以在到期日之前的任何時候撤回未註冊票據的投標。

美國聯邦所得税後果

就美國聯邦所得税而言，根據交易所要約將任何未註冊票據兑換成交易所票據均不構成應納税事件，交易所要約的參與者不會確認此類交易所的損益。有關美國聯邦所得税注意事項的更多信息，請參閲愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税的某些後果美國聯邦所得税的某些後果.

所得款項的用途

我們不會在交易所要約中獲得發行交易所票據的任何收益。

交易所票據的轉售

根據美國證券交易委員會工作人員在向與我們無關的第三方發出的不採取行動信函中所述的解釋，發行人認為，在不遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付要求的情況下，您在交易所要約中發行的交易所票據可以轉售、轉售或以其他方式轉讓：

您不是從我們手中或在做市交易或其他交易活動中收購未註冊票據的經紀交易商；

您在交易所要約中收到的任何交易所票據都將由您在業務的正常過程中收購；以及

按照所述投標您的未註冊票據交易所要約投標未註冊票據的程序，你將就上述內容作出陳述。如果您未能滿足這些條件中的任何一個，則您不能依賴美國證券交易委員會在上述不採取行動信中規定的立場，並且必須遵守《證券法》中與交易所票據轉售相關的註冊和招股説明書交付要求。我們的信念基於美國證券交易委員會工作人員在向其他發行人發出的不採取行動的信中做出的解釋，這些信函是我們的等交換要約。我們不能保證美國證券交易委員會會就我們的交易所要約做出類似的決定。如果我們的信念是錯誤的，您可能會承擔《證券法》規定的責任。根據《證券法》，我們不會保護或賠償您因此項責任而造成的任何損失。

如果您是通過做市或其他交易活動收購未註冊票據的經紀交易商，則必須遵守《證券法》中與交易所票據轉售相關的招股説明書交付要求，如本摘要中所述經紀人-經銷商下面。

經紀交易商

如果此類未註冊票據是此類經紀交易商通過做市活動或其他交易活動收購的，則每位以自己的賬户接收交易所票據以換取未註冊票據的經紀交易商都必須承認，它將遵守《證券法》對此類交易所票據的任何報價、轉售或其他轉讓的註冊和招股説明書交付的要求，包括有關任何賣出持有人的信息根據與轉售有關的《證券法》交換票據，並且必須確認它沒有與發行人或母公司擔保人或其任何關聯公司簽訂任何分發交易所票據的安排或諒解。我們已經同意，在（i）自注冊聲明生效之日起180天以及（ii）不再要求經紀交易商提交與做市或其他交易活動相關的招股説明書之日這段時間內，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以用於任何此類轉售。參見分配計劃.

利息	交易所票據的利息每半年在每年的4月15日和10月15日支付。交易所票據的年利率為6.450％。交易所票據的利息最初將從為交換而交出的未註冊票據支付利息的最後一個日起累計，之後將從交易所票據的最近一次支付利息之日起累計。獲準交換的未註冊票據的持有人將被視為放棄了從此類未註冊票據上次支付利息的利息支付日至交易所票據發行之日起獲得這些未註冊票據應計利息付款的權利。

擔保	交易所票據由母公司擔保人AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap Ireland Limited、ILFC和 AerCap 美國環球航空有限責任公司（合為擔保人）提供全額和無條件的擔保（擔保），包括共同和單獨擔保，優先無擔保。參見交易所票據的描述/擔保.

排名	交易所票據和擔保人分別是發行人和擔保人的一般無抵押優先債券，以及：

根據發行人和擔保人的條款，其條款明確從屬於交易所票據和擔保人的任何債務的支付權，這些債務的受付權排在優先地位；

排名 pari passu向所有發行人和擔保人行使受付權，現有和未來的優先債務和其他債務，根據其條款，這些債務不明確附屬於交易所票據和擔保的受付權；

實際上從屬於所有發行人和擔保人的現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務，但以擔保此類債務和其他債務的資產價值為限；以及

截至2023年12月31日，母公司擔保人及其子公司的未償債務本金（不包括2.13億美元的債務發行成本、債務折扣和債務溢價）為 467億美元，其中102億美元為擔保，母公司擔保人及其子公司在其信貸和定期貸款機制下有110億美元的未動用信貸額度，但須遵守某些條件，包括遵守某些財務契約。

此外，截至2023年12月31日，不是交易所票據擔保人的母公司擔保人的子公司（發行人除外）的總負債，包括貿易應付賬款（但不包括公司間負債）為162億美元，總資產（不包括公司間應收賬款）為601億美元。此外，在截至2023年12月31日的年度中，不是交易所票據擔保人的母公司擔保人的子公司（發行人除外）淨虧損15億美元，創造了65億美元的總收入和其他收入（均以合併方式列報，包括與發行人和擔保人的公司間交易結果）。

額外金額	發行人和擔保人將視情況支付與交易所票據或擔保有關的所有款項，包括本金和利息，除非法律規定他們有義務扣除或預扣愛爾蘭或其他某些相關税收管轄區目前或未來的任何税或其他政府費用，否則不扣除或預扣此類税收或政府費用。如果法律規定發行人或任何擔保人有義務扣除或預扣與交易所票據或擔保有關的税款或政府費用，但有某些例外情況，則發行人或相關擔保人（如適用）將向交易所票據持有人支付額外款項，這樣持有人在扣除或預扣後獲得的淨金額將不低於持有人在以下情況下本應獲得的金額這些税款或政府費用沒有被預扣或扣除。參見交易所票據的描述額外金額.

可選兑換預扣税變動

如果就交易所票據而言，由於愛爾蘭法律或某些其他相關税收司法管轄區的法律發生任何變化，發行人有義務支付任何額外款項，這些變更自交易所票據發行之日起生效（或

相關税收管轄區開始適用之日（如果較晚），發行人可以隨時根據我們的選擇全部但不能部分贖回交易所票據，價格等於交易所票據本金的100％，外加任何應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期和額外金額（如果有）。參見交易所票據的描述預扣税變動的兑換.

可選兑換	在面值看漲日期之前（定義如下交易所票據的描述某些定義），發行人可以全部或部分贖回交易所票據，其價格等於待贖回的交易所票據本金總額的100％加上整數溢價，如中所述交易所票據的描述可選兑換，加上截至贖回之日的應計和未付的利息（如果有）。

控制權變更觸發事件

如果發行人遇到控制權變更觸發事件（定義見 交易所票據的描述某些定義），持有人有權要求我們在購買之日之前以本金的101％的價格購買每位持有人的交易所票據，外加應計和未付利息（如果有）。參見控制權變更觸發事件時回購交易所票據的描述.

某些盟約	該契約包含一些契約，除其他外，限制母公司擔保人的能力和母公司擔保人的能力，僅限於子公司：

對資產設定留置權，但有某些例外情況，包括能夠獲得額外留置權以擔保的借款債務，金額不超過合併有形資產（定義見下文）的20％交易所票據的描述某些定義)；以及

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，作為一個整體。

這些契約受重要的限制和例外情況的約束，如下所述交易所票據的描述某些契約.

所得款項的用途

根據交易所要約，發行人不會從發行交易所票據中獲得任何收益。

税收後果	有關參與交易所要約可能產生的愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税後果的討論，請參閲愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税的某些後果。您應諮詢自己的税務顧問，以確定參與交易所要約的愛爾蘭、荷蘭、美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

清單	將向以都柏林泛歐交易所（Euronext Dublin）交易的愛爾蘭證券交易所有限公司申請，要求將交易所票據列入官方清單並在都柏林泛歐交易所全球交易市場上交易。但是，我們無法向您保證此申請會被接受。目前，交易所票據沒有活躍的交易市場。

適用法律

紐約州。

受託人	紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告第3項中標題為風險因素的部分以及本招股説明書中前瞻性陳述中述及的事項外，在就交易所票據做出任何投資決策之前，您還應仔細考慮以下風險。由於我們開展的業務活動的性質，我們面臨某些風險和危害。下文討論的風險並不是我們面臨的唯一風險，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響。我們可能會遇到我們目前未知的額外風險和不確定性；或者，由於未來的事態發展，我們目前認為不重要的狀況也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響。

與票據相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，使我們無法履行現有債務和票據下的義務。

截至2023年12月31日，我們未償債務的本金（不包括債務發行成本、債務折扣和2.13億美元的債務溢價）為467億美元（佔截至該日總資產的66％），在截至2023年12月31日的年度中，我們的利息支出為17億美元。由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將來會承擔額外的債務，並繼續保持可觀的負債水平。我們會不斷審查可用的債務管理替代方案，包括負債管理解決方案，例如要約收購、債務交易和延長到期日、債務再融資和進一步進入資本市場。截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，我們的未償固定利率債務為364億美元，佔未償債務的78％。我們的負債水平：

要求我們的運營現金流的很大一部分專門用於支付利息和本金，因此不能用於為我們的運營、營運資金、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的提供資金；

可能會使我們更難履行與票據有關的義務；

限制了我們某些子公司和合資企業向我們進行分銷的能力；

可能會損害我們以優惠條件或將來根本無法獲得額外融資的能力；

可能會限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

與其他槓桿率較低的競爭對手相比，可能使我們處於不利地位；以及

可能使我們更容易受到業務、行業或整個經濟衰退的影響。

管理我們債務的協議包含各種契約，這些契約對我們施加了限制，這可能會影響我們經營業務和支付票據的能力。

我們的某些契約、定期貸款額度、出口信貸機構 (ECA) 擔保融資、循環信貸額度、證券化、其他商業銀行融資以及其他管理我們債務的協議對我們的活動施加了運營和財務限制，限制了我們的運營靈活性。在此類融資通常存在的其他負面契約中，其中某些限制限制了我們承擔額外債務、對某些資產設定留置權、出售或獲取某些資產、申報或支付某些股息和分配或進行某些交易、投資、收購、貸款、擔保或預付款的能力。此外，我們自有飛機的很大一部分由特殊目的實體或金融機構持有，這些實體或金融機構通過限制向我們分配資金的融資協議為飛機融資或再融資。

管理我們某些債務的協議還包含財務契約，包括我們遵守的某些要求的要求貸款價值比，利息覆蓋率和槓桿比率。除其他外，這些限制可能會限制我們利用融資、合併和收購以及其他公司機會的能力，從而阻礙我們經營業務的能力。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。不遵守我們融資協議中的任何條款都將導致這些協議的違約，並可能導致包含交叉違約條款的其他協議違約。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務，包括附註下的義務。

儘管我們負有沉重的債務，但我們可能會承擔更多的債務。

儘管我們目前的負債水平很高，但未來我們可能會增加債務水平以為我們的運營提供資金，包括購買飛機或履行合同義務或用於任何其他目的。與我們的債務有關的協議，包括我們的契約、定期貸款額度、ECA擔保融資、循環信貸額度、證券化、其他商業銀行融資和其他融資，並不禁止我們承擔額外債務。截至2023年12月31日，我們在循環信貸和定期貸款機制下有110億美元的未動用信貸額度可用，但須遵守某些條件，包括遵守某些財務契約。如果我們增加總負債，我們的償債義務就會增加，我們將更容易承受因大量債務而產生的風險。

愛爾蘭發行人、母擔保人和票據的某些其他擔保人主要是控股公司，業務非常有限，可能無法獲得足夠的現金來支付票據。

愛爾蘭發行人、母公司擔保人和票據的某些其他擔保人主要是業務非常有限的控股公司。他們的資產主要包括其直接持有的子公司的股權，以及公司間應收賬款和公司間貸款。因此，愛爾蘭發行人、母公司擔保人和票據的某些其他擔保人主要依賴其子公司的股息和其他付款，以籌集履行其未償還本付息和其他義務所需的資金，此類分紅可能會受到法律或管理其子公司債務的工具的限制。他們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金以使發行人或擔保人（如適用）為包括票據在內的債務支付本金和利息。此外，他們的子公司是獨立和不同的法律實體，其子公司向發行人或擔保人支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法律和合同對股息的限制。此外，發行人或擔保人的子公司向發行人或擔保人支付的款項將取決於其子公司的收益。此外，我們促使任何現有或未來的合資企業向我們分配收益的能力可能受到限制。我們無法向您保證，管理我們子公司當前和未來債務的協議將允許這些子公司向發行人或擔保人提供足夠的現金，以便在到期時支付票據的本金、保費（如果有）和利息。如果發行人或擔保人沒有從其子公司獲得分配或其他付款，則他們可能無法為票據支付所需的款項。

票據和擔保實際上從屬於我們和擔保人現有和未來的有擔保債務。

票據和擔保分別是發行人和每個擔保人的無擔保債務，實際上從屬於所有發行人和每個擔保人的現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務，但以擔保此類債務和其他債務的資產價值為限。因此，如果與發行人、任何擔保人或任何此類實體的任何財產有關的任何清算、破產、解散、重組或類似程序，則該實體的任何有擔保債務的持有人對擔保此類有擔保債務的資產的索償權將優先於任何票據持有人的索賠。截至2023年12月31日，發行人和擔保人有

如果我們違約了任何有擔保債務下的債務，我們的有擔保貸款人將有權取消我們擔保債務的資產的抵押品贖回權並清算這些資產。如果加速償還任何有擔保債務，我們無法向您保證我們的資產足以全額償還該債務和其他債務，包括票據的到期金額。此外，在根據任何清算、破產、解散、重組或類似程序進行任何資產分配時，我們的有擔保債務的持有人將有權從擔保此類有擔保債務的抵押品的收益中獲得全額付款，然後票據的持有人將有權獲得與之相關的任何付款。因此，票據持有人收回的收益可能比有擔保的債務持有人少得多，而且可能沒有資產可以用來滿足票據持有人的索賠，或者如果還有任何資產，剩餘資產將不足以全額滿足這些索賠。

該契約包含一項契約，規定，如果此類有擔保債務的金額超過合併有形資產的20％，如我們最近的季度或年度合併資產負債表所示或衍生的，我們或我們的受限子公司發行的某些有擔保債務，則除某些例外情況外，我們必須平等和按比例擔保票據。如果該契約被觸發，我們將有義務與此類其他有擔保債務同等和按比例擔保票據擔保。作為具有同等和比例擔保的當事方，票據的持有人將不再實際從屬於其他同等和按比例擔保的債務。但是，擔保我們對票據持有人和其他有擔保持人的義務的抵押品的價值可能不足以全額償還票據的持有人和其他有擔保持有人的債務。如果此類抵押品的價值出現任何不足，票據持有人的無擔保債權將與無擔保債權人同等且按比例排列。

我們可以通過不受限制的子公司獲得擔保融資，而無需考慮契約規定的上述限額。我們的契約為我們提供了極大的靈活性，可以將我們的子公司（發行人和ILFC除外）指定為非限制性子公司，並投資這些不受限制的子公司並承擔債務（包括擔保債務）。但是，我們無法預測我們是否能夠獲得任何必要的同意，從而在我們的銀行信貸額度下承擔額外的有擔保債務，這限制了我們承擔有擔保債務的能力。參見 與我們鉅額債務和票據相關的風險為了償還債務和滿足其他現金需求，我們將需要大量現金，但這些現金可能不可用和交易所票據的描述某些契約對留置權的限制.

票據和擔保在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的負債，包括貿易應付賬款，這些負債不是或沒有成為票據擔保人。

並非我們的所有子公司都對票據提供擔保。這些票據由母公司擔保人AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap Ireland Limited、ILFC和AerCap U.S. Global Aviation LLC在優先無擔保基礎上共同或單獨擔保。將來，母公司擔保人的其他受限子公司可能需要為票據提供擔保。參見交易所票據的説明某些契約/未來的附屬擔保人.

不為票據提供擔保的子公司，包括我們指定為不受限制的任何子公司，無論是或有的還是其他方式，均沒有義務支付票據下的到期款項，也沒有義務提供任何資金來支付這些款項，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。因此，票據持有人的債權在結構上將從屬於任何非擔保子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款，因此，如果與任何非擔保人的子公司有關的破產、清算、重組、解散或類似程序，則該子公司的所有債權人（包括貿易債權人）都有權從該子公司獲得全額付款在票據持有人面前的資產將有權獲得任何付款。

此外，在某些事件發生時，包括根據契約條款將該子公司擔保人指定為非限制性子公司，我們提供或將要提供票據擔保的子公司將自動解除這些擔保。該契約為我們提供了極大的靈活性，可以將我們的子公司（發行人和ILFC除外）指定為不受限制的子公司。如果發放任何子公司擔保，則票據持有人將不會作為債權人對該子公司提出索賠，並且該子公司的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，在結構上將優先於票據任何持有人的索賠。參見交易所票據的描述/擔保.

截至2023年12月31日，我們不是票據擔保人的子公司（發行人除外）的總負債為162億美元，包括貿易應付賬款（但不包括公司間負債），總資產（不包括公司間應收賬款）為601億美元。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我們不是票據擔保人的子公司（發行人除外）淨虧損15億美元，創造了65億美元的總收入和其他收入（均以合併方式列報，包括與發行人和擔保人的公司間交易結果）。

不受限制的子公司不受契約中限制母公司擔保人及其受限制子公司（包括髮行人）使用其資產留置權來擔保債務的能力的約束。

發行人已將母公司擔保人的某些子公司指定為契約下的非限制性子公司，並具有很大的靈活性，可以將任何母公司擔保人的其他子公司（發行人和ILFC除外）指定為契約下的額外非限制子公司。不受限制的子公司不受契約中限制母公司擔保人及其子公司在其資產上使用留置權擔保債務的能力的約束。因此，我們可能會用我們指定為非限制性的任何子公司的資產來擔保債務，這可能會減少發行人違約票據時可用於滿足您索賠的資產金額。

如果票據交易市場活躍，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

如果票據的活躍交易市場發展，票據的市場價格將取決於許多因素，包括：

我們在主要信用評級機構的信用評級；

票據的潛在買家人數和流動性水平；

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

我們的經營業績、財務狀況、流動性和未來前景；

票據到期的剩餘時間；以及

經濟和金融市場的整體狀況以及我們開展業務的行業。

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，美國、歐盟、英國和其他國家的利率大幅上升，並可能在 2024年期間保持較高水平或進一步上升。這種波動可能會對票據的市場價格產生不利影響。

信用評級機構還會不斷審查其關注的公司（包括我們）的債務證券評級。我們的評級或前景的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。任何信用評級下調的影響之一將是增加我們未來的借貸成本。此外，如果最初分配給票據的任何信用評級隨後因任何原因被降低或撤銷，則如果沒有大幅折扣或根本無法轉售票據。

控制權觸發事件變更一詞是有限的，不包括所有可能導致票據交易價格下跌的事件。如果發生高槓杆交易、重組、合併或類似交易，票據持有人要求發行人在控制權變更觸發事件時回購票據的權利可能無法保持票據的價值。我們可以進行多種類型的交易，例如收購、再融資或資本重組，其中任何一項都可能嚴重影響我們的資本結構和票據的價值，但可能不構成允許持有人要求發行人回購票據的控制權變更觸發事件。參見 控制權變更觸發事件時回購交易所票據的描述。

在控制權變更觸發事件後，發行人可能無法回購票據。

控制權變更觸發事件發生後，每個票據持有人都有權要求發行人以等於其本金101％的價格回購此類持有人票據的全部或任何部分，外加應計和未付利息（如果有），直至回購之日，但不包括回購之日。如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們無法向您保證發行人有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。發行人未能按照契約的要求回購票據將導致契約下的違約，這可能導致管理我們其他債務的工具違約，包括加速償還該契約下的任何借款，並對我們和票據持有人造成重大不利影響。參見控制權變更觸發事件時回購交易所票據的描述。

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後何時發生了控制權變更，從而產生他們回購票據的權利。

控制權變更觸發事件賦予每位票據持有人要求發行人提出要約回購此類持有人票據的全部或任何部分的權利。控制權變更（控制權變更觸發事件的條件）可能發生的情況之一是出售或處置我們和我們的受限子公司全部或幾乎全部資產。該短語沒有確切的既定定義，幾乎全部根據適用的法律，對該短語的解釋可能取決於特定的事實和情況。因此，由於向他人出售的資產少於我們的全部資產，票據持有人是否能夠要求發行人回購其票據，尚不確定。

票據的信用評級可能無法反映所有風險。

為票據分配的任何信用評級可能無法反映與結構、市場、上文討論或本文以引用方式納入的其他因素有關的所有風險以及可能影響票據價值的其他因素的潛在影響。信用評級不是買入、賣出或持有證券的建議，評級機構可以隨時修改、暫停或撤回信用評級。

美國聯邦和州欺詐性轉賬法可能允許法院宣佈票據和票據的任何擔保、的次級索賠無效，並要求票據持有人退還從我們或擔保人那裏收到的款項，如果發生這種情況，您可能無法收到票據的任何付款。

美國聯邦和州的欺詐性轉讓和轉讓法規可能適用於票據的發行。根據聯邦破產法和各州欺詐性轉讓或轉讓法的類似條款（各州之間可能有所不同），如果（1）發行人發行票據的目的是阻礙、延遲或欺詐債權人，或者（2）發行人獲得的發行票據的回報低於合理等值或公平對價，並且在僅以 (2) 為例，以下情況之一在當時也是正確的：

由於票據的發行，適用的發行人或適用的擔保人破產或破產；

上文第 (1) 項所述的索賠通常被描述為故意欺詐性運輸工具，而上文第 (2) 項所述的索賠屬於推定欺詐性運輸工具。如果發行人沒有直接或間接地從票據的發行中獲得實質性利益，法院可能會認定，該發行人沒有獲得合理的等值票據或公平對價。一般而言，如果作為交換轉讓或債務，財產被轉讓或先前債務得到擔保或清償，則為轉讓或債務提供價值。就欺詐性運輸分析開啟破產的程度而言，就如同推定欺詐性運輸工具一樣，破產裁定是一個強烈的事實認定，本應根據當前條件而不是事後看來進行。通常，如果實體在發生債務時根據上述三種替代測試之一的出現破產，則該實體將被視為破產。為了評估第一項測試下的償付能力，法院將評估實體的債務總額，包括根據其發生概率的或有負債，是否大於其所有資產的公允可出售價值。

如果法院認定票據的發行是欺詐性轉讓或轉讓，則法院可以宣佈票據下的付款義務無效，或將票據置於我們目前和未來的債務之下，或者要求票據持有人償還所收到的與此類票據相關的任何款項。如果發現存在欺詐性轉賬或轉讓行為，則您可能無法獲得票據的任何還款。

愛爾蘭法律可能允許法院宣佈交易所票據和任何擔保、次級索賠無效，並要求票據持有人退還從我們或擔保人那裏收到的款項，如果發生這種情況，您可能無法收到任何交易所票據的付款。

根據愛爾蘭破產法，如果一家愛爾蘭公司或一家能夠根據愛爾蘭公司法清盤的公司進入清算階段，清算人可以尋求援引《愛爾蘭公司法》的若干條款，撤銷、宣佈該公司在指定清算人之前達成的某些交易或宣佈其無效。清算人可以援引此類條款來試圖使交易所票據和相關擔保無效。在這種情況下，您可能無法獲得任何交易所票據的還款。參見愛爾蘭法律注意事項交易無效、不公平優惠、不當轉賬和欺詐性轉賬。

愛爾蘭、荷蘭或其他當地破產法可能阻止票據持有人收回票據的到期付款，並且可能不如您熟悉的其他司法管轄區的破產法對您有利。

愛爾蘭發行人和擔保人AerCap Ireland Limited在愛爾蘭註冊成立，註冊辦事處並管理的業務，其主要利益中心（根據第2015/848號法規，即《歐盟破產條例》的定義）可能設在愛爾蘭。因此，愛爾蘭發行人和AerCap Ireland Limited的主要破產程序很可能會在愛爾蘭啟動並根據愛爾蘭破產法確定。

家長擔保人根據荷蘭法律註冊成立，擁有法定所在地（statutaire zetel）在荷蘭，但是（大部分）業務管理工作在愛爾蘭，因此（按照《歐盟破產條例》的定義）可能將其主要利益中心設在愛爾蘭。因此，有關母公司擔保人的主要破產程序很可能在愛爾蘭啟動並根據愛爾蘭破產法確定。

AerCap Aviation Solutions B.V. 根據荷蘭法律註冊成立，擁有其法定所在地（statutaire zetel）在荷蘭，其主要利益中心（根據《歐盟破產條例》的定義）可能在荷蘭。因此， AerCap Aviation Solutions B.V. 的主要破產程序很可能會在荷蘭啟動。次要訴訟可以在發行人、母公司擔保人、AerCap Ireland Limited、AerCap Aviation Solutions B.V. 或任何其他擔保人（視情況而定）在一個或多個歐盟司法管轄區（丹麥除外）啟動。

雖然未在愛爾蘭註冊成立，但任何非愛爾蘭註冊擔保人的主要利益中心（根據《歐盟破產條例》的定義）位於愛爾蘭，或者的主要利益中心在歐盟以外，並且根據破產程序的性質，它與愛爾蘭有足夠的聯繫，則可能會在愛爾蘭接受破產程序。在審查方面，繼愛爾蘭高等法院最近的兩項裁決之後，現在有權（儘管每項裁決都是在無爭議的基礎上作出的）：

可以為一家在愛爾蘭擁有主要利益中心的非愛爾蘭註冊公司任命審查員（根據《歐盟破產條例》的定義）；以及

可以為一家在愛爾蘭或任何其他歐盟成員國沒有主要利益中心，但與愛爾蘭有足夠的聯繫並且與另一家公司（例如母公司、子公司或姊妹公司）有關聯的非愛爾蘭公司任命審查員，該公司（i）在愛爾蘭擁有主要利益中心以及（ii）也在審查中。

此類程序可能會限制票據持有人向非愛爾蘭或歐盟成員國的註冊擔保人行使其權利的能力（視情況而定）。

荷蘭破產法可能使重組變得困難或不可能，這可能會限制票據持有人在母公司擔保人（母公司擔保）和AerCap Aviation Solutions B.V. 的擔保（AerCap Aviation Guarantuarity B.V.）的擔保（AerCap Aviation Guartuance Guartuance B.V.）的擔保（AerCap參見愛爾蘭法律注意事項愛爾蘭法律下的無償付能力審查和荷蘭法律考慮因素荷蘭法律規定的破產以瞭解愛爾蘭和荷蘭的破產法.

根據荷蘭的欺詐性運輸規則，母公司擔保和AerCap Aviation Solutions B.V. 的擔保可能無效。

荷蘭法律載有關於破產內外的欺詐性轉讓或轉讓的具體條款：所謂的 actio pauliana供應。該 actio pauliana保護債權人免受對其有害的行為的侵害。債務人實施的法律行為（包括但不限於擔保第三方履行義務的協議和任何其他具有類似效力的法律行為）可以在相關債務人破產期間或之外受到質疑，並且可以在破產中被清算人宣佈無效 (館長) 相關債務人的行為，或者在破產之外由相關債務人的任何債權人執行，前提是：(i) 債務人在沒有事先存在的法律義務的情況下實施了此類行為 (onverplicht)；(ii) 有關債權人（或在債務人破產的情況下，任何債權人）因該行為而受到偏見；以及（iii）在實施該行為時，債務人和交易對手都知道或應該知道其一個或多個債權人（現有或未來）將受到偏見，除非該行為是在沒有考慮的情況下訂立的（om niet），在這種情況下，以欺詐性轉讓或運輸為由成功提出質疑並不需要對手的這種知情。對於在 (a) 宣佈破產（如果該交易在破產中受到質疑）或（b）債權人質疑交易的那一刻（如果該交易在破產外受到質疑）前一年內達成的某些類型的交易，法律假定債務人和交易對手知道交易將損害債務人的債權人（但有相反的證據）。此外，在下列情況下，債務人破產的清算人可以宣佈該債務人履行的任何到期和應付債務無效：(i) 在履行債務時，受款人 (他死了 petaling ontving) 知道該債務人已提出破產申請，或者 (ii) 債務的履行是債務人之間協商的結果

和受款人，以期給予後者優先於債務人的其他債權人。如果母公司擔保人或AerCap Aviation Solutions B.V. 在任何時候發放母公司擔保人或AerCap Aviation Solutions B.V. 達成的與發行交易所票據有關的任何其他交易涉及欺詐性運輸工具，根據荷蘭法律，沒有資格進行任何有效辯護，則發放的母公司擔保或AerCap航空擔保或任何此類其他交易均可能無效。由於成功的挑戰，交易所票據的持有人可能無法享受母公司擔保或AerCap 航空擔保的好處。此外，在這種情況下，交易所票據的持有人可能對母擔保人或AerCap Aviation Solutions B.V. 的有偏見的債權人因欺詐性運輸工具而遭受的任何損害承擔責任。

如果愛爾蘭發行人清算或清盤，您的追回金額（如果有）可能以歐元計價，因此可能會受到貨幣匯率波動的影響。

如果您有權在愛爾蘭發行人清算或清盤時收回票據，則您可能無權獲得美元追回，可能僅有權以歐元或愛爾蘭任何其他合法貨幣或管理此類清算或清盤的任何其他司法管轄區獲得回報。此外，根據愛爾蘭現行法律，在愛爾蘭發行人的清盤中，所有外幣索賠（包括票據下的債權）都必須使用截至強制性清盤的即期匯率兑換成歐元或愛爾蘭的其他合法貨幣，以此作為證據，如果是強制性清盤，則為其開始日期（提交清盤申請或提前清盤決議）或清盤令的日期，以及如屬自願清盤，清盤決議的日期。因此，從該日期到根據此類訴訟獲得收益之日（如果有），您將面臨匯率波動的影響。

荷蘭企業福利法可能會對母公司擔保或AerCap航空擔保的有效性和可執行性產生不利影響。

如果荷蘭公司，例如母公司擔保人或AerCap Aviation Solutions B.V.，進行交易（例如發放母公司擔保或AerCap航空擔保），則相關交易可能會被荷蘭公司或其破產清算人宣佈無效，因此如果該交易不在公司的公司目標範圍內，則該交易可能無效、無約束力和可強制執行而交易的另一方在未經獨立調查的情況下就知道或應該知道這一點。在確定提供擔保或提供擔保是否屬於相關公司的公司目標範圍時，荷蘭法院不僅會考慮公司章程中目標條款的案文，還會考慮所有相關情況，包括公司是否從提供擔保或提供擔保的交易中獲得某些商業利益，以及相關荷蘭公司因此而獲得的任何間接利益它與羣體的相互依存關係所屬公司的情況，以及相關荷蘭公司的生存是否因進行此類交易而受到威脅。

尚不清楚如果根據公司章程中目標條款的措辭明確允許某項交易，則該交易是否可以因違反公司目標而被宣佈無效。荷蘭上訴法院裁定，如果根據公司章程中的目標條款明確允許相關交易，則缺乏公司利益等情況原則上無關緊要。但是，荷蘭最高法院沒有裁決確認這一點，因此無法保證根據公司章程中目標條款明確允許的交易不會因違反該公司的公司目標而被宣佈無效。母公司擔保人和AerCap Aviation Solutions B.V. 公司章程中的目標條款包括為法人實體和其他公司的債務提供擔保。

如果母公司擔保或AerCap航空擔保或交易所票據的任何其他擔保被認定為不可執行，則可能會對您收取與交易所票據或擔保有關的任何欠款的能力產生不利影響。

票據由AerCap Ireland Limited提供擔保，前提是此類擔保不構成《愛爾蘭公司法》第82條所指的非法經濟援助。根據愛爾蘭法律，擔保有可能因相關擔保人沒有公司利益或不是為了開展相關擔保人的業務而受到質疑，認為擔保不可執行。如果擔保人是發行人的直接或間接控股公司，則由於控股公司可以證明提供擔保以保護或加強其對直接或間接子公司的投資的決定是合理的，沒有公司利益的風險就會降低。如果擔保人是發行人的直接或間接子公司，或者是擁有共同直接或間接控股公司的集團成員，則缺乏公司利益的風險更大。就愛爾蘭擔保人而言，愛爾蘭法院認為，如果利益一般流向該團體，而不是專門流向相關的愛爾蘭擔保人，則可以確立公司利益。

票據中的美國投資者可能難以對我們或我們的執行官、我們的一些董事和我們在美國的一些指定專家執行某些民事責任。

母公司擔保人是一家公共有限責任公司（naamloze vennootschap或 N.V.）根據荷蘭法律註冊成立，愛爾蘭發行人是根據愛爾蘭法律註冊成立和存在的指定活動有限公司。根據荷蘭或愛爾蘭法律，投資者在票據中的權利可能不同於在其他司法管轄區註冊的公司的投資者的權利。本招股説明書中提及的一些指定專家不是美國居民，我們的大多數董事和執行官以及我們的大部分資產和董事資產都位於美國境外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，您可能無法向我們或美國的此類人員提供訴訟程序，也無法獲得或執行美國法院對他們或我們的判決。荷蘭或愛爾蘭的法院是否會在原始訴訟中強制執行美國證券法規定的某些民事責任，並強制執行懲罰性損害賠償的索賠，這一點尚不明確。

根據我們的公司章程，我們會賠償我們的董事、高級職員和僱員免受針對他們的所有索賠和起訴，但有限的例外情況除外。根據我們的公司章程，在法律允許的範圍內，我們、我們的任何現任或前任董事、高級職員和僱員以及任何現任或前任股東之間或彼此之間的權利和義務應完全受荷蘭法律管轄，並受荷蘭法院的管轄，除非此類權利或義務與其上述身份無關或由其產生。儘管美國法院是否會在根據美國證券法在美國提起的訴訟中執行此類條款尚存疑問，但此類規定可能會使在荷蘭境外作出的判決更難對我們在荷蘭的資產或適用荷蘭法律的司法管轄區執行。

有關更多信息，請參閲 愛爾蘭法律注意事項根據愛爾蘭法律執行民事責任判決和荷蘭法律考慮荷蘭法律下民事責任判決的執行.

作為投資者在票據中或在多個司法管轄區的擔保下行使您的權利可能很困難。

這些票據由我們的某些子公司擔保，這些子公司根據愛爾蘭、荷蘭和美國的法律組建。如果發生破產、破產、清算或類似事件，可以在這些司法管轄區或未來擔保人組織的司法管轄區啟動程序。您在附註和擔保下的權利將受多個司法管轄區的法律約束，您可能無法在多個破產、破產、清算和其他類似程序中有效行使您的權利。此外，這種多法域程序對債權人來説通常既複雜又昂貴，並且往往會給債權人權利的執行帶來極大的不確定性和延遲。

此外，愛爾蘭發行人和擔保人所在或運營的各個司法管轄區的破產、破產、清算、外匯、管理和其他類似法律可能彼此之間以及與美國和/或票據持有人的司法管轄區存在重大差異或衝突，包括債權人的權利、債權人的優先權、債權排序、申請後獲得的能力利息和破產程序的期限. 交易所涉及的多個司法管轄區的後果可能會引發關於應適用哪些司法管轄區的法律的爭議以及法律選擇的爭議，這可能會對您根據附註和擔保行使權利和收取全額款項的能力產生不利影響。

如果根據母公司擔保或AerCap Aviation 擔保支付的款項在荷蘭需要繳納預扣税，則相關的荷蘭擔保人將為票據的相關持有人的賬户進行必要的預扣或扣除，並且沒有義務向票據的這些持有人支付額外款項。

根據2021年荷蘭預扣税法案，荷蘭自2021年1月1日起對利息支付徵收預扣税（2021 年濕式曬黑噴霧劑）。預扣税通常適用於荷蘭的實體納税居民向關聯公司支付或視為支付的利息（gelieerd) 實體（如下所述），如果相關（gelieerd) 實體 (i) 被視為居民 (gevestd) 位於每年更新的荷蘭關於低税收司法管轄區和用於納税目的的非合作司法管轄區的法規中列出的司法管轄區 (執政的低收入州和非合作的正義區域應付負擔)（a 上市司法管轄區），（ii）在上市司法管轄區內有一個常設機構，利息支付歸因於該司法管轄區，（iii）有權獲得利息，其主要目的或主要目的之一是為他人或實體避税，並且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易，（iv）不被視為其管轄範圍內的權益的接受者居住地，因為該司法管轄區將另一個實體視為接收者利息（混合不匹配）；（v）不居住在任何司法管轄區（也屬於混合不匹配），或（vi）是反向混合利息（根據《荷蘭企業所得税法》第2 (12) 條的含義； Wet op de vennootschapsbelasting 1969），如果且在 (x) 反向混合動力車的參與者持有反向混合動力汽車的合格權益（定義見下文），（y）持有反向混合動力合格權益的參與者的居住司法管轄區將反向混合動力汽車視為税收透明，並且 (z) 如果不介入反向混合動力汽車，該參與者本應為的利息支付繳納荷蘭預扣税，均在《2021年荷蘭預扣税法》的含義範圍內（2021 年濕式曬黑噴霧劑).

就《2021年荷蘭預扣税法》而言，實體被視為關聯實體（gelieerd) 實體，如果 (i) 該實體在荷蘭的實體納税居民中擁有合格權益，(ii) 荷蘭的實體納税居民在該實體中擁有合格權益，或 (iii) 第三方對荷蘭的實體納税居民和此類實體均擁有合格權益。

合格權益一詞是指實體直接或間接持有的權益，如果該實體是合作小組的一部分，則該實體單獨或共同持有的權益（samenworkende group) 使此類實體或此類合作團體能夠對其他實體的決定施加明確的影響，並允許其確定其他實體的活動（根據歐洲法院關於成立自由權的判例法的定義）（vrijheid van vestiging)).

這種荷蘭預扣税也可能適用於為他人避税的主要目的或主要目的之一而進行人為安排或交易的情況，例如通過非上市司法管轄區的中間實體人為地向上市司法管轄區支付的利息。

如果根據2021年《荷蘭預扣税法》，根據母公司擔保或AerCap航空擔保支付的任何款項由於相關原因在荷蘭需要繳納預扣税

相關票據的持有人 (gelieerd) 就2021年荷蘭預扣税法案而言，任何發行人、母公司擔保人或AerCap Aviation Solutions B.V.（連同控股公司，荷蘭擔保人）的實體，相關荷蘭擔保人將按要求為交易所票據的相關持有人的賬户進行預扣或扣除，且無需額外支付的預扣或扣除費用。參見交易所票據的描述額外金額.

實際上，發行人或荷蘭擔保人可能並不總是能夠評估票據的持有人是否是關聯人（gelieerd) 實體位於所列司法管轄區。關於發行人或荷蘭擔保人確定不存在這種關係的責任，議會歷史尚不清楚（gelieerdheid）對於在市場發行的票據，例如票據。

與交易所要約相關的風險

如果您未能兑換未註冊票據，它們將繼續是限制性證券，流動性可能會降低。

在交易所要約之後，您未投標或發行人不接受的未註冊票據將繼續是受限制的證券，除非獲得《證券法》和適用的州證券法的註冊要求的豁免或交易的約束，否則不得發行或出售。

由於我們預計大多數未註冊票據的持有人將選擇交換其未註冊票據，因此我們預計交易所要約完成後剩餘的任何未註冊票據市場的流動性將受到很大限制。在交易所要約中投標和交換的任何未註冊票據都將減少未註冊票據的未發行本金總額。在交易所要約之後，如果您不投標未註冊票據，則除非在某些有限的情況下，否則您通常沒有任何進一步的註冊權，並且您的未註冊票據將繼續受到某些轉讓限制的約束。因此，未註冊票據市場的流動性可能會受到不利影響。

如果您是經紀交易商，則轉移交易所票據的能力可能會受到限制。

通過做市活動或其他交易活動為自己的賬户收購未註冊票據的經紀交易商必須遵守《證券法》中與交易所票據轉售相關的招股説明書交付要求。發行人向經紀交易商提供本招股説明書的義務是有限的。因此，我們不能保證向希望轉售其交易所票據的經紀交易商提供適當的招股説明書。

您必須遵守交易所的報價程序才能收到新的、可自由交易的交易所票據。

只有在交易所代理及時收到未註冊票據轉入作為存託人賬户的未註冊票據後，交易所才能交付交易所票據，以換取根據交易所要約投標並接受交易所交換的未註冊票據（定義見下文交易所要約投標未註冊票據的程序）。如果交易所未註冊票據的投標存在缺陷或違規行為，我們無需通知您。未投標或已投標但我們不接受交換的未註冊票據在交易所要約完成後，將繼續受證券法規定的現有轉讓限制的約束，並且在該交易所要約完成後，《註冊權協議》下的某些註冊和其他權利將終止。參見交易所要約投標未註冊票據的程序和 交易所要約交換或未能交換未註冊票據的後果.

我們提出交換要約是為了履行我們在註冊權協議下的義務。我們不會從交易所優惠中獲得任何收益。作為在交易所要約中發行交易所票據的對價，我們將獲得等額本金的未註冊票據。任何在交易所要約中正確投標的未註冊票據都將被接受，被取消和報廢，並且不能重新發行。因此，交易所票據的發行不會導致我們的資本發生變化。

2023年11月22日，發行人發行了未註冊票據本金總額為15億美元的未註冊票據，這是私人交易所要約的一部分，該要約根據《證券法》免於註冊。在發行未註冊票據方面，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意進行交易所要約，其目的是允許持有人將其未註冊票據兑換成已根據《證券法》註冊的交易所票據。

註冊權協議要求我們根據《證券法》提交註冊聲明，提議將您的未註冊票據兑換成交易所票據。因此，我們為您提供將您的未註冊票據兑換成相同本金的交易所票據的機會。交易所票據的註冊和發行將沒有限制性説明。《註冊權協議》還要求我們採取商業上合理的努力，使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，並在2025年2月15日（即未註冊票據發行之日起450天）當天或之前完成交易所要約。如果我們無法滿足這些要求且出現註冊違約情況且仍未解決，則應按每年0.250％的利率對作為可註冊證券的未註冊票據的本金產生額外利息（利率將是在隨後的90天內繼續累積此類額外利息每年再增加0.250％，最高為0.500％每年的額外利息），直到所有註冊違約行為都得到糾正。註冊權協議下的註冊違約發生在以下情況下：(1) 發行人未在未註冊票據發行後的第450天當天或之前按照交易所要約的條款有效投標的所有未註冊票據交換交易所票據，或者如果需要上架註冊聲明且未在2025年2月14日當天或之前，即發行後的第450天宣佈生效未註冊票據或 (b) 在發行人有義務申報之日（如果有）後的270天內現貨架註冊聲明；或 (2) 如果適用，涉及未註冊票據轉售的上架註冊聲明已宣佈生效，該現貨架註冊聲明停止生效或其中包含的招股説明書不再可用於轉售可註冊證券 (a) 在規定的有效期內至少連續 30 天兩次以上，或 (b) 在任何 12 個月期限內的任何時候所需的有效期，且此類未能保持有效或不可用的情況存在在任何 12 個月內超過 90 天（無論是否連續）。《註冊權協議》規定，未註冊票據最早將在以下情況下停止成為可註冊證券：(1) 當此類未註冊票據的註冊聲明生效且此類未註冊票據根據該註冊聲明進行交換或處置時；(2) 當這些未註冊票據停止未償還時；(3) 2026年11月22日，即三年之日從發行未註冊票據開始。

我們認為，只有在您能夠做出以下陳述的情況下，本交易所要約中向您發行的交易所票據才可以轉售、出售或以其他方式轉讓，不符合《證券法》的註冊和招股説明書交付條款：

您不是從我們手中或在做市交易或其他交易活動中收購未註冊票據的經紀交易商；

您在交易所要約中收到的任何交易所票據將由您在正常的業務過程中收購；

按照證券法的定義，您與任何人沒有安排或諒解來參與未註冊票據或交易所票據的分配；以及

您不是發行人的關聯公司（定義見證券法第405條）。

我們的信念基於美國證券交易委員會工作人員在給與我們無關的第三方的幾封不採取行動信中的現有解釋。如果您在交易所要約中投標未註冊票據的目的是

美國證券交易委員會認為，直接從我們手中收購未註冊票據但不是由於做市活動或其他交易活動而獲得未註冊票據的經紀交易商如果參與交易所要約，則是在分發交易所票據。因此，這些經紀交易商不能將本招股説明書用於交易所票據的轉售，並且在沒有豁免的情況下，必須遵守《證券法》中與交易所票據轉售相關的註冊和招股説明書交付要求。

為做市或其他交易活動購買未註冊票據的經紀交易商必須提交招股説明書，才能轉售其在交易所要約中以自己的賬户收到的任何交易所票據。美國證券交易委員會採取的立場是，此類經紀交易商可以通過交付交易所要約註冊聲明中包含的招股説明書來滿足其對交易所票據的招股説明書交付要求。因此，該經紀交易商可以使用本招股説明書來轉售其任何交易所票據。我們已在《註冊權協議》中同意，在 (i) 自註冊聲明生效之日起 180 天以及 (ii) 不再要求經紀交易商交付與做市或其他交易活動相關的招股説明書之日這段時間內，我們將提供符合《證券法》要求的招股説明書，供經紀交易商在以下方面使用：其交易所票據的任何此類轉售。除非由於您是這樣的經紀交易商而被要求這樣做，否則您不得使用本招股説明書提出轉售、轉售或以其他方式再轉讓交易所票據的要約。

如果交易所要約或接受交易所要約不符合該司法管轄區的證券法或藍天法，我們不會向任何司法管轄區的未註冊票據持有人提出本交易所要約，也不會接受他們的交易投標。

如果您未能交換未註冊票據，則可能會遭受不利後果。交易所要約完成後，除下文《註冊權協議》中規定的外，您將沒有任何進一步的註冊權，您的未註冊票據將繼續受到某些轉讓限制。因此，如果您不參與交易所報價，您出售未註冊票據的能力可能會受到不利影響。

根據註冊權協議，如果發行人認定註冊交易所要約不可用，因為該報價將違反任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋，或者由於任何原因，交易所要約未在未註冊票據發行之日起 450 天內完成，或者在某些情況下，註冊權協議的任何交易商經理當事方提出與任何要約或報價相關的請求出售未註冊票據，發行人將使用商業上合理的努力提交與未註冊票據轉售有關的上架註冊聲明並使其生效，並努力使該現貨架註冊聲明在未註冊票據如上所述停止成為可註冊證券之日之前有效。如果進行這樣的上架登記，發行人將向每位未註冊票據的參與持有人提供招股説明書的副本，在上架註冊聲明生效後通知未註冊票據的每位參與持有人，並採取某些其他行動來允許未註冊票據的轉售。

註冊權協議的副本以引用方式納入本招股説明書。強烈建議您閲讀協議的全文，因為該協議而不是此描述定義了您的權利。除非下文所述，否則在交易所要約完成後，我們將沒有其他義務註冊您的未註冊票據。

根據州法律，未註冊票據的持有人沒有評估權或持不同政見者的權利。我們打算根據《交易法》第 14E 條的適用要求在進行交易所要約。

我們將接受在到期日紐約時間下午 5:00 之前未有效提取的任何已有效投標的未註冊票據。我們將發行本金1,000美元的交易所票據，以換取您每投標1,000美元的未註冊票據本金； 提供的每張交易所票據的最低面額為150,000美元，並且比該金額高出1,000美元的整數倍數。持有人可以在交易所要約中投標部分或全部未註冊票據。

交易所票據的形式和條款將與您的未註冊票據的形式和條款基本相同，但以下情況除外：

視情況而定，交易所票據的利息將從未註冊票據上次支付利息的日期起累計，或者，如果未為未註冊票據支付利息，則自未註冊票據最初發行之日起累計；

交易所票據已根據《證券法》註冊，不會帶有限制其轉讓的圖例；以及

交易所票據將不會受益於我們進行本次交易所要約所依據的註冊權。

本招股説明書和您在本招股説明書中收到的文件將發送給您和據信在未註冊票據中擁有實益利益的其他人。我們打算根據《交易法》的適用要求和美國證券交易委員會的規章制度進行交易所要約。

當我們向紐約銀行梅隆信託公司 N.A. 發出書面通知後，我們將接受您有效投標的未註冊票據。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司將作為代理人接收未註冊票據。

無需支付與交換未註冊票據相關的經紀佣金、費用或轉讓税。我們將支付與交易所要約相關的所有費用和開支，但將您的未註冊票據或交易所票據轉讓給其他人時可能產生的任何税費除外，或者根據交易所要約出於票據交換以外的任何原因徵收轉讓税。

到期日期；延期；修訂

交易所要約將於紐約時間2024年4月15日下午 5:00 到期，除非我們延長交易所要約，在這種情況下，交易所要約將在延期的最後一天紐約時間下午 5:00 終止。我們目前不打算延長到期日期。無論如何，交易所優惠將持續至少20個工作日。為了延長交易所要約，我們將通過新聞稿或其他公開公告發布通知。

自行決定保留以下權利：

延遲接受您的未註冊票據；

延長交易所要約；

如果任何條件未得到滿足，則終止交易所要約；或

以任何方式修改交易所要約的條款。

如果我們延遲、延長、終止或修改交易所要約，我們將通知交易所代理併發布新聞稿或其他公開公告。

所有未註冊票據均以賬面記賬形式發行，所有未註冊票據目前均由以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的全球證書代表。交易所代理和DTC已確認，未註冊票據可以使用DTC的自動投標計劃或ATOP進行投標。交易所代理人將在每次交易所要約開始後立即在DTC開立一個賬户，用於每項交易所要約， DTC參與者可以通過讓DTC使用ATOP程序將其未註冊票據轉讓給交易所代理以電子方式傳遞對此類交易所要約的接受。在傳輸過程中，DTC 將向 Exchange 代理髮送代理消息。代理商的消息將指出，DTC已收到參與者的指示，要求投標未註冊票據，參與者已收到本招股説明書中規定的條款並同意受其約束。通過賬面記賬轉入交易所代理賬户的未註冊票據的投標只有在代理人的消息傳送到交易所代理人的消息並由交易所代理人按照以下標題下所示的地址進行接收或確認後，才會生效交易所代理，在到期日紐約時間下午 5:00 之前。按照其程序向 DTC 交付文件並不構成向交易所代理交付。我們沒有在交換優惠的同時提供有保障的交付程序。

通過投標，您將做出如下所述的陳述 在您參與交易所要約之前，我們需要您的陳述。此外，每位參與的經紀交易商都必須確認將提交與任何交易所票據轉售有關的招股説明書。參見分配計劃。

如果您是未註冊票據的受益所有者，並且您的未註冊票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的，並且您想投標未註冊票據，則應立即聯繫您的中介機構，指示它代表您投標未註冊票據。如果您想代表自己投標，則必須安排以您的名義註冊未註冊票據，或者從註冊持有人那裏獲得正確填寫的債券授權書。轉讓註冊所有權可能需要很長時間。敦促受益所有人至少在到期日前五個工作日適當指示其商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他被提名人，以便留出足夠的時間進行指導。

我們將確定與投標的未註冊票據的有效性、形式、資格（包括收到時間）以及接受和撤回有關的所有問題，我們的決定是最終決定，對所有各方均具有約束力。我們保留拒絕任何及所有未正確投標的未註冊票據或我們的律師認為我們接受非法的任何未註冊票據的絕對權利。我們還保留在到期日之前或之後對任何特定的未註冊票據放棄任何缺陷、違規行為或投標條件的權利。我們對交易所要約條款和條件的解釋為最終解釋，對所有各方均具有約束力。

除非豁免，否則與未註冊票據投標相關的任何缺陷或違規行為都必須在我們確定的時間段內得到糾正。儘管我們打算要求交易所代理將與未註冊票據投標有關的缺陷或違規行為通知持有人，但我們、交易所代理人或任何其他人均不對未發出此類通知承擔任何義務或承擔任何責任。在這類缺陷或違規行為得到糾正或豁免之前，未註冊票據的投標將被視為已投標。交易所代理收到的任何未註冊票據，如果投標不正確，缺陷或違規行為尚未得到糾正或豁免，交易所代理將在到期日後立即退還給投標持有人。

如果您是持有未註冊票據的經紀交易商，這些票據是通過做市活動或其他交易活動（直接從發行人或其任何關聯公司購買的未註冊票據除外）為自己的賬户收購的，則您將交付符合《證券法》要求的招股説明書，內容涉及交易所要約中收到的交易所票據的轉售；

(v)

如果您是經紀交易商，則您沒有從發行人或其任何關聯公司那裏購買交易所票據以在交易所要約中兑換；以及

(六)

您不是代表任何無法如實、完整地作出前述 (i) 至 (v) 款中所包含陳述的人行事。

交易所要約的條件

我們將自行決定與有效性、形式、資格有關的所有問題，包括收到、接受和撤回已投標的未註冊票據的時間。除非有管轄權的法院作出相反的裁決，我們的裁決將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕所有未經有效投標的未註冊票據或我們的律師認為接受非法的任何未註冊票據的絕對權利。我們還保留放棄與特定未註冊票據有關的任何缺陷、違規行為或投標條件的權利。除非有管轄權的法院作出相反的裁決，我們對交易所要約條款和條件的解釋將是最終的，對所有各方均具有約束力。除非我們豁免，否則與未註冊票據投標相關的任何缺陷或違規行為必須在我們確定的時間內予以糾正。儘管我們打算將未註冊票據投標方面的缺陷或違規行為通知您，但我們、交易所代理人和任何其他人均無義務發出此類通知，也不會因未發出此類通知而承擔任何責任。在所有此類缺陷和違規行為得到糾正或豁免之前，未註冊票據的投標將被視為已完成。交易所代理收到的任何未註冊票據，如果投標不正確，缺陷或違規行為尚未得到糾正或免除，交易所代理將在到期日之後儘快退還給您。

此外，我們保留自行決定購買任何到期日後仍未償還的未註冊票據的權利，以及在適用法律允許的範圍內，通過私下協商的交易或其他方式在公開市場上購買未註冊票據的權利。任何此類購買或報價的條款可能與本交易所要約的條款不同。

上面列出的條件僅供我們享有權益，我們可以隨時主張，無論這些條件的產生情況如何，我們也可以隨時自行決定全部或部分放棄。我們未能行使任何權利不應構成對我們權利的放棄。我們需要盡合理的努力爭取儘早撤回任何止損訂單。

在所有情況下，只有在交易所代理及時收到DTC對存入交易所代理賬户的DTC對此類未註冊票據的及時確認以及投標持有人確認已收到該交易所要約和協議受本招股説明書中規定的此類交易所要約條件的約束之後，才能為已投標的未註冊票據發行的交易所票據的發行。

如果我們不接受您投標的未註冊票據，或者如果您提交的未註冊票據的總本金額超過您想要兑換的金額，則未接受或未交換的未註冊票據將根據下述賬面記賬轉賬程序無償退回交易所代理人在DTC的賬户，並且此類未交換的未註冊票據將盡快存入使用 DTC 開設的賬户可在交易所要約到期或終止後生效。

提款權

除非本招股説明書中另有規定，否則您可以在到期日之前隨時撤回未註冊票據的投標。

為了使已投標的未註冊票據的提取生效，交易所代理商必須通過本招股説明書下一節中標題為的地址收到電子撤回通知交易所代理，在到期日紐約時間下午 5:00 之前。

任何此類撤回通知必須：

指定你的名字；

確定要提取的未註冊票據，包括這些未註冊票據的總本金（如果適用）；

附上足以讓您的未註冊票據的受託人以撤回投標者的名義將這些未註冊票據的轉賬登記為轉讓這些未註冊票據；以及

如果與您的名稱不同，請指定您希望註冊已撤回的未註冊票據的名稱。

與此類通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到時間，將由我們決定，如果沒有相反的結論，我們的決定是最終的，對所有各方都有約束力

由具有司法管轄權的法院審理。就交易所要約而言，任何撤回的未註冊票據將被視為未經過有效交換。在撤回、拒絕投標或終止與此類未註冊票據相關的交易所要約後，任何已投標但因任何原因未兑換的未註冊票據將盡快免費退還給您。正確撤回的未註冊票據可以通過遵循上述程序之一進行重新投標投標未註冊票據的程序在到期日當天或之前的任何時候。

交易所代理

我們已指定北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司為交易所要約的交易所代理人。如有問題、援助請求和索取更多招股説明書副本的請求，應聯繫交易所代理人，地址為紐約梅隆銀行紐約梅隆信託公司，公司信託業務重組組，2001 Bryan Street，10^第四樓層，得克薩斯州達拉斯 75201，注意：帕梅拉·阿達莫。

費用和開支

我們沒有就交易所要約聘請任何經銷商經理，我們也不會向經紀商、交易商或其他要求接受交易所要約的人支付任何款項。我們將支付與交易所報價相關的某些其他費用，包括交易所代理的費用和開支以及某些會計和律師費。

會計處理

我們將在會計記錄中記錄交易所票據，賬面價值與未註冊票據相同，即交易所當日會計記錄中反映的本金總額，因為交易所票據的條款與未註冊票據的條款基本相同。因此，交易所要約完成後，我們不會確認任何用於會計目的的收益或損失。

轉讓税

如果您投標未註冊票據進行兑換，則您沒有義務支付任何轉讓税，除非您指示我們以其他名稱註冊您的交易所票據，或者根據本交易所要約出於票據交換以外的原因徵收轉讓税。如果您要求將交易所要約中未投標或未接受的未註冊票據退還給其他人，則您將負責支付任何適用的轉讓税。

未能在交易所正確投標未註冊票據的後果

參與交易所要約是自願的。如果交易所要約完成，除非在有限的情況下，否則我們無需註冊剩餘的未註冊票據。未投標或已投標但未被我們接受的未註冊票據在交易所要約完成後，將繼續受到以下轉讓限制：

只有在可獲得《證券法》註冊豁免的情況下，持有人才能轉售未註冊票據，或者根據《證券法》S條的要求在美國境外向非美國人轉售未註冊票據；以及

剩餘的未註冊票據將帶有圖例，在未註冊或豁免註冊的情況下限制轉讓。

我們、董事會和交易所代理均未就是否根據交易所要約投標或不投標未註冊票據的全部或任何部分向未註冊票據的持有人提出任何建議。此外，沒有人被授權提出任何此類建議。未註冊票據的持有人在閲讀本招股説明書並根據自己的財務狀況和要求諮詢顧問（如果有）後，必須自行決定是否根據交易所要約進行投標，如果是，則決定要投標的未註冊票據的總金額。

此中使用的某些術語交易所票據的描述在副標題下定義某些定義。在本描述中，(1) 愛爾蘭發行人一詞是指 AerCap 愛爾蘭資本指定活動公司，而不是其任何關聯公司，(2) “美國發行人” 一詞僅指AerCap 環球航空信託，不指其任何關聯公司，(3) 提及發行人僅指愛爾蘭發行人和美國發行人，不指其任何子公司或關聯公司，(4) “控股” 一詞指的僅指愛爾蘭發行人和美國發行人，不指其任何子公司或關聯公司，(4) “控股” 一詞指的是僅提及 AerCap Holdings N.V.，不指其任何關聯公司；(5) 提及我們、我們和我們是指控股公司及其合併後的公司子公司。

交易所票據將根據契約發行，日期為 2021年10月29日，發行人、擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（受託人）（由截至2023年11月22日的第六份補充契約，即契約補充）。

任何在交易所要約完成後仍未償還的未註冊票據，以及在交易所要約中發行的交易所票據，將被視為契約下的單一證券。交易所票據的條款與未註冊票據的條款基本相同，唯一的不同是交易所票據是根據《證券法》註冊的，適用於未註冊票據的轉讓限制、註冊權和未註冊情況下的額外利息支付不適用於交易所票據。此外，交易所票據的CUSIP編號將與未註冊票據的編號不同。

以下交易所票據和契約中某些條款的摘要並不完整，受交易所票據和契約（包括其中包含的某些術語的定義）的約束，並根據這些條款進行了全面的限定。票據一詞統指未註冊票據和交易所票據。

交易所票據將僅以完全註冊的賬面記賬形式發行，不包括息票，最低面額為150,000美元，整數倍數為1,000美元。交易所票據將以的全球票據形式發行。全球票據將以紐約、紐約DTC提名人的名義註冊，如下所述本書-證券的錄入、交付和形式。

清單

將向都柏林泛歐交易所申請將交易所票據列入官方清單並在都柏林泛歐交易所全球交易市場進行交易。但是，我們無法向您保證此申請會被接受。目前，交易所票據沒有活躍的交易市場。

由於發行交易所票據，發行人不受愛爾蘭中央銀行或愛爾蘭法律規定的任何其他金融服務監管機構的監管。對交易所票據的任何投資都不具有銀行存款的地位，也不屬於愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍。根據愛爾蘭現行的任何證券、大宗商品或銀行法，發行人無需獲得許可、註冊或授權。

向代理人和註冊商支付票據費用

發行人將保留一個或多個交易所票據的付款代理人和註冊機構。

到期日和利息

交易所票據的年利率為6.450％，每半年在每年的4月15日和10月15日拖欠一次，直到全部償還交易所票據的未償還本金為止。

交易所票據將以美元計價，所有本金和利息將以美元美元支付。利息將以 360 天為基礎計算，包括十二個 30 天月。交易所票據的利息最初將從為交換而交出的未註冊票據支付利息的最後一個日起累計，之後將從交易所票據的最近一次支付利息之日起累計。獲準交換的未註冊票據的持有人將被視為放棄了從此類未註冊票據上次支付利息的利息支付日至發行交易所票據之日起獲得這些未註冊票據應計利息付款的權利。接受兑換的未註冊票據的利息將在發行交易所票據時停止累計。

其他注意事項

發行人可以在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下，根據契約和適用的法律法規，不時創建和發行附加票據（“附加票據”），這些票據的到期日與交易所票據相同到期，契約（包括擔保人和擔保）下的條款和條件與當時的交易所票據相同所有方面（或除發行日和首次支付利息之日以外的所有方面均未清償）其中），因此此類附加票據應合併並與當時未償還的票據合併在一起形成單一類別，用於契約下的所有目的，包括豁免、修訂、贖回和購買要約； 提供的即，如果出於美國聯邦所得税的目的，附加附註不能與票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別號碼。其他附註（如果有）將以單獨的發行備忘錄或招股説明書為準。

排名

交易所票據及其擔保將排序 pari passu視情況而定，以相關發行人或相關擔保人的所有現有和未來優先債務作為受付權。

交易所票據實際上從屬於所有發行人和每個擔保人的現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務，但以擔保此類債務和其他債務的資產價值為限。截至2023年12月31日，控股公司及其子公司的未償債務本金金額為467億美元，不包括債務發行成本、債務折扣和2.13億美元的債務溢價，其中102億美元為擔保，控股公司及其子公司在其信貸和定期貸款安排下有110億美元的未動用信貸額度。

交易所票據在結構上從屬於不為交易所票據提供擔保的每家控股子公司（發行人除外）的所有現有和未來負債和其他負債（包括應付貿易應付賬款）。截至2023年12月31日，，這些非擔保子公司的總負債，包括貿易應付賬款（但不包括公司間負債）為162億美元，總資產（不包括公司間應收賬款）為601億美元。此外，在截至2023年12月31日的年度中，這些非擔保子公司淨虧損15億美元，創造了65億美元的總收入和其他收入（均合併列報，包括與發行人和擔保人的公司間交易結果）。

保證

AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap Ireland B.V. Holdings 在優先無擔保的基礎上對交易所票據和契約下的所有債務進行不可撤銷和無條件的共同和單獨擔保

此外，每位擔保人（不是任何作為愛爾蘭發行人直接或間接母公司的擔保人）在其擔保下的義務將僅限於根據適用法律防止此類擔保構成欺詐性轉讓或轉讓（或確保遵守有關向直接或間接股東分配或提供其他利益的法律限制）或承認某些普遍可用的辯護所必需的範圍擔保人，包括可撤銷的優先權，財務援助, 公司目的, 資本維持或一般影響債權人權利的類似法律, 規章或辯護, 或適用法律規定的其他考慮.參見愛爾蘭法律注意事項愛爾蘭法律規定的無償付能力 和荷蘭法律考慮荷蘭法律規定的破產。

子公司擔保人的擔保應在其條款中規定，擔保將在以下情況下自動無條件解除和解除：

(1)

(a) 任何出售、交換、處置或轉移（包括通過合併、合併、合併或以其他方式）（x）該子公司擔保人的股本，此後該子公司擔保人不再是限制性子公司，或（y）該子公司擔保人的全部或基本全部資產；

(b)

除對在契約簽訂之日作為契約當事方的每位附屬擔保人解除、解除或終止擔保外，該附屬擔保人解除、解除或終止該附屬擔保人有義務為票據提供擔保，但在項下付款或由於付款而解除、解除或終止的除外；

(c)

允許將任何作為子公司擔保人的限制性子公司指定為非限制性子公司；

(d)

在此類合併、合併或合併中，任何子公司擔保人與發行人或作為尚存個人的另一個擔保人的合併、合併或合併，或者在將所有資產轉移給發行人或其他擔保人後清算該子公司擔保人時；或

(e)

發行人對票據行使法定辯護權或契約抗辯期權，如所述法律辯護和契約辯護或發行人與適用契約下的票據有關的義務按下文所述清償滿意度和出院；以及

(2)

如果受託人要求執行此類釋放和解除的證據，則愛爾蘭發行人向受託人提供或促使向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份證明和律師意見均説明契約中規定的與此類交易和受託人執行該類證據有關的所有先決條件均已得到滿足。

額外金額

發行人和擔保人必須支付交易所票據和每項擔保項下或與之有關的所有款項（視情況而定，，不扣除或扣除當前或未來的任何税收、關税、徵税、增值税、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和其他相關負債）（以下簡稱税款）或其代表徵收或徵收的任何税款、關税、徵税、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和其他相關負債）（以下簡稱税款）（以下簡稱税款）(i) 愛爾蘭或任何政治分區或其中的任何有權徵税的機構或機構，(ii) 任何其他發行人組織所在的司法管轄區，或出於税收目的而居住的任何政治分支機構或其中的任何有權徵税的機構或機構，(iii) 交易所票據或任何擔保或任何政治分支機構或其中的任何有權徵税的機構或機構付款的任何司法管轄區，或 (iv) 擔保人所在的任何司法管轄區：

實際支付的交易所票據或其擔保是出於税收目的組織或以其他方式被視為居民，或者任何政治分支機構或其中的任何有權徵税的機構或機構（均為相關的税收管轄區），除非法律或其解釋或管理要求發行人和擔保人預扣或扣除税款。

如果發行人或擔保人被要求從根據交易所票據支付的任何款項或與交易所票據有關的任何擔保中預扣或扣除相關税收司法管轄區徵收的税款或任何擔保金額，則發行人和擔保人將被要求支付必要的額外金額（額外金額），以使您收到的淨金額（包括額外金額）) 此類預扣或扣除後的金額將不少於此類税款後您本應收到的金額未被扣留或扣除； 提供的, 然而，上述支付額外款項的義務不適用於 (1) 如果相關持有人是遺產、被提名人、信託或公司，則如果相關持有人是遺產、被提名人、信託或公司，受託人、委託人、受益人、相關持有人的成員或股東之間存在任何目前或以前的聯繫）與相關税收管轄區（包括作為公民或居民或國民，或在該國經營業務或維持常設機構，或親自居住在相關税收管轄區，但因收購、擁有或持有這些交換票據或收到與之相關的任何付款而產生的聯繫除外；(2) 任何遺產、遺產、禮物、銷售、增值、消費税、轉讓、個人財產税或類似的税、評估或政府費用；(3) 因相關持有人不當而徵收的任何税款或交易所票據的受益所有人及時遵守任何發行人向持有人提出的書面要求，或受益所有人視情況而定（此類請求是在使該持有人或受益所有人能夠採取合理行動遵守該請求的時候提出的）提供有關此類持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與任何相關税收司法管轄區的聯繫的信息，前提是根據適用的法律、法規或行政慣例適當及時遵守此類請求會減少或取消對此類持有人的此類税收或受益所有人，如適用；(4) 除從交易所票據本金、溢價（如果有）或利息（如果有）中扣除或預扣以外的任何應付税款；(5) 根據理事會第2014/107/EU (DAC2) 號指令或任何實施或遵守或為遵守或出臺的法律而必須扣除或預扣的任何税款遵守該指令；(6) 根據 2021 年《荷蘭預扣税法》預扣或扣除的任何税款 (2021 年濕式曬黑噴霧劑)；或 (7) 根據《美國國税法》第1471至1474條（或此類條款的任何修訂或後續版本）、根據該法頒佈的任何美國財政部法規、對該法規的任何官方解釋或與實施相關的任何協議或條約（包括實施任何此類協議或條約的任何法律）預扣或扣除的任何税款；發行人或擔保人也不會支付額外款項 (a) 如果受益人本可以在不扣除或預扣的情況下付款其中一筆款項是在該款項或該交換票據到期和應付之日或正式規定付款之日起的30天內（以較晚者為準）向交易所票據（如果允許出示或付款）提交交易所票據進行付款（如果允許出示或付款）或利息受益人或合夥企業或此類款項的唯一受益所有人以外的任何人，前提是受益人或委託人有對於此類信託人，如果該合夥企業的成員或此類款項的受益所有人是該交易所票據的實際持有人，則該合夥企業的成員或受益所有人將無權獲得額外款項，或者 (c) 由於條款 (1)、(2)、(3) 的任意組合而實施預扣或扣除的任何交易所票據而言， (c)，(本款的4)、(5)、(6)、(7)、(a) 和 (b)。

發行人和擔保人將根據適用法律進行任何必要的預扣或扣除，並將扣除或預扣的全部金額匯給相關的税收司法管轄區。為了持有人的利益，發行人和擔保人將向受託人提供正式收據，證明已繳納額外金額的税款。如果儘管發行人和擔保人努力獲得此類收據，但仍無法獲得此類收據，則發行人和擔保人將提供

如果發行人或擔保人有義務或有義務在交易所票據或任何擔保中支付任何款項下的額外款項，則發行人將在付款之日前至少30天向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明將支付額外款項和應付金額，以及使付款代理人能夠向相關持有人支付額外款項所必需的其他信息付款日期。無論何時在契約中提及：

(1)

本金或利息的支付；

(2)

兑換價格或與兑換或購買票據相關的購買價格；或

(3)

任何票據或任何擔保中應付或與之相關的任何其他款項；

此類參考應被視為包括本標題下所述的額外金額的支付，前提是在這種情況下，額外金額是、過去或將要為此支付。

發行人和擔保人將支付任何當前或未來的印花税、法院税或跟單税或任何其他消費税、財產税或類似的税費、費用或税費，這些費用或税款是在任何相關税收司法管轄區產生的，這些費用或徵税，費用或徵費，發行人和擔保人將同意賠償向持有人繳納此類持有人繳納的任何此類税款。本標題下描述的義務將在契約終止、失效或解除契約後繼續有效，並將適用 作必要修改後前往任何發行人或任何擔保人的繼承人所在的任何司法管轄區，或其中的任何政治分支機構或税務機關或機構。有關對適用於交易所票據下付款或與交易所票據有關的付款的愛爾蘭預扣税的討論，請參閲愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税的某些後果愛爾蘭的某些税收後果。

可選兑換

在面值收款日之前，發行人可以贖回全部或部分票據，但須提前不少於15天或超過45天發出通知，通過頭等郵件郵寄到每位持有人的註冊地址，如果由DTC持有，則以電子方式交付，其兑換價格等於 (i) 贖回票據本金的100％和 (ii) 該贖回之日的現值總和中的較大值在面值收回日（不包括應計但未付的應計但未付的利息）之前，此類票據的所有剩餘本金和利息贖回日期），使用等於美國國庫利率加上30個基點的折扣率折現至贖回之日，再加上截至但不包括（包括贖回日）的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日，但相關記錄日的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息。如果部分贖回票據，則應按下述方式選擇要兑換的票據選擇和通知。在面值看漲日當天或之後，可以隨時按發行人的期權全部或不時部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日，但不包括贖回日，但以相關記錄日期的登記持有人有權收取到期的利息相關的利息支付日期。

發行人可自行決定，任何贖回或任何贖回的通知都可能受一個或個先決條件的約束，包括但不限於任何債務或股權融資、收購或其他公司交易或活動的完成，發行人可以自行決定，贖回日期可以推遲到任何或全部此類條件得到滿足之時。此外，發行人可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付和贖回義務的履行可以由另一人履行； 但是，前提是，如果其他人未能這樣做，發行人仍有義務支付贖回價格並履行與此類贖回有關的義務。

發行人有權隨時向持有人發出不少於15天或超過45天的通知（該通知不可撤銷），由發行人選擇全部但不是部分贖回票據，通過頭等郵件郵寄到每位持有人的註冊地址，如果由DTC持有，則以電子方式交付，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，加上截至但不包括贖回之日的應計和未付利息（如果有）（視相關登記持有人的權利而定）記錄日期收取在相關利息支付日到期的利息）和額外金額（如果有），如果發行人已經或將有義務在票據支付任何金額的下一個日期，支付與票據有關的任何額外款項，原因是：

(1)

任何相關税務管轄區影響税收的法律（包括頒佈的任何法規、裁決或協議以及據此頒佈的條約）的變更或修正；或

(2)

對此類法律、法規、裁決、議定書或條約（包括具有管轄權的法院的裁決、判決或命令）的申請、的管理或解釋的任何官方立場的改變、修正或引入，

哪些變更或修正案是在未註冊票據最初發行之日或之後宣佈或生效的（或者，如果司法管轄區在此日期之後成為相關税收司法管轄區，則在較晚的日期或之後），發行人無法通過採取向發行人提供的合理措施來逃避此類義務。儘管如此，(i) 在發行人有義務支付額外金額的最早日期前 90 天內不會發出此類贖回通知；(ii) 除非在發出此類通知時，否則支付此類額外金額的此類義務仍然有效。

在發行人按上述發佈、郵寄或交付票據贖回通知之前，發行人將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明發行人無法通過採取合理的措施來逃避支付額外款項的義務，並且贖回之前的所有條件均已得到遵守。發行人還將發表外部法律顧問的意見，指出由於上述變更或修改，發行人將有義務支付額外款項，並且贖回前的所有條件均已得到遵守。

上述規定將適用 作必要修改後到發行人任何繼承人註冊或組建的任何司法管轄區，或其中的任何政治分支機構或税務機關或機構。

在控制權變更觸發事件時回購

如果發生控制權變更觸發事件，發行人將根據下述要約（控制權變更要約）提出購買所有票據的提議，其現金價格（控制權變更付款）等於本金總額的101％加上應計和未付利息（，但不包括購買之日），但不包括購買之日，但以相關記錄日期的登記持有人的權利為前提在相關的利息支付日獲得應付利息。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，發行人將通過頭等郵件向每位票據持有人發送此類控制權變更要約的通知，如果由DTC持有，則以電子方式送達每位票據持有人，並將副本發送給受託人，發往證券登記冊中出現的此類持有人的地址或以其他方式按照DTC的程序，並附上以下信息：

(1)

控制權變更要約是根據名為的契約提出的在控制觸發事件發生變化時進行回購，並且根據此類控制權變更要約適當投標的所有票據都將被接受付款；

如果當時未償還債券本金總額不低於 90% 的持有人有效投標，並且沒有在控制權變更要約中撤回此類票據，並且發行人或任何其他代替發行人提出控制權變更要約的人購買所有有效投標且未被此類持有人撤回的票據，則發行人將有權在不少於30美元或根據上述控制權變更要約提前60天發出通知，前提是此類購買後不超過30天，以等於本金101％的贖回價格贖回所有未償還的票據，加上截至但不包括贖回之日的應計利息和未付利息（前提是相關記錄日期的登記持有人有權獲得相關利息支付日到期的利息）。

如果 (1) 第三方按照契約中適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約併購買根據此類控制權變更要約有效投標但未撤回的所有票據，則發行人不需要在票據控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約優惠或 (2) 已根據契約發出兑換通知，如標題下所述可選兑換，除非且直到違約支付適用的兑換價格。儘管此處有任何相反的規定，可以在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，但前提是此類控制權變更觸發事件。

發行人根據控制權變更要約回購的票據將處於已發行但未償還的票據狀態，或者將按發行人的選擇註銷和取消。第三方根據前款購買的票據將處於已發行和未償還票據的狀態。

發行人將遵守《交易法》第14（e）條及其下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與契約的條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，不得因此被視為違反了契約中規定的義務。

在控制權變更付款日，發行人（或任何代替發行人提出控制權變更要約的人）將在法律允許的範圍內，

(1)

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款，

付款代理人將立即向每位票據持有人郵寄或以其他方式向每位票據持有人交付此類票據的控制權變更付款，受託人將在發行人下達命令後，立即對每位持有人進行身份驗證和郵寄或以電子方式向每位持有人發送一份本金，等於交出票據中任何未購買部分（如果有）； 提供的每張此類新票據的最低面額為15萬美元，比該金額高出1,000美元的整數倍數。發行人將在控制權變更付款日期當天或之後儘快公開宣佈控制權變更要約的結果。

我們目前無意參與會觸發控制權變更的交易，儘管我們有可能在將來決定這樣做。在遵守下文討論的限制的前提下，我們將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更觸發事件，但可能導致對控股公司或其任何子公司的有效控制權發生變化，增加此時間的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。除契約中包含的下述限制外，該契約將不包含任何可能在高槓杆交易中為票據持有人提供保護的契約或條款。

我們的某些債務安排規定，與我們有關的某些控制權變更事件的發生將構成違約。如果發生控制權變更，我們可能會徵得貸款人的同意，或者可能嘗試再融資或償還這些債務安排下的未償借款。如果我們沒有獲得這類的同意，也沒有再融資或償還此類借款，我們可能會在這些債務安排下違約，這反過來又可能構成契約下的違約。此外，我們未來可能產生的債務可能包含禁止發生某些構成控制權變更或要求在控制權變更時回購或償還此類債務的事件。由於此類回購對我們的財務影響，持有人行使要求發行人回購其票據的權利可能會導致此類債務下的違約，即使控制權變更本身並未發生。我們無法向您保證，在必要時會有足夠的資金來進行任何所需的回購。

控制權變更的定義包括向某些人處置控股及其受限子公司的全部或幾乎全部資產。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語的幾乎所有內容，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及處置控股公司的全部或幾乎所有資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚控制權是否發生了變化，以及票據持有人是否可能要求發行人提出如上所述回購票據的提議。

持有人有權要求發行人在控制權變更觸發事件發生時回購此類持有人票據，這可能會阻止第三方尋求在構成控制權變更的交易中收購控股公司或其子公司。

經票據本金過半數持有人書面同意，契約中關於發行人因控制權變動觸發事件而有義務提出回購票據的義務的條款，經本金過半數持有人書面同意，可以免除或修改契約下未償還的所有其他受影響票據系列的單一投票。

回購通知由發行人自行決定，可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成此類控制權變更（視情況而定）。

購買或兑換通知應通過頭等郵件、郵資預付或以電子方式交付，如果由DTC持有，則應在購買或兑換日期前至少 15天但不超過45天發送給在該持有人的註冊地址購買或兑換的票據的每位持有人。如果任何票據僅供部分購買或兑換，則與該票據相關的任何購買或贖回通知均應説明本金中已經或將要購買或兑換的部分。對於任何賬面記賬憑證，將根據適用程序向DTC發出購買或兑換通知。

取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行新票據，其本金等於已購買或部分兑換的任何票據的未購買或未兑換部分。在購買或贖回之日當天及之後，除非發行人拖欠收購或贖回價格，否則已購買或要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

只要票據被允許進入都柏林泛歐交易所的官方名單並在其全球交易市場進行交易，且都柏林泛歐交易所的指導方針有此要求，發行人應向都柏林的公司公告辦公室交付或安排送達贖回通知，僅限經認證的票據，將此類通知郵寄給持有人，郵資預付的頭等郵寄地址與持有人的地址相同在註冊商的註冊簿上，每種情況均不少於 30 天或超過 60 天到兑換日期。

某些契約

契約包含負面契約，總結如下。

對留置權的限制

契約規定，控股公司不會、也不允許任何限制性子公司對控股或任何限制性子公司的任何財產或任何限制性子公司的任何股資本股票發行、承擔或擔保任何以留置權作為擔保的任何借款債務，在任何此類情況下，在發行、承擔或擔保任何此類借款債務的同時，均未有效規定票據（共同）如果Holdings 如此決定，則包括控股公司的任何其他債務或限制性子公司（排名與當時存在的票據或隨後發行的票據相等）應與借款債務同等按比例提供擔保； 但是提供了，上述限制不適用於：

(1)

在截至2021年10月29日的契約原始日期存在的留置權；

(2)

留置權用於擔保控股公司或受限子公司收購房產（不包括為向控股公司或受限子公司以外的人士租賃而獲得的房產）的全部或部分購買價款的支付，或擔保控股公司或受限子公司在最遲收購、施工完成或開始後180天內產生或擔保的借款所產生或擔保的任何債務此類財產的全面運營，這些財產負有借款的債務是為了的目的而產生或擔保，用於為其購買價格的全部或任何部分或部分或部分進行融資，或對其進行施工或改進； 但是，前提是，就任何此類收購、建造或改善而言，留置權不適用於控股公司或受限子公司迄今為止擁有的任何財產，但就任何此類建築或改善而言，以這種方式建造或改善的房產所在的迄今未經改善的不動產除外；

前述條款 (1) 至 (6)（包括在內）中提及的任何留置權的任何全部或部分置換或連續替換； 但是，前提是，由留置權擔保的借款債務的本金不得增加，此類債務的規定到期日應保持不變或延長，而且 (A) 此類置換應僅限於為如此替換的借款債務提供擔保的全部或部分財產（加上此類財產的改善和建造），或 (B) 如果擔保債務的財產以此方式替換的借款已被銷燬、註銷或損壞，根據此類債務的條款，其他財產已被替換，則此類替換應僅限於該類替代財產的全部或部分；

(8)

適當程序真誠質疑的任何訴訟或其他程序所產生或產生的留置權，包括因針對控股或任何限制性子公司的判決或裁決而產生的留置權，控股或此類限制性子公司本着誠意提起上訴或程序審查；或控股或任何限制性子公司為在任何訴訟或其他程序中獲得中止或解除而產生的留置權哪些控股或此類受限子公司是當事方；或由設立的留置權，或由任何不會導致契約違約事件的訴訟或其他程序產生的留置權；

(9)

尚未到期或拖欠的税款或評估費或政府收費或徵税，或此後可以不收取罰款，或者正在通過適當程序真誠地提出異議的税收或評估或政府收費或徵收的留置權；房東對租賃財產的留置權；以及與控股或任何限制性子公司或其中任何不相關的財產和資產所有權所附帶的任何其他留置權或費用借錢或獲得預付款或信貸，但事實並非如此，控股意見，嚴重損害了控股公司或該受限子公司業務運營中此類財產的使用或此類財產用於此類業務的價值；或

(10)

因財政統一而產生或與財政統一有關的留置權（財政單位) 其中有一家或多家受限子公司是其成員。

儘管有上述規定，Holdings和任何一家或多家限制性子公司均可為由留置權擔保的借款發行、承擔或擔保債務，否則這些債務將受到上述限制，加上未在上文第 (1) 至 (10) 條中列出的由留置權擔保的控股及其受限子公司借款的所有其他未償債務，在發行時不是，假設其擔保，超過合併有形資產的20％控股公司最近的季度或年度合併資產負債表上顯示或衍生的資產。

契約規定，儘管控股公司可能不受美國證券交易委員會頒佈的規章制度約束交易法第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求，也不得以其他方式按年度和每季度進行報告，但控股公司將在提交後的 15 天內向美國證券交易委員會提交或向受託人提供票據（不含證物）的副本並提供給的持有人他們向美國證券交易委員會提供或提供給美國證券交易委員會）：

(1)

在每個財政年度結束後，在每個財政年度結束後，在包含所需信息的20-F表格年度報告或任何後續或類似表格（包括10-K表格）（包括10-K表格）規定的120-F表格年度報告或任何後續表格或類似表格（包括10-K表格）規定的任何寬限期內，在120天內（或當時根據交易所法案對非加速申報人生效的任何更長時間內）；

(2)

在每個財政年度前三個財政季度結束後的75天內（或當時根據交易所法案的規章制度生效的任何更長時間內），在包含其中所需信息的6-K表格或任何後續表格或類似表格（包括10-Q表格）上報告；

(3)

在要求報告的事件發生後，立即不時報告當前報告，其中包含當前6-K表格報告或任何後續表格或類似表格中要求包含的信息； 提供的如果發行人憑誠意判斷認為提交或提供的任何報告中未包含的與此類事件有關的信息對票據持有人或控股公司及其受限子公司的業務、資產、運營、財務狀況或前景不重要，則無需提交或提供此類當前報告要求包含的任何信息整份報告或此類最新報告僅涉及證券除外票據和擔保；以及

(4)

如果受《交易法》第13或15（d）條的約束，則控股公司必須向美國證券交易委員會提交的任何其他信息、文件和其他報告；

提供的不要求所有此類報告 (A) 遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條或第 404 節，或美國證券交易委員會頒佈的 S-K 法規第 307 和 308 條的相關條款，或 S-K 法規第 10 (e) 項（關於其中包含的任何非公認會計準則財務指標），(B) 不會

進一步提供如果美國證券交易委員會不允許向美國證券交易委員會提交此類報告或提供此類報告，則控股公司沒有義務向美國證券交易委員會提交此類報告，在這種情況下，除了向受託人和票據持有人提供此類信息外，控股公司還將向票據的潛在購買者提供此類信息，在每種情況下，在要求控股公司提交此類信息或提供此類信息後的15天內如果此類信息受交易法第 13 或 15 (d) 條的約束，則根據上文第 (1) 至 (4) 條中規定的條款。

此外，契約規定，只要任何票據在持股不受交易法第13或15（d）條約束的任何時期內仍未償還債務，則控股公司將根據證券法第144A（d）（4）條向票據持有人和潛在投資者提供根據第144A（d）（4）條要求交付的信息。

除了向受託人交付外，如果上述材料在上述規定的適用時間段內在 SEC EDGAR 系統（或其繼任系統）上公開發布，則上述交付要求將被視為已滿足。

向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類不應構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的推定性通知或瞭解，包括髮行人對契約下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

資產的合併和出售

契約規定，控股公司不得在一項或多項關聯交易中向任何人合併、合併、合併或最終成為（無論控股公司是否是尚存的實體），也不得在一項或多項關聯交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(1)

控股指倖存的個人或任何此類合併、合併或合併（如果不包括控股）組成或倖存下來的個人，或者將要對其進行此類出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的個人，是根據控股組織管轄區的法律或許可司法管轄區法律組織或存在的個人（視情況而定）稱為繼任者控股公司）；

(2)

繼任控股公司，如果控股公司除外，則根據補充契約，明確承擔票據和契約下控股的所有義務；

(3)

此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，仍在繼續；

(4)

繼任控股公司，如果不是控股公司，則應已向受託人提交或安排交付法律顧問意見（可能包含慣例例外情況），指出繼任者控股公司提供的擔保已由繼任控股公司正式授權、執行和交付，構成繼任控股的合法、有效和可執行的義務；以及

(5)

繼任者控股公司應已向受託人交付或安排向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份意見均説明此類合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合契約；

提供的, 然而，儘管有前述第 (3) 款的規定，(i) 任何受限子公司均可與控股公司合併或合併，或與控股公司合併或合併或合併或合併；(ii) 控股公司可以合併或合併或合併

契約規定，愛爾蘭發行人不得在一項或多項關聯交易中向任何人合併、合併、合併或最終成為（無論愛爾蘭發行人是否是倖存的實體），也不得向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(1)

愛爾蘭發行人是倖存者或通過任何此類合併、合併或合併（如果不是愛爾蘭發行人）組成或倖存下來的人，或將對其進行此類出售、轉讓、租賃、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人，是根據愛爾蘭發行人註冊司法管轄區的法律或許可司法管轄區的法律組織或存在的人（愛爾蘭發行人或此類人員，如情況可能是，此處稱為繼任愛爾蘭發行人）；

(2)

繼任愛爾蘭發行人，如果愛爾蘭發行人除外，則根據補充契約，明確承擔愛爾蘭發行人根據票據和契約承擔的所有義務；

(3)

此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，仍在繼續；

(4)

如果繼任愛爾蘭發行人不是愛爾蘭發行人，則愛爾蘭發行人應向受託人提交或促使交付的當地税務顧問的意見，指出票據持有人不會在愛爾蘭發行人註冊司法管轄區確認因這種交易而產生的收入、收益或損失，並且將在該司法管轄區以相同的方式按相同金額繳納所得税時間與未發生此類交易的情況相同;

(5)

如果繼任愛爾蘭發行人不是愛爾蘭發行人，則愛爾蘭發行人應向受託人提交或促使向受託人提交當地税務律師的意見，説明票據持有人不會確認此類交易導致的美國聯邦所得税所得税、收益或損失，並將按相同金額、方式和時間繳納與受託人相同金額的美國聯邦所得税如果此類交易沒有發生；

(6)

如果繼任愛爾蘭發行人不是愛爾蘭發行人，則除非是交易的另一方，否則每位擔保人均應通過補充契約確認其擔保適用於契約和當時未償還的票據下的繼任愛爾蘭發行人債務；以及

(7)

繼任愛爾蘭發行人應已向受託人交付或安排交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明此類合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合契約；

提供的, 然而，儘管有上述第 (3) 款的規定，(i) 任何受限子公司均可與愛爾蘭發行人合併或合併，或與愛爾蘭發行人合併；(ii) 愛爾蘭發行人可以合併或合併、合併或合併為愛爾蘭發行人的關聯公司，其目的僅限於將愛爾蘭發行人重新納入允許的司法管轄區；以及 (iii) 愛爾蘭發行人可能是在許可司法管轄區內轉為、重組或重組。

繼任愛爾蘭發行人（如果愛爾蘭發行人除外）將繼承並取代契約和票據下的愛爾蘭發行人，在這種情況下，愛爾蘭發行人將自動被解除和解除其在契約和票據下的義務。

契約規定，美國發行人不得在一項或多項關聯交易中與或合併、合併或最終成為（無論美國發行人是否為倖存實體），也不得向任何人出售、轉讓、租賃、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(1)

美國發行人是倖存者或通過任何此類合併、合併或合併（如果不是美國發行人）組成或倖存下來的人，或將對其進行此類出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人，是根據美國發行人組織管轄區的法律或美國、其任何州、特區的法律組建或存在的人哥倫比亞或其任何領土（美國發行人或此類人士，視情況而定，此處稱為繼任美國發行人）;

(2)

繼任美國發行人，如果不是美國發行人，則根據補充契約，明確承擔美國發行人根據票據和契約承擔的所有義務；

(3)

此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，仍在繼續；

(4)

如果繼任美國發行人不是美國發行人，則除非擔保人是交易的另一方，否則每位擔保人均應通過補充契約確認其擔保適用於契約和當時未償還的票據下的此類繼任美國發行人債務；以及

(5)

繼任美國發行人應已向受託人交付或安排向受託人交付高級職員證書和律師意見，每份證書和法律顧問意見均説明此類合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合契約；

提供的, 然而，儘管有前述第 (3) 款的規定，(i) 美國發行人僅出於在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區重組美國發行人的目的而與美國發行人的關聯公司合併或合併或合併為美國發行人的關聯公司；(ii) 美國發行人可能被轉換成或重組或在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區重組。

根據契約和票據，繼任美國發行人（如果不是美國發行人）將繼承並取代美國發行人（視情況而定），在這種情況下，美國發行人將自動被解除並解除其在契約和票據下的義務。

契約規定，每位子公司擔保人不得在一項或多項關聯交易中向任何限制性子公司（發行人除外）合併、合併、合併或最終成立（無論適用的子公司擔保人是否為存續實體），也不得在一項或多項關聯交易中將其全部或幾乎全部財產或資產出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置給任何限制性子公司（發行人除外）：

(1)

適用的子公司擔保人是尚存的個人或由任何此類合併、合併或合併（如果該子公司擔保人除外）組成或倖存的人員，或者根據該子公司擔保人組織的司法管轄區法律或根據允許司法管轄區的法律（此類子公司擔保人）組建或存在的個人或此處稱為繼承子公司擔保人的個人（視情況而定）);

(2)

繼任子公司擔保人，如果適用的子公司擔保人除外，則根據補充契約，明確承擔該子公司擔保人在票據和契約下的所有義務；

(3)

此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，仍在繼續；

(4)

繼任子公司擔保人，如果不是適用的子公司擔保人，則應已向受託管理人提供律師意見（其中可能包含慣常意見），或理由

提供的, 然而，儘管有上述第 (3) 款的規定，(i) 任何受限子公司均可與子公司擔保人合併或合併，或合併或合併為子公司擔保人；(ii) 任何子公司擔保人可以合併或合併、合併或合併為該子公司擔保人的關聯公司，其目的僅限於在允許的司法管轄區內重新註冊該子公司擔保人；以及 (iii) 任何附屬擔保人可以在允許的司法管轄區內轉換、重組或重組。

繼任子公司擔保人（如果不是適用的子公司擔保人）將繼承並取代契約和此類附屬擔保人擔保人擔保項下的適用的子公司擔保人，在這種情況下，適用的子公司擔保人將被自動解除和解除其在契約和此類子公司擔保人擔保下的義務。

未來的子公司擔保人

契約規定，控股公司不得導致或允許其任何限制性子公司（證券化子公司除外）直接或間接為控股公司、發行人或任何子公司擔保人的任何資本市場債務或任何無抵押信貸額度（與合格證券化融資相關的標準證券化承諾除外）提供擔保（與合格證券化融資相關的標準證券化承諾除外）美國發行人或其任何子公司的信貸額度），除非此類限制性子公司：

(1)

在為此類資本市場債務或無抵押信貸融資提供擔保之日起五個工作日內，執行並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，該限制性子公司應為票據和契約下的發行人所有義務提供擔保；以及

(2)

向受託人提交法律顧問意見（可能包含慣例例外情況），指出此類補充契約和擔保已由此類限制性子公司正式授權、執行和交付，構成該限制性子公司的合法、有效和可執行的義務。

此後，該限制性子公司應成為契約所有目的的子公司擔保人，直到根據契約的規定在中解除此類擔保。

儘管有上述規定，但應允許美國發行人的受限制子公司及其任何子公司在不遵守本契約的情況下為資本市場債務和無抵押信貸額度提供擔保。

的事件默認

契約將與票據有關的違約事件定義為以下任何一種情況：

(1)

在任何票據到期和應付時違約支付任何分期利息，此類違約行為持續30天或更長時間；

(2)

任何票據在到期時到期並應付時，拖欠支付全部或部分本金；

根據任何抵押貸款、契約（包括契約）或發行契約的工具，或擔保或證明在契約簽訂之日存在或之後產生的控股公司或任何限制性子公司的借款債務的違約，這種違約應構成未能償還到期和應付時超過2億美元的的此類債務本金（除外加速的結果），在任何適用的寬限期到期之後，或應得出總數超過 2億美元的此類債務的本金在受託人向控股公司發出通知後的 30天內或宣佈到期和應付之日之前到期和應付款，但未在受託管理人向控股公司發出通知後的期限內，或至少25％的持有人向控股公司和受託人發出通知後的期限內解除或取消此類加速償付當時未償還票據的本金；

(5)

任何擔保在任何實質性方面（除非其條款所設想）不再完全生效和有效，或者任何此類擔保人否認或否認其在契約或任何擔保下的義務，前提是且僅在每種此類違約持續連續十天的情況下；或

(6)

與破產、破產、重組、破產接管或清算有關的某些事件，無論是是自願的還是非自願的。

如果違約事件（與某些破產、破產、重組、破產管理或清算事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託管理人或當時未償還票據本金至少為25％的持有人向發行人（如果持有人發出通知，則向受託人）發出通知，宣佈票據到期並立即支付，但是在某些條件下，當時票據本金佔多數的持有人可能會取消這種加速非常出色。如果與某些破產、破產、重組、破產管理或清算事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

任何票據的持有人無權就契約或契約下的補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)

該持有人先前就票據的違約事件向受託人發出書面通知，違約事件仍在繼續；

(2)

未償還時票據本金不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其就此類違約事件提起訴訟，並向受託人提供受託人相當滿意的受託人賠償，使受託人能夠以受託人身份提起此類程序；以及

(3)

受託人在收到此類通知、申請和賠償提議後的60天內應未提起此類訴訟，並且在這60天內，未償還票據本金佔多數的持有人沒有向受託管理人發出不一致的指示。

未經持有人同意，任何票據的任何持有人在適用的到期日當天或之後提起訴訟，要求強制執行任何票據的任何本金和利息支付的權利，不得受到損害或影響。

在未償還票據本金中佔多數票據的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人與票據有關的任何信託或權力。受託人可以拒絕遵循任何指示

與任何法律規則或契約相沖突，或者可能使受託人承擔個人責任的條款。在按照這些持有人的指示行使契約下的任何權利或權力之前，受託管理人應有權從這些持有人那裏獲得受託人合理滿意的擔保或賠償，以抵消受託管理人根據任何此類指示可能產生的費用、成本、開支和負債。根據契約，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的負責官員（定義見契約）實際知道違約情況，則受託管理人將在60天內通過郵寄或電子方式（如果由 DTC持有）向每位票據持有人發出違約通知，除非此類違約已得到糾正或免除。如果受託管理人確定預扣通知符合票據持有人的利益，則可以不向票據持有人發出任何持續違約的通知（本金、溢價（如果有）或利息的違約除外）。

根據契約，控股公司必須在每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份聲明，説明該契約是否違約，如果違約，則説明所有此類違約及其性質和狀態。

契約的修訂、補充和豁免

該契約包含允許發行人和受託人修改或補充契約（包括與控制權變更觸發事件發生時回購票據有關的條款），經票據本金過半數持有人同意，以及契約項下所有其他受影響未償還票據系列的持有人同意，作為一個整體進行投票； 提供的任何影響票據條款的修正案或補編均需徵得未償付票據本金多數持有人的同意。經發行人發行時票據本金佔多數的持有人同意，可以免除發行人過去對票據的任何違約及其後果。但是，未經所有受影響票據持有人同意，不允許發行人簽訂任何修訂、補充或豁免，前提是該修訂、補充或豁免符合以下條件：

(1)

更改任何票據的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

(2)

降低任何票據的應付本金或利率；

(3)

更改任何票據的兑換日期，或降低相應的兑換價格；

(4)

減少任何應付保費（與控制權變更觸發事件相關的保費除外）；

(5)

以美元以外的貨幣支付任何應付票據；

(6)

損害票據持有人在規定的到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

(7)

解除作為重要子公司的任何子公司擔保人的持股擔保或擔保；

(8)

修改、變更或修改契約中任何影響票據排名的條款，不利於票據持有人；或

(9)

對先前的修訂、補充或豁免條款進行任何更改。

該契約還包含允許發行人和受託人在未經票據任何持有人同意的情況下出於某些目的修改或補充與票據有關的契約條款，包括：

(1)

證明發行人由另一人繼承；

由美國國税局（IRS）發佈的一項裁決或（ii）自未註冊票據首次發行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，均規定，律師的此類意見應證實，票據的受益所有人不會因此而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失} defeasance 並將按與本來相同的金額和相同方式繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這種失誤，情況就是這樣；

(3)

在違約的情況下，發行人應已向受託人提交或促成交外部律師的意見，確認票據的受益所有人不會因違約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與本來相同的方式，按相同的金額繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這種失誤；

(4)

發行人應已向受託人提交或促使受託人出具外部法律顧問的意見，説明票據的受益所有人不會因這種失敗而在愛爾蘭發行人註冊的司法管轄區確認所得税的收入、收益或損失，並將以與本來相同的方式、相同的時間在該司法管轄區繳納所得税如果沒有發生此類交易；

(5)

在發行人存入此類存款之日，不得發生任何違約或違約事件（因借入用於此類存款的資金或授予與此相關的留置權而導致的違約或違約事件除外）；

(6)

發行人應已向受託人交付或安排向受託人交付高級管理人員證書，説明發行人存款的目的不是擊敗、阻礙、拖延或欺詐發行人的任何債權人；以及

(7)

發行人應已向受託人交付或安排向受託人提交高級管理人員證書和一份法律顧問意見（法律顧問的哪種意見可能受慣例假設和例外情況的約束），每份意見均説明規定或與此類抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足（視情況而定）。

滿足和解僱

在以下情況下，契約將被解除並停止對票據產生進一步的效力：

(1)

要麼：

(a)

迄今為止經過驗證和交付的所有票據，除非丟失、被盜或銷燬的已更換或支付的票據以及迄今為止付款款以信託形式存入的票據，均已交付給受託人取消；或

(b)

由於發出贖回通知或其他原因，所有迄今未交付給該受託管理人註銷的票據均已到期和應付，或將在一年內到期和支付，並且發行人已不可撤銷地將信託基金存入或促使將其存入該受託人，僅供持有人受益、美元現金、美國政府債務或兩者的組合在不考慮任何利息再投資的情況下足以支付和解除全部款項此前未交付給受託人以取消本金、溢價（如果有）和截至到期或贖回之日的應計利息的此類票據的債務；

(2)

發行人已支付或促使支付契約下的所有應付款項；以及

(3)

發行人已根據契約向受託人下達了不可撤銷的指示，要求將存入的款用於在到期日或贖回日支付票據（視情況而定）。

契約和交易所票據受紐約州法律管轄並應根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。契約規定，發行人、擔保人、受託人、以及每位接受交易票據的持有人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、交易所票據或其中設想的任何交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

某些定義

以下定義適用於本説明的條款。

任何特定個人的關聯公司是指由該特定人員直接或間接控制或控制或受其直接或間接共同控制的任何其他個人。就本定義而言，對任何特定個人使用控制權是指通過擁有有表決權證券、合同或其他方式直接或間接指導該人管理和政策的權力；控制和控制這兩個術語的含義與上述內容相關。

低於投資等級評級事件意味着，如果票據僅由兩個評級機構進行評級，則在自評級之日起60天內的任何時候，如果票據由所有三個評級機構或兩個評級機構進行評級，則兩個評級機構對票據的評級均低於投資等級評級；前提是，低於投資等級的事件否則是由於評級的特定降低而引起的不應被視為與特定的變更有關控制權（就下文控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件），前提是降低評級的評級組織未以書面形式宣佈或公開確認或告知我們降級是全部或部分由以下原因構成或引起的任何事件或情況的結果適用的控制權變更（無論適用的控制權變更是否應具有發生在 “低於投資等級評級事件” 時）。受託人不負責監督票據的評級，也不負責瞭解票據的評級。

就控股公司而言，董事會是指控股董事會或該董事會中經正式授權根據契約條款行事的任何委員會，對於任何其他人，指擔任類似職能的該人員的董事會或委員會。

工作日是指除星期六、星期日或紐約或倫敦的銀行或信託機構獲得一般授權或有義務保持關閉狀態的任何其他日子。

如果是公司，資本存量是指 (a)，如果是協會或商業實體，則是指 (a) 如果是協會或商業實體，則指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定），(c) 在中是合夥企業、無限責任公司或有限責任公司、合夥權益、成員權益（無論是普通利益還是有限權益）或資本中的股份公司和 (d) 賦予個人獲得利潤份額的權利的任何其他利益或參與權以及發行人資產的損失或分配。

控制權變更意味着：

(1)

除一個或多個許可持有人以外的任何個人或團體（如交易法第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的此類術語）是或成為受益所有人（定義見下文）

(a) 控股公司和受限子公司的全部或幾乎全部資產，按整體計算，出售或以其他方式轉讓給除全資受限子公司或一個或多個許可持有人以外的任何人，或 (b) 控股與另一人合併、合併或合併或任何人與控股公司合併、合併或合併，無論哪種情況交易或一系列關聯交易，其中在交易完成後立即由個人實益擁有（定義見第13d-3條）以及《交易法》規定的 13d-5）總共佔持股有表決權總投票權多數的有表決權的股票不實益擁有（如《交易法》第13d-3條和第13d-5條所定義）佔持股有表決權或適用的尚存或受讓人（或其適用母公司）投票權總數的有表決權的股票； 提供的本條款不適用 (i) 在交易完成後，允許持有人立即實益擁有有表決權的股票，總共佔控股或適用的倖存者或受讓人（或其適用母公司）總投票權的多數，或（ii）與（x）個人或（y）全資子公司的股權合併、合併或合併無論哪種情況，在交易或一系列交易之後立即沒有個人或團體的人員（除許可持有人以外）實益擁有投票權的股票（佔該人已發行有表決權總額的50％或以上），就第（y）條而言，此類全資子公司的母公司擔保票據和契約規定的持有債務；或

(4)

控股公司應通過清算或解散計劃，或者任何此類計劃均應得到控股公司股東的批准。

控制權變更觸發事件是指（1）控制權變動和（2）票據評級低於投資等級的事件的發生。

合併有形資產是指總資產（減去折舊和估值儲備以及根據公認會計原則從特定資產總額的賬面價值中扣除的其他儲備金和項目），減去該合併資產負債表上顯示的所有被歸類為控股公司或其任何受限子公司無形資產或其他被視為無形資產的資產根據公認會計原則，包括，不包括限制、特許經營、商標、未攤銷的債務折扣和商譽。

默認是指任何事件或條件在通知或時間推移之後或兩者兼而有之，即為默認事件。

交易法是指經修訂的1934年的證券交易法以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度。

惠譽指惠譽評級有限公司、惠譽公司的一個分支機構或任何繼任評級機構。

GAAP 是指美國不時生效的普遍接受的會計原則。自2021年10月29日契約最初簽訂之日起，控股公司可以選擇採用國際財務報告準則會計原則來代替公認會計原則，在做出任何此類選擇後，此處提及的公認會計原則應解釋為國際財務報告準則；前提是此處任何需要在包括 Holdings選擇之前的財政季度適用公認會計原則才能適用國際財務報告準則的計算或決定應保持先前根據公認會計原則計算或確定的那樣。控股公司應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人和票據持有人。

投資等級評級指惠譽的BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等同評級）、穆迪的Baa3或更高的評級（或穆迪的任何繼任評級類別下的等同評級）和標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等效評級）。

留置權是指任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他押金、抵押或優惠安排，包括有條件供應商或出租人的保留擔保所有權。為避免疑問，本協議各方承認（a）根據《統一商法》提交的融資聲明本身並不產生留置權，（b）在任何情況下都不得將經營租賃視為構成留置權。

穆迪是指穆迪投資者服務公司或任何繼任評級機構。

官員是指董事會主席、首席執行官、總裁、任何董事總經理、執行副總裁、高級副總裁或副總裁、任何財務主管或任何祕書或其他執行官或愛爾蘭發行人、美國發行人或控股公司的任何正式授權律師（如適用）。

對於任何人，官員證書是指由該人員的兩名官員代表該人簽署的符合契約中規定的要求的證書。

未償債券是指截至確定之日，迄今為止根據契約進行認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(1)

因此，受託人取消或交付給受託人註銷的票據；

(2)

迄今為止，必要金額的付款或贖回款已以信託形式存入受託人或任何付款代理人（發行人除外）或由發行人以信託方式預留和分離的票據（如果發行人應充當自己的付款代理人）；

(3)

根據標題中規定的程序已失效的票據法律抗辯和盟約辯護以上；以及

(4)

為代替補發與丟失、被盜、銷燬或損壞的證書有關的票據，或作為交換或代替根據契約認證和交付的其他票據而支付的票據，但本應向受託人出示任何此類票據的證據，使受託人滿意地證明此類票據由持有此類票據的有效債務發行人和擔保人；

但是提供了，在確定未償還票據必要本金的持有人是否根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，發行人或任何其他債務人持有的票據或發行人或此類其他承付人的任何附屬公司擁有的票據應被忽視，視為未償還債務，但是在決定是否應依據任何此類請求保護受託管理人時、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，僅註明受託人知道自己是這樣擁有的，應不予考慮。如果質押人確立了質押人對此類票據採取行動的權利令受託人滿意，並且質押人不是發行人或其他債務人的票據的發行人或任何其他附屬公司的發行人或任何其他承付人的債券的發行人或任何其他承付人，則該票據可被視為未償還票據。

允許持有人是指在任何時候，(i) 董事會主席、首席執行官、總裁、任何董事總經理、執行副總裁、高級副總裁或副總裁、任何財務主管和控股祕書或當時控股公司或控股公司的任何其他執行官以及 (ii) 通用電氣公司及其關聯公司。任何收購受益所有權構成控制權變更且根據契約要求提出控制權變更要約的個人或團體，此後將與其關聯公司一起構成額外的許可持有人。

許可司法管轄區是指美國任何地區、其任何州或領地、哥倫比亞特區、歐盟擴張前的任何成員國、瑞士、百慕大、開曼羣島和新加坡。

個人是指任何個人、公司、無限責任公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

擴張前的歐盟是指截至 2004 年 1 月 1 日的歐盟，包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典和英國等國家，但不包括在 2004 年 1 月 1 日之後成為或成為歐盟成員的任何國家； 提供的 擴張前的歐盟不應包括任何長期債務的長期債務評級不低於穆迪的Aa2、標普的AA、惠譽的AA或其他評級機構的同等評級類別的長期債務評級的國家。

合格證券化融資是指證券化子公司的任何證券化融資、融資條款、契約、終止事件和其他條款，包括任何標準證券化承諾，均為市場條款。

評級日期是指控股或擬議收購方首次公開宣佈 (i) 擬議收購方已與控股或控股股東簽訂一項或多項具有約束力的協議的日期，該協議將導致控制權變更；或 (ii) 擬議收購方已開始提議收購已發行的有表決權的控股股票。

評級組織是指以下國家認可的評級機構：穆迪、標普和惠譽，或者，如果穆迪、標準普爾或惠譽中任何一方均不得公開對票據進行評級，則由發行人選定的國家認可的評級組織或組織（視情況而定），以取代穆迪標普或惠譽中的任何一個或所有三個組織（視情況而定）對於《附註》而言。

受限子公司是指控股公司中任何不是非限制性子公司的子公司； 但是，前提是，控股董事會可以，但須遵守標題下描述的契約某些契約/關於允許受限制子公司成為非限制子公司和允許不受限制子公司成為受限制子公司的限制如上所述，將任何非限制性子公司（其中大部分有表決權的股票由一家或多家非限制性子公司直接或間接擁有的任何非限制性子公司除外）指定為限制性子公司。為避免疑問，提及的控股子公司包括髮行人。

標普指標普全球評級、標普全球公司旗下或任何繼任評級機構。

SEC 是指美國證券和交易委員會。

證券化資產是指應收賬款、租賃、特許權使用費或其他收入來源以及其他付款權和所有相關資產（包括合同權利、賬簿和記錄，所有擔保任何資產的抵押品）

證券化融資是指控股公司或控股公司的任何子公司可能進行的一筆或多筆交易或一系列交易，根據這些交易，控股公司或控股的任何子公司可以將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓給 (a) 證券化子公司（如果是控股公司或其任何非證券化子公司的子公司的轉讓）或 (b) 任何其他人（如果是證券化子公司的轉讓），或可能授予任何證券化資產的擔保權益控股公司或控股公司的任何子公司。

證券化子公司是指子公司（或為從事合格證券化融資而組建的其他人，其中，控股公司或控股公司的任何子公司進行投資，控股公司或控股公司的任何子公司向其轉讓證券化資產和相關資產），除與控股公司或控股子公司的證券化資產的融資有關外，不從事其他活動，其所有收益和所有權利（或有權利和其他）)、抵押品和其他與之相關的資產，以及與這類業務附帶或相關的任何業務或活動，且被控股董事會或其他人員（如下所述）指定為證券化子公司，以及 (a) 控股公司或控股子公司擔保的 (i) 債務或任何其他債務（或有或其他債務）的任何部分（或有或其他債務），但另一證券化子公司除外（不包括標準規定的債務擔保）證券化企業），（ii）是對控股公司或任何子公司的追索權或對其承擔義務除標準證券化承諾外，其他證券化子公司以外的任何方式控股，或 (iii) 使控股公司或控股公司任何子公司（其他證券化子公司除外）的任何財產或資產直接或間接、偶然或以其他方式予以清償，但標準證券化承諾除外，以及 (b) 除另一控股公司或任何其他子公司外控股公司的任何其他子公司均不屬於該控股公司或任何其他子公司證券化子公司有義務維持或保存此類證券實體的財務狀況或導致該實體實現一定水平的經營業績。董事會對控股董事或此類其他人的任何此類指定均應由控股董事會或其他使該任命生效的人的決議來證明。

重要子公司是指根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第S-X條第1條第1條第1-02條所定義的任何限制性子公司。

標準證券化承諾是指控股或其任何子公司簽訂的陳述、擔保、契約和賠償，這些陳述、擔保、契約和賠償是證券化融資中資產的賣方或服務商所習慣的。

子公司指對任何特定個人而言，、公司、有限責任公司、合夥企業或信託，其已發行有表決權股票的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有。

子公司擔保人是指截至未註冊票據首次發行之日作為契約當事方的每家控股子公司（發行人除外），以及未來需要成為契約擔保人的任何其他控股子公司。

國債利率是指自任何贖回日起，等於固定到期日的美國國債證券（在贖回日前至少兩個工作日公開發布的最新美聯儲統計稿H.15中彙編和公佈）的年利率（或者，如果不再發布此類統計新聞稿，則任何類似市場數據的公開來源）），最接近於從那時起的期限贖回日期至面值看漲日，由

非限制性子公司指 (i) 控股公司（發行人和ILFC除外）被控股董事會指定為非限制性子公司的任何子公司（發行人和ILFC除外）（截至本招股説明書發佈之日由Setanta飛機租賃指定活動公司和Rhenium Aviation Limited組成）以及（ii）控股公司的任何其他子公司（發行人和ILFC除外），其中的多數股權（發行人和ILFC除外）有表決權的股票由一家或多家非限制性子公司直接或間接擁有。

美國政府債務是指以下證券：

(1)

美利堅合眾國的直接債務，承諾償還美利堅合眾國的全部信心和信用，或

(2)

受美利堅合眾國國機構或部門控制或監督並以其身份行事的個人的義務，美利堅合眾國無條件擔保其付款是完全的信貸和信貸義務。

無論哪種情況，發行人都不得選擇贖回或贖回美國政府債務，還應包括銀行簽發的存託收據，定義見經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (2) 條，該銀行作為此類美國政府債務或託管人持有的此類美國政府債務的具體本金或利息的託管人用於此類存託收據持有人的賬户。但是，除非法律要求，否則保管人無權從應付給存託收據持有人的金額中扣除任何款項。

截至任何日期，任何人的有表決權的股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

全資受限子公司是指任何作為受限子公司的全資子公司。

任何人的全資子公司是指該人的子公司，其已發行股本或其他所有權權益的100％（董事合格股份除外）應由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有。

我們將以一種或多種全球證券的形式發行交易所票據。我們將向DTC或代表DTC存入這些全球證券，並以DTC被提名人的名義註冊這些證券。DTC的直接和間接參與者將記錄個人投資者對交易所票據的實益所有權。全球證券受益權益的所有權只能通過由DTC或其被提名人保存的記錄或通過參與者持有的參與者或個人保存的記錄進行。

如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC、Clearstream或Euroclear持有這些系統的實益權益，也可以選擇通過參與這些系統的組織間接持有這些權益。收到與全球證券有關的任何款項後，DTC或其被提名人將立即向參與者的賬户存入與DTC或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自實益權益成比例的金額。參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，並將由這些參與者負責。

DTC 持有在其或其參與者開設賬户的機構的證券。通過維護電子賬面錄入系統，DTC促進了參與者之間證券交易的清算和結算，無需親自交付證券證書。DTC 的參與者包括證券經紀人和交易商，包括銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC由其多個參與者以及紐約證券交易所和金融業監管局公司擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過或維持與參與者託管關係的其他人也可訪問DTC的賬面記錄系統。

DTC同意並向其參與者表示，它將根據其規則和章程以及法律要求在管理其賬面記錄系統。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。Clearstream和Euroclear將通過其各自存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears名義開設的客户證券賬户代表其參與者持有利息，而存管機構將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户的利息。

Clearstream 為其參與組織或 Clearstream 參與者持有證券，並通過電子賬面錄入更改 Clearstream 參與者的賬户，促進清算和結算參與者之間的證券交易，從而無需實際流動證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務，以及證券借貸服務。Clearstream 與多個國家的國內市場連接起來。

Clearstream 在盧森堡註冊為銀行，因此受的監管金融部門監督委員會和 盧森堡中央銀行, 它們監督和監督盧森堡銀行的活動.Clearstream 參與者是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。通過清算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構可以間接訪問明訊。 Clearstream已在布魯塞爾與作為歐洲核系統運營商或歐洲結算運營商的Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream與歐洲結算運營商之間的貿易結算。

通過Clearstream受益持有的系列交易所票據的分配將根據其規則和程序記入 Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear為參與組織或 Euroclear參與者持有證券和證券賬面記賬權益，並促進Euroclear之間證券交易的清算和結算

Euroclear 參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。Euroclear的非參與者可以通過位於其他證券中介機構與 Euroclear之間的一家或多家證券中介機構持有全球證券賬面記賬權益的Euroclear 參與者或任何其他證券中介機構的賬户，持有和轉讓全球證券的受益權益。

根據Euroclear的條款和條件，通過Euroclear受益持有的交易所票據的分配將記入 Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

Euroclear 參與者與 Clearstream 參與者之間的轉賬將根據各自的規則和運營程序以普通方式進行。

一方面，DTC的參與組織或DTC參與者與另一方面，DTC參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream，由其美國存託機構通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream交付指令可以由此類系統中的對手根據規則和程序在中並在既定範圍內此類系統的截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC全球證券的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear參與者或Clearstream參與者從DTC參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日（ Euroclear或Clearstream的工作日）緊接着在證券結算處理日（ Euroclear或Clearstream的工作日）向相關的歐洲結算參與者或明清流參與者報告。由於歐洲結算參與者或明清流參與者向DTC 參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

我們和受託人均不對Euroclear或Clearstream或其各自參與者履行在管理其運營的規則和程序下的各自義務承擔任何責任。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止程序。

以下討論在遵守下述限制的前提下，描述了愛爾蘭、荷蘭和美國對您的交易所票據所有權和處置的重大税收後果。本次討論以愛爾蘭、荷蘭和美國目前生效的法律、法規、裁決和決定為基礎，在每個案例中，這些法律、法規、裁決和決定都可能發生變化。任何修改都可能追溯適用，並可能影響本次討論的持續有效性。本討論並不旨在全面分析愛爾蘭、荷蘭或美國的所有税收後果，並且本討論並未描述可能與您或您的情況有關的所有税收後果，尤其是在您受特殊税收規則約束的情況下。您應就持有交易所票據的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括下文討論的注意事項以及州、地方和其他税法與您的特定情況的關係。

愛爾蘭的某些税收後果

以下概要描述了收購、持有和處置交易所票據的某些愛爾蘭税收後果。本摘要基於愛爾蘭税法和税務專員公佈的慣例，該慣例在本招股説明書發佈之日起生效，兩者均可能發生變化，可能具有追溯效力。交易所票據的持有人或潛在持有人應就在特定情況下投資交易所票據的税收後果諮詢其税務顧問。以下討論僅供參考。

預扣税

通常，必須從愛爾蘭來源利息中預扣按標準所得税税率（目前為20％）的税款。但是，根據1997年《税收合併法》（1997年法案）第64條，對於公司發行的在認可股票交易所（應包括都柏林泛歐交易所全球交易市場）（報價的歐洲債券）上市的某些計息證券，可以免於預扣利息支付。

在這類報價的歐元債券上支付的任何利息都可以免預扣税支付，前提是：

付款人或通過其付款的人不在愛爾蘭；或

款項由愛爾蘭的人或通過愛爾蘭的個人支付，並且是：

(a)

上市的歐洲債券存放在愛爾蘭税務局認可的清算系統中（DTC、Euroclear、 Clearstream Banking SA和Clearstream Banking AG均獲得認可）；或

(b)

作為報價歐洲債券的受益所有人且有權獲得利息的人不是愛爾蘭居民，並且已以規定的表格向付款人或通過該人申報。

只要交易所票據在認可的證券交易所上市，並在DTC、Euroclear、Clearstream Banking SA、 Clearstream Banking AG或愛爾蘭税務專員認可的其他清算系統中持有，愛爾蘭發行人和愛爾蘭境外的任何付款代理人都可以支付交易所票據的利息，無需預扣或扣除愛爾蘭所得税賬户。

在其他情況下，如果1997年法案第64條規定的豁免不適用，則交易所票據的利息付款應按標準所得税率繳納愛爾蘭預扣税，除非愛爾蘭國內法另有豁免，或者根據愛爾蘭與票據持有人税收居住國之間的雙重徵税條約的規定申請了救濟。在這方面，愛爾蘭與許多司法管轄區簽訂了税收協定，在某些情況下，這些協定降低了向居住在這些司法管轄區的個人支付利息的愛爾蘭預扣税率。

儘管持有人可以獲得免預扣税的交易所票據利息，但持有人仍有責任繳納愛爾蘭所得税。交易所票據上支付的利息可能來自愛爾蘭，因此在愛爾蘭所得税、支付相關社會保險（PRSI）和環球社會保險的費用範圍內。愛爾蘭在所得税方面實行自我評估制度，任何擁有愛爾蘭來源收入的人，包括既非愛爾蘭居民也非普通居民的人，都屬於其範圍。

某些類別的納税人可以免徵利息税：

如果交易所票據有資格獲得上述歐洲債券預扣税豁免，則個人將免徵愛爾蘭對交易所票據的利息税； 提供的該人未通過利益歸屬的分支機構或機構在愛爾蘭進行貿易，並且該人不是愛爾蘭居民，是相關地區的居民。

如果交易所票據有資格獲得上述歐洲債券的預扣税豁免，並且該人是：

(i)

一家非愛爾蘭居民的公司，直接或間接地受某一人的控制，這些人根據相關地區的法律是該司法管轄區的税收居民，且不受非居住地居民的控制；或

(ii)

非愛爾蘭居民的公司，或者非愛爾蘭居民公司是一家或多家公司持有 75% 股權的子公司，該主要股票類別主要定期在歐盟成員國的認可證券交易所或與愛爾蘭有雙重税收協議的國家進行交易，

提供的上述（i）和（ii）中的公司不通過利益歸屬的分支機構或機構在愛爾蘭進行交易。

根據愛爾蘭國內法，非愛爾蘭居民且居住在相關地區的公司，徵收的税收通常適用於來自該領土以外來源的公司在該地區的應收利息，或者根據相關的雙重税收協議免徵税費，或者如果相關的雙重徵税協議在支付利息時具有法律效力，則可獲豁免的公司將免徵愛爾蘭税在交易所票據上獲得的任何利息，前提是該票據不持有隻要愛爾蘭發行人在其正常貿易或業務過程中支付利息，通過分支機構或機構在愛爾蘭進行交易。

此外，根據適用的雙重徵税協議的條款，某些有權享受此類協議優惠的人也可以享受愛爾蘭税收豁免（但須遵守申請條約優惠的任何適用的管理要求）。

在不屬於上述任何豁免範圍的交易所票據上獲得利息的持有人可能需要繳納愛爾蘭所得税、 PRSI 和環球社會費用。

通過持有或歸屬交易所票據的分支機構或機構在愛爾蘭進行交易的公司票據持有人或是愛爾蘭居民的公司票據持有人可能需要繳納交易所票據的愛爾蘭公司税（包括交易所票據產生的利息）。

兑現税

在某些情況下，可能需要按標準税率（目前為25％）從任何交易所票據的利息中預扣愛爾蘭兑現税，前提是此類利息由愛爾蘭的個人代表收取

資本利得税按應納税資本利得的33％（以歐元計算）的税率徵收。交易所票據是愛爾蘭資本利得税的應納資產。但是，既不是愛爾蘭居民也不是普通居民的個人只有在愛爾蘭的分支機構或機構使用或為其目的使用交易所票據或持有或收購的交易票據時，才需要繳納資本利得税。

户籍税

由於擁有交易所票據，在愛爾蘭居住的既不是愛爾蘭居民也不是普通居民的個人可能需要繳納住所税。

資本收購税

如果（i）與贈與或遺產相關的受贈人/繼承人是愛爾蘭的居民或通常居民，或者（ii）如果交易所票據被視為位於愛爾蘭的財產，則由交易所票據組成的贈與或遺產將在資本收購税（目前按33％的税率徵收）的費用範圍內。有關居留的特殊規定適用於不在愛爾蘭居住的個人。出於愛爾蘭資本購置税的目的，交易所票據可能被視為位於愛爾蘭。因此，如果此類交易所票據包含在贈與或遺產中，則無論處置人或受贈人/繼承人的居留身份如何，贈與或遺產都可能需要納税。

印花税

交易所票據無需繳納愛爾蘭印花税。

根據1999年《印花税合併法》第85條的規定，交易所票據應被視為貸款資本，假設發行價格不低於其名義價值的90％，則通過書面文書或賬面記賬將此類交易所票據的任何權益轉移到該交易所票據中的任何權益都不應徵收愛爾蘭的印花税。愛爾蘭徵收的任何印花税將按轉讓對價金額的7.5％（如果更高）按市場價格的7.5％計算。

荷蘭的某些税收後果

普通的

以下是收購、持有和處置交易所票據的某些荷蘭税收後果的概述。本摘要無意描述與交易所票據持有人或潛在的持有人相關的所有可能的税收考慮因素或後果，也無意涉及適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些後果（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。本部分僅供參考信息，不是荷蘭的税務建議，也不是對與所有權有關的所有荷蘭税收後果的完整描述

本節以荷蘭税法、根據該法發佈的法規和已公佈的權威判例法為基礎，所有內容均在本文發佈之日生效，為避免疑問，包括本文發佈之日適用的税率，所有這些税率都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本節的內容失效，不會更新以反映此類更改。如果本節涉及荷蘭或荷蘭語，則僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

荷蘭擔保人付款的預扣税

票據持有人（與發行人或荷蘭擔保人相關的實體（gelieerd）除外；見下文）：

根據交易所票據向除實體持有人以外的交易所票據持有人支付的所有本金或利息 相關（喜歡） 致發行人或荷蘭擔保人（在2021年《荷蘭預扣税法》的含義範圍內）； 濕式曬黑劑 2021）（見下文）可以免於預扣或扣除荷蘭或其境內任何政治分支機構或税務機關徵收、徵收、預扣或評估的任何性質的税款。

與發行人或荷蘭擔保人相關的實體（gelieerd）交易所票據的持有人：

荷蘭擔保人根據交易所票據向作為實體的交易所票據持有人支付的所有利息或款項 相關的 (gelieerd）致發行人或荷蘭擔保人（根據2021年《荷蘭預扣税法》的含義； 濕式 bronbelasting 如果此類關聯實體，2021）可能會按25.8％的税率（2024年的税率）繳納預扣税

(1)

被視為居民 (gevestd) 位於每年更新的荷蘭關於低税收司法管轄區和非合作司法管轄區的法規中列出的司法管轄區（Regeling laagbelastende staten en niet-cooperatieve rechtsgebieden foor belastingdoeleinden)（上市司法管轄區）；或

(2)

在所列司法管轄區設有常設機構，利息支付可歸因於該司法管轄區；或

(3)

有權獲得利息，其主要目的或主要目的之一是為他人或實體避税，並且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易；或

(4)

不被視為其居住司法管轄區內權益的接受者，因為這個司法管轄區將另一個實體視為權益的接受者（混合不匹配）；或

(5)

不是任何司法管轄區的居民（也是混合不匹配）；或

(6)

是反向混合動力（根據《荷蘭企業所得税法》第2（12）條的定義； Wet op de vennootschapsbelasting 1969），如果且在 (x) 反向混合動力車的參與者持有反向混合動力汽車的合格權益（定義見下文），(y) 持有反向混合動力合格權益的參與者的居住司法管轄區將反向混合動力汽車視為税收透明，(z) 如果不介入反向混合動力汽車，該參與者本應為支付利息繳納荷蘭預扣税;

全部符合《2021 年荷蘭預扣税法》的含義 (2021 年濕式曬黑噴霧劑).

就2021年《荷蘭預扣税法》而言，實體被視為相關實體 （gelierd） 在以下情況下，向發行人或荷蘭擔保人披露：

(1)

該實體在相關發行人或相關的荷蘭擔保人中擁有合格權益；

合格權益一詞是指實體單獨或共同持有的直接或間接持有的權益（如果該實體是合作小組的一部分）（samenworkende group) 使此類實體或此類合作團體能夠對其他實體的決定施加明確的影響，並允許它確定其他實體的活動（根據歐洲法院關於成立自由權的判例法的定義（vrijheid van vestiging)).

有關荷蘭利息預扣税的更多信息，請參閲風險因素與票據相關的風險如果根據母公司擔保或AerCap航空擔保支付的款項在荷蘭需要繳納預扣税，則相關的荷蘭擔保人將為票據的相關持有人的賬户進行必要的預扣或扣除，並且沒有義務向該票據持有人支付額外款項。.

所得税和資本收益税

請注意，本節中的摘要未描述荷蘭對以下方面的税收後果：

(i)

交易所票據的持有人（如果此類持有人擁有大量權益）（值得一提的) 或被視為重大權益 (victief amerkelijk belang) 在發行人、任何荷蘭擔保人或2001年《荷蘭所得税法》規定的任何其他擔保人中（Wet inkomstenbeloating2001）。一般而言，公司證券持有人被視為持有該公司的實質性權益，前提是該持有人單獨持有，或者如果是個人，則與此類持有人一起為荷蘭所得税目的合夥人，或直系親屬（包括寄養子女）直接或間接持有 (i) 該公司已發行和未償資本總額的5％或5％的權益或更多該公司某類股份的已發行和流通資本；或 (ii) 權利直接或間接收購此類權益；或（iii）該公司的某些利潤分享權，這些利潤分享權涉及公司年利潤的5％或以上，或與公司清算收益的5％或更多有關。如果公司的大量權益（或其一部分）已在不予承認的基礎上被處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；

(ii)

養老基金、投資機構（fiscale belegingsingsing) 和免税投資機構 (frijgestelde belegingsingsingsin）（均按1969年《荷蘭企業所得税法》的定義； Wet op de vennootschapsbelasting 1969) 以及其他全部或部分不受荷蘭企業所得税約束或免徵荷蘭企業所得税的實體；以及

(iii)

交易所票據持有人是指將交易所票據或從交易所票據中獲得的任何利益作為報酬或被視為此類持有人或與此類持有人相關的某些個人所從事活動的報酬（定義見2001年《荷蘭所得税法》）的個人。

荷蘭居民實體

一般而言，如果交易所票據的持有人是荷蘭居民或出於荷蘭企業所得税目的被視為荷蘭居民的實體（荷蘭居民實體），則任何從交易所票據獲得或被視為來自的收入或處置或視為處置交易所票據而實現的任何資本收益均需繳納荷蘭企業所得税，税率為19％，不超過20萬和25％。超過該金額的應納税利潤為 8%（2024 年的税率和等級））。

如果交易所票據的持有人是個人、居民或出於荷蘭所得税目的被視為荷蘭居民（a 荷蘭居民個人），則在以下情況下，從交易所票據獲得或被視為來自交易所票據的任何收入或處置或被視為處置交易所票據時實現的任何資本收益均需按累進税率繳納荷蘭個人所得税（2024年最高為49.5％）：

(i)

交易所票據歸屬於一家企業，無論是作為企業家還是作為擁有淨資產共同權利的人，交易所票據的持有人從中獲得份利潤（medegerechtigd tot het vermogen) 不是股東的此類企業（定義見 2001 年《荷蘭所得税法》）；或

(ii)

交易所票據的持有人被視為從事與交易所票據有關的活動，這些活動超出了普通資產管理的範圍（正常、主動的資產管理）或以其他方式從交易所票據中獲得的收益，這些收益作為雜項活動的收益應納税（其他werkaamheden的結果).

儲蓄和投資税

如果上述條件（i）和（ii）不適用於荷蘭居民個人，則根據儲蓄和投資制度，交易所票據將根據視同回報繳納年度荷蘭所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。只有當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻時才徵税（heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年度 1月1日負債的公允市場價值。交易所票據被列為投資資產。（參考日期； peildatum）。交易所票據的實際收入或資本收益本身無需繳納荷蘭所得税。

非荷蘭居民

既不是荷蘭居民實體也不是荷蘭居民個人的交易所票據持有人無需就交易所票據獲得或視為產生的任何收入或因處置或視同處置交易所票據而實現的任何資本收益繳納荷蘭所得税，前提是：

(i)

該持有人在企業或被視為企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》，如適用）中沒有權益，這些企業或被視為企業的全部或部分在荷蘭進行有效管理，或者通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常設代表經營，交易所票據歸屬於哪個企業或企業的一部分；以及

(ii)

如果持有人是個人，則該持有人不在荷蘭開展任何與交易所票據有關的活動，這些活動超出了普通資產管理的範圍，也不會以其他方式從交易所票據中獲得作為荷蘭雜項活動的收益應納税的收益。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

荷蘭將徵收贈與税或遺產税，即此類交易所票據持有人通過贈與轉讓交易所票據，或者在贈與或該持有人死亡時居住在荷蘭或被視為荷蘭居民，則在荷蘭徵收贈與税或遺產税。

除其他外，就荷蘭贈與税和遺產税而言，持有荷蘭國籍的個人在贈與或其去世之日之前的十年中的任何時候一直居住在荷蘭，則該個人將被視為荷蘭居民。此外，除其他外，就荷蘭贈與税而言，如果不具有荷蘭國籍的個人在贈與之日之前的12個月內的任何時候一直居住在荷蘭，則該個人將被視為荷蘭居民。適用的税收協定可能優先於視同居留權。

增值税（VAT）

交易所票據的持有人無需為 (i) 發行交易所票據的任何對價款項或 (ii) 交易所票據下的利息或本金的支付支付支付任何荷蘭增值税。

其他税收和關税

交易所票據的持有人無需為發行交易所票據或支付交易所票據下的利息或本金支付或與之相關的荷蘭文件税（通常稱為印花税）。

某些美國聯邦所得税後果

就美國聯邦所得税而言，根據交易所要約將任何未註冊票據兑換成交易所票據均不構成應納税事件，交易所要約的參與者也不會確認損益。參與交易所要約的持有人在根據交易所要約收到的任何交易所票據的調整後税基和持有期將與持有者在交易所前夕根據交易所要約投標的未註冊票據中的持有人相同。考慮交易所要約的持有人應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税的後果以及根據任何其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何後果。

根據本交易所要約以自己的賬户收到交易所票據的每位經紀交易商都必須承認，它將提交與此類交易所票據的轉售相關的招股説明書。任何持有因做市活動或其他交易活動而自有賬户收購的交易所票據，並根據交易所要約接收交易所票據以換取此類交易所票據的經紀交易商，均可能是法定承銷商，必須提交符合《證券法》要求的招股説明書，與此類交易所票據的轉售有關。本招股説明書可能會不時進行修改或補充，可供經紀交易商用於轉售為換取未註冊票據而收到的交易所票據，此類未註冊票據是通過做市活動或其他交易活動獲得的。我們已同意，在 (i) 自注冊聲明生效之日起180天和 (ii) 經紀交易商無需再提交與做市或其他交易活動相關的招股説明書之日這段時間內（以較早者為準），我們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的本招股説明書，用於與任何此類轉售有關的。在此期間，根據註冊權協議的條款，我們將立即向合理要求此類文件的任何經紀交易商發送本招股説明書以及本招股説明書的任何修正或補充的額外副本。

我們不會從經紀交易商出售交易所票據中獲得任何收益。經紀交易商根據本交易所要約為自己的賬户收到的交易所票據可以不時在的一筆或多筆交易中出售非處方藥在協議交易中，通過在交易所票據上寫入期權或組合此類種轉售方法，以轉售時的市場價格，以與該現行市場價格或協議價格相關的價格進行市場。任何此類轉售均可直接向購買者進行，或通過經紀人或交易商進行，經紀人或交易商可能會以佣金或優惠的形式從任何此類經紀交易商和/或任何此類交易所票據的購買者那裏獲得補償。通過參與交易所要約和提交招股説明書，經紀交易商將不被視為承認自己是《證券法》所指的承銷商。

我們已同意支付除任何經紀人或交易商的佣金或特許權之外的所有本交易所要約產生的費用，並將對交易所票據持有人（包括任何經紀交易商）的某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

銷售限制

致加拿大潛在的投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，交易所票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的是合格投資者的購買者，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。交易所票據的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本發行備忘錄（包括其任何修正案）或此處包含或以引用方式納入的信息包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

交易所票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。對於

出於這些目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）個人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）款所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為第4條第（10）點所定義的專業客户 (1) MiFID II；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售交易所票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供交易所票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售交易所票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供交易所票據可能是非法的。

本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何交易所票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈交易所票據要約招股説明書的要求。就招股説明書條例而言，本招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

交易所票據無意向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）點，該條款根據EUWA構成國內法的一部分；（ii）FSMA條款和根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款所定義，因為該客户根據 EUWA 構成國內法的一部分，或(iii) 不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售交易所票據或以其他方式向英國散户投資者提供的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者提供交易所票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供交易所票據可能是非法的。本招股説明書的編制依據是，英國的任何交易所票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈交易所票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書不是招股説明書。

此外，本招股説明書以及與本文所述的交易所票據有關的任何其他材料僅分發給英國招股説明書條例所指的合格投資者（合格投資者），並且（i）在與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條規定的投資有關的事項上具有專業經驗，因為已修訂（該命令），（ii）屬於該命令第 49 條第 2 款（a）至（d）項的範圍或（iii）以其他方式可以合法地將其傳達給誰（所有這些人統稱為相關人員）。交易所票據僅適用於相關人員，購買或以其他方式收購此類交易所票據的任何邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書及其內容是機密的，收件人不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露本招股説明書及其內容。在英國，任何非相關人員都不應依據本招股説明書或其任何內容行事或依賴該招股説明書的任何內容。

致愛爾蘭潛在投資者的通知

除非符合 (a)《2017年歐盟（金融工具市場）條例》、MiFID II、歐洲議會和理事會2014年5月15日關於金融工具市場的第600/2014號條例（歐盟）以及修訂第 648/2012號條例（歐盟）和所有實施措施、授權法案和指導方針的規定，否則不會向愛爾蘭承保或發行的任何人發行或出售交易所票據就此而言，以及1998年《投資者補償法》的規定，(b)

《愛爾蘭公司法》、《1942年至2018年中央銀行法》以及根據1989年《中央銀行法》第117（1）條制定的任何行為準則規則、（c）2017/1129年《招股説明書條例（歐盟）》、《2019年歐盟（招股説明書）條例》、《2019年中央銀行（投資市場行為）規則》以及中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1363條制定的任何其他規則或指導方針愛爾蘭以及 (d) 如果適用，《市場濫用條例》（EU 596/2014）、《2016年歐盟（市場濫用）條例》以及制定的任何規則或愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1370條發佈的指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的向專業投資者發售或出售交易所票據，或 (iii) 在其他情況下這並不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程，也不是與交易所票據有關的廣告、邀請或文件可以由任何人為發行目的而發佈或持有，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或其內容可能被訪問或閲讀，但與意圖或意向的票據除外僅向香港以外的人士出售，或僅向證券所指的專業投資者出售《期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則。

致中華人民共和國（不包括香港、澳門和臺灣）潛在投資者的通知

除非中華人民共和國所有相關法律和法規允許，否則交易所票據不在中華人民共和國或中華人民共和國（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣）進行發行或出售，也不得直接或間接發行或出售。

本招股説明書 (i) 未向中華人民共和國當局提交或獲得其批准，且 (ii) 不構成向在中國非法提出招標要約的任何人出售中國境內任何交易所票據的要約或徵求購買要約。

交易所票據不得直接或間接地向任何人發行、出售或交付，也不得向任何人提供、出售或交付以供再發行、轉售或再交付，在任何此類情況下，(i) 通過針對中國公眾或其內容可能被中國公眾訪問或閲讀的任何廣告、邀請、文件或活動，或 (ii) 向中華人民共和國境內的任何人、其他人提供、出售或交付不完全符合中華人民共和國的相關法律法規。

中國投資者有責任自行獲得所有相關的政府監管批准/許可、驗證和/或註冊，包括但不限於中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局和/或中國銀行業監督管理委員會可能要求的批准/許可，並遵守所有相關的中國法律法規，包括但不限於所有相關的外匯法規和/或證券投資法規。

致臺灣潛在投資者的通知

根據臺灣的相關證券法律法規，交易所票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督管理委員會和/或任何其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《證券交易法》或臺灣相關法律法規所指的要約或招標要約的情況下出售、發行或發行的註冊、備案或批准臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行或出售交易所票據。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，不得發行或出售交易所票據，也不得以其他方式成為訂閲或購買邀請的主題，也不得發行或出售任何交易所票據，也不得使交易所票據成為訂閲或購買邀請的主題，未流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書或與要約或出售相關的任何其他文件或材料，或訂閲邀請或直接或間接向任何人購買交易所票據新加坡除外：

(1)

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

(2)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

(3)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買交易所票據，即：

(1)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(2)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）的個人，或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了交易所票據，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

《新加坡證券及期貨法》產品分類僅為了履行《證券期貨法》第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），交易所票據是規定的資本市場產品（定義見證券和期貨（資本市場產品條例）2018）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致日本潛在投資者的通知

交易所票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（1948年第25號法，經修訂）（FIEA）進行註冊。交易所票據不得發行或出售，

直接或間接、在日本、向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其受益，或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或者向日本任何居民或為其利益進行再出售或轉售，除非根據FIEA的註冊要求豁免和遵守任何相關法律和日本的法規。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未或將要向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）、澳大利亞證券交易所有限公司運營的澳大利亞證券交易所或澳大利亞任何其他監管機構或機構提交與交易所票據有關的招股説明書或其他披露文件（定義見澳大利亞證券交易所2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）。本文件未向澳大利亞證券投資委員會提交，僅適用於某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文件：

(1)

你確認並保證你是：

(a)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

(b)

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，並且在提出要約之前，您向我們提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

(c)

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

(d)

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者，並且在您無法確認或保證您是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者的情況下，根據本文件向您提出的任何提議均無效，且無法獲得接受；以及

(2)

您保證並同意，在這些交易所票據發行後的12個月內，您不會在澳大利亞出售任何交易所票據，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條發佈披露文件的要求的約束。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書無意構成購買或投資交易所票據的要約或邀約。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，交易所票據不得在瑞士直接或間接公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許交易所票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書和與交易所票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書和與交易所票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發行和銷售的法律、法規和規則外，交易所票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或廣告。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開募股。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

愛爾蘭發行人和擔保人AerCap Ireland Limited根據愛爾蘭法律註冊成立（合為愛爾蘭實體，各為愛爾蘭實體）。母擔保人雖然根據荷蘭法律註冊成立，但在愛爾蘭管理其業務，其主要利益中心很可能位於愛爾蘭（根據《歐盟破產條例》的定義）。適用於其中任何一方的任何破產程序都可能受愛爾蘭破產法管轄。愛爾蘭破產法與美國或荷蘭的破產法不同，與在美國的清算或破產程序中相比，交易所票據的持有人可能更難追回交易所票據的到期金額或根據母公司擔保人或愛爾蘭擔保人擔保（視情況而定）到期應付的款項。

有擔保債權人的優先權

愛爾蘭破產法普遍承認有擔保債權人相對於無擔保債權人的優先權。任何擔保貸款下的貸款人擁有或將要擁有發行人、AerCap Ireland Limited和母公司擔保人的某些資產的擔保權益。交易所票據和相關擔保是無擔保的。

優先債權人

根據愛爾蘭法律，在根據《愛爾蘭公司法》應予清盤的公司（可能包括愛爾蘭實體、母公司擔保人和AerCap 美國環球航空有限責任公司）破產時，根據《愛爾蘭公司法》第621條，清算中的優先債務必須優先償還除審查費用以外的所有債務（如果發生在清算之前）以及由固定擔保權益擔保的債券.因此，優惠債務優先於無抵押債務。如果相關公司可供普通債權人償付的資產不足以償還所有無抵押債務（包括優先債務），則需要首先從可用資產中償還優先債務。

優惠債務除其他外將包括：（i）拖欠愛爾蘭税收專員的所得税/公司/資本利得税、增值税、PAYE、社會保障和養老金計劃繳款以及員工薪酬、工資和工資的任何款項；以及（ii）應付給任何城市或地方議會的與税率有關的款項。此外，愛爾蘭實體、AerCap U.S. Global Aviation LLC、母公司擔保人或任何其他能夠根據《愛爾蘭公司法》清盤或委任審查員的公司的清算和審查（應該發生）的費用和開支必須在《愛爾蘭公司法》規定的優先債權人之前支付。

因此，在任何愛爾蘭發行人、AerCap 愛爾蘭有限公司、母公司擔保人、 AerCap 美國環球航空有限責任公司或任何能夠根據《愛爾蘭公司法》清盤的公司的清盤中，清算人可能需要在支付給交易所票據持有人的任何款項之前全額支付應付給優先債權人的款項

交易無效

根據愛爾蘭破產法，如果愛爾蘭公司或能夠根據《愛爾蘭公司法》清盤的公司（可能包括母公司擔保人或AerCap 美國環球航空有限責任公司）進入清算階段，清算人可以尋求援引《愛爾蘭公司法》的多項條款，撤銷、撤銷該公司在指定清算人之前達成的某些交易或宣佈其無效 dator。清算人可以援引此類條款來試圖使交易所票據和相關擔保無效。

《愛爾蘭公司法》（第604條）第604條規定，向任何債權人或任何債權人的任何信託個人進行任何轉讓、抵押貸款、貨物的交付、支付、執行或其他行為，在交易時無法償還到期債務，以期向該債權人（或任何擔保人）提供擔保人應付給該債權人的債務（在公司開始清盤後的六個月內發生的相對於其他債權人的優先權）被視為其債權人的不公平的優惠，應無效。就關連人士而言，回顧期為兩年，除非有相反的表現，否則任何此類交易均應被視為不公平的優惠，無需確立優先意向。

第604條僅在轉讓、抵押貸款付款或其他相關行為時愛爾蘭公司無法償還到期債務時適用。

不當轉賬

根據《愛爾蘭公司法》（第608條）第608條，如果能夠在清盤公司的清算人、債權人或分擔人的申請中證明該公司的任何財產已被處置（包括以轉讓、抵押或擔保的方式），並且此類處置的效果是欺詐行為公司、其債權人或成員，愛爾蘭高等法院如果認為公正和公平，可以命令任何看似擁有使用、控制權或佔有此類財產或出售或開發這些財產的收益，以便將其交付或按愛爾蘭高等法院認為合適的條件向清算人支付一筆款項。在決定根據第 608 條下達命令是否公正和公平時，愛爾蘭高等法院必須考慮到在申請標的財產中以善意和價值獲得權益的人的權利。第 608 條不適用於根據第 604 條的目的構成不公平優惠的處置。

欺詐性轉賬

2009年《土地和產權轉讓法改革法》（經修訂）第74（3）條規定，任何以欺騙債權人或其他人為目的的財產轉讓可由任何因此受到偏見的人宣佈無效。但是，上述規定不適用於以有價值報價向任何在轉讓時未獲知欺詐意圖的善意人轉讓的任何遺產或財產權益。

繁重財產免責聲明

《愛爾蘭公司法》第615條授權清算人經法院許可，在開始清算後的12個月內（或法院可能允許的延長期限）隨時取消清盤公司的任何財產，其中包括（a）無利可圖的合同或（b）任何不可出售或不易出售的財產之所以可以出售，是因為它對持有者具有約束力，必須遵守任何繁重的行為或支付款項。如果法院允許免責聲明，則公司被免除合同項下的持續和繁重的義務（以及任何未來的利益），但是，合同的另一方有權在清算中證明其因免責聲明而遭受的損失。清算人必須放棄全部財產；他不得保留部分和放棄部分財產。免責聲明自免責聲明之日起終止公司在合同或財產中的權利、利益和責任，但是，免責聲明不影響任何其他人的權利或責任，除非出於免除公司責任的目的所必需。

《愛爾蘭公司法》（第600條）第600條規定，如果兩家或兩家以上的關聯公司被清盤，並且如果法院確信這樣做是公正和公平的，則可以將兩家公司像合併為一家公司一樣進行清盤（合併令）。合併令不影響受其管轄的任何公司的任何有擔保債權人的權利。在決定下達彙集令是否公正和公平時，法院將（但不限於）考慮任何公司在多大程度上參與了任何其他公司的管理；任何公司對任何其他公司的債權人的行為；導致任何公司清盤的情況在多大程度上可歸因於任何公司的作為或不作為其他公司；以及這些公司的業務在多大程度上混合在一起。第600條第（7）款規定，如果下達彙集令的唯一原因是一家公司與另一家公司有關係；或者被清盤公司的債權人依賴於另一家公司與第一家公司有關係這一事實，則下達彙集令是不公正和公平的。此外，在裁定合併令的條款和條件時，愛爾蘭高等法院必須特別考慮那些是部分（但不是全部）公司成員的個人的利益。但是，沒有明確要求將一家公司而不是另一家公司的債權人的利益考慮在內。據報道，愛爾蘭沒有司法權威可以幫助澄清高等法院將在何種情況下行使酌處權，對關聯公司下達合併令。如果對愛爾蘭發行人和任何其他公司（包括作為交易所票據擔保人的AerCap 美國環球航空有限責任公司、AerCap 愛爾蘭有限公司和母公司擔保人）下達了合併令，這將導致這些公司作為單一實體清盤，併為此目的彙集其資產和負債。在這種情況下，這可能會對愛爾蘭發行人履行交易所票據義務的能力產生不利影響，在適用於任何AerCap美國環球航空有限責任公司、母公司擔保人或AerCap Ireland Limiteds履行交易所票據擔保的能力的情況下，可能會產生不利影響。

貢獻

根據《愛爾蘭公司法》（第 599 條）第 599 條，愛爾蘭高等法院可根據清算人或正在清盤公司的任何債權人或分擔人的申請，如果確信這樣做是公正和公平的，可以命令任何與正在清盤的公司有關係的公司向該公司的清算人支付相當於該公司的清算人的款項該清盤中可證明的全部或任何債務的全部或部分（分攤令）。第599 (5) 條規定，除非法院確信導致清盤的情況可歸因於關聯公司的作為或不作為，否則不得下達分攤令。此外，第 599 (6) 條規定，如果下達分攤令的唯一原因是 (a) 僅僅是其中一家公司與另一家公司有關係，或 (b) 被清盤公司的債權人僅僅依賴於另一家公司存在或曾經與之有關聯的事實，則下達分攤令是不公正和公平的。第599 (4) 條規定，在決定下達分攤令是否公正和公平時，法院必須考慮（但不僅限於）關聯公司在多大程度上參與了清盤公司的管理；關聯公司對被清盤公司債權人的行為；以及該命令可能對有關關聯公司的債權人產生的影響。據報道，愛爾蘭沒有司法權威可以幫助澄清愛爾蘭高等法院將在何種情況下行使自由裁量權，對關聯公司下達攤款令。如果對愛爾蘭發行人或任何其他有交易所票據相關義務的公司（包括AerCap U.S. Global Aviation LLC、AerCap 愛爾蘭有限公司和作為交易所票據擔保人的母公司擔保人）下達了出資令，這將導致這些公司被要求為清盤的相關公司的負債繳款。這可能會對愛爾蘭發行人履行交易所票據義務的能力以及 AerCap 美國環球航空有限責任公司、母公司擔保人或 AerCap Ireland Limiteds 履行交易所票據擔保的能力產生潛在的不利影響。

可以為一家在愛爾蘭擁有主要利益中心（根據《歐盟破產條例》的定義）的非愛爾蘭註冊公司任命審查員。因此，可以為母公司擔保人和/或AerCap 美國環球航空有限責任公司任命一名審查員，前提是該公司可以根據《愛爾蘭公司法》解散，並且這些公司的主要利益中心在愛爾蘭；以及

(2)

如果一家非愛爾蘭公司的主要利益中心既不在愛爾蘭，也不在任何其他歐盟成員國，但與愛爾蘭有足夠的聯繫，並且與另一家公司（例如母公司、子公司或姊妹公司）有關係，該公司（i）其主要利益中心在愛爾蘭且（ii）也處於審查狀態，也可以為該非愛爾蘭公司任命審查員。

在公司無法或可能無法償付債務的情況下，該公司、該公司的董事、該公司的或有債權人、潛在或實際債權人或在提交申請之日持有不少於該公司有表決權股本十分之一的公司的股東都有權向法院申請為該公司任命審查員。審查員的職責是制定安排計劃的提案，以確保公司作為持續經營企業的生存。

一旦任命了審查員，公司就有能力向愛爾蘭法院申請駁回公司簽訂的繁瑣合同。在某些情況下，考官可以避免公司在被任命之前做出的否定承諾。此外，審查員可以出售固定擔保權益標的資產。如果行使了這種權力，審查員必須向固定擔保權益持有人説明已實現的金額，並從出售的收益中清償應付給固定擔保權益持有人的款項。

如果愛爾蘭高等法院（或就《愛爾蘭公司法》中定義的小型公司提交請願書的愛爾蘭巡迴法院）為一家公司任命了審查員，則它可以在同一時間或其後的任何時間下令為愛爾蘭公司的關聯公司任命該審查員為審查員。

在保護期間，審查員將提出安排的折衷方案或方案提案，以幫助公司或關聯公司的生存，或兩者兼而有之，以及其業務的全部或任何部分作為持續經營企業的生存。如果至少有一類債權人投票贊成該提案，則愛爾蘭法院可以批准該安排，前提是代表至少一類受損債權人價值多數的多數人對該提案投了贊成票。這個最低門檻要求是，但需要注意的是，批准的類別必須是貨幣類別的債權人，即在公司被清算時將獲得部分付款或利息的類別。此外，愛爾蘭法院必須確信，對於任何類別的成員或債權人而言，此類提案對於未接受提案且其利益將因執行安排計劃而受到損害的任何類別的成員或債權人來説是公平和公平的，這些提案不會不公平地損害任何利益方的利益。此外，愛爾蘭法院不得確認有關安排計劃的提案，這種安排會以不公平地偏向債權人或關聯公司成員在審查中的利益的方式損害該公司的債權人。

根據愛爾蘭公司法第537條，如果擬定與公司有關的折衷方案或安排計劃提案，為了公司在審查中得以生存及其作為經營中企業的全部或部分業務，公司（但不是審查員）可以

法院批准、確認或否定任何合同，根據該合同，某些履約要素（付款除外）仍需由公司和其他合同方或方提供。任何因這種抵押而遭受損失或損害的人都是無擔保債權人，其索賠金額可以由審查員根據擬議的安排計劃進行處理。

愛爾蘭巡迴法院有權審理要求為一家小公司任命審查員的申請。根據《愛爾蘭公司法》，小型公司是指在提交申請之前的財政年度中至少滿足以下兩個條件的公司：（i）其資產負債表不超過 600萬；（ii）營業額不超過1200萬；（iii）其員工人數不超過50人。

除其他外，《愛爾蘭公司法》規定，不得就公司的審查債務對公司或任何擔保人提起任何形式的執法行動或其他訴訟。根據愛爾蘭法律，如果為愛爾蘭實體、母公司擔保人、AerCap 美國環球航空有限責任公司或與愛爾蘭實體或母公司擔保人（均為相關公司）相關的公司任命審查員，則交易所票據持有人面臨的主要風險如下：

(1)

在法院保護期間，債權人通常不得采取任何行動來強制執行其向公司或任何擔保人支付應付款的權利，也不得僅僅因為任命或申請指定審查員或臨時審查員而向公司或關聯公司採取任何行動來暫停履行、終止、加速執行或以任何其他方式修改執行合同並且不得采取任何行動來暫停履行、終止、加速或以任何其他方式修改必要內容僅僅因為公司無法償還債務就執行合同。因此，如果為該相關公司任命審查員，則可能會延遲執行該相關公司的付款義務以及母公司擔保人、AerCap Ireland Limited或任何子公司擔保人提供的擔保中包含的任何付款義務；

(2)

折衷方案或安排計劃獲得批准的可能性，涉及減記或重新安排該相關公司應付給交易所票據持有人的債務；

(3)

如果擔保人是相關公司的關聯公司，則折衷方案或安排計劃有可能獲得批准，涉及減記或重新安排擔保人在擔保下所欠的任何付款義務；

(4)

審查員有可能尋求撤銷交易所票據中禁止該相關公司設立證券或借款的任何負面質押，以使審查員能夠在保護期內借款為該相關公司提供資金；以及

(5)

如果有關該相關公司的安排計劃未獲批准，並且該相關公司隨後進入清算階段，則審查員的薪酬和開支（包括審查員代表該相關公司或擔保人產生並經愛爾蘭法院批准的某些借款）將優先於不時或可能向交易所票據持有人到期、應付或應付的款項和負債。

愛爾蘭公司法包含有關在審查中執行擔保的某些規則，如果為相關公司指定審查員，則擔保持有人必須嚴格遵守某些步驟，以維護其執行擔保人義務的權利。在這方面，必須在規定的時限內向擔保人送達一份通知，其中包含擔保持有人提議將該擔保持有人對審查員關於相關公司的提案進行表決的權利轉讓給擔保人。在規定的時限方面沒有靈活性，必須嚴格遵守時限，以維護受保障方的權利。如果擔保下的債權人不遵守通知程序，則不得通過法律程序或其他方式強制執行擔保人根據擔保對此類相關公司的債務承擔的義務。

根據愛爾蘭法律，根據任何計劃或安排，或在公司的任何破產管理或清算中，應在任何其他有擔保或無擔保債權之前支付審查員的報酬、費用和開支。此外，如果審查員證明保護期內產生的某些負債，則將這些負債視為審查員應承擔的費用，應在包括浮動費用索賠在內的任何其他索賠之前支付，但在任何固定費用索賠之後支付。

法定安排計劃

根據《愛爾蘭公司法》第9部分，公司可以提出安排方案（第9部分安排方案），使公司能夠與其債權人或其一類債權人就其欠這些債權人的債務或義務在中就其債務或義務達成協議或安排。任何愛爾蘭註冊公司（例如愛爾蘭實體）都可以提出第9部分的安排計劃。能夠根據《愛爾蘭公司法》清盤的公司（即母公司擔保人或AerCap美國環球航空有限責任公司等非愛爾蘭註冊公司）也可以提出第9部分的安排計劃。

第9部分的安排計劃不是破產程序。沒有要求公司證明或證明其無法清償債務或以其他方式破產，即可提出第9部分的安排計劃。第9部分的安排計劃要求滿足以下條件才能具有法律約束力：

(1)

經愛爾蘭高等法院或公司董事許可召集的會議上，經愛爾蘭高等法院或公司董事許可召集的會議上，獲得代表公司每類債權人至少75％的多數票的批准；

(2)

愛爾蘭高等法院通過下令批准該安排計劃獲得批准；以及

(3)

向愛爾蘭公司註冊處下達了批准安排計劃的命令。

愛爾蘭高等法院不能批准第9部分的安排計劃，除非愛爾蘭高等法院確信，愛爾蘭公司法第9部分的相關條款已得到遵守，並且一個聰明而誠實的人，如果是有關階層的一員，為自己的利益行事，可以合理地批准該計劃。如果第9部分安排計劃獲得相關債權人的批准並得到愛爾蘭高等法院的批准，並且批准該計劃的命令如上所述，則該計劃將對受該計劃約束的所有債權人（包括投票贊成該計劃的債權人和投反對票或根本沒有投票的債權人以及他們各自的繼承人和受讓人）具有約束力。

根據愛爾蘭法律，如果愛爾蘭公司、母公司擔保人或與愛爾蘭實體相關的擔保人公司或母公司擔保人（均為相關公司）提出第9部分安排計劃，則交易所票據持有人面臨的主要風險如下：

(1)

儘管沒有自動暫停執行的規定可以阻止債權人在計劃提出後和計劃獲得批准之前強制執行其權利，但相關公司可以尋求愛爾蘭高等法院的命令，在法院認為適當的期限內限制對其發出的任何訴訟。因此，可能會延遲執行該相關公司在交易所票據下的付款義務；

(2)

一項安排計劃獲得批准的可能性，該計劃涉及減記或重新安排該相關公司應付給交易所票據持有人的債務；以及

(3)

一項涉及減記或重新安排擔保人所欠任何付款義務的安排計劃有可能獲得批准。

破產管理。通過強制執行固定和/或浮動擔保權益持有人的權利，可以為發行人或擔保人的資產和/或承諾指定接管人。接管人是針對特定資產指定的，而不是公司本身的接管人，但可以為公司的全部資產和企業指定接管人。接管人被任命的資產的變現將根據愛爾蘭法律規定的優先權規則適用：首先是清償任何審查人的報酬、成本和開支（如果是在指定接管人之前），然後是清償破產管理的費用和開支，然後是固定證券擔保的債務，然後是優先債權人的債務，然後是優先債權人的債務由浮動抵押擔保擔保的債務。此外，在審查期間產生並經審查員認證的負債在任何其他索賠（包括浮動費用索賠）之前支付，但在任何固定費用索賠之後支付。只有在這些債務全部清償後，有擔保資產的任何盈餘變現才會返還給公司，用於償還無擔保債權人（例如交易所票據持有人）的債務。

擔保。交易所票據將由愛爾蘭註冊公司AerCap Ireland Limited提供擔保，前提是此類擔保不構成《愛爾蘭公司法》第82條所指的非法財務援助。這種擔保有可能因相關擔保人沒有公司利益或其目的不是為了開展相關擔保人的業務而受到質疑，認為該擔保不可執行。如果擔保人是發行人的直接或間接控股公司，則由於控股公司可以證明提供擔保以保護或加強其對直接或間接子公司的投資的決定是合理的，因此缺乏公司利益的風險較小。如果擔保人是發行人的直接或間接子公司，或者是擁有共同直接或間接控股公司的集團成員，則缺乏公司利益的風險更大。就愛爾蘭擔保人而言，愛爾蘭法院認為，在利益普遍流向集團而不是專門流向相關的愛爾蘭擔保人的情況下，可以確定公司利益。

根據愛爾蘭法律執行民事責任判決

由於美國不是與愛爾蘭簽訂的關於執行判決的公約的締約國，因此適用普通法規則以確定美國法院的判決是否可以在愛爾蘭執行。如果滿足以下一般要求，愛爾蘭法院將執行美國法院（相關法院）的判決：

(1)

愛爾蘭法院（基於愛爾蘭法律衝突）確信相關法院是具有管轄權的法院；

(2)

判決不是通過欺詐或欺詐手段獲得的，也不是被指控獲得的；

(3)

相關法院的裁決及其執行沒有也不會違背愛爾蘭法律規定的自然正義或憲法正義；

(4)

根據愛爾蘭法院的理解，判決的執行不會違反公共政策，也不會構成刑事或税收性質的判決的執行；

(5)

該判決與愛爾蘭法院關於同一事項的判決並不矛盾；

(6)

該判決是最終和決定性的，是對相關公司的債務或確定金額的判決；

(7)

相關法院和愛爾蘭法院的程序規則得到遵守；

(8)

其任何一方均未舉出任何新的證據，這些證據是在相關法院作出判決之前通過合理的努力無法發現的，也表明該判決是錯誤的；以及

(9)

尋求在愛爾蘭執行的判決對相關法院作出有利於其判決的一方有實際好處。

將向都柏林泛歐交易所申請將交易所票據列入官方清單並在都柏林泛歐交易所全球交易所市場進行交易。我們無法向您保證會獲得任何此類批准，或者如果獲得批准，此類清單將繼續保留。本招股説明書不構成將交易所票據納入官方清單和在都柏林泛歐交易所全球交易市場交易的上市細節。為進行此類上市，將向都柏林泛歐交易所單獨提交一份構成此類上市細節的文件。

由於發行交易所票據，發行人現在和將來都不會受愛爾蘭中央銀行或愛爾蘭法律規定的任何其他金融服務監管機構的監管。對交易所票據的任何投資都不具有銀行存款的地位，也不屬於愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍。根據愛爾蘭現行的任何證券、大宗商品或銀行法，不要求發行人獲得許可、註冊或授權。但是，無法保證在愛爾蘭擁有權力的監管機構不會對任何此類法律的適用性採取相反的看法。此類監管機構採取相反的觀點可能會對票據的發行人或持有人產生不利影響。

除非符合以下規定，否則不得對愛爾蘭的交易所票據採取任何行動

(1)

《2017年歐盟（金融工具市場）條例》、MiFID II、歐洲議會和理事會2014年5月15日關於金融工具市場的第600/2014號條例（歐盟），修訂了第648/2012號條例（歐盟）及其所有實施措施、授權法案和指導以及1998年投資者補償法案的規定；

(2)

《愛爾蘭公司法》、1942年至2018年的《中央銀行法》以及根據1989年《中央銀行法》第117（1）條制定的任何行為準則規則；

(3)

《招股説明書條例（歐盟）2017/1129》、《2019年歐盟（招股説明書）條例》、《2019年中央銀行（投資市場行為）規則》以及愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1363條制定的任何其他規則或發佈的指導方針；以及

(4)

如果適用，《市場濫用條例》（EU 596/2014）、《2016年歐盟（市場濫用）條例》以及愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1370條制定或發佈的任何規則或指南。

母公司擔保人，一家上市有限責任公司 (naamloze vennootschap或 N.V.) 以及私人有限責任公司 AerCap Aviation Solutions B.V. (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid或 B.V.)，均根據荷蘭法律註冊成立。適用於母公司擔保人的破產程序可能受愛爾蘭破產法管轄（見風險因素/與票據相關的風險愛爾蘭、荷蘭或其他當地破產法可能阻止票據持有人收回票據的到期付款，對您的有利程度可能不如您熟悉的其他司法管轄區的債券持有人那麼有利）。適用於AerCap Aviation Solutions B.V. 的破產程序可能會受荷蘭破產法的管轄。荷蘭法律有三種與公司有關的破產製度。首先，暫停付款 (保險和付款), 意在促進債務人債務的重組並使債務人能夠繼續經營下去.第二，破產前計劃（onderhands akkoord），還旨在促進債務人債務的重組，使債務人能夠繼續經營中企業。第三，破產（失敗），主要旨在清算債務人的資產並將其收益分配給其債權人。實際上，暫停付款幾乎總是導致債務人破產。所有破產製度均在《荷蘭破產法》中規定（failissementswet）。下文概述了這些破產製度的原則。

第一種破產製度規定暫停付款（保險和付款）。只有當債務人預見自己將來無法繼續償還到期債務時，債務人自己才能提出暫停付款的請求。暫停付款程序啟動後，法院將立即（dadelijk）批准暫停付款，並將任命一名管理人（bewindvoerder）。通常將在為此目的召開的債權人會議上准予最終暫停，除非無擔保非優先債權人的合格少數（出席債權人會議的債權人持有的債權金額超過四分之一或出席此類債權人會議的債權人人數的三分之一）不表示同意，或者債務人將來不可能在債務到期時償還債務（在這種情況下，債務人通常會被宣佈破產）。在暫停付款期間，無擔保和非優先債權人將無法試圖收回在開始暫停償還債務人資產時存在的債權。有擔保債權人和（受某些限制）優先債權人（例如税務和社會保障機構及員工）不在暫停適用範圍之內。這意味着，在暫停付款程序期間，不禁止有擔保債權人對擔保其債權的資產採取追索權以清償其債權，而且也不禁止優先債權人尋求收回其債權。因此，在暫停付款期間，債務人的某些資產可能會以不反映其持續經營價值的方式出售。因此，荷蘭破產法可以排除或禁止母公司擔保人或AerCap Aviation Solutions B.V的重組。荷蘭主管法院可以下令冷卻期為兩個個月，並可能再延長兩個月，在此期間禁止有擔保債權人和優先債權人採取強制執行行動，除非此類債權人已獲得法院或監督法官的執行許可 (rechter-委員會委員).

在暫停付款時，組合物（akkoord) 可以由債務人提供給其債權人。這種組合將對所有無擔保和非優先債權人具有約束力，不論他們是投了贊成票還是反對票，或者他們是否派代表出席了為對該組合計劃進行表決而召開的債權人會議，前提是：(i) 該組合獲得出席或派代表出席相關會議的已承認和被承認的債權人的簡單多數批准，佔已確認和承認的債權金額的至少 50%，以及 (ii) 隨後是批准（gehomologeerd）由法院審理。因此，荷蘭暫停了適用於母公司擔保人或AerCap Aviation Solutions B.V. 的付款，荷蘭破產法可能會減少交易所票據持有人的追回額。

第二種破產製度規定了訂立破產前計劃的可能性（無能為力 akkoord）。根據《法院確認法外重組法》計劃債務人可以在正式破產程序之外提供組合物（濕式認證）（《法院確認法外重組計劃法》）。根據這部《法院確認法外重組計劃法》，破產前計劃制度已納入《荷蘭破產法》。與暫停付款和破產中的組合不同，可以向有擔保債權人和股東提供《法院確認法外重組計劃法》下的合同。《法院確認法外重組計劃法》除其他外規定了跨類別壓制、通過一項或多項一致的程序重組集團公司債務、終止繁瑣的合同並按事實解除以及支持法院措施。如果一個類別或更高級的類別中的相關大多數債權人投票支持這種組合，則這種組合可能會導致對母公司擔保人或AerCap Aviation Solutions B.V. 的索賠受到損害。《法院確認法外重組計劃法》下的組合計劃可以擴展到對未根據荷蘭法律註冊成立和/或居住在荷蘭境外的實體的索賠。因此，《法院確認法外重組計劃法》可能會影響契約下受託人和/或交易所票據持有人的權利，因此也影響交易所票據持有人的權利。

根據《法院確認法外重組計劃法》，組成計劃的表決是分組進行的。集體批准需要以該類別對計劃進行表決的索賠的三分之二的多數通過決定，如果是某類股東，則以對該計劃進行表決的該類股東的三分之二的多數通過決定。《法院確認法外重組計劃法》規定，組合計劃有可能對未經同意的類別（跨類 cramdown）具有約束力。根據《法院確認法外重組計劃法》，如果至少有一類債權人（不包括一類股東）批准了該計劃，除非有法定的拒絕理由，否則法院將確認該計劃。除其他外，法院可以根據以下理由拒絕確認組合計劃：(i) 同意的類別的受影響債權人提出的請求，前提是該債權人根據該計劃獲得的分配價值低於債務人破產時預期可獲得的分配；或 (ii) 非同意類別的受影響債權人的請求，如果計劃規定的價值分配出現偏差從法定或合同的等級和優先權到損害該階層的利益.

根據《法院確認法外重組計劃法》，法院可以批准最長4個月的暫緩執行，，可能延期4個月。在此期間，除其他外，對債務人資產（或佔有）的所有強制執行行動都將暫停，包括對債務人資產強制執行擔保的行動。因此，在此類中止期間，債權質押人不得收取或將其質押權通知此類質押債權的債務人。

第三個破產製度是破產。如果債務人已停止償還到期債務，則可以由債務人自己申請破產，也可以由債權人申請破產。如果債務人至少有兩個債權人（其中至少其中一個債權人擁有到期應付的債權），則視為這種情況。在開啟破產的同時，破產清算人（館長）將被任命。在荷蘭破產程序中，破產債務人的資產通常會被清算，收益將根據債務人債權人各自債權的排序和優先權分配給債權人。荷蘭破產法的一般原則是所謂的 paritascreditorum（平等待遇原則），這意味着在破產程序中清算債務人資產的收益應按照債權規模的比例分配給無擔保債權人和非優先債權人。某些債權人（例如有擔保債權人和優先債權人）擁有特殊權利，可能會對交易所票據持有人的利益產生不利影響。例如，荷蘭的破產原則上不禁止有擔保債權人對破產債務人的擔保資產採取追索權以清償其債權。此外，按照原則，有擔保債權人不必繳納清算費用。

因此，荷蘭破產法可能會減少荷蘭破產程序中交易所票據持有人追回的可能性。通常，要獲得無擔保非優先債權的付款，此類債權需要提交給破產清算人才能獲得的承認。破產清算人決定是否可以臨時確認債權以分配收益，以及按何種價值予以臨時承認。在破產程序啟動時未按其條款應付的索賠的估值可能基於其淨現值。在破產之日之後到期的利息將不予承認。在債權人會議上（驗證/加工) 破產的清算人、破產債務人和所有相關債權人可能會對臨時承認其他債權人的債權提出異議。債權人會議上債權或部分索賠有爭議的債權人將被移交給單獨的法院程序（renvooi 手術）。該程序可能導致交易所票據的持有人有權收回少於其交易所票據本金的款額。此外，在荷蘭的破產中，實際上通常沒有或很少的資金可用於償還無擔保和非優先債權人。

與暫停付款程序一樣，在破產中，和解（akkoord）可以提供給無擔保債權人和非優先債權人。這種組合將對所有無擔保債權人和非優先債權人具有約束力，前提是：(i) 它得到簡單多數的無擔保非優先債權人的批准，其已確認和臨時承認的債權佔已確認和暫時承認的無擔保非優先債權總額的至少 50%， (ii) 它隨後獲得批准 (gehomologeerd）由法院。

在荷蘭破產案中，有擔保債權人可以對受其擔保權約束的債務人資產強制執行其權利，以像沒有破產一樣清償其債權。與暫停付款程序一樣，荷蘭主管法院或監督法官可以下令冷靜期，為期最多兩個月，在此期間，除非這些債權人獲得監督法官的執行許可，否則禁止這些債權人採取執法行動。此外，破產清算人可以強迫有擔保債權人在合理的時間內取消其擔保權的抵押品贖回權（由破產清算人根據《荷蘭破產法》第58 (1) 條確定），否則破產清算人將有權出售相關權利或資產，並將淨收益（按比例扣除破產程序超出部分費用後）分配給有擔保方強制執行所得必須歸還給破產中的清算人。這種超額收益不得抵消有擔保債權人對債務人的無擔保債權。根據荷蘭法律，一旦債務人被宣佈破產，針對該債務人的所有待執行的判決就會因法律的實施而終止，對債務人資產的所有扣押都會因法律的實施而失效。針對債務人的訴訟在債務人被宣佈破產之日處於未決狀態，且涉及對該債務人的索賠，該索賠必須從破產清算的收益中償付，將自動中止。

根據荷蘭法律執行民事責任判決

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法，我們股東的權利和義務相對公司源自荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高管的民事責任（功能出現）（包括我們的董事和執行官）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國居民，我們的官員也可能不是全部是美國居民。因此，根據針對我們和/或我們的官員提起的訴訟的主題，美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權，則該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭私法來確定適用於該訴訟的法律。視相關訴訟的主題而定，荷蘭主管法院可能適用美國法律以外的其他法律。

此外，原則上，針對非美國居民的訴訟程序不能在美國進行（例如，沒有有效的住所選擇）。

在本招股説明書發佈之日，（i）美國州與荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的生效條約；（ii）《海牙法院選擇協議公約》（2005年）和《海牙判決公約（2019）均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，美國法院做出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，則荷蘭法院原則上將賦予該美國判決具有約束力的效力，前提是：(i) 美國法院的管轄權基於國際標準普遍可以接受的管轄權理由，(ii) 美國法院的判決是在符合荷蘭適當標準的法律訴訟中作出的司法行政，包括足夠的保障 (behoorlijke rechtspleging)，(iii) 此類美國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序 (公共秩序) 和 (iv) 美國法院的判決與荷蘭法院在相同當事方之間作出的裁決或外國法院先前在涉及同一主題且基於相同原因的爭議中做出的裁決不矛盾，前提是先前的裁決符合荷蘭承認的條件。但是，即使這樣的美國判決具有約束力，但如果美國的判決不能或不再具有正式執行力，則基於該判決提出的索賠仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如上訴可能或待審時），荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國最終判決成為最終判決之後，在理解美國最終判決後可以再次要求承認，或者強加作為承認的條件，擔保已過賬。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性損害賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。因此，美國投資者可能無法或遇到困難，執行美國法院對我們或我們的官員作出的判決。

以下是 (i) 受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章約束的員工福利計劃，（ii）與法典第4975條收購以及在某些情況下持有交易所票據相關的某些注意事項的摘要（包括個人退休賬户（IRA）和基奧計劃）或條款根據其他與類似的美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規ERISA 第一章或《守則》第 4975 條（統稱為 “類似法律”）中的信託責任或違禁交易條款，以及 (iii) 其基礎資產被視為包括計劃資產的實體（根據美國勞工部（DOL）發佈的法規，載於 29 C.F.R. 第 2510.3-101 條，經任何的 ERISA 第 3 (42) 條修改} 第 (i) 或 (ii) 條中描述的計劃、賬户或安排（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的每項前述內容均稱為計劃）。

一般信託事宜

ERISA和守則對受ERISA第一章或該守則第4975條約束的計劃（均為承保計劃）的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃的管理或承保計劃資產的管理或處置行使自由裁量權或控制權的人，或者為承保計劃提供費用或其他補償的投資建議的人通常被視為承保計劃的受託人。

當考慮用任何計劃的資產投資交易所票據時，受託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、《守則》和任何適用的類似條款的審慎性、多元化、控制權下放和禁止交易條款法律。

計劃受託人應考慮這樣一個事實，即發行人、擔保人或其各自的某些關聯公司（交易方）在決定購買和/或持有與首次要約和出售相關的交易所票據時，都沒有或將作為任何計劃的信託人行事。交易各方不承諾根據任何特定的投資需求提供公正的投資建議或建議，或以信託身份就購買和/或持有交易所票據的決定提供建議。

禁止的交易豁免

除非有豁免，否則ERISA第406條和《守則》第4975條禁止受保計劃與ERISA第406條所指的利益方的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，或者與《守則》第4975條所指的被取消資格的人員進行涉及計劃資產的特定交易。根據 ERISA 和《守則》，參與非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能會被徵收消費税和其他處罰和責任，並可能導致取消IRA資格。此外，根據ERISA和/或本守則，從事此類非豁免違禁交易的本計劃的受託人可能會受到處罰和責任。

根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，通過承保計劃收購和/或持有交易所票據，交易方被視為利益方或被取消資格的人員，可能會構成或導致直接或間接禁止的交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免進行的。這些法定豁免包括ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條，這兩條豁免了承保計劃與利益方之間的某些交易（包括在沒有限制的情況下出售和購買證券），只要 (i) 該利益方是

僅因向承保計劃提供服務而被視為如此，(ii) 該利益方不是就此類交易所涉及的計劃資產提供投資建議、擁有或行使全權權限或控制權的受託人，也不是任何此類人員的關聯公司；(iii) 受保計劃獲得的對價既不少於也不超過足夠的對價（定義見此類章節）與此類交易有關。此外，美國勞工部還發布了可能適用於購買和/或持有交易所票據的違禁交易類別豁免（PTCE）。這些類別豁免包括（不限制）的PTCE 84-14涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1尊重保險公司合併的獨立賬户，PTCE 91-38尊重銀行集體投資基金，PTCE 95-60涉及人壽保險公司普通賬户，PTCE 96-23，涉及內部資產管理公司決定的交易。上述每項豁免均包含其申請條件和限制。考慮依據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有交易所票據的承保計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃雖然不受ERISA第406條或該法第4975條禁止的交易條款的約束，但可能受類似法律的約束。此類計劃的受託人在購買交易所票據之前應諮詢其律師。

陳述

因此，通過接受交易所票據，交易所票據的每位收購方和持有者以及交易所票據的後續受讓人將被視為已表示並保證 (i) 該收購方或後續受讓人不是沒有使用計劃的資產來收購或持有交易票據，或 (ii) 該收購方或承讓人收購和持有交易所票據根據 ERISA 第 406 條和/或《守則》第 4975 條或類似條款，受讓人不是，也不會構成非豁免禁止的交易違反任何適用的類似法律。

上述討論屬於籠統性質，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃收購和/或持有交易所票據或持有任何計劃資產的人，就ERISA、《守則》第4975條或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免諮詢其律師，這一點尤為重要。本討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是或意在成為針對任何潛在計劃收購方或計劃收購方的投資建議，此類交易所票據的收購方應就交易所票據的投資是否適合本計劃諮詢和依賴自己的法律顧問和顧問。

交易所票據的有效性將由紐約 Cravath、Swaine & Moore LLP（相對於紐約和美國聯邦法）、愛爾蘭都柏林的麥肯菲茨傑拉德律師事務所（關於愛爾蘭法律）、荷蘭阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.（關於荷蘭法律）、Morris、Nichols、Arsht & Hoore LLP 向我們轉移 Tunnell LLP（在方面，特拉華州法律）和位於加利福尼亞州洛杉磯的 Smith、Gambrell & Russell, LLP（關於加利福尼亞州法律）。

專家們

AerCap Holdings N.V. 及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期間各年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處和註冊聲明中，該報告以引用方式納入此處和註冊聲明，該報告以引用方式納入此處併入註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司的授權，作為會計專家和審計。

披露證券交易委員會在《證券法》負債賠償方面的立場

根據荷蘭法律，允許AerCap購買董事和高級管理人員保險。AerCap 有這樣的保險。此外，在荷蘭法律允許的範圍內，AerCap 的公司章程包括賠償其董事和高管的責任，包括判決、罰款和罰款，以及相關的合理法律費用和和解付款。為了有權獲得賠償，這些人不得參與故意不當行為或惡意的作為或不作為。就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制AerCap的人員對《證券法》產生的責任進行此類賠償而言，AerCap獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

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