1.

甲方是根據中華人民共和國（以下簡稱"中國"）法律正式註冊成立並有效存續的外商獨資企業；

2.

乙方是一家根據中華人民共和國法律正式成立並有效存續的有限責任公司，註冊地為浙江杭州市，以開展業務；

3.

C、D為乙方股東，其中C佔99%，D佔1%；

4.

甲方與乙方於本協議簽訂之日簽訂合作協議（以下簡稱“合作協議”）及其他協議，建立業務關係；

5.

根據上述甲乙雙方的協議，乙方應向甲方支付一定金額的款項。乙方的日常經營將對乙方支付甲方應付款項的能力產生重大影響；

1.

甲方同意，在乙方滿足本協議的有關規定的前提下，並在遵守本協議的其他規定的前提下，作為乙方與任何第三方就乙方的業務和經營所訂立的合同、協議或交易的擔保人，為乙方履行該等合同、協議或交易提供充分的擔保。作為反擔保，乙方同意將其經營中的應收賬款及其全部資產質押給甲方。根據上述擔保安排，甲方願意在必要時與乙方交易對手訂立書面擔保合同，承擔擔保人的責任。乙方、丙方、丁方應採取一切必要的行動（包括但不限於簽署相關文件和備案相關登記）與甲方履行反擔保安排。

2.

考慮到本合同第一條的要求，為確保甲乙雙方的各項業務協議得以履行及乙方支付本協議項下應付給甲方的款項，乙方及其股東丙、丁雙方共同同意，未經甲方事先書面同意，乙方不得從事任何可能對其資產、負債、權利或經營產生重大影響的交易（但乙方在正常經營過程中可以簽訂業務合同或者協議，根據法律要求出售或購買資產併為相關交易對手方創建留置權），包括但不限於以下內容：

2.1

向任何股東宣派任何股息或分派；

2.2

向第三人借款或者承擔債務；

2.3

向任何第三方出售或從任何第三方獲得任何資產或權利，包括但不限於任何知識產權；

2.4

為以其資產或知識產權為抵押品的第三方提供擔保；

2.5

將其經營合同轉讓給第三方；

2.6

從事超出正常經營範圍的活動；

2.7

更換、撤換董事或者撤換高級職員；

2.8

修改公司章程或者改變經營範圍；

2.9

改變正常業務程序或者修改重要規章制度；

2.10

將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何第三方。

3.

為確保甲方與乙方之間的各項商業協議得以履行，並確保乙方按該協議向甲方支付款項，乙方與其股東丙方、丁方共同同意接受並遵守甲方不時就員工的聘用和解僱、日常運營和管理、財務管理等方面的公司政策提供的建議和指導。

4.

乙方與股東丙方、丁方在此共同約定，丙方和丁方任命甲方推薦的人選為乙方董事，乙方任命甲方推薦的甲方高級管理人員為總裁、首席財務官等高級管理人員。如果上述甲方高級管理人員中的任何一人自願或因甲方解僱而離開甲方，他也將失去在乙方擔任任何職務的權利，乙方應任命甲方推薦的其他甲方高級管理人員填補該職位。甲方按照第四條規定推薦的人員，應當符合有關董事、總裁、首席財務官等高級管理人員任職資格的法律要求。如果甲方和乙方之間存在潛在的利益衝突，特別是如果乙方的股東是甲方和/或其關聯方的董事、高級管理人員和其他職位，乙方將優先保護甲方及其關聯方的利益，不會損害甲方及其關聯方的利益。

5.

乙方與其股東丙方、丁方在此共同同意並確認，如果乙方需要為其履行任何合同或在其經營過程中為營運資金目的借款提供擔保，乙方應首先向甲方尋求擔保。在這種情況下，甲方有權但無義務自行決定向乙方提供適當的擔保。如果甲方決定不提供此類擔保，甲方應立即向乙方發出書面通知，乙方可向第三方尋求擔保。

6.

如果甲方和乙方之間的任何協議終止或失效，甲方有權但不是義務終止甲方和乙方之間的所有協議，包括但不限於合作協議。

7.

對本協議的任何修改或補充均應以書面形式進行。各方正式簽署的修正案或補充文件應構成本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等法律效力。

8.

如果本協議的任何條款因與適用法律不一致而被認定為無效或不可執行，則該條款僅在適用法律的範圍內無效或不可執行，而不影響本協議其餘部分的有效性或可執行性。

9.

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。乙方特此同意，甲方可以在甲方認為合適的情況下轉讓其在本協議項下的權利和義務，在這種情況下，甲方只需向乙方發出書面通知，不需要乙方的進一步同意。

10.

各方承認並確認根據本協議交換的任何口頭或書面材料都是保密的。每一方應對所有此類材料保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何此類材料，但下列情況除外：(A)此類材料已為公眾所知或將為公眾所知(並非接收方的過錯)；(B)任何證券交易所或政府實體的適用法律或規則要求披露的任何材料；以及(C)每一方向其法律或財務顧問披露的與本協議擬進行的交易有關的任何材料，該等法律或財務顧問應遵守本條第10條規定的保密規定。任何一方的工作人員或其聘用的機構對機密信息的任何披露均應被視為該締約方的披露，該締約方應對違反本協議的行為負責。雙方同意，本協議第10條在本協議失效、取消、終止或不能執行後繼續有效。

11.

本協議項下的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中華人民共和國法律的管轄。

12.

因本協議或與本協議有關的任何爭議應由雙方協商解決。如當事人在爭議發生後30天內未能達成協議，則爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，由三名仲裁員根據其當時有效的仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁的當事人和被申請人各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由中國國際經濟貿易仲裁委員會指定。仲裁一方或者被申請人有兩人（自然人或者法人）以上的，由兩人以書面協商一致方式指定一名仲裁員。仲裁裁決是最終的，對爭議各方都有約束力。在爭端解決期間，除爭議事項外，本協定各方應繼續行使各自的權利和履行各自在本協定項下的義務。

13.

雙方特此承認並承諾，在符合中國法律規定的前提下，仲裁員有權根據實際情況作出適當的裁決，從而給予甲方適當的法律救濟，包括但不限於限制乙方的業務經營，限制和/或處置乙方的股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，或禁止轉讓或處置，或採取其他相關補救措施，或責令乙方清盤。

14.

在符合中華人民共和國法律規定的情況下，作為財產保全或者執行措施，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成前或者在法律允許的其他適當情況下作出裁決或者判決，並給予爭議當事人臨時救濟，如扣押或凍結違約方財產或股權的裁決或判決。爭議一方的此類權利以及法院就此作出的裁決或判決不影響各方同意的上述仲裁條款的有效性。

15.

仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

16.

雙方同意：就本條而言，(一)香港特別行政區法院；(二)雲音樂公司註冊地；(三)乙方註冊地；(四)雲音樂公司或乙方主要資產所在地。

17.

本協議應由雙方正式授權的代表簽署，並自上文第一次寫明的日期起生效。

18.

儘管本協議第17條另有規定，但一旦生效，本協議應構成本協議雙方關於本協議主題事項的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題事項達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。

19.

本協議的期限為二十(20)年，除非根據本協議的規定或雙方簽訂的相關協議提前終止。本協議期滿前經甲方書面同意方可延期。延期期限由雙方協商確定。如果甲方或乙方的經營期限(包括其任何延期)在本協議前述期限內到期或因其他原因終止，本協議應同時終止，除非該方已根據本協議第九條轉讓其在本協議項下的權利和義務。

20.

除非按照本協議的有關規定續簽，否則本協議將在到期日終止。在本協議期限內，乙方不得終止本協議。儘管有上述規定，甲方有權隨時向乙方發出提前三十(30)天的書面通知，終止本協議。