證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，Braemar Hotels & Resorts Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”）根據1934年證券交易法（“交易法”）第12條註冊了三類證券：（1）我們的普通股；（2）我們的B系列優先股；（3）我們的D系列優先股。

以下對本公司股本的描述為概要，並不完全。其整體受本公司（i）修訂及重述章程，（ii）系列B累積優先股的補充章程，（iii）系列D優先股的補充章程，（iv）系列E可贖回優先股的補充章程，及（v）系列M可贖回優先股的補充條款）（vi）第五條經修訂和重述的附例，經修訂。（“章程”），每項章程均以引用的方式納入表格10—K年度報告的附件，本附件4.5是該年度報告的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的章程、章程和馬裏蘭州普通公司法（“MGCL”）的適用條款以獲取更多信息。

普通股説明

法定股本

我們的法定股本包括250，000，000股普通股（每股面值0.01美元）和80，000，000股優先股（每股面值0.01美元）。我們所有的普通股流通股都已繳足，不徵税。

投票權

在遵守我們章程中關於股票轉讓限制的規定的情況下，我們的每一股普通股的流通股授權持有人就提交給股東投票的所有事項（包括選舉董事）投票。除任何其他類別或系列股票的規定外，本公司普通股持有人擁有獨家投票權。董事會選舉不設累積投票制。在無競爭性選舉中，董事由我們普通股流通股持有人所投的多數票選出，這意味着如果候選人獲得“贊成”票多於“反對”票，則董事當選，不考慮棄權票、被扣留票和經紀人無票。在有競爭性的選舉中（候選人多於待填補的席位），董事由所投票數的多數選出。

股息權

受任何其他類別或系列股票的優先權和章程關於股票轉讓限制的規定的限制，我們普通股股票的持有人有權收取股息時，，如我們的董事會授權，從合法可用的資金。

清算權

在任何其他類別或系列股票優先權利的規限下，在本公司清盤、解散或清盤或支付本公司所有已知債務及負債(包括任何一類或多類優先股解散時的優先權利)後，本公司普通股持有人有權按比例分享本公司資產，以便在本公司清盤、解散或清盤時分配給本公司股東。

其他權利和首選項

我們普通股股份的持有人沒有優先權，轉換，交換，償債基金，或贖回，也沒有優先購買權認購我們公司的任何證券，只要我們的普通股在全國性證券交易所上市，並且通常沒有評估權，除非在涉及合併的非常有限的情況下，我們的股票被轉換為繼承人的股票以外的任何對價，合併中，我們的董事、高級管理人員和5%或以上的股東獲得的對價與一般股東不同。根據章程中關於股份轉讓限制的規定，我們普通股的股份將享有平等的股息、清算和其他權利。

根據MGCL，馬裏蘭州公司通常不能解散，修改其章程，合併，合併，轉讓其全部或幾乎全部資產，從事法定股票交易或在正常業務過程之外從事類似交易，除非董事會宣佈為可取，並經持有至少兩名股東的贊成票批准，—公司章程中規定有權就該事項投票的股份的三分之一，除非較小的百分比（但不少於所有有權就該事項投票的多數票）。我們的章程規定，持有至少多數有權被投出的股份的股東的贊成票批准每一項這些事項，但修改章程中關於股份轉讓和所有權限制的規定需要三分之二的票數。由於經營資產可能由公司的子公司持有，就像在我們的情況下，公司的子公司可能能夠合併或轉讓其所有資產，而無需我們的股東投票。

我們的章程授權我們的董事會將我們的普通股的任何未發行股份重新分類為其他類別或系列的股票類別，並確定每個類別或系列的股份數量，併為每個類別或系列設定優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、贖回的資格或條款或條件。

根據章程中關於股份轉讓限制的規定，我們不知道擁有我們普通股的權利有任何限制，包括外國法律或我們的章程或細則強加的非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利。

上市

普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）交易，交易代碼為“BHR”。

B系列優先股説明

法定股本

我們的董事會已分類及指定7，100，000股5.50% B系列累積可換股優先股，每股面值0. 01美元（“B系列優先股”）。我們的B系列優先股的所有流通股均已繳足，且不予評估。

排名

B系列優先股，就股息權及清盤、解散或清盤時的權利而言，將：

·優先於我們的普通股以及在B系列優先股最初發行日期之後設立的其他類別或系列的普通股或優先股的付款權，但在股息支付方面，沒有明確規定優先於B系列優先股或享有同等的付款權；

·與在B系列優先股最初發行日期之後設立的任何類別或系列優先股享有同等的支付權，而該等優先股在支付股息（包括D系列優先股）方面沒有明確規定優先或次優先級優先

·在支付我們所有現有和未來債務（包括我們的擔保循環信貸融資下的未償債務）以及其他與可用於滿足對我們的索賠的資產有關的負債的權利較低；

·在B系列優先股最初發行日期之後確立的其他類別或系列優先股的支付權較低，該優先股在支付股息方面明確規定優先於B系列優先股。

“股權證券”一詞不包括可轉換債券。

我們的B系列優先股和D系列優先股的排名是平等的。

投票權

B系列優先股的持有人一般沒有投票權，但每當B系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或以上的季度股息期（無論是否連續），我們的董事會將擴大兩個席位，B系列優先股的持有人，與所有其他系列優先股的持有人作為一個單一類別共同投票，這些優先股已被授予類似投票權，並被視為與B系列優先股同等股票，將有權選舉這兩名董事。此外，發行優先股或對B系列優先股條款的某些變動，如對B系列優先股持有人的權利構成重大不利，則在未發行B系列優先股至少三分之二的持有人投票贊成的情況下，不得作出，

與B系列優先股同等地位的任何類別或系列股份，並享有類似投票權（如有），作為單一類別投票。

股息權

B系列優先股須按每股25.00美元清算優先權按年利率5.50%的累計現金股息。倘B系列優先股任何股份的股息拖欠六個或以上的季度股息期（不論是否連續），股息率將增加至每年7. 50%，直至B系列優先股的所有累計、應計但未付股息悉數支付為止，屆時股息率將回復至每年5. 50%。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，B系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相等於所有累計、應計及未付股息的金額（無論是否賺取或宣佈）至本公司事務清算、解散或清盤之日，在向任何次級股票持有人作出任何付款或分派或分派之前。

贖回條款

可選的贖回。在2020年6月11日及之後，我們可以現金贖回價格贖回全部或不時贖回B系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，外加截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。

特別可選贖回。一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，方法是每股支付25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如於控制權變更轉換日期前，吾等行使與B系列優先股有關的任何贖回權(不論是我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，則B系列優先股持有人將不會擁有下述轉換權利。

“控制權變更”是指在B系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

·任何人，包括根據《交易法》第13（d）（3）條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接地收購受益所有權；本公司股份的合併或其他收購交易，使該人有權行使超過50%的股份有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有股份的總投票權（惟該人士將被視為擁有該人士有權獲得的所有證券的實益所有權，不論該權利目前可行使或僅在出現後續條件時方可行使）；及

·在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)或納斯達克(“納斯達克”)上市的一類普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證(“ADR”))，或在其後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證(“ADR”))。

房地產投資信託基金終止及上市活動贖回。在任何時候(I)房地產投資信託基金終止事件(定義如下)發生或(Ii)普通股未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或未能在其後續交易所或報價系統上市或報價，B系列累積優先股持有人有權要求本公司以清算優先股的103%現金贖回B系列累積優先股的任何或全部股份。

“REIT終止事件”是指以下情況中最早發生的：(I)本公司就任何未將我們的收入作為REIT計算的課税年度提交聯邦所得税申報單；(Ii)本公司股東批准我們不再具有REIT資格的建議；(Iii)本公司董事會批准我們不再具有REIT資格的建議；(Iv)本公司董事會根據律師的意見決定我們已不再具有REIT資格；或(V)守則第1313(A)節所指本公司已不再具備REIT資格的“裁定”。

B系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

一般轉換權。B系列優先股的每股流通股將根據持有者的選擇隨時轉換為我們普通股的該數量的完整股票，當前轉換價格為18.70美元，可進行調整。

控制權變更轉換權。一旦控制權發生變更，B系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權轉換日期變更前，我們已經提供或提供我們選擇贖回B系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部B系列優先股轉換為B系列優先股每股普通股的數量，轉換數量等於以下兩者中的較小者：

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在B系列優先股的股息記錄日期之後和相應的B系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；以及

·3.2567(“股份上限”)，可作某些調整；

但在每種情況下，均須符合接受替代對價的規定。“普通股價格”將是（i）每股普通股現金代價金額，如果我們普通股持有人在控制權變更中收取的代價純粹是現金；或（ii）本公司普通股在緊接控制權變更生效日期之前（但不包括）連續十個交易日在紐約證券交易所的平均收盤價，如果本公司普通股持有人在控制權變更中收到的對價並非純粹現金。

倘於控制權變更轉換日期前，吾等已提供或提供贖回通知(不論根據吾等與控制權變更有關的特別可選擇贖回權或吾等可選擇贖回權)，則B系列優先股持有人將無權轉換與控制權變更有關的B系列優先股，而任何已被選擇贖回以供贖回的B系列優先股股份將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期轉換。

強制轉換。在任何時候，如果普通股在連續45個交易日等於或超過適用轉換價格的110%，我們有權按當時適用的轉換比率強制將全部或部分B系列優先股轉換為普通股。

其他權利和首選項

本公司B系列優先股的持有者無權優先認購本公司的任何證券。

在我們不受《證券交易法》報告要求約束的任何期間，以及任何B系列優先股未償還期間，B系列優先股的持有者將有權獲得與之相關的某些信息權利。

根據章程中關於股份轉讓限制的規定，我們不知道擁有我們B系列優先股的權利有任何限制，包括外國法律或我們的章程或章程所強加的非居民或外國股東持有或行使我們B系列優先股投票權的權利。

上市

B系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BHR—PB”。

D系列優先股説明

法定股本

我們的董事會已分類及指定1，840，000股8.25% D系列累積優先股，每股面值0.01美元（“D系列優先股”）。我們的D系列優先股的所有流通股均已繳足，且不予評估。

排名

D系列優先股將在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面排名：

·優先於我們任何類別或系列的普通股及任何其他類別或系列的股本證券，如果D系列優先股持有人有權獲得股息或在清算、解散或清盤時可分配的金額，優先於該類別或系列的股份持有人；

·與B系列優先股以及我們未來發行的任何其他類別或系列股本證券同等，如果根據該類別或系列股本證券的特定條款，該類別或系列股本證券以及D系列優先股的持有人有權收取股息和清算時可分配的金額，解散或清盤，按其各自的每股應計及未付股息數額或清盤優先權，而無優先權或優先權；

·低於我們任何類別或系列股本證券，倘根據該類別或系列的特定條款，該類別或系列的持有人有權優先或優先於D系列優先股持有人收取股息或可於清盤、解散或清盤時分派的金額；及

·對我們所有現有和未來的債務承擔較低。

“股權證券”一詞不包括可轉換債券。

投票權

D系列優先股的持有人一般沒有投票權，但如果沒有支付六個或更多季度股息，我們的董事會將擴大兩個席位，D系列優先股的持有人，與所有其他系列優先股的持有人作為一個單一類別共同投票，這些優先股已被授予類似投票權，並被視為與系列D優先股同等股票，股票，將有權選舉這兩名董事。此外，在沒有至少662/3%的持有人的贊成票的情況下，發行優先股或對D系列優先股的條款作出某些修改，D系列優先股和任何類別或系列的股票排名與D系列優先股持平，享有類似投票權（如有的話），作為單一類別投票。

股息權

D系列優先股須按每股25.00美元清算優先權按年利率8.25%的累計現金股息。

清算權

於本公司任何自動或非自願清盤、解散或清盤時，D系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清盤優先權，外加相當於本公司清盤、解散或清盤當日所有累積、應計及未支付股息(不論是否賺取或申報)的款額，然後才會向任何初級股票持有人作出任何付款或分派或為其預留任何款項。

贖回條款

可選的贖回。在2023年11月20日及之後，我們可以現金贖回價格贖回全部或不時贖回D系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，外加至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。

特別可選贖回。一旦發生控制權變更(定義如下)，吾等可選擇全部或部分贖回D系列優先股，方法是每股支付25.00美元，外加任何應計和未支付的股息至贖回日(但不包括贖回日)。若於控制權變更轉換日期前，吾等行使與D系列優先股有關的任何贖回權(不論是我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，D系列優先股持有人將不會擁有下文所述的轉換權利。

“控制權變更”是指在最初發行D系列優先股後，下列情況已經發生並仍在繼續：

·任何個人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得本公司股票的實益所有權，使該人有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有該等證券的實益所有權

個人有權獲得這種權利，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後來的條件時才能行使的)；以及

·在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在其後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。

D系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

一旦發生控制權變更，D系列優先股的每個持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，我們已經提供或提供我們選擇贖回D系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的D系列優先股的部分或全部轉換為我們的普通股每股D系列優先股的數量，轉換數量等於以下兩者中的較小者：

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在D系列優先股的股息記錄日期之後和相應的D系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；以及

·5.12295(“股份上限”)，可作某些調整；

但在每種情況下，均須符合接受替代對價的規定。“普通股價格”將是（i）每股普通股現金代價金額，如果我們普通股持有人在控制權變更中收取的代價純粹是現金；或（ii）本公司普通股在緊接控制權變更生效日期之前（但不包括）連續十個交易日在紐約證券交易所的平均收盤價，如果本公司普通股持有人在控制權變更中收到的對價並非純粹現金。

倘於控制權變更轉換日期前，吾等已提供或提供贖回通知(不論根據吾等與控制權變更有關的特別可選擇贖回權或吾等可選擇贖回權)，則D系列優先股持有人將無權轉換與控制權變更有關的D系列優先股，而任何經選擇贖回以供贖回的D系列優先股股份將於相關贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期轉換。

除非上述與控制權變更有關的規定，否則D系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

其他權利和首選項

本公司D系列優先股的持有者無權優先認購本公司的任何證券。

在我們不受《交易法》報告要求約束的任何期間，以及任何D系列優先股未償還期間，D系列優先股的持有者將有權獲得與之相關的某些信息權利。

根據章程中關於股份轉讓限制的規定，我們不知道擁有我們D系列優先股的權利有任何限制，包括外國法律或我們的章程或章程所強加的非居民或外國股東持有或行使我們D系列優先股投票權的權利。

上市

D系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BHR-PD”。

E系列和M系列可贖回優先股的説明

我們的董事會已將28，000，000股股本分類並指定為E系列可贖回優先股，並將28，000，000股股本分類並指定為M系列可贖回優先股。 E系列可贖回優先股及M系列可贖回優先股的股份與我們在紐交所上市的其他類別優先股的地位相同，惟在若干情況下，可由持有人或本公司選擇贖回。 E系列可贖回優先股和M系列可贖回優先股並未在紐交所上市。 有關這些類別的可贖回優先股條款的進一步描述載於我們在表格S—3（檔案編號333—234663）上的註冊聲明，可在www.sec.gov上查閲。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們符合1986年《國內税收法》（經修訂）下的房地產投資信託（“REITs”）資格（“守則”），實際或建設性擁有不超過50%的已發行股份價值，由五個或更少的人（定義見守則，包括若干實體）於應課税年度的最後半年期（我們選擇成為REITs的首年除外）。此外，如果我們或一名或多名擁有我們10%或以上權益的擁有人（實際上或建設性地），實際上或建設性地擁有我們的租客（或我們作為合夥人的任何合夥的租客）10%或以上的權益，則我們（直接或透過任何該合夥）從該租客收取的租金將不屬於《守則》的REITs毛收入測試的合資格收入。我們的股票必須在12個月的應課税年度的至少335天內，或在較短的應課税年度的比例部分內，由100名或以上人士實益擁有（我們選擇成為REITs的首個年度除外）。

我們的章程包含對我們股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REITs的資格。本公司章程的相關條款規定，除下述例外情況外，任何人或作為一個團體行事的人不得擁有或被視為憑藉《守則》的歸屬條款擁有，超過（i）9.8%的股份數量或價值較低者，或（ii）9.8%本公司任何類別或系列的已發行及發行在外的優先股或其他股份的數目或價值中較小者。我們把這種限制稱為“所有權限制”。

《守則》下的所有權歸屬規則十分複雜，可能會導致由一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票被一個個人或實體建設性擁有。因此，收購了不到9.8%的普通股（或收購實際上或建設性地擁有我們普通股的實體的權益）由個人或實體，但可能導致該個人或實體，或另一個個人或實體，建設性地擁有超過9.8%的已發行普通股，從而使普通股受所有權限制。

董事會可全權酌情決定放棄對一名或多名股東的所有權限制，這些股東在《守則》中不會被視為“個人”，前提是董事會認為該等所有權不會導致任何“個人”對本公司股本股份的實益所有權損害本公司作為REITs的地位（例如，就REITs資格規則而言，導致我們的任何租户被視為“關聯方租户”）。

作為我們放棄的一個條件，我們的董事會可能要求律師的意見或國税局裁決令我們董事會滿意，和/或申請人就保留我們的REITs地位作出陳述或承諾。

在放棄所有權限制或在任何其他時間，我們的董事會可以降低所有其他個人和實體的所有權限制；但前提是降低的所有權限額將不會對任何個人或實體生效，其在我們的股本中的所有權百分比超過該降低的所有權限額，直到該個人或實體，本公司股本的百分比等於或低於降低後的所有權限額，但任何進一步收購本公司股本超過該比例的所有權將違反所有權限額。此外，新的所有權限制可能不允許五名或更少的“個人”（定義為《守則》中的REITs所有權限制）實益擁有超過49. 0%的已發行股本價值。

我們的憲章條款進一步禁止：

·任何人實際或建設性地擁有我們的股本，這將導致我們根據《守則》第856（h）條被“緊密持有”，或以其他方式導致我們未能符合REITs的資格；

·任何人不得轉讓我們的股本股份，如果轉讓將導致我們的股份由少於100人實益擁有（不參考任何歸屬規則確定）；

·任何人不得實益或建設性地擁有我們的股份，但這種實益或建設性地擁有我們的股份，只要這種實益或建設性地擁有我們不動產承租人（TRS除外）的百分之十或更多的所有權權益，這符合《守則》第856（d）（2）（B）條的含義；或

·任何人不得實益或建設性地擁有或轉讓我們的股份，如果該等擁有或轉讓會導致我們未能根據《守則》符合REITs的資格，包括但不限於任何酒店管理公司未能根據REITs規則符合“合資格獨立承包商”的資格。

任何人誰獲得或試圖或打算獲得我們的普通股股份的受益或推定所有權，將或可能違反任何上述限制轉讓和所有權，將被要求發出通知，

並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定該等轉讓對我們作為REITs地位的影響。倘本公司董事會決定合資格或繼續合資格成為REITs不再符合本公司的最佳利益，則上述有關可轉讓性及所有權的條文將不適用。

根據我們的章程，如果任何所謂的我們股本轉讓或任何其他事件將導致任何人違反我們章程中的所有權限制或其他限制，則任何該等聲稱的轉讓將無效，對聲稱的受讓人或擁有人沒有任何效力或作用，（以下統稱為“聲稱擁有人”）就超過所有權限額的股份數目（向上舍入至最接近的全部股份）。超過所有權限額的股份數目將自動轉移至一個信託，並由該信託持有，以供我們選定的一個或多個慈善組織獨家受益。信託的受託人將由我們指定，必須與我們和任何聲稱的所有人無關。自動轉移將在違反轉移或導致轉移到信託的其他事件的前一個工作日營業結束時生效。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給聲稱所有人的任何股息或其他分配，必須根據受託人的要求向信託受益人分配，以及我們就該等“超額”支付的所有股息和其他分配，受託人出售該等股份之前的股份，應當代受益人支付給受託人。如果由於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，那麼我們的章程規定，多餘股份的轉讓將無效。根據馬裏蘭州法律，自該等超額股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權（由受託人全權酌情決定並受適用法律的規限）（i）在吾等發現該等股份已轉讓予信託之前，撤銷聲稱擁有人所投的任何投票無效，及（ii）根據受託人為信託受益人的利益行事的意願，重投該票，但如我們已採取不可逆轉的行動，則受託人無權撤銷和重投該票。

轉讓予受託人的本公司股本股份被視為以每股價格出售予本公司或本公司的指定人，（或者，如果導致轉移至信託的事件不涉及以市價購買我們的股本的該等股份，導致本公司股本股份轉讓給信託的事件發生當日的市場價格）及（ii）本公司或本公司指定人接受該要約當日的市場價格。我們有權接受該要約，直到受託人根據下文討論的條款出售我們在信託中持有的股本。在向我們出售股份時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售所得款項淨額分配給聲稱擁有人，受託人就該股本持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們關於將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份的個人或實體。其後，受託人必須向聲稱擁有人分派一筆數額，數額相等於（i）聲稱擁有人就股份支付的淨價兩者中的較低者（或如導致轉讓予信託的事件並不涉及按市價購買該等股份，（ii）本公司股份轉讓予信託的事件當日的市價）及（ii）信託公司就股份收取的銷售淨收益。任何超出可分配給聲稱擁有人的金額的收益將分配給受益人。

本公司章程還規定，“福利計劃投資者”（定義見本公司章程）不得單獨或合計持有本公司任何類別或系列股份價值的25%或以上，但該類別或系列股份不構成“公開發行證券”（定義見本公司章程）。

所有直接或憑藉守則的歸屬條款擁有超過本公司已發行股本股份數目或價值（以較低者為準）5%（或根據守則頒佈的規例所規定的其他百分比）的人士，必須於每個歷年結束後30天內向本公司發出書面通知。此外，每名股東應要求以書面形式向我們披露董事會認為合理必要的有關直接、間接及推定擁有本公司股票股份的資料，以遵守適用於REITs的守則條文、遵守任何税務機關或政府機構的規定或決定任何此類合規情況。

所有代表本公司股本股份的證書均附有上述限制的圖例。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例

董事會

本公司的章程規定，本公司的董事人數可由本公司的董事會設立，但不得少於MGCL所允許的最低人數，且不得超過15名。本公司章程規定，只有在選舉中有權投票的過半數票贊成的情況下，才可罷免董事。

導演。根據我們的章程，原因是指，就任何特定董事而言，被判犯有重罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事因惡意或主動故意不誠實而對我們造成了明顯的重大損害。

根據我們的章程，我們的董事會成員任期一年，直到他們的繼任者被選出併合格為止。本公司普通股股份持有人在董事選舉中無權累積投票。因此，在每次選舉董事會的股東周年大會上，如果投票給這些董事的票數超過了反對這些董事的票數（棄權票和經紀人棄權票不計算為贊成或反對被提名人的選舉票），我們董事會的所有成員都將被選舉出來，條件是在有競爭性的選舉中適用多數票的標準。根據我們的章程，只要Ashford Hospitality Advisors LLC擔任我們的外部顧問，我們就必須包括Ashford Hospitality Advisors LLC指定的兩名人士作為董事候選人，在選舉董事的任何股東大會上選舉董事。

企業合併

馬裏蘭州法律禁止公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“商業合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務合併包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和涉及利益股東及其關聯公司的重新分類為資產轉讓或發行或重新分類股權證券。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

·任何實益擁有我們有表決權股票10%或以上投票權的人；或

·在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

·當時已發行普通股的持有者有權投的表決權的80%；

·普通股持有者有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東將與其或與其聯營公司達成業務合併，或由該利益股東的聯營公司或聯營公司持有股份。

如果滿足了mcl中規定的某些公平價格要求，則這些絕對多數投票要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准的企業合併。

我們的章程包括一項條款，將公司排除在MGCL的這些條款之外，因此，五年禁令和超級多數票要求將不適用於我們與我們的任何有興趣的股東之間的業務合併，除非我們後來修改我們的章程，並經股東批准，以修改或取消該條款。

控制股權收購

MGCL規定，在"控制權股份收購"中收購的馬裏蘭州公司的"控制權股份"沒有投票權，除非在特別會議上以有權就該事項投的三分之二的贊成票批准，不包括下列任何人有權行使或指示行使表決權的法團股份（i）進行或提議進行控制性股份收購的人，（ii）公司的高級人員或（iii）公司的僱員，同時也是公司的董事。“控制股份”是指有表決權的股份，如果與收購人先前收購的所有其他股份合併，或收購人能夠行使或指示行使表決權，（除非僅憑藉可撤銷的代理人），將使收購人有權在下列投票權範圍之一內選舉董事時行使投票權：（i）十分之一或以上但少於三分之一，（ii）三分之一或以上但少於過半數，或（iii）所有表決權的過半數或以上。控制股不包括收購人當時持有的股份，

由於事先獲得股東批准而有權投票。“控制股份收購”指任何人士直接或間接收購已發行及發行在外的控制股份的所有權或指示行使表決權的權力，惟若干例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期贖回。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(Ii)在收購股份之前的任何時間經公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，免除任何人對我們普通股的任何和所有收購，以及因此，控制股收購的適用性，除非我們後來修改我們的章程，經股東批准，修改或取消這一條款。

MGCL標題3，副標題8

MGCL第3編第8子標題允許馬裏蘭州公司擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券，並且至少有三名獨立董事，儘管章程或細則中有任何相反的規定，但選擇服從以下五項條款中的任何或全部：分類董事會；罷免董事的三分之二股東投票要求；董事會會議的董事會成員，應當在董事會會議上作出決定；董事會成員應當在董事會會議上作出決定；董事會成員應當在董事會會議上作出決定；並要求擁有至少多數票的持有人要求召開股東特別會議。通過我們的章程和細則中的條款與第8條無關，我們已經要求董事人數僅由我們的董事會確定，並要求，除非我們的董事會主席，我們的總裁或首席執行官或我們的董事會的大多數人要求，有權在該會議上投票不少於多數票的股東要求召開特別會議。我們的董事會已經通過了一項決議，禁止我們進行第8節所允許的任何選擇，除非這種選擇首先得到股東投票的批准。

修改我們的章程和細則

公司章程只有在董事會宣佈為明智的情況下，並經有權就該事項投票的至少多數票持有人的贊成票批准，方可進行修改，但修改公司章程中關於股份轉讓和所有權限制的規定需要三分之二的票數。根據MGCL的許可，我們的章程包含一項條款，允許我們的董事在股東不採取任何行動的情況下修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的股份總數。我們的章程規定，我們的董事會擁有采納、修改或廢除我們章程的任何條款並制定新章程的專有權力。

我公司解散

公司解散須經董事會宣佈為可取，並經股東以不少於多數票贊成票通過。

股東特別會議

股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席、本公司首席執行官召開，或者，在股東要求召開特別會議的情況下，本公司祕書應股東的書面要求召開。

有權在該會議上投票不少於多數票的普通股持有人。會議只可審議特別會議通知中列明的事項並採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

·關於股東周年大會，唯一要考慮的事項和唯一要採取行動的提案將是在週年大會上適當提出的事項：

根據我們的會議通知進行通知；

經董事會多數成員同意或指示；或

由有權在會議上投票並遵守本公司章程規定的事先通知程序的股東批准；

股東特別會議，除法律另有規定外，僅可將本公司會議通知中規定的事項提交股東大會；

·在任何年度或特別股東大會上，提名候選人蔘加我們的董事會選舉，只能在以下情況下進行：

由我們的董事會批准或指示；或

由有權在會議上投票並遵守本公司章程中規定的事先通知規定的股東批准。

一般來説，根據我們的章程，尋求提名董事或將其他業務提交到我們的年度股東大會的股東必須在上一年股東周年大會通知寄出一週年之日前90天至120天內向我們的祕書遞交通知。對於尋求提名董事會候選人的股東，通知必須包括與該被提名人的選舉徵集相關的所有關於被提名人的信息，包括姓名、地址、職業和持有的股份數量。股東擬提出其他業務的，通知必須包括擬開展的業務的描述、提出的理由和其他指定事項。

沒有股東權利計劃

我們沒有，也不打算採用股東權利計劃，除非我們的股東事先批准通過一項計劃。如果我們的董事會通過了我們公司的計劃，我們將在通過後12個月內將股東權利計劃提交給我們的股東進行批准投票，否則該計劃將終止。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們章程中限制我們股票所有權和轉讓的條款，以及我們章程中的提前通知條款，可能會推遲、阻止或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或股東認為可能符合其最佳利益的交易或控制權變更。此外，我們的董事會有權增加授權股票的總數，並將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票，並可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，這可能具有延遲、阻止或阻止交易或控制變更的效果。此外，我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。

如果我們的章程被修訂，以使本公司利用本章程的業務合併條款，或刪除或修改本章程中選擇退出本章程的控制權股份收購條款的條款，或者如果我們的股東根據第3章副標題8的規定批准任何選擇，則本章程的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障與限制

我們的章程及合夥協議規定，在MGCL允許的最大範圍內，對我們的高級職員及董事的責任作出彌償，並不時修訂。

對於因擔任該職務而成為當事人的任何訴訟，董事或高級職員，本公司可根據案情或其他原因，對成功辯護的董事或高級職員進行賠償。MGCL允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，除其他外，他們因擔任這些或其他身份服務而可能成為一方的任何訴訟程序中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

·董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項至關重要，並且：

（b）惡意犯下的罪行；或

欺詐是主動和故意不誠實的結果；

·董事或官員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據MGCL，馬裏蘭州法團不得就由法團或以法團的權利提出的訴訟中的不利判決作出賠償（為該訴訟成功辯護所產生的費用除外）或基於不正當地收取個人利益而作出的責任判決作出賠償。此外，MGCL允許公司在收到下列文件後，向董事或高級管理人員預付合理費用：

·董事或高級人員書面確認，其真誠地相信他已達到公司賠償所需的行為標準；以及

·董事或代表董事的書面承諾，如果最終確定董事不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

MGCL允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但由於實際收到金錢、財產或服務中的不當利益或利潤或主動和故意不誠實而導致的責任除外。我們的憲章包含這樣的條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除此類責任。

本公司的章程和細則規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務在訴訟最終處置前支付或償還合理費用，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，支付或償還合理費用：

·任何現任或前任董事或高級管理人員因其以該身份服務而成為訴訟一方；或

·在擔任本公司董事或高級管理人員時，應本公司的要求，作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人服務或已服務於其他公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的任何個人，並因其以該身份服務而成為訴訟一方。

本公司的章程亦規定本公司有義務向任何以上文第二及第三點所述的任何身份服務本公司前任的人士以及本公司或本公司前任的任何僱員或代理人作出賠償及墊付開支。

本公司經營合夥企業的合夥協議規定，作為普通合夥人，我們的高級管理人員和董事在法律允許的最大範圍內是自願的。請參見表格10—K年度報告中標題為“合夥企業承諾—普通合夥人的免責和賠償”的章節，本附件4.5是其中的一部分。

由於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員就1933年證券法（經修訂）（“證券法”）產生的責任進行賠償，我們已獲悉，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反了證券法中所述的公共政策，因此不可強制執行。