0001574085假象2023財年Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member.1577909P1Y00015740852023-01-012023-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2023-01-012023-12-3100015740852023-06-30ISO 4217：美元00015740852024-03-12Xbrli：共享00015740852023-12-3100015740852022-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001574085美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001574085美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001574085SRT：關聯實體成員2023-12-310001574085SRT：關聯實體成員2022-12-31Xbrli：純0001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2023-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember2022-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember2023-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2023-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-12-310001574085美國-公認會計準則：職業成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：職業成員2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：食品和飲料成員2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：食品和飲料成員2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMember2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMember2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMember2021-01-012021-12-310001574085SRT：HotelMember2023-01-012023-12-310001574085SRT：HotelMember2022-01-012022-12-310001574085SRT：HotelMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr：管理費用成員2023-01-012023-12-310001574085Bhr：管理費用成員2022-01-012022-12-310001574085Bhr：管理費用成員2021-01-012021-12-3100015740852022-01-012022-12-3100015740852021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001574085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001574085美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100015740852020-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2020-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001574085Bhr:RedeemableNoncontrollingInterestInOperatingPartnershipMember2020-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001574085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001574085Bhr:RedeemableNoncontrollingInterestInOperatingPartnershipMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2021-01-012021-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員BHR：SeriesMPferredStockMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember2021-01-012021-12-310001574085美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001574085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001574085美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-3100015740852021-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2021-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001574085Bhr:RedeemableNoncontrollingInterestInOperatingPartnershipMember2021-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001574085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-3100015740852021-10-012021-12-310001574085Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001574085Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001574085Bhr:RedeemableNoncontrollingInterestInOperatingPartnershipMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員BHR：SeriesMPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001574085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001574085美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-12-310001574085Bhr:RedeemableNoncontrollingInterestInOperatingPartnershipMember2022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001574085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001574085Bhr:RedeemableNoncontrollingInterestInOperatingPartnershipMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-01-012023-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員BHR：SeriesMPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001574085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001574085美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001574085美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2023-12-310001574085BHR：SeriesMPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-12-310001574085Bhr:RedeemableNoncontrollingInterestInOperatingPartnershipMember2023-12-310001574085BHR：AshfordInc.成員2023-01-012023-12-310001574085BHR：AshfordInc.成員2022-01-012022-12-310001574085BHR：AshfordInc.成員2021-01-012021-12-310001574085Bhr：非現金優先股股票分部成員2023-12-310001574085Bhr：非現金優先股股票分部成員2022-12-310001574085Bhr：非現金優先股股票分部成員2021-12-310001574085bhr：NoncashCommonStockDividsMember2023-12-310001574085bhr：NoncashCommonStockDividsMember2022-12-310001574085bhr：NoncashCommonStockDividsMember2021-12-310001574085BHR：Remington LodgingMember2023-12-31BHR：酒店BHR：州0001574085美國-GAAP：WhollyOwnedProperties成員2023-12-310001574085US-GAAP：合併屬性成員2023-12-31BHR：房間0001574085Bhr:LeasedbyWhollyOwnedorMajorityOwnedTaxableREITSubsidiariesMember2023-12-310001574085Bhr:USVirginIslandsTaxableREITSubsidiaryMember2023-12-310001574085Bhr:LeasedbyAshfordPrimeWhollyOwnedTaxableREITSubsidiaryMember2023-12-310001574085BHR：受限現金成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001574085SRT：最大成員數BHR：受限現金成員2023-01-012023-12-310001574085BHR：OpenKeyMember2023-12-310001574085Bhr：HotelPropertiesMember2023-12-310001574085Bhr：HotelPropertiesMember2022-12-310001574085美國-GAAP：PartiallyOwnedPropertiesMemberBhr：HotelPropertiesMember2022-12-310001574085美國-GAAP：PartiallyOwnedPropertiesMemberBhr：HotelPropertiesMember2023-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員BHR：年份202320222021授予成員SRT：最小成員數2023-12-310001574085SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員BHR：年份202320222021授予成員2023-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員BHR：年份202320222021授予成員2023-01-012023-12-310001574085US-GAAP：構建和構建改進成員SRT：最小成員數2023-12-310001574085SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2023-12-310001574085美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最小成員數2023-12-310001574085美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2023-12-310001574085STPR：CA2023-12-310001574085STPR：CA美國-公認會計準則：職業成員2023-01-012023-12-310001574085STPR：CA美國-GAAP：食品和飲料成員2023-01-012023-12-310001574085STPR：CA美國-GAAP：HotelOtherMember2023-01-012023-12-310001574085STPR：CA2023-01-012023-12-310001574085國家：媒體2023-12-310001574085國家：媒體美國-公認會計準則：職業成員2023-01-012023-12-310001574085國家：媒體美國-GAAP：食品和飲料成員2023-01-012023-12-310001574085國家：媒體美國-GAAP：HotelOtherMember2023-01-012023-12-310001574085國家：媒體2023-01-012023-12-310001574085STPR：AZ2023-12-310001574085STPR：AZ美國-公認會計準則：職業成員2023-01-012023-12-310001574085STPR：AZ美國-GAAP：食品和飲料成員2023-01-012023-12-310001574085STPR：AZ美國-GAAP：HotelOtherMember2023-01-012023-12-310001574085STPR：AZ2023-01-012023-12-310001574085STPR：CO2023-12-310001574085STPR：CO美國-公認會計準則：職業成員2023-01-012023-12-310001574085STPR：CO美國-GAAP：食品和飲料成員2023-01-012023-12-310001574085STPR：CO美國-GAAP：HotelOtherMember2023-01-012023-12-310001574085STPR：CO2023-01-012023-12-310001574085STPR：FL2023-12-310001574085STPR：FL美國-公認會計準則：職業成員2023-01-012023-12-310001574085STPR：FL美國-GAAP：食品和飲料成員2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：FL2023-01-012023-12-310001574085STPR：FL2023-01-012023-12-310001574085STPR：IL2023-12-310001574085STPR：IL美國-公認會計準則：職業成員2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：食品和飲料成員STPR：IL2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：IL2023-01-012023-12-310001574085STPR：IL2023-01-012023-12-310001574085STPR：頁面2023-12-310001574085美國-公認會計準則：職業成員STPR：頁面2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：食品和飲料成員STPR：頁面2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：頁面2023-01-012023-12-310001574085STPR：頁面2023-01-012023-12-310001574085STPR：華盛頓州2023-12-310001574085STPR：華盛頓州美國-公認會計準則：職業成員2023-01-012023-12-310001574085STPR：華盛頓州美國-GAAP：食品和飲料成員2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：華盛頓州2023-01-012023-12-310001574085STPR：華盛頓州2023-01-012023-12-310001574085STPR：DC2023-12-310001574085STPR：DC美國-公認會計準則：職業成員2023-01-012023-12-310001574085STPR：DC美國-GAAP：食品和飲料成員2023-01-012023-12-310001574085STPR：DC美國-GAAP：HotelOtherMember2023-01-012023-12-310001574085STPR：DC2023-01-012023-12-310001574085國家：VI2023-12-310001574085國家：VI美國-公認會計準則：職業成員2023-01-012023-12-310001574085國家：VI美國-GAAP：食品和飲料成員2023-01-012023-12-310001574085國家：VI美國-GAAP：HotelOtherMember2023-01-012023-12-310001574085國家：VI2023-01-012023-12-310001574085STPR：CA2022-12-310001574085STPR：CA美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-12-310001574085STPR：CA美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-12-310001574085STPR：CA美國-GAAP：HotelOtherMember2022-01-012022-12-310001574085STPR：CA2022-01-012022-12-310001574085國家：媒體2022-12-310001574085國家：媒體美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-12-310001574085國家：媒體美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-12-310001574085國家：媒體美國-GAAP：HotelOtherMember2022-01-012022-12-310001574085國家：媒體2022-01-012022-12-310001574085STPR：AZ2022-12-310001574085STPR：AZ美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-12-310001574085STPR：AZ美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-12-310001574085STPR：AZ美國-GAAP：HotelOtherMember2022-01-012022-12-310001574085STPR：AZ2022-01-012022-12-310001574085STPR：CO2022-12-310001574085STPR：CO美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-12-310001574085STPR：CO美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-12-310001574085STPR：CO美國-GAAP：HotelOtherMember2022-01-012022-12-310001574085STPR：CO2022-01-012022-12-310001574085STPR：FL2022-12-310001574085STPR：FL美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-12-310001574085STPR：FL美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：FL2022-01-012022-12-310001574085STPR：FL2022-01-012022-12-310001574085STPR：IL2022-12-310001574085STPR：IL美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：食品和飲料成員STPR：IL2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：IL2022-01-012022-12-310001574085STPR：IL2022-01-012022-12-310001574085STPR：頁面2022-12-310001574085美國-公認會計準則：職業成員STPR：頁面2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：食品和飲料成員STPR：頁面2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：頁面2022-01-012022-12-310001574085STPR：頁面2022-01-012022-12-310001574085STPR：華盛頓州2022-12-310001574085STPR：華盛頓州美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-12-310001574085STPR：華盛頓州美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：華盛頓州2022-01-012022-12-310001574085STPR：華盛頓州2022-01-012022-12-310001574085STPR：DC2022-12-310001574085STPR：DC美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-12-310001574085STPR：DC美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-12-310001574085STPR：DC美國-GAAP：HotelOtherMember2022-01-012022-12-310001574085STPR：DC2022-01-012022-12-310001574085國家：VI2022-12-310001574085國家：VI美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-12-310001574085國家：VI美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-12-310001574085國家：VI美國-GAAP：HotelOtherMember2022-01-012022-12-310001574085國家：VI2022-01-012022-12-310001574085STPR：CA2021-12-310001574085STPR：CA美國-公認會計準則：職業成員2021-01-012021-12-310001574085STPR：CA美國-GAAP：食品和飲料成員2021-01-012021-12-310001574085STPR：CA美國-GAAP：HotelOtherMember2021-01-012021-12-310001574085STPR：CA2021-01-012021-12-310001574085STPR：CO2021-12-310001574085STPR：CO美國-公認會計準則：職業成員2021-01-012021-12-310001574085STPR：CO美國-GAAP：食品和飲料成員2021-01-012021-12-310001574085STPR：CO美國-GAAP：HotelOtherMember2021-01-012021-12-310001574085STPR：CO2021-01-012021-12-310001574085STPR：FL2021-12-310001574085STPR：FL美國-公認會計準則：職業成員2021-01-012021-12-310001574085STPR：FL美國-GAAP：食品和飲料成員2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：FL2021-01-012021-12-310001574085STPR：FL2021-01-012021-12-310001574085STPR：IL2021-12-310001574085STPR：IL美國-公認會計準則：職業成員2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：食品和飲料成員STPR：IL2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：IL2021-01-012021-12-310001574085STPR：IL2021-01-012021-12-310001574085STPR：頁面2021-12-310001574085美國-公認會計準則：職業成員STPR：頁面2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：食品和飲料成員STPR：頁面2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：頁面2021-01-012021-12-310001574085STPR：頁面2021-01-012021-12-310001574085STPR：華盛頓州2021-12-310001574085STPR：華盛頓州美國-公認會計準則：職業成員2021-01-012021-12-310001574085STPR：華盛頓州美國-GAAP：食品和飲料成員2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：HotelOtherMemberSTPR：華盛頓州2021-01-012021-12-310001574085STPR：華盛頓州2021-01-012021-12-310001574085STPR：DC2021-12-310001574085STPR：DC美國-公認會計準則：職業成員2021-01-012021-12-310001574085STPR：DC美國-GAAP：食品和飲料成員2021-01-012021-12-310001574085STPR：DC美國-GAAP：HotelOtherMember2021-01-012021-12-310001574085STPR：DC2021-01-012021-12-310001574085國家：VI2021-12-310001574085國家：VI美國-公認會計準則：職業成員2021-01-012021-12-310001574085國家：VI美國-GAAP：食品和飲料成員2021-01-012021-12-310001574085國家：VI美國-GAAP：HotelOtherMember2021-01-012021-12-310001574085國家：VI2021-01-012021-12-310001574085BHR：OpenKeyMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：OpenKeyMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：OpenKeyMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：OpenKeyMember2022-12-310001574085Bhr：OpenKeyNotesReceivableMember2023-02-020001574085Bhr：OpenKeyNotesReceivableMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr：OpenKeyNotesReceivableMember2023-12-310001574085Bhr：OpenKeyNotesReceivableMember2022-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款2023年8月2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款2023年8月2023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款2023年8月2022-12-310001574085bhr：MorggageLoanDue2024Member美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：MorggageLoanDue2024Member美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001574085bhr：MorggageLoanDue2024Member美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員bhr：MortgageLoanDueMay2024Member2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDueMay2024Member2023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDueMay2024Member2022-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2024 Member2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2024 Member2022-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2024 Member2023-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款月2027年2月2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款月2027年2月2023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款月2027年2月2022-12-310001574085BHR：抵押貸款2026年3月美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員2023-01-012023-12-310001574085BHR：抵押貸款2026年3月美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001574085BHR：抵押貸款2026年3月美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款2025年6月2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款2025年6月2023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款2025年6月2022-12-310001574085bhr：MorggageLoanDueAugust2024366MemberBHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：MorggageLoanDueAugust2024366Member美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001574085bhr：MorggageLoanDueAugust2024366Member美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDueAugust2024404 Member2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueAugust2024404 Member2023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueAugust2024404 Member2022-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueSeptember2024Member2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueSeptember2024Member2023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueSeptember2024Member2022-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2026 Member2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2026 Member2023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2026 Member2022-12-310001574085美國公認會計準則：可轉換債務成員BHR：可轉換高級節點成員2023-12-310001574085美國公認會計準則：可轉換債務成員BHR：可轉換高級節點成員2022-12-310001574085US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最小成員數bhr：BAMLCreditFacilityDue2027Member2023-01-012023-12-310001574085US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數美國公認會計準則：基本比率成員bhr：BAMLCreditFacilityDue2027Member2023-01-012023-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成員數bhr：BAMLCreditFacilityDue2027Member2023-01-012023-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數bhr：BAMLCreditFacilityDue2027Member2023-01-012023-12-310001574085美國公認會計準則：可轉換債務成員bhr：BAMLCreditFacilityDue2027Member2023-12-310001574085美國公認會計準則：可轉換債務成員bhr：BAMLCreditFacilityDue2027Member2022-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueDecember2028Member2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueDecember2028Member2023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueDecember2028Member2022-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueDecember20282Member2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueDecember20282Member2023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueDecember20282Member2022-12-310001574085US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員US-GAAP：LineOfCreditMemberbhr：BAMLCreditFacilityDue2027Member2023-01-012023-12-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMemberbhr：BAMLCreditFacilityDue2027Member2023-01-012023-12-310001574085US-GAAP：LineOfCreditMemberbhr：BAMLCreditFacilityDue2027Member2023-12-310001574085US-GAAP：LineOfCreditMemberBhr：憑據協議成員2023-07-310001574085美國-GAAP：SecuredDebt成員Bhr：憑據協議成員2023-07-310001574085US-GAAP：LineOfCreditMemberBhr：憑據協議成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-07-310001574085US-GAAP：LineOfCreditMemberBhr：憑據協議成員2023-07-312023-07-3100015740852023-07-31BHR：擴展00015740852023-07-312023-07-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMemberBhr：憑據協議成員SRT：最小成員數2023-07-312023-07-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數Bhr：憑據協議成員2023-07-312023-07-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2024 Member2023-12-220001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2024 Member2023-12-222023-12-220001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2024 Member2023-12-222023-12-220001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MortgageLoanDue2024 Member2024-02-042024-02-040001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MortgageLoanDue2024 Member2024-02-050001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款月2027年2月2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款2025年6月2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員BHR：抵押貸款2025年6月2023-05-312023-05-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員BHR：抵押貸款2025年6月2023-06-012023-06-300001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：抵押貸款2025年6月2023-07-012023-07-310001574085bhr：MorggageLoanDueAugust2024366Member美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員2023-06-302023-06-300001574085bhr：MorggageLoanDueAugust2024366MemberBHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-07-012023-07-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueAugust2024404 Member2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員BHR：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員bhr：MorggageLoanDueAugust2024404 Member2023-06-302023-06-300001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueAugust2024404 Member2023-07-012023-07-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MorggageLoanDueAugust2024404 Member2024-01-292024-01-290001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MorggageLoanDueAugust2024404 Member2024-01-282024-01-280001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MorggageLoanDueAugust2024404 Member2024-01-292024-01-290001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MorggageLoanDueAugust2024404 Member2024-01-290001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MorggageLoanDueSeptember2024Member2024-01-032024-01-030001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MorggageLoanDueSeptember2024Member2024-01-022024-01-020001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MorggageLoanDueSeptember2024Member2024-01-032024-01-030001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MorggageLoanDueSeptember2024Member2024-01-030001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2026 Member2023-10-312023-10-310001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2026 Member2023-10-302023-10-300001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2026 Member2023-10-312023-10-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MortgageLoanDue2026 Member2023-10-310001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueDecember2028Member2023-09-280001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueDecember2028Member2023-09-290001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueDecember2028Member2023-09-292023-09-290001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員bhr：MorggageLoanDueDecember2028Member2023-01-012023-12-3100015740852020-01-012020-12-310001574085BHR：抵押貸款2026年3月美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-01-182023-01-180001574085美國公認會計準則：可轉換債務成員BHR：可轉換高級節點成員2021-05-310001574085美國公認會計準則：可轉換債務成員BHR：可轉換高級節點成員2021-05-012021-05-310001574085美國公認會計準則：可轉換債務成員BHR：可轉換高級節點成員2023-01-012023-12-310001574085美國公認會計準則：可轉換債務成員BHR：可轉換高級節點成員2022-01-012022-12-310001574085美國公認會計準則：可轉換債務成員BHR：可轉換高級節點成員2021-01-012021-12-31BHR：天0001574085US-GAAP：LineOfCreditMember美國-公認會計準則：美國財政部利息率成員Bhr：憑據協議成員2023-07-312023-07-310001574085US-GAAP：LineOfCreditMemberBhr：憑據協議成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-07-312023-07-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2022-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2021-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMemberSRT：最小成員數2023-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMemberSRT：最小成員數2022-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMemberSRT：最小成員數2021-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2022-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2021-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2022-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMemberSRT：最小成員數2023-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMemberSRT：最小成員數2022-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-12-310001574085美國-公認會計準則：非指定成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2022-12-310001574085Bhr:MrCBeverlyHillsHotelAndLuxuryResidencesMember2021-08-05BHR：住處0001574085Bhr:MrCBeverlyHillsHotelAndLuxuryResidencesMember美國公認會計準則：保修成員2021-08-052021-08-050001574085Bhr:MrCBeverlyHillsHotelAndLuxuryResidencesMember2023-12-310001574085US-GAAP：測量輸入預期術語成員Bhr:MrCBeverlyHillsHotelAndLuxuryResidencesMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：保修成員2021-08-05Utr：是0001574085Bhr:MrCBeverlyHillsHotelAndLuxuryResidencesMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember美國公認會計原則：衡量投入價格成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：保修成員2021-08-050001574085Bhr:MrCBeverlyHillsHotelAndLuxuryResidencesMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：保修成員2021-08-050001574085Bhr:MrCBeverlyHillsHotelAndLuxuryResidencesMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：保修成員2021-08-050001574085SRT：最大成員數2023-12-310001574085SRT：最小成員數2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：保修成員2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：保修成員2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員2023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：保修成員2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：保修成員2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員2022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMemberUs-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMemberUs-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMemberUs-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr：非衍生資產成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001574085Bhr：非衍生資產成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001574085Bhr：非衍生資產成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：衍生成員2023-01-012023-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：衍生成員2022-01-012022-12-310001574085美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：衍生成員2021-01-012021-12-310001574085Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001574085Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001574085Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001574085Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001574085Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001574085Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001574085Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001574085Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001574085Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001574085Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001574085Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberSRT：關聯實體成員2023-12-310001574085Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberSRT：關聯實體成員2023-12-310001574085Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberSRT：關聯實體成員2022-12-310001574085Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberSRT：關聯實體成員2022-12-310001574085SRT：最小成員數2022-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001574085BHR：運營合作伙伴單位成員2023-01-012023-12-310001574085BHR：運營合作伙伴單位成員2022-01-012022-12-310001574085BHR：運營合作伙伴單位成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：股權單位購買協議成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：股權單位購買協議成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：股權單位購買協議成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-310001574085美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-01-012023-12-310001574085美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-012022-12-310001574085美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：股權單位購買協議成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：股權單位購買協議成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：股權單位購買協議成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：股權單位購買協議成員BHR：SeriesMPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：股權單位購買協議成員BHR：SeriesMPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：股權單位購買協議成員BHR：SeriesMPferredStockMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：ExchangedSeriesBannredStockMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：ExchangedSeriesBannredStockMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：ExchangedSeriesBannredStockMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：ContingentlyIssuableSharesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：ContingentlyIssuableSharesMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：ContingentlyIssuableSharesMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:PerformanceLongTermIncentivePlanUnitsMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:PerformanceLongTermIncentivePlanUnitsMember2023-12-310001574085SRT：最大成員數Bhr:PerformanceLongTermIncentivePlanUnitsMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:PerformanceLongTermIncentivePlanUnitsMemberSRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001574085Bhr:LongTermIncentivePlanUnitsAndPerformanceLongTermIncentivePlanUnitsMember2023-12-310001574085Bhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2023-12-310001574085Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBhr:PerformanceLongTermIncentivePlanUnitsMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBhr:PerformanceLongTermIncentivePlanUnitsMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBhr:PerformanceLongTermIncentivePlanUnitsMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberSRT：董事成員Bhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberSRT：董事成員Bhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberSRT：董事成員Bhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr：LongTermIncentivePlanUnitsMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:PerformanceLongTermIncentivePlanUnitsMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:PerformanceLongTermIncentivePlanUnitsMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：CommonUnitsMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：CommonUnitsMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：CommonUnitsMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：BraemarHotelsResortsInc.成員2023-12-310001574085BHR：BraemarHotelsResortsInc.成員2022-12-310001574085BHR：BraemarHotelsResortsInc.成員2023-01-012023-12-310001574085BHR：BraemarHotelsResortsInc.成員2022-01-012022-12-310001574085BHR：運營合作伙伴單位成員2023-01-012023-12-310001574085BHR：運營合作伙伴單位成員2022-01-012022-12-310001574085BHR：運營合作伙伴單位成員2021-01-012021-12-310001574085BHR：運營合作伙伴單位成員bhr：Mr. MontyJ. Bennett成員2023-02-012023-02-280001574085Bhr：股票回購計劃成員2022-12-070001574085Bhr：股票回購計劃成員2023-12-310001574085Bhr：股票回購計劃成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：Share RepurchaseProgramMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr：股票回購計劃成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001574085Bhr：股票回購計劃成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001574085Bhr：股票回購計劃成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：AtTheMarketEquityDistribution Member美國-美國公認會計準則：普通股成員2017-12-110001574085bhr：AtTheMarketEquityDistribution Member美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001574085US-GAAP：PrivatePlacementMembersbhr：YAIIPNLtd會員2021-02-042021-02-040001574085US-GAAP：PrivatePlacementMembersbhr：YAIIPNLtd會員2021-02-042023-12-310001574085US-GAAP：PrivatePlacementMembersbhr：YAIIPNLtd會員2023-01-012023-12-310001574085US-GAAP：PrivatePlacementMembersbhr：YAIIPNLtd會員2022-01-012022-12-310001574085US-GAAP：PrivatePlacementMembersbhr：YAIIPNLtd會員2021-01-012021-12-310001574085bhr：2021年7月EquityDistributionMemberbhr：VirtuAmericasLLCMember2021-07-120001574085bhr：2021年7月EquityDistributionMemberbhr：VirtuAmericasLLCMember2021-07-122021-07-120001574085bhr：2021年7月EquityDistributionMember2021-07-122023-03-310001574085bhr：2021年7月EquityDistributionMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：2021年7月EquityDistributionMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：2021年7月EquityDistributionMember2021-01-012021-12-310001574085美國公認會計準則：CoVenturerMembers2023-12-310001574085美國公認會計準則：CoVenturerMembers2022-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMemberSRT：最小成員數2023-12-310001574085BHR：EquityDistributionAgreement成員2019-12-040001574085BHR：EquityDistributionAgreement成員2019-12-042019-12-040001574085BHR：EquityDistributionAgreement成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：EquityDistributionAgreement成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2021-04-022021-04-020001574085BHR：EquityDistributionAgreement成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2021-04-020001574085Bhr：分部再投資計劃成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2021-04-022021-04-020001574085Bhr：分部再投資計劃成員美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2021-04-020001574085Bhr:DividendsDeclaredOnInitialClosingDateMember美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMemberBhr:DividendsDeclaredOnFirstAnniversaryFromInitialClosingMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:DividendsDeclaredOnSecondAnniversaryFromInitialClosingDateMember美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：EquityDistributionAgreement成員BHR：SeriesMPferredStockMember2021-04-022021-04-020001574085BHR：SeriesMPferredStockMember2021-04-020001574085BHR：EquityDistributionAgreement成員BHR：SeriesMPferredStockMember2021-04-020001574085BHR：SeriesMPferredStockMemberBhr：分部再投資計劃成員2021-04-022021-04-020001574085BHR：SeriesMPferredStockMemberBhr：分部再投資計劃成員2021-04-020001574085bhr：EquityIncentivePlan 2013成員2023-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr：管理費用成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr：管理費用成員2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr：管理費用成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberSRT：董事成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberSRT：董事成員2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberSRT：董事成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001574085美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001574085SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMember2023-01-012023-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMember2022-01-012022-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMember2021-01-012021-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員2023-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-310001574085美國公認會計準則：績效共享成員2020-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：AshfordLLCM成員BHR：BaseFeeMember2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：AshfordLLCM成員BHR：BaseFeeMember2022-01-012022-12-310001574085SRT：關聯實體成員BHR：BaseFeeMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：ReimbursableExpens成員BHR：AshfordLLCM成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：ReimbursableExpens成員BHR：AshfordLLCM成員2022-01-012022-12-310001574085BHR：ReimbursableExpens成員SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：AshfordLLCM成員Bhr：基於公平的薪酬成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：AshfordLLCM成員Bhr：基於公平的薪酬成員2022-01-012022-12-310001574085SRT：關聯實體成員Bhr：基於公平的薪酬成員2021-01-012021-12-310001574085Bhr：IncentiveManagementFeeMember美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：AshfordLLCM成員2023-01-012023-12-310001574085Bhr：IncentiveManagementFeeMember美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：AshfordLLCM成員2022-01-012022-12-310001574085Bhr：IncentiveManagementFeeMemberSRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：AshfordLLCM成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：AshfordLLCM成員2022-01-012022-12-310001574085SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001574085Bhr:REITCashManagementStrategiesAgreementMember2022-09-270001574085BHR：不能退款工作費用會員2023-01-012023-12-310001574085bhr：February FeesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：來自里斯莫爾的成員2023-01-012023-12-310001574085BHR：來自里斯莫爾的成員2022-01-012022-12-310001574085BHR：來自里斯莫爾的成員2021-01-012021-12-310001574085BHR：AshfordInc.成員BHR：AshfordInc.成員2020-12-312020-12-310001574085BHR：AshfordInc.成員2020-12-312020-12-310001574085BHR：AshfordTrustMemberBHR：AshfordInc.成員2020-12-312020-12-3100015740852020-12-312020-12-310001574085BHR：AshfordInc.成員2022-01-272022-01-270001574085BHR：AshfordTrustMemberBHR：AshfordInc.成員2022-01-272022-01-270001574085BHR：AshfordInc.成員2022-01-272022-01-270001574085BHR：AshfordInc.成員BHR：AshfordInc.成員2022-01-272022-01-270001574085BHR：AshfordSecuritiesMembersBHR：AshfordInc.成員2022-12-310001574085BHR：AshfordSecuritiesMembersBHR：AshfordInc.成員SRT：關聯實體成員2022-12-310001574085BHR：AshfordSecuritiesMembersBHR：AshfordInc.成員2023-03-012023-03-310001574085BHR：AshfordSecuritiesMembersBHR：AshfordInc.成員2023-12-310001574085BHR：AshfordSecuritiesMembersBHR：AshfordInc.成員SRT：關聯實體成員2023-12-310001574085SRT：最小成員數Bhr：管理費用成員BHR：Remington LodgingMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：AshfordLLCM成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員bhr：bhr2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員美國公認會計準則：其他資產成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：AshfordLLCM成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員bhr：酒店預訂BHR：AshfordLLCM成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員bhr：酒店費用會員2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員Bhr：管理費用成員BHR：AshfordLLCM成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員bhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：AshfordLLCM成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員bhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2023-01-012023-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2023-01-012023-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：bhr2023-01-012023-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers美國公認會計準則：其他資產成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2023-01-012023-12-310001574085bhr：酒店預訂bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2023-01-012023-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：酒店費用會員2023-01-012023-12-310001574085Bhr：管理費用成員bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2023-01-012023-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersBhr：AdvisoryServicesFeeMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2023-01-012023-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：bhrbhr：AudioVisualServicesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember美國公認會計準則：其他資產成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：酒店預訂bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：酒店費用會員bhr：AudioVisualServicesMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr：管理費用成員bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：INSPIREMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMemberbhr：AudioVisualServicesMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：bhrbhr：LismoreCapitalMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMember美國公認會計準則：其他資產成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMember美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：LismoreCapitalMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：酒店預訂bhr：LismoreCapitalMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：酒店費用會員bhr：LismoreCapitalMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberBhr：管理費用成員bhr：LismoreCapitalMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberbhr：LismoreCapitalMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMemberbhr：LismoreCapitalMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberbhr：bhr2023-01-012023-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember美國公認會計準則：其他資產成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：酒店預訂BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：酒店費用會員bhr：MobileKeyAppMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr：管理費用成員BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：總理成員bhr：bhrBHR：DesignAndConstructionServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember美國公認會計準則：其他資產成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：酒店預訂BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：總理成員bhr：酒店費用會員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr：管理費用成員BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：總理成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBHR：DesignAndConstructionServicesMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：bhrbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember美國公認會計準則：其他資產成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：酒店預訂bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：酒店費用會員bhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr：管理費用成員bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：bhrBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember美國公認會計準則：其他資產成員2023-01-012023-12-310001574085BHR：REDLeisureMembers美國-公認會計準則：首選股票成員Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：酒店預訂Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：酒店費用會員Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr：管理費用成員Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr：AdvisoryServicesFeeMemberBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2023-01-012023-12-310001574085BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085bhr：bhrBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085BHR：Remington LodgingMember美國公認會計準則：其他資產成員bhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085bhr：酒店預訂BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085bhr：酒店費用會員BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085Bhr：管理費用成員BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085bhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085BHR：Remington LodgingMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMemberbhr：酒店管理服務會員2023-01-012023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員2022-01-012022-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：AshfordLLCM成員2022-01-012022-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員bhr：bhr2022-01-012022-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員bhr：酒店預訂BHR：AshfordLLCM成員2022-01-012022-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員bhr：酒店費用會員2022-01-012022-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員Bhr：管理費用成員BHR：AshfordLLCM成員2022-01-012022-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：AshfordLLCM成員2022-01-012022-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員bhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：AshfordLLCM成員2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：bhr2022-01-012022-12-310001574085bhr：酒店預訂bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：酒店費用會員2022-01-012022-12-310001574085Bhr：管理費用成員bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerDealerMember美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersBhr：AdvisoryServicesFeeMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：bhr2022-01-012022-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberbhr：酒店預訂BHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：酒店費用會員2022-01-012022-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBhr：管理費用成員BHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMember美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersBhr：AdvisoryServicesFeeMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：bhrbhr：AudioVisualServicesMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：酒店預訂bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：酒店費用會員bhr：AudioVisualServicesMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr：管理費用成員bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：INSPIREMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMemberbhr：AudioVisualServicesMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：bhrbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：酒店預訂bhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：酒店費用會員bhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberBhr：管理費用成員bhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMember美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMemberbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：BrokerServices Memberbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：bhrbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：酒店預訂bhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：酒店費用會員bhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerServices MemberBhr：管理費用成員bhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerServices Member美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：BrokerServices MemberBhr：AdvisoryServicesFeeMemberbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：BrokerServices Memberbhr：LismoreCapitalMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberbhr：bhr2022-01-012022-12-310001574085bhr：酒店預訂BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：酒店費用會員bhr：MobileKeyAppMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr：管理費用成員BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：OpenKeyMember美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：MobileKeyAppMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：總理成員bhr：bhrBHR：DesignAndConstructionServicesMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：酒店預訂BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：總理成員bhr：酒店費用會員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr：管理費用成員BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：總理成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBHR：DesignAndConstructionServicesMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：bhrbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：酒店預訂bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：酒店費用會員bhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr：管理費用成員bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2022-01-012022-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：bhrBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：酒店預訂Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：酒店費用會員Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr：管理費用成員Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：REDLeisureMembers美國-公認會計準則：首選股票成員Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr：AdvisoryServicesFeeMemberBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2022-01-012022-12-310001574085BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2022-01-012022-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2022-01-012022-12-310001574085bhr：bhrBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2022-01-012022-12-310001574085bhr：酒店預訂BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2022-01-012022-12-310001574085bhr：酒店費用會員BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2022-01-012022-12-310001574085Bhr：管理費用成員BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2022-01-012022-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2022-01-012022-12-310001574085bhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2022-01-012022-12-310001574085Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2022-01-012022-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2022-01-012022-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：AshfordLLCM成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員bhr：bhr2021-01-012021-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員美國公認會計準則：其他資產成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員bhr：酒店預訂BHR：AshfordLLCM成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員bhr：酒店費用會員2021-01-012021-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：AshfordLLCM成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員Bhr：管理費用成員BHR：AshfordLLCM成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員bhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：AshfordLLCM成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員bhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：bhr2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers美國公認會計準則：其他資產成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：酒店預訂bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：酒店費用會員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085Bhr：管理費用成員bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersBhr：AdvisoryServicesFeeMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerDealerMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：bhr2021-01-012021-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers美國公認會計準則：其他資產成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberbhr：酒店預訂BHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：酒店費用會員2021-01-012021-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMember美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBhr：管理費用成員BHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersBhr：AdvisoryServicesFeeMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001574085bhr：DealerManagerFeesMemberBHR：AshfordSecuritiesMembersbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：bhrbhr：AudioVisualServicesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember美國公認會計準則：其他資產成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：酒店預訂bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：酒店費用會員bhr：AudioVisualServicesMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr：管理費用成員bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：INSPIREMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMemberbhr：AudioVisualServicesMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：INSPIREMemberbhr：AudioVisualServicesMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：bhrbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMember美國公認會計準則：其他資產成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：酒店預訂bhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：酒店費用會員bhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMember美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberBhr：管理費用成員bhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMemberbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：MortgagePlacementServicesMemberbhr：LismoreCapitalMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：BrokerServices Memberbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：bhrbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：LismoreCapitalMember美國公認會計準則：其他資產成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：酒店預訂bhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：酒店費用會員bhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerServices Member美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerServices MemberBhr：管理費用成員bhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerServices MemberBhr：AdvisoryServicesFeeMemberbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：BrokerServices Memberbhr：LismoreCapitalMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：BrokerServices Memberbhr：LismoreCapitalMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberbhr：bhr2021-01-012021-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember美國公認會計準則：其他資產成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：酒店預訂BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：酒店費用會員bhr：MobileKeyAppMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr：管理費用成員BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：總理成員bhr：bhrBHR：DesignAndConstructionServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember美國公認會計準則：其他資產成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：酒店預訂BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：總理成員bhr：酒店費用會員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr：管理費用成員BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：總理成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBHR：DesignAndConstructionServicesMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberbhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：bhrbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember美國公認會計準則：其他資產成員2021-01-012021-12-310001574085bhr：酒店預訂bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：酒店費用會員bhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr：管理費用成員bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberBhr：AdvisoryServicesFeeMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberbhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：PureWellnessMemberbhr：AllergyablyPremiumRoomsMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2021-01-012021-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：bhrBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember美國公認會計準則：其他資產成員2021-01-012021-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：酒店預訂Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：酒店費用會員Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：REDLeisureMembers美國-公認會計準則：首選股票成員Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr：管理費用成員Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersbhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr：AdvisoryServicesFeeMemberBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersBhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMember2021-01-012021-12-310001574085BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085bhr：投資酒店物業NetMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085bhr：bhrBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085BHR：Remington LodgingMember美國公認會計準則：其他資產成員bhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085bhr：酒店預訂BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085bhr：酒店費用會員BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：首選股票成員BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085Bhr：管理費用成員BHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085bhr：Property TaxesInsuranceandRismMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085Bhr：AdvisoryServicesFeeMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085Bhr:CorporateGeneralandAdministrativeExpenseMemberBHR：Remington LodgingMemberbhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085BHR：Remington LodgingMemberbhr：註銷PemiumsLoanCostandExitFeesMemberbhr：酒店管理服務會員2021-01-012021-12-310001574085BHR：AshfordLLCM成員SRT：關聯實體成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMember2023-12-310001574085BHR：AshfordLLCM成員SRT：關聯實體成員Bhr：AdvisoryServicesFeeMember2022-12-310001574085bhr：CasualtyInsurance Memberbhr：WarwickMemberSRT：關聯實體成員2023-12-310001574085bhr：CasualtyInsurance Memberbhr：WarwickMemberSRT：關聯實體成員2022-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員SRT：關聯實體成員2023-12-310001574085bhr：保險索賠服務成員BHR：AshfordLLCM成員SRT：關聯實體成員2022-12-310001574085bhr：INSPIREMemberSRT：關聯實體成員bhr：AudioVisualServicesMember2023-12-310001574085bhr：INSPIREMemberSRT：關聯實體成員bhr：AudioVisualServicesMember2022-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberSRT：關聯實體成員2023-12-310001574085BHR：OpenKeyMemberbhr：MobileKeyAppMemberSRT：關聯實體成員2022-12-310001574085bhr：jiangjiangjiang MemberBHR：AshfordSecuritiesMembersSRT：關聯實體成員2023-12-310001574085bhr：jiangjiangjiang MemberBHR：AshfordSecuritiesMembersSRT：關聯實體成員2022-12-310001574085BHR：AshfordSecuritiesMembersSRT：關聯實體成員Bhr：CapitalRaiseServicesMembers2023-12-310001574085BHR：AshfordSecuritiesMembersSRT：關聯實體成員Bhr：CapitalRaiseServicesMembers2022-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMemberSRT：關聯實體成員2023-12-310001574085BHR：總理成員BHR：DesignAndConstructionServicesMemberSRT：關聯實體成員2022-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersSRT：關聯實體成員Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2023-12-310001574085BHR：REDLeisureMembersSRT：關聯實體成員Bhr:WatersportsActivitiesandTravelTransportationServicesMember2022-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：Remington LodgingMember2023-12-310001574085美國-公認會計準則：關聯方成員BHR：Remington LodgingMember2022-12-310001574085Bhr:IntellectualPropertySubleaseAgreementMember2021-08-052021-08-050001574085Bhr:IntellectualPropertySubleaseAgreementMember2023-01-012023-12-310001574085Bhr:IntellectualPropertySubleaseAgreementMember2022-01-012022-12-310001574085Bhr:IntellectualPropertySubleaseAgreementMember2021-01-012021-12-310001574085Bhr：管理費用成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001574085Bhr：管理費用成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001574085SRT：最大成員數Bhr：管理費用成員2023-01-012023-12-310001574085Bhr:ClassActionLawsuitCaliforniaEmploymentLawsMember2016-12-20BHR：管理公司0001574085Bhr:ClassActionLawsuitCaliforniaEmploymentLawsMember2023-12-310001574085bhr：Lawsuit Against VariousHiltonAffiliesMemberbhr：各種希爾頓會員2023-11-302023-11-300001574085bhr：Lawsuit Against VariousHiltonAffiliesMember2023-11-300001574085美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-29BHR：訴訟0001574085bhr：LeasesMember美國-公認會計準則：本土成員2023-01-012023-12-31bhr：groundLease0001574085bhr：LeasesMember美國-公認會計準則：本土成員bhr：LaJollaCAMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：LeasesMember美國-公認會計準則：本土成員SRT：最小成員數bhr：LaJollaCAMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：LeasesMemberSRT：最大成員數美國-公認會計準則：本土成員bhr：LaJollaCAMember2023-01-012023-12-310001574085bhr：YantvilleCAMemberbhr：LeasesMember美國-公認會計準則：本土成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：資本承諾成員2023-12-310001574085bhr：資本承諾成員2023-01-012023-12-310001574085bhr：BraemarTRSMember2023-12-310001574085Bhr:VirginIslandsBureauofInternalRevenueMember美國-公認會計準則：外國成員2023-01-012023-12-310001574085Bhr:VirginIslandsBureauofInternalRevenueMember美國-公認會計準則：外國成員2022-01-012022-12-310001574085Bhr:VirginIslandsBureauofInternalRevenueMember美國-公認會計準則：外國成員2021-01-012021-12-310001574085美國-公認會計準則：外國成員2023-01-012023-12-310001574085美國-公認會計準則：外國成員2022-01-012022-12-310001574085US-GAAP：客户關係成員BHR：RitzCarlton SarasotaFlorida成員2023-12-310001574085Bhr：兩家酒店物業成員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberBHR：ProductAndService集中度RiskMember2023-01-012023-12-31BHR：細分市場0001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員BHR：抵押貸款日期2025年9月2024-01-030001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員BHR：抵押貸款日期2025年9月2024-01-032024-01-030001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員BHR：抵押貸款日期2025年9月2024-01-032024-01-030001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MortgageLoanDueAugust20254.04 Member2024-01-290001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MortgageLoanDueAugust20254.04 Member2024-01-292024-01-290001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MortgageLoanDueAugust20254.04 Member2024-01-292024-01-290001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：MortgageLoanDue2024 Member2024-02-052024-02-050001574085美國公認會計準則：次要事件成員Bhr：OpenKeyNotesReceivableMember2024-02-270001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：NonRecourseLoanSecuredLoanMember2024-03-070001574085美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：NonRecourseLoanSecuredLoanMember2024-03-072024-03-070001574085BHR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員bhr：NonRecourseLoanSecuredLoanMember2024-03-072024-03-0700015740852023-10-012023-12-310001574085bhr：CapitalHiltonMember2023-12-310001574085bhr：HiltonLaJollaTorreyPinesMember2023-12-310001574085bhr：SeattleWaitottMember2023-12-310001574085bhr：PhiladelphiaPATTheNotaryHotel Member2023-12-310001574085bhr：SanFranciscoCATheClancyMember2023-12-310001574085bhr：Chicago ILChicago SofitelMagnificentMileMember2023-12-310001574085bhr：KeyWestFLPierHouseResortAndSpaMember2023-12-310001574085bhr：YantvilleCABardessonoHotelAndSpaceMember2023-12-310001574085bhr：YantvilleCAHotelYantvilleMember2023-12-310001574085bhr：BeaverCreekCOParkHyattResortAndSpaMember2023-12-310001574085BHR：RitzCarlton SarasotaFlorida成員2023-12-310001574085bhr：StatisticasUSVIRTZCarlton StatisticasMember2023-12-310001574085bhr：TruckeeCARitzCarltonLakeTahoeMember2023-12-310001574085bhr：CameoBeverlyHillsBeverlyHillsCA Member2023-12-310001574085bhr：TheRitzCarlton ReserveDoradoBeachMember2023-12-310001574085bhr：FourSeasonsResortScottsdaleAtTroonNorthMember2023-12-310001574085美國-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001574085美國-公認會計準則：建築改進成員2023-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_的過渡期 至_

委託文件編號：001-35972

Braemar酒店及度假村公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州						46-2488594
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(美國國税局僱主識別號碼)
達拉斯大道14185號
套房1200
達拉斯
德克薩斯州						75254
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(972) 490-9600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

BHR

紐約證券交易所

B系列優先股

BHR—PB

紐約證券交易所

優先股，系列D

BHR—PD

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。¨    是的 þ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。¨    是的 þ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。þ    是    ¨ 不是

通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的所有交互式數據文件 þ    是    ¨ 不是

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☑
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐    是þ 不是

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為63,927,258股。257,028,000.

截至2024年3月12日，註冊人已66,520,711已發行普通股股份.

以引用方式併入的文件

註冊人關於2024年股東年會的最終委託書的部分內容在此併入本10-K表格的第III部分作為參考。

---

Braemar酒店及度假村公司

截至2023年12月31日止年度

表格10-K索引

						頁面
第一部分
第1項。			業務			3
第1A項。			風險因素			52
項目1B。			未解決的員工意見			80
項目1C。			網絡安全			80
第二項。			屬性			81
第三項。			法律訴訟			82
第四項。			煤礦安全信息披露			83
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			83
第六項。			已保留			86
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			86
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			107
第八項。			財務報表和補充數據			108
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			154
第9A項。			控制和程序			154
項目9B。			其他信息			156
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			156
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			156
第11項。			高管薪酬			156
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			156
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			156
第14項。			首席會計費及服務			156
第四部分
第15項。			財務報表明細表和附件			157
第16項。			表格10-K摘要			163
簽名

---

如本表格10—K年度報告中所用，除非上下文另有説明，否則提及的"我們"、"我們的"、"公司"或"Braemar"指Braemar Hotels & Resorts Inc.，一家馬裏蘭州的公司，以及（根據上下文可能需要）其合併子公司，包括Braemar Hospitality Limited Partnership，一家特拉華州有限合夥企業，我們稱之為“我們的經營合夥企業”或“Braemar OP”。"我們的TRS"是指我們的應税REITs子公司，包括Braemar TRS Corporation，特拉華州公司，我們稱為"Braemar TRS"，及其子公司，連同兩家應課税REITs附屬公司（租賃我們在一家合併合營企業持有的兩家酒店，並由合營企業全資擁有），以及美屬維爾京羣島（“美屬維爾京羣島”）的應課税REITs附屬公司（擁有The Ritz），卡爾頓聖託馬斯酒店。"Ashford Trust"或"AHT"是指Ashford Hospitality Trust，Inc.，一家馬裏蘭州公司，以及（根據上下文可能需要）其合併子公司，包括Ashford Hospitality Limited Partnership，特拉華州有限合夥企業和Ashford Trust的運營合夥企業，我們稱之為“Ashford Trust OP”。"阿什福德公司"指阿什福德公司，內華達州公司及其合併子公司（視情況而定）。“Ashford LLC”或“我們的顧問”是指Ashford Hospitality Advisors LLC，一家特拉華州有限責任公司和Ashford Inc.的子公司。“Premier”是指Premier Project Management LLC，一家馬裏蘭州的有限責任公司和Ashford LLC的子公司。"雷明頓住宿"是指雷明頓住宿&酒店有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司和酒店管理公司，由我們的董事會主席Monty J. Bennett先生和他的父親，小阿奇貝內特先生所有，Ashford Trust在被Ashford Inc.收購前的名譽主席。2019年11月6日“Remington Hospitality”指收購完成後的同一實體，導致Remington Lodging & Hospitality，LLC成為Ashford Inc.的子公司。

本10—K表格的年度報告包含的註冊商標是其各自所有者的專有財產，這些所有者是我們以外的公司，包括萬豪國際®、希爾頓全球®、索菲特®、四季®、凱悦®和雅高®。

前瞻性陳述

在本年報表格10—K和通過引用納入本文的文件中，我們作出前瞻性聲明，這些聲明受風險和不確定性的影響。前瞻性陳述通常可通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“意圖”、“預期”、“預計”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”或其他類似詞語或表述。此外，關於以下主題的聲明在性質上具有前瞻性：

•本年度報告在標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“財產”的章節中討論的因素，並在我們隨後的10—Q表格季度報告和根據1934年《證券交易法》修訂的其他文件中更新；

•我們的業務和投資戰略；

•預期或預期購買或出售資產；

•我們預計的經營業績；

•完成任何未決交易；

•我們對競爭對手的理解；

•預計非經常開支；及

•技術對我們運營和業務的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。當您對我們的證券進行投資決策時，您應該仔細考慮這一風險。此外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

•本年度報告在標題為“風險因素”、“法律訴訟程序”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“財產”的章節中討論的因素，並在我們隨後的10—Q表格季度報告和根據《交易法》提交的其他文件中更新；

•利率和通貨膨脹的變化；

•宏觀經濟狀況，如長期經濟增長疲軟和資本市場波動；

•由於2023年硅谷銀行、紐約簽名銀行和第一共和國銀行倒閉，商業部門的不確定性和市場波動；

2

---

•災難性事件或地緣政治條件，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和最近的以色列—哈馬斯戰爭；

•極端天氣條件可能造成財產損失或中斷業務；

•我們籌集足夠資本和/或採取其他行動以改善我們的流動性狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求的能力；

•資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；

•影響住宿和旅遊業的一般商業和經濟狀況；

•我們的業務或投資戰略的變化；

•資本的可獲得性、條款和部署；

•與我們實施股息政策的能力相關的風險，包括經營業績和經濟前景等因素，這些因素影響董事會決定是否按先前披露的水平支付進一步股息或使用可用現金支付股息；

•籌資和其他費用的意外增加，包括利率的變動；

•我們的行業和我們經營的市場、利率或當地經濟狀況的變化；

•我們競爭的程度和性質；

•與Ashford Trust，Ashford Inc.的實際和潛在利益衝突及其子公司（包括Ashford LLC、Remington Hospitality和Premier），Stirling Hotels & Resorts，Inc.（"Stirling Inc."）以及我們的執行人員和我們的非獨立董事；

•阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員；

•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；

•立法和監管方面的變化，包括對1986年修訂的《國税法》(下稱《準則》)以及有關REITs徵税的相關規則、條例和解釋的修改；

•對我們的業務和滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT；以及

•未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本年報表格10—K中的風險因素和其他警示性陳述。在"項目1A.風險因素”和其他地方，可能導致我們的實際結果和業績與我們的前瞻性陳述中包含的顯著差異。因此，我們不能保證未來的業績或表現。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述反映了我們截至本年報日期的10—K表格的觀點。此外，我們不打算在本年報日期後更新我們的任何前瞻性陳述，以符合實際結果和表現，除非適用法律可能要求。

第一部分

項目1.業務

我公司

我們是一家外部諮詢的馬裏蘭公司，成立於2013年，主要投資於高收入的每間客房（“RevPAR”）豪華酒店和度假村。就我們的投資策略而言，高RevPAR意味着由STR，LLC確定的所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均RevPAR的兩倍。截至2023年12月31日止年度，美國全國平均RevPAR的兩倍約為196美元。吾等已選擇自截至二零一三年十二月三十一日止年度起根據守則作為房地產投資信託基金繳税。我們通過我們的經營夥伴關係Braemar OP開展業務並擁有我們幾乎所有的資產。

我們經營酒店住宿行業的酒店直接投資分部。截至2024年3月12日，我們在七個州、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島聖託馬斯擁有16家酒店物業的權益，共有4，192間客房，或淨3，957間客房，不包括我們的合資夥伴應佔的客房。我們目前投資組合中的酒店物業主要位於美國城市及度假區，因多個需求產生者而具有良好的增長特點。我們直接擁有14項酒店物業，其餘兩項酒店物業則透過投資於一間擁有多數股權的合併合營企業實體而擁有。

3

---

我們由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC提供諮詢意見，通過諮詢協議。我們投資組合中的所有酒店物業目前均由Ashford LLC進行資產管理。資產管理職能包括收購、翻新、融資及處置資產、管理人員的營運問責、預算審查、資本開支及物業層面策略，而酒店物業的日常管理則由酒店經理執行。 我們沒有員工。所有可能由員工提供的諮詢服務均由Ashford LLC向我們提供。

我們並無直接經營任何酒店物業，而是根據管理合約委聘酒店管理公司代我們經營該等物業。雷明頓酒店是阿什福德公司的子公司，管理我們16家酒店中的4家其餘酒店物業由第三方管理公司管理。

阿什福德公司還通過Ashford Inc.的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。擁有所有權權益。這些產品和服務包括但不限於設計和建造服務、債務配售和相關服務、視聽服務、房地產諮詢和經紀服務、涵蓋一般責任、工人補償和商務汽車索賠的保險單、保險索賠服務、低過敏性高級客房、水上運動活動、旅遊/運輸服務、移動鑰匙技術和經紀—經銷商服務、現金管理服務。見附註15 到我們的合併財務報表。

Monty J. Bennett先生是Ashford Inc.的董事長兼首席執行官。和小阿奇·班尼特先生一起截至2023年12月31日，持有Ashford Inc.的控股權益。截至2023年12月31日，本內特夫婦持有Ashford Inc.約610，261股股份。普通股，佔阿什福德公司約19.0%的所有權權益，並持有Ashford Inc.的18，758，600股股份。D系列可轉換優先股，連同所有未付應計及累計股息，可轉換（轉換價為每股117. 50美元）為額外約4，229，668股Ashford Inc.普通股，如果在2023年12月31日轉換，將增加貝內特夫婦在阿什福德公司的所有權權益。達到65%。Monty J. Bennett先生及Archie Bennett，Jr.擁有的18，758，600股D系列可換股優先股。包括360，000股信託公司股份。

截至2023年12月31日，我們的董事會主席Monty J. Bennett先生及其父親Archie Bennett，Jr.，本公司持有約3，059，526股普通股（包括普通股、長期激勵計劃（“長期激勵計劃”）單位及績效長期激勵計劃單位），佔本公司約4.1%的所有權。

我們的投資和增長策略

我們的主要業務目標是為我們的投資資本創造具吸引力的回報及現金流的長期增長，以最大限度地提高股東的總回報。為實現我們的目標，我們採取以下策略：

專注的投資策略.我們的策略是投資於優質品牌和高品質的獨立豪華酒店和度假村，這些酒店和度假村預計產生的RevPAR至少是美國住宿業平均RevPAR的兩倍，由STR，LLC確定，主要位於北美。

我們打算集中投資於我們認為有重大增長機會的市場，並考慮到額外供應的風險。在釐定特定資產的預期可回收可回收的可回收可就酒店而言，於資本計劃、品牌名稱轉換或變更或業務組合或其他經營特徵等措施完成後，一般預期於相關翻新、重新定位或品牌變更完成後12至24個月內出現穩定。

就此投資策略而言，我們經常評估透過直接擁有權、合營企業、合夥參與或類似安排收購額外酒店物業的機會。我們可能會使用現金或債務或發行我們或我們的經營夥伴、Braemar OP或我們的其他子公司的普通單位或其他證券作為交易的貨幣。部分或所有這些收購，如果完成，可能對我們的公司來説是重大的，單獨或整體。我們可能不時成為意向書、條款表和其他與潛在收購有關的非約束性協議的一方。我們無法向您保證，我們將就任何潛在收購達成最終收購協議。

積極資產管理戰略.我們依賴Ashford LLC對我們投資組合中的酒店物業進行資產管理，並將依賴Ashford LLC對我們未來可能收購的任何酒店物業進行資產管理，以幫助最大化每間酒店的經營表現、現金流和價值。資產管理旨在包括積極“管理”酒店經理，並要求他們負責推動頂線和底線運營績效。Ashford LLC旨在通過將每個資產的表現與我們投資組合中的類似酒店物業進行比較來實現這一目標。阿什福德

4

---

LLC還密切監控所有酒店運營費用，以及第三方供應商和服務合同。如果費用水平與物業收入不相稱，Ashford LLC與物業經理合作，實施成本削減舉措。Ashford LLC還非常積極地評估和提出改進的策略，以改善物業管理公司的銷售、營銷和收入管理計劃，以及其推動附屬酒店收入的能力（例如，水療、食品和飲料、停車場和互聯網）。除了監督和指導物業經理，Ashford LLC與品牌和管理公司合作，談判有利的特許經營協議和酒店管理協議條款。Ashford LLC還積極參與品牌諮詢委員會會議，就新酒店品牌倡議提供反饋和投入。

優化的資本配置策略.我們打算就收購、營運、出售及融資組合中的資產及日後可能收購的資產，推行嚴格的資本分配策略。Ashford LLC利用其豐富的行業經驗和資本市場專業知識來影響資本部署和回收的時機，我們可能會選擇性地出售不再符合我們的投資策略或似乎已獲得最大回報的酒店物業。就我們出售酒店物業而言，我們一般打算將資金重新調配至我們認為可獲得更高回報的投資機會，或回購我們的普通股或其他證券。

我們的酒店

截至2024年3月12日，我們擁有位於七個州、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島聖託馬斯的16家酒店組合的高品質、地域多元化的投資組合。我們的物業共有4，192間客房，或淨3，957間客房，不包括合營夥伴應佔客房。我們投資組合中的所有酒店物業通常位於多個需求產生者帶來的強勁增長特徵的市場。我們投資組合的16家酒店物業中，有9家以萬豪國際有限公司（Marriott International，Inc.）附屬的優質品牌經營。（"萬豪"）和希爾頓全球公司（Hilton Worldwide，Inc.）（“希爾頓”）。其中一家酒店由Accor Management US Inc.管理。（“雅高”），一個由凱悦集團（“凱悦”）管理，一個由四季酒店有限公司（“四季”）管理，四個酒店物業由雷明頓酒店管理。該等酒店管理協議之重大條款載於下文“若干協議—酒店管理協議”。截至2023年12月31日止年度，約76%的客房收入來自臨時業務，約23%來自集團銷售，1%來自合約銷售。

下表載列截至2023年12月31日止年度我們酒店物業的額外資料（以千美元計，不包括ADR及RevPAR）：

																								截至2023年12月31日的年度
酒店物業						位置						總計 房間						% 擁有						入住率						adr						RevPAR						酒店 淨收入						酒店 EBITDA (1)
希爾頓La Jolla Torrey Pines(2)						加利福尼亞州拉荷亞						394						75		%				78.76		%				$	253.71					$	199.82					$	12,836					$	17,289
首府希爾頓						華盛頓特區。						550						75		%				72.92		%				250.11						182.39						4,934						15,427
萬豪西雅圖海濱酒店						華盛頓州西雅圖						369						100		%				70.69		%				298.39						210.94						5,471						12,816
《克蘭西》						加利福尼亞州舊金山						410						100		%				70.81		%				309.19						218.95						(462)						9,276
公證酒店						賓夕法尼亞州費城						499						100		%				62.44		%				230.59						143.97						2,071						10,317
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店(3)						加利福尼亞州特魯基						170						100		%				50.72		%				731.00						370.79						(4,690)						6,082
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店						佛羅裏達州薩拉索塔						276						100		%				62.98		%				587.54						370.04						11,171						22,381
索菲特芝加哥宏偉英里酒店						伊利諾伊州芝加哥						415						100		%				70.30		%				239.57						168.42						3,392						8,183
Pier House度假村及水療中心						佛羅裏達州基韋斯特						142						100		%				72.66		%				641.70						466.29						6,799						15,011
Bardessono酒店和水療中心(4)						加利福尼亞州揚特維爾						65						100		%				66.22		%				1,045.70						692.48						1,428						6,067
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店						聖託馬斯島						180						100		%				66.43		%				1,099.14						730.15						8,322						22,628
柏悦海狸溪度假村及水療中心						Beaver Creek，CO						193						100		%				55.81		%				645.73						360.35						1,088						12,273
揚特維爾酒店						加利福尼亞州揚特維爾						80						100		%				60.78		%				694.51						422.10						871						4,915
比佛利山莊						加州洛杉磯						143						100		%				72.78		%				308.71						224.69						(4,222)						987
麗思卡爾頓酒店Dorado Beach (5)						波多黎各						96						100		%				63.00		%				2,126.17						1,339.53						13,480						20,924
斯科茨代爾四季度假村						亞利桑那州斯科茨代爾						210						100		%				48.27		%				967.22						466.92						1,138						21,863
合計/加權平均數 (6)												4,192												67.13		%				$	440.41					$	295.65					$	63,627					$	206,439

__________________

(1) 請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非公認會計原則財務指標”以瞭解酒店EBITDA按物業的對賬。我們擁有希爾頓拉荷亞託裏鬆樹酒店和首都希爾頓酒店的合資企業。酒店EBITDA代表我們擁有期間內每間酒店的總金額，而非我們根據擁有權百分比按比例計算的金額。

5

---

(2) 但土地租約將於2067年到期。土地租賃包含一個10年或20年的延長選擇權，視乎租賃期內的資本投資支出而定。

(3) 上述資料（不包括酒店淨收入及酒店息税前利潤）不包括非本公司擁有的公寓單位的自願租賃計劃的經營。

(4)    但根據2065年到期的土地租約。根據我們的選擇，土地租賃包含兩個25年的延期選擇。

(5)    上述資料（不包括酒店淨收入及酒店EBITDA）不包括非本公司擁有之住宅單位之自願租賃計劃之營運。

(6)    截至2023年12月31日，我們投資組合中的16項酒店物業按組合基準計算。

希爾頓拉荷亞Torrey Pines，拉荷亞，加利福尼亞州

我們擁有Ashford HHC Partners III LP 75%的合夥權益，該公司將於2067年到期。CHH Torrey Pines Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，將希爾頓拉荷亞Torrey Pines酒店租賃給CHH Torrey Pines租户公司。酒店於1989年開業，共有394間客房，包括232間特大牀房、152間大牀房和10間套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收購酒店以來，約有3410萬美元用於資本支出，其中包括大堂、餐廳、會議空間和客房裝修。

酒店的位置吸引了所有三個主要的需求羣體：企業臨時，團體會議和休閒臨時。著名的Torrey Pines高爾夫球場位於酒店的西部邊界，吸引了每個需求羣體，併為入住酒店的客人提供專屬開球時間。幾乎每間客房均設有私人陽臺或露臺，享有海景、花園或高爾夫球場的景緻。除了高爾夫球場的吸引力外，酒店距離Torrey Pines州立自然保護區（Torrey Pines State Nature Reserve）僅有幾步之遙，可前往許多户外活動和太平洋海灘。酒店附近有許多醫院和研究設施。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：約60 000平方英尺的活動空間，包括：

· 21個房間的21，000平方英尺的功能空間，最多可容納1，500人；

· 超過32，000平方呎的户外功能空間；及

· 6，203平方英尺的球道館宴會廳俯瞰託裏鬆樹高爾夫球場南球場的第18個球道。

•    餐飲服務當前位置：Hilton La Jolla Torrey Pines酒店擁有Torreyana Grille and Lounge，這是一家擁有205個座位的全功能三餐餐廳，還有地平線咖啡廳。兩家餐廳都俯瞰高爾夫球場和太平洋。

•    其他便利設施當前位置：酒店有健身中心、室外游泳池、室外按摩浴缸、網球場和泡菜球場、籃球場、商務中心、鬱鬱葱葱的花園和小徑、代客泊車和禮品店。

位置和訪問。酒店位於太平洋附近，位於著名的Torrey Pines高爾夫球場的僻靜區域。酒店距離聖地亞哥國際機場約17英里。

操作歷史。下表載列自二零二一年以來有關Hilton La Jolla Torrey Pines的若干歷史資料：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房間			394						394						394
入住率			78.8		%				77.3		%				57.8		%
adr			$	253.71					$	250.95					$	203.63
RevPAR			$	199.82					$	193.87					$	117.70

6

---

選定的財務信息。下表顯示了自2021年以來有關希爾頓La Jolla Torrey Pines酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	50,715					$	49,076					$	25,816
客房收入			28,735						27,880						16,927
酒店淨收入			12,836						13,162						1,915
酒店淨利潤率			25.3		%				26.8		%				7.4		%
酒店EBITDA(1)			17,289						17,328						6,235
酒店EBITDA利潤率(1)			34.1		%				35.3		%				24.2		%

__________________

(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。我們在一家合資企業中擁有希爾頓·拉荷拉·託裏鬆酒店。該酒店的EBITDA金額代表該酒店的總金額，而不是根據我們75%的所有權百分比按比例計算的金額。

首都希爾頓，華盛頓特區。

我們擁有Ashford HHC Partners III LP 75%的合夥權益，後者在首都希爾頓酒店擁有簡單的費用權益。ChH Capital Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，將Capital Hilton出租給CHH Capital Tenant Corp.。Ashford HHC Partners III LP剩餘25%的合夥權益由Park Hotels&Resorts，Inc.所有。酒店於1943年開業，擁有550間客房，其中包括283間特大牀客房、94間大牀/大牀客房、90間雙人/雙人間、81間單人大牀房和兩間會客套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收購該酒店以來，資本支出約為1.054億美元，其中包括對客房、公共空間、會議空間、大堂和餐廳的翻新。

酒店地理位置優越，位於第16街和K街交匯處，緊鄰白宮和其他政府設施。該酒店具有重要的歷史內涵，位於華盛頓特區的許多景點附近，包括國家廣場。許多律師事務所和國家協會的辦公室都位於該物業的步行距離內。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：約31,000平方英尺的毗連會議空間位於同一樓層。

•    餐飲服務：首都希爾頓酒店擁有(I)北門燒烤餐廳(Northgate Grill)和(Ii)斯塔特勒休息室(Statler Lounge)，前者是一家擁有130個座位的全方位服務餐廳，後者是一家擁有72個座位的大堂酒吧。

•     其他便利設施：酒店有健身俱樂部、禮品店、商務中心和代客停車場。

位置和訪問。酒店地理位置便利，位於華盛頓特區中心，白宮以北，靠近國家廣場和許多旅遊景點。憑藉其大小和清晰的指示牌，它在第16街的兩個方向都可以看到。酒店距離羅納德·里根華盛頓國家機場約5英里。

運營歷史記錄。下表顯示了自2021年以來首都希爾頓酒店的某些歷史信息：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房間			550						550						550
入住率			72.9		%				65.2		%				30.5		%
adr			$	250.11					$	228.36					$	159.77
RevPAR			$	182.39					$	148.82					$	48.68

精選財務信息。下表顯示了自2021年以來首都希爾頓酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：

7

---

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	57,716					$	45,113					$	13,929
客房收入			36,615						29,877						9,773
酒店淨收入			4,934						1,125						(11,082)
酒店淨利潤率			8.5		%				2.5		%				(79.6)		%
酒店EBITDA(1)			15,427						10,174						(3,342)
酒店EBITDA利潤率(1)			26.7		%				22.6		%				(24.0)		%

__________________

(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。我們在一家合資企業中擁有首都希爾頓酒店。該酒店的EBITDA金額代表該酒店的總金額，而不是根據我們75%的所有權百分比按比例計算的金額。

華盛頓州西雅圖萬豪西雅圖海濱酒店

我們的子公司阿什福德西雅圖海濱有限公司擁有萬豪西雅圖海濱的簡單權益。該酒店於2003年開業，擁有362間客房和7間套房，其中包括240間特大牀房和129間大牀/大牀房。酒店大約一半的客房可以俯瞰埃利奧特灣的海景，其餘的客房可以看到部分海景。自2007年收購該酒店以來，資本支出約為3460萬美元。2017年的基本建設改進包括將M Club從八樓搬遷到大堂一層，重新佔據了三個客房。2022年進行了一次變革性的客房和走廊改造，包括箱包商品、地板、牆面覆蓋物、軟商品、照明和浴室，並增加了8把新鑰匙。

酒店位於西雅圖海濱，步行即可到達派克廣場市場，這是一個獨特的零售體驗和西雅圖主要旅遊景點。眾多提供本地食品的食品供應商、提供各種商品的零售店和原創的星巴克咖啡店與會場相輔相成。西雅圖摩天輪是美國西部最高的摩天輪之一，西雅圖水族館位於阿拉斯加路沿線，距離酒店很近。該酒店還位於66號碼頭郵輪碼頭的正對面，在長達六個月的郵輪旺季期間，該碼頭是一個強勁的休閒需求來源。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：大約18,000平方英尺的會議空間。

•    餐飲服務：萬豪西雅圖海濱有：(I)Hook and Plow，一家有192個座位的全方位服務餐廳；(Ii)有120個座位的大堂酒吧/圖書館；(Iii)提供小吃、飲料和雜貨的市場。

•     其他便利設施：酒店有一個健身中心、室內/室外互聯游泳池、商務中心、客人洗衣設施、代客停車場和三個電動汽車充電站。

位置和訪問。酒店位於西雅圖海濱，距離西雅圖/塔科馬國際機場約13英里，就在駭維金屬加工99 N的阿拉斯加大道S出口附近。

運營歷史記錄。下表顯示了自2021年以來有關萬豪西雅圖海濱的某些歷史信息：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房間			369						361						361
入住率			70.7		%				56.9		%				52.2		%
adr			$	298.39					$	286.14					$	219.51
RevPAR			$	210.94					$	162.75					$	114.64

8

---

精選財務信息.下表顯示自2021年以來有關西雅圖海濱萬豪酒店的若干選定財務資料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	34,629					$	26,385					$	18,315
客房收入			28,410						21,445						15,105
酒店淨收入			5,471						3,790						(293)
酒店淨利潤率			15.8		%				14.4		%				(1.6)		%
酒店ebitda (1)			12,816						9,217						3,557
酒店EBITDA利潤率(1)			37.0		%				34.9		%				19.4		%

__________________

(1) 請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非公認會計準則財務指標”，瞭解按物業劃分的酒店EBITDA的淨收入（虧損）對賬。

加利福尼亞州舊金山克蘭西酒店

我們的子公司Ashford San Francisco II LP擁有The Clancy的一筆費用簡單權益。酒店於2001年開業，共有410間客房，包括196間特大牀房、184間大牀房和30間套房。自2007年收購該酒店以來，資本支出約為7 720萬美元，其中包括餐廳翻修、客房軟品翻修和會議空間翻修。2017年初，酒店開始進行大規模定製設計的客房翻新。作為這次翻修的一部分，我們將房間數量從405間增加到410間，使用了以前的會議套房。新的客房反映了酒店在新的和不斷髮展的SoMa區的理想位置。大膽而充滿活力的色彩搭配平靜的灰色色調，模仿了標誌性城市舊金山所表達的令人驚歎的視覺美。創新的智能技術與舒適和豪華相結合，為旅客提供迷人而獨特的體驗。

2020年10月1日，我們宣佈將舊金山市中心萬怡酒店（Courtyard San Francisco Downtown）改造為萬豪Autograph Collection ®旗下的全方位服務酒店。改造包括全面重新設計大堂、前臺、餐飲店、會議空間、公共區域和立面。定製設計的客房與高檔品牌相稱。添加一些額外的設施和配件完成了他們過渡到一個Autograph Collection酒店。重新塑造的公共空間和現代化的客房提升了克蘭西在高檔市場的地位。

酒店位於舊金山SoMa區的中心地帶，交通便利。酒店靠近許多高科技企業和景點，包括Moscone Convention Center、Transbay Transit Center、Oracle Park、聯合廣場和Metreon Complex。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：約9 900平方英尺的室內會議空間和近1 000平方英尺的私人室外接待區。於2022年，我們將前室內游泳池空間改建為約1，200平方英尺的會議室，其中包括一個可俯瞰第9座庭院的室外陽臺空間。這個新的會議室位於二樓，鄰近酒店的大部分會議空間，將允許酒店容納更多的團體，同時為團體會議客人提供更大的靈活性。

•    餐飲服務：Clancy改造後的食品和飲料店包括完全重新配置的空間，以滿足當今挑剔的旅行者的要求。七方水龍頭廳，營業範圍：早餐、午餐、晚餐和雞尾酒，可容納118人。就餐區可容納78人。酒吧和休息區可容納6人在酒吧，34人在休息室。大堂酒廊配置有酒吧、沙發、小桌子和社區桌，可容納43人，其中酒吧10人，社區桌10人，其他各種座位配置23人。散熱器咖啡沙龍，供應早餐和清淡午餐，可容納35名顧客就餐和體育館風格的座位。一個外部銷售窗口允許專賣店從當地居民和上班族那裏獲得業務。有兩個室外場地可供團體和暫住客人使用：原來的室外庭院，重命名為9號樓，以及一個全新的空間，公園。第9座包括一個火坑，經過重新設計，足夠靈活，為大堂休息室和私人招待會提供溢流座位。第9區的總座位包括56個休息室、桌子和體育場座位配置。 Parklet完全覆蓋，可用於小型招待會和户外座椅。

•    其他便利設施：酒店有一個設備齊全的1400平方英尺的健身中心。2022年，我們將健身中心擴建了大約600平方英尺。Soma Mercantile是一家佔地約100平方英尺的禮品店，經營舊金山獨有的食品、飲料和零售商品，以及全國品牌的最愛。兩層地下車庫提供代客停車場。

•原創藝術：在改建過程中，我們委託製作了兩幅新的户外壁畫，分別位於第9座和Parklet，以及兩座雕塑，其中一座位於大堂牆上，另一座位於大樓外部。酒店的原創藝術

9

---

一塊代表舊金山作為世界級城市的獨特地位的地球儀，被從第9座搬到了公園裏的一個突出位置。

位置和訪問。酒店位於舊金山市中心，從80號州際公路和美國101號公路很容易到達。酒店距離舊金山國際機場約14英里。蒙哥馬利街BART(灣區快速交通)站距離酒店大約三個街區，方便前往機場和東灣社區。

運營歷史記錄。下表顯示了自2021年以來有關克蘭西的某些歷史信息：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房間			410						410						410
入住率			70.8		%				70.1		%				56.0		%
adr			$	309.19					$	298.91					$	174.64
RevPAR			$	218.95					$	209.38					$	97.74

精選財務信息。下表顯示了自2021年以來有關克蘭西家族的某些精選財務信息(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	38,754					$	36,163					$	17,380
客房收入			32,767						31,334						14,627
酒店淨收入			(462)						(2,872)						(15,467)
酒店淨利潤率			(1.2)		%				(7.9)		%				(89.0)		%
酒店ebitda (1)			9,276						8,354						(2,217)
酒店EBITDA利潤率(1)			23.9		%				23.1		%				(12.8)		%

__________________

(1) 請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非公認會計準則財務指標”，瞭解按物業劃分的酒店EBITDA的淨收入（虧損）對賬。

公證酒店，費城，賓夕法尼亞州

我們的子公司Ashford Philadelphia附件LP擁有公證酒店的費用簡單權益。該酒店於1999年開業，擁有499間客房，其中包括311間特大牀房、109間大牀/大牀房、77間雙人間/雙人間和兩間客廳套房。自2007年收購該酒店以來，資本支出約為6160萬美元。

2019年7月17日，我們宣佈公證酒店開業。被列入國家歷史名勝名錄的費城萬豪前庭院經歷了超過2000萬美元的品牌重塑和翻新，以創建公證酒店。改善措施包括對客房、客房走廊和大堂進行徹底翻新。此外，餐廳進行了翻新，並重新定位為高檔小吃酒吧。

該酒店加入了萬豪的Autograph Collection®，這是一個遍佈世界各地的多元化獨立酒店組合，反映了獨特的願景、設計和環境。它位於費城市中心商業區的中心，對面是市政廳，距離費城會議中心只有一個街區。酒店地理位置便利，毗鄰歷史區、雷丁終端市場、賓夕法尼亞大學和獨立廳。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：12個活動室中約10,000平方英尺的會議空間。

•    餐飲服務：公證酒店擁有(I)Sabroso+Sorbo，這是一家令人興奮的餐廳，提供拉丁風味和特色雞尾酒，以及(Ii)La Columbe®，酒店廣受歡迎的酒店內咖啡分店，提供外賣三明治、開胃小吃、新鮮沙拉和美味糕點。

•    其他便利設施：酒店有健身中心、雜貨店/市場、商務中心和代客停車場。

位置和訪問。酒店位於費城市中心，可從676號州際公路前往。酒店的拐角位置和清晰的指示牌使其很容易從Juniper街和南賓夕法尼亞廣場上看到。酒店距離費城國際機場約10英里。

10

---

運營歷史記錄.下表載列自二零二一年以來有關公證酒店的若干歷史資料：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房間			499						499						499
入住率			62.4		%				55.9		%				36.9		%
adr			$	230.59					$	218.34					$	176.70
RevPAR			$	143.97					$	122.10					$	65.27

精選財務信息.下表顯示自2021年以來有關公證酒店的若干選定財務資料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	33,117					$	27,536					$	14,158
客房收入			26,222						22,237						11,889
酒店淨收入			2,071						(505)						(6,261)
酒店淨利潤率			6.3		%				(1.8)		%				(44.2)		%
酒店EBITDA(1)			10,317						7,673						1,924
酒店EBITDA利潤率(1)			31.2		%				27.9		%				13.6		%

__________________

(1) 請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非公認會計準則財務指標”，瞭解按物業劃分的酒店EBITDA的淨收入（虧損）對賬。

芝加哥索菲特酒店Magnificent Mile，芝加哥，伊利諾伊州

2014年2月24日，我們收購了Sofitel Chicago Magnificent Mile的一筆費用普通權益。酒店於2002年開業，共有415間客房，包括63間套房。自2014年收購該酒店以來，該酒店的資本支出約為2050萬美元。健身中心及大堂酒吧於2017年第一季度全面翻新。全面的客房及走廊翻新工程於二零一七年第四季度開始，並於二零一八年第二季度完成。大堂空間的翻新已於二零二三年二月完成。

這座32層的建築由法國建築師Jean—Paul Viguier設計，可欣賞密歇根湖和芝加哥天際線。它位於黃金海岸社區的中心地帶，靠近芝加哥一些最大的休閒需求產生者，位於板栗街和沃巴什大道的拐角處。

其他酒店亮點包括：

•會議空間：約10，000平方英尺的會議空間。

•餐飲服務：Sofitel Chicago Magnificent Mile酒店包括：（i）CDA，一家82個座位的法式休閒餐廳；（ii）Le Bar，一家45個座位的現代雞尾酒酒廊；（iii）La Tarrasse，一個40個座位的户外露臺和酒廊，供應CDA美食；以及（iv）Cannale，一個餐廳空間，設有一個展覽廚房，位於Wabash Avenue，俯瞰康納斯公園（Connors Park）（目前僅用作活動場地）。

•其他便利設施酒店有健身中心、商務中心和代客泊車。

位置和訪問.酒店位於芝加哥壯麗一英里以西一個街區，位於芝加哥黃金海岸（Gold Coast）地區的一個0.6英畝的地塊上。酒店距離奧黑爾國際機場（O'Hare International Airport）約18英里（18英里），距離中途島國際機場（Midway International Airport）13英里（13英里）。

運營歷史記錄.下表顯示自二零二一年以來有關索菲特芝加哥壯麗一英里酒店的若干歷史資料：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房間			415						415						415
入住率			70.3		%				65.4		%				46.9		%
adr			$	239.57					$	250.78					$	202.88
RevPAR			$	168.42					$	163.92					$	95.21

11

---

精選財務信息.下表顯示自2021年以來有關芝加哥壯麗一英里索菲特酒店的部分選定財務資料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	33,917					$	33,635					$	18,993
客房收入			25,512						24,829						14,422
酒店淨收入			3,392						2,226						(10,181)
酒店淨利潤率			10.0		%				6.6		%				(53.6)		%
酒店EBITDA(1)			8,183						8,288						(3,560)
酒店EBITDA利潤率(1)			24.1		%				24.6		%				(18.7)		%

__________________

(1) 請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非公認會計準則財務指標”，瞭解按物業劃分的酒店EBITDA的淨收入（虧損）對賬。

Pier House Resort&Spa，佛羅裏達州基韋斯特

2014年3月1日，我們從Ashford Trust獲得了Pier House Resort&Spa的費用簡單權益，這是根據我們與Ashford Trust剝離而簽訂的期權協議。酒店於1968年開業，擁有142間客房，其中包括76間特大牀房、43間大牀/大牀房和23間套房。自收購該酒店以來，已花費約1720萬美元用於資本支出，其中包括水療中心、健身中心和客房翻新。

該酒店位於佛羅裏達州基韋斯特一塊佔地6英畝的地塊上。除了與世隔絕的私人海灘外，酒店還位於杜瓦爾街的北端，方便前往基韋斯特的中心地帶及其許多需求來源。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：大約2600平方英尺的會議空間和2000平方英尺的婚禮空間，俯瞰墨西哥灣。

•    餐飲服務：Pier House Resort&Spa提供一個露天海灘酒吧、152個座位的One Duval餐廳以及18個座位的海圖室。

•    其他便利設施：酒店有一個提供全方位服務的水療中心、一個私人海灘、一個室外恆温游泳池和一個私人碼頭，供包機接送。

位置和訪問。該酒店位於佛羅裏達州基韋斯特歷史街區的一個佔地6英畝的大院裏，位於墨西哥灣的杜瓦街。基韋斯特是佛羅裏達半島的最南端，位於邁阿密以南160英里處。基韋斯特國際機場距離酒店約4英里。馬拉鬆和邁阿密機場都在開車距離內。

運營歷史記錄。下表顯示了自2021年以來有關Pier House Resort&Spa的某些歷史信息：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房間			142						142						142
入住率			72.7		%				74.8		%				81.8		%
adr			$	641.70					$	707.12					$	591.40
RevPAR			$	466.29					$	529.03					$	483.93

12

---

精選財務信息.下表載列自二零二一年以來有關碼頭別墅度假村及水療中心的若干選定財務資料（以千美元計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	30,641					$	34,104					$	31,408
客房收入			24,168						27,419						25,082
酒店淨收入			6,799						12,377						13,411
酒店淨利潤率			22.2		%				36.3		%				42.7		%
酒店EBITDA(1)			15,011						18,115						18,039
酒店EBITDA利潤率(1)			49.0		%				53.1		%				57.4		%

__________________

(1) 請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非公認會計準則財務指標”，瞭解按物業劃分的酒店EBITDA的淨收入（虧損）對賬。

Bardessono Hotel and Spa，Yountville，加利福尼亞州

2015年7月9日，我們收購了位於加利福尼亞州揚特維爾的Bardessono Hotel and Spa的100%租賃權益，該酒店受土地租賃的約束，初步將於2065年到期，並附帶兩個25年的延期選擇權。Bardessono Hotel and Spa建於2009年，擁有65間豪華客房和套房。建築和運營的主要重點是綠色實踐，並通過LEED白金認證。2016年，會議空間重新裝修。2019年，我們完成了一個3，705平方英尺的楓樹林別墅，包括三個大套房，每個套房都擁有一個獨特的大房間，莊嚴的特大牀卧室，水療浴室，庭院和跳水池。自2015年7月收購該酒店以來，約有920萬美元用於資本支出。

酒店位於加利福尼亞州揚特維爾，享有納帕谷中心的中心位置。酒店提供卓越的設施，包括大型、設備齊全的客房和套房，配有私人露臺/陽臺。客房配有壁爐和超大浴室，許多客房設有蒸汽淋浴和位於室外私人花園的第二個淋浴。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：約3 500平方英尺的室內和室外會議空間。

•    餐飲服務Bardessono Hotel and Spa酒店提供著名的84個座位的Lucy餐廳和酒吧。

•    其他便利設施：酒店內設有spa和健身中心。室外設施包括屋頂游泳池和菜園。酒店提供免費自行車和雷克薩斯車輛供客人使用。

位置和訪問.酒店位於舊金山以北約60英里處，距離舊金山國際機場約68英里，距離奧克蘭國際機場約60英里。酒店位於揚特維爾鎮內，提供許多零售和餐廳設施，包括著名的法國洗衣店。揚特維爾位於納帕谷的中心地帶，納帕谷是一個頂級的葡萄酒和烹飪目的地，擁有超過450家葡萄酒廠。除了山谷的傳統葡萄酒和餐飲景點，該地區也是一個受歡迎的休閒目的地，徒步旅行，騎自行車，高爾夫球，購物和節日。

運營歷史記錄.下表載列自二零二一年以來有關Bardessono Hotel and Spa的若干歷史資料：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房間			65						65						65
入住率			66.2		%				64.0		%				67.9		%
adr			$	1,045.70					$	1,257.56					$	1,141.39
RevPAR			$	692.48					$	804.31					$	775.18

13

---

精選財務信息.下表顯示自二零二一年以來有關Bardessono Hotel and Spa的若干選定財務資料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	22,159					$	25,259					$	23,329
客房收入			16,429						19,082						18,391
酒店淨收入			1,428						4,488						5,053
酒店淨利潤率			6.4		%				17.8		%				21.7		%
酒店ebitda (1)			6,067						9,127						9,208
酒店EBITDA利潤率(1)			27.4		%				36.1		%				39.5		%

__________________

(1) 請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非公認會計準則財務指標”，瞭解按物業劃分的酒店EBITDA的淨收入（虧損）對賬。

美屬維爾京羣島聖託馬斯麗思卡爾頓酒店

2015年12月15日，我們收購了位於美屬維爾京羣島聖託馬斯島的聖託馬斯麗思卡爾頓酒店的100%權益。Ritz—Carlton St. Thomas酒店於1996年開業，擁有155間豪華客房和25間套房，均設有寬敞的私人陽臺，享有海景或度假村的景緻。自2015年12月收購該酒店以來，資本支出約為1.188億美元。資本投資主要集中在颶風伊爾瑪後遭受的破壞的補救和重建工作。該酒店於二零一九年大部分時間作為一家擁有59間客房的萬豪附屬非品牌酒店經營，並於二零一九年十一月底重新開業為一家提供全方位服務的麗思卡爾頓度假酒店。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間該物業擁有超過10，000平方英尺的室內和室外會議和功能空間，提供大灣和鄰近的聖約翰的壯麗景色。

•    餐飲服務：該物業設有（i）163個座位的Bleuwater餐廳；（ii）Alloro，一間有100個座位的意大利餐廳；（iii）Sail，一間有155個座位的海濱餐廳及酒吧；及（iv）Coconut Cove，另一間擁有118個座位的海濱餐廳，位於毗鄰的麗思卡爾頓目的地俱樂部的場地上。一個新的生鮮服務市場Southwind於2020年開業，供應咖啡、三明治、冰淇淋和其他清淡食品。

•    其他便利設施該度假村提供一個海濱無限邊緣游泳池，以及一個兒童游泳池和熱水浴缸，一個7500平方英尺的全方位服務獲獎水療中心和一個2000平方英尺的健身中心。度假村還提供Ritz Kids Club。

位置和訪問.酒店位於美屬維爾京羣島聖託馬斯州的Great Bay沿岸，佔地30英畝。酒店距離Red Hook的Urman Victor Fredericks Marine Terminal 1.6英里，距離Cyril E 11英里。國王機場

運營歷史記錄.下表顯示自二零二一年以來有關聖託馬斯麗思卡爾頓酒店的若干歷史資料：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房間			180						180						180
入住率			66.4		%				73.8		%				79.5		%
adr			$	1,099.14					$	1,204.88					$	1,049.29
RevPAR			$	730.15					$	889.30					$	834.39

14

---

精選財務信息.下表顯示自二零二一年以來有關聖託馬斯麗思卡爾頓酒店的若干選定財務資料（美元單位：千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	75,394					$	87,654					$	80,321
客房收入			47,971						58,426						54,819
酒店淨收入			8,322						18,920						17,453
酒店淨利潤率			11.0		%				21.6		%				21.7		%
酒店ebitda (1)			22,628						30,137						27,550
酒店EBITDA利潤率(1)			30.0		%				34.4		%				34.3		%

__________________

(1) 請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非公認會計準則財務指標”，瞭解按物業劃分的酒店EBITDA的淨收入（虧損）對賬。

The Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa，科羅拉多州

於2017年3月31日，我們收購了科羅拉多州Beaver Creek的Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa擁有190間客房的100%權益。於2022年12月，我們購入三把額外鑰匙，並於2023年2月加入存貨，使酒店客房總數增至193間。酒店位於比弗溪村（Beaver Creek Village）的中心地帶，距離丹佛以西約100英里，是北美最高級的度假勝地之一。Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa是Beaver Creek Village的一部分，是唯一一家提供直接滑雪進出的全方位服務的酒店。Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa建於1989年，擁有193間豪華寬敞的客房，包括83間特大牀房、67間雙人/雙人間、20間雙人/大牀房、22間套房和一間套房客廳。酒店於2019年進行了全面大堂翻新，包括新大堂酒吧和增加一個享樂主義市場。酒店內的健身中心和會議空間於2023年翻新。自2017年3月收購該酒店以來，約有2260萬美元用於資本支出。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：該物業擁有超過20，000平方英尺的靈活室內和室外活動空間，是韋爾谷最大的舞廳的所在地。

•    餐飲服務：該酒店擁有四家餐飲店，包括世界級的8100 Mountainside Bar & Grill、Brass Bear Bar、Fall Line美食市場和Powder 8 Kitchen & Tap，在滑雪季節為Beaver Creek社區和酒店客人提供服務。

•    其他便利設施：度假村提供一系列便利設施，包括獲獎的30,000平方英尺Exhale Spa、一個恆温室外游泳池和一個山瀑布下的五個室外熱水浴缸、24小時最先進的健身俱樂部、滑雪貼身服務、室外消防坑、兩個私人錦標賽高爾夫球場和比弗克里克網球中心的客人通道。該物業還擁有超過18,800平方英尺的全租零售空間，位於比弗克里克的中心地帶。

位置和訪問。位於科羅拉多州Beaver Creek村中心的Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa酒店定位為北美最負盛名的豪華度假勝地之一的領先度假村。除了世界級的酒店，客人還可以很容易地到達比弗克里克著名的便利設施，包括特別的餐飲和豪華精品購物，擁有535個座位的Vilar表演藝術中心，舉辦節日和大型活動的地方，以及户外溜冰場。雖然維爾谷是世界上一些頂級滑雪場的所在地，也是著名的冬季目的地，但由於靠近各種休閒活動，包括徒步旅行、騎自行車、騎馬、激流漂流、釣魚、高爾夫和節日，它已經成為一個非常受歡迎的夏季目的地。

運營歷史記錄。下表顯示了自2021年以來有關柏悦海狸溪度假村和水療中心的部分歷史信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房間			193						190						190
入住率			55.8		%				60.6		%				54.9		%
adr			$	645.73					$	601.05					$	454.17
RevPAR			$	360.35					$	364.13					$	249.50

15

---

精選財務信息。下表顯示了自2021年以來有關Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa的某些精選財務信息(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	49,335					$	50,615					$	36,184
客房收入			25,351						25,253						17,303
酒店淨收入			1,088						5,668						4,005
酒店淨利潤率			2.2		%				11.2		%				11.1		%
酒店EBITDA(1)			12,273						13,620						9,609
酒店EBITDA利潤率(1)			24.9		%				26.9		%				26.6		%

__________________

(1) 請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非公認會計準則財務指標”，瞭解按物業劃分的酒店EBITDA的淨收入（虧損）對賬。

揚特維爾酒店，揚特維爾

2017年5月11日，我們收購了位於加利福尼亞州揚特維爾的80間客房的揚特維爾酒店的100%權益。酒店始建於1998年，2011年進行了大規模的擴建和翻新，升級了所有客房，增加了29間新客房，並增加了餐廳，水療中心，會議和活動空間，室外游泳池和休息室露臺。目前，酒店擁有80間豪華客房，包括62間特大牀房、8間雙人/大牀房和10間套房。自2017年5月收購該酒店以來，約有570萬美元用於資本支出。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：該物業擁有約4，400平方英尺的室內和室外活動空間。

•    餐飲服務：酒店擁有廣受讚譽的46個座位的Heritage Oak餐廳和酒吧，客房內餐飲服務，並在辦理入住時免費贈送一杯葡萄酒。

•    其他便利設施：酒店提供設備齊全的客房和套房，帶私人露臺/陽臺和一個6500平方英尺的酒店內水療中心。酒店的室外設施也很值得注意，包括度假村式的室外温水游泳池和休息室、景觀和水上設施，以及供客人使用的免費自行車。

位置和訪問.酒店位於加利福尼亞州揚特維爾的中心地帶，位於舊金山以北約60英里處，位於納帕谷的中心位置，被譽為非洲大陸首屈一指的葡萄酒和美食目的地，擁有超過450家葡萄酒廠。揚特維爾被稱為“納帕谷的烹飪之都”，擁有一系列著名廚師的餐廳，人均米其林星級比北美任何其他地方都多。除了山谷的傳統葡萄酒和餐飲景點，該地區也是一個受歡迎的休閒目的地，徒步旅行，騎自行車，高爾夫球，購物和節日。

運營歷史記錄.下表載列自二零二一年以來有關揚特維爾酒店的若干歷史資料：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房間			80						80						80
入住率			60.8		%				54.1		%				57.9		%
adr			$	694.51					$	906.82					$	762.15
RevPAR			$	422.10					$	490.21					$	441.29

16

---

精選財務信息.下表顯示自二零二一年以來有關揚特維爾酒店的若干選定財務資料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	15,296					$	17,194					$	15,175
客房收入			12,325						14,314						12,886
酒店淨收入			871						2,547						2,310
酒店淨利潤率			5.7		%				14.8		%				15.2		%
酒店ebitda (1)			4,915						6,958						6,433
酒店EBITDA利潤率(1)			32.1		%				40.5		%				42.4		%

__________________

(1) 請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非公認會計準則財務指標”，瞭解按物業劃分的酒店EBITDA的淨收入（虧損）對賬。

麗思卡爾頓酒店，佛羅裏達州薩拉索塔

2018年4月4日，我們以1.714億美元收購了佛羅裏達州薩拉索塔麗思卡爾頓薩拉索塔酒店100%的權益，並以970萬美元收購了一塊約22英畝的空置土地。自2018年4月收購該酒店以來，我們在資本支出上花費了約2940萬美元。

薩拉索塔麗思卡爾頓酒店建於2001年，擁有276間豪華寬敞的客房，包括31間套房。度假村還提供一系列便利設施，包括26,000平方英尺的海灘俱樂部和410英尺的海濱，一個由湯姆·法齊奧設計的私人豪華高爾夫俱樂部，15,000平方英尺的麗思卡爾頓水療中心，2023年翻新，8個食品和飲料店，包括廣受讚譽的傑克·達斯蒂海濱餐廳，29,000平方英尺的靈活室內會議空間，兩個室外游泳池，24小時最先進的健身俱樂部和燈火通明的網球場。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：該酒店有一個26,000平方英尺的會議中心，可容納1200名客人的户外場地，以及俯瞰墨西哥灣的場地。

•    餐飲服務：該酒店有四家不同的餐廳，包括以航海為靈感的傑克·達斯蒂和雷德利的門廊，放鬆的海濱Lido Key Tiki酒吧，以及俯瞰整個高爾夫球場的高爾夫俱樂部燒烤。

•    其他便利設施：酒店提供276間帶私人陽臺的客房、麗都島上寧靜的私人海灘俱樂部、18洞錦標賽高爾夫球和豪華水療中心。

位置和訪問。該酒店位於薩拉索塔市中心的薩拉索塔灣，憑藉其優越的地理位置、奢侈品牌的從屬關係和世界級的便利設施，被定位為該國增長最快的市場之一的領先度假勝地。薩拉索塔位於坦帕市以南約60英里處，是北佛羅裏達州西海岸一個受歡迎且不斷增長的高檔常年旅遊目的地。除了一流的酒店體驗，客人還可以輕鬆進入薩拉索塔北部地區的許多便利設施和活動，包括特殊的餐飲和商店、美術館、海灘、博物館、划船、釣魚和高爾夫球。

運營歷史記錄。下表顯示了自2021年以來關於麗思卡爾頓薩拉索塔酒店的某些歷史信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房間			276						276						276
入住率			63.0		%				74.5		%				77.0		%
adr			$	587.54					$	617.66					$	545.68
RevPAR			$	370.04					$	459.97					$	420.14

17

---

精選財務信息。下表顯示了自2021年以來有關麗思卡爾頓薩拉索塔酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	85,520					$	98,364					$	82,808
客房收入			37,278						46,210						40,892
酒店淨收入			11,171						17,641						15,342
酒店淨利潤率			13.1		%				17.9		%				18.5		%
酒店ebitda (1)			22,381						30,377						25,663
酒店EBITDA利潤率(1)			26.2		%				30.9		%				31.0		%

__________________

(1)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。

加州太浩湖麗思卡爾頓酒店

2019年1月15日，我們以1.2億美元收購了位於加利福尼亞州Truckee、擁有170間客房的麗思卡爾頓湖太浩湖酒店100%的權益。自2019年1月收購該酒店以來，已在資本支出上花費了約3280萬美元。2023年，客房進行了徹底翻新，阿爾卑斯交易所，一個新的零售店和市場，作為一個新的便利設施被添加到大堂。

太浩湖麗思卡爾頓酒店建於2009年，擁有170間豪華寬敞的客房，包括17間套房。度假村還提供一系列便利設施，包括北極星滑雪山的滑入/滑出通道、太浩湖岸邊的超豪華湖泊俱樂部、一個17,000平方英尺的全方位服務水療中心、6個食品和飲料店，包括廣受好評的Manzanita餐廳、超過37,000平方英尺的靈活室內/室外會議空間、兩個室外游泳池、最先進的健身俱樂部和瑜伽館，以及麗思卡爾頓兒童俱樂部。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：酒店擁有超過37,000平方英尺的會議空間，包括15,000平方英尺的户外活動空間，帶有戲劇性的壁爐露臺、兩個優雅的舞廳和濱水湖俱樂部，這是一個多層次的親密活動場所。

•    餐飲服務：酒店擁有六家食品和飲料商店，包括曼扎尼塔非凡的北湖Tahoe餐廳，提供精心製作的美食和後院酒吧和燒烤，以聖路易斯風格的燒烤最受歡迎。

•    其他便利設施：該酒店提供170間豪華客房和套房，配有室內燃氣壁爐和落地窗，17000平方英尺的斜坡邊水療中心以自然為主題，麗思卡爾頓兒童項目和阿爾卑斯交易所零售店。

位置和訪問。該酒店位於北湖太浩湖地區，位於北極星滑雪區的中山。憑藉其優越的地理位置、奢侈的品牌關係和世界級的便利設施，麗思卡爾頓湖太浩湖酒店被定位為該國最受歡迎的旅遊目的地之一的領先度假勝地。北塔霍湖距離內華達州雷諾市約45分鐘車程，距離薩克拉門託市約兩小時車程，是一個受歡迎的、不斷增長的高檔全年旅遊目的地。除了一流的酒店體驗，客人還可以輕鬆進入太浩湖地區的許多便利設施和活動，包括世界級的滑雪和冬季運動、划船、釣魚、徒步旅行、高爾夫以及特殊的餐飲和商店。

運營歷史記錄。下表顯示了自2021年以來關於麗思卡爾頓湖太浩湖的某些歷史信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
房間			170						170						170
入住率			50.7		%				56.2		%				55.0		%
adr			$	731.00					$	837.16					$	642.81
RevPAR			$	370.79					$	470.61					$	353.56

__________________

上述信息不包括與非公司所有的公寓單元有關的自願租賃計劃的運作情況。

18

---

精選財務信息。下表顯示了自2021年以來有關麗思卡爾頓湖太浩湖的某些精選財務信息(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	50,282					$	52,561					$	43,133
客房收入(1)			23,008						26,334						21,938
酒店淨收入			(4,690)						5,020						2,793
酒店淨利潤率			(9.3)		%				9.6		%				6.5		%
酒店ebitda (2)			6,082						11,383						7,835
酒店EBITDA利潤率 (2)			12.1		%				21.7		%				18.2		%

__________________

(1)     房間收入不包括與非公司所有的共管公寓單元有關的自願租賃計劃的運作。

(2)     見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務計量”，按財產對酒店EBITDA的淨收益(虧損)進行對賬。

客串貝弗利山，加利福尼亞州貝弗利山

2021年8月5日，本公司收購了擁有138間客房的Cameo Beverly Hills(前身為Mr C Beverly Hills酒店)以及毗鄰酒店的五座豪華住宅的100%權益。自收購以來，已經在資本支出上花費了大約240萬美元。

卡梅奧·比弗利山建於1965年，2011年進行了大規模翻修。酒店擁有138間豪華寬敞的客房，其中包括12間套房和10間迷你套房。它是一家豪華酒店，地理位置優越，靠近羅迪歐大道上的高端購物場所和世紀城和卡爾弗城的商業需求。

2023年8月1日，該公司宣佈重新命名酒店，並計劃將酒店改建為卡梅奧比佛利山酒店。經過大規模翻修，預計將於2025年底完成，該酒店將加入LXR Hotels&Resorts。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：該物業有超過24,000平方米。英國《金融時報》靈活的室內/室外會議空間。12個人這是樓層舞廳擁有無與倫比的360度洛杉磯全景。

•    餐飲服務：該酒店還設有I1 Modern no，該酒店提供具有加州風格的經典意大利南部食譜菜單。

•    其他便利設施：酒店提供帶躺椅和小屋的室外游泳池露臺、最先進的健身中心和商務中心。此外，該物業包括五間新建及傢俱齊全的住宅，融合了現代建築與優雅簡約設計，面積由2，000至3，400平方米不等。英尺這些住宅目前提供長期住宿租賃。

位置和訪問.該物業位於西洛杉磯市中心，佔地超過4500萬平方米。英尺辦公室空間的增長，滿足了大量企業需求和各種世界知名的休閒需求，包括與高端零售商進行無與倫比的購物、充滿活力的餐廳和各種藝術和文化景點。

運營歷史記錄.下表載列自二零二一年以來有關Cameo Beverly Hills的若干歷史資料：

			截至十二月三十一日止的年度：												截至的年度 2021年12月31日（合併）						開始時間段 2021年8月5日至 2021年12月31日						開始時間段 2021年1月1日至 2021年8月4日
			2023						2022
房間			143						143						143						143						143
入住率			72.8		%				74.3		%				50.1		%				63.9		%				40.7		%
adr			$	308.71					$	347.57					$	327.85					$	332.86					$	322.42
RevPAR			$	224.69					$	258.10					$	164.36					$	212.62					$	131.07

19

---

精選財務信息.下表載列自二零二一年以來有關Cameo Beverly Hills的若干選定財務資料（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：												截至的年度 2021年12月31日（合併）						開始時間段 2021年8月5日至 2021年12月31日						開始時間段 2021年1月1日至 2021年8月4日
			2023						2022
總收入			$	16,113					$	19,484					$	12,864					$	6,592					$	6,272
客房收入			11,727						13,472						8,579						4,531						4,048
酒店淨收入(1)			(4,222)						(1,390)						(2,877)						(1,630)						(1,247)
酒店淨利潤率			(26.2)		%				(7.1)		%				(22.4)		%				(24.7)		%				(19.9)		%
酒店ebitda (2)			987						3,157						2,280						1,052						1,228
酒店EBITDA利潤率(2)			6.1		%				16.2		%				17.7		%				16.0		%				19.6		%

__________________

(1)    酒店淨收入(虧損)包括前身酒店淨收入(虧損)以及折舊和利息調整，就像公司在前身時期擁有酒店一樣。

(2)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。

2021年8月5日至2021年12月31日期間的酒店經營業績代表自2021年8月5日收購酒店以來的經營業績。2021年1月1日至2021年8月4日期間的酒店經營業績代表我們擁有酒店之前的一段時間，是從之前的所有者那裏獲得的。作為對收購的分析的一部分，該公司對信息進行了有限的審查。2021年1月1日至2021年8月4日期間，沒有編制、審計或審查任何財務報表。

麗思卡爾頓酒店，多拉多，波多黎各

2022年3月11日，本公司收購了擁有96個房間的波多黎各Dorado的Ritz-Carlton Reserve Dorado海灘的100%權益。自收購以來，已在資本支出上花費了約380萬美元。

Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach於2013年開業。酒店坐落在洛克菲勒莊園的一部分，Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach是一個私密的避難所，與周圍的自然景觀和多樣的文化融為一體。酒店擁有96間客房，每間客房均擁有美麗的現代裝飾，配有大衣櫃和大理石地板。部分客房還設有連接浴室的小型游泳池，享有壯觀的海景。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：酒店提供完全可定製的會議套餐，結合海景會議空間、定製服務和會議專業知識。一個私人餐廳和幾個草坪也可用於更多的社交聚會。

•    餐飲服務：該物業設有三個餐飲店，包括COA，該物業的標誌性牛排餐廳和Positivo，提供高檔露天，海濱餐廳與亞洲風格的影響。

•    其他便利設施酒店提供屢獲殊榮的水療中心、健身中心、兒童俱樂部和加勒比海的美景。

位置和訪問.酒店距離波多黎各（Puerto Rico）的首都聖胡安（San Juan）有25英里（1.5公里），距離路易斯·穆尼奧斯·馬林國際機場（Luis Muñoz Marín International Airport）有不到50分鐘車程。

運營歷史記錄.下表顯示自二零二一年以來有關麗嘉酒店Dorado Beach的若干歷史資料：

			截至2023年12月31日的年度						截至的年度 2022年12月31日（合併）						開始時間段 2022年3月11日至 2022年12月31日						開始時間段 2022年1月1日至 2022年3月10日						截至2021年12月31日的年度
房間			96						96						96						96						96
入住率			63.0		%				61.6		%				63.5		%				53.1		%				64.9		%
adr			$	2,126.17					$	2,015.83					$	1,928.50					$	2,462.11					$	1,674.08
RevPAR			$	1,339.53					$	1,240.97					$	1,225.27					$	1,308.32					$	1,086.05

__________________

上述信息不包括與非本公司所有的住宅單位有關的自願租賃計劃的運作。

20

---

精選財務信息.下表顯示自2021年以來有關The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach的部分選定財務資料（千美元）：

			截至2023年12月31日的年度						截至的年度 2022年12月31日（合併）						開始時間段 2022年3月11日至 2022年12月31日						開始時間段 2022年1月1日至 2022年3月10日						截至2021年12月31日的年度
總收入			$	83,744					$	76,415					$	61,246					$	15,169					$	74,138
客房收入 (1)			46,937						43,484						34,817						8,666						38,055
酒店淨收入(2)			13,480						9,672						7,583						2,089						9,099
酒店淨利潤率			16.1		%				12.7		%				12.4		%				13.8		%				12.3		%
酒店ebitda (3)			20,924						18,521						14,887						3,634						16,838
酒店EBITDA利潤率(3)			25.0		%				24.2		%				24.3		%				24.0		%				22.7		%

__________________

(1)    客房收入不包括非本公司擁有的住宅單位的自願租賃計劃的經營。

(2)    本公司所有權之前期間的酒店淨收入（虧損）包括前身酒店淨收入（虧損）以及折舊和利息調整，猶如本公司在前身期間擁有酒店。

(3)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。

二零二二年三月十一日至二零二二年十二月三十一日期間的酒店經營業績指自二零二二年三月十一日收購酒店以來的經營業績。自二零二二年一月一日至二零二二年三月十日止期間及截至二零二一年十二月三十一日止年度的酒店經營業績為我們擁有權前期間，並自前擁有人取得。本公司對該等資料進行有限審閲，作為其收購分析的一部分。截至2021年12月31日止年度的財務報表已審核，並已納入我們於2022年3月11日提交的表格8—K本期報告的修訂。於二零二二年一月一日至二零二二年三月十日期間，概無編制、審核或審閲財務報表。

亞利桑那州斯科茨代爾四季度假村

於2022年12月1日，本公司收購位於亞利桑那州斯科茨代爾特隆北部的斯科茨代爾四季度假酒店（Four Seasons Resort Scottsdale）的100%權益。自收購以來，資本支出約為430萬美元。

斯科茨代爾四季度假酒店於1999年開業。酒店擁有210間豪華寬敞的客房，包括22間套房，平均面積為1，214平方米。英尺在面積上，都有私人露臺或陽臺，可以俯瞰多彩的沙漠景觀。

其他酒店亮點包括：

•    會議空間：酒店擁有35，900平方英尺的室內和户外活動空間，包括三個舞廳和各種私人會議室，包括兩個專用的會議室，

•    餐飲服務客人有多種用餐選擇，包括在擁有100個座位的塔拉韋拉牛排餐廳盡情享受，在擁有180個座位的Proof酒館品嚐美式家常美食，在擁有55個座位的Saguaro Blossom池畔餐廳欣賞沙漠和泳池美景，或在擁有100個座位的Onyx Bar and Lounge品嚐手工製作的雞尾酒。

•    其他便利設施：酒店提供當地風格的水療護理，面積為9000平方米。英尺水療中心雙層泳池酒店還為客人提供户外探險的機會，包括近距離的穿梭巴士前往兩個世界級的高爾夫球場、四個泡菜球和兩個網球場，以及徒步旅行、騎自行車或攀巖周圍的山丘。

位置和訪問。位於特隆北部的斯科茨代爾四季度假村坐落在雄偉的索諾蘭沙漠，距離户外探險和兩個世界級高爾夫球場只有幾分鐘的路程。繁華的市中心斯科茨代爾和菲尼克斯分別只有30分鐘和40分鐘的路程，但餐飲、購物和地區景點距離度假村只有很短的車程。

運營歷史記錄。下表顯示了自2021年以來斯科茨代爾四季度假村的部分歷史信息：

			截至2023年12月31日的年度						截至的年度 2022年12月31日（合併）						開始時間段 2022年12月1日至 2022年12月31日						開始時間段 2022年1月1日至 2022年11月30日						截至2021年12月31日的年度
房間			210						210						210						210						210
入住率			48.3		%				46.3		%				45.2		%				46.4		%				41.7		%
adr			$	967.22					$	914.43					$	1,056.99					$	901.55					$	853.53
RevPAR			$	466.92					$	423.18					$	477.19					$	418.17					$	356.17

21

---

精選財務信息。下表顯示了自2021年以來斯科茨代爾四季度假村酒店的部分精選財務信息(以千美元為單位)：

			截至2023年12月31日的年度						截至的年度 2022年12月31日（合併）						開始時間段 2022年12月1日至 2022年12月31日						開始時間段 2022年1月1日至 2022年11月30日						截至2021年12月31日的年度
總收入			$	67,666					$	61,253					$	5,194					$	56,059					$	49,827
客房收入			35,789						32,437						3,107						29,330						27,299
酒店淨收入(1)			1,138						4,095						933						3,162						2,581
酒店淨利潤率			1.7		%				6.7		%				18.0		%				5.6		%				5.2		%
酒店ebitda (2)			21,863						19,497						1,710						17,787						16,402
酒店EBITDA利潤率(2)			32.3		%				31.8		%				32.9		%				31.7		%				32.9		%

__________________

(1) 本公司所有權之前期間的酒店淨收入（虧損）包括前身酒店淨收入（虧損）以及折舊和利息調整，猶如本公司在前身期間擁有酒店。

(2)有關按物業對酒店EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務措施》。

2022年12月1日至2022年12月31日期間的酒店經營業績指自2022年12月1日收購酒店以來的經營業績。自二零二二年一月一日至二零二二年十一月三十日止期間及截至二零二一年十二月三十一日止年度的酒店經營業績為我們擁有權前期間，並自前擁有人取得。本公司對該等資料進行有限審閲，作為其收購分析的一部分。截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二一年十二月三十一日止年度的財務報表已獲審核，截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月及截至二零二一年九月三十日止九個月的財務報表已審閲，並已納入我們於二零二二年十二月一日提交的表格8—K的本期報告。於二零二二年十月一日至二零二二年十一月三十日期間，概無編制、審核或審閲財務報表。

資產管理

Ashford LLC向我們提供的高級管理團隊在我們從Ashford Trust分拆之前為我們的酒店物業提供所有資產管理服務，並將繼續這樣做，包括我們在分拆後收購的物業。Ashford LLC提供的專業團隊積極與我們的第三方酒店管理公司和Remington Hospitality合作，試圖最大限度地提高我們每個酒店物業的盈利能力。資產管理團隊每日監察酒店物業的表現，並經常與酒店物業的人員以及品牌及管理公司的主要行政人員舉行擁有權會議。資產管理團隊與我們的第三方酒店管理公司及Remington Hospitality就各酒店營運的關鍵方面緊密合作，包括（其中包括）收益管理、市場定位、成本結構、資本及營運預算，以及確定投資回報計劃及整體業務策略。我們相信，我們強大的資產管理流程有助於確保每間酒店的運營均符合我們及酒店管理公司的既定標準，確保酒店物業得到充分維護，以維護資產價值及酒店對客户的安全，以及確保酒店管理公司的收益最大化及提高經營利潤率。見“某些約定—諮詢協議”。

酒店管理

阿什福德公司我們還通過Remington Hospitality為我們提供酒店管理服務，包括酒店運營、銷售和營銷、收入管理、預算監督、客人服務、資產維護（不涉及資本支出）和相關服務。參見“某些約定—酒店管理協議”。

設計及建造服務

阿什福德公司此外，我們還通過Premier為我們提供設計和施工服務，包括施工管理、室內設計、建築服務和監督，以及傢俱、固定裝置和設備（“FF & E”）的採購、催付、倉儲協調、貨運管理和監督安裝，以及相關服務。參見“某些條款—卓越主項目管理協議”。

第三方協議

酒店管理協議.我們的十二項酒店物業乃根據與五家品牌管理公司其中一家訂立的酒店管理協議經營，而我們的四項酒店物業乃根據與Ashford Inc.收購的酒店管理公司Remington Hospitality訂立的酒店管理協議經營。2019年11月6日，從

22

---

Monty J. Bennett先生，我們的董事會主席，董事長，首席執行官和阿什福德公司的重要股東，和小阿奇·班尼特先生阿什福德信託的名譽主席各管理公司收取基本管理費，倘酒店經營收入（按各自管理協議所界定）超過若干門檻，亦有資格收取獎勵管理費。獎勵管理費一般按我們於酒店的投資獲得優先回報後酒店經營收入的百分比計算。參見“某些約定—酒店管理協議”。

特許經營協議.我們其中一項酒店物業根據特許經營協議經營。

與萬豪的管理協議（或其附屬公司），希爾頓（或其關聯公司）、四季酒店、凱悦酒店或雅高酒店允許我們的十二家酒店以萬豪酒店、傲途格精選酒店、麗思卡爾頓酒店、麗思卡爾頓酒店、希爾頓酒店、四季酒店、柏悦酒店或索菲特酒店品牌（如適用）運營，並提供與特許經營協議相關的優惠，其中包括，使用萬豪（或其關聯公司）、希爾頓（或其關聯公司）、四季（或其關聯公司）、凱悦（或其關聯公司）或雅高（或其關聯公司）（適用）、預訂系統以及客人忠誠度和獎勵計劃。萬豪的任何知識產權和商標（或其附屬公司），希爾頓（或其附屬公司），Four Seasons（或其附屬公司），Hyatt（或其附屬公司）或雅高（或其關聯公司），如適用，由適用經理獨家擁有和控制（或其關聯公司）以及與萬豪的管理協議（或其關聯公司）、希爾頓（或其關聯公司）、四季酒店、凱悦酒店和雅高授予相關經理使用與相關酒店相關的知識產權或商標的權利。

許可協議。聖託馬斯麗思卡爾頓酒店受許可證和版税協議的約束，該協議允許酒店使用麗思卡爾頓酒店的名稱和標誌50年，並可自動續期兩個10年，除非品牌管理公司在初始租期或當前續期期結束前至少一年通知我們不續期。許可證和版税協議與管理協議相同。關於我們使用麗思卡爾頓品牌和商標的能力，我們有義務支付總收入2.6%的特許權使用費和超過業主優先權的營業利潤20%的獎勵性使用費。

此外，The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach酒店受許可和版税協議的約束，該協議允許酒店使用Ritz—Carlton名稱和標誌30年，並可自動續期兩個10年，除非許可方在初始期限或當前續期期限結束前至少18個月通知我們選擇不續期。許可證和版税協議與管理協議相同。就我們使用麗思卡爾頓品牌和商標的能力而言，我們有義務支付總收入2.6%的特許權使用費和獎勵性特許權使用費，其金額等於（a）250，000美元，如果經營利潤等於或大於業主的優先權，則從業主的優先權中支付，加上（b）超過業主優先權的20%的經營利潤。

此外，斯科茨代爾四季度假酒店受酒店許可協議的約束，該協議允許酒店在2039年12月31日之前使用四季酒店的名稱和標誌，並自動續期兩個20年，除非許可方在當前期限結束前至少12個月通知我們不續期（或任何續期）。酒店許可協議與管理協議相同。關於我們使用四季酒店名稱和商標的能力，我們有義務支付總收入0.5%的特許權使用費。

我們的融資策略

截至2023年12月31日，我們的債務約為12億元，加權平均年利率為7. 42%，已計及貨幣利率上限。我們約7. 4%的債務按固定利率4. 5%計息，其餘92. 6%按浮動利率SOFR加3. 32%計息。吾等擬繼續使用浮息債務或固定及浮息債務組合（視乎情況而定），並可（如適用）進行利率對衝。

我們打算通過經營現金流、普通股和優先股的股權發行、合資企業、循環信貸額度以及期限錯開的有抵押和無抵押債務融資，為我們的長期增長和流動性需求提供資金。我們的目標是淨債務佔總資產的35%。我們也可能發行共同單位或我們的經營夥伴關係的其他權益，以從尋求遞延税交易的賣方手中收購物業。

我們可能會使用Ashford Inc.的子公司Lismore Capital II LLC（“Lismore”）。及其聯屬公司提供債務配售及相關服務，否則該等服務將由第三方提供，以進行債務融資。利斯莫爾提供的服務包括與他們深厚的行業聯繫，以實現市場上的競爭條款，盡職調查支持和協助完成融資交易。

根據行業慣例，我們可以將任何借款所得資金用於營運資金：

•購買合夥企業或合營企業的權益；

23

---

•為發起或購買債務投資提供資金；或

•融資收購、擴建、重新開發或改善現有物業，或開發新物業或其他用途。

某些協議

《諮詢協議》

根據我們、Braemar OP、Braemar TRS、Ashford Inc.和Ashford LLC之間於2018年4月18日修訂並於2019年1月15日修訂並於2021年8月16日進一步修訂的第五份修訂和重新啟動的諮詢協議，我們由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC向我們提供建議。根據我們的諮詢協議，Ashford LLC擔任我們的顧問，負責執行我們的投資戰略和決定，並在我們董事會的監督和監督下管理我們的日常運營。我們依賴Ashford LLC為我們提供或代表我們獲得開展業務所需的人員和服務，而我們自己沒有員工。我們所有的官員也都是阿什福德有限責任公司的員工。

根據我們的諮詢協議條款，Ashford LLC及其附屬公司為我們提供管理團隊，以及Ashford LLC認為合理必要的適當支持人員。Ashford LLC及其附屬公司沒有義務將各自的任何員工專門奉獻給我們，Ashford LLC、其附屬公司或其任何員工也沒有義務將其任何特定部分的時間奉獻給我們的業務，除非必要時以我們顧問的身份履行他們所需的服務。Ashford LLC在任何時候都接受我們董事會的監督和監督。只要Ashford LLC是我們的顧問，我們的管理文件就要求我們在任何選舉董事的股東大會上包括兩名由Ashford LLC指定的候選人作為董事的候選人。這樣的被提名人可能是我們顧問的執行官員。如果我們的董事會規模在任何時候增加到七名以上，Ashford LLC的提名權將增加必要的董事數量，以保持Ashford LLC提名的董事與其他提名的董事的比例儘可能接近(四捨五入到下一個較大的整數)，等於我們的董事會由七名成員組成時的比例。諮詢協議要求Ashford LLC按照我們董事會批准和監督的政策和指導方針管理我們的業務。此外，Ashford LLC不得采取下列行為：(A)可能對我們作為REIT的地位產生不利影響；(B)使我們受到1940年《投資公司法》(經修訂)的監管；(C)故意違反任何對我們具有管轄權的政府機構或機構的任何法律、規則或規定；(D)違反我們證券上市的任何交易所的任何規則或規定；或(E)違反我們的章程、章程或我們董事會的決議，所有這些都是不時有效的。

Ashford LLC的職責。在董事會的監督下，Ashford LLC負責我們的日常運營，包括我們所有的子公司和合資企業，並將履行(或安排履行)諮詢協議中概述的運營我們的業務所需的所有服務。這些服務包括尋找和評估酒店收購和處置機會，資產管理我們投資組合中的酒店物業，監督酒店經理，處理我們所有的會計、財務和財務報告要求，談判我們債務融資的貸款文件條款，以及諮詢協議中概述的其他職責和服務。

Ashford LLC提供的職責或服務範圍的任何增加都必須得到我們和Ashford LLC的共同批准，並將受到諮詢協議中概述的額外補償的約束。

阿什福德有限責任公司是我們資產管理、設計和施工以及阿什福德公司及其子公司提供的某些其他服務的唯一和獨家提供商。

Ashford LLC還有權將其管理和控制我們的業務和事務的全部或任何部分權利和權力授予其認為適當的Ashford LLC或我們公司的高級管理人員、員工、關聯公司、代理和代表。Ashford LLC授予任何其他人的任何權力均受諮詢協議或我們的章程中明確規定的我們顧問的權利和權力的限制。

Ashford LLC也承認收到了我們的商業行為和道德準則、首席執行官、首席財務官和首席會計官的行為準則以及關於內幕交易的政策，並同意要求向我們提供服務的員工遵守這些準則和政策。

對責任和賠償的限制。諮詢協議規定，Ashford LLC除了本着善意和謹慎的態度提供服務和採取諮詢協議中描述的行動外，不承擔任何責任，也不對董事會在遵循或拒絕遵循Ashford LLC的任何建議或建議時採取的任何行動負責。諮詢協議規定，Ashford LLC(包括其官員、

24

---

董事、經理、僱員和成員)將不對其按照諮詢協議和根據諮詢協議履行的任何行為或不作為承擔責任，除非是由於構成嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或魯莽無視諮詢協議規定的職責的行為。

我們已經同意賠償阿什福德有限責任公司，（包括其合夥人、董事、高級管理人員、股東、經理、成員、代理人、僱員和控制Ashford LLC的其他個人或實體（如有））在最大合法範圍內，您同意，您不得對因您或任何第三者承擔任何責任而發生的任何責任承擔任何責任。（包括普通過失），但與Ashford LLC的重大過失、惡意或故意不當行為有關的損失、索賠、損害或責任（Ashford LLC將為此向我們提供賠償）。

任期和解約期。我們的諮詢協議的初始期限將於2027年1月24日到期，在Ashford LLC選擇延長我們諮詢協議期限的當前期限到期前不少於210天向我們發出書面通知後，最多可延長七個連續的十年期限。

在以下情況下，我們可隨時終止顧問協議，包括10年初始期限內，而無需支付終止費：

•在Ashford LLC被定罪（包括抗辯）重罪後，立即向其提供書面通知；

•如果Ashford LLC在履行諮詢協議項下的重要職責時，（包括不採取行動）；但前提是如果任何此類行為或不作為是由Ashford LLC的僱員和/或高級職員造成的，（或Ashford LLC的關聯公司）和Ashford LLC對該人採取一切合理必要和適當的行動，並在Ashford LLC實際知道其行為或不行為後45天內糾正由該等行為或不行為造成的損害，我們無權終止顧問協議；

•在解散我們顧問的訴訟開始時立即；或

•(i)當具有管轄權的法院根據以下裁定給予我們金錢損害賠償：我們的顧問嚴重違反或違約顧問協議的重大條款、條件、義務或契約，該違約或違約對我們造成重大不利影響，但僅當我們的顧問未能在金錢判決成為最終判決且不可上訴之日起60天內全額支付金錢損害賠償金時；但是，如果我們的顧問通知我們，我們的顧問無法在判決成為最終判決且不可上訴的60天內全額支付任何金錢損害賠償，我們不得終止諮詢協議，如果，在60天期限內，吾等顧問向吾等交付本金額相等於判決未付餘額並按年利率8.00%計息的承兑票據，該票據將於判決成為最終且不可上訴之日起計的12個月週年日到期；及（ii）在發起任何聲稱吾等顧問重大違約或違約的法律程序前，向吾等顧問發出不少於60天的書面通知，違約或違約行為的性質，並向我們的顧問提供糾正違約或違約行為的機會，或者如果違約或違約行為合理地難以在60天內糾正，為糾正違約或違規行為合理必要的額外糾正期，只要我們的顧問正在努力和真誠地尋求糾正。

任何一方亦可於本公司控制權發生變動時終止諮詢協議，並支付終止費，惟有意終止諮詢協議的一方須於（i）不早於以下日期向另一方發出書面通知：（1）吾等訂立控制權變動協議的日期；（2）本公司董事會建議本公司股東接受控制權變更要約；或（3）發生表決控制事件；及（ii）不遲於控制權變更協議擬進行的交易完成後兩天內，控制權變更投標完成，或發生投票控制事件。

就因公司控制權變更事件而終止服務而言，我們的顧問可全權酌情同意提供雙方同意的最多30天的過渡服務。

費用和開支。

•    基本費用。每月基本費用總額為1/12這是（i）本公司上一個月總市值的0.70%，加上（ii）顧問協議生效的上一個月最後一天的淨資產費用調整（定義見下文）的總和；但在任何情況下，任何月份的基本費用不得低於顧問協議規定的最低基本費用。基本費用於每月第五個營業日支付。

25

---

“淨資產費用調整”應等於（i）已出售非ERFP資產金額的乘積（如諮詢協議中更詳細界定，但一般等於在ERFP協議日期後出售或出售的不動產（任何增強回報酒店資產（定義見ERFP協議））的淨銷售價格，自首次出售開始幷包括該等出售）及0.70%加（ii）已出售ERFP資產金額的乘積（如諮詢協議中更詳細界定，但一般等於於ERFP協議日期後出售或出售的增強回報酒店資產的淨銷售價格，由首次出售開始幷包括該等出售）及1.07%。

Braemar每月的最低基本費用將等於以下兩者中的較大者：

▪上一年同月已繳付基本費用的90%；及

▪1/12這是"G & A比率"乘以Braemar的總市值。

“G & A比率”計算為選定同業集團的每名成員於適用季度支付的一般及行政開支總額（包括任何死交易成本，減任何非現金開支）除以該同業集團成員的總市值的簡單平均數。本公司的同行羣體可能會不時由Ashford LLC和我們大多數獨立董事的相互協議進行調整。每個月的基本費用是根據上一個月的業績確定的，並在適用該費用的月份的第五個工作日以現金支付。

•    獎勵費。在每年（i）我們的普通股在適用年度的每一天在全國性證券交易所上市交易；以及（ii）我們的總股東回報（“TMR”）超過了我們同意支付獎勵費的“我們同行集團的平均TMR”。

就本次計算而言，我們的TSR是指(I)在適用期間內我們的普通股價格的變化加上(Ii)在適用期間內支付的股息率(通過將在適用期間內支付的股息除以適用期間開始時的我們的普通股價格，幷包括在我們的顧問合理酌情決定下價值不是以現金支付的普通股的任何股息或分派的價值)的總和，以百分比表示。

年度獎勵費按（i）年度股東回報率超出同業集團平均股東回報率的金額的5%（以百分比表示，但在任何情況下均不超過25%）乘以（ii）本公司於適用年度12月31日的完全攤薄股權價值計算。為釐定全面攤薄股權價值，吾等將假設吾等經營合夥企業中的所有單位（包括已與普通單位取得經濟平等地位的長期激勵計劃（“長期激勵計劃”）單位（如有）已轉換為普通股股份，且每股吾等普通股股份的每股價值等於吾等股份於本年度最後一個交易日的收市價。

獎勵費（如有）須受FCCR條件（定義見下文）的規限，每年分三期等額支付，第一期於獎勵費相關適用年度後的1月15日支付，並於其後連續兩年的1月15日支付。儘管有上述規定，顧問協議因任何原因終止後，任何未支付的獎勵費（包括終止日期結束的存根期的任何獎勵費分期付款）將全數賺取並即時到期及應付，而不考慮下文定義的FCCR條件。除非在諮詢協議終止當日支付獎勵費的情況下，最多50%的獎勵費可以由我們的普通股或我們的經營合夥企業的普通股支付，餘額以現金支付，除非在支付獎勵費時，Ashford LLC擁有的普通股或普通股單位的金額大於或等於前四個季度基本費用的三倍，或支付這些證券將導致顧問受投資公司法的規定，1940年，經修訂，或支付此類證券將不被法律允許，在這種情況下，全部獎勵費用將以現金支付。

在釐定獎勵費後，除非顧問協議終止，在此情況下，存根期的獎勵費以及所有未支付分期的獎勵費應被視為已賺取並已到期應付，否則每三分之一分期的獎勵費不應被視為由顧問賺取或由我們以其他方式支付，除非我們，截至獎勵費分期付款到期日之前的12月31日，FCCR為0.20倍或更高（“FCCR條件”）。就此計算而言，“FCCR”指我們的固定費用覆蓋率，即過去連續四個財政季度的調整後EBITDA與固定費用的比率，其中包括所有（i）我們和我們的附屬公司的利息開支，（ii）我們和我們的附屬公司的定期計劃本金支付，不包括全額償還債務的氣球或類似本金付款，以及根據現金流量按揭付款適用於本金，及（iii）我們支付的優先股息。

26

---

•    股權補償。為了激勵員工、高級管理人員、顧問、非員工董事、關聯公司和Ashford LLC或其關聯公司的代表實現我們的目標和業務目標，除上述基本費用和激勵費用外，我們的董事會有權向Ashford LLC或直接向員工、高級管理人員，根據我們實現董事會設立的某些財務和其他障礙，Ashford LLC或其關聯公司的顧問和非僱員董事。該等年度股權獎勵旨在為Ashford LLC及其員工提供激勵，以促進我們業務的成功。董事會薪酬委員會對授出任何年度股權獎勵擁有全權酌情權，除根據第二次經修訂及重列二零一三年股權獎勵計劃（經修訂，“二零一三年股權獎勵計劃”）授權授出的股份總數的整體限制外，該等股權獎勵的金額並無限制。

•    費用報銷。阿什福德有限責任公司負責向我們提供服務的員工(包括阿什福德有限責任公司的任何僱員或高級職員)的所有工資、薪金、現金獎金和福利，但我們可能向為我們提供服務的阿什福德有限責任公司或其附屬公司的僱員支付的任何股權補償、提供某些內部審計、資產管理和風險管理服務以及下文所述的國際辦事處費用除外。我們有責任每月支付或補償Ashford LLC代表我們或與履行其服務和職責有關的所有其他費用，包括但不限於税務、法律、會計諮詢、投資銀行和其他第三方專業費用、董事費用和保險(包括錯誤和遺漏保險以及根據諮詢協議條款要求的任何其他保險)、債務償還、税收、保險、承保、經紀、報告、註冊、上市費用和收費、差旅和娛樂費用、會議贊助、交易盡職調查和成交成本、交易失敗成本、股息、辦公空間、我們制定的所有股權獎勵或補償計劃的成本，包括我們向Ashford LLC員工提供的獎勵的價值，以及Ashford LLC或其附屬公司履行其職責和職能所合理需要的任何其他成本。此外，我們按比例支付Ashford LLC在履行諮詢協議下的職責和職能時產生的辦公室管理費用和行政費用。對這類補償的數額沒有具體限制。

除了上述費用外，我們還必須每月按比例償還Ashford LLC(根據Ashford LLC與我們的大多數獨立董事或我們的審計委員會、我們的審計委員會主席或董事首席執行官之間的合理約定)：(I)積極為我們提供內部審計服務的Ashford LLC內部審計經理、保險顧問和其他Ashford LLC員工的僱傭費用，(Ii)Ashford LLC與其內部審計員工的活動有關的合理差旅和其他自付費用，以及Ashford LLC因向我們提供內部審計服務而產生的合理第三方費用；及(Iii)與Ashford LLC位於國際的非執行人員直接相關的所有合理國際辦公室費用、間接費用、人事成本、差旅和其他直接與Ashford LLC位於國際的非執行人員或監督國際資產運營或與我們的顧問人員相關的費用，調查或提供與可能的國際收購或投資相關的盡職調查服務。此類費用應包括但不限於工資、工資、工資税和員工福利計劃的成本。

•    其他服務。如果我們要求Ashford LLC代表我們提供諮詢協議規定的服務以外的服務，則該等額外服務應按照諮詢協議中規定的市場費率單獨補償。

任務。Ashford LLC可在未經我們批准的情況下將其在協議下的權利轉讓給Ashford Inc.控制下的任何附屬公司。

與顧問的關係。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司，為我們和Ashford Trust提供諮詢。Ashford LLC、其股權持有人和員工被允許擁有其他諮詢客户，其中可能包括在房地產行業運營的其他REITs。若吾等未經Ashford LLC明確書面同意而大幅修訂我們的初始投資指引，Ashford LLC將根據其最佳判斷將投資機會分配給吾等及其建議的其他實體，並酌情考慮其認為相關的因素，但須受Ashford LLC當時對該等其他實體的任何現有責任所規限。我們已同意，自2013年11月19日起，我們不會修改我們的初始投資指南，使其與Ashford Trust的投資指南具有直接競爭力。諮詢協議賦予我們平等對待Ashford LLC其他客户的權利，但沒有賦予我們獲得優惠待遇的權利，除非Ashford LLC和Ashford Trust同意，只要我們沒有在未經Ashford LLC明確同意的情況下大幅改變我們的初始投資指導方針，任何滿足我們投資重點的單個酒店投資機會都將提交給我們的董事會，董事會在向Ashford Trust或Ashford LLC建議的任何其他實體提供此類機會之前，將有長達10個工作日的時間接受此類機會。

27

---

為了最大限度地減少我們與Ashford Trust之間的衝突，諮詢協議要求我們根據有針對性的每間可用資產收益率、細分市場、市場和其他因素或財務指標來指定投資重點。在與Ashford LLC磋商後，吾等可不時向Ashford LLC發出書面通知以修改或補充我們的投資指引；然而，如果吾等未經Ashford LLC明確同意而大幅更改我們的投資指引，Ashford LLC將根據其最佳判斷將投資機會分配給吾等及Ashford Trust，並酌情考慮其認為相關的因素，但須受Ashford LLC當時對其他實體的任何現有責任所規限。在諮詢協議中，我們宣佈我們的初始投資指導方針是酒店房地產資產，主要包括股權或所有權權益，以及當為獲得股權或所有權權益而收購此類債務時的債務投資：

· 全方位服務酒店和度假村，其12個月平均RevPAR或預期12個月平均RevPAR至少是當時美國全國平均RevPAR的兩倍，根據最新的STR，LLC報告確定，一般在20個人口最多的大都市統計區，由美國人口普查局估計並由美國管理和預算辦公室劃定；

· 符合上述RevPAR標準的豪華酒店和度假村，並位於可被公認為度假村市場的市場；以及

· 國際酒店資產主要集中在一般目的地或緊鄰主要交通樞紐或商業中心的地區，例如該地區是商務或休閒旅客前往外國或外國地區的重要入境或出境點，並符合上述規定的RevPAR標準（在任何適用貨幣兑換為美元后）。

在確定資產是否符合我們的投資準則時，Ashford LLC必須真誠地確定預計的RevPAR，同時考慮到歷史RevPAR以及其他考慮因素，如資產轉換或重新定位、資本計劃、品牌變更和其他因素，這些因素可以合理預測在該舉措穩定後提高RevPAR。

如果我們選擇分拆、分拆、分拆或以其他方式完成一個部門或一部分資產的轉讓，以成立合資企業、新創建的私人平臺或新上市公司，以持有構成不同資產類型和/或投資準則的該部門或一部分資產，我們已同意，Ashford LLC將根據諮詢協議中包含實質上相同的重要條款的諮詢協議向任何此類新實體提供諮詢。

如果我們希望聘請第三方提供服務或產品（除僅由我們的酒店經理提供的服務外），Ashford LLC擁有以典型市場價格提供此類服務或產品的獨家權利，前提是我們能夠控制適用合同的授予。Ashford LLC將在我們發出關於我們打算徵求的產品或服務的條款和規格的通知後至少20天內以市場價格提供此類服務或產品，市場價格是參考第三方供應商收取的費用確定的，這些供應商不因其他來源產生的費用而打折。如果我們的大多數獨立董事確定Ashford LLC的定價方案不是按市場價格計算的，我們需要聘請顧問來確定有關服務或產品的市場價格。如果顧問發現Ashford LLC的建議定價等於或低於市場價格，我們將需要支付顧問的服務費用，並按顧問確定的市場價格聘用Ashford LLC。或者，Ashford LLC將支付顧問的費用，並將有權選擇以顧問確定的市場價格提供服務或產品，如果顧問發現建議的價格高於市場價格。

為了儘量減少我們與Ashford LLC之間就諮詢協議產生的事項產生的衝突，公司的《企業治理準則》規定，任何放棄、同意、批准、修改，公司根據諮詢協議的條款可能作出的執行事宜或選擇應在董事會大多數獨立成員的專屬酌情權和控制範圍內，（或在此類協議中明確規定的更高投票門檻）。此外，我們的董事會已成立獨立董事會成員組成的關聯方交易委員會，以審查所有涉及衝突的關聯方交易。關聯方交易委員會可向董事會的獨立成員提出建議（包括拒絕任何擬議交易）。所有關聯方交易均由關聯方交易委員會或董事會獨立成員批准。

\酒店管理協議

一般信息

為符合REITs資格，我們不能直接或間接經營我們的任何酒店物業。第三方必須經營我們的酒店物業。我們的酒店物業出租予TRS承租人（由TRS擁有的The Ritz—Carlton St. Thomas除外），而該承租人又委聘酒店經理管理我們的酒店物業。我們的每一家酒店，除了

28

---

Pier House Resort & Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Yountville和Cameo Beverly Hills（由Remington Hospitality經營）根據與五家獨立酒店管理公司之一簽訂的酒店管理協議經營：（1）Hilton Management LLC，（2）Marriott Hotel Services，LLC（或其附屬公司，The Ritz—Carlton Hotel Company，L.L.C.，Ritz—Carlton（Virgin Islands），Inc.和Luxury Hotels International of Puerto Rico，Inc.）(3)四季酒店，（4）雅高酒店，（5）凱悦酒店。

各酒店管理協議之條款及任何餘下延期載於下表：

酒店

生效日期

到期日

按管理器劃分的擴展選項

希爾頓La Jolla Torrey Pines

12/17/2003

12/31/2033

兩個10年期的選擇

首府希爾頓

12/17/2003

12/31/2033

兩個10年期的選擇

萬豪西雅圖海濱酒店

5/23/2003

12/31/2028

五個10年的選擇

《克蘭西》

10/1/2020

12/31/2027

五個五年期選擇

公證酒店

7/16/2019

12/31/2041

兩個10年期的選擇

薩拉索塔麗思卡爾頓酒店

1/1/2015

12/31/2030

兩個10年期的選擇

索菲特芝加哥宏偉英里酒店

3/30/2006

12/31/2030

三個10年的選擇

Pier House度假村及水療中心

11/6/2019

11/06/2029

三個7年期期權和一個4年期期權

Bardessono酒店和水療中心

11/6/2019

11/06/2029

三個7年期期權和一個4年期期權

聖託馬斯麗思卡爾頓酒店

12/15/2015

12/31/2065

兩個10年期的選擇

柏悦海狸溪度假村及水療中心

12/11/1987

12/31/2029

一個10年的選擇

揚特維爾酒店

11/6/2019

11/06/2029

三個7年期期權和一個4年期期權

麗思卡爾頓湖太浩湖酒店

3/28/2006

12/31/2034

兩個10年期的選擇

比佛利山莊

8/5/2021

08/05/2031

三個7年期期權和一個4年期期權

麗思卡爾頓黃金沙灘酒店

7/30/2008

12/31/2042

兩個10年期的選擇

斯科茨代爾四季度假村

3/29/1996

12/31/2039

兩個20年的選擇

每個酒店管理公司都會收到一筆基本管理費（以總收入的百分比表示）範圍為3.0%—5.0%，以及獎勵管理費，以酒店營業收入的百分比計算，在某些情況下，在滿足某些要求後，包括資本更新儲備金，在某些情況下，我們在酒店的投資獲得優先回報後（稱為業主優先權），如下表所示：

酒店

管理費(1)

獎勵費

營銷費

業主優先權(2)

業主 投資(2)

希爾頓La Jolla Torrey Pines

3%

經營現金流的20%（扣除資本更新準備金和所有者優先權後）

按比例償還酒店在集團服務中的份額

業主總投資的11.5%

$117,465,746

首府希爾頓

3%

經營現金流的20%（扣除資本更新準備金和所有者優先權後）

按比例償還酒店在集團服務中的份額

業主總投資的11.5%

$145,401,558

萬豪西雅圖海濱酒店

3%

在支付所有者的第一優先權後，剩餘的經營利潤在所有者和經理之間分配，這樣經理就可以獲得剩餘經營利潤的30%，該剩餘經營利潤的總和低於15，371，744美元加上10.75%的所有者出資資本費用，以及超過該數額的經營利潤的50%

按比例償還酒店在連鎖服務中的份額，每個財政年度的總收入上限為2.2%

業主第一優先權：業主投資的10.75% 業主的第二優先事項：在支付所有者的第一優先權之後，剩餘的經營利潤在所有者和管理者之間分配，這樣所有者就可以獲得剩餘經營利潤的70%，該剩餘經營利潤的總和是15，371，744美元加上10.75%的所有者出資資本費用，以及超過該數額的50%的經營利潤

$91,164,328

《克蘭西》

5%

營業利潤（扣除FF & E儲備的供款）超出業主優先權的部分的50%，最高達3，000，000美元，超過息差閾值的營業利潤減少至25%。

1.5%的客房銷售

12，429，500美元，加上11.5%的業主出資資本支出

不適用

29

---

酒店

管理費(1)

獎勵費

營銷費

業主優先權(2)

業主 投資(2)

公證酒店

4%

營業利潤超過業主優先權的20%

1.5%的客房銷售

$9，053，011加上生效日期後業主出資的資本支出的10.25%、生效日期後業主出資的儲備不足金額以及完成酒店轉換為公證酒店所花費的業主出資的資本支出金額，最高為$18，000，000

不適用

索菲特芝加哥宏偉英里酒店

3%

酒店年度淨營業收入超過門檻金額的20%(相當於我們對酒店總投資的8%)，上限為酒店總收入的2.5%

酒店總收入的2%

13,831,735美元，外加所有支出的8%，為基本建設提供資金

不適用

Pier House度假村及水療中心

大於16,897.11美元 每月5%或3%

總收入的1%或實際房屋利潤超過預算房屋利潤的數額

不適用

不適用

不適用

Bardessono酒店和水療中心

大於16,897.11美元 每月5%或3%

總收入的1%或實際房屋利潤超過預算房屋利潤的數額

不適用

不適用

不適用

聖託馬斯麗思卡爾頓酒店

3.0%，其中管理費0.4%，特許權使用費2.6%

該會計年度營業利潤超出所有者在該會計年度的優先權的20%

毛收入的1.0%

10,634,277美元，外加業主出資資本支出金額的10.25%

不適用

柏悦海狸溪度假村及水療中心

每年增加3.0%或2,487,332美元(每年增加較少的消費物價指數或前一年管理費的8%)

12.5%的利潤加上15%的利潤減去超過400萬美元的基本費用

不適用

不適用

不適用

揚特維爾酒店

大於16,897.11美元 每月5%或3%

總收入的1%或實際房屋利潤超過預算房屋利潤的數額

不適用

不適用

不適用

薩拉索塔麗思卡爾頓酒店

3%

可用現金流的20%定義為淨營業收入減去業主優先權

每個財政年度酒店總收入的1%，不包括會員費、入會費或俱樂部會員的押金

7，471，325美元加上未來業主出資資本支出金額的10.25%

不適用

麗思卡爾頓湖太浩湖酒店

3%

（i）該財政年度調整後房屋利潤（“AHP”）超出業主優先權的金額的15%的總和；但是，在任何情況下，在任何特定財政年度支付給運營商的基本費用和獎勵費用的總和不得超過該財政年度總收入的6%

每個財政年度總收入的1%

$8，226，742.04加上某些業主出資的裝修支出金額的10%，加上經理批准的任何其他業主出資的資本支出的10%，加上根據自願租賃計劃中的公寓單位數量（即將建造）的不同額外信貸

不適用

30

---

酒店

管理費(1)

獎勵費

營銷費

業主優先權(2)

業主 投資(2)

比佛利山莊

每月$16，897.11或3%的較大者

總收入的1%或實際房屋利潤超過預算房屋利潤的數額

不適用

不適用

不適用

麗思卡爾頓黃金沙灘酒店

3%，包括0.4%的管理費和2.6%的專利費

250，000美元，如果淨房屋利潤超過業主的優先權，加上淨房屋利潤超過業主的優先權的20%，每年調整

總收入的1%加上可報銷費用的分配

14，351，404美元加上（a）業主出資的任何經營損失的11%，加上（b）管理人員發生的某些非常規資本支出和某些非常規業主出資的資本支出的11%，加上（c）每個財政年度開始時自願租賃計劃中公寓單位數量的100，000美元，加上（d）每年年初就參與標準及靈活自願出租計劃的西灘屋及東灘別墅議定的金額

不適用

斯科茨代爾四季度假村

3%

特定期間營業利潤（扣除財產税、保險費及資本公積金支出後）的7.5%減去同期適用的跨欄金額。如果在任何一年有負的獎勵費，負結餘會延續下去，成為日後獎勵費的障礙

總收入的1.47%。

18，669，193.11美元（2033年1月1日減至零）。任何額外資本將在作出15年後減至零。

不適用

__________________

(1) 管理費按酒店總收益之百分比列示。

(2) 表中披露的業主優先權和業主投資額基於適用經理向我們提供的最新證明。就部分物業而言，該等金額將隨時間繼續增加，增加額外業主出資資本開支。

酒店管理協議允許每家酒店以萬豪、傲圖精選、麗思卡爾頓、麗思卡爾頓保留區、希爾頓、四季酒店、索菲特酒店和柏悦酒店的品牌名稱（如適用）運營，並提供與特許經營協議相關的通常利益，其中包括使用萬豪酒店的（或其關聯公司）、希爾頓（或其關聯公司）、四季酒店（或其關聯公司）、雅高（或其關聯公司）或凱悦（或其關聯公司）（視情況而定）、預訂系統以及客人忠誠度和獎勵計劃。萬豪的任何知識產權和商標（或其附屬公司，包括但不限於麗思卡爾頓酒店），希爾頓（或其附屬公司），Four Seasons（或其附屬公司），雅高（或其附屬公司）或Hyatt（或其附屬機構），如適用，由適用的管理人或該管理人的關聯公司獨家擁有和控制，該關聯公司授予管理人使用該等知識產權或商標的權利關於適用的酒店。

以下為與萬豪（或其聯屬公司）、希爾頓、雅高、凱悦、四季酒店及雷明頓酒店訂立的酒店管理協議的主要條款概要。

萬豪管理協議

學期。我們與萬豪（或其關聯公司）簽訂的七份管理協議的剩餘基本年期約為4至42年，於2027年12月31日至2065年12月31日期間屆滿。這些協議中的每一項都有剩餘的自動延期選擇權，由經理酌情決定，從兩次10年延期到五次10年延期不等。

違約事件。與萬豪酒店管理協議下的“違約事件”（或其關聯公司）一般定義為包括任何一方破產或無力償債、未能根據酒店管理協議支付款項以及未能在適當通知後糾正該等拖欠款項，以及任何一方違反酒店管理協議中的任何其他契約或義務，且該契約或義務持續至適用通知後，治癒期。

違約事件終止。非違約方可於任何通知及補救期屆滿後，於發生違約事件（定義見適用酒店管理協議）時終止酒店管理協議；但非違約方不得終止酒店管理協議，除非及直至該違約事件對非違約方造成重大不利影響。在公證酒店的案例中，

31

---

如果違約方對該違約事件或該重大不利影響提出異議，則非違約方不得終止合同，除非具有管轄權的法院已發佈最終、有約束力且不可上訴的命令，認定該違約事件已經發生，且該違約導致了重大不利影響。

因傷亡而提前終止.本集團由萬豪管理的酒店物業於意外事故發生後的終止撥備概述如下：

· 如果酒店遭受了全部傷亡（意味着修復或更換損壞的成本將等於萬豪西雅圖海濱酒店當時總更換成本的30%或更多，而麗思卡爾頓太浩湖酒店和麗思卡爾頓薩拉索塔酒店當時更換成本的33%或更多，以及聖託馬斯麗思卡爾頓酒店（The Ritz—Carlton St. Thomas，The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach，The Clancy and The Notary Hotel）當時總重置成本的60%或以上），則任何一方均可終止酒店管理協議。

因譴責而提前終止。如果全部或基本上全部酒店（指有關太浩湖麗思卡爾頓酒店和薩拉索塔麗思卡爾頓酒店的重置成本的1/3或以上，以及有關聖託馬斯麗思卡爾頓酒店的重置價值的50%或以上）在任何廢止或類似程序中被收取，或酒店的一部分被如此收取，且其結果是按照酒店管理協議繼續經營酒店是不合理的，酒店管理協議終止，（但是，關於太浩湖麗思卡爾頓酒店和薩拉索塔麗思卡爾頓酒店，酒店管理協議將根據我們的選擇或經理的選擇終止。就The Clancy及The Notary Hotel而言，酒店管理協議只會在經理的選擇下終止）。

性能終止。與萬豪（或其關聯公司）訂立的所有酒店管理協議均規定，如果管理人未能達到與適用酒店履約有關的若干標準，我們有權終止酒店管理協議，而無需支付終止費。業績期按任何連續兩個財政年度計量。業績標準一般包括以下各項：（i）每個該財政年度的經營利潤低於適用的業績終止門檻（如酒店管理協議所定義），（a）就西雅圖海濱萬豪酒店而言，為酒店約總投資的9.5%，（b）就克蘭西而言，為業主優先回報的82.6%（如酒店管理協議中所定義），（c）對於公證酒店，是業主優先回報的85%（如酒店管理協議所界定），（d）就聖託馬斯麗思卡爾頓酒店而言，為6，000，000美元， 加2019年11月20日之後發生的10.25%業主出資資本支出的85%，（e）薩拉索塔麗思卡爾頓酒店為6，000，000美元，（f）太浩湖麗思卡爾頓酒店為7，200美元，000減去與場外包裹有關的某些共享設施費用的年度金額，這些費用被視為財政年度總運營費用。（g）就麗思卡爾頓保護區Dorado Beach而言，這是業主優先回報的75%（如酒店管理協議所定義），（ii）酒店在每個該財政年度的每一客房收入滲透指數低於收入指數門檻（如酒店管理協議中所定義的條款），範圍為0.65至1.80（該項目目前正在就麗思卡爾頓保護區Dorado Beach進行談判），以及（iii）（i）或（ii）中所列標準並非某些破壞性事件的結果，不可抗力、重大裝修或我們根據酒店管理協議的任何違約行為。管理人有權通過向我們支付每個有關財政年度的營業利潤低於該財政年度的履約終止門檻的總額，或就公證酒店和克蘭西而言，免除基本管理費，以避免履約終止（至於聖託馬斯麗思卡爾頓酒店，欠Marriott Switzerland Licensing Company S. ar. L（聖基茨和****斯分公司）的某些特許權使用費）直至豁免的基本管理費總額相等於有關財政年度的經營溢利與該財政年度的服務終止限額的差額為止。

終止權的限制。如果管理人或其任何關聯公司提供酒店管理協議中所述的某些信用提升、貸款或資金，或在某些情況下，如果管理人的獎勵管理費尚未支付，我們行使終止權的能力將受到某些限制。

轉讓和出售。與萬豪的每份管理協議（或其關聯公司）包含對我們出售適用酒店物業或進行某些控制權變更行動的限制，如果（i）我們違反酒店管理協議，（ii）已知受讓人道德操守惡劣或已被判犯有重罪或控制或被判犯有重罪的人控制，（iii）受讓人不（根據管理人的合理判斷）擁有足夠的財務資源和流動性以履行酒店管理協議項下所有者的義務；（iv）受讓人直接或間接擁有與管理人或其任何關聯公司競爭的品牌或集團的所有權權益；或（v）受讓人是美國財政部外國資產管制辦公室或其他政府實體不時指定為"特別指定國民或被封鎖人員"或類似身份的人，是美國第13224號行政命令第1條所述的人，或被任何政府或法律機構認定為禁止萬豪與其進行業務往來的人士。

32

---

與萬豪（或其關聯公司）簽訂的管理協議可能會對我們出售適用酒店物業或進行某些控制權變更行動的能力施加額外限制。物業之任何出售（包括任何直接或間接之股權轉讓）須受若干條件規限，包括向管理人提供有關出售之通知。

第一要約權。與萬豪（或其聯屬公司）訂立的所有管理協議（The Ritz—Carlton Lake Tahoe的管理協議除外）均為管理人提供有關出售酒店（包括直接或間接轉讓酒店物業擁有人的控股權益）的優先磋商權。出售或轉讓給關聯公司的行為被明確排除在此權利之外（The Ritz—Carlton Sarasota的管理協議除外）。在向經理髮出建議銷售通知後，我們有一段指定的時間（從10個工作日到60天不等）來談判一份可接受的買賣協議。如果在此期間之後沒有簽署協議，我們可以自由地將酒店出售或租賃給第三方，但須遵守某些條件，例如向經理提供出售通知（包括有關出售條款的某些細節）。管理人隨後有一段指定時間（介乎15至45天）同意或不同意有關出售，視乎我們遵守上述轉讓及出售條文而定。如果經理不及時迴應或同意該等銷售，某些管理協議規定，出售必須在發出出售通知後180天進行，（The Ritz—Carlton St. Thomas酒店的管理協議還規定，如果經理根據經理的規定提出了我們可以接受的報價，Ritz—Carlton Sarasota管理協議要求銷售必須在管理人收到我們關於管理人優先要約權的原始通知後365天內進行；公證酒店和Clancy管理協議要求銷售必須在第一次協商權到期後一年內進行；Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach管理協議要求銷售必須在第一次協商期30天的權利後的18個月內進行），否則銷售通知被視為無效，我們必須向經理提供新的通知。

希爾頓管理協議

術語.我們與希爾頓（或其關聯公司）的兩份管理協議的基本期限均為10年，至2013年12月31日到期。所有這些協議都已延長至2033年12月31日，所有這些協議都有兩個10年的自動延長選項，由經理酌情決定。

違約事件。與希爾頓簽訂的酒店管理協議下的“違約事件”（或其關聯公司）一般定義為包括任何一方破產或無力償債、未能根據酒店管理協議支付款項以及未能在適當通知後糾正該等拖欠款項，任何一方違反酒店管理協議中的任何其他約定或義務，且在適用的通知和寬限期後繼續存在，期間、在某些情況下未能維持某些酒精許可證和許可證、我們未能在適當通知後向經理提供足夠的營運資金以經營酒店，以及由於我們違反經營租約而終止我們的經營租約。

違約事件終止。倘違約事件發生並持續超過酒店管理協議所載的任何適用通知及補救期，則除其他補救措施外，非違約方一般可選擇在書面通知違約方後終止適用酒店管理協議。

性能終止。與希爾頓（或其關聯公司）簽訂的每項管理協議均規定，如果經理未能達到與適用酒店業績相關的某些標準，我們有權終止酒店管理協議，而無需支付終止費。業績期按任何連續兩個財政年度計量。性能標準如下：（i）酒店的經營現金流（扣除我們的優先回報前）不等於或超過我們的優先回報（定義見酒店管理協議）的85%；及（ii）酒店的收益率指數低於基本收益率指數（定義見酒店管理協議），即90%。管理人有權在適當通知後30天內向我們支付相當於上文（i）項所述不足之處的金額，以避免終止履約，但在任何情況下，管理人不得就首個任期內超過四個完整經營年期或任何單一****內超過四個完整經營年期行使該補救。經理應支付給我們的任何差額應減少至不可抗力事件、某些資本更新和重大資本改進對酒店收入產生重大影響的部分，或經理無法合理預期的某些不可控制費用。

因傷亡而提前終止.如果適用的酒店因火災或其他事故而嚴重損壞，以致無法在240天內修復，或者如果我們的貸款人沒有提供足夠的保險金來修復酒店，我們可能會終止酒店管理協議。如果我們承諾修復酒店，或如果我們需要修復酒店，因為酒店沒有受到重大損壞，並未能在收到足夠保險金以完成有關工作的60天內開始有關維修，或未能在事故發生後的240天內完成有關維修，經理可終止協議。

33

---

然而，如果事故發生在第三次續期的最後五年或之後，我們沒有義務修復該處所。

因譴責而提前終止。 倘所有或絕大部分適用酒店在任何譴責或類似程序中被採取，而吾等合理認為無法根據酒店管理協議恢復或繼續經營酒店，則酒店管理協議應終止。如合理可行地修復物業及經營酒店，而吾等未能於收購後兩年內完成修復，則管理人可終止協議。然而，如果在第三次續期的最後五年或其後，我們沒有義務恢復該處所。

轉讓和出售。與希爾頓簽訂的每份管理協議（或其關聯公司）規定，我們不能將適用酒店出售給任何不相關的第三方，包括轉讓股權，或從事某些控制權變更行動（i）如果該方直接或間接擁有一個品牌酒店的所有權權益，總計至少10家酒店，且該品牌與管理人或其任何關聯公司競爭；（ii）如已知該一方聲譽不佳或不合適的業務聯繫人，（iii）倘該方無能力履行我們在酒店管理協議項下的財務責任；或（iv）如某些條件不獲滿足，包括補救任何現有或潛在的失責，收到適當投保的證據，支付管理人將在成交日期之前產生的費用和開支，並向管理人提供有關擬出售的充分通知。

第一要約權。與希爾頓（或其關聯公司）簽訂的每一項管理協議均為管理人提供了關於出售酒店（包括任何直接或間接的股權轉讓）或租賃酒店（如適用）的第一次協商權。在向經理人發出建議出售或租賃通知後，經理人有30天的時間選擇或拒絕行使其購買或租賃的權利。如果管理人選擇購買或租賃，雙方有30天的時間簽署購買（或租賃，如適用）協議，並有30天的時間完成購買或租賃（如適用）。如果管理人拒絕行使其購買或租賃權，則必須在180天內以高於價格的90%的價格進行出售或租賃，或者必須向管理人更新出售通知。

四季管理協議

術語.我們與四季酒店的管理協議的基本期限為20年，於2019年12月31日到期。它已經延長到2039年12月31日，四季還有兩個20年的自動延期選項，由經理自行決定。

違約事件。根據與四季酒店簽訂的酒店管理協議，“違約事件”一般包括任何一方破產或無力償債、未能根據酒店管理協議繳付款項及在發出適當通知後仍未作出補救、任何一方違反酒店管理協議內任何重大契諾或責任，而該等違約行為在適用的通知及寬限期過後仍持續。

違約事件終止。倘違約事件發生並持續超過酒店管理協議所載的任何適用通知及補救期，則除其他補救措施外，非違約方一般可選擇在書面通知違約方後終止適用酒店管理協議。

性能終止。與四季酒店的酒店管理協議規定，如果經理未能達到與適用酒店業績相關的某些標準，我們有權終止酒店管理協議，而無需支付解約費。績效期間是根據任何連續兩個會計年度來衡量的。業績標準是：(I)酒店在該財政年度的平均每間可用年收入低於排名前三位的酒店的平均可用年收入(A)房間數目與斯科茨代爾四季度假村大致相同，(B)位於鳳凰城都會區，(C)與斯科茨代爾四季度假村的經營理念和組成部分大體相似，以及(D)在同一財政年度內與四季度假村斯科茨代爾酒店競爭大致相同的細分市場(按已取得的客房收入排名)；(Ii)斯科茨代爾四季度假村的毛利不到預算毛利的80%。四季度假村有權向我們支付相當於四季度假村斯科茨代爾度假村在測試期內任何一個或兩個會計年度未能實現預算毛利80%的金額，以避免業績終止，但如果四季度假村僅就適用測試期的一個會計年度支付該金額，則測試期內的另一個會計年度和緊隨適用測試期之後的會計年度將被視為構成下一個測試期。在每個20年的延長期內，四季不得兩次行使其治癒權。儘管有上述規定，如果在適用測試期內的任何一個會計年度內，發生下列事件中的一項或多項，並且在從任何適用的業務中斷保險獲得的收益全部生效後，這些事件對總運營產生不利影響，我們將無權終止本協議

34

---

利潤或RevPAR：傷亡、譴責、不可抗力事件、影響斯科茨代爾四季度假村20%或更多的資本翻新計劃。

因意外傷害而提前終止合同。如果四季度假村斯科茨代爾酒店因火災或其他傷亡而受損，並且維修、重建或更換不在保險範圍內的酒店的費用將超過酒店重置成本的20%，我們可能會終止酒店管理協議。如果傷亡發生在上一次延期的最後五年內，並且維修、重建或更換酒店的成本估計超過酒店重置成本的20%，我們也可以終止酒店管理協議。經營者有權恢復酒店管理協議，如果業主在酒店管理協議終止後五年內因火災或其他事故而開始對酒店進行維修、重建或更換。

因譴責而提前終止。 如果斯科茨代爾四季度假村的全部或幾乎全部在任何譴責或類似程序中被起訴，而我們和四季酒店認為根據酒店管理協議繼續經營酒店的剩餘部分是輕率或不合理的，則酒店管理協議應終止。

轉讓和出售。與四季酒店達成的酒店管理協議規定，如果買方、受讓人、受讓人或其他接受者(I)是以(A)經營和管理酒店或度假村，(B)酒店和度假村的所有權及經營和管理為主要業務的個人或實體或其附屬公司，則我們不能在沒有四季酒店事先書面同意的情況下，出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置四季度假村斯科茨代爾酒店，或從事某些控制權變更行動。或(C)酒店或度假村的主動所有權(有別於被動的酒店或度假村的所有權)，並且可以預見在酒店或度假村的經營和管理方面是四季酒店或其任何附屬公司的競爭對手；(Ii)沒有足夠的財政能力履行其在酒店管理協議下的責任；。(Iii)聲譽不佳；或。(Iv)以任何其他方式與個人或實體有聯繫，或審慎的商業人士不會與之有聯繫的商業企業。

雅高管理協議

在我們收購索菲特芝加哥宏偉大道的過程中，我們的TRS承租人作為酒店的承租人，與雅高簽訂了一份管理協議(經修訂後的“雅高管理協議”)，允許我們以索菲特品牌運營，並利用雅高在管理和運營索菲特芝加哥宏偉英里方面的服務和經驗。雅高管理協議的具體條款摘要如下：

學期。雅高管理協議的初始期限將於2030年12月31日到期，並自動延續三個連續10年的續約期，除非管理人在當前期限到期前至少180天以書面通知終止協議。

違約事件。“違約事件”一般定義為包括未能根據雅高管理協議支付款項，且未能在適用通知和補救期後糾正該等不付款，任何一方破產或無力償債，任何一方未能在任何時候維持該方所需的所有保險，以及未能在適用通知和補救期後糾正該等違約，任何一方未能履行雅高管理協議中的任何重大約定，且該約定持續超過適用的通知和補救期，以及任何一方違反雅高管理協議條款轉讓雅高管理協議。違約事件的發生防止違約方未經非違約方同意轉讓雅高管理協議。

終止。非違約方可終止雅高管理協議，如果違約方（i）違反任何重大聲明或未能履行雅高管理協議的任何重大條款，或（ii）在任何適用通知和補救期屆滿後無力償債或破產。此外，如果我們因酒店抵押貸款違約，且未能在規定時間內糾正違約，則管理人可終止雅高管理協議。

性能終止。如果管理人未能達到與雅高管理酒店的業績有關的某些標準，我們有權終止雅高管理協議，而無需支付終止費。業績期按任何連續兩個經營年度計量。性能標準如下：（i）該酒店於每個經營年度的可出租租金少於該酒店競爭性組合的可出租租金的90%及（ii）經調整經營淨收入（意味着淨營業收入減去大約1050萬美元的門檻金額，加上我們在資本支出上花費的任何金額的8%）是一個負數（即少於零），但在任何經營年度，酒店的經營受到不可抗力的重大不利影響

35

---

如果發生任何事件、翻新計劃或重大資本改善，酒店的RevPAR和該等經營年度的調整淨營業收入應公平調整。管理人有權在任何八年期間內最多三次通過向我們支付補償金額，以避免終止履約，補償金額等於（i）經調整淨經營收入低於零的金額及（ii）在酒店沒有RevPAR不足的情況下，我們有權從酒店獲得的分配金額中的較低者。

因譴責而提前終止。如果所有酒店或酒店的一部分，我們合理地認為按照索菲特品牌所維護的標準使用和運營酒店的其餘部分是不謹慎或不適合的，我們可以終止雅高管理協議。

因傷亡而提前終止.如果酒店的重要部分因火災或其他事故而損壞或毀壞，我們可能終止雅高管理協議，並選擇不恢復酒店。如果我們選擇修復酒店，我們必須在事故發生後120天內開始修復，並努力修復酒店，使其符合索菲特品牌所維護的標準。如果我們未能在事故發生後的兩年內完成修復工作，則只要這種失敗持續，管理人可以終止雅高管理協議。如果我們或經理因意外事故終止雅高管理協議，或者如果我們尚未修復酒店並希望租賃或出售，我們必須首先出售要約酒店給經理。如果我們在五年內修復、重建或更換場地，經理可以恢復雅高管理協議。

轉讓和出售。只要我們沒有違反雅高管理協議，且管理人代表我們支付的任何預付款將在出售時償還，我們可能會出售索菲特芝加哥華麗一英里酒店，並轉讓雅高管理協議（包括由於控制權的變更）未經管理人同意，向我們的任何附屬公司或任何人，（i）不是經理的競爭對手（定義見雅高管理協議），（ii）在社會上一般不被公認為聲譽不佳的人，或謹慎的商人不希望與之合作的商業企業，及（iii）擁有雅高管理協議規定的最低淨值，如果受讓人明確承擔雅高管理協議。

Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa管理協議

術語.柏悦Beaver Creek Resort & Spa管理協議的有效期為30年，於2019年12月31日屆滿。該管理協議已延長至2029年12月31日，並有一個10年的延長選擇權，由管理人酌情決定。

違約事件。柏悦Beaver Creek Resort & Spa酒店管理協議項下的“違約事件”一般定義為包括未能根據酒店管理協議支付款項，以及未能在適當通知後糾正拖欠款項，以及任何一方違反酒店管理協議中的任何其他契諾或責任，並持續超過適用通知及寬限期。

違約事件終止。倘發生違約事件並持續超過酒店管理協議所載的任何適用通知及補救期，則除其他補救措施外，非違約方一般可選擇於向違約方發出15天書面通知後終止適用酒店管理協議。

因意外傷害而提前終止合同。如果適用的酒店因火災或其他意外事故而嚴重受損，並且如果與任何意外事故有關，如果在意外事故保險範圍內，恢復酒店的費用等於或超過酒店重置成本的25%，或者在意外事故未保險範圍內，則酒店可以選擇，在事故發生後90天內通知凱悦酒店，要求其不恢復酒店並終止協議。

提前終止為徵用權。 如果酒店的全部或幾乎全部被徵用，導致酒店無法出租，我們有權提前90天書面通知凱悦酒店終止協議。

轉讓和出售。該協議規定，未經凱悦事先批准，我們不得出售或轉讓我們在酒店的權益，而該批准不得無理拒絕。凱悦同意出售或轉讓是基於以下因素：（i）潛在受讓人履行酒店所有者財務義務的能力；（ii）潛在受讓人的誠信和商業信譽；以及（iii）與轉讓有關可能產生的任何潛在利益衝突。根據該協議，倘該酒店擁有人之實益擁有權超過40%轉讓，則視為已發生轉讓。

36

---

雷明頓酒店管理主協議

將軍。2013年，我們與Remington Lodging訂立酒店管理主協議，以規管Remington Lodging就我們擁有或租賃的酒店提供酒店管理服務以及設計及建築服務的條款。關於Ashford Inc.於二零一八年八月從Remington Lodging收購Premier後，我們修訂及重列原酒店管理總協議，以僅規定Remington Lodging向我們的TRS承租人提供酒店管理服務，日期為二零一八年八月八日，我們將該協議稱為“酒店管理總協議”。關於Ashford Inc.於2019年11月6日收購Remington Lodging的酒店管理業務後，Remington Hospitality成為Ashford Inc.的子公司，雷明頓酒店與我們之間的主酒店管理協議仍然有效。根據總酒店管理協議，Remington Hospitality現時管理Pier House Resort & Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Yountville及Cameo Beverly Hills Hotel。主酒店管理協議亦將規管我們在未來收購併由雷明頓酒店管理的酒店的管理，雷明頓酒店有權管理和經營我們在未來收購的酒店物業，除非我們的獨立董事（i）一致選擇不聘用雷明頓酒店，或（ii）以多數票選擇不聘用雷明頓酒店，因為他們已決定，根據他們的合理商業判斷，（A）存在特殊情況，不聘請雷明頓酒店管理該特定酒店符合我們的最佳利益，或（B）根據雷明頓酒店管理的先前表現，另一名經理或開發商可能在該特定酒店中比雷明頓酒店更好地履行管理職責。參見“某些約定—相互排他性約定—雷明頓酒店管理MEA—雷明頓酒店的排他性權利”。在被Ashford Inc.收購之前。2019年11月6日，Remington Lodging由我們董事會主席、Ashford Inc.主席、首席執行官兼主要股東Monty J. Bennett先生100%擁有。和小阿奇·班尼特先生

學期。酒店管理總協議規定受協議規管的每間酒店初步年期為10年。Remington Hospitality可選擇續期三次，每次為期七年，其後最後一次為期四年，惟於行使續期選擇權時，Remington Hospitality並無根據酒店管理總協議違約。倘在行使任何續期期時，Remington Hospitality違約，則續期選擇權的行使將以及時糾正該違約為條件，倘未能及時糾正該違約，則我們的TRS承租人可終止酒店管理總協議，而不論該選擇權是否行使，且無須支付任何費用或違約賠償金。倘Remington Hospitality欲行使任何續期選擇權，則其須於主酒店管理協議當時現行有效期屆滿前不少於90天，向TRS承租人發出書面通知，説明其選擇續期主酒店管理協議。

酒店管理總協議項下應付金額。Remington Hospitality收取基本管理費，如果酒店達到並超過某些門檻，則收取額外獎勵費。每間酒店的基本管理費將按月支付，金額將等於以下兩者中的較高者：

· 16，897美元（根據消費物價指數調整數每年增加）；或

· 該酒店於相關月份的總收入的3%。

獎勵管理費，如果有的話，每一家酒店的欠款將在財政年度結束後90天內到期，並將等於（i）總收入的1%和（ii）實際房屋利潤的金額中的較低者，（適用酒店扣除管理費或專營費前的經營毛利）超過適用財政年度批准的年度運營預算中規定的目標房屋利潤，但雷明頓酒店在收購後接管管理權的酒店除外，在這種情況下，在頭五年，支付給雷明頓酒店的獎勵管理費（如有）是酒店的實際房屋利潤超過我們的形式收購中規定的該日曆年預計房屋利潤的金額。然而，倘根據實際營運及不時修訂預測，合理預期可合理賺取獎勵費，則TRS承租人將考慮按季度按比例支付獎勵費。

獎勵費旨在鼓勵Remington Hospitality於各酒店產生的房屋溢利高於若干門檻水平時，通過增加Remington Hospitality應付的費用，以鼓勵Remington Hospitality於各酒店產生更高的房屋溢利。任何增加的收入將產生增加租賃付款的百分比租賃，因此應有利於我們的股東。

終止。倘發生若干事件，包括：

· 出售旅館；

37

---

· Remington Hospitality未能達到某些績效標準；

· 為方便我們的TRS承租人；

· 酒店的傷亡、廢棄或不可抗力；或

· 如果雷明頓酒店或我們的違約行為在任何適用的補救期到期前未得到補救。

在某些情況下，就一間或多間酒店提前終止主酒店管理協議，我們必須支付Remington Hospitality終止費，加上根據主酒店管理協議條款應付Remington Hospitality的任何款項。在下述情況下，我們將有義務支付終止費，前提是雷明頓酒店當時沒有違約，但須遵守某些補救和寬限期：

•    Sale.如受酒店管理總協議規限的任何酒店在該酒店受酒店管理總協議規限之日起計首12個月內出售，則我們的TRS承租人可終止有關該出售酒店的酒店管理總協議，條件是它向雷明頓酒店支付相當於管理費的金額，根據當時的年度經營預算，估計就適用酒店應付予Remington Hospitality的費用（包括基本費用及獎勵費用）。倘受總酒店管理協議規限的任何酒店於年期首年後任何時間出售，而TRS承租人終止有關該酒店的總酒店管理協議，則我們的TRS承租人將無責任支付任何終止費。

•    傷亡事故。如果受主酒店管理協議約束的任何酒店在最初10年期的第一年內發生意外，而TRS承租人選擇不重建，則我們必須向Remington Hospitality支付終止費（如有），該終止費（如有）。然而，在最初的10年期限的第一年後，如果酒店是一個意外事件的主體，TRS承租人選擇不重建酒店，即使有足夠的意外事故保險收益可以這樣做，則TRS承租人必須向Remington Hospitality支付終止費，該終止費等於乘以（i）管理費總額的65%，根據當時的年度經營預算（但在任何情況下不得少於上一個完整財政年度的管理費），估計就適用酒店支付予雷明頓酒店（包括基本費和獎勵費）增加（ii）9。

•    譴責或不可抗力。如果任何酒店被取消或發生任何不可抗力事件，則TRS承租人沒有義務支付任何終止費，如果該等酒店的主酒店管理協議終止。

•    未能滿足性能測試。如果受酒店管理總協議約束的任何酒店未能滿足某些性能測試，TRS承租人可以終止有關該酒店的酒店管理總協議，在這種情況下，TRS承租人必須向Remington Hospitality支付相當於產品60%的金額，該金額乘以（i）管理費總額的65%，根據當時的年度經營預算（但在任何情況下不得少於上一個完整財政年度的管理費），估計就適用酒店支付予雷明頓酒店（包括基本費和獎勵費）增加（ii）9。如果在任何財政年度內，Remington Hospitality將未能通過有關特定酒店的表現測試，該財政年度的經營毛利率低於Remington Hospitality和TRS承租人合理確定的類似市場和地理位置的可比酒店平均毛利率的75%，及（ii）該等酒店的RevPAR收益率滲透率低於80%。一旦性能測試失敗，TRS承租人必須給雷明頓酒店兩年的治療。如在第一年後，性能測試失敗仍未得到糾正，則TRS承租人可要求Remington Hospitality聘請一名具有Remington Hospitality及TRS承租人合理接受的重要酒店住宿經驗的顧問，以決定是否另一家管理公司能以實質上更有效的方式管理酒店。如果諮詢師的決定是肯定的，那麼雷明頓酒店必須聘請該諮詢師在故障後的第二年協助治療此類性能故障。如果諮詢人的決定是否定的，則根據業績測試，雷明頓酒店將被視為不違約。該顧問的費用將由TRS承租人和Remington Hospitality平均分擔。如果Remington Hospitality未能通過治療期第二年的性能測試，並且在失敗之後，顧問再次發現另一家管理公司可以以比Remington Hospitality更有效的方式管理酒店，則TRS承租人有權在45天后終止有關該酒店的管理協議，書面通知雷明頓酒店，並向雷明頓酒店支付上述終止費。此外，倘受Remington Hospitality酒店管理主協議規限的任何酒店因未能通過表現測試而處於補救期內，則行使續租選擇權須以表現測試失敗及時補救為條件，倘表現失敗未能及時補救，TRS承租人可選擇終止管理協議而無須支付任何終止費。

38

---

•    為了方便起見。對於根據總酒店管理協議由雷明頓酒店管理的任何酒店，如果TRS承租人出於方便在任何時間，包括在任何續期期間選擇終止該酒店的管理，TRS承租人必須向雷明頓酒店支付終止費，相當於(I)根據當時的年度運營預算(但在任何情況下不得低於上一整個財政年度的管理費)和(Ii)九個適用酒店的估計應支付給雷明頓酒店的管理費用總額的65%的乘積。

如果主酒店管理協議因主酒店管理協議下的違約而終止所涵蓋的所有酒店，則酒店管理MEA也可以在非違約方的選舉中終止。請參閲“某些協議-相互排他性協議-雷明頓酒店管理中東和非洲地區”。

維護和改裝。雷明頓酒店必須保持每個酒店的良好維修和狀況，並進行其認為合理必要的例行維護、維修和微小改動。所有此類例行維護、維修和改建的費用將由TRS承租人支付。根據下文所述的基本建設預算對酒店或其固定裝置、傢俱和設備進行的所有非常規維修和維護，將由Premier根據總項目管理協議進行管理。

保險。雷明頓酒店必須與TRS承租人協調採購和維護與其作為物業經理的運營相關的所有工人補償、僱主責任和其他適當的和習慣的保險，費用由TRS承租人負責。

轉讓和轉租。未經另一方事先書面同意，雷明頓酒店和TRS承租人不得轉讓或轉讓主酒店管理協議。然而，雷明頓酒店可以轉讓其權利和義務，以滿足合格的獨立承包商要求，並由Monty J. Bennett先生，Mr. Archie Bennett，Jr.，或其各自的家族合夥或信託，其唯一成員或受益人在任何時候均為Monty先生或Archie Bennett，Jr.的直系後裔。（包括繼子）和配偶。“控制”是指（i）擁有大多數股本（ii）以首席執行官、總裁、主席的身份，或其他類似能力，其中他們積極參與或參與提供該等指示或控制，並花費大量時間管理該等附屬公司。任何轉讓均不會解除Remington Hospitality在酒店管理主協議下的任何義務。

對酒店造成的損害。如果我們的任何被保險財產被毀壞或損壞，TRS承租人有義務根據相關租約的要求，修復或更換酒店的損壞或損壞部分，使其與此類損壞或損壞之前的狀況相同。倘有關該受損酒店的租賃根據租賃條款終止，TRS承租人有權於發出60天書面通知後終止有關該受損酒店的總酒店管理協議。終止後，TRS承租人和Remington Hospitality在酒店管理主協議項下對該受損酒店承擔任何進一步的責任或義務，除非我們可能有義務向Remington Hospitality支付終止費，如上所述。如果酒店管理協議對此類受損酒店仍然有效，且損害未導致酒店總收入減少，則TRS承租人支付管理費的義務將不減。然而，如果酒店管理主協議對該受損酒店仍然有效，但損害確實導致酒店總收入減少，則TRS承租人有權在酒店維修期間部分按比例減免管理費。

對財產或不可抗力的譴責。如果酒店的全部或絕大部分被全部沒收或部分沒收，從而阻止該物業用作酒店，則該酒店的主酒店管理協議將根據適用租約的要求終止。終止後，TRS承租人或Remington Hospitality將不會就該酒店根據主酒店管理協議享有任何進一步的權利、補救、責任或義務。倘物業的任何部分佔用並不導致酒店繼續經營不合理，則無權終止酒店管理總協議。倘發生不可抗力事件或任何其他超出Remington Hospitality控制範圍的原因，直接涉及酒店，並對該酒店的持續經營造成重大不利影響，則TRS承租人可終止主酒店管理協議。終止後，TRS承租人或Remington Hospitality將不會就該酒店根據主酒店管理協議享有任何進一步的權利、補救、責任或義務。

年度經營預算。主酒店管理協議規定，在主酒店管理協議的有效期內，雷明頓酒店將在每個財政年度開始前不少於45天，就每間酒店向TRS承租人提交，詳細列出未來12個月每個月的估計損益表的年度經營預算（或財政年度的剩餘部分或第一財政年度的部分），包括酒店房間租金和其他租金的明細表，以及每間酒店的市場推廣和業務計劃。預算取決於TRS承租人

39

---

批准，不得無理拒絕。預算可不時修訂，考慮到TRS承租人認為適當的情況或業務和運營條件的要求，但須經雷明頓酒店的合理批准。

基本建設改善預算。Premier必須在下一個財政年度為酒店更換FF & E和建築物維修所需開支編制資本改善預算，並將該預算提供給相關TRS承租人和業主以供批准，同時Remington Hospitality提交擬議的年度運營預算以供TRS承租人批准。未經相關TRS承租人及業主批准，Remington Hospitality不得就該等項目作出任何其他開支，但資本裝修預算中規定的開支或因任何（i）緊急情況、（ii）適用法律要求、（iii）任何特許經營協議的條款或（iv）酒店持續安全有序運營所需的開支除外。

賠償條款。Remington Hospitality同意賠償TRS承租人因以下原因引起的所有損害：（i）Remington Hospitality的欺詐、故意不當行為或重大過失，但受某些限制；（ii）Remington Hospitality侵犯任何第三方的知識產權；（iii）因雷明頓酒店嚴重違反僱傭法或雷明頓酒店公司政策直接導致的僱員索賠；（iv）Remington Hospitality明知或魯莽地放置、排放、泄漏、使用或儲存危險材料，違反適用的環境法律；或（v）Remington Hospitality違反酒店管理總協議，包括Remington Hospitality在酒店管理總協議下超出其權力範圍的行動，該行動尚未得到糾正。

除上一段所述的Remington Hospitality賠償外，TRS承租人將賠償Remington Hospitality不受保險範圍內的所有損害，並因以下原因而產生：（i）Remington Hospitality根據主酒店管理協議履行其服務；（ii）我們酒店的條件或使用；（iii）因終止酒店管理主協議而須承擔的若干責任，包括根據WARN法案而須承擔的與終止酒店管理主協議有關的若干責任；（iv）所有僱員成本及開支；或（v）Remington Hospitality的僱員對Remington Hospitality提出的基於違反或指稱違反僱傭法的任何索賠。

違約事件。酒店管理總協議項下的違約事件包括：

•TRS承租人或雷明頓酒店提交自願破產申請，或經歷破產相關事件，但90天內未解除。

•TRS承租人或Remington Hospitality未能根據酒店管理總協議支付任何應付款項，但須發出10天通知及補救期。

•TRS承租人或Remington Hospitality未能遵守或履行主酒店管理協議的任何其他條款，但須提前30天通知和補救期。在某些情況下，30天的通知和治療期可以延長至120天。

•Remington Hospitality不符合《守則》第856（d）（9）條所定義的“合格獨立承包商”的資格。

倘發生違約事件並持續超過任何寬限期，非違約一方可選擇在通知另一方30天后終止酒店管理總協議。

為了儘量減少我們與雷明頓酒店之間在酒店管理主協議下產生的事項上的衝突，公司的企業管治準則規定，任何放棄、同意、批准、修改，本公司根據酒店管理總協議的條款作出的執行事宜或選擇，應由董事會大多數獨立成員全權酌情決定和控制。董事（或在此類協議中明確規定的更高投票門檻）。此外，我們的董事會已成立獨立董事會成員組成的關聯方交易委員會，以審閲所有涉及衝突的關聯方交易。關聯方交易委員會可向董事會的獨立成員提出建議（包括拒絕任何擬議交易）。所有關聯方交易均由關聯方交易委員會或董事會獨立成員批准。

總理 工程監理服務總協議

將軍。2013年，我們與Remington Lodging訂立酒店管理主協議，以規管Remington Lodging就我們擁有或租賃的酒店提供酒店管理服務以及設計及建築服務的條款。關於Ashford Inc.於2018年8月從Remington Lodging收購Premier後，Braemar OP、我們的TRS和Premier就向我們提供設計和施工服務達成協議，

40

---

於二零一八年八月八日訂立總項目管理協議（以下簡稱“總項目管理協議”），僅為將設計及建築業務轉讓予Premier，訂立日期為二零一八年八月八日的總項目管理協議。根據總項目管理協議，Premier目前向我們所有酒店提供設計及建造服務。主項目管理協議亦將規管向我們未來收購的酒店提供設計及建造服務，因為Premier有權向我們未來收購的酒店物業提供設計及建造服務，惟我們有權及╱或控制權指導該等酒店的開發及建造及╱或資本改良或翻新，除非我們的獨立董事（i）一致選擇不聘用Premier，或（ii）以多數票選擇不聘用Premier，因為他們根據其合理的商業判斷確定（A）存在特殊情況，不聘用Premier為特定酒店聘用Premier符合我們的最佳利益，或（B）根據卓越理財先前的表現，另一名經理或開發商在特定酒店的項目管理、項目相關服務或開發職責上可能比卓越理財更好。請參閲“某些約定—相互排他性約定—卓越項目管理MEA—卓越卓越的獨家權利”。

學期。總項目管理協議規定受協議規管的每間酒店的初步年期為10年；惟於總項目管理協議日期，我們擁有或租賃的酒店的總項目協議的初步年期至2029年1月17日。Premier可自行選擇連續三次續期，每次為期七年，其後最後一次續期四年，前提是在行使續期選擇權時，Premier當時並無根據總項目管理協議違約。倘於行使任何續期期時，Premier違約，則續期選擇權的行使將以及時糾正該違約為條件，倘未能及時糾正該違約，則我們的TRS承租人可終止主項目管理協議，而不論該選擇權是否行使，且無須支付任何費用或違約賠償金。如Premier希望行使任何續約選擇權，其必須在主項目管理協議當時有效期屆滿前不少於90天向TRS承租人發出書面通知，説明其選擇續約主項目管理協議。

根據總項目管理協議應付的金額。主項目管理協議規定，TRS承租人將向Premier支付一筆設計和施工費，該費用相當於與執行經批准的酒店基本建設預算相關的總項目成本的4%，直至基本建設預算和/或翻新項目成本涉及的支出超過該酒店總收入的5%。屆時，設計及建造費用將為工程總成本的百分之三，超出總收入的百分之五。此外，TRS承租人將按現行市場價格支付有關建築管理、室內設計、建築、FF & E採購、FF & E催送/貨運管理、FF & E倉儲以及FF & E安裝和監督的卓越市場服務費。該等費用將在服務交付時按月支付，該等費用由Premier為每項服務合理確定，或按其他協議的規定支付。

終止。倘發生若干事件，包括：

•出售一家旅館；

•為方便我們的TRS承租人；

•酒店的傷亡、廢棄或不可抗力；或

•在任何適用的補救期到期前，Premier或我們的違約未得到補救。

在某些情況下，若提前終止一家或多家酒店的主項目管理協議，我們必須支付卓越理財終止費，加上根據主項目管理協議的條款應付卓越理財的任何款項。在下述情況下，我們將有義務支付終止費，前提是Premier當時沒有違約，但須遵守某些補救和寬限期：

•Sale.倘任何受主項目管理協議規限的酒店被出售，我們的TRS承租人可終止有關該出售酒店的主項目管理協議，而我們的TRS承租人將無責任支付任何終止費。

•傷亡， 譴責或不可抗力。如果任何酒店發生傷亡、報廢或發生任何不可抗力事件，TRS承租人沒有義務支付任何終止費，如果該等酒店的主項目管理協議終止。

•為了方便起見。對於Premier根據主項目管理協議管理的任何酒店項目，如果TRS承租人為了方便而選擇終止該酒店的項目管理，則TRS承租人必須隨時向Premier支付終止費，相等於（i）該酒店估計須支付的設計及建造費及市場服務費總額的65%的乘積，

41

---

就有關終止發生的整個本財政年度的適用酒店而言，卓越理財（惟無論如何不得少於上一個完整財政年度的設計及建築費及市場服務費）及（ii）九項。

執行基本建設預算。Premier代表TRS承租人應根據Premier根據主項目管理協議編制並經TRS承租人批准的資本改善預算，對酒店建築或其FF & E進行非常規維修和其他工作。

保險。Premier必須與TRS承租人協調採購和維護所有一般補償、僱主責任以及與其作為項目經理的運營相關的其他適當和常規保險，其費用由TRS承租人負責。

轉讓和轉租。未經另一方事先書面同意，Premier和TRS承租人不得轉讓或轉讓主項目管理協議。然而，Premier可以將其權利和義務轉讓給受Monty J. Bennett先生，Mr. Archie Bennett，Jr."控制"的任何實體，或其各自的家族合夥或信託，其唯一成員或受益人在任何時候均為Monty先生或Archie Bennett，Jr.的直系後裔。（包括繼子）和配偶。“控制”是指（i）擁有大多數股本（ii）以首席執行官、總裁、主席的身份，或其他類似能力，其中他們積極參與或參與提供該等指示或控制，並花費大量時間管理該等附屬公司。任何任務都不會解除Premier在主項目管理協議下的任何義務。

對酒店造成的損害。如果我們的任何被保險財產被毀壞或損壞，TRS承租人有義務根據相關租約的要求，修復或更換酒店的損壞或損壞部分，使其與此類損壞或損壞之前的狀況相同。倘有關該受損酒店之租賃根據租賃條款終止，TRS承租人有權於發出60天書面通知後終止有關該受損酒店之總項目管理協議。終止後，TRS承租人或Premier均不會就該受損酒店根據主項目管理協議承擔任何進一步責任或義務。

對財產或不可抗力的譴責。如果酒店的全部或絕大部分被全部沒收或部分沒收，從而無法將該物業用作酒店，則有關該酒店的總項目管理協議將根據適用租約的要求終止。終止後，TRS承租人或卓越理財均不會就該酒店根據主項目管理協議享有任何進一步的權利、補救措施、責任或義務。倘物業的任何部分佔用並不導致酒店繼續經營不合理，則無權終止總項目管理協議。如果發生不可抗力事件或任何超出Premier控制範圍的其他原因，直接涉及酒店，並對該酒店的持續運營造成重大不利影響，則TRS承租人可終止主項目管理協議。終止後，TRS承租人或卓越理財均不會就該酒店根據主項目管理協議享有任何進一步的權利、補救措施、責任或義務。

賠償條款。Premier同意賠償TRS承租人因以下原因引起的所有損害：（i）Premier的欺詐、故意不當行為或重大過失；（ii）Premier侵犯任何第三方的知識產權；（iii）明知或罔顧後果地放置、排放、泄漏，Premier違反適用的環境法在我們的任何酒店內使用或儲存有害材料；或（iv）Premier違反主項目管理協議，包括Premier在主項目管理協議下超出其權限範圍而採取的行動，而該等行動仍未得到糾正。

除上一段所述的Premier賠償外，TRS承租人將賠償Premier不屬於保險範圍的所有損害，這些損害由以下原因引起：（i）Premier根據主項目管理協議履行Premier的服務；或（ii）我們酒店的條件或使用。

違約事件。總項目管理協議下的違約事件包括：

•TRS承租人或Premier提交自願破產申請，或經歷破產相關事件未在90天內解除。

•TRS承租人或Premier未能根據主項目管理協議支付任何應付款項，但須提前10天通知和補救期。

•TRS承租人或Premier未能遵守或履行主項目管理協議的任何其他條款，受30天通知和補救期的約束。在某些情況下，30天的通知和治療期可以延長至120天。

42

---

如果發生違約事件並持續超過任何寬限期，非違約方可選擇在提前30天通知另一方後終止總項目管理協議。

為了儘量減少我們與卓越管理者之間在主項目管理協議下產生的事項上的衝突，公司的《企業治理準則》規定，任何放棄、同意、批准、修改，公司根據總項目管理協議的條款可能作出的執行事項或選擇應在董事會大多數獨立成員的專屬酌情權和控制範圍內（或在此類協議中明確規定的更高投票門檻）。此外，我們的董事會已成立獨立董事會成員組成的關聯方交易委員會，以審閲所有涉及衝突的關聯方交易。關聯方交易委員會可向董事會的獨立成員提出建議（包括拒絕任何擬議交易）。所有關聯方交易均由關聯方交易委員會或董事會獨立成員批准。

相互獨佔協議

雷明頓酒店管理MEA

一般信息. 2013年，我們與Remington Lodging簽訂了一份相互獨佔協議。Remington Lodging授予我們優先拒絕購買Remington Lodging及其任何關聯公司確定的符合我們初始投資標準的任何與住宿相關的投資，我們同意聘請Remington Lodging為我們收購或投資的酒店提供酒店管理、項目管理和開發服務，但前提是我們有權或控制該等事宜。受某些條件的限制。關於Ashford Inc.我們於2018年8月從Remington Lodging收購Premier後，修訂並重申了原來的相互獨佔協議，規定Remington Lodging給予我們優先拒絕購買Remington Lodging及其任何附屬公司確定的符合我們初始投資標準的任何與住宿相關的投資，並且我們同意聘請Remington Lodging為我們收購或投資的酒店提供酒店管理，在我們有權或控制權指導該等事宜的範圍內。因此，與阿什福德公司（Ashford Inc.）同時，在收購Premier後，我們、Braemar OP和Remington Lodging於2018年8月8日簽署了經修訂和重申的相互排他性協議，該協議在下文中稱為“酒店管理MEA”。關於Ashford Inc.於2019年11月6日收購Remington Lodging的酒店管理業務後，Remington Hospitality成為Ashford Inc.的子公司，雷明頓酒店和我們之間的排他性協議仍然有效

學期。酒店管理層的初始任期為10年，自2013年11月19日起。這一期限自動延長三個延長期，每次延長期為七年，最後延長期為四年，總共最多35年。本協議可能因以下原因而提前終止：

•違約事件（參見“違約事件”），

•一方的提前終止權（見“提前終止”），或

•TRS承租人與Remington Hospitality之間的所有酒店管理主協議因影響所有物業的違約事件而終止（見“與酒店管理主協議的關係”）。

修訂投資指引。如果我們在未經Remington Hospitality書面同意的情況下重大修改我們的初始投資準則，該同意可自行全權決定拒絕，並可能進一步徵得Ashford Trust各方的同意，Remington Hospitality各方將沒有義務在此後的任何時間向我們展示或提供投資機會。相反，Remington Hospitality當事方，在Ashford Trust當事方或Remington Hospitality當事方可能與其有現有協議的任何其他當事方的優先權利的前提下，應使用其合理的酌情權來決定如何分配投資機會， 識別。倘吾等未經Remington Hospitality書面同意而重大修改投資指引，Ashford Trust各方將享有Remington Hospitality各方所確定投資機會的優先權，且吾等將不再保留Remington Hospitality各方所確定投資機會的優惠待遇。為此目的進行的重大修改是指我們對初始投資指導方針的任何修改，以與Ashford Trust的投資指導方針具有競爭力。

我們的獨家經營權。雷明頓酒店和Monty J. Bennett先生授予我們優先拒絕尋求雷明頓酒店或其關聯公司確定的某些住宿投資機會的權利（包括貝內特先生），包括購買酒店物業，購買土地和建造酒店的機會，或以其他方式投資於符合我們初步投資準則且不被視為根據酒店條款被排除交易的酒店物業，管理MEA。如果發現投資機會並受酒店管理層MEA的約束，且未經Remington Hospitality書面同意，我們沒有實質性修改我們的初始投資指南，則Remington Hospitality、Mr. Bennett及其關聯公司（視情況而定）將不會尋求這些機會（下文所述除外），並將向我們提供

43

---

書面通知和投資機會的描述，我們將有10個工作日內接受或拒絕投資機會。如果我們拒絕該機會，則Remington Hospitality可根據Ashford Trust與Remington Hospitality之間的現有協議以Ashford Trust為受益人，享有優先購買權，條款和條件與我們提供的基本相同。如果該等投資機會的條款發生重大變化，則Remington Hospitality必須向我們提供經修訂的投資機會，屆時我們將有10個工作日根據經修訂的條款接受或拒絕該機會。

報銷費用。如果我們接受Remington Hospitality的投資機會，我們將有義務向Remington Hospitality或其關聯公司償還Remington Hospitality或其關聯公司就該投資機會支付的實際自付和第三方成本和開支，包括任何保證金，但不包括任何發現費、經紀費，Remington Hospitality或其附屬公司支付的開發費或其他補償。雷明頓酒店必須向我們提交一份合理詳細的成本賬目。

Remington Hospitality的獨家經營權如果我們選擇尋求包括酒店物業管理和運營在內的投資機會，我們將聘請雷明頓酒店提供該等服務，除非我們的獨立董事（i）一致選擇不聘用雷明頓酒店，或（ii）以多數票選擇不聘用雷明頓酒店，因為他們根據其合理的商業判斷，（A）存在特殊情況，不聘用Remington Hospitality管理該特定酒店符合我們的最佳利益，或（B）基於Remington Hospitality先前的表現，另一名管理人員或開發商可能在該特定酒店履行管理職責方面比Remington Hospitality更好。作為回報，雷明頓酒店同意提供這些服務。

排除了投資機會。以下內容不包括在酒店管理MEA中，不受任何排他性權利或優先購買權的約束：

•關於Remington Hospitality，我們的獨立董事一致投票決定不聘請Remington Hospitality擔任管理人或開發商。

•就Remington Hospitality而言，我們的獨立董事以多數票決定不聘用Remington Hospitality作為管理人或開發商，基於其合理的商業判斷，認為存在特殊情況，因此不聘用Remington Hospitality就特定酒店聘用Remington Hospitality符合我們的最佳利益。

•關於Remington Hospitality，我們的獨立董事以多數票決定不聘用Remington Hospitality擔任管理人或開發商的投資機會，因為他們根據合理的商業判斷，確定另一名管理人或開發商在該特定酒店的管理、開發或其他職責方面比Remington Hospitality要好得多，根據雷明頓酒店之前的表現

•Remington Hospitality或其關聯公司與其任何現有合資夥伴、投資者或業主的現有酒店投資。

•Remington Hospitality或其任何關聯公司與我們及其關聯公司以外的第三方之間現有的真誠公平的第三方管理安排（或其他服務安排）。

•任何現有合資企業合作伙伴、投資者或雷明頓酒店或其關聯公司擁有所有權權益的物業所有者根據現有合同義務進行的同類交易，前提是雷明頓酒店在該交易前10天向我們發出通知。

管理或開發。倘吾等聘請Remington Hospitality管理或經營酒店，將根據吾等與Remington Hospitality協定的總酒店管理協議的條款行事。

違約事件。以下每一項都是酒店管理MEA的默認設置：

•我們或雷明頓酒店經歷破產相關事件；

•我們未能按照“費用報銷”中所述向雷明頓酒店報銷，但須有30天的治療期；以及

•我們或Remington Hospitality不遵守或履行協議的任何其他條款，但須遵守30天的補救期（在某些情況下，可延長至最多120天）。

如果發生違約，非違約方將有權選擇終止酒店管理層MEA，但須提前30天書面通知，並根據適用法律尋求其權利和補救措施。

44

---

提前終止。如果發生以下情況，雷明頓酒店有權終止授予我們的獨家經營權：

•Mr. Monty J. Bennett先生被免職為我們的首席執行官或董事會主席，或不再被重新任命擔任這兩個職位，或他辭去首席執行官或董事會主席的職務；

•我們根據酒店管理MEA的條款終止雷明頓酒店的獨家經營權；或

•我們與Ashford LLC的諮詢協議根據其條款因任何原因終止，Monty J. Bennett先生不再擔任我們的首席執行官和董事會主席。

我們可能會終止授予雷明頓酒店的獨家經營權，如果：

•Remington Hospitality不符合《守則》第856（d）（9）條所定義的“合資格獨立承包商”的資格，因此，我們終止與Remington Hospitality簽訂的酒店管理主協議；

•Remington Hospitality不再由Monty J. Bennett先生或Archie Bennett先生"控制"。或其各自的家庭合夥或信託，其唯一成員在任何時候都是小阿奇·班尼特先生的直系後裔。或Monty J. Bennett先生（包括繼子子女）及配偶；

•我們經歷了控制權的變化，終止了我們與Remington Hospitality就所有酒店簽訂的主酒店管理協議，並支付了終止費，該終止費等於（i）在該等酒店的整個本財政年度，適用於該等酒店的年度運營預算中預算的管理費總額的65%，（包括基本費用及獎勵費用，但無論如何不得少於上一個完整財政年度的基本費用及獎勵費用）及（ii）九項；

•雷明頓酒店雙方根據相互排他性協議的條款終止我們的排他性權利；或

•我們與Ashford LLC的諮詢協議根據其條款因任何原因終止，Monty J. Bennett先生不再擔任我們的首席執行官和董事會主席。

任務。未經其他方事先書面同意，任何一方不得轉讓酒店管理MEA，前提是雷明頓酒店可在未經其他方書面同意的情況下，將其在酒店管理MEA中的權益轉讓給協議中定義的"經理關聯實體"，只要該附屬公司在轉讓時符合"合資格獨立承包商"的資格。

與酒店管理總協議的關係。如果我們與Remington Hospitality之間的主酒店管理協議因當時管理的所有物業發生違約事件而全部終止，則提供給我們和Remington Hospitality在酒店管理MEA中的權利可能會終止。終止雷明頓酒店對一家或多家酒店（但並非所有酒店）的管理權並不終止酒店管理MEA。終止酒店管理多邊協議並不部分或全部終止酒店管理總協議，儘管酒店管理多邊協議終止，酒店管理總協議仍將根據其關於所涵蓋酒店的條款繼續執行。

項目管理

將軍。關於Ashford Inc.在2018年8月從Remington Lodging收購Premier後，我們於2018年8月8日與Braemar OP和Premier簽訂了相互排他性協議，該協議在下文中稱為"項目管理MEA"，"據此總理給予我們第一次拒絕購買任何住宿的權利，Premier及其任何關聯公司確定的符合我們初始投資標準的相關投資，並且我們同意聘請Premier為我們收購或投資的酒店提供項目管理，在我們有權或控制權指導該等事宜的範圍內。

學期。項目管理MEA的初始期限為10年，自2013年11月19日起。這一期限自動延長三個延長期，每次延長期為七年，最後延長期為四年，總共最多35年。本協議可能因以下原因而提前終止：

•違約事件（參見“違約事件”），

•終止TRS承租人與Premier之間的所有主項目管理協議，因為主項目管理協議下的違約事件影響所有物業（見“主項目管理協議的關係”）。

修訂投資指引。如果我們在未經Premier書面同意的情況下重大修改我們的初始投資指導方針，Premier將沒有義務根據項目管理MEA在此後的任何時候向我們展示或提供投資機會。相反，總理應分配投資機會， 根據我們的諮詢協議的條款確定。一種材料修改，

45

---

這意味着對我們最初的投資指導方針的任何修改，以與Ashford Trust的投資指導方針競爭。

我們的獨家經營權。Premier及其關聯公司已授予我們優先拒絕尋求Premier及其關聯公司（包括Bennett先生）確定的某些住宿投資機會的權利，包括購買酒店物業、購買土地和建造酒店，或以其他方式投資酒店物業，這些物業符合我們的初始投資準則，並且根據項目管理MEA不被視為排除交易。如果發現投資機會並受項目管理MEA的約束，並且我們沒有實質性修改我們的初始投資指導方針，則Premier及其關聯公司（視情況而定）將不會尋求這些機會（下文所述除外）並將向我們發出書面通知和投資機會的描述，我們將有10個工作日的時間來接受或拒絕投資機會。如果我們拒絕該機會，Premier隨後可以按照與我們提供的條款和條件實質上相同的條款和條件尋求該投資機會。如果該投資機會的條款發生重大變化，卓越理財及其關聯公司必須向我們提供經修訂的投資機會，我們將有10個工作日的時間根據經修訂的條款接受或拒絕該投資機會。

報銷費用。如果我們接受卓越理財的投資機會，我們將有義務向卓越理財或其關聯公司償還卓越理財或其關聯公司就該投資機會支付的實際自付和第三方成本和開支，包括任何保證金，但不包括卓越理財或其關聯公司支付的任何中介費、經紀費、開發費或其他補償。總理必須向我們提交一份合理詳細的成本核算。

總理的專屬權。如果我們收購或投資酒店或物業以開發或建設酒店，並有權和/或控制權指導開發和建設和/或資本改進或翻新，或提供項目管理或其他服務，如採購、室內設計、貨運管理或該等酒店或酒店改進的施工管理，我們將聘請Premier提供此類服務，除非我們的獨立董事（i）一致選擇不聘用Premier，或（ii）以多數票決定不聘用Premier，因為他們根據其合理的商業判斷，（A）存在特殊情況，不聘用Premier為特定酒店聘用Premier符合我們的最佳利益，或（B）根據卓越理財先前的表現，另一名經理或開發商在特定酒店的項目管理、項目相關服務或開發職責上可能比卓越理財更好。作為回報，Premier同意提供這些服務。

排除了投資機會。以下內容不包括在項目管理MEA之外，並且不受任何排他性權利或優先購買權的約束：

•關於Premier，我們的獨立董事一致投票決定不聘請Premier擔任管理人或開發商。

•就卓越理財而言，我們的獨立董事以多數票決定不聘用卓越理財作為管理人或開發商，基於他們的合理商業判斷，認為存在特殊情況，因此不聘用卓越理財就特定酒店符合我們的最佳利益。

•就卓越理財而言，我們的獨立董事以多數票決定不聘用卓越理財作為管理人或開發商，因為根據卓越理財先前的表現，他們根據其合理的商業判斷，確定另一名管理人或開發商在特定酒店的項目管理、項目相關服務或開發職責方面比卓越理財更好。

•Premier或其關聯公司與其任何現有合資夥伴、投資者或業主的現有酒店投資。

•卓越理財或其任何附屬公司與我們及其附屬公司以外的第三方之間現有的真誠公平的第三方項目管理安排。

•任何現有合資企業合作伙伴、投資者或物業所有者根據現有合同義務進行的同類交易，其中Premier或其關聯公司擁有所有權權益，前提是Premier在該交易前10天向我們發出通知。

•任何不符合我們最初投資準則的酒店投資。

發展或建設。倘吾等聘請Premier開發及建設酒店，則開發及建設條款將根據吾等與Premier已協定的總項目管理協議的條款而定。

違約事件。以下每一項都是項目管理MEA的默認值：

•我們或卓越理財經歷破產相關事件；

46

---

•我們未能按照“費用報銷”中所述向卓越理財進行報銷，但須有30天的治療期；以及

•我們或Premier不遵守或履行協議的任何其他條款，但須遵守30天的補救期（在某些情況下，可能會增加至最多120天）。

如果發生違約，非違約方將有權在30天的書面通知下終止項目管理MEA，並根據適用法律尋求其權利和補救措施。

任務。未經其他方事先書面同意，任何一方不得轉讓項目管理MEA，前提是Premier可以在未經其他方書面同意的情況下將其在項目管理MEA中的權益轉讓給協議中定義的“經理附屬實體”。

與主項目管理協議的關係。如果我們和Premier之間的主項目管理協議因當時管理的所有物業發生違約事件而全部終止，則在項目管理MEA中向我們和Premier提供的權利可能會終止。終止Premier對一家或多家酒店（但並非所有酒店）的項目管理權並不終止項目管理MEA。項目管理多邊協定的終止並不部分或全部終止項目管理總協定，儘管項目管理多邊協定終止，管理協定仍將按照其關於所涉酒店的條款繼續執行。

阿什福德信託權第一要約協議

優先收購權協議賦予我們優先收購Ashford Trust擁有的每一家主題酒店的權利，前提是Ashford Trust董事會決定營銷和出售該酒店，但須遵守酒店管理人員或其他第三方的任何優先權利，以及優先收購權協議中規定的對合資企業酒店的限制。此外，只要未經Ashford LLC的明確同意，我們不會實質性地改變我們的初始投資準則，那麼優先收購協議的權利將延伸至Ashford Trust後來收購併滿足我們初始投資準則的酒店。

如果Ashford Trust決定要約出售符合我們投資準則的資產，它必須向我們發出書面通知，説明出售條款，並授予我們以與要約中所列價格相等的購買價格購買該資產的權利。我們將有30天的時間來同意銷售條款。如果條款未得到滿足，Ashford Trust將在180天內以與書面通知中所載條款基本相同的條款自由出售資產給任何人，但價格不得低於要約收購價的95%。如果在該180天期限內，Ashford Trust希望接受與書面通知中所載條款基本不同的要約，或低於要約收購價的95%，Ashford Trust必須向我們發出新條款的書面通知，我們將有10天的時間同意銷售條款。如果Ashford Trust在最初的30天期限屆滿後的180天內沒有完成資產的出售或再融資，購買資產的權利將按相同條款恢復。

同樣，我們同意給予Ashford Trust關於我們在投資組合交易中收購的任何物業的優先要約權，前提是我們的董事會認為營銷和出售該等資產是適當的，並且我們控制處置，前提是該等資產符合Ashford Trust的投資準則。授予Ashford Trust的任何該等優先要約權將受授予相關物業管理人或其他第三方的若干優先權利（如有）所規限。

優先要約協議的初始期限為10年，並自動續期一年，除非一方在當前期限屆滿前至少180天通知另一方不擬續期。協議可由任何一方終止（i）倘另一方在發出有關違約通知後違約，且違約方未能在45天內（或在某些情況下最多90天內）補救，惟若干除外情況除外），及（ii）倘另一方經歷特定破產事件。此外，如果我們未經Ashford Trust同意（其可自行決定拒絕同意）對我們的初始投資指導方針進行重大修改，除非雙方另有協議，否則我們對Ashford Trust及其關聯公司擁有或隨後收購的任何資產（受優先收購協議權約束的初始資產除外）的優先購買權將終止。此外，本協議將於我們的諮詢協議終止或我們或Ashford Trust的控制權發生變化時自動終止，但不包括因分拆、分拆、分拆或其他類似事件而可能發生的控制權變化。

TRS租賃

我們從Ashford Trust收購的與剝離相關的三家酒店由我們的運營合夥企業擁有，並租賃給Braemar TRS的子公司。我們的兩家酒店是在一家合資企業中持有的，我們擁有該合資企業75%的股權。合資企業擁有的兩家旅館租給了合資企業的子公司，這兩家子公司我們

47

---

選擇作為TRS。自2013年以來，Braemar TRS已成立多個附屬公司，租賃收購酒店。Braemar TRS已選擇被視為TRS。一般而言，除根據與不相關第三方進行的售後回租交易外，吾等擬根據與現有租賃條款大致相似的租賃條款，將吾等於未來收購的所有酒店出租予TRS承租人，惟根據相關監管因素並不合適者除外。阿什福德有限責任公司將談判每一個未來租賃的條款和條款，考慮到支付的酒店購買價格，然後當前的經濟狀況和任何其他因素，當時認為相關。位於美屬維爾京羣島的一處酒店物業由我們的USVI TRS擁有。

學期。本集團酒店物業之租賃期為五年，於二零二五年十二月三十一日屆滿（如Cameo Beverly Hills，則為二零二六年十二月三十一日）。倘發生若干事件，包括相關酒店的特定損害、相關酒店的報廢或出售，或發生任何事件，則租賃可於所述期限前終止。 未在任何適用的補救或寬限期內補救的違約事件。出租人必須向TRS承租人支付終止費，如果TRS承租人有義務向管理人支付終止費作為租賃終止費。

根據租賃應付金額。租約一般規定，每名TRS承租人須於每個歷月支付基本租金，另加每個歷季的百分比租金（如有）。每間酒店的租金百分比等於：（i）超過門檻金額的總收入的協定百分比，減（ii）所有先前支付的租金百分比。

維護和改裝。各TRS承租人須就租賃期內的每個財政年度設立儲備賬户，併為其提供資金，金額至少為每年總收入的4%，以支付資本開支成本，該等成本將由我們的經營合夥企業支付。每個TRS承租人應被要求（由我們自行承擔成本和費用）與緊急情況、法律要求、適用特許經營協議的維護、承租人履行其租賃義務以及其他允許的租賃財產增加相關的所有資本支出。我們亦有權作出增加、修改或改善，只要我們的行動不會顯著改變物業的性質或用途、顯著降低物業的價值或營運效率、顯著損害物業的創收能力或影響承租人遵守其租賃條款的能力。涉及100萬美元或以上的重大結構部件的所有資本支出均須經我們的經營夥伴批准。每個TRS承租人負責酒店的所有日常維修和維護，我們的運營夥伴將負責非日常資本支出。

我們擁有幾乎所有不屬於房地產或酒店裝修的個人財產（庫存、牀單、ERFP FF & E和其他不可折舊的個人財產除外），除非擁有該等個人財產會導致租約項下的租金不符合REITs收益測試的“不動產租金”。

保險和財產税。我們為酒店支付房地產和個人財產税（除非與酒店相關的個人財產歸適用的TRS承租人所有）。我們支付與酒店物業及我們擁有的任何個人財產有關的財產及意外傷害保險。每個TRS承租人支付其個人財產的所有保險、綜合一般公共責任、工人賠償、車輛和其他適當的和習慣的保險。每個TRS承租人必須在其攜帶的任何保單上將我們列為額外投保人。

轉讓和轉租。未經吾等事先書面同意（不可無理拒絕），TRS承租人不得分租酒店之任何部分或轉讓彼等各自於任何租約項下之權益。任何轉讓或分租均不會免除任何TRS承租人在租約下的任何義務。

對酒店造成的損害。如果我們的任何受保酒店被毀壞或損壞，無論該等毀壞或損壞是否妨礙酒店使用，適用的TRS承租人將有義務修復酒店，但僅限於提供的保險收益。所有保險收益將支付給我們的經營合夥企業（除了為TRS承租人個人財產的損失或損壞而支付的此類收益），並支付給適用的TRS承租人，用於恢復或修理的合理費用。在修理或修復費用後剩餘的任何額外保險金將由我們保留。如果保險收益不足以恢復酒店，TRS承租人或我們有權在書面通知後終止租賃。在此情況下，吾等及TRS承租人均不會根據租賃承擔任何進一步責任或義務，惟倘吾等終止租賃，吾等須於根據管理協議到期之45日內支付TRS承租人終止費（如有）。如果租賃終止，我們將保留因此類破壞或損壞而收到的所有保險收益。如果租賃被TRS承租人終止，我們有權拒絕租賃的終止，並要求TRS承租人恢復酒店，前提是我們同意支付。 所有恢復費用超過可用保險收益。在此情況下，相關租賃將不會終止，我們將向TRS承租人支付所有保險收益。

48

---

如果修復費用超過保險金額，我們將在要求工程開始之前，向TRS承租人提供完成修復所需的任何超額金額。如果發生保險不承保的損壞或破壞，我們以及適用的TRS承租人的義務將與保險收益不足的情況下相同。然而，無論承保範圍如何，如果在租賃期結束後24個月內發生損壞或破壞，使物業不適合其主要預期用途，我們可以提前30天通知終止租約。如果租約仍然有效，並且損害不會導致酒店毛收入減少，TRS承租人支付租金的義務將不會減少。然而，如果租約仍然有效，但損壞確實導致酒店毛收入減少，TRS承租人將有權在酒店維修期間獲得一定數額的租金減免。我們將保留所有收入損失保險的收益。

譴責。如果我們的任何酒店受到完全譴責或部分徵收，從而阻止將該物業用作酒店，我們和TRS承租人都有權終止相關租約。我們將根據相關租約的規定，與TRS承租人分享譴責賠償金。如果對一家酒店的任何部分徵用並不阻止將該財產用作酒店，TRS承租人有義務將該酒店未被徵用的部分恢復到一個完整的建築單元，但僅限於任何可用的譴責裁決。如果罰款不足以恢復酒店，TRS承租人或我們有權在書面通知下終止租約。如果租約被TRS承租人終止，我們有權在30天內拒絕終止租約，並要求TRS承租人修復酒店，前提是我們同意支付超出可用賠償金額的所有修復費用。我們將向TRS承租人支付修復費用。如果發生部分徵收，基本租金將在一定程度上降低，考慮到可用房間的數量、面積或受部分徵收影響的收入等因素。

違約事件。租賃項下的違約事件包括：

· TRS承租人未能支付租金或租賃項下到期的其他款項，前提是TRS承租人在收到本公司書面通知後有10天的補救期，該等款項在發生違約事件前到期應付。

· TRS承租人不遵守或履行任何其他租賃條款，前提是TRS承租人在收到我們的書面通知後，在發生違約事件之前，有30天的補救期。在某些情況下，30天的寬限期可以延長到最多120天。

· TRS承租人是破產、重組、無力償債、清算或解散事件的主體。

· TRS承租人自願停止經營酒店超過30天，但由於損壞、破壞、廢棄或某些特定的不可避免的延誤除外。

· TRS承租人因TRS承租人的任何作為或不作為而在相關酒店的管理協議下違約，且TRS承租人未能於30日內糾正違約。

倘發生違約事件並持續超過任何寬限期，我們可選擇終止相關租賃。如果我們決定終止租賃，我們必須提前10天書面通知TRS承租人。除非違約事件在我們於終止通知中指定的終止日期前得到糾正，否則租賃將於指定的終止通知終止。在此情況下，TRS承租人將被要求放棄對相關酒店的所有權，並根據適用租約的規定支付違約賠償金。

租賃終止。我們的經營合夥企業一般有權在到期日之前終止任何租賃，只要我們支付終止費。終止費等於根據管理協議應付予經理的任何終止費。

賠償。每個TRS承租人都必須賠償我們因以下原因引起的索賠：（i）發生在租賃財產上或與租賃財產有關的事故；（ii）TRS承租人或其任何代理人、僱員或受邀人對酒店的任何過去、現在或將來的使用或條件；（iii）承租人對TRS酒店的任何義務強加；（iv）TRS承租人未能履行租約，及（v）業主不履行任何分租契下的義務。我們須就因我們與租賃有關的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何申索，以及未能履行我們在租賃項下的義務而向各TRS承租人作出賠償。所有賠償金額必須在確定責任後10天內支付。

違反我們。如果我們違反任何租約，我們將有30天內收到TRS承租人的違約書面通知，以糾正違約。治療期可能會延長或某些特定的、不可避免的延遲。

土地租約

我們的兩間酒店均受土地租賃所規限，土地租賃涵蓋各自酒店的所有相關土地。

49

---

希爾頓拉荷亞託裏鬆酒店Hilton La Jolla Torrey Pines酒店與聖地亞哥市簽訂土地租約，於2067年5月31日到期。租賃期可延長10年或20年，視乎酒店所用資本金額而定。如總收入的5%在租賃期內用於資本支出，租賃期可延長10年。如果總收入的6%在租賃期內用於資本支出，租賃期可延長20年。租金按月支付，為最低租金或百分比租金兩者中較高者，按月計算，並按年調整。由一九九三年一月一日起，其後每五年，最低租金會調整至上一個五年期間已付或累算的年平均實際租金的80%，但在任何情況下，租金不得下調。租金百分比乃根據客房及宴會租金收入、食品及飲料銷售、酒類銷售、大堂、禮品店及投幣式機器及電話銷售及其他獲授權用途之百分比釐定。租金百分比會在年底（2027年12月31日）前至少六個月調整，其後每第十年前至少六個月經雙方協議調整，以向業主提供公平租金。租賃可以在業主事先書面同意的情況下轉讓。在任何轉讓或分租大部分的處所，轉讓或分租支付總額的2%支付給業主，但轉讓給附屬公司或抵押贖回權取消的情況除外。此外，倘進行再融資，所得款項淨額之2%須支付予業主。

Bardessono Hotel and SpaBardessono Hotel and Spa是受Bardessono Brothers LLC的土地租賃，並於2065年12月31日到期，有兩個25年的延期選擇。租金按月繳付，以最低租金或百分比租金兩者中較高者為準，並於每年十月一日進行調整。每年，每年基本最低租金都會增加（但從未減少），幅度等於之前12個月期間消費物價指數的增幅，該期間自9月1日起至8月31日止。在任何情況下，指數百分比均不得少於101.5%，亦不得多於103.5%乘以租户在剛結束的租約年內應繳的每年最低基本租金。租金百分比將按歷年基準支付，該百分比乃根據淨客房收入8%或淨經營收入4. 5%與租户於同一歷年實際支付的基本最低租金總額（以較高者為準）之正差額（如有）計算。在歷年結束後的90天內，租客必須向業主提供一份包含租客財務報表和租金支付百分比（如有）的官員證明書。經業主事先書面同意，租約可在建議轉讓生效日期前至少60天但不超過90天轉讓。承租人必須向業主提交一份聲明，其中包括聯繫人和財務信息、經營和財產所有權歷史以及業主可能合理要求的關於擬議受讓人或分租人的其他信息、建議為客棧或度假村的用途類型以及所有建議轉讓的主要條款；建議轉讓的副本；以及業主同意轉讓的副本。2016年8月，租約進行了修訂，允許租賃場地擴大10，000平方英尺，以容納總統別墅的建設。

監管

一般信息

我們的酒店遵守各種美國聯邦、州和地方法律、條例和法規，包括與公共區域、消防和安全要求有關的法規。我們相信，我們的每間酒店都擁有經營其業務所需的許可證和批准。

政府規章

我們的物業受各種聯邦、州和地方監管法律和要求的約束，包括但不限於1990年美國殘疾人法案（經修訂）、分區法規、建築法規和土地使用法，以及建築、佔用和其他許可證要求。不遵守規定可能導致政府處以罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償金。雖然我們相信我們目前已嚴格遵守該等監管要求，但該等要求可能會有所改變或可能會施加新的要求，從而可能需要我們作出重大的意外支出。此外，當地分區和土地使用法律、環境法規、健康和安全規則以及其他政府要求可能會限制或負面影響我們的物業運營，或擴建、修復和重建活動，而這些法規可能會阻止我們利用經濟機會。適用於REITs、不動產或來自我們房地產的收入的聯邦、州或地方税務法規的未來變化可能會影響我們房地產和公司的財務表現、運營和價值。

環境問題

根據與保護環境有關的各種法律，房地產的現任或前任所有人或經營者（包括租户）可能對因該房產存在或排放危險或有毒物質而造成的污染負責，並可能被要求調查和清理該房產或來自該房產的此類污染。這些費用可能是巨大的，根據這些法律，可能會附帶責任，而不管所有者或經營者是否知道污染物的存在或對污染物的存在負責，責任可能是共同的和個別的。的

50

---

我們酒店存在污染或未能對污染進行補救可能會使我們面臨第三方責任，或對我們出售、租賃或開發房地產的能力造成重大不利影響，或以房地產作為抵押物產生債務。

我們的酒店受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規涉及各種問題，包括但不限於儲罐、應急發電機的廢氣排放、雨水和廢水排放、含鉛塗料、黴菌和黴菌以及廢物管理。我們的酒店為遵守該等法律及法規而產生成本，並可能因不遵守而被罰款及處罰。

我們的部分酒店可能含有或產生有害黴菌或遭受其他不利條件，這可能導致對健康不利影響和補救費用的責任。如果我們的任何酒店存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，可能需要我們進行成本高昂的補救計劃，以遏制或清除受影響酒店的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果出現重大黴菌或其他空氣污染物，我們可能會面臨酒店客人或員工以及其他人的責任，如果發生財產損失或健康問題。

保險

我們為所有酒店承擔全面的一般責任、“一切險”、財產、業務中斷、網絡安全、董事及高級職員、租金損失險和總括責任險，併為我們認為有保障的地區的酒店承擔地震、風、洪水和颶風險，在每種情況下，我們認為適當的責任限額。同樣，我們已就直接實物損害風險投保，保險金額乃我們認為足以按重置基準償還我們維修或重建每間酒店所產生的費用，包括重建期間租金收入損失。我們已根據相對損失風險、承保成本和行業慣例選擇了我們認為合適的保單規格和保險限額。我們不為一般未投保的損失提供保險，包括但不限於騷亂、全球性流行病戰爭或天災造成的損失，以及先前根據上述保單提供的某些類型的承保（例如，先前根據一般責任保單提供的傳染病、虐待和騷擾承保）。我們的管理層認為，我們的酒店都有足夠的保險。

競爭

酒店行業競爭激烈，我們投資的酒店面對其他酒店的客人競爭。競爭基於多個因素，最顯著的是位置便利、客房供應、品牌歸屬、價格、服務範圍、提供的客人設施或住宿以及客户服務質量。競爭通常針對我們物業所在的個別市場，包括現有及新酒店的競爭。競爭加劇可能會對我們酒店的入住率、平均每日房價及每間客房收入造成重大不利影響，或可能需要我們進行資本改善，否則我們不必進行，這可能會導致我們的盈利能力下降。

我們的主要競爭對手包括其他酒店運營公司、所有權公司以及國內和國際酒店品牌。在經濟低迷時期，休閒和商務旅客對房價更加敏感，我們面臨來自廉價住宿供應商（例如精選服務酒店或獨立業主管理酒店）的日益激烈的競爭。我們還經歷了來自其他類型住宿的競爭，如家庭共享公司。

我們在收購酒店方面面臨來自機構退休基金、私募股權基金、房地產投資信託基金、酒店公司及其他從事收購酒店的人士的競爭。其中一些競爭對手擁有比我們更多的財務和運營資源以及獲得資金的渠道，並可能對我們尋求投資的市場有更深的瞭解。此競爭可能減少提供予我們的合適投資機會的數目，並降低我們收購目標酒店投資的條款（包括成本）的吸引力。

員工

我們沒有員工。我們的委任高級職員由Ashford LLC提供，Ashford Inc.的子公司。（我們的“顧問”）。本應由僱員提供的諮詢服務由Ashford Inc.的子公司提供。以及我們指定的官員Ashford Inc.擁有約105名全職員工，為我們提供諮詢服務。根據我們的諮詢協議條款，這些僱員直接或間接履行各種收購、開發、資產管理、資本市場、會計、税務、風險管理、法律、再開發和企業管理職能。

51

---

季節性

由於若干物業於夏季維持較高入住率，而若干其他物業於冬季維持較高入住率，故本集團物業的營運歷來屬季節性。這種季節性模式可能會導致我們季度收入的波動。季度收入也可能受到翻修和重新定位、管理人員在創造業務方面的有效性以及超出我們控制範圍的事件的不利影響，例如流行病、極端天氣狀況、自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、政府關閉、航空公司罷工或航空公司運力減少、經濟因素以及影響旅行的其他因素。如果任何季度的經營現金流不足以使我們進行季度分派，以維持我們的REITs狀態，因為租賃收入的暫時或季節性波動，我們預計將利用手頭現金、通過借款和發行普通股或優先股產生的現金，為所需分派提供資金。但是，我們不能保證將來會進行分發。

查閲報告和其他信息

我們有一個網站：www.bhrreit.com。在我們的網站上，我們免費提供我們的年度報告10—K表，季度報告10—Q表，當前報告8—K表，和其他根據交易法第13（a）或15（d）節提交或提供的報告，在我們電子向美國證券交易委員會（SEC）提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提供。我們所有提交的報告也可以在SEC的網站www.sec.gov上獲得。此外，我們的商業行為和道德準則、首席執行官、首席財務官和首席會計官道德準則、公司治理準則和董事會委員會章程也可以在我們的網站上免費獲得，或者可以根據要求提供印刷版。有關本公司《商業行為及道德準則》或本公司《首席執行官、首席財務官及首席會計官道德準則》的任何實質性修訂或豁免的説明，將於本公司網站的企業管治一節披露。任何此類描述將在修訂或放棄後的12個月內在我們的網站上找到。我們還使用我們的網站來分發公司信息，這些信息可能被視為重要信息。因此，投資者應監控我們的網站，除了我們的新聞稿、SEC文件和公開電話會議和網絡廣播。然而，我們網站的內容不屬於本報告的一部分。

第1A項。風險因素

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

•我們籌集足夠資本和/或採取其他行動以改善我們的流動性狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求的能力；

•倘我們無法償還債務或履行不可抗力協議項下的其他責任，則我們的貸款人採取行動加快貸款餘額，並取消作為我們貸款擔保的酒店物業的贖回權；

•資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；

•災難性事件或地緣政治條件，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和最近的以色列—哈馬斯戰爭；

•資本的可獲得性、條款和部署；

•籌資和其他費用的意外增加，包括利率的變動；

•為我們的顧問提供合格的人員；

•與Ashford Trust，Ashford Inc.的實際和潛在利益衝突及其子公司（包括阿什福德有限責任公司，雷明頓酒店和總理），斯特林公司。以及我們的執行人員和我們的非獨立董事；

•阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員；

•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；

•立法和監管變更，包括修訂的《1986年國內税收法典》（“法典”）以及管理房地產投資信託基金徵税的相關規則、法規和解釋的變更；以及

•我們的業務和我們滿足複雜規則的能力所施加的限制，以使我們符合美國聯邦所得税目的的REITs資格。

52

---

與我們的業務和物業相關的風險

金融危機、經濟放緩、流行病或其他經濟破壞性事件可能會損害酒店業的經營表現。如果發生該等事件，我們可能會受到入住率、平均每日房價及╱或其他經營收入下降的影響。

住宿業的表現與整體經濟的表現，特別是與美國GDP的增長密切相關。我們投資於被列為豪華酒店。在經濟衰退時，這些類型的酒店可能較低房價的其他類別酒店更容易受到收入減少的影響。這一特點可能是因為豪華酒店通常以商務和高端休閒旅客為目標。在經濟困難或擔心傳染病的時期，商務和休閒旅客可能會通過限制旅行或尋求降低旅行成本來降低旅行成本和/或健康風險。任何經濟衰退都可能對我們的業務、經營業績和前景造成不利影響。

美國的經濟狀況可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到美國和外國司法管轄區內不穩定的經濟和政治狀況以及地緣政治衝突的不利影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及最近的以色列—哈馬斯戰爭。由於美國的經濟狀況可能會影響酒店業的需求，美國當前及未來的經濟狀況，包括增長放緩、股市波動及對衰退的擔憂，可能會對我們的盈利及財務狀況造成重大不利影響。經濟狀況可能受多項因素影響，包括但不限於經濟增長步伐及╱或衰退擔憂、通脹、失業水平上升、能源價格、貨幣匯率變動、政府財政及税務政策的不確定性、地緣政治事件、監管環境以及信貸及利率的可用性。

如果我們持有現金、現金等價物和投資的金融機構倒閉，我們的現金、現金等價物和投資可能會受到不利影響。

我們定期在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的現金餘額。FDIC分別於2023年3月10日、2023年3月12日和2023年5月1日接管並被任命為硅谷銀行、紐約簽名銀行和第一共和國銀行的接管人。本公司對硅谷銀行、紐約簽名銀行或第一共和國銀行沒有任何直接風險敞口。然而，如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們於二零二零年及二零二一年財政年度並無就普通股派發股息，未來我們可能不會就普通股或優先股派發股息。

董事會宣佈在2022年和2023年每個季度對公司的5.5%系列B累計可轉換優先股、8.25%系列D累計優先股、E系列可贖回優先股和M系列可贖回優先股進行現金股息，金額為我們優先股持有人有權獲得的。我們於二零二零年及二零二一年財政年度並無派發普通股股息。2022年3月，董事會批准了我們先前公佈的2022年股息政策的更新，以修改我們當時的預期，即2022年支付每股普通股的季度股息。我們的董事會宣佈，截至2022年3月30日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度，公司普通股的季度現金股息為每股攤薄0.01美元。2022年12月8日，我們的董事會將季度現金股息從每股攤薄後0.01美元增加至每股攤薄後0.05美元，從本公司2022年第四季度的普通股股息開始，並批准本公司2023年的股息政策。該公司為2023年的普通股支付季度現金股息每股0.05美元，或按年計算每股0.20美元。本公司股息政策的批准並不意味着董事會就任何數量或數額宣佈未來股息，董事會可以決定不就本公司的普通股和/或優先股支付任何股息。我們將來可能不會為普通股或優先股支付股息。如果我們未能就普通股或優先股支付股息，我們普通股或優先股的市場價格可能會受到不利影響。

53

---

根據我們的諮詢協議，我們必須向我們的顧問Ashford Inc.支付最低基本諮詢費，即使我們的總市值和業績下降，也必須支付這筆費用。同樣，根據我們與阿什福德公司子公司雷明頓酒店的酒店管理協議，我們被要求支付最低基本酒店管理費，即使我們酒店的收入大幅下降，也必須支付這筆費用。

根據我們與顧問之間的諮詢協議，我們必須每月向顧問支付基本諮詢費（根據我們的總市值計算），惟須遵守最低基本諮詢費。最低基本諮詢費等於以下兩者中的較高者：（i）上一個財政年度同月支付的基本費用的90%；及（ii）最近完成的財政季度的「G & A比率」的1/12乘以本公司在最後一個結算日的總市值，載於表格10—Q的最新季度或表格10—Q的年報內。我們向證券交易委員會提交文件。因此，即使我們的總市值和業績下降，我們仍須每月向顧問支付相等於最低基本管理費的款項，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。

同樣，根據我們與阿什福德公司的子公司雷明頓酒店的酒店管理協議，我們按每家酒店的基準支付Remington Hospitality每月基本酒店管理費，金額為每家酒店約17，000美元（每年根據消費者價格指數調整而增加）或總收入的3%（兩者中較高者）。因此，即使我們酒店的收入大幅下降，我們仍須向Remington Hospitality支付相當於每間酒店約17，000美元的最低每月付款（根據消費者價格指數調整每年增加），這可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。

我們的業務受到我們經營所在特定市場的經濟及其他條件的重大影響，特別是在酒店密集的大都會地區。

我們的酒店位於華盛頓特區，舊金山、聖地亞哥、薩拉索塔、斯科茨代爾、西雅圖、費城、芝加哥、基韋斯特、維爾/海狸溪、太浩湖、洛杉磯和聖託馬斯都會區。因此，我們特別容易受到該等地區及未來可能收購資產的任何其他地區的不利市況影響，包括行業低迷、業務搬遷及酒店客房供過於求或住宿需求減少。我們擁有酒店集中的市場或我們經營的任何其他市場的不利經濟發展，或當地、地區或國家商業環境導致酒店供應增加或住宿需求減少，均可能對我們的業務、經營業績及前景造成不利影響。

我們的投資集中於酒店行業，而我們的業務將因該行業的經濟衰退而受到不利影響。

我們的投資集中在酒店業。此集中可能使我們面對酒店房地產行業經濟衰退的風險，其程度較我們的物業在房地產行業其他行業更為多元化。

我們面臨着與包括資本和信貸市場在內的全球經濟和政治環境變化相關的風險。

我們的業務可能會受到最近動盪的全球經濟狀況的影響。個別國家或區域的政治危機，包括與地方政府信譽惡化或違約有關的主權風險，都是造成這種波動的原因。如果全球經濟經歷持續的波動或重大中斷，這種中斷或波動可能會損害美國經濟和我們的業務。更具體地説，除了由於總體經濟放緩而對商務和休閒旅行的需求減少外，我們還可能受到信貸市場收緊造成的幹擾，或者由於全球或國際事態發展而無法進入信貸市場獲得現金以支持運營或向我們的股東進行分配而造成的流動性不足。

我們投資於豪華住宿市場，這一市場競爭激烈，通常比大多數其他市場市場受到更大的波動，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

酒店業的豪華部分競爭激烈。我們的酒店在地理位置、房價、質量、便利設施、服務水平、聲譽和預訂系統等諸多因素的基礎上進行競爭。奢侈品領域有許多競爭對手，其中許多競爭對手可能比我們擁有更多的營銷和財務資源。這場競爭可能會降低我們酒店的入住率和客房收入。酒店業的過度建設可能會增加可用房間的數量，並可能降低入住率和房價。此外，在需求疲軟的時期，就像在一般經濟衰退期間可能發生的那樣，我們的盈利能力可能會受到經營豪華酒店的相對較高的固定成本的負面影響。如果我們的酒店不能有效地競爭客人，他們將賺取更少的收入，這將導致我們可用於履行償債義務、運營費用和向股東進行必要分配的現金減少。

54

---

由於我們依賴Ashford LLC及其聯營公司開展業務，因此Ashford LLC或其聯營公司財務狀況的任何不利變化或我們與他們的關係都可能阻礙我們的經營業績。

我們依靠Ashford LLC來管理我們的資產和運營。Ashford LLC或其附屬公司的財務狀況或我們與Ashford LLC的關係的任何不利變化都可能阻礙其成功管理我們的能力。

我們依賴於與阿什福德有限責任公司有着長期業務關係的關鍵人員。Ashford LLC關鍵人員的流失可能會威脅到我們成功運營業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於Ashford LLC管理團隊的持續服務。特別是，Monty J.Bennett先生、Richard J.Stockton先生、Alex Rose先生、DEric S.Eubank先生、Justin Coe先生和J.Robison Hays III先生的酒店業經驗，以及他們與酒店特許經營商、運營商、業主和酒店貸款及其他金融機構發展的關係的範圍和性質，對我們業務的成功至關重要。失去Ashford LLC管理團隊中一名或多名成員的服務可能會損害我們的業務和前景。

支付給我們顧問的費用和費用報銷總額將超過我們的行業同行的內部化費用的平均值(根據我們的諮詢協議)，佔總市值的百分比。作為這些費用的一部分，我們必須向我們的顧問支付最低諮詢費，無論我們的表現如何。

根據我們和顧問之間的諮詢協議，我們必須每月向顧問支付基本管理費(受下文所述的最低費用的限制)，金額相當於(I)公司上個月總市值的0.70%和(Ii)淨資產費調整(根據諮詢協議中的定義)之和的1/12，這是一項年度獎勵費用，將基於我們達到某些最低業績門檻和某些費用報銷。每月最低基本管理費將等於(I)上一年同月支付的基本費用的90%；以及(Ii)最近完成的會計季度的“G&A比率”的1/12乘以公司向美國證券交易委員會提交的最近一份10-Q季度報告或10-K年度報告中包含的最後一個資產負債表日期的總市值(如我們的諮詢協議中所定義)。“G&A比率”的計算方法是所支付的一般費用和行政費用總額減去任何非現金費用，但包括任何無效交易成本的適用季度的比率除以該同業集團成員的總市值(如我們的諮詢協議所規定的)。由於基本管理費受這一最低金額的限制，而且其中一部分費用取決於我們的業績，我們支付給顧問的費用可能會隨着時間的推移而波動。然而，無論我們顧問的表現如何，支付給我們顧問的費用和報銷總額佔市值的百分比永遠不會低於我們的行業同行的內部化費用的平均值(根據我們的諮詢協議中的規定)，有時支付給我們的顧問的費用和激勵的總額可能會大大超過我們的行業同行的內部化費用的平均值。

我們的顧問有權獲得非業績薪酬，包括最低基礎管理費，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供有吸引力的風險調整後回報的投資上的動機。此外，我們的獎勵費用結構可能會促使我們的顧問鼓勵我們收購某些資產，包括投機性或高風險資產，或收購槓桿增加的資產，這可能會增加我們投資組合的風險。有關更多信息，請參閲風險因素“根據我們的諮詢協議，我們必須向我們的顧問Ashford Inc.支付最低基本諮詢費，即使我們的總市值和業績下降，也必須支付這筆費用。同樣，根據我們與阿什福德公司的子公司雷明頓酒店公司簽訂的酒店管理協議，我們必須支付最低的基本酒店管理費，即使我們酒店的收入大幅下降，也必須支付這筆費用。“

我們的業務戰略依賴於以有吸引力的條款收購更多酒店物業，如果未能做到這一點或以其他方式成功管理我們計劃中的增長，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們打算在未來收購更多的酒店物業。我們面臨着來自其他資本充裕的投資者對有吸引力的投資機會的激烈競爭，其中一些投資者擁有比我們更多的財務資源，更多地獲得債務和股權資本。隨着房地產投資相對於其他形式的投資變得越來越有吸引力，這種競爭加劇了。這種競爭可能會限制提供給我們的合適投資機會的數量。它還可能增加尋求出售給我們的業主的議價能力，使我們更難以有吸引力的條款或我們商業計劃中考慮的條款購買新物業。由於這種競爭，我們可能無法以我們認為合適的價格或令我們滿意的條款收購我們認為有吸引力的酒店物業。如果我們確實確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購條款。此外，我們預計將通過組合使用留存現金流、房地產債務以及發行股權和債務證券來為未來的收購提供資金，這可能會導致我們的

55

---

股東。我們在確定、談判、以有利條件融資、完善和整合此類收購方面的任何延誤或失敗，都可能嚴重阻礙我們的增長。

此外，我們預計將競爭出售酒店物業。資本的可獲得性、可供出售的酒店物業數量和市場狀況都會影響價格。我們可能無法以目標價格出售酒店資產。

不保證Ashford Trust會向我們出售任何受優先出售協議權約束的物業。

我們可能無法收購任何受第一要約協議權利約束的物業，這可能是因為Ashford Trust不選擇出售該等物業，或當Ashford Trust選擇出售時，我們無法收購該等物業。此外，如果我們在未經Ashford LLC明確同意的情況下重大更改我們的投資準則，Ashford Trust在更改日期後收購的酒店將不受優先收購權的約束。

我們可能無法成功整合及經營收購物業，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

即使我們能夠以有利的條件進行收購，我們也可能無法成功地整合和運營它們。收購後，我們可能需要投入大量資金和資源，以維持或擴大我們收購的物業。此外，我們可能需要調整我們的管理、行政、會計和運營系統，或聘請和保留足夠的運營人員，以成功整合和管理未來任何額外資產的收購。這些和其他整合努力可能會擾亂我們的運營，轉移Ashford LLC的注意力，使我們無法預期的成本。由於必須協調在地理上分散的地點開展的行動，合併的困難可能會增加。我們未能成功整合任何收購事項至我們的投資組合，可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。此外，收購物業可能存在我們未能在收購前通過盡職調查發現的負債或不利經營問題。於收購前未能發現該等問題可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

由於我們的董事會和Ashford LLC擁有廣泛的自由裁量權進行未來投資，我們可能會進行投資，導致回報大幅低於預期或淨經營虧損。此外，我們的投資政策可能會不時由我們的董事會酌情修訂，而無需我們的股東投票。這種酌情權可能導致投資回報率與股東預期不符。

我們的合資投資可能會因為我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛而受到不利影響。

我們透過一間合營企業擁有兩間酒店的權益，我們對該兩間物業並無唯一決策權。此外，我們可能繼續通過合夥企業、合營企業或其他實體與第三方共同投資，收購物業、合夥企業、合營企業或其他實體的控股或非控股權益，或共同負責管理該等實體的事務。我們可能無法就我們在合夥或合營企業中可能持有的任何未來物業行使唯一決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能會涉及在沒有第三方參與的情況下所不存在的風險，包括合夥人或合營者可能破產、財務狀況惡化或無法為所需出資份額提供資金。合作伙伴或合營者可能擁有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。此類投資還可能存在決策僵局的潛在風險，如銷售、預算或融資，因為我們或合夥人或合營者都不完全控制合夥或合資企業。我們與合作伙伴或合營者之間的爭議可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的開支，並阻止我們的高級管理人員和/或董事將時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或合營者的行動或與之發生糾紛，可能會使合夥或合營企業擁有的財產承受額外風險。此外，在某些情況下，我們可能會對我們的第三方合作伙伴或合營者的行為承擔責任。

酒店特許經營權或管理協議的要求或失去該等協議可能會對我們造成不利影響。

我們必須遵守酒店經營所依據的酒店品牌特許經營人或管理人所施加的經營標準、條款和條件。特許經營人定期檢查他們的特許經營酒店，以確認遵守他們的經營標準。酒店未能維持該等標準可能導致我們酒店品牌及經營所依據的特許經營權或其他授權的喪失或取消。在營運標準方面，我們依賴酒店經理遵守該等標準。特許經營人或管理人也可能要求我們根據系統標準進行某些資本改進，以維護酒店，其成本可能很高。特許經營人或經理可以根據資本改善的完成情況，

56

---

Ashford LLC或我們的董事會認為在整體經濟狀況、受影響酒店的經營業績或前景或其他情況下在經濟上不可行。在這種情況下，Ashford LLC或我們的董事會可能選擇允許特許經營權或管理協議失效或終止，這可能導致終止費用以及酒店作為獨立酒店的品牌或運營發生變化。此外，當該協議的期限屆滿時，沒有義務頒發新的專營權。

失去特許經營權或管理協議可能會對受影響酒店的經營和/或潛在價值產生重大不利影響，因為失去了特許經營人或經理提供的相關名稱認可、營銷支持和中央預訂系統。任何此類對我們一家或多家酒店的重大不利影響，都可能反過來對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們沒有任何員工，依靠我們的酒店經理來僱用運營我們擁有的酒店所需的人員。因此，我們無法控制酒店的人員配備。此外，我們對第三方酒店經理的依賴可能會對我們產生不利影響。

我們沒有員工。我們與酒店經理簽訂合同，如萬豪（或其關聯公司）、希爾頓（或其關聯公司）、四季酒店、凱悦酒店、雅高酒店和我們的關聯公司，由Ashford Inc.擁有的雷明頓酒店，經營我們的酒店，並僱用所需的人員。根據適用酒店管理協議，每位酒店經理均須釐定適當的員工水平；而我們須向適用酒店經理償還該等員工的成本。因此，我們依賴酒店經理作出適當的人事決定，並在市況不佳時適當減少員工，而我們不能像直接僱用該等員工那樣減少酒店的員工。因此，我們酒店的員工水平可能高於我們聘用經營酒店所需人員時所選擇的水平。此外，我們可能不太可能採取激進的行動（例如延遲支付酒店經理的款項），以影響我們的附屬公司Remington Hospitality作出的人事決定。

此外，由於美國聯邦所得税法限制REITs及其子公司經營或管理酒店，第三方必須經營我們的酒店。REITs可將其酒店出租予TRSs，而REITs可擁有最多100%權益。TRS繳納企業級所得税，並可保留任何税後收入。REITs必須滿足某些條件才能使用TRS結構。其中一項條件是，TRS必須僱用一名積極從事為REITs以外各方管理酒店的行業或業務的“合資格獨立承包商”（“EIC”）來管理酒店。EIC不能（i）擁有REITs超過35%的股份，（ii）由擁有REITs超過35%的人擁有超過35%的股份，或（iii）向REITs提供任何收入（即，東投公司不能向REITs支付費用，而REITs不能擁有東投公司的任何債務或股本證券）。因此，雖然我們可能將酒店租給我們擁有的TRS，但TRS必須聘請第三方運營商管理酒店。因此，我們指導和控制酒店經營方式的能力低於我們能夠直接管理酒店的能力。

我們是酒店管理協議的締約方，根據該協議，獨立的第三方酒店經理管理我們的酒店。我們還與Ashford Inc.的子公司Remington Hospitality簽訂了一份主酒店管理協議，根據該協議，雷明頓酒店目前管理碼頭別墅度假村和水療中心，Bardessono酒店和水療中心，Hotel Yountville和Cameo Beverly Hills。我們不會對任何酒店經理或彼等各自的人員進行日常監督。我們與我們的第三方管理人員之間可能不時就他們的表現或遵守酒店管理協議的條款而產生爭議，這反過來可能對我們造成不利影響，我們可能因我們的物業或物業內的人員的損失或傷害而承擔責任。倘吾等未能透過討論及協商解決該等爭議，吾等可選擇終止管理協議、就爭議提起訴訟或將事宜交由第三方爭議解決，有關費用可能相當重大，且其結果可能會損害吾等的業務、經營業績或前景。

我們的管理協議可能對我們出售酒店物業或融資的能力造成不利影響。

我們的管理協議不允許我們在較短的時間內或以有限的成本更換酒店經理，幷包含其他限制性條款。我們可能會訂立額外的此類協議或在未來收購受此類協議約束的物業。例如，管理協議的條款可能會限制我們出售物業的能力，除非買方不是管理人的競爭對手，承擔管理協議並符合其他條件。此外，長期管理協議的條款可能會降低物業的價值。當吾等訂立或收購受任何該等管理協議規限的物業時，吾等可能被禁止採取吾等認為符合吾等最佳利益的行動，並可能因此產生大量開支。

57

---

我們目前有10家酒店以萬豪或希爾頓品牌運營；因此，我們面臨將投資組合集中於兩個品牌家族的風險。

我們的16家酒店中有10家使用萬豪（或其附屬公司）或希爾頓（或其附屬公司）擁有的品牌。因此，我們的成功部分取決於萬豪和希爾頓及其各自品牌（或其附屬公司的品牌）的持續成功。我們相信，建立品牌價值對於增加需求和建立客户忠誠度至關重要。因此，如果萬豪和/或希爾頓的市場認可度或正面印象降低或受損，則與我們組合中萬豪和希爾頓品牌酒店相關的商譽可能會受到不利影響。此外，如果我們與萬豪或希爾頓的關係因酒店管理糾紛或其他原因而惡化，萬豪和/或希爾頓可能終止與我們現有的管理協議或特許經營權，或拒絕管理或提供我們未來可能收購的酒店的特許經營權。

如果我們不能獲得額外的資本，我們的增長將受到限制。

我們每年須向股東分派不少於90%的REITs應課税收入（不包括資本收益淨額），以符合資格並維持我們作為REITs的資格。因此，我們的留存收益（如有）可用於資助收購、開發或其他資本支出是名義上的。因此，我們依賴額外債務或股本為該等活動提供資金。如果我們無法獲得額外融資或股本，我們通過收購或發展實現長期增長的能力將受到限制，這是我們的重要策略。市場狀況可能會使我們難以獲得融資或股權資本，我們可能無法獲得額外債務或股權融資或以優惠條件獲得融資。

我們的部分酒店受土地租約規限；倘我們被發現違反土地租約或無法續租土地租約，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們的部分酒店位於土地租賃的土地上，其中兩個土地租賃覆蓋整個物業。因此，我們僅擁有該兩家酒店的長期租賃或類似權益，而非費用權益。如果我們未能就土地租賃付款或被發現違反土地租賃，我們可能失去使用酒店或受土地租賃約束的部分酒店物業的權利。此外，除非吾等可購買相關土地及裝修之費用單利權益，或於該等土地租約到期前延長其年期，否則吾等將於土地租約到期後失去經營該等物業之權利及於裝修之權益。我們可能無法在任何土地租賃到期時續訂，如果續訂，條款可能不利。吾等行使與土地租賃有關的任何延期選擇權的能力，須受吾等行使該等選擇權時並無違反土地租賃條款的條件所規限。倘吾等因違反或未續租土地租約而失去使用酒店的權利，吾等將無法從該酒店獲得收入，且須購買另一家酒店的權益以嘗試取代該收入，這可能會對吾等的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。隨着土地租賃到期日的臨近，我們為受土地租賃約束的酒店物業再融資的能力可能會受到負面影響。

在涉及酒店的任何徵用權訴訟中，我們將不承認土地或土地租賃或到期時的改善價值的任何增加，並且可能僅獲得支付的部分補償。

除非我們購買土地租賃所規限的土地及裝修的費用權益，否則在土地租賃到期時，我們將不會在土地或裝修中擁有任何經濟權益。因此，儘管我們花費資本購買酒店權益或為改善酒店提供資金，吾等將不會分享土地價值的任何增加或土地租賃期後的任何改善，並將失去使用酒店的權利。此外，如果州或聯邦政府根據其徵用權扣押了一家受土地租賃約束的酒店，我們可能只有權獲得一部分沒收的任何賠償。

我們的業務擴展至美國以外的新市場將使我們面臨在該等國際市場擁有酒店的風險。

作為我們業務策略的一部分，我們可能會收購符合我們投資標準並位於國際市場的酒店。我們可能難以管理我們向新市場的擴張，因為我們對當地經濟的瞭解和了解有限，在該地區缺乏業務關係，或不熟悉當地政府和許可程序和法規。在美國境外開展業務存在固有風險，其中包括與以下相關的風險：

•外國就業法律和慣例，這可能會增加根據我們與國際僱員有關的諮詢協議產生的可報銷費用；

58

---

•外國税法，其中可能規定的所得税或其他税或税率超過美國的税率，並可能規定直接或間接匯回國內的海外收益須遵守股息預扣税要求或其他限制；

•監管要求或貨幣政策的遵守和意外變化；

•國內或國際放款人提供融資的意願以及此類融資的可得性、成本和條件的變化；

•當地、政治、經濟和市場條件的不利變化；

•與恐怖主義事件有關的保險費用增加；

•利率和/或貨幣匯率的變化；

•關於債務產生的規定；以及

•在美國境外運營時，遵守美國管理REITs的規則存在困難。

這些因素中的任何一個都可能對我們獲得國際擴張的所有預期好處的能力造成不利影響。如果我們不能有效地管理這種擴張，併成功地將國際酒店整合到我們的組織中，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

遵守國際法律和條例可能需要我們付出巨大的代價。

我們國際物業的運營(如果有的話)將受到各種美國和國際法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)。在我們投資國際市場之前，我們將採取旨在促進遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序，但我們可能不會繼續被發現遵守或能夠檢測到違反任何此類法律或法規的行為。此外，我們無法預測未來我們的國際財產可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，以及現行法律可能被管理或解釋的方式。

匯率波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們收購酒店或在國際司法管轄區開展業務，貨幣匯率波動可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們有國際業務，我們的部分收入和支出可能以歐元、加元和英鎊等外幣產生。我們採取任何措施以減少受外幣價值波動影響的風險，例如簽訂外匯協議或貨幣兑換對衝安排，都不能完全消除這種風險。在某種程度上，我們無法將以外幣支付的收入與以相同貨幣支付的費用相匹配，匯率波動可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，由於我們的綜合財務結果是以美元報告的，如果我們以其他貨幣產生收入或收益，將這些金額轉換為美元可能會導致我們的收入或收益的增加或減少。

我們越來越依賴信息技術，網絡攻擊、安全問題或其他破壞以及不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

Ashford LLC和我們的酒店經理依靠包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、個人身份信息、預訂、賬單和運營數據。個人身份信息的收集和使用受聯邦和州法律法規的管轄。隱私和信息安全法律在不斷演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守所有這些法律和法規可能會增加公司的運營成本，並對公司營銷公司物業和服務的能力產生不利影響。

Ashford LLC和我們的酒店經理可能會從供應商那裏購買我們的一些信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，而Ashford LLC依靠商業可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲運營商和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。Ashford LLC和酒店經理的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問，這些攻擊正在迅速演變並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在截至2023年9月30日的季度內，我們發生了一起網絡事件，導致某些員工個人信息可能被泄露。我們已經完成了調查，並確定了可能被泄露的某些員工信息，但我們尚未確定是否有任何客户信息被泄露。所有系統都已恢復。隱私和信息安全風險近年來普遍增加，因為新的

59

---

技術，如勒索軟件，以及網絡攻擊肇事者日益複雜和活動增加。此外，在新冠肺炎大流行期間和之後，廣泛存在的網絡攻擊激增，遠程工作環境和虛擬平臺的使用可能會增加我們受到網絡攻擊或數據安全漏洞的風險。鑑於風險增加，包括由於新冠肺炎疫情導致與在家工作安排相關的遠程訪問增加，Ashford LLC已為我們指定更多資源來加強我們計算機系統的安全。未來，Ashford LLC可能會代表我們花費更多資源，以繼續增強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。儘管採取了這些措施，但不能保證我們未來不會遭遇重大數據安全事件，不能保證未經授權的各方不會訪問存儲在我們系統上的敏感數據，也不能保證任何此類事件將被及時發現。

此外，使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。任何社交網站上關於我們、酒店經理或酒店的負面帖子或評論都可能損害我們或我們酒店的聲譽。此外，員工或其他人可能會通過外部媒體渠道披露與我們業務相關的非公開敏感信息。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。

我們可能會經歷惡劣天氣條件或自然災害造成的損失。

我們的酒店容易受到極端天氣條件的影響，這可能會導致財產損失或中斷業務，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們的某些酒店位於可能受到極端天氣條件影響的地區，包括但不限於美國和加勒比海地區的颶風、洪水、龍捲風和冬季風暴。這種極端的天氣條件可能會中斷我們的運營，損壞我們的酒店，並減少在這些地區入住我們酒店的客人數量。此外，我們的業務可能會受到乾旱或其他缺水原因的不利影響。加州或我們運營或採購關鍵物資的其他地區經歷的持續時間較長的嚴重乾旱可能會對我們的業務造成不利影響。隨着時間的推移，這些情況可能會導致酒店需求下降，對我們的財產造成重大損害，或者我們根本無法經營受影響的酒店。

我們相信，我們的財產已充分投保，符合行業標準，以涵蓋可能由颶風、地震、龍捲風、洪水和其他惡劣天氣條件和自然災害造成的合理預期損失。然而，我們面臨的風險是，該保險將不能完全覆蓋所有損失，並且，視乎事件的嚴重程度和對我們財產的影響，該保險可能不能覆蓋大部分損失，包括但不限於與撤離相關的費用。這些損失可能導致我們的保險成本增加，我們從受影響物業的預期收入減少，或我們投資於受影響物業的全部或部分資本損失。此外，在某些情況下，如果保險成本超過我們判斷的相對於損失風險的保額價值，我們可能不購買保險。

法律、法規或政策的變更可能會對我們的業務造成不利影響。

管理我們業務的法律法規或聯邦層面或我們經營所在州的監管或執法環境可能隨時更改，並可能對我們的業務產生不利影響。我們無法預測本或任何其他未來立法或監管提案或計劃將如何管理或實施，或以何種形式實施，或未來是否會對法規或法規進行任何額外或類似的變更，包括其解釋或實施。任何該等行動均可能對我們造成重大及不可預測的影響，並可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。我們未能遵守特定司法管轄區的監管要求，可能會對我們在該市場的運營和我們的整體聲譽造成重大不利影響。適用的法律或法規可能會被修訂或不同的解釋，並且可能會採納新的法律和法規，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們可能不時受到訴訟，這可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股交易價格產生重大不利影響。

我們可能不時受到訴訟。其中一些索賠可能導致我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些可能不在保險範圍內。支付任何該等費用、和解金、罰款或判決（如未投保）可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。關於針對我們或涉及我們酒店的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們或我們酒店的聲譽。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的經營業績和現金流造成不利影響，使我們面臨增加的未投保風險，及╱或對我們吸引高級職員和董事的能力造成不利影響。

60

---

該公司的一家酒店管理公司已提起集體訴訟，指控其違反了某些加利福尼亞州的就業法，該集體訴訟影響了該公司子公司擁有的兩家酒店。有關詳細信息，請參見"項目3。法律訴訟”。

與我們債務融資有關的風險

我們有大量的債務，我們的組織文件沒有限制我們將來可能產生的額外債務的數額。

截至2023年12月31日，我們有約12億美元的未償債務，包括約11億美元的浮動利率債務，我們預計將產生額外債務，包括額外的浮動利率債務。未來，我們可能會產生額外債務，以資助未來的酒店收購、資本改善和發展活動以及其他企業用途。

負債水平高可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響，原因包括：

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少我們可用於為營運資金、資本支出和其他一般企業用途提供資金的現金流，包括按照目前設想或滿足REITs資格要求所需的方式支付普通股和優先股的股息；

•增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性，並限制我們在規劃或應對我們的業務和行業的變化方面的靈活性；

•限制我們以優惠條件借入額外資金或對債務進行再融資的能力，或根本不能擴大我們的業務或緩解流動性限制；以及

•與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

我們的章程和章程不限制我們可能產生的債務的金額或百分比，我們受到通常與債務融資相關的風險。一般而言，我們的抵押貸款債務帶有到期日或贖回日，以便貸款在全部攤銷之前到期。可能難以按我們可接受的條款為該等貸款再融資或延長其到期日，或根本無法進行。這些情況可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市價造成不利影響。

根據我們的諮詢協議，Ashford LLC有權收取每月基本費用，金額等於（i）公司上一個月總市值的0. 70%，及（ii）淨資產費用調整（在諮詢協議中定義為包括我們的債務和其他因素）總和的1/12。該費用隨着我們的合併債務（包括我們按比例應佔的任何未合併實體的債務，但不包括我們的合營夥伴按比例應佔的合併債務）的總本金額增加而增加。因此，我們合併債務的任何增加也將增加我們支付給Ashford LLC的費用。該費用的結構可能會激勵Ashford LLC建議我們增加負債，從而增加費用，當它可能不符合我們股東的最佳利益時。

此外，經濟狀況、財務狀況或經營業績或前景的變動可能：

•導致我們可變利率債務的利率上升，

•減少一般債務融資或以優惠利率債務融資的可用性，

•減少可分配給股東的現金，或

•增加了我們被迫清算資產以償還債務的風險。

較高的利率增加了我們的債務支付，而這些債務支付可能會居高不下。

截至2023年12月31日，我們有約12億美元的未償債務，包括約11億美元的浮動利率債務，我們預計將產生額外債務，包括額外的浮動利率債務。過去幾年的高利率對包括本公司在內的幾乎所有商業房地產管理公司都產生了負面影響。較高的利率增加了我們浮息債務的利息成本，並可能增加我們未來可能產生的任何固定利率債務的利息開支，而我們支付的利息減少了我們可用於分派、擴張、營運資金及其他用途的現金。此外，利率上升的時期增加了上文"我們有大量債務，我們的組織文件對我們今後可能承擔的額外債務數額沒有限制"所述的風險。

61

---

我們可能會進行其他可能進一步加劇我們財務狀況風險的交易。使用債務為未來收購提供資金可能會限制運營，抑制我們增長業務和收入的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們打算就未來酒店收購產生額外債務。我們可以借新的資金來收購酒店。此外，我們可能會通過獲得由我們擁有或收購的部分或全部酒店的組合擔保的貸款而產生抵押債務。如有必要或明智，我們也可能借入資金向股東進行分配，以維持我們作為美國聯邦所得税目的REITs的資格。倘本集團日後產生債務，且並無足夠資金於到期時償還該等債務，則可能需要透過債務或股權融資為該等債務再融資，而該等融資可能無法按可接受的條款或根本無法獲得，且可能會對本集團股東造成攤薄影響。如果我們無法按可接受的條款或根本無法為債務再融資，我們可能被迫在不合時宜的時候或不利的條款出售酒店，這可能導致損失。如果我們無法履行未來的償債義務，我們將面臨喪失部分或所有可能被質押以擔保我們債務的酒店的贖回權的風險。

我們的按揭貸款和優先可換股票據以及任何未來信貸融資中的欺詐、“現金陷阱”條文或其他條款可能限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況或我們作為REITs的資格造成不利影響。

我們的部分貸款協議包含財務和其他契約。倘吾等違反任何債務協議的契諾，吾等可能須於到期前償還全部或部分債務，而吾等可能無法按具吸引力的條款（如有的話）安排融資償還。違反若干債務契諾亦可能禁止我們根據信貸額度借入未動用金額，即使無須償還部分或全部借款。此外，本集團當前或未來債務責任下的財務契約可能會限制本集團借款超過若干金額或為若干目的而借款的能力，從而損害本集團的計劃業務策略。

我們的部分貸款協議還包含現金陷阱條款，如果我們的酒店的表現下降，則會觸發這些條款。當該等撥備被觸發時，我們酒店產生的絕大部分利潤直接存入保險箱賬户，然後轉入現金管理賬户，以供我們各貸款人受益。在我們解決了績效問題之前，現金陷阱條款被觸發後，我們不會向我們分發現金。這可能會影響我們的流動性和我們向股東分派的能力。如果我們不能向股東作出分派，我們可能不符合REITs的資格。

我們的債務存在再融資風險。

我們透過（其中包括）交錯到期的有抵押及無抵押債務融資，並根據優惠利率、本金攤銷及其他條款酌情使用浮息債務或固定及浮息債務組合以滿足長期增長及流動資金需求。如果我們沒有足夠的資金在這些貸款到期時償還債務，我們將需要為這筆債務再融資。如果信貸環境在我們的債務到期時受到限制，我們將很難再融資債務。當我們對債務進行再融資時，現行利率及其他因素可能會導致支付更大金額的償債，這將對我們的現金流產生不利影響，從而對我們可供分配予股東的現金產生不利影響。如果我們無法在可接受的條件下為我們的債務再融資，我們可能會被迫從許多不利的選擇中選擇。這些選擇包括同意對我們的一項或多項無抵押資產不利的融資條款，以不利條款出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的價格或拖欠抵押貸款，以及允許貸款人取消抵押品贖回權。任何一項購股權均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們向股東作出分派的能力造成重大不利影響。

我們的對衝策略未必能成功減輕與利率有關的風險，並可能減少於本公司投資的整體回報。

我們可能會使用各種金融工具，包括衍生工具，以提供一定程度的保護，以抵禦利率上升和其他風險，但沒有對衝策略可以完全保護我們。該等工具，例如交易對手可能未能履行其在該等安排下的義務的風險、該等安排可能無法有效減少我們面臨的利率變動或其他風險，以及法院可能裁定該等協議不可依法強制執行。該等工具亦可能產生可能不視為合資格REITs收入的收入。此外，對衝交易的性質及時間可能影響我們對衝策略的有效性。設計不當的策略或執行不當的交易實際上會增加我們的風險和損失。此外，套期保值策略涉及交易成本和其他成本。我們無法向您保證，我們的對衝策略及我們使用的工具不會充分抵銷利率波動或其他風險，或我們的對衝交易不會導致可能降低您投資整體回報的損失。

62

---

涉及利益衝突的風險

我們的分離和分配協議、我們的諮詢協議、原始酒店管理主協議、原始互排協議和其他與分拆有關的協議，以及與Ashford Inc.訂立的主項目管理協議、主酒店管理協議、酒店管理協議和項目管理協議。2018年8月收購Premier及ERFP協議並非與非附屬第三方在公平基礎上磋商，且由於與Ashford LLC的若干行政人員、董事及主要員工存在利益衝突，我們可能會尋求不那麼嚴格地執行現有協議的條款。

由於我們的高級管理人員和董事會主席也是Ashford LLC或其關聯公司的主要僱員，並擁有Ashford Trust的所有權權益，我們的分離和分配協議、我們的諮詢協議、我們的原始酒店管理主協議、我們的原始互斥協議以及與分拆有關的其他協議並非在公平基礎上進行談判，我們沒有像通常與非附屬第三方進行的那種公平談判的好處。由於阿什福德公司隨後的分拆，於二零一四年十一月，該等高級管理人員及董事亦擁有Ashford LLC母公司及其附屬公司之所有權權益。由於我們與阿什福德信託，阿什福德公司。及其附屬公司（包括Ashford LLC、Remington Hospitality和Premier），我們與Ashford Trust、Ashford LLC或Remington Hospitality之間的協議條款，包括費用和其他應付金額，包括我們與Remington Hospitality的主酒店管理協議和酒店管理MEA，以及我們與Premier的主項目管理協議和項目管理MEA，對我們來説可能不如公平交易協議下的條款有利。此外，我們可能會選擇不執行或不那麼有力地執行我們在這些協議下的權利，因為我們希望維持我們與Ashford Trust和Ashford LLC的持續關係。

Ashford LLC也可能在未來管理其他實體或資產。我們的高級職員及若干董事亦可能是該等未來實體或其附屬公司的主要職員或董事，並可能擁有該等實體的所有權權益。任何該等職位或利益可能會對我們的高級職員及若干董事造成額外的利益衝突。

阿什福德有限責任公司是阿什福德信託的子公司，直到其分拆，並可能能夠直接有吸引力的投資機會阿什福德信託和遠離我們。

在2014年11月12日分拆之前，Ashford LLC是Ashford Trust的子公司，Ashford Trust是一家上市的酒店REITs，其投資目標與我們相似。只要Ashford LLC是我們的外部顧問，我們的管理文件要求我們包括Ashford LLC指定的人員作為候選人，在任何股東大會上選舉董事，如我們的管理文件所述。我們的每一位執行官和一位董事也是Ashford LLC的僱員和/或高級管理人員。此外，除Richard Stockton先生外，我們的每一名高級職員和我們的一名董事均擔任Ashford Trust的高級職員和/或董事。此外，本公司前任首席執行官兼現任主席Monty J. Bennett先生亦為Ashford Trust主席及Ashford Inc.的主席、首席執行官兼重要股東。我們的諮詢協議要求Ashford LLC在向Ashford Trust或Ashford LLC的任何未來客户提交符合我們投資準則的投資之前，先向我們提交這些投資。我們的董事會可不時修改或補充我們的投資指引，只要我們的投資指引不會以與顧問協議日期的全部或任何部分Ashford Trust的投資指引直接競爭的方式進行更改。如果未經Ashford LLC明確同意，我們對投資準則作出重大變更，Ashford LLC沒有義務向我們展示投資機會，而是Ashford LLC將酌情考慮Ashford LLC認為相關的因素，根據最佳判斷，酌情分配投資機會及其建議的其他實體。受Ashford LLC當時對此類其他實體的任何義務的約束。

然而，一些組合投資機會可能包括滿足我們投資目標的酒店，以及滿足Ashford Trust或由Ashford LLC提供諮詢的其他實體的投資目標的酒店。如果投資組合不能被公平分配，Ashford LLC將不得不決定哪個實體將獲得機會。在這種情況下，我們的諮詢協議要求Ashford LLC以公平和公平的方式在我們與Ashford Trust或Ashford LLC提供諮詢的其他實體之間分配有價證券投資機會，與我們、Ashford Trust和此類其他實體的投資目標保持一致。在作出這一決定時，Ashford LLC需要使用相當大的酌情權，考慮每個實體關於物業收購、投資組合集中度、税收後果、監管限制、流動性要求、槓桿和其他被認為合適的因素的投資戰略和指導方針。在作出分配決定時，Ashford LLC沒有義務向我們提供任何此類投資機會。Ashford LLC和Ashford Trust已同意，任何符合我們投資指導方針的新投資機會都將提交給我們的董事會；然而，在提供給Ashford Trust之前，我們的董事會將只有十個工作日的時間來就這些機會做出決定。上述雙重責任可能會對我們的人員造成利益衝突，從而可能導致以下投資的決定或分配

63

---

可能對Ashford Trust的好處大於對我們公司的好處，Ashford Trust可能會在我們可能想要收購的某些投資方面與我們競爭。

Ashford LLC及其員工(其中一些是我們的高管)面臨着與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們依賴Ashford LLC、其子公司及其員工進行日常業務運營、資產管理以及提供設計和施工服務。在剝離之前，Ashford LLC由Ashford Trust全資擁有。Ashford LLC由我們目前的管理團隊領導，這也是Ashford Trust的當前管理團隊(每種情況下，理查德·斯托克頓先生除外)。由於Ashford LLC的一些員工對Ashford Trust以及我們的公司負有責任，我們沒有他們的全神貫注，他們在我們的公司Ashford Inc.和Ashford Trust之間分配時間和資源時面臨衝突。如果Ashford LLC未來為任何其他實體提供諮詢和/或領導，或管理更多資產，這可能會在我們管理團隊的時間和資源分配方面產生更多衝突。作為阿什福德有限責任公司剝離的結果，其員工承擔着與阿什福德公司S上市公司身份相關的額外責任。在動盪的市場條件下，或其他需要Ashford LLC集中支持和協助的時候，Ashford LLC同時擔任外部顧問或Ashford Trust的其他實體也可能同樣需要更多的關注和關注，從而對Ashford LLC員工有限的時間和資源提出競爭性的高水平需求。如果我們由專門為我們工作的人在內部管理，我們可能得不到我們所需或以其他方式將得到的必要支持和幫助。

我們向Ashford Inc.提供資金，為Ashford Securities的成立、註冊和持續融資需求提供資金，這可能會導致某些利益衝突。不能保證阿什福德證券將繼續成功地幫助我們籌集資金。

關於2019年9月Ashford Inc.成立Ashford Securities，我們和Ashford Trust達成了一項捐款協議，向Ashford Inc.提供資金，為Ashford Securities的成立、註冊和持續資金需求提供資金。因此，阿什福德證券的經營和管理可能會受到其與我們和阿什福德信託公司之間的利益衝突的影響或影響。此外，我們與包括Ashford Securities在內的關聯方之間的協議可能不是獨立協議，也可能不像雙方保持獨立運營時那樣對我們的投資者有利。不能保證阿什福德證券將繼續成功地幫助我們籌集資金。

與雷明頓酒店和總理的利益衝突，這兩個公司都是阿什福德公司的子公司，可能導致我們的管理層採取的行動與股東的最佳利益無關。

雷明頓酒店是阿什福德公司的子公司，目前管理Pier House Resort & Spa，Bardesono Hotel and Spa，Hotel Yountville和Cameo Beverly Hills。我們預期Remington Hospitality將管理我們未來收購的若干酒店。總理也是阿什福德公司的子公司，目前為我們提供設計和施工服務。我們預期Premier未來亦將為我們提供設計及建造服務。一般的利益衝突，特別是與雷明頓酒店和Premier有關的利益衝突可能導致管理層的決策，不符合我們的股東的最佳利益。蒙蒂·班尼特先生和小阿奇·班尼特先生，在被Ashford Inc.收購之前，他實益擁有Remington Lodging的100%股權。2019年11月6日

截至2023年12月31日，我們的董事會主席兼Ashford Inc.的主席、首席執行官兼主要股東Monty J. Bennett先生已獲委任。和小阿奇·班尼特先生共同擁有Ashford Inc.約610，261股股份。普通股，佔阿什福德公司約19.0%的所有權權益，並持有Ashford Inc.的18，758，600股股份。D系列可轉換優先股，連同所有未付應計及累計股息，可轉換（轉換價為每股117. 50美元）為額外約4，229，668股Ashford Inc.普通股，如果在2023年12月31日轉換，將增加貝內特夫婦在阿什福德公司的所有權權益。達到65%。Monty J. Bennett先生及Archie Bennett，Jr.擁有的18，758，600股D系列可換股優先股。包括360，000股信託公司股份。

我們已與Remington Hospitality訂立酒店管理MEA及酒店管理主協議，並與Premier訂立項目管理MEA及項目管理主協議。在我們有權或控制該等事宜的範圍內，酒店管理層MEA要求我們根據酒店管理主協議聘用雷明頓酒店為我們收購的所有未來物業提供酒店管理服務，除非我們的獨立董事（i）一致投票不聘用雷明頓酒店，或（ii）基於特殊情況或過往表現，通過多數票，選擇不聘用雷明頓酒店，因為他們根據合理的商業判斷確定，不聘用雷明頓酒店符合我們的最佳利益，或者其他經理或開發商可以更好地履行職責。項目管理MEA和主項目管理

64

---

與總理的協議也有類似的規定。為Ashford Inc.重要職位的實益擁有人。將（通過Premier）收到我們根據主項目管理協議支付的任何項目管理費和終止費。Monty J. Bennett先生可能會影響我們出售、收購或開發酒店的決策，但這樣做不符合我們股東的最佳利益。

Monty J. Bennett先生在Ashford Inc.的所有權權益和管理義務。向他提出與我們和Ashford Inc.之間的商業安排有關的管理決策的利益衝突，以及他對阿什福德公司的管理義務減少他在監督我們公司的時間和精力我們的董事會已採納一項政策，要求我們根據與Remington Hospitality訂立的酒店管理主協議及與Premier訂立的主項目管理協議有權作出的所有重大批准、行動或決定，均須經我們獨立董事的過半數或（在某些情況下）全體獨立董事批准。然而，鑑於根據主酒店管理協議和主項目管理協議向雷明頓酒店提供的權力和/或運營自由度，Monty J. Bennett先生作為Ashford Inc.的董事長兼首席執行官，可能採取不符合股東最佳利益的行動或決定，或與其根據酒店管理總協議對本公司的義務、適用特許經營協議對本公司的義務或其根據項目管理總協議對本公司的義務不一致。

阿什福德公司由於其對Remington Hospitality管理的任何酒店的競爭組合的確定施加重大影響的能力，可能人為地提高了對酒店業績的看法，使今後的物業更難使用Remington Hospitality以外的管理人員。

根據我們與Remington Hospitality訂立的主酒店管理協議，我們有權根據適用酒店的表現終止Remington Hospitality，惟須支付終止費。表現乃根據適用酒店之經營毛利率及其RevPAR滲透指數釐定，該指數提供指定物業所產生之每間客房相對於其競爭組合所產生之相對收益。就Remington Hospitality管理的每間酒店而言，其競爭組合包括相關市場中的一小羣酒店，我們和Remington Hospitality認為就該等酒店的表現基準而言具有可比性。阿什福德公司對我們管理的任何酒店的競爭環境的確定具有重大影響。阿什福德公司可能會人為地增加酒店表現的印象，選擇一個表現不佳或無法與雷明頓酒店管理的酒店相媲美的競爭組合，從而使我們更難選擇不使用雷明頓酒店管理未來的酒店管理。

雷明頓酒店可能會尋求與我們競爭的住宿投資機會。

根據我們與Remington Hospitality的酒店管理MEA的條款，如果Remington Hospitality或其關聯公司發現符合我們投資標準的投資機會，Remington Hospitality將向我們發出書面通知並説明投資機會。我們將有10個工作日的時間來接受或拒絕投資機會。如果我們拒絕該機會，則Remington Hospitality可根據Ashford Trust與Remington Hospitality之間的現有協議以Ashford Trust為受益人，享有優先購買權，條款和條件與我們提供的基本相同。如果我們拒絕這樣一個投資機會，Ashford Trust或Remington Hospitality都可以追求這個機會並與我們競爭。在這種情況下，我們的董事會主席Monty J. Bennett先生以Ashford Trust的主席兼首席執行官的身份可能與我們直接競爭，而Remington Hospitality可能會在我們可能希望收購的某些投資方面與我們競爭。

我們作為經營合夥企業的普通合夥人的受託責任可能會產生利益衝突，這可能會阻礙有利於我們股東的商業決策。

作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們對經營合夥企業的其他有限合夥人負有受託責任，履行該責任可能會與我們股東的利益發生衝突。我們經營合夥企業的有限合夥人同意，如果我們對股東和作為經營合夥企業的普通合夥人對該等有限合夥人的受託責任發生衝突，我們沒有義務優先考慮該等有限合夥人的利益。此外，持有普通單位的人士有權就經營合夥協議的某些修訂（該等修訂需要有限合夥人（包括我們）的多數利益批准）進行投票，並個別批准會對彼等權利造成不利影響的某些修訂。該等投票權的行使方式可能與股東利益相沖突。例如，我們不能修改有限合夥人在經營合夥協議中規定的接受分配的權利，未經其同意，以不利影響其權利的方式，即使此類修改可能符合我們股東的最佳利益。

65

---

此外，當我們的股東與我們經營合夥企業的有限合夥人的利益分歧時，可能會產生衝突，特別是在可能對有限合夥人產生不利税務後果的情況下。由於在出資時歸屬於出資財產的未實現固有收益，部分普通股持有人在出售或再融資由我們的經營合夥企業擁有的財產時，可能會遭受與我們的普通股持有人不同和更不利的税務後果，包括不成比例的應課税收入和收益項目分配。由於該等持有人將不會獲得相應較大的現金所得款項分派，彼等可能就出售或再融資若干物業的適當定價、時間及其他重大條款，或是否出售或再融資該等物業有不同的目標。因此，Ashford LLC可能導致我們出售，不出售或再融資某些物業，即使該等行動或不作為可能對我們的股東有利，或在此等再投資可能不符合我們的最佳利益時，以該等銷售所得款項進行遞延税項交換。

我們的利益衝突政策可能無法充分解決與我們的活動有關的所有利益衝突。

我們已採納利益衝突政策，以具體解決與我們活動有關的部分衝突，這些衝突需要我們大多數無利害關係的董事批准，以批准我們的任何董事或高級職員、Ashford LLC或其僱員、Ashford Trust或Stirling Inc.有興趣根據這項政策，我們的董事會已成立關聯方交易委員會（由Vaziri先生和Rinaldi先生以及Carter女士組成），該委員會有權拒絕新的擬議利益相關方交易或建議該交易獲得多數獨立董事的批准。然而，我們的政策可能不足以解決可能出現的所有衝突。此外，它可能不會以有利於我們的方式解決此類衝突。

我們的管理架構可能導致利益衝突的潛在可能引發持不同政見的股東活動，從而導致重大成本。

特別是在整體市場波動或公司證券市價下跌的時期後，房地產投資信託基金（包括我們）一直是股東訴訟、股東董事提名和持不同政見股東提出的股東建議的目標，這些股東聲稱與附屬及相關人士和實體的業務交易存在利益衝突。我們與Ashford LLC，Ashford Inc.，阿什福德信託，斯特林公司，Ashford LLC和Ashford Inc.提供管理或其他服務，Mr. Monty J. Bennett，Jr.以及Ashford Inc.的其他關聯方。阿什福德信託基金會可能會促成這種活動這些活動，如果針對我們，可能導致巨大的成本和轉移我們管理層的注意力，即使行動是沒有根據的。

對維權投資者的行動作出反應可能會花費高昂且耗時，擾亂我們的運營，轉移管理層和員工的注意力。股東積極行動可能會對我們的未來方向造成明顯的不確定性，從而可能導致潛在商機的損失，並使我們的顧問更難吸引及挽留合資格人員及業務夥伴。此外，選舉具有特定議程的個人進入我們的董事會可能會對我們有效和及時實施我們的戰略計劃的能力產生不利影響。

與酒店投資有關的風險

我們面臨與經營酒店相關的一般風險。

我們擁有酒店物業，其經濟特徵與許多其他房地產資產不同，酒店REITs的結構與許多其他類型的REITs不同。例如，典型的寫字樓物業與第三方租户有長期租約，這提供了相對穩定的長期收入來源。另一方面，酒店從通常僅入住幾晚的客人賺取收入，這導致我們每間酒店的房價和入住率每天都在變化，並導致收入可能極不穩定。此外，我們的酒店面臨酒店行業常見的各種經營風險，其中許多風險超出我們的控制範圍，詳情將在下文詳述。

旅遊業的衰退或中斷可能對我們的業務及財務表現造成不利影響。

我們的業務和財務表現受到全球旅遊業健康狀況的影響。差旅支出對個人和企業相關的可自由支配支出水平很敏感，在經濟衰退期間，差旅支出往往下降或增長較慢，以及其他因素，包括下文討論的因素造成的中斷。差旅支出減少可能會減少對我們服務的需求，從而導致收入減少。例如，在區域或全球經濟衰退期間，國內和全球經濟狀況可能會迅速惡化，導致失業率上升，商務和休閒旅客的支出減少。我們提供的服務支出放緩可能會對我們的收入增長產生負面影響。

66

---

其他可能對我們業務產生負面影響的因素包括：恐怖事件和威脅以及相關的加強旅行安全措施；政治和地區衝突；天災，如地震、颶風、火災、洪水、火山和其他自然災害；戰爭；對流行病、傳染病或健康流行病的擔憂或威脅，如COVID—19、埃博拉病毒、H1N1流感（豬流感）、MERS、SAR、禽流感、寨卡病毒或類似疫情；環境災難；長時間停電；價格上漲、財務不穩定和航空公司的運力限制；航空公司的工作行動和罷工；酒店供應、入住率和ADR的波動；簽證和移民要求或邊境管制政策的變化；監管機構徵收税款或附加費；汽油和其他燃料價格上漲。

由於這些事件或擔憂及其影響的全部影響在很大程度上是不可預測的，它們可能會戲劇性地突然影響消費者的旅行行為，並減少需求。需求的任何減少（視乎其範圍及持續時間而定）以及任何影響旅行安全的未來問題，均可能對我們的業務、營運資金及財務表現造成重大不利影響。此外，在某些事件（例如惡劣天氣條件、實際或威脅的恐怖活動、戰爭或旅行相關健康事件）發生時，大量旅客的現有旅行計劃被中斷，可能導致顯著額外成本並減少我們的收入，在每種情況下，導致流動性受到限制。

我們可能須作出重大資本開支以維持酒店物業，而我們進行的任何開發活動可能比我們預期的成本更高。

我們的酒店持續需要翻新和其他基本設施改善，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。我們酒店的經理或特許經營人也要求我們根據管理協議或作為保留特許經營許可證的條件進行定期資本改進。一般而言，我們負責該等資本改良的成本。作為我們長期增長戰略的一部分，我們還可能開發酒店。酒店翻新及發展涉及重大風險，包括：

•建築費用超支和延誤；

•酒店業務中斷、收入流失和經營中的酒店受損，包括客房、餐廳或會議場所翻修期間的收入損失；

•我們酒店的運營成本增加，因為他們依賴部分開發用地進行酒店運營；

•為翻修或開發提供資金的費用，以及無法以有吸引力的條件獲得資金；

•我們在這些基本建設改善或發展方面的投資回報未能達到預期；

•無法獲得所有必要的分區、土地使用、建築、佔用和建築許可證；

•如果項目在完成前被放棄，則在發展項目上損失了大量投資；

•環境問題；

•與特許經營人或酒店管理人就遵守相關特許經營協議或管理協議而發生的糾紛：

•與開發有關的負債，如設計/施工缺陷索賠。

如果我們的運營現金流不足以為所需的資本支出提供資金，那麼我們將需要借入、出售資產或出售額外的股本證券，以資助未來的資本改進。

酒店業務屬季節性，影響我們季度之經營業績。

酒店業具有季節性。這種季節性可能會導致我們的財務狀況和經營業績出現季度波動，包括我們普通股可供分派的金額。我們的季度經營業績可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，包括我們經營所在的若干市場的天氣狀況和經濟不佳因素。我們的現金流量可能不足以抵銷因該等波動而出現的任何短缺。因此，我們可能不得不減少分派或在某些季度訂立短期借款，以向股東作出分派。該等借貸可能無法按優惠條款（如有）獲得。

酒店業的週期性可能會導致我們的經營業績波動，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

從歷史上看，酒店業一直是高度週期性的。住宿需求的波動以及酒店的經營業績在很大程度上是由一般經濟和當地市場狀況引起的，這些因素隨後會影響商務和休閒旅行的水平。除一般經濟狀況外，新的酒店房間供應是影響酒店業表現的重要因素，而過度建設有可能進一步加劇經濟衰退的負面影響。當需求增長超過供應時，房價和入住率以及RevPAR往往會上升

67

---

成長。住房基本面的不利變化可能導致回報大幅低於我們的預期或導致虧損，這可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們許多與房地產相關的成本都是固定的，即使我們的酒店收入減少，這些成本也不會減少。

許多成本，如房地產税、保險費和維護費，即使在酒店沒有客滿、房價下降或其他情況導致收入減少的情況下，通常也不會減少。此外，新收購或翻新的酒店可能不會立即產生我們預期的收入，或者根本不會產生收入，酒店的運營現金流可能不足以支付與這些新酒店相關的運營費用和債務償還。如果我們不能通過我們投資組合的足夠收入來抵消房地產成本，我們的經營業績和我們向股東分配資金的能力可能會受到不利影響。

消費者越來越多地使用互聯網旅遊中介可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

我們的一些酒店房間是通過互聯網旅遊中介預訂的，包括但不限於TripAdvisor.com、Travelocity.com、Expedia.com和Priceline.com。隨着網上預訂量的增加，這些中介機構可能會從我們的管理公司獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大的合同優惠。此外，一些互聯網旅遊中介正試圖將酒店客房作為一種商品提供，通過提高價格和一般質量指標(如“三星級市中心酒店”)的重要性，以犧牲品牌認可度為代價。這些中介希望消費者最終會對他們的預訂系統產生品牌忠誠度，而不是對我們物業特許經營的品牌忠誠度。如果通過互聯網中介的銷售額大幅增加，並導致消費者對我們的酒店特許經營品牌的忠誠度下降，我們的客房收入可能會低於預期，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的收入和盈利能力可能會因商務相關技術的使用增加而受到不利影響，這可能會減少與商務相關的旅行需求。

企業越來越多地使用電話會議和視頻會議技術，這可能會導致商務旅行減少，因為公司越來越多地使用允許來自不同地點的多方參加會議的技術，而無需前往集中的會議地點。在某種程度上，這些技術在日常業務中發揮的作用越來越大，與商務相關的旅行的必要性減少，酒店客房需求可能會減少，我們的收入、盈利能力和向股東分配的能力可能會受到不利影響。

未來的恐怖襲擊或恐怖警報級別的變化可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

自2001年以來，之前的恐怖襲擊和隨後的恐怖主義警報對美國的旅遊和酒店業造成了不利影響，往往對整體經濟的影響不成比例。無法確定在美國或其他地方發生的實際或威脅的恐怖襲擊對國內和國際旅行，特別是我們的業務可能產生多大影響，但任何此類襲擊或此類襲擊的威脅可能會對旅行和酒店需求、我們為業務融資的能力以及我們為酒店提供保險的能力產生實質性的不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、我們的經營業績和我們的前景產生實質性的不利影響。

我們面臨與僱用酒店人員相關的風險，特別是在僱用工會勞工的酒店方面。

我們的經理，包括雷明頓酒店和獨立的第三方經理，負責招聘和維護我們每家酒店的勞動力。儘管我們不直接僱傭或管理酒店的員工，但我們仍然面臨着許多通常與酒店勞動力相關的成本和風險，特別是在那些有工會員工的酒店。有時，酒店運營可能會因罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳而中斷。我們還可能因涉及經理及其勞動力的合同糾紛或其他事件而招致增加的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛的解決或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本增加，這是我們酒店運營成本的一個重要組成部分，無論是通過增加工資或福利，還是通過改變工作規則來提高酒店運營成本。我們沒有能力影響這些談判的結果。我們的第三方經理也可能無法聘請高質量的人員來為酒店部門配備足夠的人員，這可能導致對酒店客人和酒店運營的服務水平不達標。

我們的經理與員工簽訂集體談判協議的酒店比其他酒店更受勞動力活動的影響。勞資糾紛的解決或重新談判的勞動合同可能導致勞動力成本增加，原因是工資或福利的增加，或者是工作規則的改變，從而提高酒店的運營成本。此外，勞資協議可能會限制我們酒店經理在經濟衰退期間減少酒店員工人數的能力，因為集體談判協議是由酒店經理和工會協商達成的。我們的能力，如果有的話，

68

---

本集團可能無法控制該等談判結果的任何重大影響，受涵蓋特定物業的個別管理協議所限制及取決於該等談判結果，而本集團可能並無能力控制該等談判結果。

此外，勞動法的變化可能會對我們產生負面影響。例如，實施新的職業健康和安全法規、最低工資法、加班、工作條件、就業地位和公民身份要求，以及勞工部擬議的條例，擴大《公平勞動標準法》下的非豁免僱員範圍，以增加加班費的權利，可能會大幅增加勞動力成本，這將增加我們酒店物業的經營成本，並可能對我們的業務或盈利能力造成重大不利影響。

與房地產行業相關的風險

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們對酒店物業表現的不利變化做出反應的能力，並損害我們的財務狀況。

由於房地產投資的流動性相對較低，我們以合理價格及時出售一個或多個酒店物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資條件的能力有限。

我們可能會決定在未來出售酒店物業。吾等無法預測吾等能否按吾等設定的價格或條款出售任何酒店物業，或吾等是否可接受潛在買家提供的任何價格或其他條款。我們也無法預測找到一個願意購買的買家和完成出售酒店物業所需的時間。

在出售物業前，我們可能需要花費資金糾正缺陷或進行改進。我們可能沒有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進。此外，當我們收購酒店物業時，我們可能同意在一段時間內限制我們出售該物業的條款，或施加其他限制，例如限制該物業可以放置或償還的債務金額。該等及其他因素可能會妨礙我們應對酒店物業表現的不利變動或流動資金需求的能力。

物業税的增加將增加我們的經營成本，減少我們的收入，並對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的每個酒店物業都要繳納不動產税和個人財產税。該等税項可能會隨着税率的變動以及物業經税務機關評估或重新評估而增加。如果財產税增加，我們的財務狀況、經營業績和我們向股東分派的能力可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。

遵守環境法或根據環境法承擔責任的成本可能會損害我們的經營業績。

由於遵守現有或未來環境法律及法規的成本，我們酒店的經營開支可能高於預期。此外，我們的酒店物業可能須承擔環境責任。不動產的所有人或經營人可能因財產上存在或排放危險物質而造成的環境污染而承擔責任。我們可能會承擔責任，無論：

•我們對污染的瞭解；

•污染髮生的時間；

•污染的原因；或

•對污染負有責任的一方。

我們可能會發現與我們的酒店物業相關的環境問題，而我們並不知情。我們的部分酒店物業使用或過去可能使用過地下儲罐儲存石油基產品或廢物產品，這可能會產生危險物質釋放的可能性。如果酒店物業存在環境污染，如果我們擁有該物業，我們可能會對污染承擔嚴格的連帶責任。

我們的物業發現重大環境負債可能會使我們承擔意外的重大成本。物業上存在有害物質可能會對我們以優惠條件出售物業的能力產生不利影響，我們可能會產生大量補救成本。

我們的環境保險政策可能無法為我們物業的任何環境責任提供足夠保障。此外，如果在承保任何保險單期間發現環境責任，

69

---

如果我們在未來收購的財產，我們可能無法以商業上合理的費率或根本無法為負債投保。我們可能會因任何該等事件而遭受損失。

已經頒佈了許多條約、法律和法規來管制或限制碳排放。與氣候變化相關的法規和立法的變化，以及遵守這些法律和法規，可能會要求我們對我們的酒店進行重大投資，並可能導致我們酒店的能源成本增加。

增税和税務規則的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。

作為一家在北美各地開展實體業務的公司，我們直接和間接地受到美國、州和地方税收規則變化的影響。為財務報告目的繳納的税款和未來的現金納税負債可能會受到此類税務規則變化的不利影響。這些變化可能會使我們與一些主要競爭對手相比處於競爭劣勢，以至於我們無法將税收成本轉嫁給我們的客户。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法案》（“IRA”）簽署成為法律，税收條款主要集中在對全球經調整財務報表收入實施15%的企業替代最低税和對股票回購徵收1%的消費税。****還創造了一些潛在的税收抵免，以激勵對某些技術和行業的投資。IRA的某些條款在2023財年生效，財政部和國税局已宣佈他們打算在2024財年繼續發佈和最終確定實施IRA的法規和其他指導。IRA並未對我們的業務造成重大負面影響。

我們的財產可能含有或產生有害黴菌，這可能導致對健康的不利影響和補救問題的成本責任。

當建築物或建築材料中積聚過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內暴露於黴菌的擔憂日益增加，因為暴露於黴菌可能導致各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。我們的產品組合中的某些屬性可能含有微生物物質，如黴菌和黴菌。因此，我們的任何物業中存在顯著黴菌可能需要我們進行成本高昂的補救計劃，以遏制或清除受影響物業中的黴菌。此外，如果出現重大黴菌，我們可能會面臨酒店客人、酒店員工和其他人的責任，如果出現財產損失或健康問題。

遵守ADA和消防、安全和其他法規可能需要我們承擔大量費用。

我們所有的酒店都必須遵守ADA。《反歧視法》要求"公共設施"，如旅館，對殘疾人無障礙。遵守ADA的要求可能需要消除准入障礙，不遵守可能導致美國政府處以罰款或對私人訴訟當事人判處損害賠償金，或兩者兼而有之。此外，我們的物業經營須遵守消防及安全法規、建築法規及其他土地使用法規，因為該等法規可能被政府機構及團體採納並適用於我們的物業。任何要求對我們的酒店物業進行實質性修改，無論是遵守ADA還是其他政府規則和法規的變更，都可能成本高昂。

我們可能會遇到未投保或投保不足的損失。

我們為酒店物業及其他保險提供財產及意外傷害保險，在每種情況下，我們的管理團隊認為合理的損失限額及承保範圍（並滿足貸款人及特許經營人的要求）。在此過程中，我們會根據管理層的經驗、我們的風險狀況、酒店經理和物業的損失歷史、物業和業務的性質、我們的損失預防工作以及保險成本等因素，來決定哪些免賠額、保單限額和條款是合理的。

各種類型的災難性損失可能無法投保，也可能無法在經濟上投保。如果發生重大損失，我們的保險範圍可能無法涵蓋我們損失投資的全部當前市場價值或重置成本。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮以及其他因素可能導致保險收益不足以在酒店受損或摧毀後完全更換或翻新。因此，有可能：

•我們已經獲得的保險範圍閾值可能無法完全保護我們免受可保損失（即，損失可能超過保險限額）；

•我們可能會產生大量免賠額，對我們的收入產生不利影響；

•我們可能會因不可保或經濟上不可保的風險而蒙受損失；及

70

---

•目前的保險限額可能無法繼續以合理的費率提供。

在未來，我們可能會選擇不為我們的任何財產維持恐怖主義保險。因此，一項或多項未投保或投保不足的鉅額損失可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們目前的每個貸款人都要求我們保持一定的保險覆蓋範圍。倘貸款人不相信我們已遵守該等要求，貸款人可獲得額外的承保限額並向我們尋求付款，或根據貸款文件宣佈我們違約。在前一種情況下，我們可以花費比我們認為合理或必要的更多的保險費，或者在後一種情況下，抵押一筆或多筆貸款的酒店可能會被取消抵押品贖回權。此外，一間或多間酒店的重大傷亡以抵押貸款可能導致保險公司向未償還貸款餘額申請保險收益，否則本可用於修復傷亡造成的損害，這將需要我們通過其他來源為修復提供資金。貸款人也可以取消酒店的贖回權，如果有一個重大損失，是不保險的。

與證券投資有關的風險

我們的收益在一定程度上取決於我們投資組合的表現。

在守則允許的範圍內，我們可能投資和擁有私人公司、其他公眾公司和REITs的證券。倘該等投資之價值下跌或該等投資未能提供具吸引力之回報，則本集團之盈利及現金流量可能會受到不利影響。

我們之前的投資業績並不代表未來的業績。

我們先前投資的表現並不一定表明我們的子公司將進行的投資的預期結果。在任何給定的投資中，投資都有可能完全虧損。雖然我們的管理團隊在與房地產相關的住宿債務和酒店資產方面擁有經驗並取得了成功的投資，但這些投資的過去表現並不一定表明我們未來的投資結果。

我們的投資組合可能會集中於單一行業的投資，不會完全分散。

我們持有OpenKey的投資，該公司在住宿行業運營。就我們尋求額外投資而言，我們預計這些投資一般會在與住宿相關的實體。因此，我們的投資組合可能包含集中於單一行業的投資，且可能無法按資產類別、地理區域或其他標準完全分散，這將使我們面臨集中風險的重大虧損。投資者無法保證我們投資組合的多元化程度會在未來任何時候增加。

與我們的組織和結構有關的風險

我們的章程包含可能延遲或阻止控制權變更交易的條款。

我們的憲章包含9.8%的所有權限制。為維護我們的REITs資格，我們的章程禁止任何人直接或推定擁有超過：

•本公司普通股流通股總數或價值中較低者的9.8%，或

•本公司任何類別或系列優先股或本公司任何其他股票的發行在外股份總數或價值中較小者的9.8%，除非本公司董事會批准豁免。

我們的章程的建設性所有權規則是複雜的，並可能導致一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票被視為建設性地由一個個人或實體擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的普通股仍可能導致該個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行普通股，因此受我們章程的所有權限制。未經董事會同意，任何企圖擁有或轉讓超過所有權限額的普通股股份將是無效的，並可能導致股份自動轉讓給慈善信託。

我們的董事會可以創建和發行額外類別或系列的普通股或優先股，而無需股東批准。

我們的章程授權我們的董事會發行一個或多個類別的普通股或優先股，並確定任何類別的普通股或優先股的優先權和權利。在遵守任何未發行類別或系列優先股的條款的情況下，可以採取這些行動，而無需獲得股東批准。我們的發行

71

---

其他類別的普通股或優先股可能會延遲或阻止某人控制我們，即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的最佳利益。

本公司經營夥伴關係的合夥協議中的某些條款可能會延遲或阻止對本公司的未經請求收購。

我們的經營合夥企業的合夥協議中的條款可能會延遲或增加對我們的主動收購或我們控制權的變更。這些條文可能會阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們控制權的建議，儘管部分股東可能會認為該等建議（如果提出）是可取的。這些規定除其他外包括：

•符合條件的當事人的贖回權；

•對我們共同單位的轉讓限制；

•在某些情況下，普通合夥人有權在未經有限合夥人同意的情況下修改合夥協議；

•有限合夥人在特定情況下同意普通合夥權益轉讓和經營合夥企業合併的權利。

由於馬裏蘭州法律和我們的章程中包含的條款可能會產生反收購效果，投資者可能會被阻止為他們的股票獲得“控制權溢價”。

我們的章程和馬裏蘭州普通公司法（“MGCL”）中包含的條款可能會產生延遲、推遲或阻止收購企圖的效果，這可能會阻止股東獲得其股份的“控制權溢價”。例如，這些條款可能會推遲或阻止我們普通股的投標要約或購買我們的大量普通股，從而限制我們的股東獲得其普通股溢價高於當時的市場價格的機會。

這些規定包括：

•我們章程中的所有權限制限制相關投資者，包括任何投票團體，未經我們的許可，不得收購超過9.8%的普通股或任何類別的優先股。

•我們的章程授權我們的董事會發行一個或多個類別的普通股或優先股，並確定任何類別的普通股或優先股的優先權和權利。這些行動可在不徵求股東同意的情況下采取。我們的普通股和優先股的發行可能會延遲或阻止某人控制我們，即使控制權的變更符合我們股東的最大利益。

馬裏蘭州成文法規定，董事的行為（或不作為的決定）涉及或影響公司的收購或潛在收購控制權，不得受到比董事的任何其他行為更高的責任或更大的審查。因此，根據法律，馬裏蘭州公司的董事不需要在某些收購情況下按照相同的謹慎標準行事，也不需要像特拉華州和其他公司管轄區那樣接受相同的審查標準。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。

MGCL的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的建議，否則可能會為我們的股東提供機會實現高於我們普通股當時通行市價的溢價或其股份的“控制溢價”，或禁止可能被視為符合我們股東最佳利益的交易。這些規定包括：

•"業務合併"條款，在受限制的情況下，禁止我們與"有利害關係的股東"之間的某些業務合併。（一般定義為實益擁有本公司或其關聯公司股份10%或以上投票權的任何人）自股東成為有利害關係股東的最近一天起五年內，及其後對該等業務合併施加特別股東投票要求，除非達成MGCL所載的若干公平價格要求；及

•“控制股份”條款規定，在“控制股份收購”(定義為直接或間接取得所有權或對已發行“控制股份”的控制權)中收購的本公司的“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)沒有投票權，但如獲本公司股東以所有有權就該事項投贊成票的至少三分之二的贊成票批准，則不在此限，不包括所有相關股份。

72

---

此外，MGCL第3編第8子標題允許馬裏蘭州公司擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券，並且至少有三名獨立董事，儘管章程或細則中有任何相反的規定，但選擇遵守以下五項條款中的任何或全部：分類董事會；罷免董事的三分之二股東投票要求；董事會會議的董事會成員，應當在董事會會議上作出決定；董事會成員應當在董事會會議上作出決定；董事會成員應當在董事會會議上作出決定；並要求擁有至少多數票的持有人要求召開股東特別會議。

我們的章程選擇不參與商業合併/暫停和控制股份的規定。通過一項與副標題8無關的條款，我們的憲章規定，董事只有在有理由並經多數股東投票同意的情況下才能被免職。由於本公司章程中載有退出公司合併/暫停經營和控制股份的條款，因此，除非董事會建議並經股東批准，否則不能對其進行修改。此外，我們的董事會已經通過了一項決議，禁止我們進行副標題8允許的任何選舉，除非這樣的選舉首先得到股東投票的批准。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取許多行動。

我們的董事會擁有全面的權力來監督我們的業務和事務，並決定我們的主要公司政策。這一權力包括極大的靈活性。例如，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下進行以下操作：

•隨時修改或修訂我們有關普通股或優先股的股息政策（包括取消、不宣派或大幅減少這些證券的股息）；

•根據我們的諮詢協議，在某些條件下終止阿什福德有限責任公司；

•隨時和不時地修改或修訂我們的投資、融資、借款和分紅政策，以及我們關於所有其他活動的政策，包括增長、債務、資本化和運營；

•修改我們關於利益衝突的政策，條件是這種改變符合適用的法律要求；

•根據本公司章程的條款，阻止股份的所有權、轉讓和/或積累，以保護本公司作為REITs的地位或出於任何其他被認為符合本公司和股東的最佳利益的原因；

•根據任何已發行類別或系列優先股的條款，在未經股東批准的情況下增發股票，這可能稀釋我們當時股東的所有權；

•在任何已發行的優先股類別或系列條款的約束下，未經股東批准，修改我們的章程以增加或減少股票總數或任何類別或系列的股票數量；

•在任何未發行的優先股類別或系列條款的約束下，未經股東批准，對本公司普通股或優先股的任何未發行股份進行分類或重新分類，並設定此類分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款，包括可能具有反收購效力的條款；

•僱傭和補償關聯公司(取決於公正的董事批准)；

•將我們的資源用於最終不會隨着時間的推移而增值的投資；以及

•確定試圖獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益。

這些行動中的任何一項都可能增加我們的運營費用，影響我們進行分配的能力，或者降低我們的資產價值，而不會讓我們的股東有權投票決定我們是否應該採取此類行動。

我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

馬裏蘭州法律規定，董事或官員如果真誠履行其職責，以他或她合理地相信符合我們的最佳利益的方式，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下會使用的謹慎態度，則他或她不承擔任何責任。此外，我們的章程免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤或對訴訟理由具有重大意義的積極和故意的不誠實判斷而產生的責任除外。我們的憲章要求我們在訴訟的最終處置之前，在馬裏蘭法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級職員，並預支費用，以承擔與他們可能被提起或威脅被提起的任何訴訟有關的實際責任，除非董事或高級職員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意行為或主動故意不誠實的結果，董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益。

73

---

或（如屬刑事法律程序）該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為屬違法。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比普通法下可能存在的更有限。此外，我們一般有義務在就董事及高級職員以董事及高級職員身份採取行動時，就可獲得彌償作出任何決定前，預付董事及高級職員所產生的抗辯費用。

未來發行證券，包括我們的普通股和優先股，可能會降低現有投資者的相對投票權和所有權百分比，並可能會稀釋我們的股票價值。

我們的章程授權發行最多250，000，000股普通股和80，000，000股優先股。截至2024年3月12日，我們有66，520，711股普通股已發行及發行在外，3，078，017股B系列累積可轉換優先股，1，600，000股D系列累積優先股，16，159，670股E系列可贖回優先股和1，774股，180股M系列可贖回優先股我們還將10，000，000股授權優先股分類為C系列優先股。截至2024年3月12日，概無C系列優先股股份已發行及未發行。我們的章程允許我們隨時創建新系列的優先股。因此，我們可能會額外發行183，479，289股普通股和57，388，133股優先股。

未來發行普通股或優先股，包括通過我們的“在市場上”股票發行計劃，我們的SEDA（定義如下），發行E系列優先股和M系列優先股（我們在SEC存檔中有一份有效的註冊聲明），以及根據第3（a）（9）條與我們優先股持有人私下談判的交易協議。1933年《證券法》（“證券法”）修訂後的規定，可能會降低我們普通股或優先股的相對投票權，並可能導致我們當時現有普通股或優先股持有人的所有權比例大幅稀釋。我們可能會對未來發行的任何普通股或優先股進行任意估值，包括服務或收購或其他公司行動，這些行動可能會降低投資者的相對投票權和/或稀釋我們股東所持股份的有形賬面淨值，並可能會對我們證券的任何交易市場產生不利影響。我們的董事會可酌情指定授權但未發行的普通股或優先股的權利、條款和優先權，包括未經股東批准的轉換和投票優先權。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

不符合REITs的資格，或不符合REITs的資格，將導致我們作為一個普通公司納税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。

我們的經營方式旨在使我們有資格成為美國聯邦所得税目的的REITs。吾等相信，吾等的組織及現行及建議的營運方法，將使吾等能夠自截至二零一三年十二月三十一日止應課税年度起，符合資格及税務要求。然而，我們可能不符合或仍然符合REITs的資格，或我們可能需要依賴REITs的“保留條款”。如果我們要依賴房地產投資信託基金的"儲蓄條款"，我們可能不得不支付罰款税，這可能是重大的。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：

•在計算應課税收入時，我們不允許扣除支付給股東的股息，並將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税；

•我們可能會受到增加的州和地方所得税的影響；

•除非我們根據某些美國聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。

如果，由於適用於我們未來債務的契約，我們被限制向我們的股東作出分派，我們可能無法作出必要的分派，以避免美國聯邦企業所得税和消費税，以及資格和保持我們作為REITs的資格，這可能會對我們造成重大不利影響。此外，如果我們未能符合REITs的資格，我們將不再需要進行分銷。由於所有這些因素，我們未能取得房地產投資信託基金資格可能會削弱我們擴展業務及籌集資本、向股東作出分派的能力，並會對我們證券的價值造成不利影響。

74

---

即使我們有資格並保持資格成為REITs，我們可能面臨其他税務責任，減少我們的現金流。

即使我們有資格並保持資格作為REITs納税，我們可能會對我們的收入和資產繳納某些聯邦、州和地方税，以及在我們擁有資產或在國際司法管轄區開展業務的外國税。例如：

•我們將須就未分配REITs應課税收入繳税。

•如果我們在日常業務過程中處置主要為出售給客户而持有的止贖物業的淨收入或其他非合格收入，我們必須按最高企業税率就該收入繳納税款。

•如果我們在“禁止交易”中出售物業，我們的銷售收益將被徵收100%的罰款税。

•我們的每個TRS都是完全應納税的公司，並將對其收入繳納聯邦和州税。

•我們可能會經歷州和地方所得税負擔的增加。在過去幾年中，某些州和地方税務當局為了增加收入，對所得税制度進行了重大改革。所頒佈的變更包括修訂總收入（相對於應課税收入淨額）的徵税、暫停和/或限制使用淨經營虧損扣除額、税率和費用的增加、附加費的增加，以及在實體層面對我們的合夥企業收入徵税。面對不斷增加的預算赤字，越來越多的州和地方税務當局表示，他們將以這種方式修改所得税制度，並/或取消某些聯邦允許的税收減免，如REITs股息支付扣除。

未能進行所需的分配將使我們繳納美國聯邦企業所得税。

我們打算以一種允許作為REIT的方式運營，用於美國聯邦所得税目的。為了符合REIT的資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。在一定程度上，如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到我們REIT應税收入的100%，我們將就未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於守則規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

我們的TRS結構增加了我們的整體納税負擔。

我們的TRS須就其應納税所得額繳納聯邦、州和地方所得税，包括我們的TRS承租人租賃的酒店物業的收入，或者，如果是我們的TRS擁有的麗思卡爾頓聖託馬斯酒店，則扣除此類酒店的運營費用，如果是我們的TRS承租人租賃的酒店物業，則包括向我們支付的租金。因此，儘管我們對TRS的所有權允許我們除了收取租金外，還可以參與酒店物業的運營收入，但淨運營收入完全需要繳納所得税。我們TRS的税後淨收入可分配給我們，但須符合任何適用的預提要求。

如果我們與我們的TRS承租人的租約不被視為美國聯邦所得税目的的真正租約，我們將不符合資格成為REITs。

為符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項總收入測試，據此，我們總收入的指定百分比必須是被動收入，例如租金。就根據與我們的TRS承租人訂立的酒店租約支付的租金（佔我們的絕大部分總收入）而言，就美國聯邦所得税而言，該等租約必須視為真實租約，不得視為服務合約、合營企業或其他安排。我們已經對租賃進行了結構化，並打算對未來的租賃進行結構化，以便在美國聯邦所得税方面將這些租賃視為真正的租賃，但國税局可能不同意這種描述。如果租賃不被視為美國聯邦所得税目的的真正租賃，我們將無法滿足適用於REITs的兩項總收入測試中的任何一項，並可能無法符合REITs的資格。

我們對TRS的所有權是有限的，如果這些交易不是按公平條款進行的，我們與TRS的交易將導致我們對某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。如果直接由REIT持有或賺取，TRS可持有或賺取的資產或收入不屬於符合資格的資產或收入，包括根據酒店管理協議由合資格獨立承包商經營的酒店的總運營收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。規則

75

---

此外，對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。最後，100%的消費税也適用於TRS在服務與REIT租户的服務無關的情況下對其母公司REIT的服務定價過低。

我們的TRS須就其應課税收入繳納聯邦、外國、州及地方所得税，其税後淨收入可供分派予我們，但無須分派予我們。我們相信，我們的TRS股票及證券的總價值少於我們總資產（包括我們的TRS股票及證券）價值的20%。

我們監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保符合TRS所有權限制。此外，我們仔細審查我們與我們的TRS的所有交易，以確保它們是以公平的條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。例如，在確定我們租賃項下的TRS應支付的金額時，我們聘請了第三方準備轉讓定價研究，以確定我們制定的租賃條款是否符合適用的財政部法規的要求。然而，收到轉讓定價研究報告並不妨礙美國國税局質疑房地產投資信託基金與其TRS承租人之間租賃條款的公平性質。因此，我們可能無法避免適用上面討論的100%消費税。此外，美國國税局可能會根據剝離前發生的交易徵收消費税和罰款。

如果我們的酒店經理（包括Ashford Hospitality Services LLC及其附屬公司（包括Remington Hospitality））不符合“合資格獨立承包商”的資格，我們將無法成為REITs。

如果承租人是我們的“關聯方承租人”，則就適用於房地產投資信託基金的兩項毛收入測試而言，該承租人所支付的租金將不是符合資格的收入。我們將我們所有的酒店出租給我們的TRS承租人，除了麗思卡爾頓聖託馬斯酒店，它屬於我們的一家TRS。TRS承租人不會被視為“關聯方承租人”，也不會被視為直接經營住宿設施，這是被禁止的，只要TRS承租人從我們那裏租賃由“合格的獨立承包商”管理的物業。

我們認為，我們的TRS承租人支付的租金是REIT毛收入測試的合格收入，我們的TRS有資格被視為美國聯邦所得税TRS，但不能保證美國國税局不會對這種待遇提出質疑，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果我們未能通過資產或總收入測試，我們很可能會失去美國聯邦所得税的REIT資格，除非適用某些減免條款。

如果我們的酒店經理，包括阿什福德酒店服務有限責任公司(“AHS”)及其子公司(包括雷明頓酒店)，沒有資格成為“合格的獨立承包商”，我們將無法成為房地產投資信託基金。每家與我們的TRS承租人簽訂管理合同的酒店管理公司都必須有資格成為REIT規則下的“合格獨立承包商”，以便我們的TRS承租人支付給我們的租金符合我們的REIT收入測試要求。在其他要求中，為了符合資格的獨立承包商，經理不得擁有超過35%的我們的流通股(按價值計算)，任何個人或團體不得擁有超過35%的我們的流通股和經理的所有權權益，只考慮超過5%的股份的所有者，以及就上市的此類經理的所有權權益而言，只有超過5%的所有權權益的持有者。複雜的所有權歸屬規則適用於這35%的門檻。儘管我們打算監控我們酒店經理及其所有者對我們股份的所有權，但這些所有權水平可能會被超過。此外，我們和AHS及其子公司，包括雷明頓酒店，必須遵守我們從美國國税局獲得的與阿什福德公司S收購雷明頓酒店有關的私人信函裁決的條款，以確保AHS及其子公司，包括雷明頓酒店，繼續有資格成為“合格的獨立承包商”。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們的實益權益份額所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會對我們的業績產生重大不利影響。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，我們還必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值的至少75%由現金、現金項目、政府證券和合格的REIT房地產資產組成。我們對證券的剩餘投資(政府證券和合格房地產資產除外)一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)不能由任何一個發行人的證券組成，不能超過我們總資產價值的20%。

76

---

通過一個或多個TRS的證券，以及不超過我們總資產價值的25%，可以由某些公開發售的REIT債務工具代表。

如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這種不符合要求的情況，以避免失去我們的REIT地位並遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。

遵守REIT的要求可能會迫使我們借錢向股東進行分配。

作為房地產投資信託基金，我們必須將至少90%的年度房地產投資信託基金應納税所得額(不包括淨資本利得)分配給我們的股東。在一定程度上，如果我們滿足分配要求，但分配的應税收入少於100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦公司所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

有時，出於財務報告的目的，我們可能產生的應税收入大於我們的淨收入，或者我們的應税收入可能大於我們可供分配給股東的現金流。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能被要求借入資金，以不利的價格出售投資，或尋找其他資金來源，以進行足夠的分配，使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足分配要求，並避免公司所得税和特定年度4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或降低我們股權的價值。

根據管理REIT分配要求的美國聯邦所得税法，我們可以選擇以現金或現金和證券股票的組合來支付普通股的股息。如果我們進行的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，此類分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的資本返還，前提是持有者在其股票中的調整後的納税基礎。資本返還不應納税，但它的效果是減少持有者在其投資中調整後的税基。如果分派超過持有者股票的調整税基，它們將被視為出售或交換此類股票的收益。

我們未來可能會選擇以普通股而不是現金支付應税股息，在這種情況下，股東可能會出售我們的普通股以支付此類股息的税款，從而給我們的普通股的市場價格帶來下行壓力。

我們可以在每個股東的選擇下分配以現金和普通股支付的應税股息，但要受到一定的限制，包括現金部分至少佔總分配的20%。

如果我們以現金和普通股支付應税股息，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。因此，股東可能被要求就超過收到的現金股息的股息支付所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股，以支付這筆税款，銷售收益可能少於與股息相關的收入，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息扣繳美國聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分此類股息。如果我們以現金支付應税股息，而我們的普通股和相當數量的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息應繳税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。我們目前不打算支付普通股和現金的應税股息，儘管我們可能會選擇在未來這樣做。

被禁止的交易税可能會限制我們處置物業的能力。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。我們可能要繳納等同於房地產處置淨收益100%的禁止交易税。我們可能無法遵守避風港的規定，將房地產投資信託基金出售房地產的行為定性為禁止交易。因此，我們可以選擇不從事某些物業銷售，也可以通過我們的TRS進行此類銷售，這將受到聯邦和州所得税的影響。

77

---

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們的應税收入將受到美國聯邦、州和地方所得税的約束，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們的股東收到的總回報產生不利影響。

房地產投資信託基金的應付股息不符合某些股息的降低税率。

美國聯邦所得税最高税率為20%，適用於支付給美國股東的“合格股息收入”。然而，房地產投資信託基金應付股息一般不符合資格股息收入的最高股息率。然而，根據《減税和就業法案》，非公司納税人可以扣除20%的普通REITs股息，這些股息不屬於“資本利得股息”或“合格股息收入”，導致美國聯邦所得税最高税率為29.6%。個人、信託和遺產的收入超過一定門檻，也要對從我們收到的股息繳納3.8%的醫療保險税。適用於常規企業合格股息的更優惠税率可能會導致按個別税率繳税的投資者認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司股票，這可能會對REITs股份（包括我們的股票）的價值產生不利影響。

我們可能會受到不利的立法或監管税務變動，從而降低我們證券的市價。

美國聯邦所得税法管理REITs或該等法律的行政解釋可能隨時修訂。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會被採納、頒佈或生效，且任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯效力。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變動的不利影響。未來的立法可能會導致REITs的優勢更少，而且投資房地產的公司選擇作為公司納税可能會變得更有利，出於美國聯邦所得税的目的。

如果我們的經營合夥企業未能符合美國聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再符合REITs的資格，並遭受其他不利後果。

我們相信，我們的經營夥伴關係將被視為美國聯邦所得税目的的合夥關係。作為合夥企業，我們的經營合夥企業的收入無需繳納美國聯邦所得税。相反，包括我們在內的每個合夥人都被分配，並可能被要求就其在我們經營合夥企業收入中的份額納税。美國國税局可以質疑我們的經營合夥關係或我們作為美國聯邦所得税目的的合夥關係的任何其他子合夥關係的地位，法院可以支持這樣的質疑。如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何其他此類子合夥企業視為就美國聯邦所得税而言應作為公司納税的實體，我們將無法滿足適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再符合REITs的資格。此外，我們的經營合夥企業或任何子合夥企業未能符合合夥企業資格，可能導致其受到聯邦和州企業所得税的約束，這將大大減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金。

請注意，儘管合夥企業傳統上不受上文所述實體層面的美國聯邦所得税的約束，但新的審計規則（適用於2017年12月31日之後的納税年度）將普遍適用於合夥企業。根據新的規則，除非一個實體另有選擇，否則審計調整所產生的税款必須由該實體而不是由其合夥人或成員支付。我們將有權利用並打算利用新規定（包括任何變更）和《財務條例》規定的任何例外情況，以便合夥人（而不是合夥人本身）盡最大可能承擔因對發行實體應納税收入的審計調整而產生的任何税款。其中一個例外是採用一種選擇性的替代方法，根據該方法，調整產生的額外税款由受影響的夥伴分攤（通常稱為"退出選擇"），但利率高於其他方法。當推出選舉導致一個合夥人本身是合夥企業的合夥人被評估其在調整中的此類額外税份額時，該合夥企業可能會導致此類額外税推給其自己的合夥人。此外，《財資條例》規定，作為REITs的合夥人可能能夠就此類調整使用差額股息程序。關於合夥企業審計規則將如何適用仍有許多問題，目前尚不清楚這些規則將對我們產生什麼影響。然而，這些變化可能會增加美國。

78

---

聯邦所得税、利息和/或在美國聯邦所得税審計子公司合夥企業（例如我們的經營合夥企業）的情況下由我們承擔的罰款。

成為房地產投資信託基金的資格涉及守則中高度技術性和複雜的條款。

作為REITs的資格涉及應用高度技術性和複雜的《守則》條款，在某些情況下，只有有限的司法和行政權力。即使是技術性的或無意的違規行為也可能危及我們的REITs資格。我們作為REITs的資格將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的滿意或視為滿意（通過應用REITs“保留條款”）。新的立法、法院判決或行政指引，在每種情況下都可能具有追溯效力，可能會使我們更難或不可能符合REITs的資格。

我們的投資價值下降可能會使我們更難保持我們作為REITs的資格或豁免投資公司法。

如果房地產相關投資的市值或收入潛力因利率或其他因素變動而下降，我們可能需要增加房地產相關投資和收入或清算不符合資格的資產，以維持房地產投資信託基金資格或豁免1940年投資公司法（“投資公司法”）。如果房地產資產價值和/或收入迅速下降，這可能特別難以實現。我們可能擁有的任何非合資格資產的非流動性可能會加劇此困難。我們可能不得不做出投資決策，否則我們不會做出沒有REITs和投資公司法的考慮。

與我們普通股相關的風險

市場大幅波動可能對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們的普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格變化發生。一些可能影響我們的股票價格或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

•我們季度經營業績的實際或預期變化；

•我們的運營或盈利估計的變化，或發表有關我們或行業的研究報告；

•同類公司的市場估值變化；

•市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應；

•關鍵管理人員的增減；

•機構股東的行動；

•未能達到並維持REITs資格；

•新聞界或投資界的猜測;以及

•市場和經濟條件。

此外，股票市場經歷了價格和成交量波動，影響了許多與我們類似或相關行業的公司的市場價格，可能與該等公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會降低我們普通股的市場價格。在截至2023年12月31日的財政年度，我們的高普通股價格為5.60美元，低普通股價格為1.91美元。

未來發行的債務證券（在清算時優先於我們的普通股）和未來發行的股本證券（這將稀釋我們現有股東並可能優先於我們的普通股）可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試發行債務或股本證券，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換證券、優先股或普通股或優先單位類別，以增加我們的資本資源。在清算時，我們的債務證券和優先股或優先股的持有人以及其他借款的放款人將在我們普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或降低我們普通股的市價，或兩者兼而有之。優先股和優先股，如果發行，可能有優先權清算分派或優先權支付股息，這可能限制我們向普通股持有人分派的能力。由於我們在未來任何發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，我們

79

---

無法預測或估計我們未來產品的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行的風險，降低了我們證券的市價，稀釋了他們在我們的證券持有量。

可供未來出售的股份數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的股票發行或在公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上發行我們普通股的大量股票，或在交換我們經營合夥企業的共同單位時，或認為可能會發生此類發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或在普通股單位交換時出售，或對可能發生此類出售的猜測，可能會對我們普通股市場的流動性或我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，普通股與普通股的交換、根據2013年股權激勵計劃授予的任何股票期權的行使或任何限制性股票的歸屬、與財產、投資組合或業務收購相關的普通股或共同單位的發行以及我們普通股或共同單位的其他發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的董事和高管在我們公司擁有共同的單位。這些普通股可以由持有者以一對一的方式贖回我們普通股的股票，也可以選擇現金贖回。普通股持有人在贖回普通股時，可以出售發行給他們的股份。只要普通股持有者保留我們的大量所有權，並能夠在公開市場上出售這些股票，我們普通股的市場價格就可能受到不利影響。此外，保留作為限制性股票發行的普通股的存在，或在交換期權或贖回普通股時，可能會對我們能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。我們未來出售我們的普通股或可轉換為普通股的證券可能會稀釋現有股東的權益。

我們普通股的市場價格可能會受到我們現金分配水平的不利影響。

房地產投資信託基金的權益證券的市值主要基於市場對房地產投資信託基金的增長潛力及其當前和潛在的未來現金分配的看法，無論是來自運營、銷售還是再融資，其次是基於標的資產的房地產市場價值。出於這個原因，我們的普通股的交易價格可能高於或低於我們的每股淨資產價值。只要我們為投資、營運資本儲備或其他目的保留營運現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們普通股的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的股票回購計劃可能會增加我們普通股價格的波動性。

我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時購買最多2500萬美元的普通股。回購的具體時間、方式、價格、金額和其他條款(如有)將由管理層酌情決定，並將取決於市場狀況、公司和監管要求以及其他因素。在回購計劃下，我們不需要回購股份，董事會可以任何理由隨時修改、暫停或終止回購計劃。截至2024年3月12日，我們已經完成了2500萬美元的回購授權。我們無法預測該計劃下未來對我們普通股的回購(如果有的話)將對我們的股價或每股收益產生什麼影響。可能導致我們停止或減少股票回購的重要因素包括，不利的市場狀況、我們普通股的市場價格、不時向我們提供的其他投資或戰略機會的性質、我們股權補償計劃的稀釋速度、我們就何時、如何以及是否根據股票回購計劃購買股票做出適當、及時和有益的決定的能力，以及繼續購買股票所需的資金的可用性。如果我們縮減回購計劃，我們的股票價格可能會受到負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略。公司的信息安全計劃由各種程序組成，旨在確保公司及其電子資產不受網絡事件的影響，這些事件可能危及公司成功執行日常業務的能力。這些流程涵蓋但不限於風險管理、訪問控制、防病毒管理、敏感數據管理、電子通信、風險/安全報告、事件應對規劃和業務持續規劃等領域。信息技術部門(“IT部門”)，包括網絡安全部門(“IT安全部門”)，負責實施這些流程，並與人力資源部協調，使培訓和入職工作與這些流程保持一致。

80

---

IT安全部門主要通過將風險外包給專門處理此類風險並擁有適當資源的公司和機構來執行風險管理。此外，IT部門每年通過以下方式評估和改進公司的網絡安全風險管理流程：(I)委託其網絡保險經紀怡安完成一次基準評估，將公司的網絡安全狀況與同行進行比較；以及(Ii)聘請網絡風險準備和應對公司NetDiligence®進行漏洞和滲透測試，該測試產生一份報告，指明任何可能的風險領域和設備。此類報告將提交給信息技術部門進行分析，並用於制定後續行動計劃，以補救任何漏洞。截至本報告之日，除另有説明外，我們不知道來自網絡安全威脅的任何重大風險已經或合理地可能對公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

治理。管理層最終負責評估和管理公司的網絡安全風險。信息安全項目由首席財務官、IT部門副總裁和信息安全經理監督。信息安全經理每週向IT副總裁總裁提供一份報告，其中包含該部門活動的概述、任何美國計算機應急準備小組處理的警報以及預防性維護工具的所有發現。IT副總裁總裁每季度向首席財務官提供此類報告。然後，每季度向審計委員會的審計委員會通報發生的任何網絡安全事件。董事會還將每年獲得信息安全計劃的概述，包括IT團隊的最新情況、IT培訓、IT控制的實施、網絡安全測試、事件響應流程和公司的網絡安全資產。

第二項。屬性

辦公室

我們租用我們的總部位於達拉斯公園大道14185號，套房1200，達拉斯，德克薩斯州75254。

酒店物業

截至2023年12月31日，我們持有16項酒店物業的所有權權益，包括14項酒店物業的直接擁有權及透過與我們的合作伙伴的股權投資擁有兩項酒店物業的75%擁有權。我們的14家酒店位於美國，1家位於波多黎各，1家位於美屬維爾京羣島。

下表列出了與我們酒店物業相關的某些信息：

酒店物業						位置												總客房數						%擁有						自有客房						入住率						adr						RevPAR
費用簡單屬性
首府希爾頓						華盛頓特區。												550						75		%				413						72.92		%				$	250.11					$	182.39
萬豪西雅圖海濱酒店						華盛頓州西雅圖												369						100		%				369						70.69		%				298.39						210.94
公證酒店						賓夕法尼亞州費城												499						100		%				499						62.44		%				230.59						143.97
《克蘭西》						加州舊金山												410						100		%				410						70.81		%				309.19						218.95
索菲特芝加哥宏偉英里酒店						伊利諾伊州芝加哥												415						100		%				415						70.30		%				239.57						168.42
Pier House度假村及水療中心						佛羅裏達州基韋斯特												142						100		%				142						72.66		%				641.70						466.29
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店						美國聖託馬斯												180						100		%				180						66.43		%				1,099.14						730.15
柏悦海狸溪度假村及水療中心						Beaver Creek，CO												193						100		%				193						55.81		%				645.73						360.35
揚特維爾酒店						加利福尼亞州揚特維爾												80						100		%				80						60.78		%				694.51						422.10
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店						佛羅裏達州薩拉索塔												276						100		%				276						62.98		%				587.54						370.04
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店(1)						加利福尼亞州特魯基												170						100		%				170						50.72		%				731.00						370.79
比佛利山莊 (2)						加州洛杉磯												143						100		%				143						72.78		%				308.71						224.69
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店 (3)						多拉多，波多黎各												96						100		%				96						63.00		%				2,126.17						1,339.53
斯科茨代爾四季度假村						亞利桑那州斯科茨代爾												210						100		%				210						48.27		%				967.22						466.92
土地租賃屬性 (4)
希爾頓La Jolla Torrey Pines(5)						加利福尼亞州拉荷亞												394						75		%				296						78.76		%				253.71						199.82
Bardessono酒店和水療中心(6)						加利福尼亞州揚特維爾												65						100		%				65						66.22		%				1,045.70						692.48
總計																		4,192												3,957						67.13		%				$	440.41					$	295.65

________

(1)    上述信息不包括與非公司所有的公寓單元有關的自願租賃計劃的運作情況。

(2)    包括138間酒店客房和毗鄰酒店的5間住宅。2023年8月1日，該公司宣佈將其位於加利福尼亞州洛杉磯的Mr. C Beverly Hills更名為Cameo Beverly Hills。經過大規模翻新，預計將於2025年底完成，酒店將加入LXR Hotels & Resorts。

81

---

(3)    上述信息不包括與非本公司所有的住宅單位有關的自願租賃計劃的運作。

(4)據報道，我們的一些酒店物業位於受土地租賃影響的土地上，其中兩項覆蓋了整個物業。

(5)據報道，土地租約將於2067年到期。土地租賃包含一個延期選項，期限為10年或20年，視租賃期內的資本投資而定。

(6)據報道，最初的土地租約將於2065年到期。土地租約包含兩個25年的延期選項，由我們選擇。

第三項。法律訴訟

2016年12月20日，本公司的一家酒店管理公司在康特拉科斯塔縣向加利福尼亞州高等法院提起集體訴訟，指控其違反了某些加利福尼亞州僱傭法，該集體訴訟影響了本公司子公司擁有的兩家酒店。法院已作出命令，授予類別認證：（i）我們經理的一個全州類別的非豁免僱員，據稱他們被剝奪休息時間，因為我們經理先前的書面政策要求其僱員在休息時間內留在場所；及（ii）我們經理的非豁免前僱員的衍生類別，他們因涉嫌在離職時錯過休息而未獲支付。已於2021年2月2日向潛在班級成員發出通知。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級；然而，班級中的員工總數尚未明確確定，是持續發現的主題。選擇退出期限已延長至發現結束為止。2023年5月，初審法院要求當事人提供額外簡報，以確定案件是否應維持、駁回或取消該類別的認證。在提交案情摘要後，法院要求雙方提交條款供法院作出裁決。2024年2月13日，法官命令當事人提交與現場休息有關的額外簡報。雖然我們認為我們可能會在合理的情況下遭受與此訴訟相關的損失，因為加州法律在重大法律問題上仍然存在不確定性，但與集體成員有關的發現仍在繼續，並且初審法官保留酌情裁定比適用加州就業法規定的更低的處罰。我們認為，目前無法合理估計該公司的任何潛在損失。截至2023年12月31日，並無應計金額。

2022年6月8日，一個代表所有希爾頓品牌管理酒店（包括希爾頓拉荷亞託裏鬆樹）的所有小時工類別對多家希爾頓實體提起訴訟。該投訴包括對未付工資、用餐和休息時間違規以及未報銷的業務費用的索賠，以及各種衍生索賠，包括工資報表、最終工資和PAGA索賠。

2023年11月30日，希爾頓調解了這起訴訟，但沒有達成和解。調解結束時，調解人提交了一份約350萬美元的調解人提案，當事方仍在考慮。Hilton La Jolla Torrey Pines的撥款約為371，000美元，截至2023年12月31日已累計。

我們亦參與其他已產生但尚未完全裁定的法律訴訟。如果引起這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題和與遵守適用法律（例如，《美國殘疾人法》和類似的州法律）有關的問題。該等法律訴訟造成損失的可能性基於或有事項會計文獻中的定義。當我們相信損失是可能的且可合理估計時，我們確認損失。根據吾等所獲得的有關該等法律訴訟的資料及╱或吾等在類似法律訴訟中的經驗，吾等認為該等訴訟的最終解決方案（無論個別或整體而言）不會對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。

截至2023年9月30日止季度，我們發生了一宗網絡事件，導致某些員工個人信息可能暴露。我們已完成調查，並已確定可能已暴露的某些員工信息，但我們尚未確定任何客户信息被暴露。所有系統都已恢復。吾等相信吾等就該等事件維持足夠的保險保障水平，而迄今所產生的相關增量成本並不重大。2024年2月，兩起與網絡事件有關的集體訴訟被提起。這些訴訟目前正在德克薩斯州北區美國地方法院審理。吾等擬積極抗辯該等事宜，並不認為任何潛在損失目前可合理估計。本公司可能會合理地產生與該事項有關的額外成本，但吾等無法確切預測潛在損失的最終金額或範圍。

我們的評估可能會因任何當前或未來法律程序的發展而有所改變，而該等法律程序的最終結果無法確定。倘吾等最終未能在其中一項或多項法律事項上取得勝訴，且相關已變現虧損超出吾等對潛在虧損範圍的當前估計，吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流量可能會在未來期間受到重大不利影響。

82

---

第四項。煤礦安全信息披露

沒有。

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場價格和股利信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易，代碼為“BHR”。2024年3月12日， 572 記錄的持有者。

分銷和我們的分銷政策

董事會宣佈2023年每個季度對公司5.5%的B系列累積可轉換優先股、8.25%的D系列累積優先股、E系列可贖回優先股和M系列可贖回優先股進行現金股息，金額為我們優先股持有人有權獲得的。我們的董事會宣佈2023年每個季度為公司普通股派發每股攤薄0.05美元的季度現金股息。於2023年12月5日，我們的董事會批准了本公司2024年的股息政策。該公司預計將在2024年為公司普通股支付每股0.05美元的季度現金股息，或按年計算每股0.20美元。批准股息政策並不要求董事會就任何數量或金額宣派未來股息。董事會將繼續按季度檢討其股息政策。

為符合REITs資格，我們必須向股東分配至少等於以下金額的金額：

(i)我們的REITs應納税收入的90%，在扣除支付的股息之前確定，不包括任何淨資本收益（不一定等於根據公認會計原則計算的淨收入）；加上

(Ii)我們從止贖物業獲得的淨收入超出《守則》對該收入徵收的税款的90%；減

(Iii)任何超出的非現金收入（根據守則確定）。

我們作出的分派由我們的董事會授權和決定，從合法可用的資金，並取決於一系列因素，包括適用法律的限制，實際和預計的財務狀況，流動性，EBITDA，FFO和經營業績，我們實際收到的收入，我們的運營開支，我們的債務償還要求，我們的資本支出、融資安排下的禁令和其他限制、我們的REITs應納税收入、年度REITs分配要求以及董事會認為相關的其他因素。有關可能對我們進行分銷能力產生重大不利影響的風險因素的更多信息。參見“風險因素—與我們作為REITs地位相關的風險”。我們預計，至少在最初，我們的分配可能會超過我們的淨收入根據公認會計原則，因為非現金費用包括在淨收入。倘我們可供分派現金少於房地產投資信託應課税收入的90%，我們可能會考慮各種方法彌補任何該等差額，包括根據新貸款借款、出售我們的若干資產或使用我們從未來發行股權、股權相關或債務證券所得款項淨額的一部分，或宣派應課税股票股息。此外，我們的章程允許我們發行優先股，可能有優先分配，如果我們選擇這樣的發行，優先股的分配優先可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。我們不能向股東保證，我們的分銷政策將來不會改變。

關於分佈的刻畫

就所得税而言，已付分派包括普通收入、資本收益、資本返還或其組合。每股已付分派之特徵如下：

			2023												2022												2021
			金額						%						金額						%						金額						%
普通股（現金）：
普通應税股息			$	—					—		%				$	0.0300					100.0000		%				$	—					—		%
資本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
資本返還			$	0.2000					100.0000		%				—						—		%				—						—		%
總計			$	0.2000		(1)			100.0000		%				$	0.0300		(1)			100.0000		%				$	—					—		%
優先股—系列B：
普通應税股息			$	0.1781					12.9534		%				$	1.3752					100.0000		%				$	—					—		%
資本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%

83

---

			2023												2022												2021
			金額						%						金額						%						金額						%
資本返還			$	1.1971					87.0466		%				—						—		%				$	1.3752					100.0000		%
總計			$	1.3752		(1)			100.0000		%				$	1.3752		(1)			100.0000		%				$	1.3752		(1)			100.0000		%
優先股-D系列：
普通應税股息			$	0.2672					12.9534		%				$	2.0624					100.0000		%				$	—					—		%
資本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
資本返還			$	1.7952					87.0466		%				—						—		%				$	2.0624					100.0000		%
總計			$	2.0624		(1)			100.0000		%				$	2.0624		(1)			100.0000		%				$	2.0624		(1)			100.0000		%
優先股—系列E：
普通應税股息			$	0.2476					12.9534		%				$	1.9732					100.0000		%				—						—		%
資本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
資本返還			$	1.6637					87.0466		%				—						—		%				$	0.8330					100.0000		%
總計			$	1.9113		(1) (3)			100.0000		%				$	1.9732		(1) (2)			100.0000		%				$	0.8330		(1)			100.0000		%
優先股—系列M（CUSIP #10482B705）：
普通應税股息			$	0.2701					12.9534		%				$	2.0621					100.0000		%				$	—					—		%
資本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
資本返還			$	1.8152					87.0466		%				—						—		%				$	0.6832					100.0000		%
總計			$	2.0853		(1) (3)			100.0000		%				$	2.0621		(1) (2)			100.0000		%				$	0.6832		(1)			100.0000		%
優先股—系列M（CUSIP #10482B887）：
普通應税股息			$	0.2693					12.9534		%				$	2.0538					100.0000		%				$	—					—		%
資本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
資本返還			$	1.8098					87.0466		%				—						—		%				$	0.6832					100.0000		%
總計			$	2.0791		(1) (3)			100.0000		%				$	2.0538		(1) (2)			100.0000		%				$	0.6832		(1)			100.0000		%
優先股-M系列(CUSIP#10482B796)：
普通應税股息			$	0.2685					12.9534		%				$	1.8788					100.0000		%				$	—					—		%
資本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
資本返還			$	1.8043					87.0466		%				—						—		%				—						—		%
總計			$	2.0728		(1) (3)			100.0000		%				$	1.8788		(1) (2)			100.0000		%				$	—					—		%
優先股-M系列(CUSIP 10482B861)
普通應税股息			$	0.2677					12.9534		%				—						—		%				$	—					—		%
資本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
資本返還			$	1.7989					87.0466		%				—						—		%				—						—		%
總計			$	2.0666		(1) (3)			100.0000		%				$	—					—		%				$	—					—		%
優先股-M系列(CUSIP 10482B770)
普通應税股息			$	0.2669					12.9534		%				—						—		%				$	—					—		%
資本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
資本返還			$	1.7934					87.0466		%				—						—		%				—						—		%
總計			$	2.0603		(1) (3)			100.0000		%				$	—					—		%				$	—					—		%
優先股-M系列(CUSIP 10482B846)
普通應税股息			$	0.2661					12.9534		%				—						—		%				$	—					—		%
資本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
資本返還			$	1.7879					87.0466		%				—						—		%				—						—		%
總計			$	2.0540		(1) (3)			100.0000		%				$	—					—		%				$	—					—		%
優先股—M系列（CUSIP 10482B820）
普通應税股息			$	0.2433					12.9534		%				—						—		%				$	—					—		%
資本利得分配			—						—		%				—						—		%				—						—		%
未收回1250增益			—						—		%				—						—		%				—						—		%
資本返還			$	1.6356					87.0466		%				—						—		%				—						—		%
總計			$	1.8789		(1) (3)			100.0000		%				$	—					—		%				$	—					—		%

____________________

(1)截至2020年12月31日，於2021年1月15日支付給記錄在案的股東的2020年第四季度分派被視為2021年分派。於2022年1月18日支付給截至2021年12月31日記錄在案的股東的2021年第四季度分派被視為2022年分派。於二零二三年一月十七日支付予截至二零二二年十二月三十日記錄在案的股東的分派就税務目的而言被視為二零二三年分派。截至2023年12月29日，於2024年1月16日支付給記錄在案的股東的2023年第四季度分派被視為2024年分派。

(2)每股分派反映二零二二年可呈報分派之每股年利率。

(3)每股分派反映二零二三年可呈報分派之每股年利率。

84

---

股權薪酬計劃信息

下表載列有關根據我們的股權補償計劃獲授權及可供發行的證券的若干資料。

發行證券數目 行使 未行使的期權、認股權證和權利 (1)

未行使期權、認股權證和權利的加權平均行使價

數量： *未來仍可發行的證券

證券持有人批准的股權補償計劃

848,168

不適用

1,613,606

(2)

未經證券持有人批准的股權補償計劃

無

不適用

無

總計

848,168

不適用

1,613,606

____________________

(1)    包括收購我們普通股的權利惟須符合服務及/或表現歸屬條件（所示金額假設二零二二年及二零二三年PSU獎勵下的最高表現水平）。根據可換股股份單位須予發行之股份數目（如有）將視乎最終實際表現水平而定，而本公司可酌情以現金而非普通股股份結算二零二三年可換股股份單位。

(2) 截至2023年12月31日，約1，613，606股普通股，或可轉換為約160萬股普通股的證券，仍可根據2013年股權激勵計劃發行。

發行人購買股權證券

2022年12月7日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，據此，董事會授予回購授權，以收購公司每股面值0.01美元的普通股，總價值高達2500萬美元。董事會的授權取代了以往的任何回購授權。

截至2023年12月31日止年度，我們回購了390萬股普通股， 1890萬美元。截至2023年12月31日，公司已完成2500萬美元的回購授權。

下表提供了截至2023年12月31日止季度各月我們購買普通股的資料：

期間

購買的股份總數

每股平均支付價格

作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份總數

根據該計劃可購買的股份的最高美元價值

普通股：

10月1日至10月31日

—

$

—

—

11月1日至11月30日

—

$

—

—

12月1日至12月31日

—

$

—

—

總計

—

$

—

—

85

---

性能圖表

下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股累計總股東回報率的百分比變化與標準普爾500股票指數和富時NAREIT Lodging & Resorts指數的累計總回報率，假設12月31日的股票初始投資為100美元，2018年股息再投資。NAREIT酒店度假村指數並非已公佈的指數；然而，我們相信該指數所包含的公司提供了我們所從事的酒店度假村業務線企業的代表性例子。希望要求富時NAREIT酒店和度假村指數中公司名單的股東可以向Braemar Hotels & Resorts Inc.發送書面請求，收件人：投資者關係部，14185達拉斯公園路，套房1200，達拉斯，德克薩斯州75254。

下圖所示的股價表現不一定代表未來股價表現。

五年累計總回報比較

在Braemar酒店及度假村公司中，標準普爾指數和富時NAREIT住宿&度假村指數

第六項。已保留

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下管理層討論與分析（“MD & A”）旨在幫助讀者瞭解我們的經營成果和財務狀況。本管理層及分析是對第8項所載經審核綜合財務報表及其隨附附註的補充，並應與該等經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。除歷史財務資料外，以下討論及分析包含涉及風險、不確定性及假設的前瞻性陳述。我們的業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因包括在“項目1A”中討論的因素。風險因素"和本年度報告中的其他表格10—K。見"前瞻性聲明"。

86

---

本表10—K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的年度比較。有關2021年項目的討論以及2022年與2021年之間的年度比較，未包含在本表10—K中的年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中找到，該公司截至2022年12月31日止年度的表格10—K的年度報告。

概述

我們是一家馬裏蘭州的公司，於2013年4月成立，主要投資於高收入的每間客房（“RevPAR”）、豪華酒店和度假村。就我們的投資策略而言，高RevPAR意味着由STR，LLC確定的所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均RevPAR的兩倍。截至2023年12月31日止年度，美國全國平均水平的兩倍為196美元。我們已選擇根據守則作為房地產投資信託基金徵税。我們通過我們的經營夥伴關係Braemar OP開展業務並擁有我們幾乎所有的資產。

我們經營酒店住宿行業的酒店直接投資分部。截至2023年12月31日，我們擁有七個州、哥倫比亞特區、波多黎各及美屬維爾京羣島聖託馬斯的16間酒店物業的權益，共有4，192間客房，或淨3，957間客房，不包括合營夥伴應佔客房。我們目前投資組合中的酒店物業主要位於美國城市市場及度假區，因多個需求產生者而具有良好的增長特徵。我們直接擁有14項酒店物業，其餘兩項酒店物業則透過投資於一間擁有多數股權的合併實體而擁有。

Ashford LLC通過諮詢協議向我們提供諮詢。我們投資組合中的所有酒店物業目前均由Ashford LLC進行資產管理。 我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都由Ashford LLC提供給我們。

我們不直接經營任何酒店物業；相反， 合同約定酒店管理公司根據管理合約為我們經營這些酒店。截至2023年12月31日，雷明頓 熱情好客，阿什福德公司的子公司，管理四我們的16酒店物業。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。

阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於設計和建造服務、債務安置和相關服務、經紀-交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢和經紀服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。

最新發展動態

於2023年10月31日，本公司修訂其由太浩湖麗思卡爾頓酒店抵押的按揭貸款。該修訂條款包括將到期日延長一年至二零二五年一月，並可選擇延長一年，將利率修訂為SOFR +3. 60%，並減少支付587，000美元。

於2023年12月22日，本公司與Aareal Capital Corporation訂立一筆110. 6百萬美元的按揭貸款，該按揭貸款由位於華盛頓特區的Capital Hilton作抵押。該按揭貸款的初步到期日為2026年12月，附帶兩個為期一年的延期選擇權，待滿足若干條件後，並按浮動利率SOFR +3. 75%計息。

於2024年1月3日，本公司延長由佛羅裏達州基韋斯特碼頭度假村及水療中心抵押的按揭貸款。按揭貸款初步到期日為2025年9月，附帶一個為期一年的延期選擇權，待若干條件達成後，餘額繼續為80，000，000元，並按浮動利率SOFR +3. 60%計息。

於2024年1月29日，本公司延長由位於美國弗吉尼亞州聖託馬斯的The Ritz—Carlton St. Thomas作抵押的按揭貸款。按揭貸款初步到期日為2025年8月，附帶一個為期一年的延期選擇權，待達成若干條件後，餘額繼續為42，500，000元，並按浮動利率SOFR +4. 35%計息。

於2024年2月5日，本公司修訂由Hilton La Jolla Torrey Pines提供抵押的按揭貸款。它仍然由原來的抵押貸款負擔，現在已部分償還，餘額為6 660萬美元。雖然該公司考慮其關於貸款再融資或潛在出售資產的替代方案，貸款人已提供六個月的延期協議。在此期間，按揭貸款按9. 0%的固定年利率計息。

87

---

2024年2月，公司和Ashford Inc.批准為OpenKey額外提供總計高達100萬美元的資金。這筆資金將在Ashford Inc.和本公司之間按比例分配。

2024年3月7日，該公司完成了一筆6200萬美元的無追索權貸款，該貸款由麗思卡爾頓儲備多拉多海灘擔保。按揭貸款為期兩年，只收取利息，並提供SOFR+4.75%的浮動利率。

經營業績的主要指標

我們使用各種運營和其他信息來評估我們業務的運營業績。這些關鍵指標包括根據公認會計原則編制的財務信息，以及屬於非公認會計準則的其他財務衡量標準。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量我們的單個酒店、酒店集團和/或整個業務的經營業績。我們還使用這些指標來評估我們投資組合中的酒店和潛在的收購，以確定每家酒店對現金流的貢獻及其提供誘人的長期總回報的潛力。這些關鍵指標包括：

•入住率. 入住率是指在給定時期內售出的酒店房間總數除以可用房間總數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量特定酒店或酒店集團在給定時間段的需求。

•adr. ADR指的是平均每日房價，計算方法是將酒店客房總收入除以一定時期內售出的客房總數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格，而ADR趨勢提供了有關一家或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。我們使用ADR來評估我們能夠產生的定價水平。

•RevPAR。 RevPAR指的是每間可用房間的收入，計算方法是用平均每日入住率乘以ADR。RevPAR是酒店業評估酒店運營的常用指標之一。RevPAR不包括來自餐飲銷售或停車、電話或其他非客房收入的收入。儘管RevPAR不包括這些輔助收入，但它通常被認為是許多酒店核心收入的領先指標。我們還使用RevPAR來比較不同時期我們酒店的結果，並分析我們可比酒店的結果(可比酒店代表我們在整個時期擁有的酒店)。可歸因於入住率增加的RevPAR的改善通常伴隨着大多數類別的可變業務費用的增加。可歸因於ADR增加的RevPAR改善通常伴隨着有限類別的運營成本的增加，如管理費和特許經營費。

主要由入住率變化驅動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(包括客房服務、水電費和客房用品)，還可能導致其他運營部門收入和支出的增加。ADR的變化通常對營業利潤率和盈利能力有更大的影響，因為它們對可變營業成本沒有實質性影響。

入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是一個重要的統計數據，用於監測單個酒店層面和整個業務的經營業績。我們在絕對的基礎上評估單個酒店的RevPAR表現，並與預算和前期進行比較，以及在地區和公司範圍內進行評估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取決於需求(以入住率衡量)、定價(以ADR衡量)和我們可用的酒店客房供應。

我們還使用運營資金(“FFO”)、調整後的FFO、扣除利息、税項、折舊及攤銷前的房地產收益(“EBITDARE”)和調整後的EBITDARE作為衡量我們業務經營業績的指標。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營業績的主要因素包括對酒店房間的總體需求與可用酒店房間的供應相比，以及我們的第三方管理公司在控制費用的同時增加或保持收入的能力。

需求。住宿需求，包括商務旅行，與整體經濟直接相關；隨着國內生產總值的增長，住宿需求通常也會增加。從歷史上看，在需求下降的時期之後，需求相對強勁的時期會延長，這通常發生在住宿週期的增長階段。

供應新酒店的發展在很大程度上是由建築成本、可獲得的融資和現有酒店的預期業績推動的。短期供應預計也將低於長期平均水平。雖然該行業正在

88

---

預計供應增長將低於歷史平均水平，我們可能會在某些市場經歷超過全國平均水平的供應增長，這可能會對業績產生負面影響。

我們預計，我們的ADR、入住率和RevPAR表現將受到宏觀經濟因素的影響，如國家和當地就業增長、個人收入和公司收益、GDP、消費者信心、寫字樓空置率和商業搬遷決定、機場和其他商務和休閒旅行、新酒店建設、競爭對手的定價策略和匯率波動。此外，我們的ADR、入住率和RevPAR表現取決於萬豪、希爾頓、四季、凱悦和索菲特品牌的持續成功。

收入。我們幾乎所有的收入都來自經營酒店。具體地説，我們的收入包括：

•客房收入：入住率和ADR是客房收入的主要驅動力。客房收入佔我們總收入的大部分。

•餐飲收入：入住率及入住酒店的顧客類型為餐飲收入的主要驅動因素（即，集團業務通常通過餐飲功能產生更多的餐飲業務，而臨時業務可能利用酒店的餐飲店或會議和宴會設施）。

•其他酒店收入：物業的佔用率及性質是電訊、停車場及租賃服務等其他附屬收入的主要驅動力。

酒店運營費用。以下是我們酒店運營費用的構成：

•客房費用：這些費用包括家政費和工資税、預訂系統、客房用品、洗衣服務和前臺費用。與客房收入一樣，入住率是客房開支的主要驅動因素，因此，客房開支與客房收入有顯著相關性。這些費用可能會根據工資和工資的增加以及所提供的服務和設施的水平而增加。

•餐飲費用：該等費用主要包括餐飲和人工成本。入住酒店的客人類型（即，餐飲功能通常比餐廳、酒吧或其他酒店內的餐飲店利潤更高）是餐飲費用的主要驅動因素，而餐飲費用與餐飲收入密切相關。

•管理費：基本管理費按收入毛額的百分比計算。獎勵管理費一般於經營溢利超過若干門檻水平時支付。

•其他酒店費用：這些費用包括與其他運營部門收入相關的人工和其他成本，以及與行政部門相關的人工和其他成本，特許經營費，銷售和營銷，維修和維護以及公用事業成本。

大多數類別的可變經營費用，包括勞動力成本，如家政，隨着入住率的變化而波動。入住率的增加伴隨着大部分類別的可變經營開支的增加，而ADR的增加通常只會導致有限類別的經營成本及開支增加，例如特許經營費、管理費及信用卡處理費開支，這些開支乃按酒店收入計算。因此，ADR的變化比入住率的變化對營業利潤率的影響更大。

89

---

行動的結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合業務報表中關鍵項目的變化(除百分比外，以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：												有利(不利)
			2023						2022						$Change						更改百分比
收入
房間			$	464,899					$	431,515					$	33,384					7.7		%
餐飲			185,331						159,241						26,090						16.4
其他			89,113						78,829						10,284						13.0
酒店總收入			739,343						669,585						69,758						10.4
費用
酒店運營費用：
房間			105,439						94,410						(11,029)						(11.7)
餐飲			144,544						125,555						(18,989)						(15.1)
其他費用			227,913						205,373						(22,540)						(11.0)
管理費			23,261						20,149						(3,112)						(15.4)
酒店總運營費用			501,157						445,487						(55,670)						(12.5)
財產税、保險和其他			38,629						30,766						(7,863)						(25.6)
折舊及攤銷			93,272						78,122						(15,150)						(19.4)
諮詢服務費			31,089						28,847						(2,242)						(7.8)
(收益)法律和解的損失			—						(114)						(114)						(100.0)
公司一般事務和行政事務			13,523						18,084						4,561						25.2
總費用			677,670						601,192						(76,478)						(12.7)
營業收入(虧損)			61,673						68,393						(6,720)						(9.8)
未合併實體收益(虧損)中的權益			(253)						(328)						75						22.9
利息收入			6,401						2,677						3,724						139.1
其他收入(費用)			293						—						293
貼現和貸款成本的利息支出和攤銷			(94,219)						(52,166)						(42,053)						(80.6)
貸款成本和退出費的核銷			(3,489)						(146)						(3,343)						(2,289.7)
清償債務所得(損)			2,318						—						2,318
衍生品已實現和未實現收益(虧損)			(663)						4,961						(5,624)						(113.4)
所得税前收入(虧損)			(27,939)						23,391						(51,330)						(219.4)
所得税(費用)福利			(2,689)						(4,043)						1,354						33.5
淨收益(虧損)			(30,628)						19,348						(49,976)						(258.3)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損			(1,619)						(2,063)						444						21.5
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損			5,230						476						4,754						998.7
公司應佔淨收益(虧損)			$	(27,017)					$	17,761					$	(44,778)					(252.1)		%

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內擁有的所有酒店物業均已包括在各自擁有期間的運營業績中。根據酒店物業的收購或處置時間，某些酒店物業的經營業績在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內不可比較。下列酒店物業在所示期間內不是可比酒店物業，所有其他酒店物業均被視為可比酒店物業。以下收購將影響與我們合併財務報表相關的報告可比性：

酒店物業

位置

類型

日期

麗思卡爾頓黃金沙灘酒店

多拉多，波多黎各

採辦

2022年3月11日

斯科茨代爾四季度假村

亞利桑那州斯科茨代爾

採辦

2022年12月1日

90

---

下表説明瞭在所示時期內擁有的所有酒店的主要業績指標：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
入住率			66.94		%				65.62		%
ADR(日均房價)			$	451.48					$	451.56
每間可用客房收入(RevPAR)			$	302.20					$	296.30
客房收入(千)			$	464,899					$	431,515
酒店總收入(千)			$	739,343					$	669,585

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的全年14家酒店的主要業績指標：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
入住率			68.16		%				65.83		%
ADR(日均房價)			$	390.42					$	418.04
每間可用客房收入(RevPAR)			$	266.10					$	275.18
客房收入(千)			$	378,674					$	390,332
酒店總收入(千)			$	591,432					$	603,143

公司應佔淨收益(虧損)。由於以下討論的因素，公司應佔淨收益(虧損)從截至2022年12月31日的年度(“2022年”)的淨收益1780萬美元變為截至2023年12月31日的年度(“2023年”)的淨虧損2700萬美元。

客房收入.與2022年相比，2023年客房收入增加了3340萬美元，增幅7.7%，達到4.649億美元。2023年期間，我們的入住率上升了132個基點，而房價與2022年持平。

91

---

2023年至2022年間客房收入的波動是2023年至2022年期間入住率和ADR變化的結果，如下表所示(以千美元為單位)：

酒店物業						有利(不利)
						客房收入						入住率 (以bps為單位的變化)						adr (變動百分比)
可比
首府希爾頓(1)						$	6,738					775						9.5		%
萬豪西雅圖海濱酒店(2)						6,965						1,381						4.3		%
公證酒店						3,985						652						5.6		%
《克蘭西》						1,433						76						3.4		%
索菲特芝加哥宏偉英里酒店						683						494						(4.5)		%
Pier House度假村及水療中心						(3,251)						(215)						(9.3)		%
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店						(10,455)						(738)						(8.8)		%
柏悦海狸溪度假村及水療中心						98						(477)						7.4		%
揚特維爾酒店						(1,989)						672						(23.4)		%
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店(1)						(8,932)						(1,149)						(4.9)		%
希爾頓La Jolla Torrey Pines						855						151						1.1		%
Bardessono酒店和水療中心						(2,653)						226						(16.8)		%
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店(1)						(3,390)						(623)						(1.4)		%
比佛利山莊						(1,745)						(148)						(11.2)		%
總計						$	(11,658)					233						(6.6)		%
不可比
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店						$	12,360					不適用						不適用
斯科茨代爾四季度假村						32,682						不適用						不適用
總計						$	45,042

________

(1)這家酒店於2023年進行了翻新。

(2)這家酒店於2022年進行了翻新。

食品和飲料收入.2023年，食品及飲料收入較2022年增加2610萬美元，或16. 4%至1853億美元。五間可比較酒店物業的餐飲收入合計增加860萬元，而麗思卡爾頓酒店及斯科茨代爾四季度假村分別增加400萬元及2240萬元。上述增長部分被聖託馬斯麗思卡爾頓酒店、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩湖麗思卡爾頓酒店、碼頭別墅度假村及水療中心、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Yountville、索菲特芝加哥壯麗一英里酒店、柏悦海狸溪度假村及水療中心和Cameo Beverly Hills的總減少約880萬美元所抵銷。

其他酒店收入.其他酒店收入（主要包括公寓管理費、健康中心費、度假村費、高爾夫球、電訊、停車場及租金）較二零二二年增加1030萬美元，或13. 0%至二零二三年的8910萬美元。

這一增長是由於其他酒店收入增加，9個可比酒店物業為310萬美元，Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach為270萬美元，斯科茨代爾四季度假村為740萬美元。該等增加部分被聖託馬斯麗思卡爾頓酒店、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩湖麗思卡爾頓酒店、碼頭別墅度假村及水療中心、柏悦海狸溪度假村及首都希爾頓酒店的總減少約290萬美元所抵銷。

房費.2023年的客房開支較2022年增加1，100萬元或11. 7%至105，400萬元。這一增加是由於六個可比酒店物業的客房開支總額增加了430萬美元，麗思卡爾頓保留區Dorado Beach增加了170萬美元，斯科茨代爾四季度假村增加了730萬美元。上述增長部分被聖託馬斯麗思卡爾頓酒店、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩湖麗思卡爾頓酒店、碼頭別墅度假村及水療中心、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Yountville酒店、Park Hyatt Beaver Creek Resort & Spa和Cameo Beverly Hills的總減少約230萬美元所抵銷。

餐飲費用.2023年的餐飲開支較2022年增加1900萬美元，或15. 1%至1445億美元。這一增長是由於七個可比酒店物業的食品和飲料支出增加590萬美元，Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach為370萬美元，斯科茨代爾四季度假村為1490萬美元。這些增加部分被聖託馬斯麗思卡爾頓酒店、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩湖麗思卡爾頓酒店、揚特維爾酒店、索菲特芝加哥壯麗一英里酒店、柏悦海狸溪度假村和貝弗利山莊酒店的總減少約550萬美元所抵消。

92

---

其他運營費用.二零二三年的其他經營開支較二零二二年增加2，250萬元或11. 0%至227. 9百萬元。其他營運開支包括來自與收入來源有關的部門的直接開支及與支援部門有關的間接開支及獎勵管理費。我們於二零二三年的直接開支及間接開支及獎勵管理費較二零二二年增加3，000，000元。於二零二三年及二零二二年，直接開支分別佔酒店總收益的4. 3%及4. 3%。

直接開支的增加與9個可比酒店物業的直接開支約為110萬美元，Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach為130萬美元，斯科茨代爾四季度假村為260萬美元。這些增長部分被索菲特芝加哥壯麗一英里酒店、碼頭別墅度假村和水療中心、Cameo Beverly Hills、The Ritz—Carlton St. Thomas和The Ritz—Carlton Sarasota的直接費用減少200萬美元所抵消。

間接開支增加乃由於：（i）一般及行政費用增加660萬元，其中兩項收購酒店物業增加700萬元，部分被14項可比酒店物業減少413，000元所抵銷；（ii）市場推廣成本890萬元，包括14個可比較酒店物業增加360萬元及兩個已收購酒店物業增加530萬元；（iii）維修及保養費400萬元，包括14個可比較酒店物業增加544，000元及兩個已收購酒店物業增加350萬元；（iv）租賃開支103，000元，包括14個可比較酒店物業的增加170，000元，部分被兩個已收購酒店物業的總減少67，000元所抵銷；及（v）能源成本為240萬元，包括14間可比較酒店物業增加100萬元及兩間收購酒店物業增加140萬元。該等間接開支增加部分被獎勵管理費合共減少250萬元（包括14個可比較酒店物業合共減少460萬元）抵銷，而兩個收購酒店物業合共增加210萬元）。

管理費.2023年的基本管理費較2022年增加310萬美元或15. 4%至2330萬美元。六家可比酒店的管理費增加了210萬美元，麗思卡爾頓保留區多拉多海灘增加了57.7萬美元，斯科茨代爾四季度假村增加了190萬美元。這些增加部分被柏悦海狸溪度假村及水療中心、Pier House度假村及水療中心、Hotel Yountville、Bardessono酒店及水療中心、Cameo Beverly Hills、The Ritz—Carlton St. Thomas、The Ritz—Carlton Sarasota和The Ritz—Carlton Lake Tahoe的總減少150萬美元所抵銷。

財產税、保險和其他.2023年的物業税、保險及其他較2022年增加790萬美元，或25. 6%至3860萬美元。這一增長主要是由於12個可比酒店物業的總增長590萬美元，The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach的總增長120萬美元，以及斯科茨代爾四季度假村的總增長875，000美元。這些增加部分被索菲特芝加哥壯麗一英里酒店的總減少約87 000美元和公證酒店的總減少64 000美元所抵消。

折舊及攤銷.與2022年相比，2023年的折舊和攤銷增加了1520萬美元，增幅19.4%，達到9330萬美元。這一增長包括麗思卡爾頓儲備Dorado海灘的150萬美元，斯科茨代爾四季度假村的880萬美元，以及8家可比酒店的總計850萬美元的增長。主要由於資產全額折舊，索菲特芝加哥宏偉大道酒店、克蘭西酒店、Pier House Resort&Spa酒店、揚特維爾酒店、Bardessono Hotel and Spa酒店和Cameo Beverly Hills酒店的總減幅為370萬美元，部分抵消了上述增幅。

諮詢服務費。與2022年相比，2023年諮詢服務費增加了220萬美元，即7.8%，達到3110萬美元，原因是可報銷費用增加了370萬美元，基本諮詢費增加了120萬美元。這些增加被股權薪酬減少180萬美元和獎勵費用減少803 000美元部分抵銷。

2023年，我們記錄了3,110萬美元的諮詢服務費，其中包括1,400萬美元的基本諮詢費，840萬美元的可報銷費用，以及與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門的股權相關的880萬美元。

2022年，我們記錄了2880萬美元的諮詢服務費，其中包括1280萬美元的基本諮詢費，470萬美元的可報銷費用，1060萬美元與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門的股權相關的費用，以及80.3萬美元的激勵費。

在合法和解上的收益。於2022年，本公司收到額外付款約114，000美元，涉及與舊金山市轉讓税事宜相關的初步結算金額的應計利息。二零二三年並無此等收益。

公司總務處及行政部.2023年的企業一般及行政開支為1350萬美元，而2022年則為1810萬美元。企業一般和行政費用減少的主要原因是，

93

---

Ashford Securities的營運開支減少510萬美元，雜項開支減少307 000美元，上市公司成本減少271 000美元，部分被專業費用增加110萬美元部分抵消。

於二零二二年，Ashford Securities的資金估計已根據透過Ashford Securities籌集的總資本的最新集資估計修訂，導致額外開支約7，200，000元。

收益(虧損)中的權益 未合併實體的.於2023年及2022年，我們分別錄得未合併實體權益虧損253，000元及328，000元，與我們於OpenKey的投資有關。

利息收入.利息收入於二零二三年及二零二二年分別為640萬元及270萬元。2023年利息收入的增加主要是由於超額現金的短期利率上升以及公司與Ashford LLC的現金管理協議。

其他收入(費用)。於二零二三年，我們錄得雜項收入293，000元。

利息支出及貼現和貸款成本攤銷.利息開支及貼現攤銷及貸款成本較二零二二年增加4210萬美元，或80. 6%至二零二三年的9420萬美元。增加主要由於平均利率上升導致利息開支增加，以及因於二零二二年十二月收購斯科茨代爾四季度假酒店而抵押的按揭貸款。二零二三年及二零二二年的平均SOFR率分別為4. 91%及1. 58%。LIBOR於2023年6月30日後停止公佈。二零二二年的平均LIBOR利率為1. 91%。

貸款成本和退出費用的核銷。2023年註銷貸款成本及退出費為350萬美元，涉及與2億美元有抵押信貸融資相關的各種貸款修改及成本。

於二零二二年，有關多項貸款再融資及修改的貸款成本及退出費核銷為146，000元。

清償債務所得(損)二零二三年債務清償收益為230萬美元，乃由於償還The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach按揭貸款所致。該收益主要由於收購酒店時假設按揭貸款所錄得之溢價所致。二零二二年並無該等收益或虧損。

衍生工具的已實現和未實現收益(虧損).2023年衍生品已實現和未實現虧損663,000美元，包括約870萬美元的利率上限未實現虧損，部分被27.2,000美元的權證未實現收益和從交易對手收到的貨幣內利率上限付款相關的780萬美元的已實現收益所抵消。

2022年衍生產品的已實現和未實現收益500萬美元，包括利率上限的未實現收益約330萬美元，認股權證的未實現收益約120萬美元，以及與從交易對手收到的貨幣利率上限付款相關的已實現收益497,000美元。

所得税(費用)福利.所得税支出減少了140萬美元，從2022年的400萬美元減少到2023年的270萬美元。這一下降主要是由於我們的某些TRS實體2023年的應納税所得額比2022年有所下降。

合併實體非控制性權益造成的(收益)虧損.我們在合併實體中的非控股權益合夥人在2023年和2022年分別獲得了160萬美元和210萬美元的分配收入。在2023年12月31日和2022年12月31日，合併實體的非控股權益代表一個實體持有的兩個酒店物業25%的所有權權益。

經營合夥企業中可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損。經營合夥企業的非控股權益在2023年淨虧損520萬美元，2022年淨虧損47.6萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可贖回的非控股權益分別代表Braemar OP約6.63%和7.69%的所有權權益。

流動資金和資本資源

我們的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和與酒店物業直接相關的其他支出所需的資金，包括：

•應支付給阿什福德有限責任公司的諮詢費；

•根據品牌標準維護酒店物業所需的經常性維護；

•未償債務的利息支出和預定本金支付；

•我們普通股的股息；

94

---

•優先股的股息；以及

•用於改善我們酒店物業的資本支出。

我們預計通過運營、資本市場活動、我們的循環信貸安排、資產出售和現有現金餘額提供的現金淨額，總體上滿足我們的短期流動性需求。

根據我們和我們的顧問之間的諮詢協議，我們必須每月向我們的顧問支付基本諮詢費，但受最低基本諮詢費的限制。最低基本諮詢費等於：(一)上一財政年度同月支付的基本費用的90%；和(二)1/12這是在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告中包括的最近完成的財政季度的“G&A比率”乘以我們在最後一個資產負債表日期的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，我們仍將被要求向我們的顧問支付相當於最低基本諮詢費的款項，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的長期流動資金需求主要包括支付收購更多酒店物業和重新開發、翻新、擴建以及需要定期支付酒店物業和預定債務償還的其他資本支出所需的資金。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動資金需求，包括未來發行普通股和優先股、現有營運資本、運營提供的現金淨額、酒店抵押債務以及其他擔保和無擔保借款。然而，有許多因素可能對我們獲得這些資本來源的能力、整體股票和信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、我們的未擔保資產基礎和貸款人施加的借款限制(包括由於我們現有和未來的債務中未能遵守金融契約)、REITs的一般市場狀況、我們的經營業績和流動性以及市場對我們的看法產生重大不利影響。我們商業戰略的成功將在一定程度上取決於我們獲得這些不同資本來源的能力。雖然管理層不能提供任何保證，但管理層相信，我們的運營現金流和現有現金餘額將足以滿足即將到來的債務利息和本金支付(不包括任何潛在的最終到期本金支付和延期測試的支付)、營運資本和未來12個月的資本支出以及保持美國聯邦所得税目的REIT地位所需的股息。

我們的酒店將需要定期的資本支出和翻新，以保持競爭力。此外，收購、重新開發或擴建酒店物業可能需要鉅額資本支出。我們可能無法僅從運營提供的淨現金中為此類資本改善提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本收益，以符合並保持我們作為REIT的資格，並且我們必須為任何留存收入和收益徵税。因此，我們通過留存收益為資本支出、收購或酒店重建提供資金的能力非常有限。因此，我們預計將在很大程度上依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們不能以有利的條件獲得必要的資本，或者根本不能，我們的財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的若干貸款協議包含現金陷阱條款，倘我們的酒店物業表現下降，則可能觸發該等條款。當該等撥備被觸發時，酒店物業作為抵押貸款所產生的絕大部分溢利均直接存入鎖箱賬户，然後撥入現金管理賬户，以供各貸款人受益。這可能會影響我們的流動性和我們向股東分配的能力，直到現金陷阱不再對該貸款有效。這些現金陷阱條款已觸發一項按揭貸款，如下所述。我們處於現金陷阱的貸款可能會在相當長的一段時間內繼續受現金陷阱條文的約束，這可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況或我們作為REITs的資格造成不利影響。截至2023年12月31日，太浩湖麗思卡爾頓酒店（Ritz—Carlton Lake Tahoe）陷入現金陷阱，儘管該抵押貸款沒有現金陷阱。

截至2023年12月31日，公司持有現金及現金等價物8560萬美元，限制性現金8090萬美元，其中絕大部分由貸款人和管理人持有的儲備金組成。截至2023年12月31日，第三方酒店經理還欠公司1770萬美元，其中大部分由公司的一名經理持有，可用於支付酒店運營成本。於2023年12月31日，我們的淨債務與總資產比率為39. 7%。

該公司的現金和現金等價物主要包括投資於到期日少於90天的短期美國國債的企業現金和在商業銀行的保險現金清掃（“ICS”）賬户中持有的企業現金，該賬户由FDIC全額投保。本公司的現金及現金等價物還包括存放於被金融穩定委員會（“FSB”）指定為全球系統重要性銀行（“G—SIB”）的商業銀行的物業級經營現金以及存放於其他商業銀行的少量現金。

95

---

截至2023年12月31日，我們的估計未來債務包括當前和長期債務。關於我們的債務，如我們的綜合財務報表附註6所述，我們的流動債務為5.828億美元，長期債務為5.903億美元。截至2023年12月31日，我們持有延期選擇權，以延長未來12個月到期的所有債務的本金，惟219. 1百萬美元除外。於2023年12月31日之後，我們延長了兩筆按揭貸款。見下文“債務交易”中的討論。

如我們的綜合財務報表附註17所述，根據我們的經營租賃，我們的流動債務約為340萬美元，長期債務約為1.554億美元。此外，如綜合財務報表附註16所述，我們的短期資本承擔約為3540萬美元。

股權交易

2022年12月7日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，據此，董事會授予回購授權，以收購公司每股面值0.01美元的普通股，總價值高達2500萬美元。董事會的授權取代了先前的任何回購授權。截至2023年12月31日止年度，我們回購了390萬股普通股， 1890萬美元。截至2023年12月31日，公司已完成2500萬美元的回購授權。

2019年11月13日，我們向美國證券交易委員會提交了一份初步登記聲明，該聲明於2020年1月24日修訂，內容涉及我們的E系列非交易可贖回優先股(以下簡稱E系列優先股)和我們的M系列非交易可贖回優先股(簡稱M系列優先股)。註冊聲明於2020年2月21日生效，並考慮根據股息再投資計劃在首次發行中發行和出售最多20,000,000股E系列優先股或M系列優先股，以及最多8,000,000股E系列優先股或M系列優先股。2020年2月25日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書。阿什福德證券公司是阿什福德公司的子公司，是E系列優先股和M系列優先股的交易商經理和批發商。2021年4月2日，公司向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交了公司修訂和重述章程的補充條款，其中規定：(I)將現有的28,000,000股E系列優先股和28,000,000股M系列優先股重新分類為未發行優先股；(Ii)將公司28,000,000股法定股本重新分類並指定為E系列優先股(“E系列條款補充”)；及(Iii)將28,000,000股本公司法定股本中的28,000,000股重新分類及指定為M系列優先股(“M系列章程補充”)。E系列條款補充和M系列條款補充是為了修訂與股息率、我們的可選贖回權和某些其他投票權有關的優先股條款。本公司還促使其經營合夥企業執行第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議第5號修正案，以修改其經營合夥企業協議的條款，以符合E系列條款補充和M系列條款補充的條款。該公司發行了約1640萬股E系列優先股，獲得了約3.695億美元的淨收益；發行了約200萬股M系列優先股，獲得了約4760萬美元的淨收益。2023年2月21日，公司宣佈結束髮行E系列優先股和M系列優先股。

於2021年7月12日，本公司與Virtu訂立股權分銷協議(“Virtu 2021年7月EDA”)，不時出售本公司普通股股份，總髮行價最高可達1億美元。我們將向Virtu支付大約1.0%的佣金，約為我們出售的普通股股份銷售總價的1.0%。該公司還可能以出售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給Virtu，作為其自身賬户的本金。截至2024年3月12日，根據Virtu 2021年7月EDA，公司已出售約470萬股普通股，並獲得約2400萬美元的毛收入。

債務交易

2023年1月18日，該公司償還了麗思卡爾頓儲備Dorado海灘抵押的5400萬美元抵押貸款，在截至2023年12月31日的年度內獲得了230萬美元的債務清償收益。收益主要歸因於在收購酒店時承擔抵押貸款時記錄的保費。

2023年6月13日，該公司敲定了其4.35億美元抵押貸款的延期，以四處物業為抵押：公證酒店、克蘭西酒店、索菲特芝加哥宏偉大道酒店和萬豪西雅圖海濱酒店。這筆貸款將在2023年6月最初到期的基礎上再延長12個月。在延期的同時，該公司利用公司手頭的現金償還了1.42億美元的貸款，使餘額減少到約2.93億美元。作為延期的一部分，該公司還購買了2024年6月之前的利率上限，執行利率為4.69%。

96

---

自2023年6月30日起，LIBOR不再發布。因此，從2023年7月1日開始，公司持有的所有使用LIBOR指數的可變利率抵押貸款都過渡到SOFR。並不是所有的貸款人都會執行貸款修訂文件，而是會遵守規定指數利率變化的原始貸款文件。

於二零二三年七月三十一日，本公司與Braemar OP(“借款人”)、貸款方(“貸款人”)、行政代理美國銀行及L/C發行人(定義見信貸協議)訂立信貸協議(“信貸協議”)。北卡羅來納州的美國銀行擔任該交易的行政代理和牽頭安排人。銀團銀行參與者包括TBK銀行和MidFirst銀行。

經日期為2024年2月21日的《信貸協議第一修正案》修訂的《信貸協議》證明，2億美元有擔保貸款額度（“貸款額度”）由一筆有擔保的定期貸款額度組成。 1.5億美元(the“定期貸款融資”）和有擔保循環信貸融資，5000萬美元(the“循環信貸”）。在滿足若干條件後，包括增加新的借貸基礎物業（定義見信貸協議），融資總額可增加至不超過4億美元。該融資項下的最高可動用金額按季度釐定，並以下列兩者中較低者為限：（i）200，000，000元（可增加合共最多400，000，000元）；（ii）所有借貸基礎物業評估價值的55%；及（iii）分期付款金額（定義見下文）。初始借款基礎物業包括本公司的Ritz—Carlton Sarasota、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Yountville酒店物業（“初始借款基礎物業”）。“DSC金額”指經調整NOI可支持的最高本金額（定義見信貸協議）假設（i）30年攤銷，利率為（a）十（10）年期美國國債利率加2.50%及（b）7.50%兩者中較高者；及（ii）最低償債額為1.55至1.00。

定期貸款融資的收益用於償還與Ritz-Carlton Sarasota、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Young tville相關的抵押債務，這將作為融資的初始借款基礎物業。此外，截至收盤時，公司在循環信貸安排下提取了約4600萬美元。

該融資為一項為期三年、只計息的融資，所有未償還本金將於到期日到期，並可獲一年延期選擇權，惟須待若干條件達成後，包括支付相等於未償還融資金額20個基點（0. 20%）的延期費（定義見信貸協議）。

信貸協議由本公司、借款人及本公司的若干其他合資格附屬公司擔保，並以：(I)完善的借貸基礎物業(定義見信貸協議)的留置權按揭或信託及擔保權益契據；(Ii)與借用基礎物業有關的租賃及租金轉讓；(Iii)與借用基礎物業有關的所有管理協議、特許經營權協議、許可證及其他重要協議的轉讓；(Iv)完善與每個借用基礎物業有關的所有儲備賬户及所有營運賬户的第一優先留置權；以及(V)完善對擁有借款基地物業的每個附屬擔保人的優先留置權和擔保權益。

信貸協議下的借款將按每日SOFR或期限SOFR加10個基點(下限為0%)加適用保證金計息。根據公司的淨債務與EBITDA比率，SOFR的適用保證金範圍為2.25%至3.00%。違約利息將按適用利率加2.0%計算。

該貸款包含慣例條款、契約、消極契約、違約事件、限制和此類信貸融資的其他條件。除某些例外情況外，本公司和借款人在產生額外債務和留置權、投資、合併和重大變更、出售或其他財產處置、股息和股票贖回、借款人業務性質的變化、與關聯公司的交易以及繁瑣的協議方面受到限制。

財務契約一般以公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果為基礎，其中包括：

(I)綜合槓桿率(即綜合淨負債與綜合資產總值之比)不超過55%；及

(Ii)綜合固定收費覆蓋率(FCCR)(即綜合經調整EBITDA與綜合固定收費的比率)不少於(I)在2024年12月31日之前的1.1至1.0及(Ii)其後的1.25至1.0。

信貸協議包括慣常的違約事件，違約事件的發生將允許貸款人終止信貸協議項下的貸款承諾，並加快支付信貸協議項下的所有未償還金額。

97

---

於2023年9月29日，本公司修訂其以斯科茨代爾四季度假酒店作抵押的按揭貸款。該修訂的條款包括將未償還本金額由1億美元增加至1.4億美元，並將最終到期日延長一年至2028年12月。

於2023年10月31日，本公司修訂其由太浩湖麗思卡爾頓酒店抵押的按揭貸款。該修訂條款包括將到期日延長一年至二零二五年一月，並可選擇延長一年，將利率修訂為SOFR +3. 60%，並減少支付587，000美元。

於2023年12月22日，本公司與Aareal Capital Corporation訂立一筆110. 6百萬美元的按揭貸款，該按揭貸款由位於華盛頓特區的Capital Hilton作抵押。該按揭貸款的初步到期日為2026年12月，附帶兩個為期一年的延期選擇權，待滿足若干條件後，並按浮動利率SOFR +3. 75%計息。

於2024年1月3日，本公司延長由佛羅裏達州基韋斯特碼頭度假村及水療中心抵押的按揭貸款。按揭貸款初步到期日為2025年9月，附帶一個為期一年的延期選擇權，待若干條件達成後，餘額繼續為80，000，000元，並按浮動利率SOFR +3. 60%計息。

於2024年1月29日，本公司延長由位於美國弗吉尼亞州聖託馬斯的The Ritz—Carlton St. Thomas作抵押的按揭貸款。按揭貸款初步到期日為2025年8月，附帶一個為期一年的延期選擇權，待達成若干條件後，餘額繼續為42，500，000元，並按浮動利率SOFR +4. 35%計息。

於2024年2月5日，本公司修訂由Hilton La Jolla Torrey Pines提供抵押的按揭貸款。它仍然由原來的抵押貸款負擔，現在已部分償還，餘額為6 660萬美元。雖然該公司考慮其關於貸款再融資或潛在出售資產的替代方案，貸款人已提供六個月的延期協議。在此期間，按揭貸款按9. 0%的固定年利率計息。

2024年3月7日，該公司完成了一筆6200萬美元的無追索權貸款，該貸款由麗思卡爾頓儲備多拉多海灘擔保。按揭貸款為期兩年，只收取利息，並提供SOFR+4.75%的浮動利率。

現金的來源和用途

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有約8560萬美元和2.615億美元的現金和現金等價物。

我們預計將使用資金支付我們16家酒店的資本支出，2024財年估計約為9000萬至1億美元，以及債務利息支付，根據截至2023年12月31日的一個月SOFR利率的未來付款，2024年估計約為8960萬美元。這一估計將根據一個月SOFR利率的變化和未來未償債務的任何變化而波動。

由經營活動提供(用於)的淨現金流量。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金流分別為8470萬美元和1.095億美元。來自運營的現金流受到我們14家可比酒店的酒店運營變化的影響，這些酒店包括於2022年3月11日收購的麗思卡爾頓儲備多拉多海灘酒店和2022年12月1日收購的斯科茨代爾四季度假村。營運資金現金流的時間安排亦會影響營運資金現金流，例如向酒店客人收取應收賬款、向供應商付款、與衍生交易對手結算、與關聯方結算及與酒店經理結算。

投資活動提供(用於)的現金流量淨額.在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金流為7710萬美元。這些現金流出主要是由於對各種酒店物業進行了7710萬美元的資本改善，以及向OpenKey提供了23.8萬美元的貸款，部分被與財產保險收益有關的361,000美元的現金流入所抵消。我們的資本改善包括約5,460萬美元的投資資本項目回報，以及約2,260萬美元的更新和重置資本項目。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金流為4.022億美元。這些現金流出主要是由於對各種酒店物業進行了4910萬美元的資本改善，與收購麗思卡爾頓儲備Dorado海灘和斯科茨代爾四季度假村相關的大約3.544億美元，以及對OpenKey的額外投資32.8萬美元，但與一項酒店管理協議修正案相關的170萬美元的現金流入部分抵消了這一影響。

98

---

我們的資本改善包括約2,800萬美元的投資資本項目回報以及約2,120萬美元的更新和重置資本項目。

投資回報資本項目旨在改善我們酒店物業在其市場和具有競爭力的環境中的定位。更新和更換資本項目旨在保持我們酒店的質量和競爭力。

由融資活動提供(用於)的淨現金流量。在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流為1.568億美元。現金流出主要包括5.43億美元的債務償還，5260萬美元的股息和分派支付，1930萬美元的普通股回購支付，720萬美元的經營合夥單位贖回支付，510萬美元的購買利率上限，270萬美元的向合併實體的非控股權益的分配，1160萬美元的貸款成本和退出費用，以及980萬美元的E系列和M系列優先股的現金贖回。這些現金流出被來自債務借款的3.706億美元現金流入、來自發行優先股的9790萬美元現金流入、來自合併實體非控股權益的950萬美元貢獻以及來自貨幣利率上限的770萬美元收益部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金流為3.451億美元。現金流入主要包括1.705億美元的債務借款、2.786億美元的優先股發行和16.7萬美元的現金利率上限收益。現金流入被償還6850萬美元的債務、2080萬美元的股息和分派、740萬美元的股票回購、410萬美元的貸款成本和費用、300萬美元的衍生品支付以及49.9萬美元的E系列和M系列優先股現金贖回所部分抵消。

通貨膨脹率

我們完全依賴於我們物業的表現和物業經理增加收入以跟上通脹的能力。酒店運營商通常可以相當快地提高房價，但競爭壓力可能會限制他們以快於通脹的速度提高房價的能力。我們的一般和行政費用、房地產和個人財產税、財產和意外傷害保險以及公用事業也受到通貨膨脹的影響。

關鍵會計政策和估算

我們的會計政策在我們的合併財務報表附註2中進行了全面的描述，該附註2包含在“第8項.財務報表和補充數據”中。我們認為，以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，代表了那些被認為對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵的政策，需要管理層做出最困難、最主觀、最複雜的判斷，並可能包括重大估計。

酒店物業投資減值。當有事件或情況變動顯示酒店物業之賬面值可能無法收回時，本集團會檢討其減值。酒店之可收回性乃透過比較酒店之賬面值與估計未來未貼現現金流量而計量，當中已計及當前市況及我們持有或出售酒店之意向。如果我們的分析顯示酒店的賬面值無法按未貼現現金流量基準收回，我們會就物業的賬面淨值超出其估計公允價值或公允價值減銷售成本的金額確認減值支出。在評估酒店物業減值時，我們作出多項假設及估計，包括預計現金流量、預計持有期及預計可使用年期。公平值乃透過各種估值技術釐定，包括內部開發的貼現現金流量模型、可比較市場交易及第三方評估（視需要）。因財產損壞而產生的資產撇減，按財產損壞發生期間可分配財產保險免賠額入賬。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度並無錄得減值支出。

所得税。於2023年及2022年12月31日，我們的估值撥備分別約為16，200，000元及18，600，000元，以部分儲備我們的TRS遞延税項資產。於各報告日期，吾等評估吾等是否更有可能動用全部或部分遞延税項資產。我們會考慮所有可用的正面及負面證據，包括過往經營業績、預計未來應課税收入、遞延税項負債的結轉潛力及預定撥回。在評估歷史業績提供的客觀證據時，我們考慮三年的綜合累計營業收入（虧損）。於2023年12月31日，我們的TRS淨經營虧損結轉為美國聯邦所得税目的為6360萬美元，其中4730萬美元將到期並於2024年開始到期。其餘部分是在2017年12月31日之後產生的，根據《減税和就業法案》，不受到期的限制。到期後的結轉虧損可用於抵銷2024年至2034年的未來應課税收入（如有），

99

---

剩餘部分可用於抵銷2034年以後的應納税收入；然而，《守則》對其使用可能會施加重大限制。管理層確定，我們的遞延税項資產淨額中的1620萬美元很可能無法實現，因此已記錄了估值備抵。截至2023年12月31日，Braemar酒店及度假村公司，根據最新提交的納税申報表，我們的REITs有美國聯邦所得税目的的淨經營虧損結轉額為1.097億美元。其中220萬美元將於2033年到期。根據《減税和就業法案》，其餘部分不受到期的限制。

財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）的"所得税"主題涉及企業財務報表中確認的所得税的不確定性。該指引要求我們在税務申報表中已採取或預期採取的税務立場，經適當税務機關根據立場的技術優勢進行審查後，確定是否更有可能維持。不符合最有可能達到門檻的税務狀況將記錄為本期額外税項開支。我們分析所有開放納税年度，由每個司法管轄區的法定時效定義，其中包括聯邦司法管轄區和各州。我們將與少繳所得税有關的利息及罰款分類為所得税開支。我們和我們的子公司在美國聯邦司法管轄區以及多個州和城市提交所得税申報表。2019年至2023年納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。

最近採用的會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)，其中提供了到2022年12月31日的任選指導意見，以減輕核算或承認參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)，其中進一步澄清了848專題中概述的參考匯率改革的範圍、可選的實際權宜之計和例外情況。ASU第2020-04號和2021-01號修正案適用於取代受參考匯率改革影響的參考利率的合同修改，為衡量已被修改以取代參考利率的套期保值關係中的套期保值有效性提供了可選的權宜之計。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848）（“ASU 2022—06”），將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。本公司應用選擇權宜方法評估由倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”）轉換為有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）的債務修訂。本公司已於相關生效日期採納該等準則。該採納並無重大影響。

近期發佈的會計準則

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告（主題280）：改進可報告的分部披露，這主要是通過加強對重大分部開支的披露，擴大了可報告分部的年度和中期披露要求。ASU 2023—07於2024年1月1日開始的年度期間及2025年1月1日開始的中期期間生效，並允許提前採納。我們目前正在評估ASU 2023—07對我們財務報表披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進這取消了以往的要求，即實體應披露有關在報告日期後12個月內有合理可能大幅增加或減少的未確認税務優惠的信息。就公共企業實體而言，本更新中的修訂自2024年12月15日之後開始的年度期間生效。就公共業務實體以外的實體而言，該等修訂於二零二五年十二月十五日後開始的年度期間生效。允許提前收養。我們目前正在評估ASU 2023—09將對我們的綜合財務報表和相關披露產生的影響。

非公認會計準則財務指標

以下是EBITDA、EBITDARE、調整後EBITDARE、FFO和調整後FFO的非公認會計準則陳述，旨在幫助我們的投資者評估我們的經營業績。

EBITDA被定義為扣除利息支出和貸款成本攤銷、折舊和攤銷、所得税、未合併實體的股本(收益)虧損以及在OpenKey公司的EBITDA部分之後的淨收益(虧損)。此外，我們從EBITDA中剔除房地產減值、保險結算和資產處置的(收益)損失以及OpenKey公司的EBITDARE部分，以計算房地產的EBITDA，或按NAREIT的定義計算EBITDARE。

然後，我們進一步調整EBITDAR，以排除某些額外項目，如有利(不利)合同資產(負債)的攤銷、交易和轉換成本、其他收入/費用、貸款成本和退出費用的註銷、收益/

100

---

保險結算損失、諮詢和結算成本、諮詢服務獎勵費用、債務清償損益、基於股票/單位的補償和公司對OpenKey息税前利潤調整的份額，以及非現金項目，如衍生品的未實現收益/損失。

我們提出EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDAre是因為我們認為它們對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它們向投資者提供了我們產生和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出以及為其他現金需求提供資金或將現金再投資於我們業務的能力。我們還相信，通過從我們的經營業績中剔除我們的資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響，它們有助於投資者有意義地評估和比較我們不同時期的經營業績。我們的管理團隊還使用EBITDA作為確定收購和處置價值的一種衡量標準。我們計算的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE可能無法與其他公司報告的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE相比，這些公司沒有完全按照我們定義的術語定義EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和經調整EBITDAre不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的營業收入或淨收入的替代指標，也不應被視為GAAP確定的作為流動性指標的經營活動現金流的替代。

下表對淨收益(虧損)與EBITDA、EBITDAre和調整後EBITDAre(單位為千)(未經審計)進行了核對：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
淨收益(虧損)															$	(30,628)					$	19,348					$	(32,911)
貸款成本的利息支出和攤銷															94,219						52,166						30,901
折舊及攤銷															93,272						78,122						73,762
所得税支出(福利)															2,689						4,043						1,324
未合併實體的權益(收益)虧損															253						328						252
公司在OpenKey的EBITDA中的份額															(274)						(334)						(250)
EBITDA															159,531						153,673						73,078
(收益)保險結算和資產處置損失															—						—						(696)
EBITDARE															159,531						153,673						72,382
有利(不利)合同資產(負債)攤銷															474						463						512
交易和轉換成本															4,561						9,679						2,637
沖銷保費、貸款成本和退場費															3,489						146						1,963
衍生品已實現和未實現(收益)損失															663						(4,961)						(32)
基於股票/單位的薪酬															9,244						11,285						10,204
法律、諮詢和和解費用															1,397						2,170						(208)
債務清償損失(收益)															(2,318)						—						—
其他(收入)支出															(293)						—						—
(收益)保險結算損失															—						(55)						—
公司對OpenKey的EBITDARE的調整份額															—						8						7
調整後的EBITDAR															$	176,748					$	172,408					$	87,465

101

---

下表載列截至2023年12月31日止年度，本公司及OP基金單位持有人應佔淨收入（虧損）與EBITDA按個別物業基準及按公司基準計算（千）（未經審核）：

			截至2023年12月31日的年度
			首府希爾頓						希爾頓La Jolla Torrey Pines						索菲特芝加哥宏偉英里酒店						Bardessono酒店和水療中心						Pier House度假村及水療中心						揚特維爾酒店						柏悦海狸溪度假村及水療中心						公證酒店						《克蘭西》						薩拉索塔麗思卡爾頓酒店						麗思卡爾頓湖太浩湖酒店						萬豪西雅圖海濱酒店						聖託馬斯麗思卡爾頓酒店						比佛利山莊						Dorado Beach麗思卡爾頓酒店						斯科茨代爾四季度假村						酒店總數						公司/分配(1)						Braemar Hotels & Resorts Inc.
淨收益(虧損)			$	4,934					$	12,836					$	3,392					$	1,428					$	6,799					$	871					$	1,088					$	2,071					$	(462)					$	11,171					$	(4,690)					$	5,471					$	8,322					$	(4,222)					$	13,480					$	1,138					$	63,627					$	(94,255)					$	(30,628)
非財產調整數 (2)			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						249						—						—						(292)						—						495						452						(452)						—
利息收入			(237)						(346)						—						—						—						—						—						(41)						(137)						(235)						128						(73)						(44)						—						—						(140)						(1,125)						1,125						—
利息支出			—						—						—						1,756						5,555						2,263						5,639						—						—						5,096						4,002						80						3,892						2,688						281						10,046						41,298						49,538						90,836
貸款成本攤銷			—						—						—						—						321						24						809						—						—						95						183						—						63						176												711						2,382						1,001						3,383
折舊及攤銷			9,859						4,176						4,697						2,328						2,290						1,643						4,624						8,062						9,785						6,155						5,243						7,252						8,672						2,251						6,609						9,626						93,272						—						93,272
所得税支出(福利)			126						173						—						—						—						—						—						10						—						—						—						—						1,662						—						476						—						2,447						242						2,689
非酒店EBITDA擁有費用（收入）			745						450						94						555						46						114						113						215						90						99						967						86						61						386						78						(13)						4,086						(4,086)						—
酒店EBITDA包括非控股權益應佔金額			15,427						17,289						8,183						6,067						15,011						4,915						12,273						10,317						9,276						22,381						6,082						12,816						22,628						987						20,924						21,863						206,439						(46,887)						159,552
減：綜合非控股權益應佔EBITDA調整			(3,857)						(4,322)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(8,179)						8,179						—
未合併實體收益(虧損)中的權益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						253						253
公司在OpenKey的EBITDA中的部分			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(274)						(274)
本公司及OP基金單位持有人應佔酒店EBITDA			$	11,570					$	12,967					$	8,183					$	6,067					$	15,011					$	4,915					$	12,273					$	10,317					$	9,276					$	22,381					$	6,082					$	12,816					$	22,628					$	987					$	20,924					$	21,863					$	198,260					$	(38,729)					$	159,531

_____________

(1)指未在個別酒店物業一級記錄的開支。

(2)包括並非特定於酒店物業的分配金額，例如出售酒店物業的收益、企業税、保險及法律費用。

102

---

下表載列截至2022年12月31日止年度，本公司及OP基金單位持有人應佔淨收入（虧損）與EBITDA按個別物業基準及公司基準進行對賬。The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach及Four Seasons Resort Scottsdale的業績包括自收購日期起至2022年12月31日（千）（未經審核）：

			截至2022年12月31日的年度
			首府希爾頓						希爾頓La Jolla Torrey Pines						索菲特芝加哥宏偉英里酒店						Bardessono酒店和水療中心						Pier House度假村及水療中心						揚特維爾酒店						柏悦海狸溪度假村及水療中心						公證酒店						《克蘭西》						薩拉索塔麗思卡爾頓酒店						麗思卡爾頓湖太浩湖酒店						萬豪西雅圖海濱酒店						聖託馬斯麗思卡爾頓酒店						比佛利山莊						Dorado Beach麗思卡爾頓酒店						斯科茨代爾四季度假村						酒店總數						公司/分配(1)						Braemar Hotels & Resorts Inc.
淨收益(虧損)			$	1,125					$	13,162					$	2,226					$	4,488					$	12,377					$	2,547					$	5,668					$	(505)					$	(2,872)					$	17,641					$	5,020					$	3,790					$	18,920					$	(1,390)					$	7,583					$	933					$	90,713					$	(71,365)					$	19,348
非財產調整數 (2)			—						—						—						—						—						—						76						(16)						—						—						—						—						(40)						—						—						—						20						(20)						—
利息收入			(55)						(73)						—						—						—						—						—						(5)						(24)						(52)						—						(12)						(8)						—						—						(4)						(233)						233						—
利息支出			—						—						—						1,674						2,802						2,165						3,228						—						—						4,919						2,017						26						2,557						1,822						1,747						—						22,957						26,753						49,710
貸款成本攤銷			—						—						—						135						307						102						713						—						—						370						150						—						43						167						—						—						1,987						469						2,456
折舊及攤銷			7,420						4,118						5,975						2,371						2,611						2,046						3,932						8,028						11,226						5,326						3,234						5,406						8,072						2,452						5,124						781						78,122						—						78,122
所得税支出(福利)			—						—						—						—						—						—						—						19						—						—						—						—						415						—						333						—						767						3,276						4,043
非酒店EBITDA擁有費用（收入）			1,684						121						87						459						18						98						3						152						24						2,173						962						7						178						106						100						—						6,172						(6,172)						—
酒店EBITDA包括非控股權益應佔金額			10,174						17,328						8,288						9,127						18,115						6,958						13,620						7,673						8,354						30,377						11,383						9,217						30,137						3,157						14,887						1,710						200,505						(46,826)						153,679
減：綜合非控股權益應佔EBITDA調整			(2,543)						(4,333)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(6,876)						6,876						—
未合併實體收益(虧損)中的權益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						328						328
公司在OpenKey的EBITDA中的份額			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(334)						(334)
本公司及OP基金單位持有人應佔酒店EBITDA			$	7,631					$	12,995					$	8,288					$	9,127					$	18,115					$	6,958					$	13,620					$	7,673					$	8,354					$	30,377					$	11,383					$	9,217					$	30,137					$	3,157					$	14,887					$	1,710					$	193,629					$	(39,956)					$	153,673

__________________

(1)指未在個別酒店物業一級記錄的開支。

(2)包括並非特定於酒店物業的分配金額，例如出售酒店物業的收益、企業税、保險及法律費用。

103

---

下表載列截至2021年12月31日止年度，本公司及OP基金單位持有人應佔淨收入（虧損）與EBITDA按個別物業基準及公司基準進行對賬。Cameo Beverly Hills之業績包括自收購日期起至二零二一年十二月三十一日止（千）（未經審核）：

			截至2021年12月31日的年度
			首府希爾頓						希爾頓La Jolla Torrey Pines						索菲特芝加哥宏偉英里酒店						Bardessono酒店和水療中心						Pier House度假村及水療中心						揚特維爾酒店						柏悦海狸溪度假村及水療中心						公證酒店						《克蘭西》						薩拉索塔麗思卡爾頓酒店						太浩湖麗思卡爾頓酒店						萬豪西雅圖海濱酒店						聖託馬斯麗思卡爾頓酒店						C先生貝弗利山酒店						酒店總數						公司/分配(1)						Braemar Hotels & Resorts Inc.
淨收益(虧損)			$	(11,082)					$	1,915					$	(10,181)					$	5,053					$	13,411					$	2,310					$	4,005					$	(6,261)					$	(15,467)					$	15,342					$	2,793					$	(293)					$	17,453					$	(1,630)					$	17,368					$	(50,279)					$	(32,911)
非財產調整數 (2)			—						—						—						(117)						(96)						—						—						—						—						1						1						—						(671)						936						54						(54)						—
利息收入			—						—						—						—						—						—						—						—						(3)						(22)						—						(12)						(2)						—						(39)						39						—
利息支出			—						—						—						1,039						1,606						1,303						2,075						—						—						3,518						1,205						54						2,134						644						13,578						15,117						28,695
貸款成本攤銷			—						—						—						162						294						180						14						—						—						352						144						—						68						66						1,280						926						2,206
折舊及攤銷			7,448						4,293						6,582						2,581						2,883						2,572						3,526						8,333						13,258						6,347						2,931						3,965						8,071						972						73,762						—						73,762
所得税支出(福利)			—						(43)						—						—						—						—						—						(7)						—						—						—						—						101						—						51						1,273						1,324
非酒店EBITDA擁有費用（收入）			292						70						39						490						(59)						68						(11)						(141)						(5)						125						761						(157)						396						64						1,932						(1,932)						—
酒店EBITDA包括非控股權益應佔金額			(3,342)						6,235						(3,560)						9,208						18,039						6,433						9,609						1,924						(2,217)						25,663						7,835						3,557						27,550						1,052						107,986						(34,910)						73,076
減：綜合非控股權益應佔EBITDA調整			839						(1,562)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(723)						723						—
未合併實體收益(虧損)中的權益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						252						252
公司在OpenKey的EBITDA中的份額			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(250)						(250)
本公司及OP基金單位持有人應佔酒店EBITDA			$	(2,503)					$	4,673					$	(3,560)					$	9,208					$	18,039					$	6,433					$	9,609					$	1,924					$	(2,217)					$	25,663					$	7,835					$	3,557					$	27,550					$	1,052					$	107,263					$	(34,185)					$	73,078

__________________

(1)指未在個別酒店物業一級記錄的開支。

(2)包括並非特定於酒店物業的分配金額，例如出售酒店物業的收益、企業税、保險及法律費用。

104

---

FFO是根據NAREIT定義的基礎計算的，這是歸屬於普通股股東的淨收入（虧損），根據公認會計原則計算，不包括保險結算和資產處置的收益或損失，加上房地產減值費用，房地產資產的折舊和攤銷，並在經營合夥企業的可贖回非控股權益和未合併實體的調整後。NAREIT開發了FFO作為股權REITs表現的相對衡量標準，以確認產生收入的房地產歷史上沒有根據公認會計原則確定的基準折舊。我們計算的經調整FFO不包括交易及轉換成本、其他收入╱開支、註銷貸款成本及退出費、法律、諮詢及結算成本、諮詢服務獎勵費、股票/單位補償、保險結算收益╱虧損、債務清償收益╱虧損及非現金項目，如可贖回優先股的視為股息、可退還會員俱樂部存款的利息開支增加，貸款成本的攤銷、衍生品的未實現收益/虧損以及本公司對OpenKey FFO的調整部分。FFO和調整後FFO不包括屬於第三方擁有的合夥企業的部分的金額。我們提出FFO和調整後FFO是因為我們認為FFO和調整後FFO是我們經營業績的重要補充措施，並相信它們經常被證券分析師、投資者和其他利益相關方用於評估REITs，其中許多在報告其結果時提出FFO和調整後FFO。FFO和調整後的FFO旨在排除公認會計原則歷史成本折舊和攤銷，這假設房地產資產的價值隨着時間的推移逐漸減少。然而，從歷史上看，房地產價值隨市場狀況而上升或下降。由於FFO和調整後FFO不包括與房地產資產有關的折舊和攤銷，房地產處置的收益和損失以及房地產資產的減值損失，FFO和調整後FFO提供的績效指標，當與去年同期相比，反映了入住率、客房率、運營成本、開發活動和利息成本趨勢對運營的影響，從淨收入來看，這一點並不明顯。我們認為FFO和調整後FFO是衡量我們作為REITs持續正常化經營業績的適當措施。我們根據我們對NAREIT建立的標準的解釋計算FFO，這可能無法與其他REITs報告的FFO進行比較，這些REITs要麼沒有按照當前NAREIT定義定義，要麼解釋NAREIT定義與我們不同。FFO和調整後的FFO不代表由GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為GAAP淨收入或虧損的替代品，作為我們的財務業績或GAAP現金流量的指標，從經營活動作為衡量我們的流動性. FFO和調整後的FFO也不指示可用資金來滿足我們的現金需求，包括我們進行現金分配的能力。然而，為便於清楚瞭解我們的歷史經營業績，我們認為，FFO和經調整FFO應與我們在綜合財務報表中報告的淨收入或虧損和現金流量一起考慮。

105

---

下表對淨收益(虧損)與FFO和調整後FFO(單位為千)(未經審計)進行了核對：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
淨收益(虧損)															$	(30,628)					$	19,348					$	(32,911)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損															(1,619)						(2,063)						2,650
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損															5,230						476						3,597
優先股息															(42,304)						(21,503)						(8,745)
優先股的等值股息															(4,719)						(6,954)						—
優先股清償收益(虧損)															—						—						(4,595)
普通股股東應佔淨收益(虧損)															(74,040)						(10,696)						(40,004)
房地產折舊及攤銷(1)															90,031						75,508						71,072
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損)															(5,230)						(476)						(3,597)
未合併實體的權益(收益)虧損															253						328						252
(收益)保險結算和資產處置損失															—						—						(696)
OpenKey的公司FFO部分															(296)						(333)						(251)
普通股股東和運營單位持有人可使用FFO															10,718						64,331						26,776
優先股的等值股息															4,719						6,954						—
優先股清償損失(收益)															—						—						4,595
交易和轉換成本															4,561						9,679						2,637
沖銷保費、貸款成本和退場費															3,489						146						1,963
衍生工具的未實現(收益)損失															8,413						(4,464)						(32)
基於股票/單位的薪酬															9,244						11,285						10,204
法律、諮詢和和解費用															1,397						2,170						(208)
可退還會員俱樂部押金的利息支出增加															671						723						772
貸款成本攤銷															3,289						2,365						2,121
債務清償損失(收益)															(2,318)						—						—
其他(收入)支出															(293)						—						—
(收益)保險結算損失															—						(55)						—
公司對OpenKey FFO的調整份額															—						8						7
調整後的FFO適用於普通股股東和運營單位持有人															$	43,890					$	93,142					$	48,835

____________________

(1)扣除合併實體中非控股權益的調整後淨額。下表列出了每個行項目的非控制性權益的調整金額：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
房地產折舊及攤銷															$	(3,241)					$	(2,614)					$	(2,690)
貸款成本攤銷															(94)						(91)						(87)

106

---

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險敞口包括我們的債務工具下借款利率的變化，這些債務工具的利息隨市場利率波動而浮動。如果我們在國際司法管轄區收購資產或開展業務，我們也會面臨貨幣兑換風險。我們可能會達成某些對衝安排，以管理利率和貨幣波動。下面的分析介紹了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感性。

於2023年12月31日，我們的總債務約為12億美元，其中包括約11億美元的浮動利率債務。於2023年12月31日，浮動利率債務未償還餘額的利率變動25個基點對經營業績的影響將為每年約270萬美元。然而，我們目前有各種利率上限，以限制這種風險。利率變動對剩餘的8 630萬美元固定利率債務沒有影響。

上述金額乃根據假設利率對我們借貸的影響釐定，並假設我們的資本結構並無變動。上文呈列的資料包括於2023年12月31日存在的風險，但並未考慮該日後可能產生的風險或頭寸。因此，本文提供的信息具有有限的預測價值。因此，有關利率波動的最終已實現收益或虧損將取決於期內產生的風險、當時的對衝策略以及相關利率。

107

---

第八項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告 (BDO USA，P.C.; 德克薩斯州達拉斯；PCAOB ID號243)			109
綜合資產負債表-2023年12月31日和2022年12月31日			111
綜合經營報表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			112
綜合全面收益表（虧損）—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			113
綜合權益表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			114
綜合現金流量表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度			116
合併財務報表附註			118

108

---

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Braemar Hotels & Resorts Inc.

德克薩斯州達拉斯

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的Braemar Hotels & Resorts Inc.合併資產負債表。(the本公司於2023年及2022年12月31日止三年各年之相關合並經營報表、全面收益（虧損）、權益及現金流量，以及第15（a）項索引所列之相關附註及附表（統稱“合併財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績和現金流量。, 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由Treadway委員會（“COSO”）發起的贊助組織委員會（“COSO”）發佈的報告以及我們2024年3月14日的報告對此表達了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

酒店物業投資減值

截至2023年12月31日，該公司在酒店物業的綜合投資淨額為19億美元。如綜合財務報表附註2及附註4所述，當事件或情況變化顯示酒店物業的賬面金額可能無法收回時，酒店物業便會被評估減值。酒店資產的可回收性通過將酒店的賬面價值與其估計的未來未貼現現金流進行比較來衡量。如果酒店的賬面金額無法收回，則就酒店賬面金額超過其估計公允價值的金額確認減值費用。於2023年期間，本公司並無記錄任何減值費用。

我們將酒店物業投資的減值確認為一項重要的審計事項。對於發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回的酒店物業投資，管理層有必要估計未來因酒店的使用和最終處置而預期的未貼現現金流量。

109

---

對最終處置酒店財產的預期現金流進行審計，包括讓具有專門知識和技能的專業人員參與。

我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序使用了具有專業知識和技能的評估專業人員，他們在以下方面提供協助：

•評估最終處置酒店財產的預期現金流。

/S/BDO美國，P.C.

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2024年3月14日

110

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

						2023年12月31日						2022年12月31日
資產
酒店物業投資，毛利						$	2,382,716					$	2,325,093
累計折舊						(498,508)						(440,492)
酒店物業投資，淨額						1,884,208						1,884,601
現金和現金等價物						85,599						261,541
受限現金						80,904						54,155
應收賬款，扣除備用金#美元237及$339，分別						39,199						51,448
盤存						5,003						5,238
預付費用						9,938						7,044
遞延成本，淨額						75						—
對未合併實體的投資						1,674						1,689
衍生資產						2,847						6,482
經營性租賃使用權資產						78,383						79,449
其他資產						17,751						14,621
無形資產，淨額						3,504						3,883
關聯方應收賬款淨額						—						938
應由第三方酒店經理支付						17,739						26,625
總資產						$	2,226,824					$	2,397,714
負債和權益
負債：
負債，淨額						$	1,162,444					$	1,334,130
應付賬款和應計費用						149,867						133,978
應付股息和分派						9,158						8,184
歸功於Ashford Inc.。						1,471						10,005
因關聯方原因，網						603						—
由於第三方酒店經理						1,608						2,096
經營租賃負債						60,379						60,692
其他負債						22,756						22,343
衍生負債						12						284
總負債						1,408,298						1,571,712
承付款和意外開支（附註16）
5.50B系列累計可轉換優先股百分比，$0.01面值，3,078,017分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份						65,426						65,426
E系列可贖回優先股，$0.01面值，16,316,315和12,656,529分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份						377,035						291,076
M系列可贖回優先股，$0.01面值，1,832,805和1,428,332分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份						45,623						35,182
經營合夥中可贖回的非控制性權益						32,395						40,555
股本：
優先股，$0.01面值，80,000,000授權股份：
8.25D系列累計優先股百分比，1,600,000於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份						16						16
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份，66,636,353和69,919,065分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份						666						699
額外實收資本						718,498						734,134
累計赤字						(412,199)						(324,740)
公司股東權益總額						306,981						410,109
合併實體中的非控股權益						(8,934)						(16,346)
總股本						298,047						393,763
負債和權益總額						$	2,226,824					$	2,397,714

請參閲合併財務報表附註。

111

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
收入
房間															$	464,899					$	431,515					$	280,568
餐飲															185,331						159,241						90,299
其他															89,113						78,829						56,675
酒店總收入															739,343						669,585						427,542
費用
酒店運營費用：
房間															105,439						94,410						59,818
餐飲															144,544						125,555						75,177
其他費用															227,913						205,373						138,914
管理費															23,261						20,149						13,117
酒店總運營費用															501,157						445,487						287,026
財產税、保險和其他															38,629						30,766						34,997
折舊及攤銷															93,272						78,122						73,762
諮詢服務費															31,089						28,847						22,641
(收益)法律和解的損失															—						(114)						(917)
交易成本															—						—						563
公司一般事務和行政事務															13,523						18,084						8,717
總運營費用															677,670						601,192						426,789
保險結算和資產處置收益（損失）															—						—						696
營業收入(虧損)															61,673						68,393						1,449
未合併實體收益(虧損)中的權益															(253)						(328)						(252)
利息收入															6,401						2,677						48
其他收入(費用)															293						—						—
貼現和貸款成本的利息支出和攤銷															(94,219)						(52,166)						(30,901)
貸款成本和退出費的核銷															(3,489)						(146)						(1,963)
清償債務所得(損)															2,318						—						—
衍生品已實現和未實現收益(虧損)															(663)						4,961						32
所得税前收入(虧損)															(27,939)						23,391						(31,587)
所得税(費用)福利															(2,689)						(4,043)						(1,324)
淨收益(虧損)															(30,628)						19,348						(32,911)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損															(1,619)						(2,063)						2,650
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損															5,230						476						3,597
公司應佔淨收益(虧損)															(27,017)						17,761						(26,664)
優先股息															(42,304)						(21,503)						(8,745)
優先股的等值股息															(4,719)						(6,954)						—
優先股清償收益(虧損)															—						—						(4,595)
普通股股東應佔淨收益(虧損)															$	(74,040)					$	(10,696)					$	(40,004)
每股收益(虧損)-基本：
普通股股東應佔淨收益(虧損)															$	(1.13)					$	(0.15)					$	(0.76)
加權平均已發行普通股-基本															65,989						69,687						52,684
每股收益(虧損)-稀釋後：
普通股股東應佔淨收益(虧損)															$	(1.13)					$	(0.15)					$	(0.76)
加權平均已發行普通股-稀釋後															65,989						69,687						52,684

請參閲合併財務報表附註。

112

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
淨收益(虧損)															$	(30,628)					$	19,348					$	(32,911)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
其他全面收益(虧損)合計															—						—						—
全面收益(虧損)合計															(30,628)						19,348						(32,911)
可歸因於合併實體非控股權益的綜合(收益)損失															(1,619)						(2,063)						2,650
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的綜合(收益)虧損															5,230						476						3,597
公司應佔綜合收益(虧損)															$	(27,017)					$	17,761					$	(26,664)

請參閲合併財務報表附註。

113

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併權益表

(除每股金額外，以千計)

			8.25系列D累計百分比 優先股																																				非控制性 在以下方面的權益 已整合 實體						總計						5.50B系列累計可轉換優先股百分比												E系列可贖回 優先股												M系列可贖回 優先股												經營合夥企業中可贖回的非控股權益
															普通股												額外實收資本						累計赤字
			股票						金額						股票						金額																														股票						金額						股票						金額						股票						金額
2020年12月31日餘額			1,600						$	16					38,275						$	382					$	541,870					$	(266,010)					$	(15,088)					$	261,170					5,031						$	106,949					—						$	—					—						$	—					$	27,655
購買普通股			—						—						(50)						—						(348)						—						—						(348)						—						—						—						—						—						—						—
基於股權的薪酬			—						—						—						—						6,891						—						—						6,891						—						—						—						—						—						—						3,292
普通股發行			—						—						18,243						183						102,134						—						—						102,317						—						—						—						—						—						—						—
發行優先股			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1,710						36,211						29						582						—
發行受限制股份/單位			—						—						764						8						(8)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
發放購置酒店的共同單位			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						13,175
沒收受限制的普通股			—						—						(26)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
PSU股息收回取消			—						—						—						—						—						143						—						143						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息--優先股--B系列(美元1.38/共享)			—						—						—						—						—						(4,747)						—						(4,747)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈的股息-優先股-D系列($2.06/共享)			—						—						—						—						—						(3,300)						—						(3,300)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息-優先股-E系列($1.00/共享)			—						—						—						—						—						(683)						—						(683)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息-優先股-M系列(美元0.85/共享)			—						—						—						—						—						(15)						—						(15)						—						—						—						—						—						—						—
非控制性權益的貢獻			—						—						—						—						—						—						1,189						1,189						—						—						—						—						—						—						—
業績LTIP股息在取消後收回			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						38
贖回/轉換經營合夥單位			—						—						868						9						4,575						—						—						4,584						—						—						—						—						—						—						(4,584)
淨收益(虧損)			—						—						—						—						—						(26,664)						(2,650)						(29,314)						—						—						—						—						—						—						(3,597)
優先股的消滅			—						—						7,291						71						46,047						(4,595)						—						41,523						(1,953)						(41,523)						—						—						—						—						—
可換股優先票據的權益部分			—						—						—						—						6,257						—						—						6,257						—						—						—						—						—						—						—
贖回價值調整—優先股			—						—						—						—						—						(3,261)						—						(3,261)						—						—						—						3,128						—						133						—
贖回價值調整			—						—						—						—						—						(108)						—						(108)						—						—						—						—						—						—						108
2021年12月31日的餘額			1,600						$	16					65,365						$	653					$	707,418					$	(309,240)					$	(16,549)					$	382,298					3,078						$	65,426					1,710						$	39,339					29						$	715					$	36,087
購買普通股			—						—						(1,773)						(17)						(7,448)						—						—						(7,465)						—						—						—						—						—						—						—
採用新會計準則的影響			—						—						—						—						(6,257)						656						—						(5,601)						—						—						—						—						—						—						—
基於股權的薪酬			—						—						—						—						5,475						—						—						5,475						—						—						—						—						—						—						5,810
普通股發行			—						—						6,000						60						34,944						—						—						35,004						—						—						—						—						—						—						—
發行優先股			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						10,961						245,827						1,404						33,922						—
發行受限制股份/單位			—						—						349						3						2						—						—						5						—						—						—						—						—						—						—
沒收受限制的普通股			—						—						(22)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
PSU股息收回取消			—						—						—						—						—						7						—						7						—						—						—						—						—						—						—
宣佈的股息-普通股-($0.08/共享)			—						—						—						—						—						(5,672)						—						(5,672)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息--優先股--B系列(美元1.38/共享)			—						—						—						—						—						(4,233)						—						(4,233)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈的股息-優先股-D系列($2.06/共享)			—						—						—						—						—						(3,300)						—						(3,300)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息-優先股-E系列($1.97/共享)			—						—						—						—						—						(12,694)						—						(12,694)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息-優先股-M系列(美元2.05/共享)			—						—						—						—						—						(1,276)						—						(1,276)						—						—						—						—						—						—						—
非控制性權益的貢獻			—						—						—						—						—						—						164						164						—						—						—						—						—						—						—
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						(2,024)						(2,024)						—						—						—						—						—						—						(665)
業績LTIP股息在取消後收回			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						4
淨收益(虧損)			—						—						—						—						—						17,761						2,063						19,824						—						—						—						—						—						—						(476)
優先股贖回			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(14)						(365)						(5)						(134)						—
贖回價值調整—優先股			—						—						—						—						—						(6,954)						—						(6,954)						—						—						—						6,275						—						679						—
贖回價值調整			—						—						—						—						—						205						—						205						—						—						—						—						—						—						(205)

114

---

			8.25系列D累計百分比 優先股																																				非控制性 在以下方面的權益 已整合 實體						總計						5.50B系列累計可轉換優先股百分比												E系列可贖回 優先股												M系列可贖回 優先股												經營合夥企業中可贖回的非控股權益
															普通股												額外實收資本						累計赤字
			股票						金額						股票						金額																														股票						金額						股票						金額						股票						金額
2022年12月31日的餘額			1,600						$	16					69,919						$	699					$	734,134					$	(324,740)					$	(16,346)					$	393,763					3,078						$	65,426					12,657						$	291,076					1,428						$	35,182					$	40,555
購買普通股			—						—						(3,969)						(40)						(19,214)						—						—						(19,254)						—						—						—						—						—						—						—
基於股權的薪酬			—						—						—						—						3,564						—						—						3,564						—						—						—						—						—						—						5,680
發行優先股			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						3,931						88,448						542						13,051						—
發行受限制股份/單位			—						—						689						7						14						—						—						21						—						—						—						—						—						—						—
沒收受限制的普通股			—						—						(3)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
宣佈的股息—普通股—美元0.20/共享)			—						—						—						—						—						(13,423)						—						(13,423)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息--優先股--B系列(美元1.38/共享)			—						—						—						—						—						(4,233)						—						(4,233)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈的股息-優先股-D系列($2.06/共享)			—						—						—						—						—						(3,300)						—						(3,300)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息-優先股-E系列($1.91/共享)			—						—						—						—						—						(30,883)						—						(30,883)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息-優先股-M系列(美元2.07/共享)			—						—						—						—						—						(3,888)						—						(3,888)						—						—						—						—						—						—						—
非控制性權益的貢獻			—						—						—						—						—						—						9,517						9,517						—						—						—						—						—						—						—
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						(3,724)						(3,724)						—						—						—						—						—						—						(1,444)
贖回/轉換經營合夥單位			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(7,162)
淨收益(虧損)			—						—						—						—						—						(27,017)						1,619						(25,398)						—						—						—						—						—						—						(5,230)
優先股贖回			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(272)						(6,423)						(137)						(3,395)						—
贖回價值調整—優先股			—						—						—						—						—						(4,719)						—						(4,719)						—						—						—						3,934						—						785						—
贖回價值調整			—						—						—						—						—						4						—						4						—						—						—						—						—						—						(4)
2023年12月31日的餘額			1,600						$	16					66,636						$	666					$	718,498					$	(412,199)					$	(8,934)					$	298,047					3,078						$	65,426					16,316						$	377,035					1,833						$	45,623					$	32,395

請參閲合併財務報表附註。

115

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	(30,628)					$	19,348					$	(32,911)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			93,272						78,122						73,762
基於股權的薪酬			9,244						11,285						10,183
壞賬支出			915						838						436
債務清償損失(收益)			(2,318)						—						—
攤銷貸款成本、貼現和資本化違約利息			2,195						(816)						(205)
貸款成本和退出費的核銷			3,489						146						1,963
無形資產攤銷			474						474						512
不可退還的會員入會費用攤銷			(1,776)						(1,470)						(1,029)
可退還會員俱樂部押金的利息支出增加			671						723						772
(收益)保險結算和資產處置損失			—						—						(696)
衍生品已實現和未實現(收益)損失			663						(4,961)						(32)
未合併實體的權益(收益)虧損			253						328						252
遞延所得税支出(福利)			1,329						51						(174)
不包括收購酒店的影響的經營資產和負債的變化：
應收賬款和庫存			11,264						(9,088)						(11,036)
預付費用和其他資產			(5,758)						(501)						(793)
應付賬款和應計費用			47						1,650						35,976
經營性租賃使用權資產			592						588						574
由於/來自關聯方，淨額			1,541						832						(779)
由於/來自第三方酒店經理			8,398						2,590						(15,491)
由於/來自Ashford Inc.			(10,361)						8,249						720
經營租賃負債			(313)						(294)						(268)
其他負債			1,518						1,389						2,214
經營活動提供(用於)的現金淨額			84,711						109,483						63,950
投資活動產生的現金流
財產保險收益			361						36						—
處置資產的淨收益			—						—						1,816
酒店管理協議修訂收益			—						1,667						—
支付初始特許經營費			(75)						—						—
收購酒店財產，扣除所獲得的現金和限制性現金			—						(354,445)						(17,615)
對未合併實體的投資			(238)						(328)						(233)
酒店物業的改善和增建			(77,114)						(49,148)						(25,644)
投資活動提供(用於)的現金淨額			(77,066)						(402,218)						(41,676)
融資活動產生的現金流
負債借款			370,600						170,500						83,231
償還債務			(534,307)						(68,500)						(84,224)
支付貸款費用和退出費			(11,636)						(4,080)						(1,898)
支付衍生品費用			(5,051)						(3,030)						(200)
衍生品收益			7,720						167						—
購買普通股			(19,307)						(7,411)						(376)
股息和分紅的支付			(52,563)						(20,763)						(9,088)
發行優先股所得款項淨額			97,862						278,621						36,855
發行普通股所得款項			—						—						102,461
普通股發行成本			—						(112)						—
合併實體中非控制性權益的貢獻			9,517						164						1,189
贖回經營合夥單位			(7,162)						—						—
分配給合併實體中的非控股權益			(2,693)						—						—
優先股贖回			(9,818)						(499)						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			(156,838)						345,057						127,950
現金、現金等價物和限制性現金淨變化			(149,193)						52,322						150,224
期初現金、現金等價物和限制性現金			315,696						263,374						113,150
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	166,503					$	315,696					$	263,374

116

---

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
補充現金流量信息
支付的利息			$	91,576					$	48,901					$	31,635
已繳納(退還)的所得税			3,424						1,239						(14)
補充披露非現金投資和融資活動
已宣佈但未支付的股息和分配			$	9,158					$	8,184					$	2,173
普通股購買應計但未支付			—						54						—
發放購置酒店的共同單位			—						—						13,175
在酒店收購中發出認股權證			—						—						1,528
酒店收購中的債務承擔			—						58,601						49,815
已應計但未支付的資本支出			21,702						6,702						4,564
為收購酒店發行普通股			—						35,040						—
優先股的非現金化			—						—						41,523
已申報但未支付給合併實體中非控股權益的分配			—						2,024						—
從優先股交易所發行普通股			—						—						46,118
應計普通股發行費用			—						—						76
應計優先股發行費用			—						23						101
非現金優先股股息			3,614						1,050						39
非現金普通股分紅			—						5						—
衍生品未結算收益			361						330						—
非現金PSU股息			20						—						—
補充披露現金、現金等價物和限制性現金
期初現金及現金等價物			$	261,541					$	215,998					$	78,606
期初受限現金			54,155						47,376						34,544
期初現金、現金等價物和限制性現金			$	315,696					$	263,374					$	113,150
期末現金及現金等價物			$	85,599					$	261,541					$	215,998
期末受限現金			80,904						54,155						47,376
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	166,503					$	315,696					$	263,374

請參閲合併財務報表附註。

117

---

目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

1. 業務的組織和描述

Braemar Hotels & Resorts Inc. Braemar及其子公司（“Braemar”）是一家馬裏蘭州的公司，主要投資於每間客房高收入（“RevPAR”）豪華酒店和度假村。就我們的投資策略而言，高RevPAR意味着由STR，LLC確定的所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均RevPAR的兩倍。Braemar已選擇根據經修訂的1986年《國內税收法》（以下簡稱“《法》”）作為房地產投資信託（“REITs”）徵税。Braemar通過其經營合夥企業Braemar Hospitality Limited Partnership（“Braemar OP”）開展業務並擁有其絕大部分資產。“公司”、“我們”或“我們的”等術語指Braemar Hotels & Resorts Inc.。及（視情況而定）包括在其綜合財務報表內的所有實體。

通過諮詢協議，我們由Ashford Hotality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)提供建議。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我們投資組合中的所有酒店物業目前都由Ashford LLC進行資產管理。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都由Ashford LLC提供給我們。

我們不直接經營我們的任何酒店物業；相反，我們與酒店管理公司簽訂合同，根據管理合同為我們運營這些物業。阿什福德公司的子公司雷明頓住宿與酒店有限責任公司(“雷明頓酒店”)管理着四我們的16酒店物業。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。

阿什福德公司還通過Ashford Inc.的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。擁有所有權權益。這些產品和服務包括但不限於設計和建造服務、債務配售和相關服務、經紀—經銷商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢和經紀服務、涵蓋一般責任的保單、工人補償和商務汽車索賠、保險索賠服務、低過敏性高級客房、水上運動活動、旅遊/運輸服務、移動密鑰技術和現金管理服務。

隨附的綜合財務報表包括Braemar OP的全資和多數股權子公司的賬目，這些子公司於2023年12月31日擁有 16北京的酒店物業七美國、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島(“USVI”)。該投資組合包括14全資擁有的酒店物業和二通過Braemar OP擁有控股權的合夥企業擁有的酒店物業。這些酒店物業代表4,192總客房數，或3,957淨客房數，不包括屬於我們合作伙伴的客房數。作為REITs，Braemar須遵守守則就經營酒店所施加的限制。截至2023年12月31日， 15我們的16酒店物業由全資或多數擁有的附屬公司租賃，該附屬公司就聯邦所得税而言被視為應課税REITs附屬公司（“TRS”）（統稱為“Braemar TRS”）。 一位於USVI的酒店物業由我們的USVI TRS所有。Braemar TRS隨後委聘第三方或附屬酒店管理公司根據管理合約經營酒店物業。與酒店物業有關的酒店經營業績計入綜合經營報表。

截至2023年12月31日，13的16酒店物業由Braemar的全資擁有的TRS租賃，二通過合併合夥企業持有多數股權的酒店物業被出租給由該合併合夥企業全資擁有的TRS。每個出租的酒店都是按百分比租賃的，規定每個承租人在每個日曆月支付基本租金，並在每個日曆季度根據酒店收入支付百分比租金(如果有)。Braemar TRS的租賃收入在整合中被剔除。該等酒店物業由萬豪酒店服務有限公司(“萬豪”)、希爾頓管理有限責任公司(“希爾頓”)、雅高管理美國有限公司(“雅高”)、四季酒店有限公司(“四季”)、凱悦集團(“凱悦”)、麗思卡爾頓酒店有限公司及其聯營公司(每一間均為萬豪酒店(“麗思卡爾頓”)的聯屬公司)及雷明頓酒店管理有限公司(均為守則所指的合資格獨立承包商)訂立管理合約經營。

2. 重大會計政策

列報依據和合並原則—所附合並財務報表包括Braemar Hotels & Resorts Inc.的賬目，其擁有多數股權的附屬公司，以及其擁有控股權的多數股權實體。所有重大公司間賬目及綜合實體之間的交易已於該等綜合財務報表對銷。

Braemar OP被視為根據權威會計指引界定的可變權益實體（“可變權益實體”）。如果報告實體是主要受益人，則VIE必須由報告實體合併，因為它有（i）權力指導VIE的活動，對VIE的經濟表現有最大影響，以及（ii）有義務承擔損失，

118

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

或從VIE獲得利益的權利。所有與Braemar OP相關且對其經濟表現影響最大的重大決策，包括但不限於與業務事務以及與賣方、買方、貸款人、經紀人、代理人和其他適用代表進行的任何收購、處置、融資、重組或其他交易有關的操作程序，均須經我們的全資子公司批准，Braemar OP General Partner LLC（前Ashford Prime OP General Partner LLC），其普通合夥人。因此，我們鞏固Braemar OP。

以下項目影響我們過往綜合財務報表的報告可比性：

•於二零二一年八月四日，我們收購了Cameo Beverly Hills（前稱“C先生”）。比佛利山莊酒店（Beverly Hills Hotel）和五個相鄰的豪華住宅。酒店物業的經營成果自收購日起計入經營成果；

•2022年3月11日，我們收購了位於波多黎各多拉多的The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach酒店。酒店物業的經營業績自收購日起計入經營業績；及

•2022年12月1日，我們收購了斯科茨代爾四季度假酒店。酒店物業之經營業績自收購日期起計入經營業績。

預算的使用-按照美國普遍接受的會計原則編制這些合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括手頭或銀行持有的現金，以及在購買之日初始到期日為三個月或以下的短期投資。

受限現金—受限制現金包括償債、房地產税和保險準備金，以及超額現金流存款和傢俱、固定裝置和設備更換準備金，大約 3%至5根據某些管理或按揭債務協議的限制和條文，佔某些酒店物業收入的%。

應收帳款—應收賬款主要包括會議室和宴會室租金以及酒店客人應收款。我們一般不需要抵押品。我們為客人無法支付所需的服務費用而造成的估計損失保留了備抵。撥備維持在相信足以勻支估計應收損失的水平。該估計乃根據過往應收賬款虧損經驗、已知及固有信貸風險、當前經濟狀況及其他相關因素（包括若干賬户的特定儲備）作出。

盤存—存貨主要包括食品、飲料和禮品店商品，按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。成本乃採用先進先出法釐定。

酒店物業投資，淨額—酒店物業一般按成本列賬。所有延長酒店物業可使用年期的改良及添置均資本化。

就業務合併中收購的物業及設備而言，吾等根據其於收購日期的公平值記錄所收購的成套設備。更換和裝修以及融資租賃均資本化，而維修和保養則在發生時列為開支。資產收購中購置的物業及設備按成本入賬。收購成本分配至土地、樓宇、裝修、傢俱、裝置及設備，以及可識別無形資產及租賃資產及負債。收購成本按相對公平值分配。我們評估多個因素，包括類似資產的加權市場數據、按風險調整利率貼現的預期未來現金流量及資產重置成本，以釐定適當的退出成本。

酒店物業投資減值—當有事件或情況變動顯示酒店物業賬面值可能無法收回時，會檢討其減值。酒店之可收回性乃透過比較酒店之賬面值與估計未來未貼現現金流量而計量，當中已計及當前市況及我們持有或出售酒店之意向。如果我們的分析顯示酒店的賬面值無法按未貼現現金流量基準收回，我們會就物業的賬面淨值超出其估計公允價值或公允價值減銷售成本的金額確認減值支出。在評估酒店物業減值時，我們作出多項假設及估計，包括預計現金流量、預計持有期及預計可使用年期。公平值乃透過各種估值技術釐定，包括內部開發的貼現現金流量模型、可比較市場交易及第三方評估（視需要）。因財產損壞而產生的資產撇減，按財產損壞發生期間可分配財產保險免賠額入賬。 見附註4。

119

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

持有待售資產和停產業務—當我們獲得買方的堅定承諾，且出售被認為很可能完成，並預期在一年內完成時，我們將資產分類為持作出售。倘出售為實體或一組組成部分，代表對我們的營運及現金流量有（或將有）重大影響的策略性轉變，則持作出售資產的相關業務呈報為已終止。折舊及攤銷將於資產符合被視為持作出售之標準當日停止。

對未合併實體的投資—截至2023年12月31日，我們舉行了 7.9於OpenKey的%擁有權權益，按權益會計法入賬，記錄初始投資及我們於實體淨收入╱虧損中的權益百分比。吾等根據適用的權威會計指引，於各報告期間檢討吾等於未綜合入賬實體的投資是否減值。當投資的估計公平值低於我們投資的賬面值時，投資即出現減值。任何減值均於未合併實體之盈利（虧損）權益內入賬。見附註5.

我們於未綜合入賬實體的投資被視為於相關實體的可變權益。如果報告實體是主要受益人，則VIE必須由報告實體合併，因為報告實體（i）有權指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動，以及（ii）承擔VIE損失的義務或有權從VIE獲得利益。由於吾等並無權力及財務責任指導未合併實體之活動及營運，吾等並不被視為該實體之持續主要受益人，因此該實體不應合併。

租契—我們確定一項安排在開始日期是否為租賃。經營租賃（作為承租人）計入綜合資產負債表的經營租賃使用權（“使用權”）資產及經營租賃負債。我們目前並無任何融資租賃。

經營租賃使用權資產及經營租賃負債乃根據租賃期開始日期的未來最低租賃付款額現值確認。由於我們的大部分租賃並不提供隱含利率，我們根據開始日期可得的資料使用增量借款利率釐定未來付款的現值。經營租賃使用權資產亦包括作出的任何租賃付款及產生的初始直接成本，惟不包括租賃優惠。用於計算我們的使用權資產的租賃期可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。最低租賃付款之租賃開支於租期內以直線法確認。於初步確認後，租賃負債採用實際利率法計量。使用權資產一般採用直線法減少，並就期內租賃負債增加作出調整。

我們擁有租賃及非租賃部分的租賃協議，根據ASC 842項下的選定實際可行權值，我們不會單獨入賬。就辦公室設備、複印機及車輛等若干設備租賃而言，我們將租賃及非租賃部分作為單一租賃部分入賬。

無形資產，淨額—無形資產，淨額指與Ritz—Carlton Sarasota收購有關的客户關係，該等無形資產於其預計可使用年期內以直線法攤銷，與根據經濟消耗計算的攤銷額相若。見附註19。

衍生工具—我們使用利率衍生工具對衝我們的風險，並利用SOFR（有擔保隔夜融資利率）和RevPAR之間的歷史相關性。利率衍生品可能包括掉期、上限、下限和下限。

所有衍生工具均根據適用的權威會計指引按公平值入賬。我們概無衍生工具被指定為現金流量對衝。利率衍生工具於我們的綜合資產負債表內呈報為“衍生資產”。就利率衍生工具及信貸違約掉期而言，公允值變動及已實現損益於本集團綜合經營報表的盈利中確認為“衍生工具已實現及未實現收益（虧損）”。利率衍生工具之應計利息計入綜合資產負債表之“應收賬款淨額”。

應付/應收關聯方款項，淨額—應付╱應收關聯方款項淨額指與關聯方進行酒店管理相關交易所產生的應收賬款及應付賬款。應付╱應收關聯方款項一般在不超過 一年.見附註15。

120

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

由於/來自Ashford Inc.-應付給/來自Ashford Inc.是與諮詢服務費相關的應付款項，包括可報銷的費用以及其他酒店產品和服務。這些應付款一般在不超過一年.見附註15。

應付/來自第三方酒店經理-欠/欠第三方酒店經理的款項主要包括萬豪應付的與我們在萬豪公司層面持有的現金儲備有關的金額、房地產税和其他項目，以及與其他與酒店管理相關的第三方經理交易產生的當期應收賬款和應付款。這些應收賬款和應付賬款一般在不超過一年.

非控制性權益-在經營合夥企業中可贖回的非控股權益是指有限合夥人在經營合夥企業的收益/虧損中的權益比例，這是根據這些有限合夥人在整個期間持有的共同單位的加權平均所有權百分比，對可歸因於普通單位持有人的淨收益/虧損的分配。我們經營合夥企業中的可贖回非控股權益被歸類在我們綜合資產負債表的夾層部分，因為這些可贖回經營合夥企業單位不符合權威會計指導規定的永久股權分類要求，因為在某些情況下，這些可贖回經營合夥企業單位可能被持有人贖回為現金或記名股票，不受公司控制。經營合夥企業中非控股權益的賬面價值以累計歷史成本或贖回價值中的較大者為準。

合併實體中的非控股權益代表以下所有權權益25%in二酒店物業在2023年12月31日和2022年12月31日，並在我們的合併資產負債表中以權益形式報告。

應佔經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨收益/虧損和應佔本公司合併實體中非控股權益的合併實體收益/虧損在淨收益/虧損中扣除/增加。可歸因於這些非控制權益的全面收益/虧損報告為全面收益/虧損的減少/增加。

收入確認-客房收入代表我們酒店客房入住率的收入，這是由入住率和平均日房價推動的。客房收入包括客人不露面、日間使用、住宿和提前/延遲離場費的收入。與客户簽訂的客房住宿合同通常期限較短，收入是在酒店住宿期間提供服務時確認的。當一位客户或一組客户為我們酒店未來的住宿或宴會活動提供押金時，預付定金將被記錄為負債。當向客户提供服務時，或者當預訂不可取消的客户未能到達部分或全部預訂時，預付定金將轉換為收入。相反，如果客人在預訂前一段確定的時間內取消相關預訂，預付定金一般可退還。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的預存餘額為#美元49.4百萬美元和美元46.0和一般確認為一年內的收入。這些已列入合併資產負債表上的“應付賬款和應計費用”。

餐飲收入包括酒店餐廳和休息室收入、室內餐飲和迷你吧收入、餐飲和宴會/餐飲收入以及集團和社交活動收入。其他餐飲收入可能包括視聽設備/服務收入、多功能房間租金和其他與餐飲相關的收入。餐飲收入確認為所提供的服務或產品。我們的酒店可能會僱傭第三方在酒店提供某些服務，例如視聽服務。我們對每一份合同進行評估，以確定酒店是交易中的委託人還是代理人，並適當地記錄收入(即毛收入與淨收入)。

其他收入包括酒店的輔助收入，包括自然減員和取消費用、公寓管理費、度假村和目的地費用、健康中心費用、水療中心費用、高爾夫、電信、停車、娛樂和其他客人服務，以及主要來自我們酒店物業租賃零售店的租金收入，以及會員入會費用和會費，主要來自俱樂部會員資格。當客户根據既定的管理政策時間框架提供取消通知時，取消費用將從不可取消的存款中確認。不可退還的會員入會費用將在活躍會員的預期壽命內確認。

專門從客户那裏徵收並提交給税務機關的税款不計入收入。

其他酒店費用-其他酒店費用包括互聯網、電話費、客人洗衣、代客泊車、酒店層面的一般和行政、銷售和市場推廣費用、維修和保養、特許經營費和水電費。它們在發生時計入費用。

121

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

廣告費-廣告費用在發生時計入費用。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們產生的廣告費用為6.4百萬，$6.5百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。廣告費用包括在我們的綜合經營報表中的“其他”酒店費用中。

基於股權的薪酬-以股票/單位為基礎的非僱員薪酬在授予日計量，並根據截至授予日的原始計量在授權期按比例支出。這導致在“諮詢服務費”、“管理費”和“公司一般和行政”費用中計入的費用，等於贈與之日公允價值的應課税額，以該期間所滿足的必要服務期限為基礎。公司在發生沒收行為時予以確認。

關於2021年、2022年和2023年的獎勵協議，薪酬委員會使用業績衡量標準，根據該衡量標準，績效獎勵將有資格從0%至200目標的百分比，基於以下時間段內某些績效目標的完成情況三年制演出期。性能標準基於相關文獻中的性能條件。相應的補償費用在提供服務時，根據獎勵的授予日期公允價值，在獎勵的服務期內按比例確認。各期間的報酬費用可能有所不同，因為所賺取的業績補助金數目可能有所不同，因為某些業績目標的估計可能實現情況可能因期間而異。

折舊及攤銷—酒店物業按資產的估計可使用年期折舊，而租賃物業裝修則按租賃年期或相關資產的估計可使用年期兩者中較短者攤銷。目前，酒店物業按年期以直線法折舊，年期為 7.5至39用於建築和改善的年份以及1.5至5年，FF & E。雖然我們相信我們的估計是合理的，但估計可使用年期的變動可能會影響折舊開支和淨收入（虧損）以及潛在酒店銷售的收益或虧損。

所得税—作為REITs，我們一般無需就與TRRS無關的淨收入（虧損）部分繳納聯邦企業所得税。然而，Braemar TRS和我們的USVI TRS被視為美國聯邦所得税目的的TRS。根據權威會計指引，我們採用資產及負債法將與我們的TRS有關的所得税入賬，根據該法，遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果確認。此外，我們釐定遞延税項資產估值撥備所採用的分析涉及大量管理層判斷及假設。見附註18。

擁有的實體 15我們的16酒店物業被視為美國聯邦所得税的合夥企業。合夥企業不受美國聯邦所得税的約束。合夥企業的收入不受美國聯邦所得税的約束。相反，每一合夥人都必須將其在合夥企業收入中的可分配份額計入收入。合夥經營的州和城市遵循美國聯邦所得税待遇，但哥倫比亞特區、波多黎各和費城市除外。因此，我們為合夥企業在這些司法管轄區繳納所得税。經營該等業務之綜合實體 16酒店物業被視為美國聯邦、外國、州和城市所得税的應税公司，並已選擇成為Braemar的TRS。

財務會計準則委員會的"所得税"主題涉及企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。該指引要求我們在税務申報表中已採取或預期採取的税務立場，經適當税務機關根據立場的技術優勢進行審查後，確定是否更有可能維持。不符合最有可能達到門檻的税務狀況將記錄為本期額外税項開支。我們分析所有開放納税年度，由每個司法管轄區的法定時效定義，其中包括聯邦司法管轄區和各州。我們將與少繳所得税有關的利息及罰款分類為所得税開支。我們和我們的子公司在美國聯邦司法管轄區、USVI、波多黎各以及多個州和城市提交所得税申報表。2019年至2023年納税年度仍需接受某些聯邦、外國和州税務機關的潛在審查。

每股收益(虧損)--普通股每股基本收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股，採用適用的權威會計指南規定的兩級法計算。普通股每股攤薄收益(虧損)按兩類法計算，如果攤薄程度較高，則採用庫存股方法計算。每股普通股攤薄收益(虧損)反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄，從而導致每股收益較低。

122

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

最近採用的會計準則-2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)，其中提供了到2022年12月31日的任選指導意見，以減輕核算或承認參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)，其中進一步澄清了848專題中概述的參考匯率改革的範圍、可選的實際權宜之計和例外情況。ASU第2020-04號和2021-01號修正案適用於取代受參考匯率改革影響的參考利率的合同修改，為衡量已被修改以取代參考利率的套期保值關係中的套期保值有效性提供了可選的權宜之計。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2022-06”)，將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。本公司在評估從倫敦銀行同業拆放利率(“LIBOR”)轉換為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的債務修改時應用了可選的權宜之計。本公司於各自的生效日期採用該等標準。這種採用並沒有產生實質性的影響。

近期發佈的會計準則-2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告（主題280）：改進可報告的分部披露，這主要是通過加強對重大分部開支的披露，擴大了可報告分部的年度和中期披露要求。ASU 2023—07於2024年1月1日開始的年度期間及2025年1月1日開始的中期期間生效，並允許提前採納。我們目前正在評估ASU 2023—07對我們財務報表披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進它取消了各實體披露有關未確認税收優惠的信息的歷史要求，這些税收優惠有可能在報告日期之後的12個月內大幅增加或減少。對於公共企業實體，本更新中的修訂自2024年12月15日之後的年度期間起生效。我們目前正在評估ASU 2023-09將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

3. 收入e

下表列出了我們按地理區域分列的收入(以千為單位)：

						截至2023年12月31日的年度
初級地理市場						酒店數量						房間						餐飲服務						其他酒店												總計
加利福尼亞						6						$	127,147					$	42,988					$	21,028											$	191,163
波多黎各						1						50,436						18,214						11,595												80,245
亞利桑那州						1						35,789						23,803						8,074												67,666
科羅拉多州						1						25,351						14,888						9,096												49,335
佛羅裏達州						2						61,446						32,418						22,297												116,161
伊利諾伊州						1						25,512						6,337						2,068												33,917
賓夕法尼亞州						1						26,222						5,564						1,331												33,117
華盛頓						1						28,410						4,425						1,794												34,629
華盛頓特區。						1						36,615						19,234						1,867												57,716
美屬維爾京羣島						1						47,971						17,460						9,963												75,394
總計						16						$	464,899					$	185,331					$	89,113											$	739,343

						截至2022年12月31日的年度
初級地理市場						酒店數量						房間						餐飲服務						其他酒店												總計
加利福尼亞						6						$	134,635					$	45,952					$	19,152											$	199,739
波多黎各						1						38,077						14,238						8,931												61,246
亞利桑那州						1						3,107						1,430						657												5,194
科羅拉多州						1						25,253						16,397						8,965												50,615
佛羅裏達州						2						73,629						34,068						24,771												132,468
伊利諾伊州						1						24,829						7,150						1,656												33,635
賓夕法尼亞州						1						22,237						4,121						1,178												27,536
華盛頓						1						21,445						3,619						1,321												26,385
華盛頓特區。						1						29,877						13,276						1,960												45,113
美屬維爾京羣島						1						58,426						18,990						10,238												87,654
總計						16						$	431,515					$	159,241					$	78,829											$	669,585

123

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

						截至2021年12月31日的年度
初級地理市場						酒店數量						房間						餐飲服務						其他酒店												總計
加利福尼亞						6						$	91,283					$	27,205					$	12,938											$	131,426
科羅拉多州						1						17,303						10,936						7,945												36,184
佛羅裏達州						2						65,974						27,148						21,094												114,216
伊利諾伊州						1						14,422						3,418						1,153												18,993
賓夕法尼亞州						1						11,889						1,493						776												14,158
華盛頓						1						15,105						1,632						1,578												18,315
華盛頓特區。						1						9,773						3,014						1,142												13,929
美屬維爾京羣島						1						54,819						15,453						10,049												80,321
總計						14						$	280,568					$	90,299					$	56,675											$	427,542

4. 酒店物業投資，淨額

對酒店物業的投資，淨額包括以下(以千計)：

						2023年12月31日						2022年12月31日
土地						$	630,842					$	630,489
建築物和改善措施						1,535,501						1,511,949
傢俱、固定裝置和設備						166,673						147,019
在建工程						36,954						22,890
住宅						12,746						12,746
總成本						2,382,716						2,325,093
累計折舊						(498,508)						(440,492)
酒店物業投資，淨額						$	1,884,208					$	1,884,601

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，折舊開支為美元。92.6百萬，$78.0百萬美元和美元73.0分別為100萬美元。

減值費用

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是減值費用已入賬。

5. 對未合併實體的投資

OpenKey公司（“OpenKey”），由Ashford Inc.控制和合並，是一個專注於酒店服務的移動鑰匙平臺，提供通用智能手機應用程序和相關硬件和軟件，用於無鑰匙進入酒店客房。截至2023年12月31日，本公司已對OpenKey進行股權投資，總額為美元。2.9百萬美元。所有投資均由我們的關聯方交易委員會推薦，並得到我們董事會獨立成員的一致批准。

我們的投資在我們的綜合資產負債表中記錄為“於未合併實體的投資”，並根據適用會計指引對該實體有重大影響力，因此按權益會計法入賬。吾等根據適用的權威會計指引，於各報告期間檢討吾等於OpenKey的投資是否減值。倘投資之估計公平值低於投資之賬面值，則該投資即屬減值。任何減值均於未合併實體之盈利（虧損）權益內入賬。 不是 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度錄得有關減值。

下表總結了我們在OpenKey中的賬面價值和所有權權益：

			2023年12月31日						2022年12月31日
OpenKey投資的賬面價值(千)			$	1,416					$	1,689
OpenKey的所有權權益			7.9		%				7.9		%

124

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

下表彙總了我們在OpenKey中的收益(虧損)股本(以千為單位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行項目																		2023						2022						2021
未合併實體收益(虧損)中的權益																		$	(273)					$	(328)					$	(252)

2023年2月2日，該公司與Ashford Inc.和OpenKey簽訂了一項貸款融資協議。根據協議，Ashford Inc.和該公司將向OpenKey提供最高#美元的貸款。5.0在2023年期間，將根據當前的所有權利益按比例分配100萬美元，並按季度提供資金。這筆貸款的利息年利率為15%.此外，貸款本金及所有應計利息須於若干事件後償還。截至2023年12月31日，本公司已出資約$238,000.

下表彙總了我們從OpenKey收到的票據(以千為單位)：

行項目						2023年12月31日						2022年12月31日
對未合併實體的投資						$	258					$	—

下表彙總了與OpenKey貸款相關的利息收入(單位：千)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行項目																		2023						2022						2021
未合併實體收益(虧損)中的權益																		$	20					$	—					$	—

6. 負債，淨額

負債，淨額 由以下部分組成(千美元)：

負債						抵押品						當前期限						最終 成熟性(16)						利率						2023年12月31日												2022年12月31日
																														債務餘額						抵押品的賬面價值						債務餘額						抵押品的賬面價值
按揭貸款 (4)						Bardessono酒店和水療中心						2023年8月						2023年8月						軟性(2) + 2.65%						$	—					—						$	40,000					51,514
按揭貸款 (4)						薩拉索塔麗思卡爾頓酒店						2023年10月						2024年4月						倫敦銀行同業拆借利率(1) +2.65%						—						—						98,500						162,134
按揭貸款 (4)						揚特維爾酒店						2023年11月						2024年5月						倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.55%						—						—						51,000						84,180
按揭貸款 (5)						首府希爾頓						2024年2月						2024年2月						軟性(2) + 1.70%						—						—						195,000						194,770
						希爾頓La Jolla Torrey Pines
按揭貸款 (5) (6)						希爾頓La Jolla Torrey Pines						2024年2月						2024年2月						軟性(2) + 1.70%						66,600						66,947						—						—
按揭貸款 (7)						柏悦海狸溪度假村及水療中心						2024年2月						2027年2月						軟性(2) + 2.86%						70,500						140,966						70,500						139,830
按揭貸款 (8)						麗思卡爾頓黃金沙灘酒店						2024年3月						2026年3月						倫敦銀行同業拆借利率(1) + 6.00%						—						—						54,000						193,367
按揭貸款 (9)						公證酒店						2024年6月						2025年6月						軟性(2) + 2.66%						293,180						378,335						435,000						403,896
						《克蘭西》
						索菲特芝加哥宏偉英里酒店
						萬豪西雅圖海濱酒店
按揭貸款 (10)						比佛利山莊						2024年8月						2024年8月						軟性(2) + 3.66%						30,000						71,196						30,000						71,820
按揭貸款 (11) (12)						聖託馬斯麗思卡爾頓酒店						2024年8月						2024年8月						軟性(2) + 4.04%						42,500						114,224						42,500						119,492
按揭貸款 (13)						Pier House度假村及水療中心						2024年9月						2024年9月						軟性(2) + 1.95%						80,000						81,806						80,000						83,361
按揭貸款 (14)						麗思卡爾頓湖太浩湖酒店						2025年1月						2026年1月						軟性(2) + 3.60%						53,413						132,467						54,000						112,777
可轉換優先票據						權益						2026年6月						2026年6月						4.50%						86,250						—						86,250						—
BAML信貸機構 (4)						Bardessono酒店和水療中心						2026年7月						2027年7月						基本費率(3) +1.25%至2.00%或 軟性(2) + 2.35%至3.10%						200,000						303,405						—						—
						揚特維爾酒店
						薩拉索塔麗思卡爾頓酒店
按揭貸款 (15)						斯科茨代爾四季度假村						2026年12月						2028年12月						軟性(2) + 3.75%						140,000						261,737						100,000						267,460
按揭貸款 (5)						首府希爾頓						2026年12月						2028年12月						軟性(2) + 3.75%						110,600						143,840						—						—
																														1,173,043						$	1,694,923					1,336,750						$	1,884,601
資本化違約利息 和遲繳費用淨額																														120												1,934
遞延貸款成本，淨額																														(9,135)												(5,054)
保費/(折扣)，淨額																														(1,584)												500
負債，淨額																														$	1,162,444											$	1,334,130

__________________

(1)倫敦銀行同業拆借利率4.392022年12月31日。

(2)SOFR費率是5.35%和4.36分別為2023年12月31日和2022年12月31日。

125

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

(3)基準利率，如有擔保信貸融資協議所定義，是以下兩者中較高者：（i）美國銀行設定的最優惠利率，（ii）聯邦基金利率+ 0.50%，㈢期限SOFR + 1.00%，或(Iv)1.00%.

(4)2023年7月31日，我們簽署了一項新的$200.0 100萬美元的擔保信貸額度，包括150.01百萬美元定期貸款和1美元50.0 100萬美元的有擔保循環信貸額度， 三年制初始條款和一一年制延期選擇，但須滿足某些條件。新貸款只收取利息，按SOFR+利率計息， 2.35%至3.10%.融資所得款項用於償還由Bardessono Hotel & Spa、Hotel Yountville及The Ritz—Carlton Sarasota所抵押的按揭貸款。

(5)2023年12月22日，我們簽署了一項新的$110.6 由Capital Hilton提供的1000萬美元貸款新按揭貸款只收取利息，按SOFR+利率計息 3.75%，有一個 三年制初始條款和二一年制延期選擇，但須滿足某些條件，並具有SOFR下限， 2.00%.希爾頓拉荷亞託裏鬆酒店仍然由原來的抵押貸款負擔，該貸款部分償還，剩餘餘額為美元，66.61000萬美元。

(6)2024年2月5日，我們修改了該抵押貸款。該修訂的條款包括將到期日由二零二四年二月延長六個月至二零二四年八月，並將利率由浮動利率SOFR + 1.70%至固定利率， 9.00%.

(7)這筆抵押貸款有三一年制延期選擇權，惟須符合若干條件，其中第一項已於二零二四年二月行使。

(8)2023年1月18日，我們償還了這筆抵押貸款。

(9)這筆抵押貸款有五一年制延期選擇權，但須滿足某些條件，其中第四項已於2023年6月行使。根據行使第四條一年制延期選擇權，我們償還了$142.0本金和浮動利率從倫敦銀行間同業拆借利率+增加2.16%至LIBOR+2.61%.該貸款於2023年7月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 2.61%至SOFR+2.66%.

(10)該貸款於2023年7月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 3.60%至SOFR+3.66%.這個抵押貸款有一個SOFR下限， 1.50%.

(11)這筆抵押貸款有三一年制延期選擇權，待符合若干條件後，其中第三項已於二零二三年八月行使。該貸款於2023年7月由LIBOR過渡至SOFR，浮動利率由LIBOR + 3.95%至SOFR+4.04%.這個抵押貸款有一個SOFR下限， 1.00%.

(12)2024年1月29日，我們修改了該抵押貸款。該修正案的條款包括延長當前到期日， 一年到2025年8月，可變利率從SOFR+增加 4.04%至SOFR 4.35%.這一修改後的抵押貸款， 一一年制延期選擇，但須滿足某些條件。這個抵押貸款有一個SOFR下限， 4.00%.

(13)2024年1月3日，我們修改了該抵押貸款。該修正案的條款包括延長當前到期日， 一年到2025年9月，可變利率從SOFR+增加 1.95%至SOFR+3.60%.這一修改後的抵押貸款， 一一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。

(14)2023年10月31日，我們修改了該抵押貸款。該修正案的條款包括延長當前到期日， 一年至2025年1月，浮動利率從SOFR+上升， 2.20%至SOFR+3.60%.這一修改後的抵押貸款， 一一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。

(15)2023年9月29日，我們修改了該抵押貸款。修正案的條款包括將未償還本金額從美元增加到美元，100.02000萬美元至2000萬美元140.0 百萬美元，並將當前到期日延長 一年到2026年12月這筆抵押貸款， 二一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。這筆抵押貸款的最低限額是1.00%.

(16)最終到期日假設所有可用的延期選項都將被行使。

於二零二零年第二及第三季度，我們與貸款人就若干酒店抵押的貸款達成不可抗力及其他協議。本公司認為，所有被評估的協議及其他協議均被視為問題債務重組，原因是條款允許遞延利息及免除拖欠利息及逾期費用。

由於問題債務重組，所有應計拖欠利息及逾期費用均資本化至適用貸款結餘，並採用實際利率法按貸款剩餘年期攤銷。攤銷本金額約為美元1.71000萬，$2.01000萬美元和300萬美元3.4 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別為百萬美元。

2023年1月18日，該公司償還了其54.0由麗思卡爾頓儲備Dorado海灘擔保的100萬抵押貸款，導致債務清償收益#美元2.3 截至2023年12月31日止年度，該收益主要由於收購酒店時假設按揭貸款所錄得之溢價所致。

可轉換優先票據

2021年5月，該公司發行了美元86.25本金總額為百萬美元4.502026年6月到期的可轉換優先債券百分比(“可轉換優先債券”)。是次發售可轉換優先票據所得款項淨額約為$82.8在扣除承銷費和公司支付的其他費用後，為1000萬美元。

可轉換優先票據受該公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約管轄。可轉換優先票據的息率為4.50%，自2021年12月1日起，每半年於每年6月1日及12月1日支付。可換股優先票據將於二零二六年六月一日到期。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得息票利息開支為美元。3.91000萬，$3.91000萬美元和300萬美元2.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

126

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得貼現攤銷，589,000, $553,000及$974,000分別與初始購買折扣有關，剩餘折扣餘額將攤銷至2026年6月。

可轉換優先票據可在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間由公司選擇轉換為現金、公司普通股或現金和普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元票據本金持有157.7909股公司普通股(相當於約1,000美元的轉換價格)。6.34每股普通股)，但在某些情況下可調整換算率。此外，在某些企業事件發生後，如果本公司發出贖回通知或行使其轉換可轉換優先票據的選擇權，本公司將在某些情況下提高與該等企業事件、該贖回通知或該發行人轉換選擇權有關而轉換其可轉換優先票據的持有人的轉換率。

公司可在發行日或之後的任何營業日贖回全部或部分可轉換優先票據，條件是公司最後報告的普通股每股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日為止的連續交易日期間，贖回價格相等於100經若干調整後將贖回的可轉換優先票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

信貸安排

於二零二三年七月三十一日，本公司與Braemar OP(“借款人”)、貸款方(“貸款人”)、行政代理美國銀行及L/C發行人(定義見信貸協議)訂立信貸協議(“信貸協議”)。北卡羅來納州的美國銀行擔任該交易的行政代理和牽頭安排人。銀團銀行參與者包括TBK銀行和MidFirst銀行。

經日期為2024年2月21日的《信貸協議第一修正案》修訂的《信貸協議》證明，$200萬有擔保貸款額度（“貸款額度”）由一筆有擔保的定期貸款額度組成。 $150萬(the“定期貸款融資”）和有擔保循環信貸融資， $50萬(the“循環信貸”）。在滿足若干條件後，包括增加新的借貸基礎物業（定義見信貸協議），融資額可增加至不超過美元，400總計2.5億美元。貸款機制下的最高可用金額按季釐定，並以(I)$中較小者為限。2002000萬美元(最高可增加$400(2)；55所有借貸基礎物業評估價值的%；及（iii）DSC金額（定義見下文）。初始借款基礎物業包括本公司的Ritz—Carlton Sarasota、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Yountville酒店物業（“初始借款基礎物業”）。“DSC金額”指借款基礎物業經調整NOI（定義見信貸協議）可支持的最高本金額，假設：（i）a 30年（一）十個月的利息，是一個月的利息。10）年美國國債利率加 2.50%及(B)7.50%；及(Ii)最低償債範圍為1.55到1.00。

定期貸款融資之所得款項用於償還與The Ritz—Carlton Sarasota、Bardessono Hotel and Spa及Hotel Yountville有關之按揭債務，該等公司為融資之初始借貸基礎物業。此外，在收盤時，該公司提取了約美元，46在循環信貸機制下，這一數字為3.6億美元。

該設施是一項三年制，只利息貸款，所有未償還本金到期， 一年制延期選擇權，須滿足若干條件，包括支付相當於20個基點的延期費（定義見信貸協議）（0.20%)的未償還貸款金額。

信貸協議由本公司、借款人及本公司的若干其他合資格附屬公司擔保，並以：(I)完善的借貸基礎物業(定義見信貸協議)的留置權按揭或信託及擔保權益契據；(Ii)與借用基礎物業有關的租賃及租金轉讓；(Iii)與借用基礎物業有關的所有管理協議、特許經營權協議、許可證及其他重要協議的轉讓；(Iv)完善與每個借用基礎物業有關的所有儲備賬户及所有營運賬户的第一優先留置權；以及(V)完善對擁有借款基地物業的每個附屬擔保人的優先留置權和擔保權益。

127

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

信貸協議項下的借款將按每日SOFR或SOFR加定期計息10基點(帶0%下限)加上適用的保證金。根據公司淨債務與EBITDA的比率，SOFR的適用保證金範圍為2.25%至3.00%。違約利息將按適用利率加2.0%.

該貸款包含慣例條款、契約、消極契約、違約事件、限制和此類信貸融資的其他條件。除某些例外情況外，本公司和借款人在產生額外債務和留置權、投資、合併和重大變更、出售或其他財產處置、股息和股票贖回、借款人業務性質的變化、與關聯公司的交易以及繁瑣的協議方面受到限制。

財務契約一般以公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果為基礎，其中包括：

(1)綜合槓桿率(即綜合淨負債與綜合總資產價值之比)不超過55%；以及

(Ii)綜合固定收費覆蓋率(FCCR)(即綜合調整EBITDA與綜合固定收費的比率)不少於(I)在2024年12月31日前，1.1至1.0和(Ii)此後，1.25設置為1.0。

信貸協議包括慣常的違約事件，違約事件的發生將允許貸款人終止信貸協議項下的貸款承諾，並加快支付信貸協議項下的所有未償還金額。

自2023年6月30日起，LIBOR不再公佈。因此，本公司持有的所有采用LIBOR指數的浮動利率按揭貸款自2023年7月1日起過渡至SOFR。並非所有貸款人都執行貸款修訂文件，而是推遲到原始貸款文件，規定了指數利率的變化。

倘吾等違反任何債務協議的契諾，吾等可能須於到期前償還全部或部分債務，而吾等可能無法按具吸引力的條款（如有的話）安排融資償還。我們若干附屬公司的資產以無追索權債務作抵押，且無法用於償還綜合集團的債務及其他責任。截至2023年12月31日，我們已遵守所有契諾。

於二零二三年十二月三十一日的到期日及計劃攤銷（假設以下五年及其後各年並無延長現有延期選擇權）如下（以千計）：

2024			$	582,780
2025			53,413
2026			536,850
2027			—
2028			—
此後			—
總計			$	1,173,043

7. 衍生工具

利率衍生品-我們面臨着業務運作、經濟狀況和金融市場帶來的風險。為了管理這些風險，我們主要使用利率衍生品來對衝我們的債務和現金流，其中包括利率上限。所有衍生工具均按公允價值入賬。交易對手就現金利率上限支付的款項被確認為我們綜合經營報表的已實現收益。

128

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

下表彙總了我們在適用期間達成的利率衍生品：

			截至十二月三十一日止的年度：
利率上限：(1)			2023						2022						2021
名義金額(千)			$	537,780					$	776,500					$	882,500
命中率區間低端			3.50		%				3.50		%				0.75		%
命中率區間高端			5.25		%				4.50		%				4.00		%
生效日期範圍			2023年1月至2023年12月						2022年2月至2022年12月						2021年1月至2021年9月
終止日期範圍			2024年1月-2026年1月						2023年5月-2025年1月						2022年2月至2024年8月
利率上限的總成本(千)			$	5,051					$	3,030					$	200

_______________

(1)    沒有任何工具被指定為現金流對衝。

利率衍生品包括以下內容：

利率上限： (1)			2023年12月31日						2022年12月31日
名義金額(千)			$	778,280					$	960,500
命中率區間低端			2.00		%				2.00		%
命中率區間高端			5.25		%				4.50		%
終止日期範圍			2024年1月—2025年1月						2023年1月-2025年1月
相應按揭貸款的總結本金餘額(單位：千)			$	777,693					$	959,000

_______________

(1)沒有任何工具被指定為現金流對衝。

認股權證—2021年8月5日，作為收購Cameo Beverly Hills（前稱Mr. C Beverly Hills Hotel）所付代價的一部分， 五毗鄰的豪華住宅，該公司發佈500,000以美元購買Braemar普通股的認股權證6.002021年8月5日或之後至2024年8月5日的行使價。持有人可選擇以現金或淨額發行行使認股權證，在此情況下，本公司應向持有人發行若干反映本公司普通股公平市值的認股權證股份。截至2023年12月31日， 不是已經行使了搜查證。

認股權證的初始公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下計算的：三--合約期為一年；97.93%波動率；0%的股息率；無風險利率為0.38%。認股權證的估計公允價值約為#美元。1.5發行之日為1000萬美元。該等認股權證於每一報告期內按公允價值變動計入收益而重估價值。

在應用ASC 815中的指引時，由於若干結算條文，決定認股權證應分類為負債。認股權證於綜合資產負債表內計入衍生負債，而價值變動則於綜合經營報表內呈報為“衍生工具已變現及未變現收益（虧損）”的一部分。這是一種二級估值技術。

8. 公允價值計量

公允價值層次結構-我們的金融工具按公允價值在經常性或非經常性基礎上進行分類，用於披露目的，根據市場投入的可觀測性分為三個級別，如下所述：

•第1級：公允價值計量是指我們有能力獲得相同資產或負債的活躍市場的報價(未調整)。市場價格數據一般從交易所或交易商市場獲得。

•第2級：公允價值計量依據的是第1級中所列可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

129

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

•第3級：基於估值技術的公允價值計量，這些估值技術使用不可觀察到的重大投入。使用這些計量的情況包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。

利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的，即在浮動利率升至上限的執行利率以上時，對未來預期現金收入進行貼現。在計算上限的預計收入及付款時所使用的浮動利率是根據可見市場利率曲線(SOFR遠期曲線)和波動性(第2級投入)得出的對未來利率的預期而釐定的。我們還納入了信用估值調整(3級投入)，以適當地反映我們自己的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。

當大部分用於評估我們的衍生產品的投入落在公允價值等級的第二級時，衍生產品的整體估值被歸類到公允價值等級的第二級。然而，當與我們的衍生品相關的估值調整利用第三級輸入，如對當前信用利差的估計，來評估我們和我們的交易對手違約的可能性，我們認為這是重要的(10於衍生工具整體估值中，衍生工具估值整體分類為公平值層級的第三級。各層級之間之輸入轉移乃於各報告期末釐定。在釐定我們於2023年12月31日的衍生工具的公允價值時，SOFR利率遠期曲線（第2級輸入數據）假設從 5.3521%至3%3.403%用於我們衍生品的剩餘期限。用於確定公允價值衍生品的信用利差(3級投入)假定我們和我們所有交易對手在到期日的不履行風險呈上升趨勢。

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表列出了我們按公允價值計量的資產和負債，這些資產和負債是按公允價值等級彙總的經常性資產和負債(以千計)：

			市場報價(第一級)						重要的其他人 可觀測輸入 (2級)						無法觀察到的重要輸入 (3級)												總計
2023年12月31日
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限			$	—					$	2,847					$	—											$	2,847
總計			$	—					$	2,847					$	—											$	2,847		(1)
負債
衍生負債：
認股權證			$	—					$	(12)					$	—											$	(12)		(2)
網絡			$	—					$	2,835					$	—											$	2,835

			市場報價(第一級)						重要的其他人 可觀測輸入 (2級)						無法觀察到的重要輸入 (3級)												總計
2022年12月31日
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限			$	—					$	6,482					$	—											$	6,482
			$	—					$	6,482					$	—											$	6,482		(1)
負債
衍生負債：
認股權證			$	—					$	(284)					$	—											$	(284)		(2)
網絡			$	—					$	6,198					$	—											$	6,198

__________________

(1)在我們的綜合資產負債表中列為“衍生資產”。

(2)在我們的綜合資產負債表中列為“衍生負債”。

130

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

公允價值計量資產和負債對合並經營報表的影響

下表彙總了公允價值計量的資產和負債對我們的綜合經營報表的影響(以千計)：

															在企業收入中確認收益(虧損)
									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限															$	(935)					$	3,810					$	(62)
總計															$	(935)					$	3,810					$	55
負債
衍生負債：
認股權證															$	272					$	1,151					$	94
網絡															$	(663)					$	4,961					$	149
合計
利率衍生工具-上限															$	(8,685)					$	3,313					(62)
認股權證															272						1,151						94
衍生工具的未實現收益(虧損)															$	(8,413)		(1)			$	4,464		(1)			$	32		(1)
利率上限的已實現收益(虧損)															7,750			(1) (2)			497			(1) (2)			—
網絡															$	(663)					$	4,961					$	32

________

(1)在我們的綜合經營報表中報告了“衍生品已實現和未實現的收益(虧損)”。

(2)表示已結算和未結算的來自交易對手的利率上限付款。

9. 金融工具公允價值概述

確定某些金融工具(如負債)的估計公允價值需要相當大的判斷力來解讀市場數據。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。因此，提出的估計數不一定表明可以購買、出售或結算這些票據的金額。

金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(以千計)：

						2023年12月31日												2022年12月31日
						攜帶 價值						估計數 公允價值						攜帶 價值						估計數 公允價值
按公允價值計量的金融資產：
衍生資產						$	2,847					$	2,847					$	6,482					$	6,482
按公允價值計量的金融負債：
衍生負債						$	12					$	12					$	284					$	284
未按公允價值計量的金融資產：
現金和現金等價物						$	85,599					$	85,599					$	261,541					$	261,541
受限現金						80,904						80,904						54,155						54,155
應收賬款淨額						39,199						39,199						51,448						51,448
關聯方應收賬款淨額						—						—						938						938
應由第三方酒店經理支付						17,739						17,739						26,625						26,625
未按公允價值計量的金融負債：
負債						$	1,171,459					$	1,124,377					$	1,337,250					$	1,294,391
應付賬款和應計費用						149,867						149,867						133,978						133,978
應付股息和分派						9,158						9,158						8,184						8,184
歸功於Ashford Inc.。						1,471						1,471						10,005						10,005
因關聯方原因，網						603						603						—						—
由於第三方酒店經理						1,608						1,608						2,096						2,096

131

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

現金、現金等價物和限制性現金。這些金融資產的到期日低於90天，大多數人以市場利率計息。由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。這被認為是一種一級估值技術。

應付/應收關聯方賬款淨額、應付賬款及應計費用、應付股息及分派、應付Ashford Inc及應付/應收第三方酒店經理。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。這被認為是一種一級估值技術。

衍生資產和衍生負債。關於確定公允價值所採用的方法和假設的完整説明，見附註7和8。

負債，淨額。負債的公允價值是使用按這些工具的當前重置利率貼現的未來現金流量來確定的。現金流是使用遠期利率收益率曲線來確定的。目前的替代率是通過使用美國國債收益率曲線或這些金融工具所關聯的指數來確定的，並根據信貸利差進行調整。信貸利差考慮了一般市場狀況、期限和抵押品。我們估計總債務的公允價值大約為96.0美元賬面價值的%1.2截至2023年12月31日，約 96.8美元賬面價值的%1.32022年12月31日為10億美元。這些公允價值估計被認為是一種二級估值技術。

10. 每股收益(虧損)

下表核對了用於計算每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的金額(單位為千，每股金額除外)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄：
公司應佔淨收益(虧損)															$	(27,017)					$	17,761					$	(26,664)
減去：優先股股息															(42,304)						(21,503)						(8,745)
減去：優先股的等值股息															(4,719)						(6,954)						—
減去：普通股股息															(13,164)						(5,598)						—
減：優先股報廢損失—系列B															—						—						(4,595)
減去：未獲授權的績效股票單位的股息															(226)						(36)						—
加：收回已註銷業績股票單位的股息															—						7						143
減去：未歸屬限制性股票的股息															(33)						(38)						—
分配給普通股股東的未分配淨收益(虧損)															(87,463)						(16,361)						(39,861)
加回：普通股股息															13,164						5,598						—
已分配及未分配淨收益（虧損）—基本及攤薄															$	(74,299)					$	(10,763)					$	(39,861)
加權平均已發行普通股：
加權平均已發行普通股-基本															65,989						69,687						52,684
加權平均已發行普通股-稀釋後															65,989						69,687						52,684
每股收益(虧損)-基本：
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)															$	(1.13)					$	(0.15)					$	(0.76)
每股收益(虧損)-稀釋後：
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)															$	(1.13)					$	(0.15)					$	(0.76)

132

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

由於其反攤薄作用，每股攤薄收益(虧損)的計算不反映下列項目的調整(以千計)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
分配給普通股股東的淨收益(虧損)不針對以下因素進行調整：
分配給未歸屬限制性股票的收益(虧損)															$	33					$	38					$	—
分配給未歸屬績效股票單位的收益(虧損)															226						30						—
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的收益(虧損)															(5,230)						(476)						(3,597)
優先股股息--B系列															4,233						4,233						4,747
優先股清償損失--B系列															—						—						4,595
可轉換優先票據的利息支出															4,470						4,435						3,378
優先股股息--E系列(包括視為股息)															34,817						18,969						683
優先股股息-M系列(包括視為股息)															4,673						1,955						15
總計															$	43,222					$	29,184					$	9,821
加權平均稀釋後股份不會根據以下因素進行調整：
未歸屬的限制性股份的效力															3						39						99
未歸屬績效股票單位的影響															273						—						—
假定轉換經營合夥單位的影響															5,487						5,907						4,980
假設轉換優先股的效果--B系列															4,116						4,116						4,614
假定轉換交換的優先股的效果--B系列															—						—						364
或有發行股份的效力															—						1						—
可轉換優先票據假設轉換的效果															13,609						13,609						8,450
假設轉換優先股的效果--E系列															126,832						34,730						1,345
假設轉換優先股的效果--M系列															14,740						3,366						32
總計															165,060						61,768						19,884

11. 經營合夥中可贖回的非控制性權益

營運合夥企業中的可贖回非控股權益指有限合夥人在Braemar OP損益中所佔的權益比例及其可分配的權益份額，Braemar OP是根據有限合夥人在營運合夥企業中擁有有限合夥權益的普通單位(“普通單位”)及根據我們的長期激勵計劃發行的單位(“長期激勵計劃”單位)的加權平均所有權百分比，對普通股持有人應佔的淨收益/虧損進行的分配。每個普通單位可由持有人以現金贖回，或由我們全權酌情贖回最多一股我們的REIT普通股，即：(I)根據有效登記聲明發行；(Ii)包括在規定轉售該等普通股的有效登記聲明內；或(Iii)在符合登記權協議的情況下發行。

LTIP部門作為薪酬發放給Ashford LLC的某些高管和員工，通常有三年。此外，董事會的某些獨立成員已選擇接受LTIP單位作為其薪酬的一部分，這些單位在授予時完全授予。在達到與普通單位的經濟平價時，每個歸屬的LTIP單位可以由持有者轉換為一普通股，然後可以贖回為現金，或者根據我們的選擇，以我們的普通股結算。LTIP單位將在出售或被視為出售我們經營合夥企業的全部或基本上所有資產時實現與普通單位的平價，而我們的股票交易水平高於LTIP發行之日的交易價格。更具體地説，LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平價：(I)實際出售我們經營合夥企業的所有或幾乎所有資產；或(Ii)假設出售此類資產，這是由於按照合夥企業協議的定義，對我們的經營合夥企業進行資本賬户重估所產生的。

公司董事會薪酬委員會可不時授權向某些高管和董事發放績效長期薪酬單位。授標協議規定，如果在業績和服務期結束後達到適用的歸屬標準，並在一定程度上達到適用的歸屬標準，則授予將以Braemar OP共同單位結算的目標數量的LTIP單位，這通常是三年從授予日起截至2023年12月31日， 1.5 百萬個未歸屬的績效LTIP單位，代表 200已完成目標的%，未完成。

關於2021年、2022年和2023年的獎勵協定，薪酬委員會轉向新的業績指標，根據該指標，業績獎勵將有資格從0%至200目標的百分比，基於以下時間段內某些績效目標的完成情況三年制演出期。2021年、2022年和2023年的績效標準

133

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

績效津貼是根據相關文獻中的績效條件發放的。相應的補償成本根據獎勵的適用計量日期公允價值，在提供服務時的服務期內按比例確認。獎勵的授予日期公允價值可能因不同時期而有所不同，因為由於某些業績目標的估計可能實現情況因時期而異，因此所獲業績補助金的數目也可能有所不同。截至2023年12月31日，大約840,0002021年授予的績效LTIP單位，被視為滿足績效條件，將完全歸屬於200目標的%。

截至2023年12月31日，我們共發行約 3.0百萬個LTIP和性能LTIP單位，扣除性能LTIP取消。所有LTIP和性能LTIP單位，約614,000LTIP單元和353,0002015年3月至2023年5月發放的履約長期租約單位，在經濟上已達到與普通單位完全相同的水平，並可轉換為普通單位。

下表顯示了績效LTIP單位和LTIP單位的補償費用(以千為單位)：

																		截至十二月三十一日止的年度：
類型						行項目																		2023						2022						2021
性能LTIP單位						諮詢服務費																		$	4,445					$	4,301					$	1,765
LTIP單位						諮詢服務費																		1,039						1,229						1,372
LTIP單位						公司、一般和行政部門																		14						28						12
長期所得税單位—獨立董事						公司、一般和行政部門																		182						252						164
總計																								$	5,680					$	5,810					$	3,313

未歸屬的績效長期投資者單位的未攤銷成本約為美元2.7截至2023年12月31日， 2.0加權平均週期為1.2年未歸屬長期投資意向單位之未攤銷成本約為美元211,000截至2023年12月31日，將在一段時間內攤銷， 0.2加權平均週期為0.2好幾年了。

我們的經營夥伴關係中各單位的活動概要如下（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
年初未清償的單位			8,283						7,158						4,277
發放的長期販運人口單位			44						44						469
已發放的長期投資意向單位			353						1,194						840
為購置酒店發放的共同單位			—						—						2,500
贖回普通股股份的單位			—						—						(868)
單位贖回現金			(1,456)						—						—
性能LTIP單元取消			—						(113)						(60)
年終未清單位			7,224						8,283						7,158
年底可兑換/贖回單位			4,292						5,841						5,533

下表呈列於Braemar OP之可贖回非控股權益（以千計）及我們經營合夥企業之相應概約擁有權百分比：

			2023年12月31日						2022年12月31日
Braemar OP中可贖回的非控股權益(單位：千)			$	32,395					$	40,555
對可贖回的非控股權益的調整(1) (單位：千)			$	66					$	70
經營合夥企業的持股比例			6.63		%				7.69		%

____________________________________

(1)這反映了贖回價值超過累計歷史成本的部分。

134

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

我們將淨(收入)損失分攤到可贖回的非控股權益，如下表所示(以千為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損															$	5,230					$	476					$	3,597
向持有共同單位、LTIP單位和績效LTIP單位的人申報的分配															$	1,444					$	665					—
業績LTIP股息在取消後收回															—						(4)						(38)

下表呈列已贖回之普通單位及贖回時之公平值（千）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
普通股轉為普通股															—						—						868
換算的普通單位公允價值															$	—					$	—					$	4,122		(1)

____________________________________

(1)因此，贖回價值以歷史成本或公允價值較大者為準。換算單位的歷史成本為#美元。4.61000萬美元。

下表列出了兑換現金的常用單位(以千為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
贖回單位															1,456						—						—
贖回普通單位現金價值															$	7,162		(1)			—						—

____________________________________

(1)名單上包括蒙蒂·J·班尼特先生的S1.41,000,000個普通股以約1美元的現金贖回7.02023年2月期間為1.2億美元。

12. 權益

普通股分紅-下表彙總了在此期間宣佈的普通股股息(單位：千)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
宣佈普通股股息															$	13,423					$	5,665					$	—

8.25D系列累計優先股百分比-截至2023年12月31日和2022年12月31日，1.6百萬股股票。8.25D系列累計已發行優先股的百分比。D系列累計優先股優先於公司所有類別或系列的普通股和未來初級證券，與公司已發行的每一系列優先股(B系列累積可轉換優先股)平價，與任何未來平價證券和初級至未來優先證券以及公司所有現有和未來債務相比，在支付股息和公司清算、解散或清盤時的金額分配方面優先。D系列累計優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回股票。D系列累積優先股可按我們的現金贖回選擇權(於2023年11月20日或之後)全部或不時贖回，贖回價格為10美元25.00每股股息加上贖回日的應計和未支付股息(如有)。在某些有限的情況下，如控制權的變更，D系列累積優先股可以根據持有者的選擇轉換為我們的普通股。D系列累積優先股的每股可轉換為最高限額。5.12295購買我們普通股的股份。實際數字基於D系列累積優先股協議中定義的公式(除非公司行使權利，在控制權發生變化時在有限的時間內以現金贖回D系列累積優先股)。截至期末，將D系列累積優先股轉換為普通股的必要條件尚未滿足。因此，D系列累積優先股不會影響我們的每股收益。D系列累計優先股季度股息設定為8.25美元的百分比25.00 清盤優先權（相當於年股息率為美元）2.0625每股）。一般而言，D系列累積優先股股東沒有投票權。

135

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

所有已發行及流通股的D系列優先股股息定為美元，2.0625每股年息1美元。

下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
D系列累計優先股															$	3,300					$	3,300					$	3,300

股票回購-2022年12月7日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准了回購授權，以收購公司普通股的股份，面值為$0.01每股，總價值高達$25 萬董事會的授權取代了先前的任何回購授權。截至2023年12月31日止年度，我們回購了 3.9百萬股我們的普通股，大約$18.9萬截至2022年12月31日止年度，我們回購了 1.52000萬股我們的普通股，價格約為$6.11000萬美元。截至2023年12月31日，本公司已完成美元25 百萬元回購授權

我們回購了大約 83,000, 262,000和50,000本公司於2023年、2022年及2021年分別支付我們的普通股股份，以滿足僱員與根據我們的股票薪酬計劃發行的股權授予歸屬有關的法定最低美國聯邦所得税義務。

市場普通股股權分配方案—2017年12月11日，公司建立了一個“在市場上”的股權分配計劃，根據該計劃，公司可以不時出售其總髮行價高達美元的普通股股份，501000萬美元。

截至2023年12月31日，本公司已售出約 7.4百萬股普通股，並收到淨收益 約為$30.5百萬在這個計劃下。

發放活動概述如下（千人）：

															截至十二月三十一日止的年度：
																					2023						2022						2021
已發行普通股																					—						—						2,711
所得款項總額																					$	—					$	—					$	16,119
佣金																					—						—						202
淨收益																					$	—					$	—					$	15,917

備用股權分配協議—於2021年2月4日，本公司與YA II PN，Ltd.（“YA”）訂立備用股權分配協議（“SEDA”），據此，本公司將能夠出售最多至 7,780,786在自2021年2月4日開始的承諾期內，應公司的任何時間要求，並於以下時間（以最早者為準）終止：（i）承諾期的下一個月的第一天 36—SEDA的月週年日；或（ii）YA應根據SEDA就等於承諾金額的公司普通股股份支付預付款（定義見SEDA）的日期（“承諾期”）。除首次墊款（定義見下文）外，根據SEDA出售給YA的股份將以 95市場價格的%（定義見下文），並將受到某些限制，包括YA不能購買任何將導致其擁有超過 4.99公司普通股的%。“市場價格”是指公司普通股的最低日VWAP（定義如下）， 五自本公司向YA提交預先通知之日起的交易日起的連續交易日。“VWAP”指的是，對於任何交易日，彭博公司在正常交易時間內報告的該日主要市場上的普通股的日成交量加權平均價。該協議於2024年2月4日終止。

在承諾期內的任何時候，公司可以要求YA購買公司的普通股股份，方式是向YA發送一份書面通知，列出公司希望發行和出售給YA的預付股（定義見SEDA）（“預付通知”）。本公司可就首次預付款發出預先通知，最多為 1,200,000預付款股份（“初始預付款”）。該等股份的每股初步收購價應為 100平均每日VWAP的百分比 五緊接預告日期前的連續交易日。

根據SEDA，吾等目前擬將任何出售股份所得款項淨額用作營運資金用途，包括償還未償還債務。未來融資交易並無其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰款或違約金。我們不需要支付任何

136

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

除$外，償還或以其他方式補償YA與交易有關的額外金額，10,000結構費。截至2023年12月31日，本公司已售出約 1.7 1000萬股普通股，並收到約美元的收益，10.0 在SEDA下百萬

《經濟和發展計劃》下的發放活動概述如下（千）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
出售給YA的普通股															—						—						1,700
收到的收益															$	—					$	—					$	10,000

於二零二一年七月十二日，本公司與Virtu Americas LLC（“Virtu”）訂立股權分派協議（“Virtu二零二一年七月EDA”），以不時出售我們的普通股股份，總髮行價最高達美元。100 萬我們將付給Virtu大約 1.0我們所出售普通股股份的總銷售價格的%。本公司也可以按照銷售時商定的價格出售部分或全部普通股給Virtu作為其自身的主要部分。

截至2023年12月31日，本公司已售出約 4.7 Virtu 2021年7月EDA項下的1000萬股普通股，並收到收益總額約為美元24.01000萬美元。

Virtu 2021年7月EDA項下的發行活動概述如下（以千計）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
已發行普通股															—						—						4,712
所得款項總額															$	—					$	—					$	24,020
佣金															—						—						240
淨收益															$	—					$	—					$	23,780

合併實體中的非控股權益—合夥人擁有非控制性所有權權益， 25%in二總賬面值為美元（8.9)百萬元及(16.3）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別為百萬。

下表彙總了分配給合併實體中非控股權益的(收入)損失(以千為單位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
非控股權益應佔合併實體（收入）虧損																		$	(1,619)					$	(2,063)					$	2,650

13. 可贖回優先股

5.50B系列累計可轉換優先股百分比

我們的每一股5.50%B系列累計可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)可根據持有人的選擇，隨時轉換為若干普通股，轉換價格為#美元。18.70(表示轉換率為1.3372我們普通股的股份，受某些調整的影響)。B系列可轉換優先股也可在發生構成控制權變更的某些事件時進行轉換。除某些例外情況外，B系列可轉換優先股的持有人沒有投票權。所有已發行和已發行股票的B系列可轉換優先股股息定為$1.375每股年息1美元。

公司可根據其選擇，按比例將B系列可轉換優先股按轉換價格全部或部分轉換為公司普通股的已繳足和不可評估的股份，但公司普通股的“收盤價”(見補充條款)應等於或超過110前一項的轉換價格的百分比45連續幾個交易日結束三天在轉換通知日期之前。

此外，B系列可轉換優先股包含現金贖回功能，包括：1)可選贖回，在2020年6月11日或之後，公司可以贖回全部或部分B系列可轉換優先股的股票，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息；2)特別可選擇的贖回，在控制權變更發生之時或之前(如條款所定義

137

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

補充)，公司可全部或部分贖回B系列可轉換優先股的股份，以現金贖回，贖回價格為$25.00每股；及3）“REITs終止事件”及“上市事件贖回”，其中在任何時間（i）REITs終止事件（定義見下文）發生或（ii）公司的普通股未能在紐約證券交易所、紐約美國證券交易所或納斯達克上市，或在作為其繼承者的交易所或報價系統上市或報價（各自為“國家交易所”），B系列可轉換優先股持有人應有權要求本公司贖回B系列可轉換優先股的任何或全部股份， 103清算優先權的百分比(美元25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息)現金。

“房地產投資信託基金終止事件”應指下列中最早的一項：

(I)在公司不將其收入作為房地產投資信託基金計算的情況下，批准提交聯邦所得税申報單；

(Ii)不再具備房地產投資信託基金資格時，須經股東批准；

(三)不再具備房地產投資信託基金資格時，需經董事會批准；

(Iv)董事會基於大律師的意見而決定不再具備房地產投資信託基金的資格；或

(V)《守則》第1313(A)條所指不再具備REIT資格的決定。

於2019年12月4日，我們與若干銷售代理訂立股權分銷協議，以不時出售總髮行價最高達$的B系列可換股優先股股份。40.0萬B系列可轉換優先股股份的銷售可以通過協商交易或被視為“在市場上”發行的交易進行，如1933年證券法（經修訂）第415條所定義，（“證券法”），包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，紐約證券交易所是我們B系列可轉換優先股的現有交易市場，或向做市商或通過做市商而非交易所或通過電子通信網絡進行的銷售。我們將付給每位銷售代理人一筆佣金，每次佣金不得超過 2.0透過該等銷售代理出售的B系列可換股優先股股份的總銷售價的%。截至2023年12月31日，我們已售出約30萬美元。 65,000我們的B系列可轉換優先股的股份，並收到了約美元的收益。1.2在這項計劃下有100萬美元。

B系列可轉換優先股不符合權威指引規定的永久股權分類要求，原因是某些現金贖回特徵不在我們的控制範圍之內。因此，B系列可轉換優先股被歸類為永久股本以外的類別。

下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
B系列可轉換優先股															$	4,233					$	4,233					$	4,747

截至2021年12月31日止年度，Braemar依據《證券法》第3（a）（9）條與若干B系列可換股優先股持有人私下協商訂立交換協議。

下表概述了活動（千人）：

截至2021年12月31日的年度

優先股投標

已發行普通股

*B系列可轉換優先股

1,953

7,291

有幾個不是截至2023年12月31日止年度的優先股交易所和2022年。

E系列可贖回優先股

於2021年4月2日，本公司與若干銷售代理訂立股權分派協議，以不時出售E系列可贖回優先股(“E系列優先股”)股份。根據該等股權分配協議，本公司最多提供20,000,000首次公開發行的E系列優先股，價格為$25.00每股。2023年2月21日，該公司宣佈結束其E系列優先股發行。該公司還提供最多8,000,000根據股息再投資計劃(“點滴”)發行的E系列優先股，價格為$25.00每股(“聲明價值”)。

E系列優先股優先於公司所有類別或系列的普通股和未來初級證券，與公司已發行優先股(B系列可轉換優先股，

138

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

D系列優先股和M系列優先股(定義見下文))以及任何未來的平價證券和低於未來的優先證券，以及公司所有現有和未來的債務，涉及公司清算、解散或清盤時的股息支付和金額分配。

E系列優先股的持有人有權投票選舉本公司董事，並有權就需要普通股持有人採取股東行動的所有其他事項投票，每股股份的投票權與一股公司普通股的投票權相同，所有該等股份作為一個類別一起投票。如果和每當E系列優先股的任何股份的股息拖欠18無論該等季度期間是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩名，而持有E系列優先股(與所有其他類別或系列股本與E系列優先股平價的所有其他類別或系列股本一起投票)的該等股份持有人應有權投票選舉本公司的新增董事，每名董事的任期為一年。

根據持有人的選擇，每股股票可隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息，減去贖回費。自兩週年起，每股股份可由本公司選擇隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積、應計和未支付的股息(不收取贖回費)。E系列優先股也可在發生構成控制權變更的某些事件時進行轉換。在此類控制權變更事件發生時，持有者有權將其持有的E系列優先股轉換為最多5.69476我們普通股的股份。

贖回費的數額應為：

•8.0所述價值$的%25.00將贖回的E系列優先股的每股(“聲明價值”)自原始發行日期(定義見補充條款)起計；

•5.0自擬贖回的E系列優先股股票原定發行日起兩週年起計的既定價值的%；及

•0將贖回的E系列優先股股票自原定發行日起三週年起的規定價值的%。

本公司有權自行決定以現金、等額普通股或其任何組合贖回股份，按贖回日期前一個交易日的每股收市價計算。

E系列優先股現金股息如下：

•8.00從E系列優先股第一次結算之日(“初始結算日”)開始，規定價值的年利率百分比；

•7.75自最初成交之日起一週年起計的所述價值的年利率；及

•7.50自初始成交之日起兩週年起，按所述價值計算的年利率。

股息須於每月15日(或如該支付日期不是營業日，則為下一個營業日)按月支付，於緊接適用股息支付日期前每個月最後一個營業日的營業時間結束時支付予登記持有人。股息將以12個月30天和360天一年為基礎計算。

該公司有一項水滴計劃，允許參與股東將他們的E系列優先股股息分配自動再投資於E系列優先股的額外股票，價格為$25.00每股。

E系列優先股的發行活動摘要如下(以千計)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
已發行E系列優先股(1)															3,798						10,914						1,709
淨收益 (1)															$	85,444					$	245,575					$	38,450

__________________

(1)不包括根據點滴計劃發行的股票。

E系列優先股不符合權威指南規定的永久股權分類要求，因為某些現金贖回特徵不在公司的控制範圍之內。因此，E系列優先股被歸類為永久股本以外的類別。

139

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

於發行日期，E系列優先股的賬面值低於贖回價值。由於本公司確定可能贖回，賬面值將在每個報告期間調整至贖回金額。

E系列優先股的贖回價值調整摘要如下(單位：千)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
E系列優先股			$	377,035					$	291,076
對E系列優先股的累計調整(1)			$	13,337					$	9,403

________

(1)這反映的是贖回價值超過累計賬面價值的部分。

下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
E系列優先股															$	30,883					$	12,694					$	683

E系列優先股的贖回活動摘要如下(以千計)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
E系列優先股贖回															272						14						$	—
贖回金額，扣除贖回費															$	6,423					$	365					$	—

M系列可贖回優先股

於2021年4月2日，本公司與若干銷售代理訂立股權分派協議，不時出售M系列可贖回優先股(“M系列優先股”)股份。根據該等股權分配協議，本公司最多提供20,000,000M系列優先股的股份(面值$0.01)在首次公開發行中，價格為$25.00每股(或“聲明價值”)。2023年2月21日，該公司宣佈結束其M系列優先股發行。該公司還提供最多8,000,000根據點滴計劃，M系列優先股的股票價格為$25.00每股。

M系列優先股優先於所有類別或系列的公司普通股和未來初級證券，與公司已發行的每一系列優先股(B系列可轉換優先股、D系列優先股和E系列優先股)平價，與任何未來平價證券和次要的未來優先證券以及公司所有現有和未來的債務相比，在支付股息和公司清算、解散或清盤時的金額分配方面排名優先。

M系列優先股的持有人有權投票選舉本公司的董事，並有權就需要普通股持有人採取股東行動的所有其他事項投票，每股股份的投票權與一股本公司普通股的投票權相同，所有該等股份作為一個類別一起投票。如果和每當E系列優先股的任何股份的股息拖欠18無論該等季度期間是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩名，而M系列優先股(與所有其他類別或系列股本與M系列優先股平價作為單一類別投票)的持有人應有權投票選舉本公司的新增董事，每位董事的任期為一年。

根據持有人的選擇，每股股票可隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息，減去贖回費。自兩週年起，每股股份可由本公司選擇隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累計、應計及未付股息（無贖回費）。M系列優先股亦須於構成控制權變動之若干事件時轉換。在該等控制權變動事件發生後，持有人可選擇將其M系列優先股股份轉換為最高 5.69476我們普通股的股份。

140

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

贖回費的數額應為：

•1.5佔$聲明價值的%25.00自將贖回的M系列優先股股份的M系列原始發行日期(定義見補充條款)開始的每股；以及

•0將贖回的M系列優先股股票自M系列原始發行日起一週年起的規定價值的百分比。

本公司有權自行決定以現金、等額普通股或其任何組合贖回股份，按贖回日期前一個交易日的每股收市價計算。

M系列優先股的持有者有權按初始利率獲得累計現金股息8.2所述價值為$的年利率25.00每股(相當於年度股息率#美元)2.05每股)。自每股M系列優先股最初發行之日起一年起，以及此後該股M系列優先股每一年的週年紀念日起，股息率應增加0.10年利率；但M系列優先股的任何股份的股息率不得超過8.7按規定價值的年利率計算。

股息按月支付，並於每月15日(或如該支付日期不是營業日，則為下一個營業日)於緊接適用股息支付日期前一個月最後一個營業日營業結束時支付予登記持有人。股息將以12個月30天和360天一年為基礎計算。

該公司有一個滴答計劃，允許參與股東以$$的價格將他們的M系列優先股股息分配自動再投資於M系列優先股的額外股票。25.00每股。

M系列優先股的發行活動摘要如下(以千計)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
已發行M系列優先股 (1)															531						1,402						29
淨收益 (1)															$	12,869					$	34,009					$	704

__________________

(1)不包括根據點滴計劃發行的股票。

M系列優先股不符合權威指南規定的永久股權分類要求，因為某些現金贖回特徵不在公司的控制範圍之內。因此，M系列優先股被歸類為永久股本以外的類別。

於發行日，M系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於本公司確定有可能贖回，賬面價值將在每個報告期內調整為贖回金額。

M系列優先股贖回價值調整摘要如下(單位：千)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
M系列優先股			$	45,623					$	35,182
M系列優先股的累計調整 (1)			$	1,597					$	812

__________________

(1)這反映的是贖回價值超過累計賬面價值的部分。

下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
M系列優先股															$	3,888					$	1,276					$	15

141

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

M系列優先股的贖回活動摘要如下(以千計)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
M系列優先股贖回															137						5						—
贖回金額，扣除贖回費															$	3,395					$	134					$	—

14. 基於股票的薪酬

根據經修訂的2013年股權激勵計劃，我們有權授予 8.21000萬股限制性股票或業績股票作為激勵股票獎勵。於2023年12月31日，約 1.62013年股權激勵計劃下可供日後發行的股份。

限制性股票-我們因授予Ashford LLC及其附屬公司某些員工的限制性股票而產生基於股票的薪酬支出。我們還向我們的某些獨立董事發行普通股，普通股在發行時立即授予。

於2023年12月31日，未歸屬限制性股票股份的未攤銷成本為美元，236,000預計將在一段時間內確認， 0.2加權平均週期為0.2好幾年了。

下表概述了受限制股票的股票補償費用（千）：

									截至十二月三十一日止的年度：
行項目															2023						2022						2021
諮詢服務費															$	1,162					$	2,195					$	3,028
管理費															11						26						56
公司一般和行政															101						126						111
公司一般和行政—獨立董事															182						252						322
															$	1,456					$	2,599					$	3,517

我們的限制性股票活動概要如下（單位：千股）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023												2022												2021
			單位數						加權平均 格蘭特價格						單位數						加權平均 格蘭特價格						單位數						加權平均 格蘭特價格
年初未清償債務			437						$	6.46					957						$	6.94					536						$	7.98
授予限制性股份			45						4.07						45						5.63						764						7.02
歸屬的限制性股份			(312)						5.82						(543)						5.86						(317)						6.31
被沒收的限制性股票			(3)						6.90						(22)						6.77						(26)						6.94
年終未清償債務			167						$	7.02					437						$	6.46					957						$	6.94

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度歸屬的受限制股票的公平值約為美元。1.31000萬，$3.11000萬美元和300萬美元2.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

績效股票單位-公司董事會薪酬委員會可授權不時向某些高管和董事發放績效股票單位(“PSU”)。授標協議規定，如果在業績和服務期結束後達到適用的歸屬標準，則授予將以公司普通股股份結算的目標數量的PSU，這通常是三年從授予之日起。

關於2021年、2022年和2023年的獎勵協議，薪酬委員會使用業績衡量標準，根據該衡量標準，績效獎勵將有資格從0%至200目標的百分比，基於以下時間段內某些績效目標的完成情況三年制演出期間。二零二一年、二零二二年及二零二三年績效補助金之績效標準乃根據相關文獻中之績效條件而釐定，二零二一年、二零二二年及二零二三年績效補助金乃發放予非僱員。相應的賠償費用在裁定的服務期內按比例確認，

142

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

服務乃根據相應計量日期獎勵的公平值提供，該公平值可能因期間而異，原因為估計可能達到若干表現目標而異，所賺取的表現補助金數目可能因期間而異。

截至二零二二年及二零二一年止年度， 225,0002020年授出的PSU及 223,000於二零一九年授出之PSU因不符合市況標準而被取消。因此，先前宣佈的股息金額為美元，7,000及$143,000，分別為。

下表概述了對私營部門單位的賠償費用（千）：

									截至十二月三十一日止的年度：
行項目															2023						2022						2021
諮詢服務費															$	2,108					$	2,876					3,374

於2023年12月31日，未歸屬PSU的未攤銷成本為美元。1.1100萬，預計將在一段時間內確認2.0加權平均週期為1.9好幾年了。

我們的PSU活動摘要如下（以千股計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			單位數						授予時加權平均價格						單位數						授予時加權平均價格						單位數						授予時加權平均價格
年初未清償債務			335						$	5.84					671						$	5.84					448						$	11.71
已授予PSU			383						4.07						41						5.63						446						7.01
已授予的PSU			(294)						7.01						(152)						4.69						—						—
PSU已取消			—						—						(225)						3.51						(223)						19.96
年終未清償債務			424						$	4.22					335						$	5.84					671						$	5.84

15. 關聯方交易

阿什福德公司

諮詢協議

阿什福德公司的子公司阿什福德有限責任公司是我們的顧問。我們的董事長Monty Bennett先生也是Ashford Inc.的董事會主席兼首席執行官。根據我們的諮詢協議，我們向Ashford LLC支付諮詢費。我們每月支付相當於1/12的基本費用這是第(I)項之和0.70前一個月本公司總市值的%，外加(Ii)上個月諮詢協議生效期間最後一天的淨資產費調整(如有)；但在任何情況下，任何月份的基本費用不得低於我們的諮詢協議規定的最低基本費用。基本費用在每個月的第五個工作日支付。

Braemar每月的最低基本費用將等於以下兩者中的較大者：

▪90上一年同月支付的基本費用的%；以及

▪1/12這是併購比率(定義)乘以Braemar的總市值。

我們還需要向Ashford LLC支付按年計算的獎勵費用(如果諮詢協議在年底以外終止，則為存根期間)。每年，如果我們的年度股東總回報超過我們同行羣體的平均年度總股東回報，我們將向Ashford LLC支付以下獎勵費用三年，受制於諮詢協議中定義的固定費用覆蓋率(“FCCR”)條件，該條件涉及調整後的EBITDA與固定費用的比率。我們還向Ashford LLC償還諮詢協議中規定的某些可償還的間接費用和內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。我們還記錄了與提供諮詢服務有關的授予Ashford LLC高級管理人員和員工的普通股、PSU和LTIP單位的股權授予的基於股權的薪酬支出。

143

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

下表彙總了產生的諮詢服務費(單位：千)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
諮詢服務費
基地諮詢費															$	13,982					$	12,790					$	10,806
可報銷費用(1)															8,353						4,653						2,297
基於股權的薪酬(2)															8,754						10,601						9,538
獎勵費															—						803						—
總計															$	31,089					$	28,847					$	22,641

________

(1)可償還費用包括間接費用、內部審計、風險管理諮詢、資產管理服務和遞延現金獎勵。

(2)    基於股權的薪酬與授予Ashford LLC高級管理人員和員工的Braemar普通股、PSU、LTIP單位和績效LTIP單位的股權授予有關。

2022年9月27日，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar達成了一項協議，根據該協議，顧問將實施REITs的現金管理戰略。這將包括通過主要投資於短期美國國債來積極管理REITs的超額現金。年費等於第(I)項中較小者。20(2)現金管理策略實現的實際回報率；條件是現金管理費在任何情況下都不會低於零。這筆費用是按月拖欠的。

2022年3月10日，本公司與Braemar OP、Braemar TRS及其顧問簽訂了諮詢協議項下的有限豁免(“2022年有限豁免”)。諮詢協議：(I)在公司及其顧問之間分配某些員工成本的責任；(Ii)允許公司董事會根據公司實現某些財務或其他目標或公司董事會認為合適的其他方式，向員工及其顧問的其他代表頒發公司或Braemar OP的年度股權獎勵。根據2022年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和公司顧問放棄執行諮詢協議中的任何條款，否則將限制我們在2022年第一財季和第二財季向我們的顧問的員工和其他代表發放現金激勵薪酬的能力，該條款將限制我們酌情決定並支付我們的成本和費用。

2023年3月2日，本公司與Braemar OP、Braemar TRS及其顧問簽訂了諮詢協議項下的第二份有限豁免(“2023年有限豁免”)。根據2023年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和公司顧問放棄執行諮詢協議中的任何條款，否則將限制我們在2023年第一財季和第二財季向我們的顧問的員工和其他代表發放現金激勵薪酬的能力。

於2024年3月11日，我們與Ashford Inc.訂立有限豁免諮詢協議。和Ashford LLC（“諮詢協議有限豁免”）。根據諮詢協議有限豁免，本公司、經營合夥企業、TRS和顧問放棄我們諮詢協議中的任何條款的運作，否則將限制本公司酌情決定在2024年日曆年度向僱員和顧問的其他代表授予現金獎勵補償的能力。

根據本公司與各酒店管理公司簽訂的酒店管理協議，本公司承擔意外傷害保險的經濟負擔。根據諮詢協議，Ashford Inc.根據需要為Ashford Trust、Braemar、Stirling OP、他們的酒店經理和Ashford Inc.提供意外保險。此類保單中包括的總損失估計是基於各方風險敞口的集合。Ashford Inc.負責管理意外傷害保險計劃，從2023年12月開始，由Ashford Inc.的子公司Warwick Insurance Company(“Warwick”)在意外傷害保險計劃內提供和管理一般責任、工傷賠償和商務車輛保險單。每年，Ashford Inc.都會從Ashford Trust、Braemar、Stirling OP及其各自的酒店管理公司籌集資金，根據需要按分配的方式為意外傷害保險計劃提供資金.

利斯莫爾

我們聘請利斯莫爾或其子公司提供債務配售服務，並代表我們協助貸款修改。

144

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

於二零二三年六月，我們訂立了多項 12個月與利斯莫爾達成協議，尋求修改或再融資本公司的若干抵押債務。截至2023年12月31日止年度，我們產生的費用約為美元。150,000在不退還的工作費和$214,000成功的費用。未攤銷不可退還的工作費為 包括在“其他資產”內 在合併資產負債表上，並在協議期限內按直線攤銷。

除上述費用外，我們從利斯莫爾或其子公司收取的費用為$2.11000萬，$1.41000萬美元和300萬美元491,000截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

阿什福德證券

2020年12月31日，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar(統稱為“雙方”，各自為“一方”)就為Ashford Inc.(“Ashford Securities”)的子公司Ashford Securities LLC(“Ashford Securities LLC”)的某些費用提供資金而簽訂了經修訂及重訂的出資協議(“經修訂及重訂的出資協議”)。自經修訂和重新簽署的捐款協議生效之日起，費用按以下分配百分比進行分配50%給Ashford Inc.，50%至Braemar和0%給阿什福德信託公司。在達到較早的$400 2023年6月10日，Ashford Inc.之間將有一個真正的上限（“修訂和重列的上限日期”），Ashford Trust和Braemar，每家公司的實際出資額將基於Ashford Inc.籌集的資金的實際金額，Ashford Trust和Braemar分別通過Ashford Securities（由此得出的締約方繳款比率，"初始調整比率"）。2022年1月27日，Ashford Trust、Braemar和Ashford Inc.簽訂了第二份經修訂和重述的捐款協議，其中規定了額外的$，18300萬美元的費用將在分配的所有費用中得到報銷45%給阿什福德信託公司，45%至Braemar和10%給Ashford Inc.

於2023年2月1日，Braemar訂立了第三份經修訂及重列出資協議，其中規定在經修訂及重列調整日期後，2023財政年度剩餘時間的出資額將根據初始調整比率在各方之間分配，將有真實的向上反映Ashford Securities自2019年6月10日以來籌集的金額，此後，出資額將按照各締約方籌集的資本的累計比率在各締約方之間分配。然而，自2024年1月1日起，Braemar與Ashford Inc.簽訂了第四份經修訂和重述的捐款協議。和Ashford Trust，其中指出，儘管先前的捐助協議中有任何規定：（1）雙方在2021年9月30日之前平均分擔其向Ashford Securities的所有總出資額的責任，以及（2）此後，各締約方每季度的繳款額將根據各締約方在上一季度通過Ashford Securities籌集的資金與總額的比率，雙方在上一季度通過Ashford Securities籌集的資金總額。如果任何一方截至2023年12月31日的繳款與根據前述規定所欠數額不同，則雙方應相互支付真實款項以解決差額。

在截至2022年12月31日的年度內，根據通過阿什福德證券籌集的總資本的最新籌資估計，修訂了籌資估計。截至2022年12月31日，Braemar已資助約美元5.81000萬美元，並有一筆應付款項，包括在"由於阿什福德公司，在綜合資產負債表中，大約$6.61000萬美元。2023年3月，Braemar向Ashford Inc.支付了$8.7300萬美元，作為上述實體之間真實捐款的結果。截至2023年12月31日，Braemar已為約$20.9萬截至2023年12月31日，Braemar的預供資金餘額約為美元。693,000包括在"其他資產"中的應收款約為美元3.5 百萬美元，這是包括在"由於阿什福德公司，“淨資產負債表”。

下表彙總了Braemar與阿什福德證券公司報銷的運營費用有關的金額(以千為單位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行項目																		2023						2022						2021
公司、一般和行政部門																		$	4,330					$	9,461					$	1,983

設計及建造服務

Premier Project Management LLC(“Premier”)是Ashford Inc.的子公司，為我們的酒店提供設計和施工服務，包括建築管理、室內設計、建築服務，以及FF&E和相關服務的採購、貨運管理和安裝監督。根據設計和施工服務協議，我們向Premier支付：(A)設計和施工費用，最高可達4工程費用的%；及(B)下列服務：(I)建築(6.5佔總造價的百分比)；(Ii)無總承建商的工程的施工管理(10佔總建築成本的百分比)；。(Iii)室內設計(6由Premier設計或選擇的FF&E購買價格的%)；以及(Iv)FF&E

145

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

採購(8Premier購買的FF&E採購價的%；如果採購價超過$2.0百萬美元，那麼購置費就會降低到6超過$$的FF&E購買價格的%2.0在這樣的日曆年，這樣的酒店將達到百萬美元)。

2023年12月31日之後，對協議進行了修改，根據Premier為每項服務合理確定的完成百分比，每月支付服務費用，或支付其他協議中規定的費用。

酒店管理服務

2023年12月31日，雷明頓酒店管理四我們的16酒店物業。

我們每月支付的酒店管理費相當於較大者約$17,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3如果滿足某些業務標準，則支付毛收入的10%和年度獎勵管理費，以及主要與會計服務有關的其他一般和行政費用報銷。

交易摘要

根據我們的諮詢協議，我們的顧問或我們的顧問擁有權益的實體有權向我們的酒店物業提供產品或服務，前提是該等交易須經我們的獨立董事評估及批准。 下表彙總了我們的顧問與我們或我們的酒店物業簽訂了產品和服務合同的實體、我們為這些服務記錄的金額以及我們合併財務報表上適用的分類(以千為單位)：

												截至2023年12月31日的年度
公司						產品或服務						總計						酒店物業投資，淨額(1)						負債，淨額(2)						其他資產(3)						優先股(4)						其他酒店收入						其他酒店費用						管理費						財產税、保險和其他						諮詢服務費						公司總務處及行政部						沖銷保費、貸款成本和退場費
Ashford LLC						保險理賠服務						$	3					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	3					$	—					$	—					$	—
阿什福德證券						經紀人/交易商						6,385						—						—						—						1,972						—						—						—						—						—						4,413						—
鼓舞人心						視聽事務						4,165						—						—						—						—						4,268						—						—						—						—						103						—
利斯莫爾資本						債務安排和相關服務						2,426						—						987						150						—						—						—						—						—						—						—						1,289
OpenKey						手機按鍵應用						41						—						—						—						—						—						41						—						—						—						—						—
總理						設計和建築服務						12,652						11,618						—						—						—						—						—						—						—						1,034						—						—
純淨的健康						防過敏高級客房						149						—						—						—						—						—						149						—						—						—						—						—
紅色休閒						水上運動活動和旅行/運輸服務						427						—						—						—						—						308						692						—						—						—						43						—
雷明頓酒店						酒店管理服務(4)						3,913						—						—						—						—						—						1,394						2,519						—						—						—						—

												截至2022年12月31日的年度
公司						產品或服務						總計						酒店物業投資，淨額(1)						負債，淨額(2)												其他酒店收入						其他酒店費用						管理費						優先股(4)						財產税、保險和其他						諮詢服務費						公司總務處及行政部
Ashford LLC						保險理賠服務						$	3					$	—					$	—											$	—					$	—					$	—					$	—					$	3					$	—					$	—
阿什福德證券						經紀人/交易商						9,735						—						—												—						—						—						274						—						—						9,461
阿什福德證券						交易商經理費用						5,766						—						—												—						—						—						5,766						—						—						—
鼓舞人心						視聽事務						3,800						—						—												3,800						—						—						—						—						—						—
利斯莫爾資本						債務安排和相關服務						750						—						750												—						—						—						—						—						—						—
利斯莫爾資本						中介器服務						637						—						637												—						—						—						—						—						—						—
OpenKey						手機按鍵應用						39						—						—												—						39						—						—						—						—						—
總理						設計和建築服務						9,875						9,262						—												—						—						—						—						—						613						—
純淨的健康						防過敏高級客房						150						—						—												—						150						—						—						—						—						—
紅色休閒						水上運動活動和旅行/運輸服務						525						—						—												236						761						—						—						—						—						—
雷明頓酒店						酒店管理服務(4)						4,288						—						—												—						1,416						2,872						—						—						—						—

146

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

												截至2021年12月31日的年度
公司						產品或服務						總計						酒店物業投資，淨額(1)						負債，淨額(2)						其他資產						其他酒店收入						其他酒店費用						優先股(4)						管理費						財產税、保險和其他						諮詢服務費						公司總務處及行政部						沖銷保費、貸款成本和退場費
Ashford LLC						保險理賠服務						$	7					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	7					$	—					$	—					$	—
阿什福德證券						經紀人/交易商						1,983						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1,983						—
阿什福德證券						交易商經理費用						410						—						—						—						—						—						410						—						—						—						—						—
鼓舞人心						視聽事務						1,001						—						—						—						1,001						—						—						—						—						—						—						—
利斯莫爾資本						債務安排和相關服務						491						—						150						—						—						—						—						—						—						—						—						341
利斯莫爾資本						中介器服務						3						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						3
OpenKey						手機按鍵應用						38						—						—						—						—						38						—						—						—						—						—						—
總理						設計和建築服務						3,009						2,653						—						—						—						—						—						—						—						356						—						—
純淨的健康						防過敏高級客房						141						—						—						—						—						141						—						—						—						—						—						—
紅色休閒						水上運動活動和旅行/運輸服務						321						—						—						—						321						—						—						—						—						—						—						—
雷明頓酒店						酒店管理服務(4)						3,243						—						—						—						—						934						—						2,309						—						—						—						—

________

(1)記錄在FF & E中，並在估計使用壽命內折舊。

(2)記作遞延貸款成本，計入綜合資產負債表的“負債淨額”，並於適用貸款協議的初始期限內攤銷。

(3)代表利斯莫爾工作費和成功費的攤銷。

(4)記錄為E系列和M系列可贖回優先股收益的減少。

(5)其他酒店開支包括獎勵酒店管理費及其他酒店管理成本。

下表概述應付Ashford Inc.的組成部分。(in千）：

												應付Ashford Inc.
公司						產品或服務						2023年12月31日						2022年12月31日
Ashford LLC						諮詢服務						$	1,004					$	1,576
Ashford LLC						傷亡保險						608						—
Ashford LLC						保險理賠服務						1						2
鼓舞人心						視聽事務						483						952
OpenKey						手機按鍵應用						5						—
阿什福德證券						捐助協定						(3,522)						—
阿什福德證券						融資服務						19						6,514
總理						設計和建築服務						2,674						829
紅色休閒						水上運動活動和旅行/運輸服務						199						132
												$	1,471					$	10,005

截至2023年12月31日，應付關聯方款項淨額包括應付雷明頓酒店的款項淨額，603,000.截至2022年12月31日，應收關聯方款項淨額包括應收款項淨額2022年12月31日573,000.這些數額主要涉及Braemar預付款、應計基本管理費和獎勵管理費以及意外保險費。

16. 承付款和或有事項

受限現金—根據我們於2023年12月31日存在的酒店物業的若干管理及債務協議，保險、房地產税及債務還本付息均須支付代管款項。此外，對於基於相關債務和管理協議條款的某些物業，我們託管 3%至5毛收入的%用於資本改善。

許可費—與Cameo Beverly Hills（原名"Mr. C.於二零二一年八月五日，我們訂立知識產權分許可協議，允許我們繼續使用與C先生品牌有關的若干專有標記。作為回報，我們支付的特許權費用為：（i） 1營業總收入的百分比；(Ii)2食品和飲料總收入的百分比；以及(Iii)25%的食品和飲料利潤。該協議已於二零二三年八月五日到期。

下表彙總了產生的許可費用(以千為單位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
行項目																		2023						2022						2021
其他酒店費用																		$	322					$	467					$	133

管理費—根據我們於2023年12月31日存在的酒店物業的酒店管理協議，我們每月支付相當於約$17,000每家酒店(每年增加的基礎是

147

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

消費者物價指數調整)或3毛收入的%，或在某些情況下3.0%至5.0% 毛收入，以及年度獎勵管理費(如果適用)。這些管理協議從2027年12月到2065年12月到期，並有續簽選項。如果我們在管理協議到期前終止，我們可能要承擔剩餘期限內的預計管理費、違約金，或者在某些情況下，我們可能會以新的管理協議替代。

所得税—我們和我們的子公司在聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。2019年至2023年納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。

訴訟--2016年12月20日，提起集體訴訟一公司的酒店管理公司在加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高級法院提起集體訴訟，指控違反了加州的某些勞動法二本公司子公司擁有的酒店。法院已經發布了一項命令，授予以下類別的證明：(I)我們經理的一類非豁免員工，據稱由於我們經理之前的書面政策要求其員工在休息時間留在辦公場所，他們被剝奪了休息時間；以及(Ii)我們經理的衍生類別的非豁免前員工，他們在離職時沒有因據稱錯過預期休息時間而獲得報酬。向潛在班級成員發出的通知於2021年2月2日發出。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級；然而，班級中的員工總數尚未確定，仍將繼續調查。選擇退出的期限已經延長，直到發現結束。2023年5月，初審法院要求各方進一步通報情況，以確定是否應維持、駁回或取消等級認證。在提交案情摘要後，法院要求雙方當事人提交規定供法院裁決。2024年2月13日，法官命令雙方提交與現場休息有關的額外簡報。雖然我們認為我們可能會因這起訴訟而蒙受損失是合理的，因為加州法律對一個重大法律問題仍存在不確定性，與階級成員有關的發現仍在繼續，初審法官保留酌情決定判處低於適用的加州勞動法中規定的罰款，但我們不認為目前公司的任何潛在損失是合理可估量的。截至2023年12月31日，不是已累計金額。

2022年6月8日，一個代表所有希爾頓品牌管理酒店（包括希爾頓拉荷亞託裏鬆樹）的所有小時工類別對多家希爾頓實體提起訴訟。該投訴包括對未付工資、用餐和休息時間違規以及未報銷的業務費用的索賠，以及各種衍生索賠，包括工資報表、最終工資和PAGA索賠。

2023年11月30日，希爾頓對這起訴訟進行了調解，但沒有達成和解。調解結束時，調解人提交了一份調解人的提案，金額約為#美元。3.51000萬美元，各方仍在考慮中。分配給希爾頓La Jolla Torrey Pines的資金約為$371,000，已於2023年12月31日應計。

我們還參與了其他已經出現但尚未得到充分裁決的法律程序。就引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內而言，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題和與遵守適用法律有關的問題(例如，《美國殘疾人法》和類似的州法律)。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。當我們認為損失既是可能的，又是可以合理估計的，我們就確認損失。根據我們掌握的有關這些法律程序的信息和/或我們在類似法律程序中的經驗，我們不相信這些法律程序的最終解決方案，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

在截至2023年9月30日的季度內，我們發生了一起網絡事件，導致某些員工個人信息可能被泄露。我們已經完成了調查，並確定了可能被泄露的某些員工信息，但我們尚未確定是否有任何客户信息被泄露。所有系統都已恢復。我們相信，我們維持了與此類事件相關的足夠水平的保險範圍，迄今產生的相關增量成本並不重要。在2024年2月，二與網絡事件有關的集體訴訟也被提起。這些訴訟目前正在美國德克薩斯州北區地區法院待決。我們打算積極為這些事項辯護，目前不認為任何潛在損失是合理可估量的。本公司可能會產生與此事相關的額外成本，但我們無法確切預測潛在損失的最終金額或範圍。

我們的評估可能會隨着當前或未來任何法律程序的發展而發生變化，此類法律程序的最終結果不能肯定地預測。如果我們最終不能在這些法律中的一個或多箇中獲勝

148

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

如果發生重大事項，且相關的已實現虧損超過我們目前對潛在虧損範圍的估計，我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流在未來可能會受到重大不利影響。

租契-我們在以下條款下出租土地二2067年和2065年到期的不可取消經營性土地租約，分別與我們在加利福尼亞州拉霍亞和加利福尼亞州揚特維爾的酒店物業有關。加利福尼亞州拉荷亞的租約包括一任一擴展選項10或20根據租賃期內的資本投資支出而定。加利福尼亞州揚特維爾的租約包括二25-延長年限選項。根據每家酒店物業的財務結果和升級條款，這些租約需繳納基本租金和或有租金。

資本承諾—於2023年12月31日，我們的資本承擔為美元35.42000萬美元，包括將用保險收益支付的承諾，與預計將在下一個月支付的一般資本改進有關 12個月.

17. 租契

我們的酒店物業有經營土地租賃及經營設備租賃，如複印機及車輛租賃。有些租賃包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以延長租期， 一至今為止50年租賃續期選擇權的行使由我們全權酌情決定。若干租賃有可變付款，然而，倘可變付款為或然，則不計入使用權資產及負債。截至2023年12月31日，我們並無融資租賃。

用於計算與我們的地面租賃相關的租賃負債和ROU資產的貼現率是基於我們的增量借款利率(“IBR”)，因為每份租賃中隱含的利率並不容易確定。IBR於租賃開始時或租賃修訂時釐定，作為承租人在類似期限內以完全抵押基準借款所須支付的利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的租賃資產和負債包括以下內容(以千計)：

															2023年12月31日						2022年12月31日
資產
經營性租賃使用權資產															$	78,383					$	79,449
負債
經營租賃負債															$	60,379					$	60,692

我們產生以下與經營租賃有關的租賃成本（以千計）：

												截至十二月三十一日止的年度：
						分類						2023						2022						2021
經營租賃成本(1)						酒店業務費用—其他						$	6,757					$	6,653					$	5,349

_______________________________________

(1) 在過去幾年裏 2023年、2022年及2021年12月31日，經營租賃成本包括約$2.3百萬，$2.2百萬美元和美元954,000，分別為與地面租賃有關的可變租賃成本。此外，我們記錄了$474,000, $474,000及$512,000於採納ASC 842後重新分類為“經營租賃使用權資產”的無形資產相關攤銷成本。短期租賃成本總額並不重大。

與租約有關的其他資料如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
補充現金流信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃使用的經營現金流量（千元）						$	3,310					$	3,307					$	3,302
加權平均剩餘租期
經營租約(1)						43年份						44年份						45年份
加權平均貼現率
經營租約(1)						4.98		%				4.98		%				4.98		%

_______________________________________

(1)     使用租賃期（不包括延期選擇權）及土地租賃的貼現率計算。

149

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

於2023年12月31日，根據不可撤銷租賃到期的未來最低租賃付款如下（千）：

						經營租約
2024						$	3,430
2025						3,421
2026						3,434
2027						3,443
2028						3,449
此後						141,693
未來最低租賃付款總額(1)						158,870
減去：利息						(98,491)
經營租賃負債現值						$	60,379

_______________________________________

(1)     根據截至2023年12月31日的付款金額.

18. 所得税

就美國聯邦所得税而言，我們選擇根據《守則》作為REITs徵税。為了符合REITs的資格，我們必須符合某些組織和運營規定，包括我們將至少90%的REITs應納税收入（不包括淨資本收益）分配給股東的要求。我們目前打算遵守這些要求，並維持我們的REITs地位。如果我們在任何應課税年度未能符合REIT資格，我們將按常規企業税率繳納美國聯邦所得税（包括任何適用的替代最低税），並可能在隨後四個應課税年度內不符合REIT資格。即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們可能會對我們的未分配應納税收入繳納某些州和地方税，以及聯邦所得税和消費税。

2023年12月31日，15我們的酒店物業出租予TRS承租人，而聖託馬斯麗思卡爾頓酒店由我們的USVI TRS擁有。TRS實體確認除所得税前淨賬面收入（虧損）為美元17.9百萬，$25.4百萬美元和美元12.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

下表按法定税率計算所得税開支與實際所得税開支（千）對賬：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
按聯邦法定所得税税率21%計算的所得税（費用）福利			$	(5,180)					$	(6,463)					$	(2,652)
州所得税（費用）福利，扣除美國聯邦所得税福利			(258)						(1,961)						574
通過實體子公司的州和地方所得税（費用）優惠			(20)						(17)						(9)
總收入和利潤税			(52)						(69)						(26)
USVI經濟發展委員會貸款			1,511						3,358						3,346
波多黎各税收優惠的好處			2,064						1,474						—
永久性差異的影響			(229)						—						—
其他			(46)						126						(251)
估值免税額			(479)						(491)						(2,306)
所得税(費用)福利總額			$	(2,689)					$	(4,043)					$	(1,324)

150

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

所得税費用的構成如下(以千計)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	(467)					$	(3,745)					$	(1,477)
狀態			(69)						(247)						(21)
外國			(824)						—						—
當期所得税(費用)福利總額			(1,360)						(3,992)						(1,498)
延期：
聯邦制			(14)						(51)						131
狀態			—						—						43
外國			(1,315)						—						—
遞延所得税(費用)福利總額			(1,329)						(51)						174
所得税(費用)福利總額			$	(2,689)					$	(4,043)					$	(1,324)

下表列示來自持續經營業務的美國及海外除所得税前收益（虧損）（單位：千）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
美國			$	(51,878)					$	(3,859)					$	(47,986)
外國			23,939						27,250						16,399
總計			$	(27,939)					$	23,391					$	(31,587)

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，所得税開支包括已付╱（自）税務機關收取之利息及罰款港幣100，000元，11,000), $1,000及$3,000，分別。在2023年和2022年12月31日，我們確定有 不是應計的利息和罰款的金額應納税機關。

於2023年及2022年12月31日，我們的遞延税項資產（負債）及相關估值撥備包括以下各項（以千計）：

			12月31日，
			2023						2022
遞延税項資產：
税收無形資產基礎大於帳面基礎			$	722					$	722
壞賬準備			50						76
非勞動收入			2,768						2,769
聯邦和州淨營業虧損			15,967						16,452
資本損失結轉			511						525
應計費用			761						1,133
其他			7						4
遞延税項資產總額			20,786						21,681
估值免税額			(16,169)						(18,627)
遞延税項淨資產			$	4,617					$	3,054
遞延税項負債：
其他			$	(6)					$	(52)
税務財產基礎大於/（小於）帳面基礎			(5,932)						(2,935)
預付費用			—						(59)
遞延税項負債總額			(5,938)						(3,046)
遞延税項淨資產(負債)			$	(1,321)					$	8

151

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

於2023年及2022年12月31日，我們已預留TRS實體的若干遞延税項資產，並錄得估值備抵。E共$16.2百萬美元和美元18.6分別為百萬美元.主要由於守則對使用所收購附屬公司的經營虧損淨額施加限制，吾等認為，一份我們的遞延税項資產將不會變現，因此已就結餘的儲備計提估值撥備。

於2023年12月31日，我們的TRS淨經營虧損結轉為美國聯邦所得税目的為$63.6100萬美元，其中47.3 100萬美元將於2024年到期。其餘部分是在2017年12月之後產生的，根據《減税和就業法案》，不受到期的限制。$47.3百萬美元的經營虧損淨額結轉歸屬於被收購的附屬公司，其用途受到重大限制。截至2023年12月31日，Braemar酒店及度假村公司，我們的房地產投資信託基金（REIT）有美國聯邦所得税的淨經營虧損結轉額為美元，109.7 根據最新的納税申報表，其中，$2.2 100萬美元將於2033年到期。根據《減税和就業法案》，其餘部分不受到期的限制。我們不確認遞延税項資產及房地產投資信託的估值撥備，原因是房地產投資信託將其應課税收入分配給股東作為股息，而股東又就該等股息產生所得税。

下表彙總了計價津貼的變動情況(以千計)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
年初餘額			$	18,627					$	17,343					$	14,938
加法			—						1,284						2,405
扣除額			(2,458)						—						—
年終餘額			$	16,169					$	18,627					$	17,343

USVI TRS在美屬維爾京羣島的免税期下運作，有效期至2028年12月31日，並可在滿足若干額外要求時延長。免税期取決於我們達到某些就業和投資門檻。這一免税期的影響使當前的外國税收減少了美元，2.7百萬，$3.4百萬美元和美元907,000截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。免税期對每股淨收入（虧損）的好處約為，0.04, $0.05及$0.02截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

2022年，我們收購了波多黎各多拉多的The Ritz—Carlton Reserve Dorado Beach。我們在波多黎各的應税實體在免税期下運營，該免税期有效至2028年4月2日。免税期取決於滿足某些就業和投資門檻。這一免税期的影響使當前的外國税收減少了美元，4.0百萬美元和美元2.5截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。此免税期對每股淨收入（虧損）的好處約為美元，0.06及$0.04截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

19. 無形資產，淨額

無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：

			12月31日，
			2023						2022
成本			$	5,682					$	5,682
累計攤銷			(2,178)						(1,799)
			$	3,504					$	3,883

無形資產包括與2018年4月4日Ritz—Carlton Sarasota收購有關的客户關係。客户關係正在攤銷， 15一年的預期生活。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，與無形資產有關的攤銷費用為美元。379,000, $378,000及$379,000，分別為。

152

---

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

未來五年及其後各年無形資產估計未來攤銷開支淨額如下（千）：

															無形資產，淨額
2024															$	379
2025															379
2026															379
2027															379
2028															379
此後															1,609
總計															$	3,504

20. 風險集中

我們的投資都集中在酒店業。我們所有的酒店都位於美國及其領土內。在截至2023年12月31日的一年中，麗思卡爾頓聖託馬斯酒店、麗思卡爾頓薩拉索塔酒店和麗思卡爾頓儲備多拉多海灘酒店產生的收入超過酒店總收入的10%，總計33佔酒店總收入的%。

可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們在各種金融機構持有的現金超過FDIC保險限額250,000美元，以及根據我們的衍生品合同到期或應付的金額，我們面臨信用風險。我們衍生品合約的交易對手是投資級金融機構。

21. 細分市場報告

我們的業務是在一酒店住宿行業的業務領域：酒店直接投資。酒店直接投資是指通過收購或新開發擁有酒店物業。我們綜合報告酒店直接投資的經營結果，因為我們幾乎所有的酒店投資都具有類似的經濟特徵，並表現出類似的長期財務表現。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們所有的酒店物業都在美國及其領土上。

22. 後續事件

2024年1月3日，該公司延長了由佛羅裏達州基韋斯特的Pier House Resort&Spa擔保的抵押貸款。按揭貸款的初始到期日為2025年9月，一一年制延期選擇權在滿足某些條件的情況下，仍有#美元的餘額。80.01000萬，並以SOFR+的浮動利率計息3.60%.

2024年1月29日，該公司延長了位於美國聖託馬斯的麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的抵押貸款。按揭貸款的初始到期日為2025年8月，一一年制延期選擇權在滿足某些條件的情況下，仍有#美元的餘額。42.51000萬，並以SOFR+的浮動利率計息4.35%.

於2024年2月5日，本公司修訂由Hilton La Jolla Torrey Pines提供抵押的按揭貸款。它仍然由原來的按揭貸款負擔，現在已部分償還，餘額為美元，66.6 萬雖然該公司考慮其關於再融資貸款或潛在出售資產的替代方案，貸款人已提供， 六個月不可容忍的協議。該公司支付了大約$692,000在延長。在此期間，按揭貸款每年按固定利率計息， 9.0%.

2024年2月27日，該公司與Ashford Inc.一起批准了融資，高達$1.0 1000萬元，按比例分配給OpenKey。

2024年3月7日，本公司以美元收盤。62.0 100萬美元無追索權貸款由麗思卡爾頓儲備金多拉多海灘擔保。抵押貸款有一個 兩年制期限，只收取利息，並規定浮動利率為SOFR + 4.75%.

153

---

第9項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層已評估了截至2023年12月31日我們披露控制和程序（定義見交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法（i）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄，處理，總結和報告。及（ii）累積及傳達予管理層（包括首席執行官及首席財務官），以便就所需披露事宜及時作出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立及維持對財務報告之適當內部監控，並評估我們對財務報告之內部監控之有效性。對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的程序。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（i）與維護記錄有關，這些記錄以合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；（ii）提供合理保證，以必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表，我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，並且（iii）提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購，使用，可能對財務報表產生重大影響的資產處置。

管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(“COSO”)中確立的標準。

我們此前發現了一個與審查控制有關的重大弱點，該控制對截至2022年12月31日普通股股東應佔淨收益(虧損)的可贖回優先股被視為股息的處理進行了會計控制。公司實施了新的控制措施，使管理層評估對複雜交易的處理，包括但不限於在實現普通股股東應佔淨收益(虧損)時可贖回優先股的股息，並在適當的情況下聘請第三方會計專家協助管理層評估其綜合財務報表中的會計。該公司對實施的控制措施進行了測試，得出的結論是，截至2023年12月31日，這些控制措施正在有效運行。結果，管理層得出結論，自2023年12月31日起，重大弱點已得到補救。

根據管理層對這些標準的評估，我們得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.進行審計，其報告載於本Form 10-K年度報告中。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了在截至2023年12月31日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制發生的任何變化是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。根據我們進行的評估，除了對上文確定和討論的重大弱點進行補救外，我們的管理層得出的結論是，沒有發生此類變化。

154

---

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Braemar Hotels & Resorts Inc.

德克薩斯州達拉斯

財務報告內部控制之我見

我們已審計了Braemar Hotels&Resorts Inc.‘S(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架 (2013)由Treadway委員會贊助組織委員會發布的標準（“COSO標準”）。我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均按照COSO標準對財務報告保持了有效的內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、權益及現金流量，以及相關附註及附表，以及我們於2024年3月14日的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項“管理層對財務報告內部控制的年度報告”中。我們的責任是根據審計結果，對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/BDO美國，P.C.

德克薩斯州達拉斯

2024年3月14日

155

---

項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止“規則10b5-1交易協議”或“非規則10b5-1交易協議”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

簽訂實質性的最終協議。

諮詢協議下的有限豁免

於2024年3月11日，我們與Ashford Inc.訂立有限豁免諮詢協議。和Ashford LLC（“諮詢協議有限豁免”）。根據諮詢協議有限豁免，本公司、經營合夥企業、TRS和顧問放棄我們諮詢協議中的任何條款的運作，否則將限制本公司酌情決定在2024年日曆年度向僱員和顧問的其他代表授予現金獎勵補償的能力。

本項目9B中包含的諮詢協議有限豁免的前述描述並不聲稱是完整的，而是受協議全文的約束和限定，該協議的副本作為附件10.38附於本協議，並通過引用併入本協議。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

根據交易法頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書，在此結合本條款10所要求的信息。

第11項。高管薪酬

根據交易法頒佈的第14A條規定，在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據我們的最終委託書向美國證券交易委員會提交的最終委託書在此併入本條款所要求的信息。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

根據交易所法案頒佈的第14A條規定，在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據我們的最終委託書向美國證券交易委員會提交的最終委託書在此併入。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

根據交易法頒佈的第14A條規定，在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交最終委託書，在此引用本條款13所要求的信息。

第14項。首席會計師費用及服務

根據交易所法案頒佈的第14A條規定，在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據我們的最終委託書向美國證券交易委員會提交的最終委託書在此併入。

156

---

第四部分

第15項。展示、財務報表明細表

(a)（c）財務報表附表

見"項目8。本報告第108頁至第153頁的財務報表和補充數據”，以獲取我們的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告。

以下財務報表附表載於本報告第165頁至第166頁。

附表三--房地產和累計折舊

所有其他財務報表附表均已被省略，原因是有關指示並不需要該等附表，該等附表並不重要，或所需資料已在綜合財務報表及其相關附註中的其他地方披露。

157

---

(B)展品

展品 數						展品説明
2.1						阿什福德酒店優質公司、阿什福德酒店信託公司和其他各方之間的分離和分配協議(通過參考2013年11月12日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入)(文件編號001-35972)
2.2						阿什福德酒店優質公司、阿什福德酒店信託公司和其他各方之間的分居和分配協議更正(通過參考2013年12月19日提交的S-11表格登記聲明附件2.2併入)(文件編號001-35972)
2.3						華盛頓房地產控股有限責任公司和阿什福德西雅圖市中心有限責任公司之間的買賣協議，日期為2016年5月20日(通過參考2016年7月7日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)(文件編號001-35972)
3.1						阿什福德酒店公司的修訂和重述條款(通過引用附件3.1併入2016年4月29日提交的8-K表格的當前報告)(文件編號001-35972)
3.1.1						阿什福德酒店公司修訂和重述章程的第一號修正案(通過引用附件3.1併入2017年12月8日提交的當前8-K表格報告中)(文件編號001-35972)
3.1.2						Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述條款修正案二(通過參考2018年4月23日提交的當前報告8-K表的附件3.1併入)(文件號001-35972)
3.1.3						Braemar Hotels&Resorts Inc.修正案，於2020年1月23日接受備案並經國家旅遊局認證(參考2020年1月24日提交美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書修正案第1號附件3.13(檔案號：333-234663))
3.2						第五條經2024年2月27日第1號修正案修訂的附例，於2024年2月27日通過(參照附件3.2併入2024年3月1日提交的當前8-K表格報告中)(第001-35972號文件)
3.3						阿什福德酒店公司修正案條款(通過引用附件3.2併入2016年4月29日提交的8-K表格的當前報告)(文件編號001-35972)
3.4						阿什福德酒店優質公司的補充條款(通過引用附件33.3併入2016年4月29日提交的8-K表格的當前報告)(文件編號001-35972)
3.5						經更正證書修訂的阿什福德酒店優質公司5.50%系列累積可轉換優先股的補充文章(通過引用附件3.4併入2016年4月29日提交的當前報告的表格8-K)(文件編號001-35972)
3.6						5.50%B系列累積可轉換優先股的補充條款阿什福德酒店優質公司，於2015年12月4日接受馬裏蘭州評估和税務局的備案和認證(通過引用2016年4月29日提交的當前8-K表格報告的附件3.5併入)(文件編號001-35972)
3.6.1						補充條款，確定阿什福德酒店優質公司B系列優先股的額外股份，於2017年3月3日提交給馬裏蘭州評估和税務部(通過引用2017年3月7日提交的當前報告的8-K表的附件3.1併入)(文件號001-35972)
3.6.2						設立Braemar Hotels&Resorts Inc.B系列優先股額外股份的補充條款，於2019年12月4日接受馬裏蘭州評估和税務局的備案和認證(通過參考2019年12月4日提交的當前報告的8-K表格的附件3.1併入)(文件號001-35972)
3.7						阿什福德酒店優質公司C系列優先股的補充文章，於2016年2月1日提交給馬裏蘭州評估和税務部(通過參考2016年4月29日提交的當前8-K表格報告的附件3.6併入)(文件號001-35972)
3.8						D系列累積優先股的補充條款，於2018年11月19日由馬裏蘭州評估和税務部接受記錄並認證（通過引用2018年11月19日提交的當前報告表格8—K的附件3.1納入）（文件編號001—35972）
3.9						補充條款設立Braemar Hotels & Resorts Inc.的E系列可贖回優先股，SDAT於2021年4月2日接受記錄並認證（通過引用2021年4月2日提交的當前表格8—K報告的附件3.1合併）（文件編號001—35972）
3.10						Braemar Hotels & Resorts Inc.的E系列補充條款更正證明書，SDAT於2021年11月4日接受記錄並認證（通過引用2021年11月5日提交的表格10—Q季度報告的附件3.1納入）（文件編號001—35972）
3.11						補充條款設立Braemar Hotels & Resorts Inc. M系列可贖回優先股，SDAT於2021年4月2日接受記錄並認證（通過引用2021年4月2日提交的當前表格8—K報告的附件3.2納入）（文件編號001—35972）

158

---

3.12						Braemar Hotels & Resorts Inc.的M系列補充條款更正證書，SDAT於2021年11月4日接受記錄並認證（通過引用2021年11月5日提交的表格10—Q季度報告的附件3.1納入）（文件編號001—35972）
4.1						Ashford Hospitality Prime，Inc.普通股證書樣本（通過引用2013年10月23日提交的表格10註冊聲明修訂案第4號附件4.1納入）（文件編號001—35972）
4.2						優先購買權協議，日期為2015年6月9日，由Ashford Hospitality Prime，Inc.以及A系列優先股的某些投資者（參考2015年6月15日提交的8—K表當前報告的附件4.3）（文件編號001—35972）
4.3						註冊權協議，日期為2015年12月4日，由公司、經營合夥企業、顧問和B系列優先股的某些持有人（參考2015年12月10日提交的表格8—K當前報告的附件4.2合併）（文件編號001—35972）
4.4						優先購買權協議，日期為2015年12月4日，公司和B系列投資者（通過引用2015年12月10日提交的當前報告表8—K附件4.3納入）（文件編號001—35972）
4.5						日期為2021年5月18日的契約，由本公司（作為發行人）與受託人（作為受託人）訂立，包括代表本公司於2026年到期的4.50%可換股優先票據的票據格式。（通過引用2021年5月18日提交的當前表格8—K報告的附件1.1合併）（文件編號001—35972）
4.6*						證券説明
10.1						Ashford Hospitality Prime Limited Partnership的第三份經修訂和重述的有限合夥協議，日期為2017年3月7日（通過引用2017年3月7日提交的當前報告表8—K附件10.1納入）（文件編號001—35972）
10.1.1						Braemar Hotels & Resorts Limited Partnership的第三次修訂和重述的有限合夥協議（日期為2018年11月20日）的第2號修訂案（通過引用2018年11月20日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）（文件編號001—35972）
10.1.2						Braemar Hospitality Limited Partnership的第三次修訂和重述的有限合夥協議（通過引用2019年12月4日提交的當前報告表格8—K的附件10.1納入）（文件編號001—35972）
10.1.3						Braemar Hospitality Limited Partnership的第三次修訂和重述的有限合夥協議第4號修訂案（通過引用2020年1月24日提交的表格8—K附件10.1而納入）
10.1.4						Braemar Hospitality Limited Partnership的有限合夥企業第三次修訂和重述協議第5號修訂案。（通過引用2021年4月2日提交的當前表格8—K報告的附件10.1合併）（文件編號001—35972）
10.1.5						Braemar Hospitality Limited Partnership的有限合夥企業第三次修訂和重述協議第6號修訂案。（通過引用2021年5月18日提交的當前表格8—K報告的附件10.1合併）（文件編號001—35972）
10.2						Braemar Hotels & Resorts Inc.於2018年4月23日簽署的第五份經修訂和重述的諮詢協議，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar TRS Corporation，Ashford Hospitality Advisors LLC和Ashford Inc.（通過引用2018年4月23日提交的公司表格8—K的附件10.1合併）（文件編號001—35972）
10.2.1						Braemar Hotels & Resorts Inc.於2019年1月15日簽署的《增強回報資助計劃協議》和《第五次修訂和重申諮詢協議》第1號修正案，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar TRS Corporation，Ashford Inc.和Ashford Hospitality Advisors LLC（通過引用2019年1月18日提交的公司表格8—K的附件10.1合併）（文件編號001—35972）
10.2.2						Braemar Hotels & Resorts Inc.於2021年8月16日簽署的第五份經修訂和重述的諮詢協議第2號修正案，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar TRS Corporation，Ashford Inc.和Ashford Hospitality Advisors LLC（通過引用2021年8月17日提交的公司表格8—K的附件10.1合併）（文件編號001—35972）
10.3						Ashford Hospitality Trust，Inc.和Ashford Hospitality Prime，Inc.，日期為2013年11月19日（通過引用2013年11月25日提交的當前表格8—K報告的附件10.3）（文件編號001—35972）
10.4						修訂和重申Ashford Hospitality Prime，Inc. 2013年股權激勵計劃，日期為2013年11月5日（通過引用2013年11月12日提交的當前表格8—K報告的附件10.1納入）（文件編號001—35972）
10.5†						Ashford Hospitality Prime，Inc.顧問股權激勵計劃（參考2013年12月19日提交的表格S—11註冊聲明附件10.5）（文件編號001—35972）
10.6						2013年11月19日，Ashford Hospitality Prime Limited Partnership和Ashford Hospitality Limited Partnership就房地產實體以及Ashford TRS Corporation和Ashford Prime TRS Corporation就TRS實體簽訂的選擇權協議Pier House Resort & Spa（參考2013年11月25日提交的表格8—K當前報告的附件10.4）（文件編號001—35972）

159

---

10.7						Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar Hotels & Resorts，Inc.於2018年8月8日簽署的Braemar相互獨家協議Remington Lodging & Hospitality，LLC，經Monty J. Bennett同意（2018年8月14日提交的表格8—K的當前報告附件10.3納入）（文件編號001—35972）
10.7.1						Braemar互惠獨家協議，日期為2018年8月8日，由Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar Hotels & Resorts，Inc.和Project Management LLC（通過引用2018年8月14日提交的表格8—K當前報告的附件10.4合併）（文件編號001—35972）
10.8						Braemar TRS Corporation、CHH III承租人母公司（CHH III Tenant Parent Corp.）於2018年8月8日簽署的Braemar酒店主管理協議，RC Hotels（Virgin Islands）和Remington Lodging & Hospitality，LLC（通過引用2018年8月14日提交的表格8—K當前報告的附件10.1合併）（文件編號001—35972）
10.8.1						Braemar主項目管理協議，日期為2018年8月8日，由Braemar TRS Corporation、CHH III租户母公司，RC Hotels（Virgin Islands），Inc. Braemar Hospitality Limited Partnership and Project Management LLC（通過引用2018年8月14日提交的本報告表格8—K的附件10.2合併）（文件編號001—35972）
10.9						Ashford Hospitality Prime，Inc.的註冊權協議，Ashford Hospitality Limited Partnership和Ashford Hospitality Advisors LLC，日期為2013年11月19日（2013年11月25日提交的表格8—K當前報告的附件10.8）（文件編號001—35972）
10.10						Ashford Hospitality Prime，Inc.之間的註冊權協議，2013年11月19日，以Ashford Hospitality Prime Limited Partnership的普通合夥單位持有人為受益人（2013年11月25日提交的表格8—K當前報告的附件10.9）（文件編號001—35972）
10.11						根據法規S—K第601項指令2刪除的協議附表（通過引用2013年9月24日提交的表格10上的註冊聲明修訂案3的附件10.13a合併）（文件編號001—35972）
10.12						Ashford Hospitality Trust，Inc.之間的許可協議，Ashford Hospitality Prime，Inc.和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership，日期為2013年11月19日（通過引用2013年11月25日提交的當前表格8—K報告的附件10.10合併）（文件編號001—35972）
10.13						Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Credit Agricole Corporate and Investment Bank於2015年3月9日簽訂的貸款協議（參考2015年3月16日提交的10—K表格年度報告附件10.33）（文件編號001—35972）
10.14						2015年3月9日，Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership為農業信貸公司和投資銀行（2015年3月16日提交的10—K表格年度報告附件10.34合併）訂立的追索責任協議（文件編號：001—35972）
10.15						環境賠償，日期為2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership為法國農業信貸公司和投資銀行的利益作出（通過引用2015年3月16日提交的10—K表格年度報告的附件10.35合併）（文件編號001—35972）
10.16						2015年9月17日Ashford Hospitality Prime，Inc. Ashford Inc.（參考2015年9月18日提交的表格8—K當前報告的附件10.1）（文件編號001—35972）
10.17†						第二次修訂和重述Braemar Hotels & Resorts Inc. 2013年股權激勵計劃，經修訂並重述至2022年5月11日（通過引用2022年5月12日提交的註冊人表格S—8的附件10.1納入）（文件編號001—35972）
10.17.1†						2023年遞延現金獎勵協議的表格（通過引用2023年3月10日提交的表格10—K年度報告的附件10. 17. 1（文件編號：001—35972）
10.17.2†						2023年績效股票單位獎勵協議的表格（通過引用2023年3月10日提交的10—K表格年度報告的附件10. 17. 2（文件編號：001—35972）
10.17.3†						2023年績效LTIP單元授予協議的表格（通過引用2023年3月10日提交的表格10—K年度報告的附件10. 17. 3（文件編號：001—35972）
10.18†						2021年績效LTIP單元授標協議表格（作為2021年5月7日提交的表格10—Q季度報告的附件10. 7提交）（文件編號001—35972）
10.19†						2021年業績股票單位獎勵協議表格（作為2021年5月7日提交的10—Q表格季度報告的附件10. 6存檔）（文件編號001—35972）
10.20†						Ashford Hospitality Prime，Inc.於2016年11月2日簽署了限制性股票獎勵協議。和Richard J. Stockton（通過引用2016年11月2日提交的當前表格8—K報告的附件10.1合併）（文件編號001—35972）
10.21.1						Braemar Hotels & Resorts Inc.於2019年10月25日簽署的第二份經修訂和重訂的信貸協議，Braemar Hospitality Limited Partnership，Bank of America，N.A.以及其他貸款方（通過引用2019年10月28日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）（文件編號001—35972）

160

---

10.21.2						2020年6月8日第二次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂（通過引用2020年6月11日提交的表格8—K的附件10.1納入）
10.21.3						2021年2月22日對第二次修訂和重述的信貸協議的第二次修訂。（通過引用2021年2月22日提交的表格8—K的附件10.1併入）（文件號001—35972）
10.22						Ashford Hospitality Prime，Inc.及其每一位執行官和董事（通過參考2017年3月8日提交的當前報告表8—K）（文件編號001—35972）
10.23						Ashford Hospitality Prime Limited Partnership（特拉華州有限合夥企業）與Hotel Yountville，LLC（加利福尼亞州有限責任公司）、Hotel Yountville Holdings，LLC（加利福尼亞州有限責任公司）、Altamura Family，LLC（加利福尼亞州有限責任公司）和George Altamura，Jr.簽署日期為2017年1月13日的買賣協議，LLC，一家加利福尼亞州有限責任公司（通過引用2017年5月9日提交的10—Q季度報告的附件10.1合併）（文件編號001—35972）
10.23.1						Hotel Yountville，LLC（一家加利福尼亞州有限責任公司）、Hotel Yountville Holdings，LLC（加利福尼亞州有限責任公司）、Altamura Family，LLC（加利福尼亞州有限責任公司）和George Altamura，Jr.之間的買賣協議第一修正案，日期為2017年1月30日，LLC，一家加利福尼亞州有限責任公司和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership，一家特拉華州有限合夥公司（通過引用2017年5月9日提交的表格10—Q季度報告的附件10. 1. 1合併）（文件編號001—35972）
10.23.2						2017年2月28日，由Hotel Yountville，LLC（一家加利福尼亞州有限責任公司）、Hotel Yountville Holdings，LLC（加利福尼亞州有限責任公司）、Altamura Family，LLC（加利福尼亞州有限責任公司）和George Altamura，Jr.簽署的《買賣協議第二修正案》，LLC，一家加利福尼亞州有限責任公司和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership，一家特拉華州有限合夥公司（通過引用2017年5月9日提交的表格10—Q季度報告的附件10. 1. 2合併）（文件編號001—35972）
10.24						買賣協議，日期為2017年3月9日，由WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.，特拉華州有限責任公司和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership，特拉華州有限合夥企業（通過引用2017年5月9日提交的10—Q季度報告的附件10.2合併）（文件編號001—35972）
10.24.1						第一次修訂買賣協議，日期為2017年3月13日，由WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.，特拉華州有限責任公司和Ashford Hospitality Prime Limited Partnership，特拉華州有限合夥企業（通過引用2017年5月9日提交的表格10—Q季度報告的附件10. 2. 1合併）（文件號：001—35972）
10.25						董事保密協議表格（通過引用2017年7月7日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.1（文件編號001—35972）
10.26†						經修訂和重申的僱傭協議，日期為2019年4月30日，由Ashford Inc.，Ashford Hospitality Advisors，LLC和Richard J. Stockton（通過引用2019年4月30日提交的表格10—K/A年度報告的附件10.28合併）（文件編號001—35972）
10.27						經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案，日期為2022年5月12日，由Ashford Inc.，Ashford Hospitality Advisors，LLC和Richard J. Stockton（通過引用2022年5月12日提交的當前表格8—K報告的附件10.2合併）（文件編號001—35972）
10.28						備用股權分配協議，日期為2021年2月4日，由Braemar Hotels & Resorts Inc.還有YA II PN Ltd.（通過引用2021年2月4日提交的表格8—K當前報告的附件10.1合併）（文件編號001—35972）
10.29						購買協議，日期為2021年4月21日，公司和Lincoln Park Capital Fund，LLC（通過引用2021年4月21日提交的當前報告表8—K的附件10.1合併）（文件編號001—35972）
10.30						購買協議，日期為2021年5月13日，由本公司、經營合夥企業、顧問和UBS Securities LLC（作為初始買方）簽訂。（通過引用2021年5月18日提交的當前表格8—K報告的附件1.1合併）（文件編號001—35972）
10.31						Braemar主項目管理協議修訂案1（作為表格10—Q季度報告附件10.5，2021年8月6日提交）（文件編號001—35972）
10.32						根據截至2022年3月10日的諮詢協議，Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hotitality Advisors LLC之間達成了有限豁免。(參考附件10.39於2022年3月10日提交的Form 10-K年報)(檔案編號001-35972)
10.33						2022年10月31日，SHR FSST，LLC與STRS FSST和BHR Scottsdale LP簽署的買賣協議（通過引用2022年3月10日提交的10—K表格年度報告的附件10.39納入）（文件編號001—35972）

161

---

10.34						根據諮詢協議的有限豁免，日期為2023年3月2日，由Braemar Hotels & Resorts Inc.，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar TRS Corporation，Ashford Inc.，和Ashford Hospitality Advisors LLC（通過引用2023年3月3日提交的當前表格8—K報告的附件10.1合併）（文件編號001—35972）
10.35†						Braemar Hotels&Resorts，Inc.第二次修訂和重新啟動的2013年股權激勵計劃修正案4(通過參考公司於2023年3月28日提交的關於附表14A的委託書附件B納入)(文件編號001-35972)
10.36						信貸協議，日期為2023年7月31日，由Braemar Hoitality Limited Partnership、Braemar Hotels&Resorts Inc.、貸款方Braemar Hotels&Resorts Inc.和北卡羅來納州美國銀行簽訂(通過引用附件10.1併入2023年8月1日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)。
10.37*						2024年2月12日，Braemar TRS Corporation、CHH III承租人母公司（CHH III Tenant Parent Corp.）RC Hotels（Virgin Islands），Inc. Premier Project Management LLC和Braemar Hospitality Limited Partnership。
10.38*						根據諮詢協議的有限豁免，日期為2024年3月11日，由Braemar Hotels & Resorts Inc.，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar TRS Corporation，Ashford Inc.，Ashford Hospitality Advisors LLC
10.39*						2024年2月21日，Braemar Hospitality Limited Partnership，Braemar Hotels & Resorts，Inc.，貸款人和美國銀行，N.A.
21.1*						Braemar Hotels & Resorts Inc.
21.2*						Braemar Hotels & Resorts Inc.的特殊目的實體列表
23.1*						BDO USA的同意書，P.C.
31.1*						1934年《證券交易法》第13a—14（a）條所要求的首席執行官的認證，經修訂
31.2*						1934年《證券交易法》第13a—14（a）條所要求的首席財務官的證明，經修正
32.1**						根據1934年證券交易法第13a—14（b）條的要求，首席執行官的認證（根據SEC Release 33—8212，提供本附件，不作為本報告的一部分或作為單獨的披露文件提交，也不作為引用納入任何1933年證券法登記聲明。
32.2**						根據1934年證券交易法第13a—14（b）條的規定，經修訂（根據SEC Release 33—8212，提供本附件，不作為本報告的一部分或作為單獨的披露文件提交，也不作為引用納入任何1933年證券法登記表。
97.1*						與追回錯誤判給的賠償有關的政策，符合根據17CFR 240.10D-1通過的適用上市標準的要求
99.1						Ashford Hospitality Services，LLC和Jeremy Welter於2022年4月15日發佈的免責聲明和豁免（通過引用2022年4月19日提交的當前表格8—K報告的附件99.1納入本報告）

_________________________

*現送交存檔。

**隨信提供

†管理合同或補償計劃或安排。

截至2023年12月31日止年度的公司10—K表格年度報告中的以下材料採用XBRL格式（可擴展的商業報告語言）：㈠合併資產負債表；㈡合併經營報表；㈢合併綜合收益（虧損）報表；㈣合併權益報表；㈤合併現金流量表；及（vi）綜合財務報表附註。根據S—T法規第402條，本年度報告表格10—K附件101中的XBRL相關信息不應被視為根據《交易法》第18條的目的"提交"，或以其他方式受該條責任的約束，並且不應成為根據《1933年證券法》（經修訂）提交的任何註冊聲明或其他文件的一部分，或者説，在這類文件中，除非有明確的引用。

162

---

101.INS

XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了XBRL文檔中

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

以電子方式與本報告一起提交。

101.CAL

內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。

以電子方式與本報告一起提交。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

以電子方式與本報告一起提交。

101.LAB

內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。

以電子方式與本報告一起提交。

101.PRE

內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。

以電子方式與本報告一起提交。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

第16項。表格10-K摘要

沒有。

163

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已於2024年3月14日正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

			Braemar酒店及度假村公司
			發信人：			/S/理查德·J·斯托克頓
						理查德·J·斯托克頓
						總裁與首席執行官

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，本報告已在下文中代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/蒙蒂·貝內特

董事會主席

2024年3月14日

蒙蒂·貝內特

/S/理查德·J·斯托克頓

總裁與首席執行官 (首席行政主任)

2024年3月14日

理查德·J·斯托克頓

/s/德里克·S·尤班克斯

首席財務官 (首席財務官)

2024年3月14日

德里克·S尤班克斯

/s/賈斯汀河Coe

首席會計官 (首席會計主任)

2024年3月14日

賈斯汀河Coe

/s/STEFANI D.卡特

董事

2024年3月14日

史蒂芬妮·D卡特

/s/Matthew D.裏納爾迪

董事

2024年3月14日

Matthew D.裏納爾迪

/s/雷貝卡·奧迪諾—約翰遜

董事

2024年3月14日

麗貝卡·奧迪諾-約翰遜

/S/小肯尼斯·H·費恩

董事

2024年3月14日

小肯尼斯·H·費恩。

/S/Abten Vaziri

董事

2024年3月14日

Abteen Vaziri

/S/瑪麗·坎迪斯·埃文斯

董事

2024年3月14日

瑪麗·坎迪斯·埃文斯

164

---

附表III

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

房地產與累計折舊

2023年12月31日

(單位：千)

A欄												B欄						C欄												D欄												E欄																		F欄						G欄						H欄						第I欄
																		初始成本												資本化成本 自收購以來												總賬面金額 期末
酒店物業						位置						累贅						土地						FF & E， 建築物和 改進						土地						FF & E， 建築物和 改進						土地						FF & E， 建築物和 改進						總計						累計 折舊						施工 日期						採辦 日期						收入 陳述式
首府希爾頓						華盛頓特區。						$	110,600					$	45,721					$	106,245					$	—					$	63,801					$	45,721					$	170,046					$	215,767					$	71,927					—						2007年4月						(1),(2),(3)
希爾頓La Jolla Torrey Pines						加利福尼亞州拉荷亞						66,600						—						114,614						—						7,644						—						122,258						122,258						55,311						—						2007年4月						(1),(2),(3)
萬豪西雅圖海濱酒店						華盛頓州西雅圖						90,785						31,888						112,176						—						23,821						31,888						135,997						167,885						56,631						—						2007年4月						(1),(2),(3)
公證酒店						賓夕法尼亞州費城						57,018						9,814						94,029						—						28,279						9,814						122,308						132,122						60,066						—						2007年4月						(1),(2),(3)
《克蘭西》						加州舊金山						78,384						22,653						72,731						—						47,354						22,653						120,085						142,738						63,991						—						2007年4月						(1),(2),(3)
索菲特芝加哥宏偉英里酒店						伊利諾伊州芝加哥						66,993						12,631						140,369						—						1,528						12,631						141,897						154,528						38,250						—						2014年2月						(1),(2),(3)
Pier House度假村及水療中心						佛羅裏達州基韋斯特						80,000						59,731						33,011						—						1,272						59,731						34,283						94,014						12,208						—						2014年3月						(1),(2),(3)
Bardessono酒店和水療中心						加利福尼亞州揚特維爾						39,279						—						64,184						—						2,072						—						66,256						66,256						14,882						—						2015年7月						(1),(2),(3)
揚特維爾酒店						加利福尼亞州揚特維爾						43,687						47,849						48,567						—						(4,088)						47,849						44,479						92,328						9,039						—						2017年5月						(1),(2),(3)
柏悦海狸溪度假村及水療中心						Beaver Creek，CO						70,500						89,117						56,383						353						14,243						89,470						70,626						160,096						19,130						—						2017年3月						(1),(2),(3)
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店						佛羅裏達州薩拉索塔						117,034						83,630						99,782						—						5,730						83,630						105,512						189,142						20,400						—						2018年4月						(1),(2),(3)
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店						美國聖託馬斯						42,500						25,533						38,467						—						83,282						25,533						121,749						147,282						33,058						—						2015年12月						(1),(2),(3)
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店						加利福尼亞州特魯基						53,413						26,731						91,603						—						30,692						26,731						122,295						149,026						16,559						—						2019年1月						(1),(2),(3)
比佛利山莊						加利福尼亞州貝弗利山莊						30,000						29,346						45,078						—						1,688						29,346						46,766						76,112						4,916						—						2021年8月						(1),(2),(3)
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店						多拉多，波多黎各						—						79,711						117,510						—						3,798						79,711						121,308						201,019						11,734						—						2022年3月						(1),(2),(3)
斯科茨代爾四季度假村						亞利桑那州斯科茨代爾						140,000						70,248						197,610						—						4,285						70,248						201,895						272,143						10,406						—						2022年12月						(1),(2),(3)
總計												$	1,086,793					$	634,603					$	1,432,359					$	353					$	315,401					$	634,956					$	1,747,760					$	2,382,716					$	498,508

__________________

(1)建築物的預計使用年限為39好幾年了。

(2)建築改善的預計使用年限為7.5好幾年了。

(3)傢俱和固定裝置的預計使用壽命為1.5至5好幾年了。

(4)就美國聯邦所得税而言，扣除累計折舊後的土地和可折舊財產的成本約為$1.8截至2023年12月31日止的10億美元。

165

---

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
房地產投資：
期初餘額			$	2,325,093					$	1,845,078					$	1,784,849
加法			92,384						516,754						95,663
核銷			(34,761)						(36,739)						(32,677)
銷售/銷售			—						—						(2,757)
期末餘額			$	2,382,716					$	2,325,093					$	1,845,078
累計折舊：
期初餘額			440,492						399,481						360,259
折舊費用			92,777						77,750						73,054
核銷			(34,761)						(36,739)						(32,677)
銷售/銷售			—						—						(1,155)
期末餘額			$	498,508					$	440,492					$	399,481
房地產投資，淨額			$	1,884,208					$	1,884,601					$	1,445,597

166