附錄 10.1

PROMISSORY 注意

對於收到的 價值，內華達州的一家公司（“製造商”）Unique Logistics International, Inc. 特此承諾 向香港公司（“ULHL”）或其繼任者 或其他後續票據持有人（“票據持有人”）的訂單支付本金200萬五百 千美元（美元）2,500,000）（“本金金額”），如本協議所規定（可根據本協議條款不時修改、重述、 補充或以其他方式修改），“注意”）。

鑑於 本文可將每位製造商和票據持有人稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 特此提及莊家於2023年9月29日為ULHL發行的某些期票，經修訂的原始 本金為450萬美元（“2023年9月票據”），截至本文發佈之日，所有這些本金仍未償還 。

鑑於 在執行本協議的同時，ULHL應向製造商預付一筆本金為1,400,000美元的額外貸款（“額外 貸款”）。

鑑於 通過其收據，ULHL 同意取消、替換和取代 2023 年 9 月票據中代表 ULHL 向Maker發放的 1,100,000 美元貸款（“初始貸款”）的部分，並同意本票據應包括和證明 額外貸款的延期，這些金額共同構成本票據的初始本金。

此處使用但未另行定義的大寫 術語（如果有）應具有購買協議中賦予它們的相應含義。

1。付款 到期日；可選預付款。

1.1 本金支付 ；到期日。 本票據下的未償本金將於2025年6月30日（“到期日”）到期並支付。

1.2 可選 預付款。製造商可自行決定在到期日之前隨時或不時 預付全部或部分本金，無需支付罰款或溢價。

1.3 子公司不派發股息；例外。 自本協議發佈之日起，只要本協議下的任何本金仍未償還，製造商同意，作為 ULHL 子公司的股東，它不會投票贊成或促使任何ULHL子公司宣佈任何股息， 除應付給買方的股息外，用於償還根據本票據或發行的任何其他票據應付給ULHL的款項 可由製造商根據購買協議發行以ULHL的名義發行。

2. 利息。 本協議下的未償本金應按年利率百分之十五（15%）（ “利率”）收取簡單利息（ “利率”），直至本金全額支付（“利息”） ，並應由製造商按季度分期支付給ULHL。利息不應在支付本金 金額和應計利息之日累計。從2023年10月5日起至本協議發佈之日止，初始貸款的任何應計利息均應按本票據執行時的利率支付給ULHL。

3.付款 機制。

3.1 支付方式 。本協議 項下的所有款項均應在到期日以美利堅合眾國的合法貨幣支付，通過收銀員支票、 認證支票或通過將即時可用的資金電匯到票據持有人在票據持有人可能不時以書面形式向製造商指定的銀行 的賬户進行支付。

3.2 應用程序 付款。根據本 支付的所有款項均應適用 第一 用於支付本協議項下未繳的任何費用或收費，以及 第二 用於支付應計 利息，以及 第三支付票據下的未償本金。

3.3 商業 日會議。本協議 項下的付款應在工作日到期，即星期六、星期日或法律授權或要求紐約州紐約商業銀行關閉的其他日子（每個工作日均為 “工作日”）以外的日子。每當根據本 支付的任何款項應在非工作日到期時，該款項應在下一個工作日支付。

4。陳述 和擔保。製造商特此向票據持有人陳述 和認股權證，如下所示：

4.1 存在。 創客是一家根據內華達州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。

4.2 權力 和權力。製造商擁有執行和交付本票據並履行其在本協議下的義務所必需的 權力和權限以及合法權利。

4.3 授權； 執行和交付。根據所有適用法律，製造商執行 和交付本票據以及履行其在本票據下的義務已獲得所有必要的公司 行動的正式授權。製造商已按時簽署並交付了本票據。

4.4 沒有 違規行為。據製造商所知，本票據的執行和交付 以及製造商完成本説明中設想的交易不是，也不會： (a) 違反適用於製造商或其任何財產或資產受其約束的任何法律；或 (b) 構成對製造商具有約束力的任何實質性協議或合同下的重大違約 。

4.5 可執行性。 本票據是創客的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對製造商強制執行，但 除外，因為可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利強制執行 的類似法律以及一般公平原則（無論是通過衡平程序還是依據 法律尋求執行）的限制。

5。默認事件 。以下任何事件的發生和繼續 均構成下述違約事件：

5.1 未能付款。製造商未能付款：

(a) 到期時的本金或利息；或

(b) 此類 故障在向製造商發出書面通知後的七 (7) 天內持續無法治癒。

5.2 破產。

(a) 製造商根據任何現行或未來法律啟動任何與破產、破產、重組、 或其他債務人救濟有關的案件、程序或其他訴訟，尋求就其下達救濟令，或尋求裁定其破產或 破產，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、合併或 就其或其債務提供其他救濟，或 (ii) 尋求為 指定接管人、受託人、託管人、保管人或其他類似官員它或其全部或任何實質性資產，或製造商為其債權人的利益進行一般性轉讓；

(b) 對製造商提起了第 5.2 (a) 節中提及的任何案件、訴訟或其他行動，其性質為 (i) 導致 下達救濟令或任何此類裁決或任命，或 (ii) 在 六十 (60) 天內 未被駁回、未解除或不受保釋；

(c) 對製造商提起任何案件、訴訟或其他訴訟，要求對其全部或任何實質性資產簽發扣押令、執行令或類似 程序，從而導致下達任何此類救濟令，而該命令在入境後的六十 (60) 天內未撤銷、解除、暫停或保釋待上訴；

(d) 製造商採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許 第 5.2 (a) 節、第 5.2 (b) 節或第 5.2 (c) 節中規定的任何行為；或

(e) 製造商通常不會、或無法或以書面形式承認無力在到期債務時償還債務。

5.3 購買 協議義務。儘管本票據有任何其他規定，但在不影響票據持有人在 下的任何權利的前提下，某些股票購買協議的日期為28日^第四2022年4月，製造商與ULHL之間以及經修訂後， 根據該協議，製造商同意從ULHL購買ULHL在其某些子公司 中擁有的某些股本（“收購協議”），製造商承認並同意：(a) 在本協議下發生違約事件時，只要 沒有發生其他會導致違約事件的事件根據以下任一條件的製造商：（i）截至2021年6月1日的某些循環購買，即 貸款和擔保協議，經不時修訂、補充或重述創客、其某些 關聯公司與 TBK Bank SSB 之間的時間；或 (ii) 創客、製造商的某些子公司及其貸款方之間截至 2023 年 3 月 10 日、經該特定 豁免及其第 1 號修正案修訂的、截至 2024 年 2 月 5 日的特定豁免和第 2 號修正案 CB Agent Services LLC不時地作為發起代理人，Alter Domus（美國）有限責任公司作為行政代理人和抵押代理人（統稱為”設施”）， 製造商應使用與Edify Acquisition Corp的某些合併 協議所設想的合併完成後可獲得的部分現金（不超過10,000,000美元）來支付本票據所欠款項，並且（b）在本票據未償還期間 製造商不得直接或間接授予除授予的業務或資產以外的任何業務或資產的擔保權益 與上述設施連接。

5.4 補救措施。 違約事件發生後，以及此後在該違約事件持續期間的任何時候，票據持有人 可自行選擇在票據持有人發現該違約事件後的十 (10) 個工作日內向製造商發出書面通知：(a) 宣佈本票據下的任何本金或未償利息立即到期並支付，以及 (b) 行使其在適用法律或本説明下的任何或全部權利、權力或補救措施； 但是，前提是即，如果發生第 5.2 節所述的 違約事件，則本金應立即到期並支付，無需票據持有人發出任何通知、聲明、 或其他行動。如果發生本協議下的違約事件，Maker同意支付Noteholder所有合理的 成本和與收款相關的費用，包括但不限於合理和有據可查的 律師費以及票據持有人因此類違約事件發生而產生的費用。本註釋不具安全性 ，除本文特別規定外，沒有其他追索權。

6。從屬關係。 儘管有任何其他規定，但須遵守第 5.3 節，持有人接受本票據即承認 並同意，製造商在本票據下的義務在所有方面均應從屬於製造商在 各項設施下的義務。

7。雜項。

7.1 通知。 根據本説明向製造商或票據持有人發出或發出的任何通知、請求或其他通信均應採用書面形式。這類 通知、請求或其他通信應通過專人、國內或 國際快遞（通過電子郵件確認）、電子郵件或其他電子或數字方式（在兩 (2) 個 個工作日內送達紙質副本）送達或發出的當事方，則應視為已按時發出或發出，該當事方應當 指定的地址通過向發出或發出此類通知、請求或其他通信的當事方發出通知，不言而喻， 未能交付向其發送副本的一方發出的任何通知、請求或其他通信的副本，不得影響任何此類通知、請求或其他通信的有效性 ，也不得構成對本説明的違反。

7.2 費用。 製造商應根據要求向票據持有人償還票據持有人因收取本協議應付款 或行使本票據持有人在本協議下的任何權利而實際產生的所有合理且有據可查的自付費用、支出和費用（包括 合理的律師費）。

7.3 適用 法律。本説明以及基於本説明和 此處設想的交易、引起或與之相關的任何索賠、爭議、 爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）均應受紐約州法律管轄，不考慮其中的任何法律衝突條款。

7.4 向司法管轄區提交 。

(a) 製造商特此不可撤銷且無條件地 (i) 同意，任何因本 票據引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州紐約市任何縣或自治區的法院提起，或在紐約州任何 開庭的聯邦法院提起，並且 (ii) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中服從任何此類法院的專屬管轄權。在任何訴訟、訴訟或程序中對 製造商的最終判決均為決定性判決，並可在任何其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟來強制執行。

(b) 本第 7.4 節中的任何內容 均不影響票據持有人的權利：(i) 在對製造商具有管轄權的任何其他 法院提起法律訴訟或以其他方式起訴製造商，或 (ii) 以任何此類司法管轄區法律授權的任何方式向製造商送達程序。

7.5 地點。 製造商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或 此後對在 第 7.4 節中提及的任何法院為因本説明引起或與本説明相關的任何訴訟或訴訟的地點以及為不便的法庭對在任何此類法院維持此類訴訟或程序進行辯護而可能提出的任何異議。

7.6 陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，製造商特此不可撤銷地放棄其在任何直接 或間接與本票據或本文所設想的交易相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利，無論這些訴訟是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。

7.7 繼任者 和受讓人。未經事先書面通知和 同意，票據持有人不得在任何時候將本票據 分配、轉讓或協商給任何個人或實體。本説明應有利於雙方及其允許的繼承人和受讓人，並對雙方具有約束力。

7.8 標題。 此處各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議條款或規定的任何 。

7.9 沒有 豁免；累積補救措施。 未行使和延遲行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權， 均不構成對該權利的放棄；單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。 此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

7.10 自動取消 。在全額支付本票據下的未償本金以及應計和未付利息後， 本票據將自動被視為已取消，應交還給製造商取消，且不得重新發行。

在 WITNESS WHEREOF 中，製作者已於 2024 年 3 月 5 日執行了本筆記。

同意並接受了：