合作協議

本合作協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月14日（“生效日期”），由布拉德利·拉道夫和德克薩斯州非營利性公司拉道夫家族基金會（均為 “Radoff黨”，合稱 “Radoff雙方”）以及特拉華州的一家公司DMC Global Inc.（以下簡稱 “公司”）共同簽訂。此處使用且未另行定義的大寫術語的含義見下文第 7 節。

鑑於，公司和Radoff各方已就公司進行了討論；以及

鑑於，公司和退出各方希望就任命公司董事會（“董事會”）新董事和某些其他事項達成協議，在每種情況下，都應遵守本文規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到並依據此處包含的共同契約和協議，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，Radoff雙方和公司達成以下協議：

第 1 節董事會。

(a) 新任獨立董事。

(i) 公司和退休各方應真誠合作，根據本第 1 節（包括第 1 (e) 和 1 (f) 節）確定合格董事（此類個人，即 “新任獨立董事”）並相互同意，董事會及其所有適用委員會應根據公司經修訂和重述的章程（“章程”）採取必要的行動，以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）將董事會規模增加一（1），並任命新的獨立董事填補因董事會成員增加而造成的空缺。

(ii) 根據董事會的既定董事招聘流程，在全國認可的獵頭公司的幫助下，董事會將立即開始正式尋找合格董事。Radoff各方將審查並認真考慮董事會確定的每位合格董事作為新任獨立董事候選人。還應允許退出各方向董事會確定最多三 (3) 名被退出各方認為是合格董事的人（每人均為 “Radoff 候選人”），董事會將本着誠意審查和考慮每位拉道夫候選人，以確定該人是否是 “合格董事”，如果是，雙方還將認真審查和考慮該拉道夫候選人作為新候選人的可能候選人獨立董事。無論如何，新任獨立董事將受到董事會的標準審查和董事甄選程序的約束。本協議各方應盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快且不遲於2024年7月31日就其中一位候選人達成共同協議，成為新的獨立董事。如果在郵寄公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）的最終委託書之前商定了新的獨立董事，(A) 新任獨立董事也應與公司的其他董事候選人一起參加2024年年會的選舉，(B) 公司應推薦、支持和徵集新獨立董事選舉的代理人在2024年年會上，其方式與傳統上推薦、支持和徵集代理人的方式相同選舉本公司的其他董事候選人。

(b) 董事會的規模。(i) 在 2024 年年會之前，董事會的規模不得超過九 (9) 名董事，(ii) 在 2024 年年會之後，在合作期結束之前，董事會的規模不得超過七 (7) 名董事；前提是，第 (i) 和 (ii) 條下的上述數字可以增加一 (1) 名董事，以適應新獨立董事的增加（視情況而定）。

(c) 更換新任獨立董事。如果新任獨立董事在合作期到期前無法或不願擔任董事、辭去董事職務、被免去董事職務或因任何其他原因停止擔任董事，則公司和退出各方應真誠合作，確定替代合格董事並相互同意（以本第1節所設想的方式（並受本第1節的約束）董事（此類個人，即 “替代的新獨立董事”），董事會應採取必要行動，迅速任命此類董事替換新獨立董事在新任獨立董事的剩餘任期內擔任公司董事。自董事會新任獨立董事被任命之日起生效，就本協議的所有目的而言，該替代新獨立董事將被視為新任獨立董事。

(d) 最低所有權。根據第1節，Radoff各方的權利受益方持有的淨多頭頭寸相當於當時已發行普通股的至少2.0％（“最低所有權門檻”）的淨多頭頭寸（“最低所有權門檻”）的2.0％，因此，退出各方應在停止滿足最低所有權門檻後立即向公司發出書面通知。

(e) 新的獨立董事信息。退出各方承認，作為任命新獨立董事（包括任何替代的新獨立董事）的條件，該人應向公司提供 (i) 公司合理要求的與此類任命相關的任何同意和信息，包括填寫公司的標準表格、D&O問卷、陳述協議和其他慣常的入職和/或提名文件，以及經執行的被提名同意書公司的委託書和服務條款如果在公司任何股東大會上當選該個人的完整任期內擔任董事，則在每種情況下，均由公司提供，(ii) 根據任何適用法律、證券交易規則或上市標準要求在委託書或其他文件中披露的信息，或者對公司或其關聯公司具有管轄權的任何監管或政府機構可能要求或要求的信息，(iii) 公司合理要求的與評估相關的信息資格、獨立性及其他適用於董事或滿足適用於公司董事的合規和法律義務的標準，以及 (iv) 執行公司為確保遵守第 1 (f) 節而要求的任何一份或多份文件，以及公司為進行通常適用於公司非管理董事的常規審查程序而合理要求的任何書面同意，包括必要或適當的信息公司或其代理人將按照通常對公司非管理董事進行背景調查的方式進行背景調查，包括對此類背景調查的任何一項或多項已執行的同意。

(f) 公司政策。雙方承認，新任獨立董事在當選或被任命為董事會成員後，在保密、利益衝突、關聯人交易、信託責任、行為準則、交易和披露政策、董事辭職政策、股份所有權準則和政策（統稱為 “公司政策”）方面將受到與公司其他獨立董事相同的保護和義務的約束（統稱為 “公司政策”）；此類義務將包括（（無限制）嚴格遵守公司對董事會所有成員的保密政策。新任獨立董事應擁有與公司所有獨立董事相同的權利和福利，包括保險、賠償、薪酬和費用。Radoff各方承認並同意，未經董事會事先書面同意，新任獨立董事不得與Radoff各方共享有關公司的任何機密信息，並且Radoff各方不得尋求從新任獨立董事那裏獲取任何機密信息。

(g) 委員會成員。如果董事會認定情況需要成立董事會特別委員會來審議戰略事項，則董事會將新任獨立董事納入任何此類委員會（只要新任獨立董事滿足在該委員會任職的合理和真誠要求並視其任職意願而定）。此外，在不限制上述規定的前提下，董事會應給予新任獨立董事與任何其他獨立董事相同的董事會任何委員會成員資格的應有考慮。

(h) 終止。本公司在本第1節（包括但不限於）第1（b）（ii）節）下的義務應最早在以下時間終止：（i）當Radoff各方的集體擁有權低於最低所有權門檻時，（ii）任何Radoff方或任何其他受限制人士（定義見下文）在五（5）個工作日內嚴重違反本協議（包括第4節）的行為如果此類違規行為未在該通知期內得到糾正，公司將向Radoff各方發出書面通知；前提是在發出此類通知時或通知期結束之前，公司沒有嚴重違反本協議，(iii) 新任獨立董事通知公司打算辭去董事會職務且退出各方以書面形式放棄任何任命替代新獨立董事的權利，或 (iv) 合作期到期。

第 2 節撤回提名通知；2024 年年會。自生效之日起，退出各方特此不可撤銷地撤回2024年2月9日退出退出退出各方於2024年2月9日發出的董事提名通知（“提名通知”），且此類提名通知及其中規定的提名均被視為無效、無效且無效（無需退出各方或任何其他人採取任何進一步行動）。

第 3.節公告。

(a) 除非公司和Radoff各方另有書面協議，否則公司應不遲於美國東部時間2024年3月15日上午8點，以本文所附附件A的形式發佈新聞稿（“新聞稿”）。公司應向美國證券交易委員會提交一份披露本協議的8-K表格的最新報告（“表格8-K”），該報告的形式和實質內容應為公司和退休各方合理接受。在向美國證券交易委員會發布或提交任何表格之前，公司應向Radoff各方提供8-K表格的副本，並應考慮Radoff各方及其代表的任何合理和及時的評論。未經另一方事先書面同意，公司或其任何關聯公司均不得就本協議、本協議的主題或新聞稿發佈前新聞稿中規定的事項發表任何公開聲明（或合理預期會成為或導致公開披露的其他通信）。

(b) 如果退出各方根據《交易法》第13條向美國證券交易委員會提交附表13D（“附表13D”），披露購買或以其他方式收購普通股的情況，該購買或其他收購不得違反第4（d）（i）條，則附表13D應符合本協議的條款，退出各方應為公司提供合理的機會在向美國證券交易委員會提交附表13D之前對其進行審查和評論，並應真誠地考慮任何合理和公司的及時評論。

第 4.節：合作。

(a) 不貶低。在合作期內，公司和每個Radoff方應避免成立並要求其各自的控制和控制（以及受共同控制的）關聯公司和代表（僅在代表該方就本協議的標的進行時）；(i) 就每個Radoff方而言，應包括其各自的負責人、董事、成員、經理、普通合夥人、高級管理人員和員工（統稱為 “Radoff”）非受保人”），以及（ii）就公司而言，其董事、高級管理人員和高級管理人員（“公司受保人員”）不得發表或促使發表任何構成人為攻擊、以其他方式貶損、誹謗、質疑或公開批評或合理可能造成損害的公開書面或口頭聲明或公告（包括任何可以合理預期會公開或要求公開披露的聲明或公告）（均為 “聲明”）(A) 的聲譽（如果是任何退休方的聲明）或所涵蓋的Radoff人員：公司、其任何關聯公司或其各自的任何現任或前任董事、高級職員或員工；以及 (B) 就公司或公司受保人員的任何聲明而言：任何Radoff各方、其任何關聯公司或其各自的現任或前任Radoff受保人員，在每種情況下都包括 (x) 向其提交、提供或以其他方式提供給的任何聲明、文件或報告美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構，（y）在任何新聞稿或其他形式中向任何形式的媒體以及 (z) 向任何記者或媒體成員提供的聲明（包括在電視、廣播、報紙或雜誌採訪、播客或互聯網或社交媒體通信中）。前述規定不得 (1) 限制任何人遵守任何傳票或其他法律或監管程序、迴應對該人有管轄權的任何政府或監管機構的信息請求或行使該人在本協議下的權利的能力；(2) 一方面適用於Radoff各方及其關聯公司、Radoff受保人員及其代表（以各自的身份）之間的任何私人通信，在本公司及其關聯公司中，涵蓋的公司另一方面，個人和代表（以各自的身份）；或（3）禁止或限制Radoff各方或Radoff受保人員就公司或其關聯公司各自的現任或前任董事、高級管理人員或僱員以Radoff Party的現任或前任董事、高級管理人員或僱員的身份發表任何聲明（x），這些聲明與該人以Radoff Party的上市投資組合公司的現任董事、高級管理人員或僱員的身份發表任何聲明（x）公司) 或 (y) 由公司受保人對本文件中考慮的聲明作出的迴應前述條款 (x)。

(b) 表決。在合作期內，每個Radoff方將使該Radoff黨或其任何控股或受控關聯公司（以及受共同控制的關聯公司）在適用的記錄日期有權投票（或指導投票）的所有普通股親自或通過代理人出席，以達到法定人數，並在公司任何股東會議或任何續會或延期中進行投票 (i) 贊成董事會提名和推薦在本公司任何股東大會上選舉的每位董事，(ii)反對任何未經董事會批准和建議在任何此類會議上選舉的董事提名人，(iii) 反對任何罷免任何董事會成員的提案或決議，以及 (iv) 根據董事會就此類會議上可能成為股東行動主題的所有其他提案或業務提出的建議；但是，前提是應允許退出各方及其關聯公司對任何提案進行全權投票關於任何特別交易；此外，前提是機構股東服務公司和Glass Lewis & Co., LLC（包括其任何繼任者）針對公司在股東大會上向股東提交的任何提案（董事選舉除外）發佈的投票建議不同於董事會的投票建議

對於董事會，將董事從董事會中撤職、董事會規模或填補董事會的任何空缺），應允許Radoff各方及其關聯公司自行決定對此類提案進行投票。

(c) 無訴訟。在合作期內，各方特此承諾並同意，不得也不允許其各自的任何控股和受控關聯公司（以及受共同控制的子公司）和代表（僅限在本協議標的方面代表該方）單獨或與他人共同鼓勵、追捕或協助任何其他人提起、徵集、協助或作為當事方參與任何訴訟或仲裁針對或涉及另一方的其他訴訟，任何另一方的關聯公司或其任何代表（僅限與其以此類身份提供的服務有關），但以下情況除外：(i) 為執行本協議條款而採取的任何行動；(ii) 針對一方或其關聯公司或其關聯公司違反本協議對另一方或其關聯公司提起的任何訴訟提出的任何反訴；(iii) 提起與標的無關的善意商業糾紛本協議或 (iv) 迴應或遵守有效發佈的法律進程。儘管此處有任何相反的規定，本第4（c）節不應禁止Radoff各方對公司行使法定評估權（如果有）。

(d) 停頓狀態。在合作期間，未經公司或董事會事先書面同意、邀請或授權，每個Radoff方不會也將導致其控股和受控關聯公司（以及受共同控制的關聯公司）及其各自的代表（與Radoff各方合稱 “受限制人員”）不直接或間接地：

(i) 通過購買或其他方式收購、要約或同意收購，或指示任何第三方收購本公司任何證券的記錄或受益所有權或經濟風險，或收購公司任何證券的權利或期權，或參與與公司任何證券有關的任何互換或對衝交易或其他任何性質的衍生協議，前提是此類收購、要約、協議或交易將導致 Radoff 各方及其關聯公司擁有的實益所有權當時已發行普通股的9.99％以上，或超過9.99％的總經濟敞口；

(ii) 單獨或與任何一個或多個第三方一起，(A) 尋求選舉或任命董事會成員或在董事會中有代表，或提名或建議提名任何候選人進入董事會，除非第 1 節中明確規定，(B) 向公司、董事會或其任何委員會提出或支持任何股東提案，(C) 尋求（包括通過任何 “暫停” 或類似活動）罷免任何董事會成員，或（D）開展、呼籲或公開支持董事會股東全民公決公司；

(iii) 要求索取公司或其任何關聯公司的股東名單材料或其他賬簿和記錄，無論是根據DGCL第220條還是根據與股東查閲公司或其任何關聯公司的賬簿或記錄有關的任何法律或監管條款；

(iv) 參與任何 “招標”（美國證券交易委員會的代理規則中使用了該術語，但包括《交易法》第14a-2條有任何相反規定，但仍包括根據交易法第14a-2（b）（2）條向十（10）名或更少的股東進行招標，否則這些股東將被排除在 “招標” 定義之外），要求一個或多個代理人或同意選舉或罷免本公司的一名或多名董事或與公司有關的任何其他事項或提案，或成為 “參與者”（如該術語是在《交易法》附表 14A 第 4 項第 3 號指令（定義為《交易法》第 14A 項第 4 項）中，每種情況都不符合董事會就某一事項提出的建議或與根據第 4 (b) 條有表決自由裁量權的事項有關的其他建議；

(v) 單獨或與其他人共同提出或提交關於任何要約、交換要約、合併、合併、收購、出售全部或幾乎所有資產、業務合併、業務合併、業務合併、資本重組、重組、重組、清算、解散或其他特別交易（包括其直接或間接子公司和合資企業或其任何相應的證券）的任何提案或要約（有無一項或多項條件）或資產）（每項都是 “特別交易”），要麼公開或以合理預期會導致或要求公司或任何受限制人員進行公開披露的方式進行公開披露（據瞭解，前述規定不應限制受限人員在與公司其他股東相同的基礎上投標股票、接受對價或其他股份報酬，或以其他方式參與任何特別交易）；

(vi) 就 (A) 公司董事人數或身份的任何變化或填補董事會的任何空缺，公開或以合理預期會導致或要求公開披露的方式提出任何提案，但本協議第 1 節規定的情況除外；(B) 公司資本、資本配置政策或股息政策的任何變動；(C) 公司管理層的任何其他變動或公司或治理結構，(D) 對公司修正案的任何豁免、修正或修改以及重述的公司註冊證書（經修訂）或章程（統稱為 “組織文件”），（E）導致公司的一類證券從任何證券交易所退市或停止被授權在任何證券交易所上市，或（F）根據《交易法》第12（g）（4）條使公司的某類證券有資格終止註冊；

(vii) 建議或故意協助或鼓勵任何其他人 (A) 就本公司任何證券或任何可轉換為或可兑換成任何此類證券或可行使的證券給予或不予授予任何其他投票權的任何委託書或許可，或者 (B) 在每種情況下舉行與公司有關的任何類型的全民公決（包括避免對公司管理層或董事會產生疑問）除了與董事會建議相一致的鼓勵或建議外，在與根據第 4 (b) 條或本協議其他明確允許的 Radoff 各方擁有表決自由裁量權的事項有關；

(viii) 組建、加入或故意鼓勵、參與任何集團或與任何集團共同交易本公司的任何證券，或任何可轉換或可兑換成任何此類證券或可行使的證券，但僅與Radoff各方的關聯公司就他們現在或以後擁有的公司證券進行合作除外；

(ix) 就本公司的任何證券，或任何可轉換或可交易為任何此類證券或可行使的證券，訂立任何有表決權的信託、安排或協議，或將公司的任何證券，或可轉換為任何此類證券或可行使的任何證券，受任何有表決權的信託、安排或協議（不包括普通經紀賬户、保證金賬户、主要經紀賬户等）的約束，但不包括 (A) 協議，(B) 僅在任何兩個或多個協議之間或其中Radoff各方及其關聯公司，（C）在董事會批准並符合第4（b）節的任何招標中授予任何代理權，或（D）在與Radoff各方根據第4（b）條擁有投票自由裁量權的任何事項相關的任何招標中授予任何代理權；

(x) 對任何證券（不包括任何指數基金、交易所交易基金、基準基金或廣泛的一攬子證券）進行任何賣空或任何購買、出售或授予任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他類似權利（包括任何看跌或看漲期權或 “掉期” 交易），這些證券（不包括任何指數基金、交易所交易基金、基準基金或廣泛的一攬子證券），包括與市場價格或價值下跌有關或從中獲得其價值的任何重要部分公司的任何證券，總體而言，將導致Radoff各方停止擁有淨資產在公司的多頭頭寸；

(xi) 通過互換或對衝交易或其他方式，向任何第三方出售、要約或同意直接或間接出售與受限人持有的標的普通股分離的全部或幾乎所有投票權；

(xii) 與任何第三方進行任何談判、協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），以採取本第 4 (d) 節禁止受限制人員採取的任何行動；或

(xiii) 提出任何修改或放棄本協議（包括本條款）任何條款的請求或提交任何提案，無論是公開的，還是合理預期會導致對此類請求或提案的公告或披露，或者要求公司或任何受限制人員公開宣佈或披露此類請求或提案；

前提是本第 4 (d) 節中的限制應在以下最早時自動終止：

(A) 經有司法管轄權的法院認定，公司違反本協議的任何重大行為；前提是如果違規行為未得到糾正，則公司未根據第 3 節發佈新聞稿將構成對本協議的重大違反，無需主管司法管轄法院作出裁決，則任何一方應提前五 (5) 個工作日向公司發出書面通知

在此通知期限內；前提是Radoff各方在發出此類通知時或在通知期結束之前沒有嚴重違反本協議；

(B) 公司 (x) 就任何特別交易簽訂最終協議，該交易將導致任何個人或集團收購公司普通股或總價值超過公司企業總價值50％的資產，或（y）關於股票換股交易的最終協議，根據該協議，公司股東在交易完成後立即保留少於50％的股份當時倖存實體的股權和投票權-未償還的股權證券；以及

(C) 任何投標或交換要約（由Radoff各方或其關聯公司以外的任何個人或團體提出）的開始，如果完成，將構成一項特別交易，將導致任何個人或集團收購超過50％的普通股，其中公司向美國證券交易委員會提交了附表14D-9（或其修正案），該附表不建議其股東拒絕此類要約或交換要約（據瞭解，沒有）此處將阻止公司發出 “停下來、觀察和傾聽” 的聲明根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第14d-9（f）條進行通信，以迴應任何投標或交換要約的開始）。

儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議（包括本第 4 (d) 節中的限制）中的任何內容均不禁止或限制任何受限制人士 (I) 説明其打算如何對特別交易（如果有）及其理由，(II) 遵守任何傳票或其他法律程序，或迴應對此類受限制人員具有管轄權的任何政府機構提出的提供信息的請求（只要此類程序或請求）不是由於任何自由裁量行為而產生的任何受限制人士）；前提是此類受限制人員應立即以書面形式（在合理可行的情況下且在法律不禁止的範圍內）將此類請求或要求的存在、條款和情況通知公司；此外，如果受限制人員需要在例行審計或審查過程中進行披露，則不得要求任何受限制人員向公司提供前述條件中提及的通知主管監管或行政與公司或此類受限制人員與公司的互動無特別關係的權限，(III) 對任何索賠或利息授予任何留置權或抵押權，有利於在正常業務過程中持有此類索賠或託管權益或主要經紀業務的銀行、經紀交易商或主要經紀商，該留置權或抵押權將在根據託管或主要經紀協議的條款轉讓此類索賠或利息時解除（s)（視情況而定）（IV）直接或間接的談判、評估或交易，在任何指數基金、交易所交易基金、基準基金或可能包含或以其他方式反映公司證券業績但不主要由公司證券組成的廣泛的一攬子證券中，或 (V) 私下向董事會任何成員或公司的首席執行官、首席財務官或總法律顧問或首席執行官、首席財務官或總法律顧問或首席執行官、首席財務官或總法律顧問向Radoff確定的任何財務或法律顧問提供其觀點有關任何事宜的當事人，或私下要求的當事人放棄本協議的任何條款，只要合理預期此類私人通信或請求不會要求公開披露公司或任何受限人員的此類通信或請求。

第 5 節公司的陳述和保證。公司向Radoff各方陳述並保證：（a）公司有權力和權力執行、交付和執行本協議的條款和規定並完成本協議所設想的交易；（b）本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付，構成公司的有效和具有約束力的義務和協議，假設雙方均有效執行和交付了本協議其他各方，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議的執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則的約束；以及 (c) 公司執行、交付和履行本協議不會也不會 (i) 違反或衝突適用於本公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違規或違規行為或構成違約（或在通知或失效的情況下發生的事件）一次性或兩者兼而有之，可能構成違約、違規或違約（根據或依據本公司作為當事方或受其約束的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排），導致物質利益的損失，或給予終止、修改、加速或取消的權利。

第 6 節 Radoff 各方的陳述和保證。每個Radoff方向公司陳述並保證：（a）該Radoff方有權力和權力執行、交付和執行本協議的條款和規定並完成本協議所設想的交易；（b）本協議已由該Radoff方正式有效授權、執行和交付，構成該Radoff方的有效和具有約束力的義務和協議，假設本協議的執行和交付是有效的其他各方的，可對該Radoff黨強制執行根據其條款，除非本協議的執行可能受適用的破產限制，

破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利並受一般股權原則約束的類似法律；(c) 該Radoff方執行、交付和履行本協議不會 (i) 違反或違背適用於該Radoff方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違約或違約（或事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則可能構成違約、違規或違約（或違約）根據該Radoff方作為當事方或受其約束的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排，或授予其終止、修改、加速或取消的實質性利益，或導致其喪失任何終止、修改、加速或取消的權利；以及 (d) Radoff各方及其關聯公司，(i) 受益擁有總額為775d-3的受益人（定義見交易法第13d-3條）100股普通股以及（ii）在普通股的3.9％中擁有淨多頭頭寸。

第 7 節定義。就本協議而言：

(a) “關聯公司” 一詞的含義在《交易法》第12b-2條中規定，應包括在本協議簽訂之日後的任何時候有資格成為關聯公司的任何人；前提是，就本協議而言，一方面，公司或其關聯公司或代表，以及Radoff各方及其關聯公司或代表，均不應被視為 “關聯公司” 協議；此外，前提是 “關聯公司” 一詞不包括任何公開交易的投資組合Radoff各方的公司（除非該公司在任何一個或多個Radoff各方或其任何關聯公司的指導或鼓勵下行事，參與本協議禁止的行為）；

(b) “受益所有人” 和 “實益擁有” 這兩個術語的含義與《交易法》第13d-3條中規定的含義相同，唯一的不同是個人也將被視為公司所有股本的受益所有人，(i) 該人有權根據行使與任何證券或任何協議有關的任何權利（無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使），安排或諒解（無論是否以書面形式），無論何時可以行使這些權利以及是否它們是有條件的，並且 (ii) 該人或其任何關聯公司擁有或共享投票權或處置權；

(c) “工作日” 一詞是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行休市日以外的任何一天；

(d) “普通股” 一詞是指公司的普通股，面值每股0.05美元；

(e) “控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式；

(f) “合作期” 一詞是指從本協議執行起到 (i) 股東在公司2025年年度股東大會上提交董事候選人股東提名的通知截止日期前三十 (30) 個日曆日（以較早者為準）的期限，以及 (ii) 2024 年年會一週年前的一百二十 (120) 個日曆日;

(g) “交易法” 一詞是指經修訂的1934年《證券交易法》以及美國證券交易委員會頒佈的規章制度；

(h) “集團” 一詞的含義載於《交易法》第13 (d) (3) 條；

(i) “獨立” 一詞是指根據適用於公司的所有上市標準、美國證券交易委員會的適用規則以及董事會在確定公司董事獨立性時使用的公開披露標準（在本協議發佈之日之前已披露或可供Radoff各方獲得），該人有資格獨立於公司；

(j) “淨多頭頭寸” 一詞的含義在《交易法》第14e-4條中規定；

(k) “個人” 或 “個人” 一詞是指任何個人、公司（包括非營利組織）、普通或有限合夥企業、有限責任或無限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織或其他任何類型或性質的實體；

(l) “合格董事” 一詞是指 (i) 有資格成為獨立人士的個人，(ii) 除非公司自行決定另行同意，(A) 不是Radoff Party或Radoff方任何關聯公司的員工、高級管理人員、董事、普通合夥人、經理或其他代理人，(B) 不是有限合夥人、成員或其他投資者（除非此類投資非實質性且已向公司（或在任何 Radoff 方或 Radoff Party 的任何關聯公司中披露），並且（C）沒有任何書面協議、安排或諒解與任何 Radoff 方或 Radoff Party 的任何關聯公司就該個人擔任公司董事的服務進行口頭溝通（除非如此）

協議、安排或諒解已向公司披露），（iii）符合章程和公司治理準則中規定的擔任董事所需的所有其他資格，以及（iv）根據董事會的真誠決定（不得無理拒絕），擁有與公司業務相關的建築產品行業的經驗和專業知識；

(m) “代表” 一詞是指一方的主管、負責人、成員、普通合夥人、經理、高級職員、員工、代理人、顧問和其他代表；

(n) “SEC” 一詞是指美國證券交易委員會；以及

(o) “第三方” 一詞是指非本協議當事方或其關聯公司的任何人、公司的董事或高級管理人員或本協議任何一方的法律顧問。

第 8 節通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、決定、豁免或其他通信必須為書面形式，並且在以下情況下將被視為已送達：（A）收到後，親自送達；（B）確認收貨後，通過電子郵件發送（前提是此類確認未自動生成）；或（C）在存款到國家認可的隔夜送達服務後一（1）個工作日，每種情況下，正確地發送給該締約方以獲得相同的。此類通信的地址應為：

任何一方均可隨時通過根據本第 8 節向另一方發出通知，為本協議下的通知提供更新信息。

第 9 節。費用。與本協議以及與本協議有關的所有事宜產生的所有費用、成本和開支將由產生此類費用、成本或開支的一方支付；但是，公司應向Radoff各方償還截至本協議簽署之日為止與Radoff各方參與公司相關的合理和有據可查的自付費用和開支，包括律師費，包括律師費，包括但不限於起草提名通知以及談判和執行本協議，總金額不超過十七萬五千美元（合17.5萬美元）。公司應在收到相關文件後的五 (5) 個工作日內將此類報銷款匯給退税各方。

第10節具體表現；補救措施；地點；陪審團審判的豁免。

(a) 公司和Radoff雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將對另一方造成無法彌補的損害，並且法律上可用的補救措施（包括支付金錢賠償）將無法充分賠償此類損失。因此，雙方同意，除了法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他補救措施外，公司和Radoff各方將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定。此外，公司和各利益相關方同意：(1) 非違約方有權在沒有實際損失證據的情況下獲得禁令和其他公平救濟；(2) 違約方不會為法律上有足夠的補救措施進行辯護；(3) 違規方在任何其他方尋求的情況下，免除根據任何適用法律發行保證金或其他擔保通過公平救濟的方式執行條款。

(b) 本協議在所有方面，包括有效性、解釋和效力，均受特拉華州法律管轄，但不影響該州的法律選擇原則。公司和每個Radoff方（i）不可撤銷和無條件地接受特拉華州財政法院的專屬管轄權（或者，只有在特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，才接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦或其他州法院的管轄權），（ii）同意不會試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來拒絕或駁回該管轄權，（iii) 同意基於本協議、與本協議有關或與之相關的任何行動或程序，或本協議所設想的交易只能在該類法院提起、審理和裁定，(iv) 放棄任何關於不當審理地點的索賠或任何關於這些法院不方便的訴訟的主張，以及 (v) 同意不會在除此類法院以外的任何法院提起任何基於本協議或本協議所設想的交易或與之相關的任何訴訟。本協議各方同意，以第8節規定的方式，或以適用法律允許的其他方式（作為充分的訴訟服務）為基礎、與任何此類行動或程序有關或與之相關的程序或其他文件的交付是有效和充分的送達的；前提是基於任何此類行動或程序的、與之有關或與之相關的程序或其他文件也同時交付給本協議第 8 節中規定的該方的電子郵件地址（為避免疑問，此類電子郵件本身不應構成有效的程序服務）。

(c) 雙方在諮詢或有機會諮詢律師後，在知情、自願和故意放棄該當事方在基於本協議或任何相關文書或協議或協議所設想的任何交易，或其中任何一方的任何行為、交易、陳述（無論是口頭或書面）或與之相關的任何訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。任何一方均不得通過反訴或其他方式尋求合併任何

放棄陪審團審判的訴訟以及不能或尚未放棄陪審團審判的任何其他訴訟。

第 11 節。可分割性。如果在生效日期之後的任何時候，任何具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則該條款將沒有效力，但該條款的非法性、無效性或不可執行性將對本協議任何其他條款的合法性或可執行性不產生任何影響。

第 12 節。終止。本協議將在合作期到期時終止。終止後，本協議將不再具有進一步的效力和效力。儘管本第 12 節前述部分有任何相反規定，第 7 條至第 18 節在本協議終止後仍有效，本協議的任何終止均不免除任何一方對在終止之前發生的任何違反本協議行為的責任。

第13節對應方。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但兩者或全部應構成相同的協議。通過傳真、以 “便攜式文件格式”（.pdf）形式發送的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議簽名與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有同等效力。為避免疑問，在雙方正式簽署本協議的所有對應方並交付給其他方（包括通過電子交付方式）之前，任何一方均不受對其他方的任何合同義務的約束。

第 14 節。關聯公司。Radoff各方同意：（a）使其關聯公司及其代表遵守本協議的條款；（b）它應對任何此類關聯公司或代表其行事的適用代表違反本協議的行為負責。如果該關聯公司或代表不是本協議的當事方，則如果該個人在與退出方相同的情況下從事的行為將構成違反本協議，則前述行為應視為違反本協議。

第 15節：無第三方受益人。本協議僅為公司和Radoff各方的利益着想，不可由任何其他人執行。未經其他各方自行決定事先書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或委託其在本協議下的義務，並且任何違反本協議的轉讓均屬無效。

第 16 節無豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對本協議任何條款的放棄或對本協議任何條款的任何違反，也不妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。一方未能一次或多次堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。除非放棄方以書面形式簽署，否則任何豁免均無效。

第 17節《全面諒解；修正》。本協議包含雙方對本協議標的的全部理解，取代雙方或其中任何一方之間先前和同期就本協議標的達成的任何及所有書面或口頭協議、備忘錄、安排和諒解。本協議只能通過公司和Radoff各方簽署的書面協議進行修改。

第 18 節。解釋和解釋。公司和每個Radoff方承認，在本協議執行之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代理，並且在有足夠的機會徵求該法律顧問的建議後，也簽署了本協議。各方及其律師合作並參與了本協議和此處提及的文件的起草和編寫，以及各方之間交換的任何和所有與之相關的草稿將被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而被解釋為不利於任何一方。因此，任何需要對起草或起草本協議的任何一方解釋本協議中任何模稜兩可之處的法律規則或任何法律決定均不適用，本公司和每個Radoff方在此明確放棄，關於本協議任何解釋的任何爭議將在不考慮起草或準備活動的情況下作出裁決。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，包括（但不限於）任何要求或允許董事會採取（或不採取）任何行動或做出任何決定的條款，均不應被視為限制或取消董事會根據適用法律承擔的信託責任。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。除非另有明確説明，否則在本協議中提及任何部分時，此類提及應指本協議的某一部分。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。“將” 這個詞

應解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義。“或” 一詞不是排他性的。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。除非另有説明，否則此處定義或提及的任何協議、文書、法律、規則或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、法律、規則或法規，但提及美國證券交易委員會頒佈的特定規則應被視為指截至本協議簽訂之日有效的此類規則。

[簽名頁面如下]

自生效之日起，本協議已由雙方正式授權的簽署人正式簽署和交付，以昭信守。

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附錄 A

作為當前8-K表報告的附錄99.1單獨提交