Document

Lemonade公司有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的：我們的普通股，每股票面價值0.00001美元。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是Lemonade，Inc.，而不是其任何子公司。

以下對我們股本的描述以及我們於2020年9月2日由INSU Acquisition Corp.II及其各簽署方簽署的經修訂及重述的公司章程及認股權證協議(“認股權證協議”)的若干條文為摘要，並參考已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的經修訂及重述的公司章程(“經修訂章程”)、經修訂及重述的章程(“經修訂附例”)及認股權證協議(“美國證券交易委員會”)全文而有所保留。我們鼓勵您閲讀我們修訂的章程和我們修訂的附例以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款的全文，以獲取更多信息。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息時獲得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行股票條款對股息支付的任何限制。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。

適用的保險法限制了我們的保險子公司宣佈股東分紅的能力，並要求保險公司保持特定的法定資本和盈餘水平。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止將法定盈餘減少到不足的水平，而且不能保證允許將根據任何適用公式計算的最高金額派息。對保險子公司分紅有管轄權的國家保險監督管理機構，未來可能會採用比現行更具限制性的法定條款。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非法律另有要求，我們普通股的持有者作為一個類別一起投票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們修訂的附例規定了一個分類的董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期錯開三年。如果董事人數發生變化，董事會應在各級之間分配任何增減，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別中任何額外當選以填補因該類別增加而出現的空缺的董事，其任期應與該類別的剩餘任期一致。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

我們修訂後的憲章進一步規定，普通股和/或優先股(統稱為“股本”)的持有者，在未按照所有適用法規的規定事先獲得紐約金融服務部批准的情況下，不得投票超過當時已發行股本的9.90%。如果這種批准不允許股東投票超過9.90%，則投票權的正剩餘部分應按比例分配給不受此限制的股東。

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

沒有流通股優先股。我們修訂後的章程授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而我們普通股的持有者無需採取進一步行動。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下，就任何一系列優先股確定權力(包括投票權)、優先和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及這些權利的資格、限制或限制。

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要位置，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行

我們是2022年10月14日與我們股本的某些持有人簽訂的修訂和重新簽署的投資者權利協議(“投資者權利協議”)的締約方。根據我們的投資者權利協議，我們股本的某些持有者有權要求我們提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。根據《投資者權利協議》，我們普通股和認股權證的某些持有者有權根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)登記其股份。

投資者權利協議所載的登記權利於(A)於2029年10月14日或(B)就任何特定股東而言到期，當時該股東可根據證券法第144條出售其所有股份或持有本公司已發行普通股的1%或以下，而該持有人所持有的所有可登記證券(定義見投資者權利協議)可根據第144條於任何三個月期間內出售。

根據《投資者權利協議》，某些持有者有權享有某些索要登記權利。這些股份中至少大部分已發行的持有者可以要求我們登記他們的股份的要約和出售。這種註冊申請必須包括證券，其預期的公開發行總價至少為1500萬美元。我們只有義務實施兩個這樣的登記已經宣佈或命令生效。如果我們真誠地確定實施這種要求登記將嚴重損害我們和我們的股東，我們有權推遲登記，在任何12個月期間不超過一次，最長為90天。

如果我們建議根據《證券法》登記我們普通股的發售和銷售，與公開發行普通股相關，某些持有者將有權享有某些“搭載”登記權，允許這些持有者在這種登記中包括他們的股份，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據《證券法》提交登記聲明時，除非涉及(I)根據上述要求登記權進行的登記，(Ii)登記的唯一普通股是也在登記的債務證券轉換後可發行的普通股，(Iii)與任何股票計劃有關的登記，(Iv)根據《證券法》頒佈的第145條所涵蓋的公司重組或其他交易，或(V)任何登記表格上的登記，而登記表格所載的資料與公開發售本公司普通股的登記聲明所要求的基本相同，則該等股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在若干限制的規限下，將其股份納入登記內。

根據投資者權利協議，持有至少20%須登記證券的持有人可提出書面要求，要求本公司在S-3表格的登記聲明上登記其股份的發售及出售。在下列情況下，本公司將沒有義務進行任何此類登記：(I)持有人沒有提供S-3表格進行此類發行，(Ii)持有人連同有權納入該登記的公司任何其他證券的持有人建議以低於1,000萬美元的總價向公眾出售證券，扣除任何承銷商的折扣或佣金，(Iii)本公司在提出要求日期前12個月內已兩次登記S-3表格，及(Iv)本公司真誠地決定進行註冊將對本公司及其股東造成嚴重損害，在此情況下，本公司有權在任何12個月期間內將註冊推遲不超過一次，最長可達90天。

我們經修訂的《憲章》和經修訂的附例也包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2022年7月28日開始的任何時間以每股218.51美元的價格購買我們普通股的0.05263股，受下文討論的調整的影響。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。認股權證將於紐約時間2021年2月9日下午5點，或在贖回或清算後更早的時間，在麥德邁最初的業務合併(“業務合併”)結束後5年內到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使而交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份作出的登記聲明已生效，且招股説明書是最新的，但吾等須履行有關登記的義務。任何認股權證均不得行使，亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已登記、符合或被視為獲豁免遵守認股權證登記持有人居住國證券法的登記或資格要求。

在我們未能維持有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免或另一項現有豁免，在無現金基礎上行使認股權證。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

·當且僅當普通股的最後一次銷售價格（或在我們的普通股股票在任何特定日期沒有交易的情況下，我們普通股的收盤買入價）等於或超過每股342.01美元（經股票分割、股票股息、重組等）的任何20個交易日，在30個交易日內-截至本公司向債券持有人發出有關贖回的適當通知日期前第三個營業日止的一天期間。

我們已制定上文所討論的最後一項贖回準則，以防止贖回要求，除非在贖回要求時，權證行使價出現重大溢價。倘符合上述條件，而本公司發出贖回認股權證通知，則各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會低於342.01美元的贖回觸發價格（根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整）以及贖回通知發出後218.51美元（對於全部股票）的認股權證行使價。

如果我們要求贖回上述認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”上行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未行使認股權證的數量以及在行使認股權證時發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響等因素。如果我們的管理層利用這一選擇權，所有認股權證持有人將支付行使價，交出他們的認股權證，以換取等於除以（x）認股權證基礎普通股數量的乘積所得的商的普通股數量，乘以認股權證行使價與“公平市值”（定義見下文）的差額，再乘以（y）公平市值。公平市價，係指認股權證持有人收到贖回通知之日前三個交易日止十個交易日之普通股最後申報賣出價平均數。如果我們的管理層利用這一選擇權，贖回通知將包含必要的信息，以計算行使認股權證時將收到的普通股股份數量，包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式規定非現金行使將減少將予發行的股份數目，從而減輕認股權證贖回的攤薄影響。

倘認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該持有人可書面通知吾等，惟在行使該認股權證後，該持有人（連同該人的聯屬公司），就權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金額）的普通股股份，該普通股股份在該行使生效後立即發行。

如果普通股的發行在外股數因以普通股支付的股票股息或普通股股票的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息，拆分或類似事件的生效日期，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按發行在外的普通股數量的增加比例增加。車輛.向普通股持有人提供的權利，使持有人有權以低於公平市場價值的價格購買普通股股份，將被視為普通股股份數量的股票股息，該普通股股份數量等於（i）在該權利提供中實際出售的普通股股份數量（或根據在該供股中出售的可轉換為普通股或可行使為普通股的任何其他股本證券可發行的）及（ii）一（1）減去（x）的商在這種配股中支付的每股普通股價格除以（y）公平市場價值。為此目的，（i）如果配股是為了可轉換為普通股或可行使為普通股的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;（ii）公平市場價值是指十（10）年內報告的普通股數量加權平均價格交易日期間結束於普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的交易日，無權獲得這種權利。

此外，如果我們在認股權證未行使和未到期的任何時間，以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或進行分配，（或認股權證可轉換為股本的其他股份），但（a）上述或（b）若干普通現金股息除外，則權證行使價將減少，在該事件生效日期後立即生效，減少金額為就該事件就每股普通股支付的現金和/或任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將被調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

如果普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的已發行普通股重新分類或重組)，或任何出售或轉讓給另一家公司或實體的資產或其他財產的整體或實質上作為一個整體我們被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接事件發生前行使其認股權證持有人行使其認股權證時將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代本公司於行使認股權證所代表的權利後可立即購買及收取的普通股股份。在這種交易中，普通股持有人以普通股的形式在國家證券上市交易的繼承實體以普通股的形式支付的應收對價不足70%的

認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

認股權證只能對整數股的普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股的最接近整數。

該等認股權證與公開認股權證相同，惟如該等認股權證由初始持有人或其獲準受讓人持有，則該等認股權證(A)可按現金或以無現金方式行使，(B)不須贖回及(C)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)。此外，只要配售認股權證由Cantor Fitzgerald&Co.和/或其指定人士或附屬公司持有，該等配售認股權證在2025年9月2日之後不得行使。

我們修訂後的章程規定，我們的董事會分為三類，每一類董事的任期為三年。此外，董事只有在有理由的情況下才能被免職。機密董事會的存在可能會推遲潛在收購者獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在收購者。

普通股和優先股的授權但未發行股份可供日後發行，無須股東批准，但須受紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準所施加的任何限制所規限。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們修訂後的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂後的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

根據《股東大會條例》第228條，任何須在股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已發行股票持有人簽署書面同意，列明所採取的行動，並擁有不少於批准或採取行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票，則可在沒有會議、事先通知及表決的情況下采取任何行動，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂後的憲章規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們修訂的章程或罷免董事，除非根據我們修訂的章程召開股東會議。我們修訂後的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

我們經修訂的《憲章》要求持有至少三分之二已發行股本投票權的持有者批准，才能修改某些條款，包括有關罷免董事、普通股的權利和特權、賠償、獨家論壇以及禁止股東書面同意採取行動的條款。我們經修訂的附例規定，股東如要修訂或採納經修訂的附例的任何條文，必須獲得持有至少三分之二投票權的本公司股本的流通股持有人的批准，方可就該等股份投票。

我們經修訂的《憲章》和經修訂的附例的上述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多10，000，000股非指定優先股，其權利和優先權，包括董事會不時指定的投票權。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

在法律允許的最大範圍內，我們的修訂章程要求：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何聲稱我們的任何董事、管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的信託責任的訴訟，（iii）根據DGCL或我們的經修訂章程或經修訂章程細則的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或（iv）根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州衡平法院提起;但排他性法院規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們的修正章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》產生的任何索賠的唯一法院。任何購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意本規定。雖然我們認為該條款有利於我們在其適用的訴訟類型中提高特拉華州法律適用的一致性，但該條款可能會阻礙對我們董事和高級職員的訴訟。

根據經修訂章程第XIII條，吾等已選擇退出DGCL第203條，直至緊接下列兩個條件出現時為止：(A)第203條按其條款將適用於本公司；及(B)Daniel Schreiber及Shai Wininger並無實益擁有本公司股本股份，佔本公司當時所有已發行股本投票權至少15%(15%)，而只要第203條條款適用於本公司，則本公司此後應受第203條管限。

DGCL第203條禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一種規定的例外情況適用。一般而言，“感興趣的股東”是指與

關聯公司和聯營公司擁有或在確定感興趣的股東地位之前三年內確實擁有公司有投票權的股票的15%或更多。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。如果適用，這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們修訂後的憲章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但如《董事》不允許免除此類責任或限制，則不在此限。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，任何違反董事忠實義務的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，違反董事支付或進行的股息、股票贖回或回購的授權，或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，均不適用於免責行為。

我們修訂的附例一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂的章程和修訂的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

我們經修訂的《憲章》規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄在被排除的機會中的任何利益或期望，或放棄被提供機會參與其中的任何機會。排除機會“是指向(I)不是檸檬水或其任何子公司的僱員的任何董事或(Ii)任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人(不包括為檸檬水或其任何附屬公司的僱員(統稱為”涵蓋人士“)提出的任何事宜、交易或利益)，或由以下人士以其他方式管有的任何事項、交易或權益，除非該等事項、交易或權益是向以下人士提出、或獲得、創建或開發的，或以其他方式歸由下述人士管有：明確且僅以董事的被保險人身份的被保險人。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Lemonade合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或者該等股東的股票此後因法律的實施而被轉授，並且該訴訟是在特拉華州的衡平法院提起的。見上面的“-獨家會場”。

我們作為一家公益公司在特拉華州註冊成立，以展示我們將保險作為公共產品的長期承諾。正如我們的公司註冊證書中規定的那樣，我們的公共利益是：利用新的商業模式、技術和私人-非營利性合作伙伴關係提供以慈善捐贈為核心特徵的保險產品，以造福社區及其共同事業。

在提起衍生品訴訟之日，個人或集體擁有公司至少2%的流通股的公司股東可以維持衍生品訴訟，以執行董事會將以平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及我們的公司註冊證書中確定的特定公共利益的方式管理或指導公司的業務和事務的要求。