附件10.2

執行版本

[***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。

根據S-K法規第601(A)(5)項，本附件B已被省略。

信貸協議第3號修正案

本信貸協議第3號修正案(以下簡稱《修正案》)於2024年3月12日生效，由特拉華州的Oportun金融公司(“借款人”)、其他貸款方、本協議的貸款方、以行政代理人(“行政代理人”)身份的威爾明頓信託全國協會和以抵押品代理人(“抵押品代理人”)身份的全國協會Wilmington Trust簽訂。

鑑於借款人、貸款方、行政代理和抵押品代理是日期為2022年9月14日的特定信貸協議(經日期為2022年11月22日的信貸協議第1號修正案、2023年3月10日信貸協議第2號修正案修訂，並經不時進一步修訂或修改的“信貸協議”)的當事各方；

鑑於，借款人、構成所需貸款人的信貸協議的其他貸款方和貸款人同意現在按照本協議的規定修改信貸協議的條款；以及

因此，基於本協議所載的相互前提和協議，以及在此確認已收到和充分支付的其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

第一節-定義。

除本修正案另有規定外，使用但未在本修正案中定義的大寫術語將具有信貸協議中規定的含義。

第二節：對信貸協議進行修訂。

(A)信貸協議中凡提及“本協議”之處(以及間接提及的“本協議”、“特此”、“本協議”及“本協議”)，應視為對經此修訂的信貸協議的提及。

(B)自第三修正案生效之日起，在滿足第4節規定的先決條件的前提下，現按本合同附件A的規定對信貸協議進行修訂。信貸協議中插入的語言以粗體和帶下劃線的格式表示，其方式與以下示例相同：帶下劃線的文本。從信貸協議中刪除的語言通過與以下示例相同的格式通過刪除來證明：刪除的文本。

(C)現對信貸協議附件F的全部內容進行修訂和重述，詳情見本合同附件B。

第三節包括陳述和保證。

(A)確保每一貸款方擁有執行、交付和履行本修正案和現修訂的信貸協議項下義務的所有必要權力和授權。貸款方對本修正案的執行、交付或履行，或遵守

本協議的條款和規定，(I)將違反任何政府當局的任何適用法律的任何適用條款，(Ii)將導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據(A)任何貸款方的任何實質性合同或(B)任何命令、強制令，在任何貸款方的任何財產或資產上設定或施加任何留置權(根據貸款文件設定的留置權除外)，借款人或任何其他借款方或其財產受制於任何政府當局的令狀或法令或任何仲裁裁決，或(3)將違反任何貸款方的組織文件的任何規定，除非第(1)或(2)款所述的每一種情況下，此類違反行為不能合理地單獨或總體地產生實質性的不利影響。

(B)自本修正案生效之日起，在本修正案生效後，任何政府當局或任何其他人士均未授權、批准或採取其他行動，亦未向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其提交文件(以下情況除外)：(I)已妥為取得或作出並具有十足效力的，

(Ii)完善貸款文件下的留置權所需的備案或其他行動，以及(Iii)為完成本修正案擬進行的交易或借款人及其所屬任何其他貸款文件的借款人及其所屬任何其他貸款文件的適當籤立、交付或履行，或為貸款文件的任何一方的適當籤立、交付或履行所需的(Iii)遵守貸款文件所需的必要行動。對於本修正案預期的交易、本修正案的完成、貸款的發放或任何貸款方或其各自子公司履行貸款文件下的義務，不存在任何判決、命令、禁令或其他限制。

（c） 本修正案已由貸款方正式授權、簽署和交付，構成貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對各貸款方執行，除非此類可執行性可能受到破產、無力償債、重組、接管、延期或其他一般影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制。

（d） 在本修訂生效後，借款人和其他貸款方在信貸協議第五條或任何其他貸款文件中的所有陳述和保證在所有重大方面均真實和正確（及在各方面，如任何該等陳述或保證已被實質性限定），（緊接本修訂生效前後），除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重大方面均屬真實及正確（及如任何該等陳述或保證已因重大性而受限制，則該等陳述或保證在所有方面均屬真實及正確）。

（e） 在本修訂生效後，本修訂案預期的交易完成後，未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件正在繼續或將立即導致違約或違約事件。

第4款. 條件優先。第2條中規定的對信貸協議的修訂應在下列條件於本協議之日（“第三次修訂生效日期”）滿足後生效：

（a） 代理人和貸款人收到由借款人的負責官員和構成所需貸款人的行政代理人、抵押物代理人和貸款人適當簽署的本修訂副本。

（b） 管理代理人和抵押代理人收到貸款文件要求的任何費用和開支，包括應付給代理人的與修訂有關的修訂費。

第5款. 其他的。

（a） 雙方特此同意，除本協議特別修訂外，本信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並繼續完全有效，並在所有方面予以批准和確認。各貸款方（i）同意，除本協議另有規定外，本修訂案和本協議所述交易不得限制或減少貸款方根據或根據本協議或其作為一方的其他貸款文件產生的義務，（二）重申其在《信貸協議》、《擔保和抵押協議》以及其所簽署的每一份其他貸款文件項下的義務，（iii）重申其根據任何貸款文件授予的擔保物上的所有留置權，該抵押物上的所有留置權是由其授予的，而該等留置權是以管理代理人為受益人（為其本身和其他擔保方）為受益人。除本協議另有明確規定外，本修訂的簽署、交付和生效不應視為行政代理人或貸方在信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議或任何其他貸款文件任何條款的放棄。

（b） 以下籤署的每個貸款人（合計構成信貸協議項下的所有貸款人）特此授權並指示代理人以貸款文件項下各自的身份簽署並交付本修訂案以及代表其簽署的與此相關的任何其他貸款文件，並通過以下籤署，以下籤署的貸款人同意受本修訂案和其他貸款文件的條款和條件的約束。代理人應享有信貸協議項下給予他們的所有相同權利、保護、賠償和豁免權。

（c） 借款人同意支付或償還代理人和貸款人因信貸協議第10.04條規定的本修訂而產生的所有合理成本和開支。

（d） 本修訂為貸款文件，信貸協議和其他貸款文件中對“貸款文件”的所有提及（包括但不限於信貸協議和其他貸款文件中的聲明和保證中的所有此類提及）應視為包括本修訂。

(E)本協議由中華人民共和國

（f） 本修正案應對本協議各方及其各自的許可繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。

（g） 章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本修訂案的解釋。

（h） 本修訂案可通過傳真、電子傳輸或其他書面通信形式簽署任何數量的副本，每份副本應被視為針對任何一方的原件，所有副本應共同構成同一份文書。

(I)除其他事項外，考慮到行政代理人和作為本修正案一方的每個貸款人對本修正案的執行和交付，每一貸款方特此不可撤銷地永久免除和解除貸款人和行政代理人及其附屬公司、子公司、繼承人、受讓人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和律師(每一人)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，無論是已知的還是未知的，該貸款方曾經或現在對行政代理、任何貸款人或任何其他獲釋人士的任何行為或不作為直接或間接地與該行政代理、任何貸款人或任何其他獲釋人士在執行本修訂之日或之前與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何作為或不作為有關。這個

本第5(I)條的規定在本修正案、信貸協議、其他貸款文件終止或全額償付債務後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

借款人：美國OPORTUN金融公司

執行人： /s/Jonathan Coblentz Name：jiang

職位：首席財務官

擔保人： DIGIT ADVISORS，LLC

作者：/s/Annie Ma Name：jiang

頭銜：總裁

OPORTUN GLOBAL HOLDINGS，INC.

執行人： /s/Jonathan Coblentz Name：jiang

頭銜：財務主管

OPORTUN，INC.

執行人： /s/Jonathan Coblentz Name：jiang

職位：首席財務官

OPORTUN，LLC

作者：/s/Jonathan Coblentz Name：jiang

職位：首席財務官

OPORTUN接收器控股有限責任公司

作者：Oportun，Inc.，其唯一成員

執行人： /s/Jonathan Coblentz Name：jiang

職位：首席財務官

信用證協議第3號修正案的簽字頁

代理人： 威爾明頓信託公司

作為行政代理人和抵押代理人的協會

作者：/s/Jay Campbell

Name：jaycampbell

職務：總裁助理

信用證協議第3號修正案的簽字頁

信用證協議第3號修正案的簽字頁

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

執行版本

信貸協議

日期為2022年9月14日，根據

截至2022年11月22日的信貸協議第1號修正案和

截至2023年3月10日的信貸協議第2號修正案和

截至2024年3月12日的信貸協議第3號修正案

其中

奧波頓金融公司，

作為借款人，

威爾明頓信託，國家協會，

作為行政代理和附屬代理，以及

本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人

目錄

第一條

頁面

定義和會計術語見下圖1

第二條

貸款總額為3839美元。

第三條

税收、產量保護和非法 4849

第四條

先決條件 5253

4.01. 截止日期初始貸款的融資條件 5253

4.02. A—1增量貸款、A—2增量貸款、B增量貸款和C增量貸款的融資條件 5556

第五條

陳述和保證 5758

5.01. 存在、資格和權力 5758

5.02. 授權；無違反 5758

5.03. 政府授權；其他同意 5758

5.04.*的約束力：*5758

5.05.修改財務報表；未對財務報表產生實質性不利影響：5859

5.06美國聯邦訴訟委員會5859號決議

5.07.美國政府沒有違約債務*5859

5.08.政府環境事務委員會：5859

5.09.美國税務局：5960美元

5.10.美國ERISA合規性審查委員會：6061

5.11.收購股權；子公司收購6061美元

5.12.修訂保證金規定；《投資公司法》；修訂其他規定：6162

5.13.美國證券交易委員會信息披露委員會：6162

5.14.調查人員遵守法律：調查結果：6162

5.15.中國知識產權協會：6162

5.16.美國銀行償付能力評估報告：6263

5.17.擔保物權的設定和完善：抵押品清單：6263

5.18.中國房地產開發公司6364

5.19.英國勞工事務委員會--6364

5.20.    [已保留]    6465

5.21.    [已保留]    6465

5.22.    [已保留]    6465

5.23.中國的法定名稱、成立管轄權和實體類型：6465

5.24. 反腐敗法；反洗錢法；制裁 6465

5.25.    [已保留]    6566

5.26. 保險 6566

第六條

確認公約 6566

6.01. 財務報表 6566

6.02. 證書；其他信息 6667

6.03. 通知 6768

6.04. 納税 6869

6.05. 保存存在 6970

6.06. 財產的運營和維護；保險 6970

6.07.    [已保留]    7071

6.08.    [已保留]    7071

6.09. 賬簿和記錄 7071

6.10. 檢查權 7071

6.11. 收益的使用；遵守法律 7071

6.12. 額外子公司；額外安全 7071

6.13. 反腐敗法、反洗錢法和制裁。 7172

6.14. 環境合規 7172

6.15. 抵押資產 7172

6.16.    [已保留]    7273

6.17. 進一步保證 7273

6.18. 控制賬户 7273

6.19. 知識產權 7273

6.20. 商業侵權索賠 7374

6.21. 業主豁免或分包協議 7374

第七條

否定契諾 7374

7.01. 財務契諾 7374

7.02.    [已保留]    7576

7.03. 留置權 7576

7.04. 投資 7779

7.05. 負債 7980

7.06. 根本性變化 8182

7.07. 處置 8182

7.08. 受限制付款 8182

7.09. 業務線 8283

7.10. 與關聯公司的交易 8283

7.11. 負擔沉重的協議 8283

7.12. 所得款項用途 8284

7.13. 債務和重大合同的修訂 8384

7.14. 重大文件的修改；會計年度；法定名稱 8385

7.15. 剩餘融資額度有限擔保人 8385

7.16.    [已保留]    8485

7.17. 住區 8485

7.18. 償還初級債務和剩餘融資機制 8485

7.19. 制裁、反腐敗法和反洗錢法 8486

7.20. 消極質押的限制 8486

7.21. 會計方法 8586

第八條

違約事件及補救措施 8587

8.01. 違約事件 8587

8.02. 違約事件後的補救措施 8889

8.03. 資金運用 8990

8.04. 股權治癒 8991

第九條

行政代理人和擔保代理人 9092

9.01. 任命和授權 9092

9.02. 權利作為一種權利 9293

9.03. 免責條款 9293

9.04. 代理人的信賴和對代理人的指示 9495

9.05. 職責下放 9596

9.06. 代理人的撤銷或移除 9597

9.07. 不依賴代理人和放款人 9697

9.08. 代理人可以提交索賠證明 9698

9.09. 抵押品和擔保事項 9798

9.10. 不可抗力 98100

9.11. 錯誤付款 98100

9.12. 執法 100101

9.13. 生存 100101

第十條

雜項 100102

10.01. 修正案 100102

10.02. 通知和其他通信 102103

10.03. 不放棄；累積補救措施 104105

10.04. 費用；賠償；損害賠償豁免 104105

10.05. 支付款項 106108

10.06. 繼承人和受讓人 106108

10.07. 某些信息的處理；保密 109111

10.08. 抵銷 110112

10.09. 利率限制 110112

10.10. 對等；整合；效力；電子簽名 110112

10.11. 代表權的存續與保留 111113

10.12. 分割性 111113

10.13. 更換貸款人 111113

10.14. 適用法律；管轄權 112114

10.15. 放棄陪審團審判權 113114

10.16. 美國愛國者法案公告 113115

10.17. 無諮詢或受託關係 113115

10.18. 確認並同意受影響金融機構的紓困114115

10.19. 全部協議 114116

10.20. SPV信函協議方向 114116

附表

1.01(a)

1.01(b)

1.01(c)

4.02(e)

5.10(d)

5.11

5.15(a)

5.18

5.19(b)

5.23

6.20

承擔及適用擔保人受限制附屬公司不包括附屬公司

認股權證發行養老金計劃子公司註冊知識產權不動產勞動事項

實體商事侵權請求的法定名稱、形成管轄權和類型

7.03 現有留置權

7.04

7.05

7.10

現有投資現有債務

與關聯公司的現有交易

10.02 若干通知書

展品

一種簡單的分配和假設形式

B：其借款申請表

一種形式的財務報表證明

一種形式的美國税務合規性證書

公司間從屬協議的形式

F：其形式的合規證書

G：認股權證的形式

《註冊權協議》的格式

信貸協議

本信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改，本《協議》)於2022年9月14日在以下各方之間簽訂：Oportun Financial Corporation，一家特拉華州公司，作為借款人(“借款人”)，貸款人(如本文中定義的)，威爾明頓信託，全國協會(“Wilmington Trust”)，作為貸款人的行政代理人(及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)，以及Wilmington Trust，作為擔保當事人的抵押品代理人(如本文所述)(連同其繼承人和受讓人，抵押品代理人“)。

借款人已要求貸款人提供優先擔保定期信貸安排，包括：(A)在結算日提取的初始貸款，本金總額等於

150,000,000美元，(B)將在第二修正案生效日提取的本金總額為20,833,333.33美元的A-1期增量貸款，(C)將在A-2增量借款日提取的本金總額為4,166,666.67美元的A-2期增量貸款，(D)將在B期增量借入日提取的本金總額為25,000,000美元的B期增量貸款，以及(E)將於C期增量借款日提取的本金總額分別為25,000,000美元的C期增量貸款貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01.沒有明確定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“應收准入貸款”是指下列任何消費貸款：(I)由發起人根據其“准入貸款”計劃發起，旨在向根據借款人或其任何子公司的本金貸款發放計劃沒有資格獲得信貸的選定借款人提供信貸，以及

(2)在發債之日在借款人或其任何子公司的賬簿上確定為“應收准入貸款”。

“賬户控制協議”統稱為適用貸款方、擔保代理人和適用存託銀行達成的每項存款賬户控制協議、凍結賬户協議和證券賬户控制協議，在每種情況下，其形式和內容均符合要求貸款人的合理要求。

“收購”，指該人在一次交易或一系列相關交易中收購另一人的全部或幾乎全部財產或另一人的多數表決權股份，無論是否涉及與該另一人的合併或合併，也無論是現金、財產、服務、承擔債務，證券或其他。

“額外保證金”具有第2.05（f）條所述的含義。

“額外保證金金額”是指截至任何確定日期，根據第2.05（f）條應計的額外利息總額。

“行政代理人”具有本協議導言段所述的含義。“管理代理人帳户”指管理代理人可以隨時

以書面通知借款人和貸款人指定的時間。

“行政調查表”是指行政代理人向代理人提供的形式的行政調查表。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指管理代理人和/或抵押代理人。

“代理費函”是指借款人和威爾明頓信託公司之間的協議書，日期為本協議書之日，該協議書可能不時修訂。

“協議”具有本協議導言段所述的含義。

“反腐敗法”是指1977年《反海外腐敗法》，15 U.S.C.§ § § 78dd—1，et seq.，英國2010年《反賄賂法》及任何司法管轄區的任何其他法律，適用於借款人、任何其他貸款方或其任何子公司，不時涉及賄賂或腐敗。

"反洗錢法"是指1986年《洗錢控制法》（18 U.S.C.§ § § § 1956—1957）、《愛國者法案》、《銀行保密法案》（31 U.S.C.§ § § 5311—5332））、2020年反洗錢法、2002年英國犯罪所得法、2000年英國恐怖主義法以及任何司法管轄區適用於借款人、任何其他貸款方或其任何子公司的任何其他法律，不時涉及洗錢或恐怖主義融資，包括瞭解客户（KYC）和財務記錄保存和報告要求。

“適用現金利率”是指等於9.00%的年百分比。

“適用消費者貸款”是指消費者貸款（為免生疑問，不包括循環信用卡賬户），但不包括（a）有擔保的個人貸款，（b）獲得貸款，（c） [保留區]，及（d）根據當時現有的轉讓、保留或出售安排，在發放後由一間非商業銀行保留的消費貸款。

“適用百分比”是指，就任何時候未償還貸款和承諾而言，該等貸款和承諾的部分而言，該等貸款和承諾在任何時候持有的未償還本金額的百分比。各受讓人的初始適用百分比載於附件1.01（a）或轉讓和假設中，該受讓人成為本協議一方（如適用）。

“適用PIK利率”指每年等於3.00%的百分比。

“適用溢價”是指由被要求的貸款人計算的數額，該數額等於(A)從結算日到結算日一週年(不包括應計和未付利息)從結算日到結算日一週年的所有需要支付的利息和本應(在每種情況下按結算日的有效利率(按適用利率計算))償還、預付或已根據第八條或以其他方式加速申報的貸款的所有利息之和的現值，現值應使用貼現率計算，貼現率等於確定之日的國庫率加50個基點，加上(2)正在償還、預付或已根據第八條或以其他方式宣佈加速的貸款本金的2%(2.00%)，或以其他方式到期和應付的貸款；但在任何情況下，適用的保費不得小於零(0)。為免生疑問，不論貸款是在發生違約或根據第八條加速貸款的事件之前或之後償還或預付，還是在其他情況下償還，都應支付這一數額。

“適用利率”是指(I)在第二修正案生效日期之前，適用的現金利率，以及(Ii)自第二修正案生效日期起至(X)2025年3月31日和(Y)借款人根據第7.01(B)(Ii)節最後一句選擇永久測試1.50至1.00的最高資產覆蓋率的日期，適用的現金利率加上適用的PIK利率，以及(Iii)從(X)4月1日的較早者開始。2025年和(Y)借款人根據第7.01(B)(Ii)節最後一句(適用的現金利率)選擇永久測試1.50至1.00的最高資產覆蓋比率的日期。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、管理、諮詢或轉介貸款人的實體的關聯機構管理、管理、建議或轉告的任何基金。

“資產擔保比率”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司的比率為(X)下列各項之和：

(X)借款人及其子公司的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物要麼不受限制，要麼被視為完全由於擔保債務的抵押品代理人的留置權而受到限制，

(Y)以下項目：(A)[***]所有未支配應收賬款的未償還本金餘額。[***]*及(二)[***]所有未支配應收賬款的未償還本金餘額。[***],

(Z)在不重複前述第(Ii)條任何金額的情況下，只要適用SPV融資項下的“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件並未發生且仍在繼續，且任何該等“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件不再持續，則SPV融資方面並無發生不利修改(A)。[***]所有SPV交易應收賬款的未償還本金餘額。[***]*及(二)[***]所有SPV交易應收賬款的未償還本金餘額。[***]，在每種情況下，扣除根據此類SPV融資發行的有擔保借款或金額(不包括根據任何SPV融資發行的借款或根據任何SPV融資發行的金額，這些借款或金額的資產因“違約事件”、“快速攤銷事件”或其實質上類似的事件而被排除在外)，

(Aa)只要適用的特殊目的機構融資項下的“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件沒有發生且仍在繼續，以及如果任何此類“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件不再持續，就不會發生特殊目的機構融資

與SPV融資相關的適用SPV融資、借款人的任何子公司(包括任何SPV實體)的現金和現金等價物發生了不利修改，這些現金和現金等價物保存在與SPV融資相關的收款賬户或準備金賬户中；以及

(Bb)中國政府。[***]在所有(A)未設押應收款和(B)只要適用的特殊目的機構融資項下的“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件沒有發生並仍在繼續，並且如果任何此類“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件不再持續，就不會就適用的特殊目的機構融資、特殊目的機構交易應收款發生不利修改。[***]；至

(Cc)本協議項下貸款的未償還本金總額。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件A的形式，或行政代理批准的其他形式(包括由ClearPar或其他電子平臺生成的電子文檔)。

“可用期限”指，自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期為止。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品合作伙伴賬户”指借款人或其任何子公司在正常業務過程中為應收賬款賬户銀行的利益而持有的任何存款賬户、抵押品賬户或其他賬户，只要該應收賬款賬户銀行需要此類賬户。

“銀行服務”係指(A)商業信用卡、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、透支和州際存管網絡服務和現金彙集服務)。

“基準”最初是指SOFR術語；但如果發生了關於SOFR期限或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)Daily Simple Sofr；或

(B)支付以下款項的總和：(I)由行政代理(根據所需貸款人的指示行事)選定的替代基準利率，而借款人已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

“基準替換調整”是指將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或計算方法

或確定由行政代理(根據所需貸款人的指示行事)選擇的利差調整(可能是正值、負值或零)，且借款人適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準取代該基準，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整或計算或確定利差調整的方法，以用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

對於任何基準的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“術語SOFR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項)，行政代理(經所需貸款人和借款人同意)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(經所要求的貸款人和借款人同意)，在本協議和其他貸款文件的管理方面是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(1)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(2)該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)的日期為準。

永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；或

（b） 就“基準過渡事件”定義的第（c）款而言，該基準的第一天（或用於計算該基準的已公佈部分）已由該基準的管理人或其代表確定並公佈（或其相關組成部分）或該基準管理人的監管主管（或其中的有關組成部分）不具代表性或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織（IOSCO）的財務基準原則；如果這種不代表性，不遵守或不一致將參考該（c）條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準（或其該組成部分）的任何可用年期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“董事會”，對任何人來説，是指該人的董事會(或為該人履行類似職能的同等顧問、經理或成員或機構)或該人的董事會的任何委員會，就任何特定事項授權行使該人的董事會(或履行類似職能的顧問、經理或成員或機構)的權力。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。“借款”是指借款。

“借款申請”是指借款的書面通知，實質上應採用附件B的形式。

“預算”是指借款人及其子公司在合併基礎上根據第6.02(G)節向行政代理和貸款人提交的適用財政年度的合併預算。

“業務”是指借款人及其子公司在截止日期所開展的或與之合理相關的業務，以及與之合理相關的任何延伸和擴展，包括與向消費者提供金融服務合理相關、互補或輔助的新產品和服務。

“營業日”是指(I)根據紐約州或加利福尼亞州的法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州或加利福尼亞州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)就與任何貸款有關的所有通知、決定、資金和付款而言，是上文第(I)款所述的營業日，也是美國政府證券營業日。

“資本租賃”適用於任何人，指該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據美國通用會計準則，該等租賃須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬；但任何人士在ASC 842生效之前就美國通用會計準則而言是或將會被視為經營租賃的所有義務，就本協議項下或任何其他貸款文件項下的所有目的而言，均應作為經營租賃入賬，儘管根據美國會計準則第842條(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等義務須被視為資本租賃。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”是指(A)由美國政府或其任何機構發行的、到期日不超過一百二十(120)天的證券，或由美國政府或其任何機構提供全額擔保或保險的證券；(B)自收購之日起到期日不超過一百二十(120)天的存單和歐洲美元定期存款，以及資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款；(C)滿足下列條件的任何商業銀行的回購義務：

本定義(B)款的要求，其期限不超過七(7)天，涉及由美國政府發行或全面擔保或保險的證券，(D)國內發行人的商業票據，評級至少為A-1或S或P-1或穆迪的同等評級，在任何一種情況下，在收購日後九十(90)天內到期，(E)自收購之日起九十(90)天或更短的期限，由美國任何州、聯邦或領土發行或全面擔保的證券，由上述任何州、英聯邦或領地的任何政治區或税務機關或由任何外國政府作出的，其中州、英聯邦、領地、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券至少被S評為A級或被穆迪評為A級；(F)由符合本定義第(B)款規定的任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自購置之日起九十(90)天或更短期限的證券，或(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)條要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。

“氟氯化碳”係指“守則”第957節所述的“受控外國公司”。“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：

(A)在任何法律、規則、條例或條約通過或生效之前，(B)任何法律、規則、規則、

在本協定日期後，或(C)任何政府當局、中央銀行或類似機構在本協定日期後提出或發出任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)，或由負責解釋、實施或適用該條例或條約的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其進行管理、解釋或適用；然而，儘管本文包含任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、準則、指令、規則或條例，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何。通過或印發，並應被視為已生效，並在截止日期後通過。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

（a） 任何“個人”或“羣體”相關人員（如交易法和SEC規則中所給出的含義）直接或間接擁有借款人股權中超過50%（按完全稀釋基準計算）的表決權（包括選舉董事或類似代表的權利）；

（b） 在截止日期後的任何連續兩年期間內的任何時間，在該期間開始時組成借款人董事會的個人，以及借款人董事會選舉或任命的任何新董事，或借款人股東選舉的提名經借款人當時仍在任職的董事中的多數票通過，在該期間開始時，或其當選、任命

或先前已獲批准的選舉提名）因任何原因不再構成當時任職的借款人董事會的多數席位；

（c） 借款人將不再直接或間接擁有任何受限制附屬公司的已發行及未發行股權的100%；

（d） 在一項或一系列交易中，將借款人及其子公司（作為一個整體）的全部或絕大部分財產或資產處置給任何“人”（根據交易法和SEC規則的規定）；或

（e） “控制權變更”或類似術語應在任何重大債務下發生（任何SPV交易除外）。

“註銷應收款”是指，就任何確定日期而言，在每種情況下，根據借款人或子公司（如適用）的信貸和收款政策和程序，已經或應該已經註銷借款人（或子公司，如適用）賬簿為不可收回的應收款。

"類別"指（a）就貸款人而言，各初始貸款人、增量批A—1貸款人、增量批A—2貸款人、增量批B貸款人和增量批C貸款人；（b）就承諾而言，各初始承諾、增量批A—1承諾、增量批A—2承諾，（c）就貸款而言，初始貸款、A—1增量貸款、A—2增量貸款、B增量貸款及C增量貸款。

“截止日期”是指第4.01條規定的先決條件得到滿足（或要求貸款人放棄）的日期，該日期為2022年9月14日。

“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》或任何後續法規。"抵押物"係指所有不動產和不動產，

以擔保方為受益人的抵押物代理人的留置權被授予或聲稱是

根據並按照抵押文件的條款授予。“擔保代理人”具有本協議導言段所述的含義。

"擔保文件"指擔保和擔保協議、知識產權安全協議、賬户控制協議、任何債權人間協議、任何次級協議、任何擔保物獲取協議的統稱，以及貸款方根據第6.15條的條款或其他方式簽署和交付的所有其他擔保文件，以擔保或完善擔保任何或全部的留置權，義務

“承諾”指初始承諾、增量批A—1承諾、增量批A—2承諾、增量批B承諾和增量批C承諾。

“符合證書”是指實質上採用附件F形式的證書。

“符合性變更”是指，就SOFR術語的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作變更（包括“營業日”定義、“美國政府證券營業日”定義或任何類似或類似定義的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付或轉換通知的時間，回顧期的適用性和長度，以及其他技術，行政或業務事項），行政代理人（經要求貸款人和借款人同意）決定可能適合反映任何此類利率的採納和實施，或

允許管理代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人決定不存在管理任何該等費率的市場慣例，以管理代理人決定的其他管理方式（經要求貸款人和借款人同意），與本協議和其他貸款文件的管理有關是合理必要的。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“消費貸款”是指發起人和債務人之間最初簽訂的任何本票或其他貸款文件，涉及發起人在其正常業務過程中向債務人提供的消費貸款。

“合同義務”對任何人而言，指該人簽發的任何擔保的任何規定，或該人作為一方或其任何財產受約束的任何協議、租約、合同、文書或其他承諾的任何規定。

“控制權”是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致指導一個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。“控制”和“控制”具有與其相關的含義。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果一個人直接或間接擁有20%或以上的普通投票權，以選舉董事、管理普通合夥人或同等人員，則該人應被視為受另一人控制；但代理人或貸款人均不應被視為“控制”貸款方。

“受控賬户”是指受以擔保代理人為受益人的賬户控制協議約束的每個存款賬户或證券賬户。

“治癒量”具有第8.04節中規定的含義。“治療截止日期”具有第8.04（a）節中規定的含義。“治癒權”具有第8.04節中規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，（a“SOFR利率日”），每年的利率相等於該日SOFR中的較高者。（該日，“SOFR釐定日”），即（i）如果該SOFR利率日為美國政府證券營業日，（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，

在上述SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。如果到了下午5點。（紐約市時間）在緊接任何SOFR確定日之後的第二個（第二個）美國政府證券營業日，而SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，且每日簡單SOFR的基準替換日也未出現，則該SOFR確定日的SOFR將是在SOFR管理人的網站上公佈該SOFR的前一個美國政府證券營業日公佈的SOFR；但根據本句確定的SOFR應用於計算不超過連續三（3）個SOFR費率日的每日簡單SOFR。因SOFR變更而對每日簡單SOFR的任何變更應自SOFR變更生效日期起生效，且包括該等變更生效日期生效，無需通知借款人。

“債務發行”是指任何貸款方發行的任何債務。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指在適用法律允許的最大範圍內，等於期限SOFR、適用利率和年利率2.00%之和的利率。

"違約貸款人"是指，根據第2.11（e）條的規定，（i）未能履行其在本協議項下的任何融資義務的任何貸款人，包括在本協議項下的融資之日起的兩個工作日內，除非該通知書以書面形式通知管理代理人和借款人，該通知書是由於該通知書而導致的。確定一個或多個先決條件，（其中每一項先決條件，連同任何適用的違約或違約事件，均應在該書面中明確指明）尚未滿足，或（ii）未能滿足，在行政代理人（按所需貸款人的指示行事）提出要求後兩個工作日內，支付欠行政代理人或其他貸款人的任何款項。管理代理人關於借款人為違約借款人的任何決定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力，且在向借款人和各借款人發出有關決定的書面通知後，該借款人應被視為違約借款人（受第2.11（e）條的約束）。儘管有上述規定，（x）任何時候，當貸款人少於兩個時，任何貸款人不得或被視為違約貸款人；（y）任何時候，所有貸款人不得或被視為違約貸款人。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何受限制子公司（包括任何子公司的股權）對任何財產的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何售後租回交易），包括通過合併、資產分配、分立、合併或合併。

“不合格股權”是指根據其條款(或可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權，構成不合格的股權，在每一種情況下，均在到期日後91天之前；但如該等股權是根據借款人或任何附屬公司的僱員利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“被取消資格的機構”僅指借款人在截止日期前以書面向行政代理明確指明的人員，該名單應已向所有貸款人提供，且該名單可由借款人不時更新，但不得超過一次

財政季度，包括借款人及其子公司的競爭對手，通過向行政代理提交一份新的被取消資格的機構名單；但為了避免懷疑，行政代理或任何貸款人或其附屬機構在任何情況下都不是被取消資格的機構。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人。

“就業法”是指任何政府當局與勞動和就業有關的任何和所有適用的法律、規則、命令、法規、法規、條例、法典、法令或其他可在法律上強制執行的要求(包括普通法)，包括與僱傭條款和條件、就業歧視、公民權利、非法騷擾、報復、殘疾、移民、工廠關閉和大規模裁員、員工休假、安全和健康、背景調查、員工分類、工資和工時、集體談判、不公平勞動做法和工人賠償有關的法律。

“環境法”是指任何政府當局管理、有關或施加與污染、環境保護、自然資源或公共衞生和安全或僱員/職業健康和安全有關的責任或行為標準的任何和所有適用法律或其他法律可執行的要求(包括習慣法)，包括《綜合環境反應、補償和責任法》[美國聯邦法典》第42篇第9601節及其後、《危險材料運輸法》第49篇《美國聯邦法典》第5101節及以後各編、《資源保護與回收法》、《美國法典》第42編第6901節及其後，《清潔水法》，33

《美國聯邦法典》，第1251節及以後，《安全飲水法》，第42卷，第300F節及以後，《清潔空氣法》，第42卷。

《美國聯邦法典》第7401節及以下各節、《有毒物質控制法》第15篇第2601節及以下各節、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》第7篇第136節及以下各節、《緊急情況規劃和社區知情權法案》第42篇11001節、1990年《石油污染法》第33篇第2701節及以下各節、《職業安全與健康法》第29篇第651節及以下各節以及依據其頒佈的條例以及所有類似的州或地方法規和條例。

“環境責任”係指與以下事項有關的或有或有責任(包括人身傷害或損害賠償責任、環境調查、可行性研究和補救及其他應對行動的費用、行政監督費用、罰款、罰款、自然資源損害或賠償)；(B)任何有害材料的使用、製造、生產、發電、搬運、運輸、處理、回收、回收、轉移、儲存、處置、分配、進口、標籤或檢測；

(C)接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的存在、處置、釋放、清理或控制；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權、合夥權益或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權、合夥權益或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權、合夥權益或利潤權益)的證券，或用以從該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及所有其他所有權，該人的合夥或盈利權益(包括合夥、單位、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”是指與任何貸款方或其任何受限制的子公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，符合第414(B)條或

(C)《守則》(以及與守則第412節或ERISA第302節有關的條文所指的守則第414(M)及(O)節)或ERISA第4001(A)(14)節的涵義；但在任何情況下，任何代理人、任何貸款人或其任何附屬公司均不得就本協議而言構成ERISA附屬公司。任何人的任何前ERISA附屬公司應繼續

被視為本定義所指的該人的ERISA附屬機構，涉及該實體是該人的ERISA附屬機構的期間，以及在該人根據《守則》或《ERISA》可合理預期負有責任的期間(但為免生疑問，不是在該期間之後)產生的責任。

“ERISA事件”指（a）應報告事件；（b）貸款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的任何養老金計劃，（根據ERISA第4001（a）（2）條的定義）或根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的業務停止；（c）貸款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃處於“危急”、“危急”或“危急和衰退”狀態（b）根據ERISA第4219（c）（1）（D）條大規模退出多僱主計劃；（e）要求列入多僱主計劃表5500的附表R中的任何僱主退出多僱主計劃；（f）多僱主計劃根據ERISA第305（e）條採納、修訂或更新康復計劃；（g）多僱主計劃採納任何計劃規則，規定僱主責任，該規則是集體議價繳款或退出責任以外的；（h）提交終止意向通知書，根據ERISA第4041或4041A條將退休金計劃修訂視為終止，（i）根據ERISA第4042條終止任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或根據ERISA第4042條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；（j）任何貸款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃收到的通知，該多僱主計劃在ERISA第4245條定義內破產，並受此約束；（k）任何貸款方或其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA關聯公司未能在到期日之前就任何退休金計劃根據《國內税收法典》第430（j）條規定的分期付款，或任何退休金計劃未能滿足最低供資標準，（根據《國內税收法典》第412條或ERISA第302條的定義）

（1）任何退休金計劃是否符合《國內税收法典》第412（c）條或《ERISA》第302（c）條的規定；（1）任何退休金計劃處於或預期處於“風險”狀態的確定（根據《國內税收法典》第430條或ERISA第303條的定義）；（m）根據《國內税收法》第412條或《ERISA》第302條提出申請，要求放棄任何養卹金計劃的最低供資標準；（n）任何貸款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司未能根據《國內税收法典》第431或432條向多僱主計劃作出任何規定的供款；（o）任何貸款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司未能在到期時付款（在任何適用的寬限期到期後）根據ERISA第4201條提出的提款責任的任何分期付款；（p）根據《國內税收法典》第430（k）條或《ERISA》第303（k）條或第4068條就任何養老金計劃實施留置權；或（q）根據ERISA第四章強加任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外，貸款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司。

"錯誤付款"具有第9.11（a）節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

"除外賬户"是指（i）貸款方的每個存款賬户或其他賬户，專門用於支付工資、工資税、僱員福利、預扣或託管或信託存款，（ii）貸款方的每個存款賬户或其他賬户，該等賬户專門用於貸款方或其銀行合夥人或經紀人持有的現金或其他資產─經銷商合作伙伴僅為客户在日常業務過程中的利益，（iii）每個銀行產品合作伙伴賬户和每個其他產品合作伙伴賬户，（iv）用於滿足適用政府機構要求的賬户（包括但不限於州許可義務），其中的金額在任何個人賬户中不得超過500，000美元，或所有此類賬户的合計不得超過2，500，000美元（或，就剩餘融資貸款有限擔保人的任何此類賬户而言，任何個人賬户中的100，000美元

或所有該等帳户合計500，000元）（或在每種情況下，行政代理人根據要求貸款人的指示可能同意的較高數額），（v）零餘額賬户，（vi）任何其目的僅是持有現金或現金等價物作為根據第7.05條允許簽發的信用證的擔保物或銀行服務的擔保物的賬户，以及每個信用證收益賬户，（vii）貨幣市場賬户和持有貸款方持有的預付公司卡資金的賬户，該等賬户中持有的總額不超過$150，000，以及（viii）任何個人賬户中餘額低於$500，000的任何其他賬户，

所有這些帳户的合計費用為2，500，000美元。

“除外子公司”是指借款人的每個子公司，屬於特殊目的V實體。截至截止日期的除外附屬公司載於附表1. 01（c）。

“不包括税”是指對納税人徵收或就納税人徵收的下列任何税，或要求從向納税人支付的款項中扣除或扣除，（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該等聯營公司是根據法律組織的，或擁有其主要辦事處或，對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於，徵收此類税款的司法管轄區，（或其任何政治分區）或（ii）屬於其他連接税，（b）在税收的情況下，根據現行法律，就貸款或承諾中的適用權益，對應付給或為此類貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税（i）該等日期，

取得貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第10.13條提出轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其放款辦事處，但在每種情況下，根據第3.01節，與該等税款有關的款項應支付給緊接該貸款人成為本協議一方之前的該貸款人或緊接其變更其放款辦事處之前的該貸款人，(C)可歸因於該受款人未能遵守第3.01(E)條的税項，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“財務報表憑證”是指實質上以附件C形式的憑證。“財政季度”是指財政年度的一個日曆季度。

“財政年度”是指借款人及其子公司的財政年度，該期間應為截至每年12月31日的12個月期間或借款人根據第7.14(B)條通知行政代理的其他日期。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國計劃”是指由任何貸款方或任何貸款方的任何子公司為在美國境外就業的員工維護或貢獻的任何員工養老金福利計劃、計劃、政策、安排或協議(政府安排除外)。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“FSHCO”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司，在每種情況下，該子公司除了作為CFCs或一個或多個其他FSHCO的一個或多個子公司的股本(或，如果適用，股本或債務)外，不擁有其他任何實質性資產。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，該原則一貫適用並不時生效。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或其他職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)的行政權力或職能。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但在就該等債務或其他義務而提出的追索權僅限於該等資產的範圍內，就本條而言，該項擔保的款額

(B)應等於(I)本定義倒數第二句所確定的數額中的較小者

以及(2)擔保資產的賬面淨值；但“擔保”一詞不應包括(X)在正常業務過程中提供的任何產品或服務擔保或賠償，(Y)在正常業務過程中託收或存放的背書，或(Z)只與不良行為有關而不與資產性能有關的有限追索權擔保。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指借款人的每一家子公司，在《擔保和抵押品協議》的簽字頁上或在《擔保和抵押品協議》的第6.12節規定的合併頁上，與其繼承人和允許的受讓人一起被確定為借款方的每個子公司。

“擔保和抵押品協議”是指借款人和其他借款方為擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人而簽訂的某些擔保和抵押品協議，該協議根據本協議和本協議的條款不時修改或修改。

“危險材料”是指受環境法監管或可根據環境法規定承擔責任或行為標準的任何和所有材料、物質和廢物，包括環境法任何規定定義為“危險材料”、“危險物質”、“危險廢物”、“固體廢物”、“特殊廢物”、“污染物”、“污染物”、“有毒物質”或“有毒廢物”的任何和所有材料、物質和廢物，包括石棉和含石棉材料、尿素甲醛、多氯聯苯、石油或其任何餾分、石油產品、天然氣、天然氣液體、含鉛油漆、黴菌、氡氣、受管制的醫療廢物、放射性物質以及全氟和多氟烷基物質。

“增量部分A-1承諾”是指，對於任何增量部分A-1貸款人，此類增量部分A-1貸款人有義務根據本協議提供增量部分A-1貸款，最高限額為第二修正案附表一所列本金。的總金額

截至第二修正案生效日期，增量部分A-1貸款人的增量部分A-1承諾為20,833,333.33美元。

“增量A-1出借人”是指在第二修正案簽字頁上被確定為“增量A-1出借人”的每個人及其繼任者和允許受讓人。

“增量部分A-1貸款”是指，對於任何增量部分A-1貸款人，該增量部分A-1貸款人根據第2.01(B)(I)節發放的每筆貸款的原始本金總額不得超過該增量部分A-1貸款人的增量部分A-1承諾。“增量A-1檔貸款”是指所有增量A-1檔貸款人發放的所有此類增量A-1檔貸款的總額。

“A-2級增量借款日期”是指2023年3月27日，或借款人與A-2級增量貸款人共同商定的其他日期。

“增量A-2期承諾”是指對任何增量A-2期貸款人而言，此類增量A-2期貸款人根據本協議提供增量A-2期貸款的義務，最高限額為第二修正案附表一所示的本金數額。截至第二修正案生效日期，增量部分A-2貸款人的增量部分A-2承諾總額為4,166,666.67美元。

“增額A-2級貸款人”是指在“第二修正案”簽字頁上被確定為“增額A-2級貸款人”的每個人及其繼任者和獲準受讓人。

“增量A-2期貸款”是指，對於任何增量期A-2貸款人，該增量期A-2貸款人根據第2.01(B)(Ii)節發放的每筆貸款的原始本金總額不得超過該增量期A-2貸款人的增量期A-2承諾。“增量A-2檔貸款”是指所有增量A-2檔貸款人發放的所有此類增量A-2檔貸款的總額。

“B批增量借款日期”是指2023年4月21日，或借款人和B批增量貸款人雙方商定的其他日期。

“B期增量承諾”是指，對於任何B期增量貸款人，該B期增量貸款人有義務根據本協議提供B期增量貸款，最高限額為《第二修正案》附表一所列本金。截至第二修正案生效日期，B期增量貸款人的B期增量承諾總額為25,000,000美元。

“B級增量貸款人”是指在第二修正案簽字頁上被確定為“B級增量貸款人”的每個人及其繼任者和允許受讓人。

“B期增量貸款”是指，對於任何B期增量貸款人，該B期增量貸款人根據第2.01(B)(Iii)節發放的每筆貸款的原始本金總額不得超過該B期增量貸款人的B期增量承諾。“增量B檔貸款”是指所有增量B檔貸款人發放的所有此類增量B檔貸款的總額。

“增量C檔借款日期”是指2023年6月23日，或借款人和增量C檔貸款人雙方商定的其他日期。

“增量C檔承諾”是指，對於任何增量C檔貸款人，該增量C檔貸款人有義務根據本協議提供增量C檔貸款，最高金額為《第二修正案》附表一所列本金。的總金額

截至第二修正案生效日期，增量部分C貸款人的增量部分C承諾為25,000,000美元。

“C級增量貸款人”是指在第二修正案簽字頁上被確定為“C級增量貸款人”的每個人及其繼任者和允許受讓人。

“增量C檔貸款”是指，對於任何增量C檔貸款人，該增量C檔貸款人根據第2.01(B)(Iv)節發放的每筆貸款的原始本金總額不得超過該增量C檔貸款人的增量C檔承諾。“增量C檔貸款”是指所有增量C檔貸款人發放的所有此類增量C檔貸款的總額。

“債務”指任何人在任何日期的所有借款債務，（b）該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務，包括根據公認會計原則要求在借款人的綜合資產負債表上作為負債或債務入賬的收益債務，（c）以票據、債券、債權證、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務，（d）根據任何有條件出售或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項（即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產），（e）該人在資本租賃下的所有債務；（f）該人在信用證下的所有直接或或有債務的最高金額（包括備用和商業）、銀行承兑匯票、銀行保證書、保證書、履約保證書和類似工具，（g）該人的所有義務，或有或有的或其他義務，購買、贖回、退出或以其他方式以價值收購該人士的任何股權以及所有不合格股權，（h）債務（不包括預付利息）由該人擁有或購買的財產的留置權擔保（包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務以及按揭、工業收入債券、工業發展債券和類似融資），無論該債務是否由該人承擔或追索權有限，（i）所有義務（在其中規定的範圍內，扣除）該人就互換合同的費用。（包括與掉期合約提前或提前終止有關或因此而產生的義務及法律責任，不論是否因合約項下的違約而產生），（j）該人根據或就合成租賃、税收保留經營租賃、資產負債表外貸款或其他資產負債表外融資產品承擔的所有義務；（k）該人是普通合夥人或合營企業的任何合夥或非法人合營企業的債務；如適用（除非該人對該債務的責任另有限制）和（l）該人就上述事項所作的所有擔保。一個人的債務應包括任何其他人的債務（包括該人是普通合夥人的任何合夥企業），以該人因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍為限，除非該債務條款明確規定該人不承擔責任。

“賠償税”是指（a）對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，不包括除外税，和（b）（a）款中未另行包括的其他税款。

“受償人”具有第10.04（b）條中規定的含義。“信息”具有第10.07節中規定的含義。

“初始承諾”是指，對於任何初始貸款，該初始貸款人根據本協議項下的初始貸款的義務，最高限額為附表1.01（a）所示的本金額。截至截止日期，初始貸款人的初始承諾總額為150，000，000美元。

“初步財務報表”是指（i）截至2021年12月31日止財政年度借款人及其子公司的經審計合併資產負債表以及相關合並收入或經營、股東權益和現金流量表，以及（ii）借款人及其子公司的未經審計合併資產負債表以及相關合並收入或經營報表，截至2022年6月30日的財政季度的股東權益和現金流量，在每種情況下，均按照GAAP編制。

“初始出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每個人及其繼任者和允許的受讓人。

“初始貸款”對於任何初始貸款人來説，是指該初始貸款人根據第2.01(A)節發放的每筆初始貸款的原始本金總額不得超過該初始貸款人的初始承諾。“初始貸款”是指所有初始貸款人發放的所有此類初始貸款的總額。

“知識產權”是指世界各地對下列任何事物的所有權利、所有權和利益：(A)已頒發的專利、專利申請(包括原件、分部、延續、部分延續、延長、複審和再發行)、專利披露、發明和發明披露(無論是否可申請專利)、(B)商標、服務標誌、商標、商號、公司名稱、商業名稱、徽標、口號和其他原產地標記(以及上述各項的所有翻譯、音譯、改編、派生和組合)和互聯網域名、社交媒體句柄和特許經營權，(D)技術信息、營銷和商業計劃、數據庫、規格、原型、客户/供應商名單、工程信息、樣本、市場預測、技術、技術訣竅、商業方法、軟件開發方法和商業祕密(“商業祕密”)；(E)軟件；(F)所有公開權，包括使用真實人物的姓名、聲音、肖像、簽名和傳記的權利，以及與之相關的所有商譽；以及(G)上述任何物品的所有登記和申請。

“公司間從屬協議”係指借款人及其受限制附屬公司當事人為擔保當事人的利益而訂立的公司間從屬協議，實質上以附件E的形式或其他形式及實質令抵押品代理人合理滿意。

“付息日期”是指(1)每個利息期限的最後一天，從2022年10月31日開始計算；(2)到期日。

“利息期”是指：(1)最初是指自2022年10月31日(包括結算日)開始幷包括在內的期間；(2)其後，自每個日曆月的第一天開始幷包括在內，在每個日曆月的第一天結束，但不包括緊接的下一個日曆月的第一天；(X)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個日曆月結束

(Y)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及任何安排，根據該安排，投資者就該另一人產生“負債”定義第(H)款所述類型的債務。或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值的隨後增加或減少進行調整，但將該人實際收到的任何資本回報或分配或償還本金付諸實施。

“投資者權利協議”指借款人、附表所列普通股股東及投資者及若干認股權證持有人之間於二零一五年二月六日(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)訂立的若干經修訂及重訂的投資者權利協議。

“非自願處置”是指在一個事件或一系列事件中，任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或以其他方式供公眾使用的任何事件，或任何導致任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何財產因任何原因而變得不適合正常使用的事件，包括根據任何適用法律或通過譴責或其他徵用權程序取得任何人的任何不動產的全部或部分，或由於任何政府當局臨時徵用任何人的任何不動產的全部或任何部分，民事或軍事，或任何替代它們的解決辦法。

“知識產權擔保協議”是指由適用的貸款方為擔保當事人的利益而簽署的知識產權擔保協議，該協議根據協議和本協議的條款不時修訂或修改。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。

“次要債務”是指（i）合同上在債務的付款權上從屬於債務，（ii）無擔保，或（iii）以優先於擔保債務的留置權的留置權擔保的債務。

"法律"是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法律、憲法、法規、條約、公約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府機構的解釋或管理，以及所有適用的命令、裁決、法令，任何政府當局的指示性職責、請求、許可證、授權和許可證以及與任何政府當局達成的協議，不論每種情況下是否具有法律效力。

"貸款人"指初始貸款人、增量批A—1貸款人、增量批A—2貸款人、增量批B貸款人和增量批C貸款人。

“貸款辦事處”就任何貸款人而言，指貸款人不時通知借款人和管理代理人的此類貸款人的辦事處。

“信用證收益賬户”指根據開證銀行的要求而設立的存款賬户，目的是為了收取信用證項下受益人的任何提款的收益。

“留置權”是指（a）任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權（法定或其他）、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的擔保權益性質的優先安排（包括任何有條件出售或其他業權保留協議，任何地役權，道路權或其他對不動產業權的保留，及任何與上述任何條款具有實質上相同經濟效力的融資租賃）及（b）如屬證券或股權，則第三方就該等證券或股權所擁有的任何購買選擇權、看漲期權或類似權利。

“貸款文件”指本協議、票據、抵押文件、代理費函、公司間分判協議、特殊目的V函協議以及在任何時間簽署的與本協議有關的其他協議、文書或文件，或以其他方式證明或擔保任何貸款或任何其他義務；但為免生疑問，權證並非貸款文件。

“貸款修改接受貸款”具有第10.01節中規定的含義。“貸款修改協議”具有第10.01節中規定的含義。“貸款修改要約”具有第10.01節中規定的含義。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”指初始貸款、增量A-1期貸款、增量A-2期貸款、增量B期貸款和增量C期貸款。

“重大不利影響”是指任何重大不利條件或重大不利變化，或對以下各項產生重大不利影響：(I)貸款方的業務、資產或財務狀況作為一個整體；(Ii)貸款方(作為一個整體)履行其義務的能力；(Iii)行政代理、貸款人或任何其他擔保方在貸款文件下的權利和救濟，包括任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(Iv)據稱由貸款文件設定的留置權的有效性、可執行性或優先權。

“實質性合同”是指對任何人而言，終止或違反可合理預期會造成實質性不利影響的每一份合同或其他協議。

“實質性債務”是指借款人或任何受限制附屬公司的本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)。為免生疑問，儘管有門檻數額，“重大債務”的定義應包括剩餘融資安排。

“物質擁有的不動產”具有第5.18節中規定的含義。

“實物不動產租賃”具有第5.18節規定的含義。

“到期日”是指自截止日期起四年後的日期，即9月14日，

2026.

“最高不良貸款率”是指，就任何不良貸款衡量日期而言，等於(X)以下各項之和的百分比：

[***]

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或負有任何責任。

“敍述性報告”是指就所提交的財務報表而言，借款人通常編制的一種管理討論和敍述性報告。

描述借款人及其子公司在適用的財政季度或財政年度以及從當時的財政年度開始到相關財務報表所涉期間結束的期間的經營情況。

“現金淨收益”是指借款人或任何受限制附屬公司不時(直接或間接)就借款人或該受限制附屬公司或其代表的任何處置或非自願處置(不論是作為初始對價或通過支付或處置遞延對價，但僅在收到時)而收到的現金或現金等價物收益總額，包括(A)與此相關的直接成本(包括合理和有文件記錄的法律、會計和投資銀行費用，以及銷售佣金)後的淨額。(B)因此而實際支付的税款(在考慮到任何税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)；及。(C)就任何產權處置而言，用以抵銷任何由有關財產的準許留置權擔保的任何債務所需的款額；。不言而喻，“現金收益淨額”應包括借款人或任何受限附屬公司出售或以其他方式處置在任何處置或非自願處置中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物；但任何收益不得構成任何財政年度的現金收益淨額，直至任何財政年度所有此類收益的總額超過500,000美元。在第2.03(B)(I)條規定的任何強制性預付款的情況下，“現金收益淨額”不應包括貸款方或受限制子公司將其再投資於對借款方或受限制子公司的業務有用的資產(或打算在再投資期內再投資，或在再投資期最後一天之前達成有約束力的再投資承諾)的現金收益淨額；

但在該再投資期內未如此再投資的收益的任何部分，應(1)被視為現金收益淨額，發生在該再投資期的最後一天，如果晚於該貸款方或受限制子公司作出該有約束力的承諾之日後180天(視情況而定)，且(2)應按照第2.03(B)(Vi)節的規定進行再投資，除非該借款方或受限制子公司已在該再投資期最後一天之前作出有約束力的承諾；此外，任何此類收益均應質押為抵押品，並存放在一個受“受控”賬户控制協議約束的受控賬户中，直至再投資。

“淨流動資金”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的現金和現金等價物的總和，這些現金和現金等價物不受限制或被視為僅因擔保債務的抵押品代理人在合併基礎上的留置權而受到限制，這些現金和現金等價物在借款人根據第6.01節交付的最新資產負債表上報告。

"非擔保人受限子公司"指（i）附表1.01（b）中列出的各子公司，在每種情況下，只要該實體繼續與其在截止日期的經營方式基本一致，以及與之類似性質的經營以及合理相關的擴展和擴展，以及（ii）借款人的每一個直接或間接子公司，這些子公司不屬於非根據美國法律組建的除外子公司，任何州或其聯邦或哥倫比亞特區（A），只要（x）這些子公司的資產總額不超過1.5%，借款人及其子公司在合併基礎上的總資產，（y）該等子公司的第三方收入總額不超過

3，000，000美元，及（z）根據第7.04（i）條和“許可收購”定義第（iv）條下的第二條但書對任何該附屬公司的投資總額或收購該附屬公司的代價總額不超過5，000，000美元（或，對於根據印度法律組建的任何子公司，7，500，000美元），或（B）在（x）該附屬公司成為附屬公司時，該附屬公司的擔保或抵押根據適用法律將被禁止或限制的範圍內，（包括在沒有得到任何政府當局或第三方同意的情況下要求取得此種同意），但僅限於此種禁止或限制並非為考慮其融資安排或為規避下列要求而訂立的。

貸款文件或（y）要求貸款人和借款人同意，鑑於擔保方所提供的實際利益，該子公司獲得擔保或抵押品的成本（包括任何不利的税務後果）將過高。

“不良貸款”是指適用的消費貸款（a） [***]或(B)已沖銷的應收賬款。

“不良貸款衡量日期”具有第7.01(C)節規定的含義。

“不良貸款率”是指，就任何不良貸款計量日期而言，等於[***].

[***]

“注”或“注”具有第2.07節規定的含義。

“債務”係指根據本協議或任何其他貸款文件產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何貸款方目前和將來的所有墊款，以及其債務、本金、利息、保費(包括任何預付款保費)、費用、負債、義務、契諾和義務，或與根據貸款文件支付的任何貸款有關的所有現有和將來的墊款，不論該債權的支付權是否歸於判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，也不論該債權是否已解除。受第八條所述任何程序的擱置或以其他方式影響，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的程序)、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的、包括任何貸款方根據任何債務人救濟法將該人列為該程序債務人的程序啟動後所產生的利息、保險費(包括任何預付保險費)和費用，不論這些利息和費用是否被允許在該程序中索賠。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“發起人”是指Oportun，Inc.、Oportun，LLC、借款人不時的其他子公司或應收賬款賬户銀行中的任何一家。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者已籤立、交付、成為其一方、履行其

任何貸款或貸款文件項下的債務、收到的付款、收到或完善的擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行的任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他產品合作伙伴賬户”是指適用產品合作伙伴在正常業務過程中需要與借款人及其子公司的應收賬款相關的任何存款賬户或其他賬户，或借款人及其子公司根據業務不時開發的其他額外產品。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第10.13條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與登記冊”具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。“愛國者法案”具有第10.16節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”係指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃(I)須遵守ERISA第四章或《國税法》第412節規定的最低籌資標準，(Ii)由任何貸款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司贊助或維持，或任何貸款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內的任何時間作出貢獻。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“術語”的定義相同

索夫。“

“許可證”是指由任何政府當局或根據任何適用法律頒發或授予的任何許可證、執照、證書、批准、同意、許可、通知、放棄、認證、註冊、特許經營、認可、資格或授權。

“允許收購”是指借款方或其受限制子公司在滿足下列各項條件的範圍內進行的任何收購：

(I)確保不會發生任何違約事件，並且不會因完成這種收購而繼續發生或將導致違約事件；

(Ii)此類收購(A)應是雙方同意的，並且在適用法律要求的範圍內，應已得到該收購標的的董事會和股權持有人的批准，且該人不得宣佈將反對該收購，或不得發起任何聲稱該收購違反任何適用法律且正在進行中的訴訟(有一項理解，即該條件應被視為與法院批准的出售有關)，以及(B)在該收購之前，不得對任何股權提出主動投標要約，或發起委託競標，借款人或其任何受限制的附屬公司；

(Iii)如果借款人已向行政代理提供(A)關於正在收購其股權的人的任何此類收購，任何質量的收益報告

(B)借款人的高級財務人員的證明書，該證明書有財務報表和合理詳細的計算，並證明借款人的歷史綜合財務報表(包括任何其他人的財務報表或在有關期間內屬先前準許收購標的的資產的財務報表)，按備考基準加入根據該項收購而將被收購的人的歷史綜合財務報表(或與擬收購資產有關的歷史財務報表)內，在該項收購生效後，貸款方將在緊接該項收購的擬議完成日期之前的相關期間內，形式上遵守第7.01節中的財務契約；

(4)允許收購的總金額(包括與溢價或類似付款有關的任何代價)總額不得超過25,000,000美元；但在緊接收購生效後，在緊接收購日期之前結束的相關期間，資產覆蓋率應在預計基礎上大於2.00至1.00；此外，對不成為貸款方的人進行收購的總對價總額不得超過10,000,000美元(減去第7.04(I)節規定的任何投資的金額)；

(5)確保收購實質上是根據適用的收購協議的條款和所有適用的實質性法律完成的；

(六)改革開放。[保留區];

(Vii)在借款人的合理酌情決定權下，所收購的資產(相對於貸款方和子公司總資產的最低資產額除外)或其股權被收購的人是否對業務有用或從事業務；

(八)改革開放。[保留區];

(Ix)此類收購的完成方式應為：如果購置方是貸款方，則被收購的資產或股權由貸款方或成為貸款方的人擁有，如果是通過涉及一個或多個貸款方的合併或合併完成的，則貸款方應是繼續或尚存的人；以及

(X)第6.12節要求的協議、文書和其他文件應在第6.12節規定的期限內交付。

“允許的修改”是指(A)延長接受貸款修改的貸款人的貸款的最終到期日，並由借款人向與此相關的接受貸款修改的貸款人支付費用，(B)更改接受貸款修改的貸款人的貸款的利率、保費或其他金額，以及(C)為實施上述(A)和(B)款所述的修改而需要對本協議和任何其他貸款文件進行的任何其他修改。

“允許處置”指的是：

(A)除(I)從一方貸款方向另一借款方進行處置外，(Ii)從任何非貸款方的受限制附屬公司向借款方或非貸款方的任何附屬公司進行處置；

(B)停止處置剩餘、陳舊或破舊的財產，即在借款人或其任何受限制的子公司的合理判斷下，在正常業務過程中不再在經濟上可行地維持或使用；

(C)銷售在正常業務過程中按正常貿易方式出售的存貨

條款；

(D)停止對應收賬款的貼現、核銷或處置，或將任何此類應收賬款出售給任何託收機構，每種情況下均在正常業務過程中進行，並與過去的做法一致；

(E)禁止支付第7.08節允許的限制性付款或第7.04節允許的投資，設立或產生允許留置權，或完成第7.06節允許的交易；

(F)根據本協議不禁止的支付正常過程業務費用或公平交易的交易，進一步處置現金和現金等價物；

（g） 非排他性許可、分許可和知識產權使用的類似安排，以及不會導致被許可財產所有權的合法轉移，但（i）在領土以外的方面可能是排他性的，或（ii）在正常業務過程中可能是排他性的，僅限於美國以外的離散地理區域；

（h） 在日常業務過程中按公平條款處置已沖銷的現金；

（i） 在日常業務過程中按公平條款處置與全部貸款銷售有關的貸款及相關資產；

（j） 在業務正常經營過程中，與SPV交易或項目協議有關的處置，以及（貸款方之間的此類處置除外）按公平交易條款進行；

（k） 其他處置；條件是：

（i） 在作出任何該等處置時，不存在違約事件或由此產生違約事件；

（二） 任何該等處置均為公平市價；

㈢ 至少75%的已收代價應以現金或現金等價物的形式；

㈣ 在第2.03（b）（i）節要求的範圍內，此類處置的任何現金收益淨額應用於貸款的預付款；

（五） 受任何該等處置的資產的公允市值不得超過

合共2，500，000元；及

㈥ 貸款方應在實施該處置後，在緊接該處置的擬議日期之前的相關期間內，形式上遵守第7.01條中的財務契約；

（l） 根據以下條款處置“相關證書”或“相關證券”（如剩餘融資機制的最終文件中所定義），

剩餘融資機制的條件，只要根據該融資機制發行的證券仍未到期；

（m） 與應收賬款的折衷、結算或收取有關的應收賬款的處理；

（n） （i）以類似替代財產的購買價格換取信貸，或（ii）處置所得款項被合理地迅速用於替代財產的購買價格；但在被處置的財產構成抵押物的範圍內，該替代財產構成抵押物的範圍內，該替代財產構成抵押物；

（o） 放棄或以其他方式處置對借款人及其受限制子公司的業務無關緊要的知識產權；

（p） 因任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或因徵用權而徵用或因沒收或類似程序而導致的處置；

（q） 在正常業務過程中租賃或分租任何資產（知識產權除外）；

（r） 根據第7.17條規定的條款和條件，放棄或放棄合同權利或和解、解除或放棄合同、侵權或其他訴訟索賠，只要該放棄、放棄或放棄不會產生重大不利影響；

（s） 根據任何售後租回交易處置不動產；但在第2.03（b）（i）節要求的範圍內，處置所得的任何現金淨收入應用於貸款的預付；以及

（t） 根據合營企業安排及類似具約束力安排中所載合營企業各方所要求或根據合營企業各方之間的慣常買賣安排作出的投資處置。

“允許債務”是指任何時候根據第7.05條的條款允許存在的任何貸款方或任何受限制子公司的債務。

“允許留置權”指任何時候根據第7.03條的條款允許存在的任何貸款方或任何受限制子公司的財產的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“PIK利息”是指根據適用PIK利率應計的利息，減去借款人根據第2.05（d）節選擇以現金支付的任何金額。

“計劃”是指任何“僱員福利計劃”（如ERISA第3（3）節中所定義），任何貸款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司（或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4062條或第4069條，將被視為）ERISA第3條第（5）款所定義的“僱主”或負有任何責任。

“平臺”應具有第10.02（b）條賦予該術語的含義。

“預付費”是指，在根據第2.03（b）（iii）條強制性預付款的情況下，貸款的自願償還或預付或贖回，或貸款根據本協議到期並應支付：（a）在截止日期或之後，但在截止日期一週年之前，適用保費，（b）在截止日期的第一週年或之後，但在截止日期的第二週年之前，（2.00%）根據第VIII條或其他規定償還、預付或已成為或宣佈加速償還的貸款本金額，（c）在截止日期的第二週年或之後，但在截止日期的第三週年之前，（1.00%）已償還貸款本金額，預付款或已根據第八條或其他規定被宣佈加速支付，以及（d）截止日期三週年或之後，零。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。

“正當爭議”是指，在任何債務、留置權或税款的情況下，由於該人就其支付相同債務的責任或其金額存在善意爭議而未在到期或到期時支付的任何人：（a）債務、留置權或税款，如適用，（b）根據《公認會計原則》的規定，該人已建立適當的儲備金；及（c）不繳付該等債項或税項不會造成重大不利影響。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“合格次級債務”指借款人的債務，其中（a）無擔保，或

（b）有一個到期日，

在到期日後至少一年，（c）無攤銷，及（d）受要求貸款人合理滿意的條款所規限。

“不動產”指任何貸款方或任何受限制子公司擁有、租賃或經營的任何及所有不動產，以及在每種情況下包括所有改進和附屬固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產和與其所有權、租賃或經營有關的權利。

“借款”是指借款人及其子公司在合併基礎上的應收貸款的自有本金餘額，如借款人的敍述性報告或其他定期財務報告中所報告的，對於由銀行合作伙伴發起的應收貸款，該餘額應由一個非賬户銀行發起，包括（i）消費貸款項下的任何非債務人債務，無論是否構成一個賬户，動產票據、票據、一般無形資產、支付無形資產、本票或其他，並應包括（a）該等債務的償付權以及該等債務人與該等債務有關的任何利息或財務費用以及其他義務，（包括但不限於該等債務的本金額、定期財務費用、逾期費和退回支票費），及（b）所有收益，（ii）債務人不時就循環信用卡賬户所欠的任何款項。

“賬户銀行”指，就任何應收款而言，（i）WebBank，（ii）Pathward，N.A.，或（iii）經要求貸款人同意（不得無理拒絕或拖延），根據美利堅合眾國或其任何州法律組建的任何其他機構，並受聯邦或州銀行當局監督和審查，該機構起源於借款人或其任何子公司隨後根據貸款計劃協議購買的貸款。

“應收債務人”指任何應收款，有義務就該應收款付款的人，包括其任何擔保人。

“貸款計劃協議”是指借款人或其任何子公司與貸款賬户銀行之間的一項或多項協議，該貸款賬户銀行根據該貸款賬户銀行不時批准的信貸政策和程序發放貸款、信用卡或其他金融產品應收款。

"代理人"指（a）行政代理人或（b）任何代理人，視情況而定。“登記冊”具有第10.06（c）節中規定的含義。

“註冊知識產權”具有第5.15條中規定的含義。

“註冊權協議”具有第4.02（e）（ii）條中規定的含義。

[***]

“再投資期”是指收到處置或非自願處置的淨現金收益之日起的365天。

"拒絕通知"具有第2.03（b）（vii）條中規定的含義。

“關聯方”是指，就任何人而言，該人的關聯方以及該人及其關聯方的合夥人、董事、管理人員、僱員、代理人、顧問和次級顧問。

“相關擔保”指任何應收款：（a）所有貨物、商品、商品、（b）不時支持或保證支付該等應收款的所有擔保、保險或其他協議或安排；及（c）所有以實物或電子形式存在的賬户協議、貸款協議、本票及其他文件、簿冊、紀錄及其他資料（包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡，數據處理軟件及相關產權）由承租人及其債務人就該應收款編制和維護。

"釋放"是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、瀝濾、遷移、傾倒、處置或以其他方式釋放到環境中或通過環境中，以及任何廢棄或丟棄裝有任何危險材料的桶、容器或其他封閉容器。

“相關政府機構”指與美元貸款相關的基準替代，聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“應報告事件”是指ERISA第4043（c）條中規定的任何事件，但根據PBGC法規已免除30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”指任何時候持有未償還貸款和承諾的貸款人，其總額佔貸款和承諾的未償還本金總額的50%以上；但對於僅影響單一類別貸款人的事項，"所需貸款人"是指持有該類別未償貸款和承諾總額超過50%的此類貸款人，該等貸款的未償還本金總額及該類別的未償還承擔。任何違約貸款人的貸款在確定所需貸款時應不予考慮。

“法律要求”，就任何人而言，是指適用於或約束該人或其任何財產的任何法律，或該人或其任何財產受其約束的任何法律。

“剩餘融資工具”是指涉及根據日期為2021年12月20日的契約發行資產支持票據和資產支持剩餘證書的融資工具，該契約由Oportun RF，LLC（作為發行人）和Wilmington Trust（作為受託人、證券中介和存託銀行）之間，經日期為2022年5月24日的契約第一修正案修訂，日期為2022年7月28日的第二次契約修正案、日期為2022年11月2日的第三次契約修正案、日期為2022年12月22日的第四次契約修正案、日期為2023年2月10日的第五次契約修正案、日期為2023年12月20日的第六次契約修正案，2024年2月29日簽訂的第七份契約修正案、2024年3月8日簽訂的第八份契約修正案以及根據本協議以及所有擔保、購買協議、本票和其他相關協議和文件進一步修訂、補充或以其他方式修改的契約。

"剩餘融資融資貸款有限擔保人"指Oportun，Inc.，特拉華州的一家公司“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，

英國決議機構

“負責官員”指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、首席合規官員、總法律顧問、祕書或助理司庫，或貸款方以書面形式向管理代理人提供貸款文件時指定為適用貸款方“負責官員”的貸款方任何其他官員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責官員簽署，應最終推定為已由貸款方的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，且該負責官員應最終推定為代表貸款方行事。

"受限"指，就現金和現金等價物而言，（i）列為"受限"的（或任何類似標題）借款人及其子公司的資產負債表，及（ii）受任何控制協議或有利於任何人的優惠安排的約束；條件是（x）SPV實體持有的現金和現金等價物，該現金和現金等價物在任何月份的最後一天受到限制，但將在隨後的月份釋放給貸款方，（受特殊目的V實體的任何付款優先權的限制）在業務正常經營過程中的任何付款將被視為不受限制，且（y）第（ii）條和（ii）條所述賬户中的任何金額

(vi)在借款人合併資產負債表中作為現金或現金等價物的範圍內，“除外賬户”的定義將受到本協議的限制。

“限制性支付”是指任何貸款方或任何受限附屬公司的任何股權的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向股東、合夥人或成員(或其同等人員)返還資本。向該等股權持有人支付管理費(或其他類似性質的費用)或自付開支，或就前述任何事項或任何期權、認股權證或其他權利，向該等股權持有人或基金或財產的任何分派支付管理費、認股權證或其他權利，以取得任何該等股權、股息或其他分派。

“限制性子公司”是指借款人的不排除子公司。

“循環信用卡賬户”是指每個開放式循環信用卡賬户，包括根據借款人或子公司的信貸和託收政策及程序(視情況而定)發行的任何此類賬户。

“RRA”指借款人與持有人和各自受讓方之間於2021年12月23日簽署的某些登記權協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“售後回租交易”是指，就任何貸款方或任何受限制附屬公司而言，直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該受限制附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

“受制裁國家”是指本身是全面制裁對象的任何國家或地區(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，以及所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國)。

“受制裁人員”是指在任何時候屬於(A)制裁目標的任何人，包括在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的特別指定國民和封鎖人員名單、部門制裁身份名單或制裁當局維持的任何其他與制裁有關的名單上所列或以其他方式指定的任何人；(B)在受制裁國家有組織、位於或居住的任何人；和/或(C)擁有50%或

(A)和/或(B)款中所述的一個或多個人更多地或受(相關制裁方案定義的)控制。

“制裁”指由(A)美國政府、(B)聯合國安全理事會、(C)歐盟和(D)英國不時實施或執行的任何經濟、金融或貿易制裁，包括由OFAC或美國國務院和美國商務部實施的制裁，(B)聯合國安全理事會，(C)歐盟，以及(D)英國，包括根據(A)條款，與《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法案》和任何其他OFAC制裁計劃有關的任何經濟、金融或貿易制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指借款人、擔保人、貸款方、行政代理人和抵押品代理人之間的信用證協議第2號修正案，生效日期為第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”指2023年3月10日。“擔保當事人”統稱為出借人和代理人。

“有擔保的個人貸款”是指在其產生之日至少部分以一項或多項有產權資產的留置權擔保的消費貸款。

“可證券化資產”是指任何應收賬款和任何相關擔保，以及由此產生的收益、權利和利益。

“結算日期”就任何貸款而言，是指根據第8.02節償還、預付或已成為或被宣佈為加速貸款的日期，或根據本協議到期或應付的日期。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序、體系結構、庫、固件和

中間件，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，

(B)數據庫和彙編，包括機器可讀或非機器可讀的任何和所有數據和數據集合；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品；以及(D)與上述任何內容相關的所有程序員和用户文檔，包括用户手冊和培訓材料。

“償付能力”或“償付能力”，就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期

(a)該人有能力在正常業務過程中到期時償還其債務和其他負債、或有債務和其他承諾；（b）該人不打算也不相信它將承擔超出該人支付能力的債務或負債，因為該等債務和負債在正常業務過程中到期時，（c）該人沒有從事業務或交易，（d）該人財產的公允價值大於負債總額，包括或有負債，（e）該人士資產的現時公平可售價值不低於該人士在其債務變為絕對及到期時可能承擔的負債所需的金額。於任何時間計算或然負債之金額時，該等負債將根據當時存在之所有事實及情況按可合理預期成為實際或到期負債之金額計算。

“特定陳述”是指第5.01、5.02、5.03、5.04、5.10、5.12、5.14、5.16條中規定的陳述和保證（就增量批A—2借貸日增量批A—2借貸而言），5.17及5.24（關於增額批A—2貸款所得款項的用途）。

“特殊目的V實體”是指滿足以下條件的任何實體：（且僅限於滿足以下要求）：（i）其為借款人的直接或間接子公司，及（ii）其為特殊目的、破產遠程工具，不從事任何業務，除非其借入或產生其他債務或發行證券，或其存在僅為便利，一項或多項SPV交易（剩餘融資額度或類似的剩餘融資除外）；但“SPV實體”的定義不包括任何子公司，該子公司在完成日期後，質押或融資一項SPV交易或任何相關交易的剩餘權益。

“特殊目的V融資”指由特殊目的V實體不時完成的任何特殊目的V交易，但不包括（i）剩餘融資額度及（ii）由特殊目的V實體在完成日期前完成的任何特殊目的V交易，其中剩餘證書或其他權益已被質押與剩餘融資額度相關或由剩餘融資額度融資額度融資，只要剩餘融資額度尚未償還。

“特殊目的V融資不利修改”是指特殊目的V融資項下的修訂、同意、放棄或其他修改，導致該特殊目的V融資的重大經濟條款（或其組成部分定義）的修改，其修改方式不利於適用的特殊目的V實體，或合理預期會對貸款方的履約或貸方在本協議項下的權利造成重大不利影響。

“特殊目的機構函件協議”是指行政代理人、抵押代理人、貸款人及其其他當事人之間於截止日期簽訂的關於特殊目的機構權益質押的函件協議。

"SPV交易"指任何可證券化資產的購買、出售、質押或融資，包括倉庫和其他定期或循環融資、證券化和回購協議形式的融資安排，以及任何協議、契約、信貸協議、票據購買協議、質押、證書和其他相關文件，在每種情況下，對於任何子公司或借款人而言，屬於非信貸追索權；但該特殊目的V交易不包括對特殊目的V交易剩餘權益的任何質押或融資（剩餘融資額度除外）。

“SPV交易代理”是指交易代理（除任何註銷債務外），由作為特殊目的V融資標的的特殊目的V實體不時擁有或持有，且在每種情況下，其違約或不遵守不會對債務人的義務產生不利影響且不會造成財務責任或其他損失的情況下，貸款人或借款人的成本或開支，且不具有任何其他重大不利影響，滿足以下標準：（i）根據與該特殊目的V融資相關的最終文件的條款，沒有發生且正在持續的“違約事件”；（ii）該等特殊目的V融資並非處於提前或快速攤銷或加速的狀態；（iii）該等貸款（x）是根據所有適用的法律要求（包括但不限於所有有關借貸真實性、公平信貸賬單、

公平的信用報告、公平的追債慣例和隱私）及（y）遵守所有適用的法律要求；（iv）債權人是債權人的合法、有效和有約束力的付款義務，根據其條款對債權人強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、接管、管理或其他現行或今後生效的法律的約束，一般影響債權人權利的，除此之外，強制執行可受一般公平原則的限制（不論在法律程序或衡平法程序中考慮），且不受任何撤銷、抵銷、反訴或抗辯權的限制。（包括高利貸抗辯）或任何回購義務或返還權利；及（v）信託基金乃根據適用發起人於業務日常營運過程中的信貸及收款政策及程序設立。

個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其當時至少有大部分投票權股票的股份由該個人實益擁有，或其管理層由該個人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有規定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的子公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期SOFR”是指在任何計算定期SOFR貸款時，與當日利息期相當的期限的定期SOFR參考利率，（該日，“定期期限SOFR確定日”），即該利息期的第一天前兩（2）個工作日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至11日：上午10點（紐約市時間）在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且期限SOFR參考利率的基準替換日尚未發生，則管理代理人應通知借款人，並根據借款人的選擇，期限SOFR將為期限SOFR管理人於期限SOFR管理人公佈該期限的期限SOFR參考利率的前首個營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該前首個營業日不超過該定期期限SOFR釐定日期前三（3）個營業日。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人（按所需貸款人的指示行事）以其合理的酌情權選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。

“定期SOFR貸款”是指按定期SOFR利率計息的任何貸款。“定期SOFR參考利率”指基於SOFR的前瞻性定期利率。"試驗日期"具有第8.04節中規定的含義。

“起徵額”是指[***].

“所有權資產”是指汽車、輕型卡車、SUV或麪包車，根據適用的州法律，其所有權證書被頒發，其中的任何擔保權益需要通過在該所有權證書上批註來完善或在頒發該所有權證書的相關政府機構記錄。

“商業祕密”具有“知識產權”定義中賦予該術語的含義。"國庫利率"是指，截至任何償還、預付、重新定價、重置之日，

償還或加速貸款或貸款到期應付，到期收益率截至

具有恆定到期日的美國國債的日期(如在美聯儲最新的統計數據H.15(519)中彙編和公佈的，該日期在償還、預付款、贖回或加速貸款的日期或該貸款到期和應付的日期之前至少兩(2)個營業日公開(或，如果該統計數據不再公佈，則為類似市場數據的任何公開來源))最接近等於從該還款、預付款、贖回或加速的日期或該貸款到期和應付之日起至24日的期間

(24)截止日期後的幾個月。

“統一商法典”係指紐約州現行有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律規定任何留置權的完善或執行時，指該司法管轄區的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未擔保應收款”是指借款人或其子公司持有的、沒有留置權的應收款(已註銷的應收款除外)(根據抵押品單據為擔保當事人的利益為抵押品代理人設立的留置權除外)，並且在每種情況下，除非其違約或不遵守對應收款債務人的義務沒有不利影響，也不會對貸款人或借款人造成財務責任或其他損失、成本或費用，否則不會產生任何實質性的不利影響。(I)(X)符合法律的所有適用要求(包括但不限於與真實借貸、公平信貸記賬、公平信用報告、公平收債做法和隱私有關的所有法律)和(Y)遵守法律的所有適用要求；(2)應收款義務人的法定、有效和具有約束力的付款義務是否可根據其條款對該應收款義務人強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、接管、託管或其他現行或今後生效的法律的約束，並一般影響債權人的權利，除非這種強制執行可能受到衡平法一般原則的限制(不論是在法律訴訟中或在衡平法上考慮)，而不受任何撤銷、抵銷、反索償或抗辯(包括高利貸抗辯)或任何回購義務或返回權的約束；及(Iii)根據適用發起人在業務正常運作過程中的信貸及託收政策及程序而設立。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該價值是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(C)節規定的含義。“有表決權的股票”對任何人來説，是指該人發行的股權。

在沒有意外情況的情況下，其持有人通常有權投票選舉董事

該人(或履行類似職能的人)的投票權，即使因發生這種意外情況而暫停投票權也是如此。

“認股權證”是指根據第4.02(D)節向適用的貸款人或其關聯公司發行的購買借款人普通股股份的認股權證。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02.中國沒有其他解釋條款。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載對此等修訂、補充、重述或修改的任何限制的規限)，(Ii)本文件對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文件或任何其他貸款文件對轉讓的任何限制的限制)，(Iii)“在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(4)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指出現該等引用的貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對

任何法律應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的法定和監管條文，除非另有説明，否則任何法律或法規的提述，均應指不時修訂、修改或補充的該法律或法規，及（vi）"資產"和"財產"字樣應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有不動產和非動產以及有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非本文另有定義，否則本協議所用術語（包括“賬户”、“查塔姆紙”、“存款賬户”、“文件”、“工具”、“庫存”、“收益”和“證券賬户”）應具有UCC中規定的含義。

（b） 在計算從某一特定日期至較後的特定日期的期間時，“從”一詞指“從幷包括”；“到”和“直到”一詞指“到但不包括”；“通過”一詞指“到幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03. 會計術語。

（a） 一般來説。除本協議另有明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語均應按照本協議所要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照通用會計原則（GAAP）編制。

（b） GAAP的變化。如果在任何時候，公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人應這樣要求，管理代理人，貸款人和借款人應真誠地協商修改該比率或要求，以根據公認會計原則的此類變更保留其初衷，（須經要求貸款人批准）；但在此之前，（i）該比率或要求應繼續按照該等變更前的公認會計原則計算，及（ii）借款人應向管理代理人和貸款人提供一份在提供貸款之前和之後進行的該比率或要求的計算之間的對賬表。對GAAP的這種變化的影響。為免生疑問，本第1.03（b）條不應要求借款人修改其財務報表或財務報告（或就任何此類修改與管理代理人或貸款人協商）。

1.04. 四捨五入。

借款人根據本協議規定維持的任何財務比率，應通過將適當部分除以其他部分計算，將結果加到比本協議所表達的比率多一個位置，並將結果向上或向下取整至最接近的數字（如無最接近的數字，則進行向上取整）。

1.05. 每日時報

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指紐約時間（東部日光或標準，視情況而定）。

1.06. 分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條貸款

2.01. 貸款。

（a） 初始貸款。根據本協議規定的條款和條件，各初始貸款人各自但不共同同意在截止日期以美元的方式向借款人支付其初始貸款部分，金額等於該初始貸款人的初始承諾。為初始貸款提供資金的各初始貸款人的初始承諾將於初始貸款人於截止日期提供資金時到期。初始貸款將於截止日期以原發行折扣金額為 [***](for發行價相當於 [***]（雙方同意借款人有責任償還初始貸款本金額的100%，而初始貸款本金額的100%應計利息，在各情況下均按本協議規定）。

（b） 增量貸款。

（i） 根據本協議規定的條款和條件，各增量批A—1單獨但非共同同意在第二次修訂生效日期以美元的單一預付款向借款人提供其增量批A—1貸款部分，金額等於增量批A—1增量批A—1承諾。為增額批A—1貸款提供資金的各增額批A—1貸款的增額批A—1承擔的全額將於增額批A—1貸款人於第二次修訂生效日期為增額批A—1貸款提供資金時到期。增額批A—1貸款將於第二次修訂生效日期以原發行折扣金額為 [***](for發行價相當於 [***](商定借款人有義務償還增量部分A-1貸款本金的100%，利息應按本協議規定的增量部分A-1貸款本金的100%計提)。

(Ii)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個增量A-2期貸款人各自但不是共同同意在增量A-2期借款日期以美元一次性墊付其向借款人發放的增量期A-2期貸款，其金額等於該增量期A-2貸款人的增量期A-2期承諾。每一增量A-2期貸款人為增量A-2期貸款提供資金的增量A-2期承諾的全額應在增量A-2期貸款人在A-2期增量借款之日為增量A-2期貸款供資時到期。增量A-2期貸款將在增量A-2期借款日提供資金，原始發行貼現金額為[***](for發行價相當於 [***](同意借款人有義務償還增量部分A-2貸款本金的100%，利息應按本協議規定的增量部分A-2貸款本金的100%計提)。

(Iii)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可提出請求，且每一增量B期貸款人可自行決定在B期增量借款日以美元一次性墊付其B期增量貸款給借款人的部分，其數額與B期增量貸款人的增量B期承諾額相等。每個B期增量貸款人為B期增量貸款提供資金的B期增量承諾應在B期增量貸款人在B期增量借款之日為B期增量貸款供資時到期。經每個增量B檔貸款人同意，並受本協議規定的條款和條件的約束，增量B檔貸款

將以原始發行折扣提供資金，金額為[***](for發行價相當於 [***](雙方商定，借款人有義務償還B批增量貸款本金的100%，利息應按B批增量貸款本金的100%計息，每種情況下均應如此規定)。

(4)在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人可要求，每個增量C檔貸款人可自行酌情個別但不能共同同意將其增量C檔貸款中的一部分以美元形式提供給借款人

在C期增量借款日期，借款金額等於該C期貸款人的C期增量承諾。每個增量C期貸款人為增量C期貸款提供資金的C期增量承諾應在C期增量貸款人在C期增量借款之日為C期增量貸款供資時到期。在徵得每個增量C檔貸款人的同意並遵守本協議規定的條款和條件後，增量C檔貸款將以原始發行折扣提供資金，金額為[***](for發行價相當於 [***](雙方商定，借款人有義務償還增量C檔貸款本金的100%，利息應為增量C檔貸款本金的100%，每種情況下均應按本協議規定)。

(C)貸款一旦償還，無論是自願償還還是強制償還，不得再借款。

2.02.中國同意貸款的借入。

(A)根據借款人向行政代理和貸款人提出的不可撤銷的借款請求，借款應基本上以附件B的形式提出。行政代理必須在不遲於下午12：00收到借款請求。在申請借款日期之前至少三(3)個工作日(或所需貸款人和行政代理自行決定的較晚時間)。借款申請應指明(I)借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)擬借款的貸款類別，

(3)借款本金(應為適用類別的全部承付款)和(4)資金將撥付的賬户的電匯指示(或附有資金流動或指示資金交付的指示函)。

(B)在收到借款請求後，行政代理應迅速通知各貸款人其貸款的適用百分比或本協議規定的其他適用份額。在每次借款的情況下，每個適用的貸款人應在不遲於下午12：00以電匯到借款人賬户的方式，將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給借款人。在適用的借款請求中指定的營業日。

2.03.取消提前還款。

(A)鼓勵自願提前還款。

(I)如果借款人繳納預付款，借款人在向行政代理髮出書面通知後，可以自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(本第2.03節明確規定的除外)；但條件是(1)該書面通知必須在下午2：00之前送達行政代理。三(3)個工作日之前

(2)任何貸款的提前還款的最低本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人的適用百分比或本協議規定的其他適用份額的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的提前還款應附帶所有應計利息，以及根據下文第(Ii)款要求的任何額外金額。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，(X)如果根據第2.03(A)(I)條或第2.03(B)(Iii)條對任何貸款進行每一次預付款，則該預付款應附有一筆預付保費，該保費應在該事件發生時自動到期並應自動支付，該預付保費應以現金形式對如此預付、償還或贖回的本金金額進行預付，該保費的金額相當於該預付保費，該保費是根據該等預付或已償還貸款的本金總額以及所有應計利息和未付利息計算的

預付或償還的金額，以及(Y)根據第8.02節規定加速(包括因任何破產或資不抵債程序而自動償還)後的每筆貸款本金的償還、贖回或分配，應附有一筆應以現金支付的保費，且在加速後應自動到期並應自動支付，該保費為根據第8.02節(包括因任何破產或破產程序而自動宣佈加速)的本金或根據第8.02條宣佈加速的本金支付的保費，以償還、贖回、分配或加速償還的貸款的本金總額，以及該等貸款的所有應計利息和未付利息計算。

(B)禁止強制提前還款。

(一)非自願處分和非自願處分。在任何貸款方或任何受限制附屬公司收到根據“允許處置”定義(K)和(S)在成交日前或之後完成的任何處置或非自願處置的現金收益淨額後，借款人應在借款人或任何其他受限制附屬公司變現或收到該等現金淨收益之日後五(5)個工作日或之前，提前償還下文規定的貸款，總額相當於該等處置或非自願處置的現金淨收益的100%。

(二)調查結果。[已保留].合格的初級負債。在借款人收到任何合格次級債務的現金淨收益後，借款人應立即(在任何情況下，在借款人實現或收到該現金收益淨額後的三(3)個工作日或之前)提前償還此後提供的貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%。

(3)發行更多債券。根據預付溢價，借款人或任何其他貸款方在截止日期後收到第7.05條不允許的任何債務發行的現金淨收益時，借款人應迅速(無論如何，在借款人或任何子公司實現或收到該淨現金收益的日期後三(3)個工作日或之前)預付此後提供的貸款，總金額相當於該現金淨收益的100%。

(四)合作伙伴關係。[已保留].

(五)提前還款通知。借款人應將借款人根據第2.03(B)條第(I)和(Iii)款規定必須提前償還的任何貸款以書面形式通知行政代理和各貸款人，不得遲於下午12：00。至少在預付款日期前兩(2)個工作日。每份此類書面通知應具體説明此類預付款的日期，即第2.03(B)款中的子款，併合理詳細地計算借款人應支付的此類預付款的總金額。

(六)完善強制性提前還款的適用範圍。根據第2.03(B)條規定必須支付的所有金額應用於支付構成貸款人未付本金的那部分債務，按比例分配給貸款人各自應支付的金額。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，第2.03(B)條下的所有預付款應附有(I)預付本金的利息，直至預付款之日，以及(Ii)與該等貸款的預付款相關的應付預付款保費。

(七)行使否決權。根據第2.03(B)條第(V)款收到任何預付款通知後，行政代理應立即通知持有貸款的每個貸款人該預付款通知的內容以及該貸款人在該預付款中的適用比例。根據第2.03(B)節的規定，每一貸款人可以通過向管理代理提供書面通知(每個通知，“拒絕通知”)，拒絕按比例支付根據第2.03(B)節要求進行的任何貸款的全部(但不少於全部)比例份額。(紐約時間)在申請預付款日期的前一個工作日。如果貸款人未能將拒絕通知遞送到

在上述規定的時間範圍內，任何此類違約將被視為接受此類強制性提前還款的總金額。

2.04.提高貸款償還率。

(A)在截至2024年3月31日、2024年4月30日和2024年5月31日的每個月的最後一個營業日，借款人應按比例向行政代理償還每月相當於5,700,000美元的本金總額。

(B)規定借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還貸款的本金總額，連同其所有應計和未付利息以及根據貸款文件支付的任何未付費用(如有)。

2.05.投資者對此不感興趣。

(a)    在符合第2.05(B)和(C)、(F)節以及第2.14節的規定的情況下，貸款的未償還本金應按年利率計息，利率等於(X)期限SOFR加(Y)適用利率之和。

(b)    

（i） 如果任何貸款的全部或部分本金額在到期時（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式）或發生並持續發生任何其他違約事件，則借款人應根據要求貸款人的要求，按違約利率（為避免

在適用法律允許的最大範圍內，將取代根據第2.05（a）條適用的利率。

（二） 逾期金額的應計及未付利息（包括逾期利息的利息）應在要求貸款人要求時以現金支付。

（c） 應計除第2.05（f）條另有規定外，每筆貸款的應計及未付利息應於每一利息支付日期到期及支付；但（i）應根據本第2.05條（b）款的要求支付應計和未付利息，（ii）在任何償還或預付款的情況下，（不論自願或強制性）任何貸款，償還或預付本金的應計及未付利息須於償還或預付之日以現金支付，（iii）任何應計及未付利息的任何部分，如非PIK利息，應以現金支付，及（iv）除根據下文（d）款以現金支付外，PIK利息應在每個利息支付日累計並資本化，並添加至貸款的未償還本金餘額，自每個適用利息支付日起及之後，該等貸款的未償還本金額，無需本協議任何一方採取進一步行動，即視為增加了如此資本化並添加到該等貸款中的利息總額，根據本第2.05條的規定，資本化和增加的利息金額也應累計利息。本協議項下的利息應在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟開始之前和之後根據本協議的條款到期支付。

（d） 如果借款人在任何利息支付日期前七（7）個工作日下午12：00前書面通知行政代理人，選擇以現金支付根據適用PIK利率應計的全部或部分利息，則（i）該等利息（或其部分）將以現金支付，（ii）該等利息的剩餘部分（如有）將以實物支付，並根據上文第（c）款的規定，資本化並添加到貸款的未償還本金餘額中，金額為該等PIK利息。

（e） 與使用或管理SOFR條款有關，管理代理人將有權不時作出符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該等符合性變更的任何修訂將在不經本協議或任何其他方的進一步行動或同意的情況下生效。

其他貸款文件。管理代理人應及時通知借款人和貸款人與使用或管理條款SOFR相關的任何一致性變更的有效性。

（f） 自2024年7月31日起，自該月最後一日起，資產覆蓋率低於1. 00至1. 00的任何月份，貸款將於緊接下一個月就其未償還本金額按相等於3. 00%的年利率支付額外利息（“額外保證金”）。應計及未付的額外保證金金額應於根據第6.02（b）條交付合規證書後的利息支付日到期支付；前提是（i）應根據本第2.05條（b）款的要求支付應計和未付的額外保證金金額，以及（ii）在任何償還或預付款的情況下，（不論自願或強制性）貸款、已償還或預付本金額的應計及未付額外保證金金額須於有關償還或預付當日以現金支付。本協議項下的額外保證金金額應在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟開始之前和之後根據本協議條款到期支付。為免生疑問，額外保證金金額不得資本化及加至貸款本金額。

2.06. 利息和費用的計算。

貸款的所有利息和費用的計算應根據365天的年（或閏年的366天）和實際經過的天數計算。每筆貸款應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款或該部分支付之日計息；但在貸款發放之日償還的任何貸款應在第2.08（a）節的規定下計息一日。管理代理人或要求貸款人對本協議項下的利率或費用的每項決定均為最終決定性的，並對所有目的具有約束力，不存在明顯錯誤。

2.07. 債務的證據。

每個貸款人的貸款應由該貸款人和管理代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄（包括根據第10.06（c）節保存的登記冊）來證明。管理代理人和各代理人保存的該等賬目或記錄，在貸方向借款人提供的貸款金額及其利息和付款無明顯錯誤的情況下，應是確證性的。然而，任何未能如此記錄或賬目或記錄中的任何錯誤均不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付與債務有關的任何實際欠款的義務。如任何註冊人保存的帳目和記錄與登記冊有任何衝突，登記冊應在無明顯錯誤的情況下予以控制。為免生疑問，本協議作為“無註釋”信貸協議執行。然而，在任何時間任何貸款人的要求下，借款人同意其將準備、簽署並交付給該貸款人，該承兑票據應按借款人和要求貸款人合理接受的形式支付給該貸款人及其註冊受讓人的指示（“票據”）。此後，由該票據證明的貸款及其利息在任何時候（包括在本協議允許的轉讓之後）應由一張或多張票據代表，票據的形式應按票據中指定的收款人及其註冊受讓人的指示支付。

2.08. 一般支付；行政代理人的違約。

（a） 將軍借款人應支付的所有款項均應無條件或扣除任何反訴、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，借款人應在本協議規定的日期下午2：00之前，以美元和立即可用資金的方式，向管理代理人支付本協議項下的所有款項，並由相應貸款人支付。管理代理人應立即向每個貸款人分發其適用百分比（或本協議規定的其他適用份額）的此類付款，以電匯方式收到的類似資金形式分發給該貸款人的貸款辦事處。管理代理人在下午2：00之後收到的所有付款，可由管理代理人自行決定，視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。倘借款人須於營業日以外的某一天到期支付，則須於下一個營業日支付，而有關延長時間應反映於計算利息或費用（視屬何情況而定）。

（b） 借款人支付；行政代理人推定。除非管理代理人在本協議項下貸款人的賬户到期支付給管理代理人的任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，借款人將不會支付該筆款項，否則管理代理人可以假定借款人已根據本協議在該日期支付了該筆款項，並可以（但沒有義務）依靠這種假設分配給貸款人到期的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該筆款項，則各貸款人各自同意應要求立即向管理代理人償還分配給該等貸款人的款項，並以即時可用的資金連同利息，從和

包括該金額分配給它的日期，但不包括支付給管理代理人的日期，其利率由管理代理人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定。管理代理人就本第2.08（b）條規定的任何欠款向任何借款人或借款人發出的通知應是決定性的，不得有明顯錯誤。

（c） 未能滿足先決條件。如果任何代理人向管理代理人提供資金，以供該代理人按照本第二條前述規定提供的任何貸款，但管理代理人由於第四條規定的條件未得到滿足或未按照本協議條款放棄而未向借款人提供該等資金，行政代理人應將這些資金（以與從該代理人收到的資金相同的方式）退還給該代理人，不計利息。

（d） 貸款人的義務有幾個。貸款人根據第10.04（c）節規定發放貸款和付款的義務是多項而非共同的。任何代理人未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第10.04（c）條支付任何款項，不得解除任何其他代理人在該日期這樣做的相應義務，並且任何代理人均不對任何其他代理人未能如此提供貸款負責，購買其參與或根據第10.04（c）節支付其款項。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

（f） 資金不足如果管理代理人在任何時候收到的資金不足，無法全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則應按照第8.03條的規定使用該資金。

2.09. 貸款人支付的分擔。

如果任何受讓人通過行使任何抵銷權或反訴權或其他方式，獲得其所提供的任何貸款的任何本金或利息的付款，導致該受讓人收到該等貸款總額的一部分付款及其應計利息大於本協議規定的其按比例份額，（a）通知管理代理人，並（b）購買（以面值現金計算）參與其他貸款人的貸款，或作出公平的其他調整，所有該等付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及其他欠貸款的款項按比例分享；但：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

（二） 本第2.09條的規定不得解釋為適用於（x）借款人根據本協議的明確條款支付的任何款項，或（y）借款人作為向任何受讓人或參與人轉讓或出售其任何貸款的對價而獲得的任何款項，除借款人或其任何子公司外（本節第2.09條的規定應適用於其）。

各貸款方同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可能有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款方，

對該貸款方完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.10.取消收費。

借款人同意按代理費用函所載的金額和日期向代理人支付費用。

2.11. 違約貸款人。

（a） 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何分包商是違約分包商，則該違約分包商和本協議其他各方在本協議第2.11條明確規定的範圍內的所有權利和義務應進行修改，只要該分包商是違約分包商。

（b） 就貸款本金收到的金額應用於減少每個貸款人的貸款，（除任何違約違約方外）根據該違約方的適用違約方；但管理代理人沒有義務將管理代理人收到的任何款項轉移給違約代理人，違約方也無權分享本協議項下的任何付款（包括任何本金、利息或費用）。應支付給違約方的金額應改為支付給管理代理人或由管理代理人保留。行政代理人可以將其收到或保留的此類付款金額保留在違約方的賬户上。

（c） 違約方無權向管理代理人發出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議和其他貸款文件有關的任何事項，本協議和其他貸款文件的所有修訂、放棄和其他修改都可以不考慮違約方，並且，就"所需貸款人"的定義而言，"違約方不應被視為違約方或擁有任何未償貸款；但在第10.01（a）條第（i）款或第（ii）款所述的修正、放棄或其他修改的情況下，本（c）款不適用於違約方的投票。

（d） 除本第2.11條明確規定外，違約方和本協議其他各方的權利和義務（包括賠償管理代理人的義務）應保持不變。本第2.11條中的任何規定不得被視為（i）解除違約方根據本協議和其他貸款文件承擔的義務，（ii）改變違約方根據本協議和其他貸款文件承擔的義務，（iii）作為違約方根據本協議和其他貸款文件放棄任何違約行為，或（iv）損害借款人的任何權利，管理代理人或任何代理人可能因違約代理人在本協議項下的任何違約行為而對違約代理人提起訴訟。

（e） 如果管理代理人（按要求貸款人的指示行事）確定違約擔保人已經充分補救了導致該擔保人成為違約擔保人的所有事項，則管理代理人應通知本協議各方。

2.12. 税務考慮。

就美國聯邦所得税而言，借款人及貸款人同意，適用貸款及同時發行的認股權證（包括據此授予的權利）應視為一個投資單位，而投資單位的購買價應等於適用貸款類別所支付的總購買價，其中購買價的一部分

相等於借款人普通股於該等認股權證發行日期的公平市值的股份應分配給認股權證。借款人和貸款人同意提交與本段規定的分配一致的納税申報表，除非任何適用法律另有要求。

2.13. 增加債務。

在所需貸款人提出書面要求後30天內，（i）借款人同意根據本協議的條款和條件借入額外貸款，金額足以為剩餘融資機制項下的未償還債務提供再融資或預付全數的未償還債務再融資或預付全數的目的，僅為促使發行人就剩餘融資機制項下的未償還債務進行再融資或預付全數的未償還債務及（ii）借款人同意使用該等借款所得款項悉數償還剩餘融資機制項下的未償還債務；前提是（A）借款人只有在資產覆蓋率大於或等於2.00至1.00的情況下才被要求根據本第2.13節借款。（或貸款人與借款人以書面協議的其他比率）於該借款生效後，於緊接該借款日期前止的有關期間以備考基準計算，（B）本第2.13條項下的額外貸款應與在截止日期借入的初始貸款相同，原始發行折扣等於 [***]（c）借款人無須根據本第2.13條借款，但貸款人要求滿足貸款人就貸款所施加的任何條件時，不得滿足貸款人對該等借款施加的任何條件。

2.14. 基準更換設置。

（a） 基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在當時現行基準的任何設定之前，則（x）如果基準替換是根據"基準替換"定義的（a）款確定的，該基準替換將在本協議項下和根據任何其他貸款文件項下的所有目的取代該基準基準設置和隨後的基準設置，而無需任何其他方的任何修改或進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及（y）如果基準置換日期的基準置換根據“基準置換”定義第（2）條確定，該基準替換將在本協議項下以及在任何其他貸款文件項下取代該基準，下午5點以後（紐約時間），在管理代理人向所有受影響的貸款人和借款人張貼該擬議修訂案後的第五（5）個工作日（紐約市時間），不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他一方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要管理代理人在此期間尚未收到由要求貸款人組成的貸款人對該修訂案的反對書面通知；如果管理代理人和借款人各自真誠地確定基準替代是美元的現行市場標準，以類似類型的貸款為單位的銀團，無需徵得貸款人的同意。

（b） 基準更換符合變更。就基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，管理代理人將有權不時作出基準替代品符合變更，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效或其他貸款文件。

（c） 通知；決定和決定的標準。管理代理人將及時通知借款人和貸款人（i）任何基準替代的實施，以及（ii）任何基準替代的有效性，與基準替代的使用、管理、採用或實施相關的基準替代的一致性變更。管理代理人將根據第2.14（d）條的規定及時通知借款人基準的任何期限被取消或恢復。行政代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人組）根據本第2.14條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，除非本協議第2.14條明確要求，否則本協議或任何其他貸款文件的任何一方均應具有決定性和約束力。

（d） 基準男高音不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候（包括與基準替代的實施有關），（i）如果當時的基準利率為定期利率，以及（A）該基準利率的任何期限

不顯示在屏幕或其他信息服務上，不時公佈該費率，由行政代理人合理酌情選擇，或（B）該基準的管理人或該基準的管理人的監管監督人已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向不代表或不會代表或遵守，與國際證券委員會組織（IOSCO）財務基準原則保持一致，然後行政機構（按要求貸款人的指示行事）可修改“利息期”的定義（或任何類似或類似的定義）在此時間或之後，用於移除此類不可用的，非代表性的，不符合或不一致的主旨，及（ii）如根據上文第（i）條刪除的主旨，其後（A）項會顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代）或（B）不是，或不再是，但須經公告表明其不具代表性或不符合或與國際證券事務監察委員會組織保持一致（根據國際證監會組織（IOSCO）的財務基準原則（包括基準替代），則行政代理人（按要求貸款人的指示行事）可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”（或任何類似或類似的定義），以恢復先前刪除的期限。

（e） 基準不可用期。如果任何定期SOFR貸款在借款人收到關於定期SOFR的基準不可用期開始的通知之日尚未償還，則在根據本第2.14節實施基準替代之前，任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並構成，a按最優惠利率計息的貸款。

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果借款人和管理代理人不時善意合理地確定，（或該後續利率的後續利率）可用於以美元計價的銀團類似類型的貸款，然後借款人和行政代理人（根據所需貸款人的指示行事）未經任何貸款人同意，可修改本協議和其他貸款文件，以適用的，根據借款人真誠地確定的普遍接受的當時通行的市場慣例，對本協議和其他貸款文件作出此類其他符合性的變更，包括借款人真誠地確定的普遍接受的當時通行的市場慣例的任何必要的利差調整。此外，如果借款人和要求貸款人不時確定出現上述情況，那麼，借款人和要求貸款人可以對本條款進行修訂，

同意實施上述變更，並對本協議和其他貸款文件進行其他符合要求的變更，只要管理代理人合理可行地管理。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01.    税金。

(a)    支付免税。任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而進行的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何税款，適用法律要求的除外。如有任何適用法律（由適用的預扣税代理人的善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣税，則適用的預扣税代理人應有權進行該等扣除或預扣税，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣税的全部金額，如果這種税是賠償税，則相應貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或預扣之後，（包括適用於根據本第3.01條支付的額外金額的此類扣除和預扣）適用的代理人收到的金額相等於其在沒有作出上述扣減或預扣的情況下本應收到的金額。

（b） 貸款方支付其他税費。貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據管理代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

（c） 税收補償。

（i） 貸款方應在十年內共同和個別地賠償每個貸款人，

(10)在此之後，所有的補償税都是由一天的。（包括根據本第3.01條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於應繳的税款）由該等代理人支付或支付的，或要求從向該等代理人支付的款項中扣除或扣除的，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。由代理人（連同一份副本交給管理代理人）或由管理代理人代表其本身或代表代理人向借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，應是不可推翻的，無明顯錯誤。

（二） 每一個代理人應，並在此分別賠償管理代理人，並應在要求後十（10）天內支付（i）可歸因於該代理人的任何賠償税，（但僅限於任何貸款方尚未就此類賠償税向管理代理人提出要求的範圍內，且不限制貸款方的義務），（ii）由於該等代理人未能遵守第10.06（d）條有關維護參與登記冊的規定而產生的任何税項；（iii）行政代理人就任何貸款文件應支付或支付的任何除外税項，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等税項。管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。各代理人特此授權管理代理人隨時抵銷和運用因該代理人（視情況而定）而產生的任何及所有金額，

協議或任何其他貸款文件或其他方式由管理代理人從任何其他來源支付給管理代理人的任何款項。

（d） 付款的證據。在任何貸款方根據本第3.01節向政府機構支付税款後，貸款方應儘快向管理代理人提交政府機構出具的證明該筆付款的收據原件或經認證的副本、報告該筆付款的副本或管理代理人合理滿意的其他付款證據。

（e） 貸款人的地位。

（i） 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的擔保人應在借款人或管理代理人合理要求的時間或時間向借款人和管理代理人交付，借款人或管理代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許在不扣留的情況下支付此類款項或降低預扣率。此外，如借款人或行政代理人合理要求，任何代理人應提交適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，（第3.01（e）（ii）（A）、3.01（e）（ii）（B）和3.01（e）（ii）（D）條規定的文件除外），如果在審計師的合理判斷下，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。

（二） 在不限制前述一般性的情況下，借款人是

美國借款人，

（A） 任何為美國人的代理人應在該代理人根據本協議成為代理人之日或前後（並在其後根據借款人或行政代理人的合理要求不時）向借款人和行政代理人交付已簽署的IRS W—9表格副本，證明該代理人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

（a） 對於要求美國作為締約方的所得税條約的利益的外國人，（x）根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN副本，根據該税收條約的“利息”條款，建立免除或減少美國聯邦預扣税，以及（y）

根據該税務條約中的“商業利潤”或“其他收入”條款，根據任何貸款文件、IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E規定免除或減少美國聯邦預扣税；

（b） IRS表格W—8ECI的簽署副本；

（c） 如果外國人聲稱根據《法典》第881（c）條享有證券權益豁免的利益，

(x)一份實質上呈附件D—1格式的證明，其大意是該外國借款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，也不是《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或與借款人有關的“受控制的外國公司”，如《法典》第881（c）（3）（C）條所述（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E的簽署副本；或

（d） (4)如果外國代理人不是受益所有人，簽署的IRS表格W—8IMY副本，連同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN—E，美國税務

符合性證書，基本上採用附件D—2或附件D—3、IRS表格W—9和/或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）；如果外國合夥人是合夥企業，並且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求證券權益豁免，該外國代理人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以附件D—4的形式的美國税務合規證書；

（C） 任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國代理人成為本協議項下的代理人之日或前後（以及在借款人或管理代理人的合理要求下），

適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並正式填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需預扣税或扣除；以及

（D） 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交規定的文件，根據適用法律（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及借款人或

為借款人和管理代理人履行其在FATCA下的義務，並確定該代理人已遵守該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）所需的管理代理人。僅出於本條款（D）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第3.01(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第3.01(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第3.01(F)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第3.01(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

（h） 借款人的税務狀況。借款人目前被視為美國聯邦所得税目的的公司。

（i） 税務申報援助。借款人應盡商業上的合理努力，協助任何申請人提供合理必要的信息，以計算與美國聯邦所得税有關的貸款有關的任何“原始發行折扣”的應計費用。

3.02. 成本增加。

（a） 如果法律的任何變更將使任何人繳納任何税款，（不包括（A）彌償税，（B）“除外税”定義第（b）至（d）條所述的税和（C）關聯所得税），其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或當時應佔的資本，在任何該等情況下，該貸款人應迅速向借款人和管理代理人發出關於該決定的書面通知（管理代理人應迅速將該通知傳遞給其他貸款人）。此後，借款人同意支付該等借款人的書面請求，

額外量（以提高利息率或不同計算方法的形式，或由貸款人在諮詢借款人後決定的其他方式），以補償貸款人因本協議項下已收或應收款項的增加而增加的費用或減少的費用，（一份關於欠該名承租人的額外款額的書面通知，併合理詳細地顯示計算該額外款額的基準，由上述代理人提交給借款人的書面通知（並將副本送交管理代理人），在無明顯錯誤的情況下，應是最終的和決定性的，並對本協議各方均有約束力）。

（b） 如果任何代理人確定在本協議日期之後，任何適用的法律或政府規則、條例、命令、指南、指令或請求的引入或任何變更，（無論是否具有法律效力）有關資本充足率，或NAIC或任何政府機關、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變更，將產生增加該等擔保人或控制該等擔保人的任何公司根據該等擔保人在本協議項下的承諾或其在本協議項下的義務的存在而要求或預期維持的資本額的效果，則借款人同意應該等擔保人的書面要求向該等擔保人付款，為補償該合夥人或該其他法團因上述資本增加而增加的成本，或補償該合夥人或該其他法團的回報率減少而需要的額外款額。在確定該等額外金額時，每位申請人應合理且真誠地行事，並將使用合理的平均和歸屬方法；前提是，該申請人根據本第3.02（b）條對應支付的補償的確定應是最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。在根據本第3.02（b）條確定任何額外金額後，各貸款人應立即向借款人發出書面通知，（並將副本送交行政代理人），該通知應合理詳細地説明計算該等額外金額的依據，儘管未能發出任何此類通知並不解除或減少借款人根據本第3.02（b）條支付額外金額的義務，在隨後收到該通知後。

（c） 儘管本協議中有任何相反的規定，（x）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈或執行該法發佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，以及（y）國際清算銀行發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國監管機構，在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》，應被視為本協議生效日期後的法律或政府法規要求的變更，法規或命令，無論頒佈、採納、發佈或實施的日期（包括本第3.02節的目的）。

（d） 對於任何申請人根據本第3.02條提出的賠償要求，借款人不應要求就該申請人在該申請人通知借款人導致該申請的事件之前超過180天發生的任何金額進行賠償；但如果引起該請求的情形具有追溯效力，則上述180天的期限應延長至包括追溯效力的期限。

3.03. 生存

借款人在本第三條項下的所有義務在本第三條項下的所有其他義務的償還後仍然有效，但須遵守本第三條所載的限制。

第四條先例條件

4.01. 截止日期初始貸款的融資條件。

每個貸款人在截止日期提供初始貸款的義務應符合（或根據第10.01條放棄）以下先決條件：

（a） 信貸協議。代理人和初始貸款人收到由借款人負責官員、管理代理人、抵押代理人和每個初始貸款人適當簽署的本協議副本。

（b） 借款請求。管理代理人和初始貸款人應已收到符合本協議要求的借款申請書。

(C)簽署其他貸款文件。代理人和初始貸款人收到其他貸款文件的簽署副本，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善簽署。

(D)簽署本組織的文件、決議。代理人和初始貸款人收到下列內容，其形式和實質應令所需的貸款人及其法律顧問合理滿意：

(I)每一借款方的組織文件的兩份副本，經國家或其註冊成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局核證為在最近日期真實和完整，並經該借款方的一名官員證明在截止日期真實和正確；

(Ii)提供各貸款方負責人的決議或其他行動、任職證書和/或其他證書的副本，按最初貸款人的要求，以證明每一位獲授權就本協議擔任負責人的負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方是其中一方的其他貸款文件；和

(Iii)提供初始貸款人可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方(A)是正式組織或組成的，以及(B)在其組織或組成狀態以及其所有權、租賃或物業運營或其業務的開展另有要求的每個其他司法管轄區有效存在、信譽良好並有資格從事業務，除非在本(B)款所述的每一種情況下，不能合理地預期在任何該等司法管轄區不具備此類資格會產生重大不利影響。

（e） 財務報表。初始貸款人應已收到要求貸款人滿意的形式和內容的初始財務報表。

（f） 保險的證據。代理人和初始貸款人收到貸款方的保險證明，證明瞭責任和意外保險，並指定抵押代理人為被擔保方的附加被保險人（在責任保險的情況下）和損失收款人（在意外保險的情況下）。

（g） 留置權的完善和優先權。代理人和初始貸款人收到下列文件，在每種情況下，其形式和內容均令所需貸款人合理滿意：

（i） 在每個貸款方成立的管轄區內，或在需要進行備案以完善擔保代理人在抵押品中的擔保權益時，代表擔保方，在該管轄區內存檔的融資報表副本以及除許可留置權外不存在留置權的證據；

（二） UCC融資報表，代表被擔保方完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益；

㈢ 知識產權擔保協議，以完善擔保代理人代表擔保方在貸款方的註冊知識產權中的擔保權益；以及

㈣ 一份由每筆貸款的負責人簽署的完整性證明書

聚會。

（h） 附加留置權。初始貸款人收到的税務和判決留置權檢索，每個日期均為最近，列出所有有效留置權通知或類似文件，這些通知或類似文件將任何貸款方指定為債務人，並在州、縣或其他司法管轄區按抵押代理人或要求貸款人合理要求以要求貸款人合理滿意的形式和內容提交。

（i） 律師的意見。代理人和初始貸款人收到Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP的有利意見，其形式和內容均令要求貸款人及其法律顧問合理滿意，並涵蓋管理代理人和要求貸款人可能合理要求的與本協議和其他貸款文件預期交易有關的事項，地址為管理代理人，抵押代理和每個初始代理。

（j） 償付能力證書。代理人和初始貸款人收到由借款人首席財務官簽署的證明書，證明書的形式和內容應使所需貸款人及其法律顧問合理滿意，證明其以首席財務官身份而非個人身份，在截止日期初始貸款的借款以及本協議和其他貸款文件所設想的其他交易生效後，借款人及其各自的子公司在合併基礎上將具有償付能力。

（k） 費管理代理人、抵押代理人和初始貸款人收到貸款文件要求在截止日期或之前支付的任何費用和開支，包括代理費用函中規定的費用和開支。

（l） 律師費。借款人應支付Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP（作為貸款人的律師）和Ballard Spahr LLP（作為代理人的律師）的所有合理費用、收費和支出。

（m） 來源和用途。管理代理人和初始貸款人應已收到要求貸款人合理滿意的初始貸款來源和用途，其中應包括（除其他外）與貸款文件有關的分項費用和開支，包括貸款方應支付的費用。

（n） KYC/愛國者法。第一百二十二條第一款的，應當不少於兩條。

(2)截止日期前的工作日，所有文件，包括正式簽署的IRS表格W—9或此類其他適用的IRS表格，以及此類初始貸款人和代理人可能合理要求的其他信息，並且在截止日期前至少五（5）個工作日要求的，

與制裁或反洗錢法有關，包括適用的"瞭解您的客户"要求、《愛國者法》和《受益所有權條例》。

（o） 重大不良影響。自2021年12月31日以來，不應發生任何重大不良影響。

（p） 負責人證書。管理代理人和初始貸款人收到借款人負責官員出具的證明，證明符合第4.01（o）、（s）、（t）和（u）條規定的先決條件。

（q） 沒有訴訟。不得存在（i）針對借款人或任何子公司的未決重大訴訟，或據貸款方所知，以書面形式威脅對借款人或任何子公司產生影響，或（ii）禁止令或其他形式的限制令，在任何情況下限制或限制或尋求限制或限制本協議的終止或初始貸款的發放。

(R)不同意見。行政代理和所需貸款人應已收到允許貸款各方完成本協議和其他貸款文件所需的任何和所有同意書的副本；行政代理和

被要求的貸款人應已收到被要求的貸款人及其律師認為必要的、可能對抵押品提出索賠的第三方(如有)的同意和豁免。

(S)增加淨流動性。於結算日借入初步貸款及本協議及其他貸款文件所預期的其他交易後，淨流動資金不得少於50,000,000美元。

(T)確保陳述和保證的準確性。第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載或任何文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，於截止日期當日及截至截止日期在各重大方面均屬真實及正確(不得複製其中所載的任何重大限定詞)，惟該等陳述及保證特別提及較早日期者除外，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重大方面均屬真實及正確(而不復制其中所載的任何重大限定詞)。

(U)表示沒有違約。不應存在違約或違約事件，也不會因發放此類初始貸款或使用其收益而導致違約或違約事件。

為確定成交日期是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個初始貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由初始貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的成交日期之前收到該初始貸款人的書面通知，説明其反對意見。

4.02.為增支的A-1期貸款、增支的A-2期貸款、增支的B期貸款和增支的C期貸款的供資提供條件。

每一增支A-1期貸款、增支A-2期貸款、增支B期貸款和增支C期貸款的義務如下：

適用時，應滿足(或根據第10.01條放棄)下列先決條件：

(一)《財務計算證書》。關於增量部分A-1貸款、增量部分B貸款和增量部分C貸款，行政代理和貸款人收到借款人的負責人的證書，證明(I)資產覆蓋率，(Ii)淨流動資金，(Iii)受控賬户中持有的淨流動資金，以及(Iv)不良貸款率，在每種情況下，都是在為適用貸款提供資金後最近一個月的最後一天按預計基礎結束的(就增量A-1貸款而言，對於增量付款A-1貸款和增量付款A-2貸款，應按形式計算)；不言而喻，如果截至適用借款之日該月的合規證書尚未交付，則根據第(A)款交付的證書中包含的計算應以該月的初步財務信息為基礎。

(B)提供適當的陳述和保證。

(I)就增量A-1期貸款、B期增量貸款和C期增量貸款而言，借款人和每一其他貸款方的陳述和保證，如第V條或任何其他貸款文件所載，或載於根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中，應在借款之日和截至借款之日在所有重要方面均屬真實和正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的除外。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(不復制其中包含的任何重大限定詞)。

(Ii)就增量A-2期貸款而言，指明的陳述應於借款當日及截至借款日期在所有重要方面均屬真實及正確(不得重複其中所載的任何重大限定詞)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(不得與其中所載的任何重大限定詞重複)。

(C)沒有違約。

(I)除增支A-1期貸款、增支B期貸款和增支C期貸款外，不應存在違約或違約事件，也不會因發放此類貸款或使用這些貸款所得款項而發生違約或違約事件。

(2)除增量A-2期貸款外，不應存在違約事件，也不會因發放此類貸款或使用其收益而發生違約事件。

(D)提出借款請求。行政代理和適用的貸款人應已收到符合本協議要求的借款請求。

(E)認股權證；註冊權協議。

（i） 於增額A—1批貸款、增額A—2批貸款、增額B批貸款及增額C批貸款的供資日期或之前

貸款（如適用），借款人應按附表4.02（e）所列金額向適用貸款人或其關聯公司發行權證（實質上按附件G的形式）。

(二)調查結果。在增量批A—1貸款的供資日期或之前，借款人和增量批A—1貸款人或其關聯公司應簽署一份登記權協議，大致上以附件H的形式（“登記權協議”）。

㈢ 於各增量A—2貸款、增量B貸款及增量C貸款的供資日期或之前，增量A—2貸款人、增量B貸款人或增量C貸款人（如適用）或其各自的關聯公司應簽署登記權協議的合併協議，以受以下各項約束：及就增額A—2批貸款、增額B批貸款及增額C批貸款（如適用）而發行之認股權證須受登記權協議規限。

第五條陳述和保證

在截止日期和其他時間（如有），各貸款方向管理代理人和貸款人聲明並保證，本第五條中的聲明和保證已明確作出，以下內容是真實和正確的：

5.01. 存在、資格和權力。

借款人及各受限制子公司：（a）根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成，有效存在並具有良好信譽；（b）擁有所有必要的組織權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以（i）擁有、質押、抵押和經營其資產，租賃或分租其資產並開展其業務，以及（ii）執行、交付和履行其作為一方的貸款文件項下的義務，以及（c）根據每個重大司法管轄區的法律，具有適當資格並獲得許可證和良好信譽，其中，其所有權，租賃或經營物業或其業務的開展需要此類資格或許可證，但第（b）（i）和（c）條除外，前提是未能合理預期導致重大不利影響。借款人或任何受限制子公司的組織文件中不存在現有違約或違約事件。

5.02. 授權；無違反。

各貸款方簽署、交付和履行貸款方為其一方的每份貸款文件（x）已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且（y）不（a）違反貸款方組織文件的條款；

(b)導致任何違反或違反或創建任何留置權，或要求根據（i）借款人或任何受限制子公司為一方或影響借款人或任何受限制子公司或借款人或任何受限制子公司的財產的任何重大合同、投資者權利協議或RRA，或（ii）任何命令、禁令，任何政府機構的令狀或法令，或借款人或任何受限制子公司或其財產所受的任何仲裁裁決；（c）或違反任何法律（包括FRB發佈的規則U或規則X），但在第（b）或（c）條所述的每種情況下，在不能合理預期此類違反的情況下，單獨或合計，產生重大不利影響。

5.03. 政府授權；其他同意。

與任何貸款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件有關的任何許可、批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府機構或任何其他人員發出通知或備案，除：（a）已經取得並完全有效的那些文件；（b）為完善抵押文件所設定的留置權而提出的申請；或（c）在截止日期或之後為遵守貸款文件而必須採取的行動。

5.04. 約束效果。

每份貸款文件均已由各貸款方正式簽署並交付。每份貸款文件構成作為其一方的每個貸款方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對每個貸款方強制執行，除非適用的破產、無力償債、重組，暫停執行或類似的法律，一般和一般公平原則影響債權人權利的執行（不論強制執行是通過衡平法或法律程序尋求的）。

5.05. 財務報表；無重大不利影響。

（a） 初步財務報表（一）在所有重大方面均按照公認會計原則編制，涵蓋期間；及（ii）在所有重大方面公平地列示借款人及其子公司截至其日期的綜合財務狀況，以及其所涵蓋期間的經營成果，在每種情況下，均符合公認會計原則，但須按正常年終調整及無所有相關附註。

（b） 自初始財務報表所涵蓋期間的最後一天之日起至（包括）截止日止，借款人或任何受限制子公司在正常業務過程之外沒有處置借款人或任何子公司業務或財產的任何重要部分，他們中的任何一個人不得實質性購買或以其他方式獲取任何業務或財產（包括任何其他人的任何股權）在正常業務過程之外，在每種情況下，未反映在上述財務報表或其附註中，或在截止日期或之前以書面形式向初始貸款人披露。

(C)根據第6.01(A)及(B)節呈交的財務報表在其涵蓋的整個期間內均已按照公認會計原則編制，且(除第6.01(A)及(B)節另有準許外)在各重大方面(按經審核財務報表的該等財務報表的腳註所披露的基準)均公平列示借款人及其附屬公司的綜合財務狀況，以及截至其日期及所涵蓋期間的營運及現金流量結果。

(D)自2021年12月31日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.06.不再提起訴訟。

借款人或任何受限制子公司或其任何財產或收入，均不存在未決的訴訟、索賠、爭議、指控或調查，或據貸款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前威脅：（a）意圖影響或與本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠、爭議、指控或調查。

本協議或由此預期的其他交易，或（b）可合理預期單獨或合計產生重大不利影響。

5.07. 無默認值。

（a） 未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

（b） 除向貸款人書面披露的交易外，沒有發生任何“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件，並在任何特殊目的V交易下繼續進行。

5.08. 環境問題。

除非在每種情況下，在無法合理預期其失效或存在不會導致重大不利影響的情況下：

（a） 借款人和各受限制子公司在所有適用的時效期間內均遵守所有適用的環境法律。

（b） 借款人及各受限制子公司已取得、已遵守並遵守環境法規定的所有許可證，以佔用其設施及經營其業務，且所有該等許可證均完全有效，不受違反，且本協議擬進行的交易不會對他們造成不利影響。

（c） 沒有司法、行政或仲裁訴訟、索賠、指控、投訴、要求、訴訟、聽證、查詢、調查，或法律程序（包括任何違反或指稱違反的通知）根據或與任何環境法有關的業務或不動產的經營，或借款人或任何受限制子公司被合理預期被指定為一方，或者説，任何人都知道，都是有威脅的。

（d） 借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何書面或口頭通知、報告或其他資料，有關任何實際或指稱違反環境法或根據環境法產生的任何責任，且尚未完全解決。

（e） 借款人或任何受限制子公司均未訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，也未受任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇的任何判決、裁定、裁決、令狀、裁決、授權、傳票、禁令、法令或命令或其他協議的約束。

（f） 借款人或任何受限制子公司均未處理、儲存、運輸、處置、安排或允許處置或釋放任何危險材料，或擁有或經營任何財產或設施（且沒有此類財產或設施受到危險材料污染），在每種情況下，以已經或合理預期將產生責任的方式，包括根據任何環境法應對成本、糾正行動成本、人身傷害、財產損失或自然資源損失的責任。

(g)    [已保留].

（h） 借款人或任何受限制附屬公司概無根據任何環境法，通過合同或法律的實施承擔或保留任何種類的固定或或然、已知或未知的負債。

（i） 任何與借款人或任何受限制子公司或其任何前任過去或現在的設施、財產或經營有關的事實、事件或條件，

防止、阻礙或限制繼續遵守環境法或引起環境責任。

5.09. 税

借款人及其受限制子公司已及時備案或導致及時備案（考慮到任何可用的延期），與適當的政府當局和適當的司法管轄區，所有需要提交的美國聯邦、州、地方和非美國税務申報表和報告，並在可能因不支付而增加的任何責任之日之前及時支付，對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有重大美國聯邦、州、地方和其他税收，否則到期應付，但那些正在適當競爭的除外。所有該等申報及報告在各重大方面均真實、正確及完整。任何政府機構均未對此類實質性税務申報表或報告進行審計或審查，任何政府機構均未以書面形式發出或提出此類税務審計或審查通知或任何税務索賠主張。

5.10. ERISA合規。

（a） 除非不能合理預期，單獨或總體，產生重大不利影響，（i）每個計劃符合ERISA的適用條款，《守則》和其他聯邦或州法律，以及（ii）每個計劃根據《守則》第401（a）條符合資格的計劃已收到美國國税局的有利決定書，（或原型計劃發起人已收到IRS的此類信函），或IRS目前正在處理此類信函的申請，且經適當查詢後，據貸款方所知，未發生任何可能阻止或導致此類資格喪失的事件。

（b） 除非無法合理預期單獨或總體產生重大不利影響，（i）沒有任何未決的或據貸款方所知，在適當調查後，沒有任何威脅或預期的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構的訴訟，（ii）沒有任何禁止的交易或違反任何計劃的信託責任規則，以及（iii）除非根據《國內税收法典》第4980B條或類似州法律的要求，任何計劃不為借款人或任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利（通過購買保險或其他方式）。

（c） 除非不能合理預期個別或整體造成重大不利影響，（i）沒有發生或合理預期會發生ERISA事件；（ii）沒有任何退休金計劃有任何未準備的退休金負債；（iii）借款人或任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司均未發生或合理預期發生，任何責任（並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將導致此類責任）根據ERISA第4201條或第4243條就多僱主計劃；及（iv）借款人或任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司均未參與受第4069條約束的交易，4212（c）的。

（d） 借款人或任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司均不發起、維持或出資，或對任何有效或終止的養老金計劃負有任何未履行的出資義務，或承擔任何責任或義務，但（i）在截止日期，本協議附件5.10（d）所列的計劃和（ii）此後，本協議未另行禁止的養老金計劃除外。

（e） 在適用的範圍內，每個外國計劃均已遵守其條款以及任何及所有適用法律要求的要求，並在需要時在適用監管機構中保持良好信譽，除非無法合理預期不遵守規定會單獨或總體造成重大不利影響。借款人或任何受限制子公司均未因終止或退出任何海外計劃而承擔任何重大義務。於借款人或任何受限制附屬公司（如適用）最近結束的財政年度結束時，根據精算假設（每個假設均屬合理）釐定的每個獲資助的海外計劃項下的應計利益負債（不論是否歸屬）的現值不超過財產的現值

該外國計劃的債務應按重大金額計算，而對於每一個沒有資金的外國計劃，該外國計劃的債務應適當地累計。

5.11. 股權；子公司。

各貸款方和各子公司的所有股權（在構成抵押品的範圍內）均已正式有效地授權和發行，且已全額支付且不可評估。附件5.11列出了截至截止日任何貸款方各子公司的真實、正確、完整和準確的清單，以及（i）成立的司法管轄區，（ii）每類授權和未行使的股權的股份或單位數量，（iii）如果貸款方不是全資擁有，該貸款方或任何子公司擁有的各類別已發行股份的數量和百分比，

㈣ 該附屬公司是否為擔保人，及（v）該附屬公司是否為除外附屬公司。貸款方是其根據抵押文件質押的股權的記錄和實益擁有人，並擁有良好和可出售的所有權，不存在任何及所有留置權。（許可留置權除外），且沒有尚未行使的認股權證、期權或其他購買權，或股東、表決權信託或類似協議，或可轉換為或要求發行或出售任何該等質押股權。

5.12. 保證金條例；投資公司法；其他條例。

（a） 借款人或任何受限制附屬公司均未從事或將從事為以下目的提供信貸業務，且任何貸款或其他信貸擴展所得款項均不會用於購買或持有保證金股票（按《財務彙報局》U規例所指者）或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸，在每種情況下均違反規則T、U或X或FRB的任何其他規則。

（b） 借款人或任何受限制的子公司都不是1940年《投資公司法》（經修訂）定義的“投資公司”或“控股公司”的“子公司”或“控股公司”的“附屬公司”，或“控股公司”或“附屬公司”的“附屬公司”，定義為2005年《公用事業控股公司法》（經修訂）定義的“控股公司”或“附屬公司”；或（iii）受任何其他看來是限制或規管其借貸能力的聯邦或州法律或規例所規限。

5.13. 管理公開

任何貸款方或代表任何貸款方以書面形式向管理代理人或任何代理人提供的與本協議預期交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息，包括任何貸款方在本協議或其他貸款文件中作出的聲明和保證。（在每種情況下，均須經如此提供的其他資料修改或補充）不載有任何具關鍵性的事實錯誤陳述，或遺漏述明作出該等陳述所需的任何具關鍵性事實，而就作出該等陳述時的情況而言，整體而言，並不具關鍵性誤導性；條件是，對於預測的財務信息，貸款方僅表示該信息是根據當時認為合理的假設真誠地編制的，並且不能保證未來的業績，行政代理人和貸款人確認並同意，對未來事件的預測不應被視為事實，並且該預測所涵蓋的期間內的實際結果可能與預測結果存在重大差異。

5.14. 遵守法律。

借款人及各受限制子公司均遵守所有法律及所有對其及其財產具有約束力的命令、令狀、禁令和法令的要求，除非（x）法律或命令、令狀、禁令的要求，（a）在適當的程序中善意地對禁令或法令提出異議，或（y）不能合理預期其失敗會產生重大不利影響。

5.15. 知識產權。

（a） 附件5.15（a）是截至截止日期為止貸款方單獨或與他人共同擁有的所有已發行和註冊知識產權及其待決申請的真實、正確和完整清單（統稱為"註冊知識產權"）。所有註冊知識產權均存續（貸款方不再使用的商標除外），並且據貸款方所知，在該註冊知識產權已註冊或備案的司法管轄區內有效、完全有效和可強制執行。貸款方獨家擁有所有註冊知識產權，並有權使用開展業務所需的所有其他知識產權。

（b） 貸款方已採取並繼續採取商業上合理的措施保護其知識產權，包括商業祕密，據貸款方所知，貸款方所擁有的任何商業祕密並無重大未經授權的訪問或違反。貸款方已實施合理設計的程序，以檢測個人信息的濫用和非法或非法使用。除先前於截止日期前向初始貸款人披露者外，據貸款方所知，並無任何事實顯示任何當前或近期在任何重大方面的濫用或非法或非法使用，或任何近期個人資料或其他數據被或可能被盜用或在任何重大方面不當訪問的事件。貸款方在所有重大方面遵守與其擁有和/或控制的個人信息（包括客户個人信息）相關的適用法律。

（c） 據貸款方所知，業務的開展以及貸款方所擁有的與業務的開展有關的知識產權的使用，在任何重大方面都沒有侵犯、盜用或侵犯任何人的知識產權。任何政府機構沒有待決的訴訟程序，貸款方也沒有收到任何非瑣碎的書面索賠或要求，聲稱貸款方使用任何知識產權侵犯、盜用或稀釋任何人在任何材料中的知識產權，

尊重據貸款方所知，目前並無任何第三方對貸款方擁有的任何知識產權進行重大侵犯或重大未經授權使用。

5.16. 償付能力

緊接在截止日期初始貸款的借款以及本協議和其他貸款文件擬進行的其他交易生效後，借款人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。

5.17. 擔保物上擔保權益的設定與完善。

（a） 擔保文件的條款有效地為擔保方的利益，在貸款方的所有權利、所有權和權益中創建一個合法、有效和可強制執行的第一優先擔保權益，但（i）在任何允許留置權的情況下，根據任何適用法律，任何此類許可留置權將優先於以擔保代理人為受益人的擔保權益，以及（ii）留置權僅在抵押物代理人未取得或未保持對抵押物的佔有的範圍內通過佔有而完善。

（b） 以適當形式提交各貸款方的融資報表，並提交給該設保人管轄區的中央備案處擔保及抵押協議附表6（j）中規定的（定義見擔保及抵押協議），應構成擔保方在所有權利、所有權、所有權、擔保權益，以及貸款方在該等抵押品中的利息及其收益，在擔保和抵押品協議所設想的範圍內，在每種情況下，在權利上優先於任何其他人，但任何許可留置權除外，根據任何適用法律，任何此類允許留置權將優先於以擔保代理人為受益人的擔保權益。

5.18. 房地產。

（a） 借款人和每個受限制的子公司對所擁有的不動產擁有良好的、可保險的、專屬的、合法的和可買賣的費用，以及有效的和可執行的權力，

使用和出售、轉讓、轉讓或轉讓該等不動產以及重大不動產租賃中的有效租賃權益的權利，在每種情況下均不附帶所有留置權，許可留置權除外。

（b） 各項重大不動產租賃均完全有效。借款人或任何受限制子公司，或據貸款方所知，任何其他人均未違反或違反任何重大房地產租賃，且未發生任何事件或情況，如果不加以補救，則不存在此類違約、違反或違約（有或無通知或時間流逝，或兩者兼有），在每種情況下，除非該等違反、違反或違約不能合理預期會導致重大不利影響。借款人和各受限制子公司將遵守並促使其不動產及其所有改進按照各適用不動產租賃的要求進行運營、維護和維修，除非不這樣做不會合理預期導致重大不利影響。

（c） 該重要擁有的不動產（如有）在所有重要方面均符合所有適用的法律要求以及消防、健康、建築、使用、佔用、細分和分區法律。不存在任何實際的，或據貸款方所知，威脅譴責或徵用權訴訟，影響任何重要擁有的不動產或其任何部分，也不存在

借款人或任何子公司已收到任何政府機構或其他人有意採取或使用任何重要所有不動產或其中任何部分權益的通知。

（d） 附表5.18列出了截至截止日期（i），貸款方以簡單方式擁有的公平市場價值超過2，500，000美元的所有不動產的完整和準確清單（統稱為“重大擁有的不動產”），或借款人或任何受限制子公司擁有或持有租賃權或類似權益，而資產的公允市值超過1，000，000美元的房產所在地，無論是通過租賃、分租、許可證或借款人或任何受限制子公司佔用或使用任何不動產的任何其他類似合同安排（連同每項修訂、修改、重述或補充，統稱為“重大不動產租賃”），按街道地址列出每個此類不動產的當前位置，包括縣，（ii）借款人或任何受限制子公司作為出租人、許可人或類似身份對該不動產的任何租賃、分租、許可或再許可。

（e） 根據借款人及其受限制子公司行業的審慎商業慣例，所有重大所有不動產均根據保單和其他債券投保，保單和其他債券有效且完全有效，且這些保單和其他債券提供了充足的保險，金額足以為每個貸款方的資產和風險投保。

5.19. 勞工事務。

（a） 借款人和每個受限制子公司均嚴格遵守所有就業法的所有要求，並且沒有任何訴訟、索賠、爭議、指控或調查待決，或據貸款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府機構面前受到威脅，借款人或任何受限制子公司與僱傭法有關的、可合理預期單獨或總體上產生重大不利影響的，或針對借款人或任何受限制子公司提出的任何與僱傭法有關的受限制子公司。

（b） 除附表5.19（b）所述者外，（i）沒有涉及借款人或任何受限制子公司僱員的集體談判協議；（ii）借款人或任何受限制子公司未發生罷工、罷工、停工或停工或其他有組織的勞資糾紛，或據借款人所知，揚言（單獨或合計）可合理預期會產生重大不利影響；㈢在任何政府機構面前，沒有對借款人或任何受限制子公司提出的不公平勞動行為指控，因或根據任何集體談判協議而產生的對借款人或任何受限制子公司的未決或威脅的申訴或仲裁程序，（單獨或合計）可合理預期會產生重大不利影響；（iv）沒有勞工組織或僱員團體提出待決的認可或認證要求，目前沒有任何代表或認證程序或尋求代表程序的請願，目前正在等待或威脅要提交或提交給全國勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局。

（c） 借款人和各受限制子公司的僱員已根據任何合同義務、1938年《公平勞動標準法》（經修訂）或任何其他適用法律的規定支付了所有工資和其他補償金，這些法律處理如果不支付，可能合理預期會產生重大不利影響。因任何工人補償計劃、失業保險計劃或僱員健康及福利保險而應收借款人及各受限制附屬公司的所有款項，如不支付，則（單獨或合計）合理預期會產生重大不利影響，已支付或應計為借款人及其受限制附屬公司賬簿上的負債。借款人，

任何受限制的子公司根據《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律承擔任何重大責任或義務，但尚未支付或未履行。

5.20.    [已保留].

5.21.    [已保留].

5.22.    [已保留].

5.23. 法律名稱、組建管轄權和實體類型。

附件5.23列出了截至截止日期，各貸款方的確切法定名稱、成立管轄區、實體類型、納税人識別號和組織識別號。除附件5.23所述外，在過去五年內，貸款方沒有（i）變更其法定名稱，（ii）變更其組建狀態，或（iii）參與合併、合併或其他結構變更。

5.24. 反腐敗法；反洗錢法；制裁。

（a） 借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員，或據借款人所知，其各自的任何代理人或代表均不（i）為受制裁人員或（ii）直接或間接持有受制裁人員的所有權權益或控制受制裁人員。借款人或任何子公司均不：（i）在任何受制裁國家擁有資產，或直接或間接從任何受制裁國家或與任何受制裁國家進行投資、交易、活動或交易中獲得收入；或（ii）直接或知情地、間接地從任何受制裁人員進行投資、交易、活動或交易中獲得收入，或與任何受制裁人員進行違反制裁的投資、交易、活動或交易。

（b） 每一借款人和每一子公司，其各自的董事，高級職員，僱員，並據借款人所知，以及代表借款人或其任何子公司行事的代理人和代表，在過去五年中一直嚴格遵守，目前，（不包括任何對借款人及其附屬公司業務影響不重大的違規行為）、反貪污法、反洗錢法及制裁。

（c） 在過去五年內，借款人沒有，而且就借款人所知，在任何法院或其他政府機構面前，沒有針對借款人或其任何子公司或任何子公司或其任何子公司的威脅性行動、訴訟、爭議、訴訟、訴訟或中止，或者借款人或任何子公司進行的任何調查，或根據借款人或任何子公司或據借款人所知政府機構的指示，或其各自的法定代表人，涉及上述事項，涉及潛在或實際違反反腐敗法，反洗錢法或制裁。

（d） 借款人已制定並維持旨在確保借款人和各子公司（以及代表借款人或各子公司行事的各自董事、高級職員、僱員、代理人和代表，如適用）遵守反洗錢法律和制裁措施的政策和程序。

5.25.    [已保留].

5.26. 保險

借款人和各子公司應維護第6.06條規定的所有保險。

第六條平權公約

只要任何借款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務將保持未付或未清償（不包括未提出相關索賠的或有賠償義務），在截止日期初始貸款的借款以及本協議和其他貸款文件所設想的其他交易生效後，貸款方應，並在適用的範圍內促使各受限制子公司：

6.01. 財務報表。

交付給管理代理人，由管理代理人交付給貸方：

（a） 在借款人每個財政年度結束後的九十（90）天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的合併資產負債表以及該財政年度的相關合並收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，在每種情況下以比較方式列出上一財政年度的數字，經審計並附有具有國家公認地位的獨立公共會計師的報告和意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，（且不受任何“持續經營”或類似限定或例外所規限（除非僅因（i）任何債務即將到期日或（ii）由於預期在任何未來期間違反任何財務契約，或實際違反任何財務契約，但適用的補救期限尚未過，或有關審計範圍的任何保留或例外），以致該綜合財務報表公允地呈列，在所有重大方面，借款人及其子公司在所示日期的綜合財務狀況，以及其經營成果和現金流量符合公認會計原則；

（b） 一旦可用，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十（60）天，借款人及其子公司截至該季度末的未經審計的合併資產負債表，以及該財政季度的相關未經審計的合併損益表和現金流量表，以及截至該財政年度末的部分，該財政季度的統計數字，並經負責人員證明在各重大方面均公允地列報（須按正常的年終審計調整及無腳註），並以比較形式列出截至上一年度年終及同期的數字；及

（c） 在借款人每個財政季度的前兩個月結束後的三十（30）天內，借款人及其子公司截至該月底的未經審計的合併損益表和資產負債表，在每種情況下，基本上採用借款人通常準備的格式，並在截止日期之前交付給初始貸款人。

儘管有上述規定，本第6.01條第（a）和（b）條以及第6.02條第（a）和（e）條中的義務，可以通過向SEC或任何證券交易所提交或張貼在借款人網站上的借款人表格10—K或10—Q（如適用）來滿足借款人及其子公司的任何財務報表，在每種情況下，在這些條款規定的期限內，並且不要求向行政代理人或任何代理人提供此類備案通知；但在此類報表代替第6.01（a）條規定的報表的範圍內，此類報表應經審計，並附有具有國家公認地位的獨立會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制（不應受任何"持續經營"或類似的限制或例外情況的約束（除非僅由於（i）即將到來的

(I)任何債務的到期日或(Ii)預期於任何未來期間違反任何財務契諾或實際違反任何財務契諾而適用的補救期限尚未過後(或有關審計範圍的任何限制或例外)，大意為該等綜合財務報表在各重大方面公平地呈報借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及其營運及現金流量符合公認會計原則。

6.02.提供相關證書；其他信息。

交付給管理代理人，由管理代理人交付給貸方：

(A)在根據第6.01(A)和(B)節提交任何財務報表的同時，提交一份敍述性報告和一份財務報表證書；

(B)在每個月結束後的十(10)個工作日內，以附件F的形式提交合規證書，證明(I)借款人及其子公司(在綜合基礎上)遵守第7.01節中的財務契諾，並附上顯示其計算結果的證物(截至上個月交易結束時計算)，(Ii)盡其所知，借款人在此期間遵守或履行了其各自的所有契諾和其他協議，並滿足每一條件，借款人和其他貸款方應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所包含的，且借款人的負責人不知道任何違約或違約事件，除非該證書中規定的情況，(Iii)對任何借款方的組織文件的任何修訂、補充或其他修改的副本，(Iv)SPV融資項下未發生並正在繼續發生的“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件，或如果此類“違約事件，“”迅速攤銷事件“或實質上類似的事件已經發生，該違約或事件的性質，以及借款人或附屬公司(如適用)已就此採取或建議採取何種行動，(V)只要剩餘融資安排項下的債務仍未清償，剩餘融資安排有限公司擔保人是否自最近交付合規證書以來，在業務正常過程之外取得任何重大資產(賬户或應收賬款除外)，並在適用範圍內對該等資產作出描述；(Vi)已開立或關閉的貸款方的每個存款賬户、證券賬户或其他賬户；(Vii)借款人或其任何附屬公司是否已就反貪污法、反洗錢法或制裁下的任何重大潛在或實際違反行為展開任何非正式或正式調查，或(Viii)借款人從其獨立會計師處收到的每一份最終管理函件、例外報告或類似函件或報告的副本；及(Ix)自最近交付合規證書以來發生的情況

(A)涉及借款人或任何人的任何爭議、訴訟、調查、法律程序、暫時中止或判決

(B)任何指控借款人或任何受限制附屬公司的環境責任的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，而所涉金額預計不會超過2500,000美元；(C)在任何法院或其他政府當局針對或影響借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、法律程序或中止，涉及任何反貪污法、反洗錢法或制裁；或(D)任何訴訟；影響借款人或任何受限制子公司的訴訟或判決，涉及的金額預計不在保險範圍內，或就貸款文件下的貸款當事人的履約尋求強制令或類似的救濟；

(c)    [保留區];

(D)在任何貸款人提出書面請求後十(10)個工作日內，提供貸款當事人就以收入或總收入(不包括銷售、使用和類似税收)衡量的税收提交的所有納税申報單的副本；

(E)在發出後五(5)天內，(I)任何貸款方根據任何SPV融資或剩餘融資安排提交的所有監管計劃報告的副本，(Ii)任何SPV融資不利修改，以及(Iii)剩餘融資安排下導致剩餘融資安排的重大經濟條款(或其組成部分定義)修改的任何修訂、同意、豁免或其他修改，其方式不利於剩餘融資安排下的發行人，或可合理預期對貸款方的業績或貸款人在本協議下的權利產生重大和不利影響的方式；

(F)迅速提供任何特殊目的機構融資或剩餘融資機制下的任何資產清算通知的副本；

(G)不遲於每個財政年度開始後九十(90)天提交該財政年度的擬議預算，列出借款人的全年業務計劃；

(H)迅速提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務及其他資料，包括為税務目的而可能需要的資料；及

（i） 在根據第6.01（a）節提交財務報表的同時，在該財政年度內，任何貸款方在任何重大方面更新、更換或修改的任何保險的保險活頁夾、保險證書或其他保險憑證的副本。

6.03. 通知。

在任何情況下，在五（5）個工作日內（第6.03（a）條除外，應為一（1）個工作日內，第6.03（b）條除外，應為兩個工作日內

（二） 在借款人或任何受限制子公司的負責官員獲悉有關情況後，借款人應向行政代理人發出通知，行政代理人應通知各代理人：

(A)對任何違約事件的發生作出反應；

（b） 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展、情況或事件；

（c） (i)任何違約的發生，（ii）借款人或任何受限制子公司的任何重大合同的終止，以及（iii）涉及借款人或任何受限制子公司的任何爭議、訴訟、調查、訴訟、中止或判決，且合理預期會產生重大不利影響；

（d） 抵押品的任何重要部分發生任何傷亡或其他保險損害，或根據徵用權或通過譴責或類似程序開始採取任何訴訟或程序，以取得抵押品的任何重要部分或其中的任何部分或權益，在每種情況下，其影響可合理預期會產生重大不利影響；

（e） 任何ERISA事件的發生，無論是單獨的還是與任何其他ERISA事件一起，合理預期會導致任何貸款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司的責任總額超過門檻金額；

（f） 借款人或任何附屬公司的會計政策或財務報告慣例的任何重大變更；

（g） 根據適用法律的披露和保密限制，借款人或該受限制子公司分別從任何政府機構收到的任何其他報告或通知副本，聲稱税務或違反適用法律，併合理預期會產生重大不利影響；以及

（h） 借款人或任何受限制子公司根據任何組織文件發出或收到的任何違約通知的副本，且該通知的效力可以合理預期會對該通知產生重大不利影響。

根據本第6.03條發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，其中應列出其中提及的事件的詳細情況，並説明借款人或相關子公司已採取和擬採取的行動。根據第6.03（a）條發出的每份通知應詳細描述本協議的任何及所有條款以及任何其他被違反的貸款文件。

6.04. 支付税款。

（a） 除任何貸款文件明確禁止的範圍外，在正常業務過程中支付和免除其或其財產或資產的所有重大税款，或借款人或任何受限制子公司有預扣税義務的所有重大税款，除非借款人或該受限制子公司正在適當地提出異議。

（b） 提交退貨。及時和正確地提交所有聯邦、州、地方和其他需要提交或與其或其財產或資產相關的材料納税申報表（考慮到任何可用的延期）。

6.05. 保存存在。

（a） 保留、更新和維持其完全效力，並根據其組織管轄區的法律實現其合法存在，但與第7.06條允許的交易有關的除外。

（b） 根據其組織管轄區的法律，保留、更新和維持其充分效力，並使其具有良好信譽，除非（x）與第7.06條允許的交易有關，或

(y)如果未能這樣做不能合理預期會產生重大不利影響。

（c） 採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或可取的所有權利、特權、許可證、許可證和特許權，除非未能這樣做不會合理預期造成重大不利影響。

（d） 保留或更新其所有註冊專利、版權、商標、商號、服務商標和域名，除非（x）在構成許可處置的交易中，或（y）在合理預期不可能產生重大不利影響的情況下。

6.06. 財產的經營和維護；保險。

借款人和各貸款方應並應促使各受限制子公司：

（a） 根據其他類似性質和規模業務的一般慣例，在各方面保持、保存和維護其業務中有用和必需的所有財產和系統、所有改進、個人財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況（一般損耗除外），並進行一切必要的修理、更新和更換，以便其業務可隨時妥善進行，除非（x）任何該等財產和系統已過時、正在被替換或借款人善意判斷，不再對貸款方及其受限制子公司的業務進行有用或可取，或（y）未能這樣做不會合理預期產生重大不利影響。

(B)向財政健全和信譽良好的保險公司或協會維持與其業務有關的保險(包括全面的一般責任、財產和業務中斷保險)，保險金額和承保風險由任何具有管轄權的政府當局要求，或由位於類似地點和地點的業務中的公司普遍承保。所有保險證書均應交付給抵押品代理人，並附有適當的應付貸款人損失、抵押權人和以抵押品代理人為受益人的額外的受保背書(視情況而定)，並應向抵押品代理人提供不少於30天的事先書面通知(如果不支付保費，則為10天)，通知抵押品代理人行使任何取消的權利；但此類背書可在截止日期後60天內交付給抵押品代理人，對於在截止日期後獲得的保險，可在獲得保險後60天內交付，或在每種情況下均為所要求的貸款人合理同意的較後日期。如果借款人或任何受限制的附屬公司未能維持此類保險，抵押品代理人(按照所需貸款人的指示行事)可在事先通知借款人後安排此類保險，但費用由借款人承擔，且抵押品代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，抵押品代理人有權以借款人或任何其他貸款方的名義，根據涵蓋抵押品的任何保險單提出索賠，收取、收取和免除根據該保險單可能支付的任何款項，並籤立任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他可能符合以下條件的文件

對任何此類保單下的任何索賠進行收集、妥協或結算所必需的。

6.07.    [已保留].

6.08.    [已保留].

6.09. 書籍和記錄。

（a） 保持記錄和帳簿，其中應在所有重大方面按照公認會計原則，對涉及借款人或任何受限制子公司（視情況而定）的所有金融交易和事項進行完整、真實和正確的記錄。

（b） 保持該等記錄和帳簿，以符合對借款人或任何受限制子公司（視情況而定）具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，除非不這樣做不會合理預期產生重大不利影響。

6.10. 檢查權。

允許代表貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查貸款人的任何財產，檢查貸款人的任何文件、合同、賬簿、記錄、辦公室和其他設施和財產，對貸款人的資產、負債、賬簿和記錄進行實地檢查，包括檢查貸款人的公司、財務和運營記錄，並製作其副本或摘要，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目（允許借款人的管理人員出席與獨立公共會計師的任何此類討論），費用由借款人承擔，在借款人正常營業時間內的合理時間，合理間隔，並在合理提前書面通知借款人後；除非在此類訪問、檢查或檢查開始時發生違約事件且違約事件仍在繼續，否則借款人無需支付任何連續十二個月內由貸款人或代表貸款人進行的一（1）次以上此類訪問、檢查或檢查相關的費用；此外，如果存在違約事件，代理人或任何代理人，（或其各自的任何代表或獨立承包商）可在借款人正常營業時間內的任何時間進行上述任何活動，費用由借款人承擔，事先書面通知借款人。借款人和其他貸款方確認，管理代理人在要求貸款人的指示下，在行使其檢查權後，可以編制和分發與借款人或其他貸款方資產有關的某些報告給貸款人，供管理代理人和貸款人內部使用。

6.11. 收益的使用；遵守法律。

（a） （i）將貸款所得款項用作營運資金及一般企業用途，

(ii)支付與貸款發生有關的費用和開支。

（b） 遵守所有適用法律的要求以及所有適用於其或其業務或財產的許可證、命令、令狀、禁令和法令，除非在以下情況下：（i）法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由認真進行的適當程序真誠地提出異議；或（ii）不能合理預期個別或整體未能遵守該等規定會造成重大不利影響。

6.12. 額外的子公司；額外的安全。

三十（30）天內（或對於在美國境外組建的任何子公司，在收購或組建任何子公司或任何子公司不再是非擔保人限制子公司或除外子公司後七十五（75）天），或在每種情況下，要求貸款人合理同意的較後日期，（i）使該人（不包括任何非擔保人受限制附屬公司或除外附屬公司）通過簽署並交付擔保及抵押協議的補充和補充文件而成為擔保人（ii）向行政代理人交付或促使該人交付第三節所述類型的文件；

4.01（d）和（g），如果被要求貸款人合理要求，律師對該子公司的有利意見。

6.13. 反腐敗法、反洗錢法和制裁。

在所有方面（不包括任何對借款人及其附屬公司業務影響不重大的違規行為）遵守反腐敗法、反洗錢法及制裁。

6.14. 環境合規。

除非在每種情況下未能合理預期導致重大不利影響：

（a） 遵守並確保各貸款方以及貸款方的所有租户、分租租户、承租人、分租承租人、經營者和承包商（如有）擁有、租賃或經營的任何物業遵守所有適用的環境法律。

（b） 嚴格遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

6.15.提供質押資產。

(A)出售股權。根據擔保和抵押品協議的條款和條件，使借款人或任何其他貸款方直接擁有的每家子公司的已發行和未償還股權的100%始終優先於抵押品代理人，為擔保各方的利益完善留置權，以及與此相關的任何合理必要的備案和交付，所有這些在形式和實質上都令抵押品代理人和所需貸款人合理滿意。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何作為CFC子公司或FSHCO的子公司不應超過65%的有表決權股票應僅在以下範圍內受本第6.15(A)節的要求約束：(I)超過65%的有表決權股票的質押可合理預期會對任何貸款方或其各自的子公司造成重大的不利税收後果，由貸款方和所需貸款人善意決定；(Ii)超過65%的有表決權股票不受擔保貸款方債務以外的其他留置權的約束。

(B)財產和其他財產。(I)在符合《擔保和抵押品協議》中關於個人財產的質押限制的前提下，使任何貸款方的全部或幾乎所有個人財產在任何時候都受到完善的、有利於抵押品代理人的優先留置權的約束，以保證根據抵押品文件的條款和條件的義務，或對於在截止日期之後取得的任何此類財產，抵押品代理人或被要求的貸款人合理要求的其他額外擔保文件，在每種情況下，不受留置權的限制(允許的留置權除外)和(Ii)交付抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的與前述相關的其他文件，包括適當的UCC-1融資報表、經認證的決議和該人的其他組織和授權文件，以及根據第4.01(G)節要求交付的其他類型的物品，所有這些文件的形式、內容和範圍都應令所需貸款人合理滿意。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，任何作為CFC或FSHCO的子公司，或作為CFC子公司或FSHCO的子公司的資產，在任何情況下都不構成債務的抵押品，也不得將該等資產的收益僅在以下情況下用於償付債務：(I)將該等資產質押為償付債務的抵押品可合理地預期會對任何貸款方或其各自的任何子公司造成由貸款方和所要求的貸款人善意確定的重大不利税收後果，以及

(2)此類資產不受擔保債務以外的債務的留置權的約束。

6.16.    [已保留].

6.17.中國沒有進一步的保證。

應行政代理人或所需貸款人隨時提出的合理要求，借款人和其他貸款方應自費適當地籤立和交付，或促使適當地籤立和交付下列合理或必要的其他協議、文件和文書：(I)在有效和完善的優先留置權的約束下，任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件擬作為抵押品的任何抵押品或任何其他財產，以及(Ii)確立和維持擬由此設立的留置權的有效性、完善性和優先權。

6.18.取消受控賬户。

貸款當事人同意在截止日期後九十(90)天內，或對於在截止日期後開立或獲得的賬户或在截止日期後不再是排除賬户的賬户，在任何此類賬户開立或收購之日起四十五(45)天內，或在每種情況下，或在所需貸款人合理商定的較後日期內，將貸款方的每個非排除賬户的存款賬户或證券賬户保留為受控賬户，並簽訂以抵押品代理人為受益人的賬户控制協議。

6.19.保護知識產權。

(A)如果借款方自己或通過代理人、僱員、被許可人或指定人向美國專利商標局提交或擁有任何專利或商標的申請、向美國版權局提交的任何版權或在任何其他國家、司法管轄區或其行政區的任何類似辦公室或機構的任何專利、商標或版權的申請，該借款方應在提交申請的財政季度的最後一天後三十(30)天內向代理人報告該申請。應所需貸款人的要求，貸款方應簽署並交付貸款人可能合理要求的任何和所有協議、文書、文件和文件，以證明並確認抵押品代理人和貸款人對在美國專利商標局或美國版權局註冊的任何知識產權以及貸款方的商譽和一般無形資產的擔保權益。

（b） 在具體情況下，採取借款人合理認為適當的行動，以保護抵押品中包含的重要知識產權。借款人或任何受限制子公司均不得以合理預期會導致重大不利影響的任何方式，以侵犯、挪用、稀釋、違反或以其他方式損害任何其他人的知識產權。

6.20. 商業侵權索賠。

各貸款方應在每個財政季度最後一天後的十（10）個工作日內書面通知管理代理人，該貸款方向任何政府機構提起的任何商業侵權索賠（如UCC中的定義），金額超過1，000，000美元。貸款方的所有未決商業侵權索賠，在每種情況下，超過

截止日期的1，000，000美元見附表6.20。各貸款方同意，如果其獲得任何商業侵權索賠中的任何權益，該利息的價值為貸款方合理預期超過1，000，000美元，（無論是來自他人，還是因為該商業侵權索賠已經存在），（i）貸款方應在每個財政季度最後一天後的十（10）個工作日內，（ii）擔保和擔保協議應適用於該商業侵權索賠，在每種情況下，以要求貸款人合理滿意的形式和內容，向管理代理人提交一份關於該商業侵權索賠的存在和性質的通知，幷包含該商業侵權索賠的具體描述，及（iii）貸款方應簽署並向管理代理人交付任何文件，在每種情況下，以要求貸款人滿意的形式和內容，並採取所有其他行動，被要求貸款人認為為擔保方的利益，擔保代理人在所有此類商業侵權索賠中獲得完善的第一優先權擔保權益是合理必要的或適當的。

6.21. 業主豁免或從屬協議。

借款人將盡商業上的合理努力，以形式和內容合理地使抵押物代理人和要求貸款人滿意，從每個租賃財產的出租人或持有任何抵押物的受託人處（除以下地點外，

在截止日期後四十五（45）天內或在相關租賃物業或相關受託保管人（如適用）持有抵押品的其他時間內，儲存或找到總公平市值不超過2，500，000美元的抵押品。

第七條消極公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行(未提出基礎索賠的或有賠償義務除外)，(X)關於第7.03、7.05、7.14(A)和7.14(C)條，任何貸款方不得，(Y)關於本條第七條的所有其他條款，任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司(除非根據第7.01條放棄本條款的任何約定)和(Z)關於第7.15條，剩餘融資工具有限擔保人不得：

7.01.簽署了兩個金融契約。

(A)提高最低淨流動資金。

(I)在第二修正案生效日期之前，允許(I)自2022年9月30日開始的任何月的最後一天收盤時的淨流動資金少於

5,000,000美元及(Ii)於任何一個月最後一天(自2022年10月31日(或根據第6.18節對受控賬户實施賬户控制協議實施期限的任何延展相對應的較後日期)收市時，受控賬户持有的流動資金淨額少於40,000,000美元)。

(Ii)從第二修正案生效日期起及之後，允許(I)在任何月的最後一天結束營業時(X)至2023年12月31日(包括該日)的淨流動資金，

(Y)在此後任何一個月的最後一天，包括在增量B期貸款或增量C期貸款獲得資金後的每個月的最後一天，不得少於50,000,000美元，以及(Ii)在任何月的最後一天至2024年2月29日(包括2024年2月29日)，在受控賬户中持有的淨流動資金僅限於B期增量貸款和C期增量貸款均未獲得資金，(Y)在2024年2月29日(包括2024年2月29日)之前的任何一個月的最後一天，從為B期增量貸款或C期增量貸款提供資金之日起及之後，不得少於30,000,000美元；及(Z)在其後任何月份的最後一天，不得少於40,000,000美元。

(B)設定最低資產覆蓋率。

(I)在第二修正案生效日期(2022年9月30日開始)之前，允許任何月最後一天收盤時的資產覆蓋率低於1.50%至1.00。

(Ii)從第二修正案生效日期起及之後生效，允許任何月最後一天收盤時的資產覆蓋比率低於該月的以下比率：

儘管有上述規定，借款人可在2025年1月31日之前的任何時間，在所選變更生效前五（5）個工作日內向行政代理人發出書面通知（可能通過電子郵件提供）後，選擇永久性地測試1.50至1.00的最大資產覆蓋率。

（c） 不良貸款率。自第二次修訂生效日期起至（x）2024—2025年12月31日和（y）借款人根據第7.01（b）（ii）節最後一句選擇永久測試最高資產覆蓋率為1.50至1.00之日（以較早者為準），允許任何月最後一日（“不良貸款計量日”）營業時間結束時的不良貸款利率高於該不良貸款計量日的最高不良貸款利率。

7.02.    [已保留].

7.03. 連

（a）對本公司的任何財產、資產或收入（無論是現在擁有的還是以後獲得的）建立、招致、承擔或容忍存在任何留置權（以下統稱為“允許留置權”）：

（a） 根據擔保文件，以擔保代理人為受益人，為被擔保方的利益而設定的留置權；

（b） （i）未拖欠超過30天或仍須支付且不受罰款的税款、評税或政府收費的留置權；或（ii）正在受到適當質疑；

（c） 在正常業務過程中產生的運輸商、倉庫管理員、機械師、材料工、修理工或其他類似留置權，這些留置權到期未超過90天，或仍應支付不受罰款，或正在受到適當的抗辯；

（d） 與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

（e） 在正常業務過程中訂立的經營租賃下的傳統擔保存款構成的留置權；

（f） 留置權不擔保純粹因任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利和救濟有關的成文法或普通法規定而產生的債務，且僅負擔在債權人存款機構開立的存款賬户或其他資金，但該等存款户口並非專用現金抵押户口，亦不受存款人存取的限制，（除非抵押代理人擁有UCC含義內的“控制權”），

超出銀行管理局頒佈的規章規定的數額，且借款人不打算向存款機構提供抵押物的存款賬户；

（g） 在正常業務過程中的質押和存款，為保險承運人的償付責任或賠償義務（包括信用證或銀行擔保的義務）提供擔保；

（h） 擔保第7.05（j）節所述類型債務的留置權；但（x）該留置權不得延伸至任何財產或設備。（或附加或從屬於其的資產），但根據第7.05（j）節融資或再融資的財產或設備除外，更換這些財產、設備或資產，（二）在任何貸款人提供的設備的多重融資的情況下，由該貸款人提供的其他設備，（y）產生留置權，並由此產生擔保的債務，在購買、租賃、建造、安裝、維護、更換或改進後270天內，以及（z）由此擔保的債務不超過購買、租賃、建造、安裝、維護、更換或改進時該設備或其他財產或改進成本的100%，另加任何費用、成本，以及與該等債務有關的費用；

(I)對資產(不動產除外)的留置權，以保證與第8.01(I)節規定的不構成違約事件的訴訟有關的判決、裁決、附件和/或待決案件的法令和通知以及與之相關的權利，以及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或存款；

(J)保留留置權(包括保證金)，以確保在正常業務過程中履行投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；

(K)因地役權、分區限制、通行權、業權上的小瑕疵或不規範，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔：(1)不能合理地預期造成重大不利影響；(2)不減損由此擔保的不動產的所有權、維修、使用、經營或價值；(3)不幹擾借款人或其任何附屬公司的正常經營，或在相關不動產上進行的業務；(4)不保證借款的債務，以及(5)不因當前和持續使用受其影響的不動產而受到侵犯；

(L)包括附表7.03所列的截至本合同之日已存在的任何留置權，以及此類留置權的任何續展、變更、更換和延期；條件是：(I)由該留置權擔保的債務的本金總額不比上述任何續展、修改、替換或延期時的未償還金額增加，(Ii)任何此類續展、修改、替換或延期不影響借款人或任何其他貸款方的任何額外資產或財產，以及(Iii)此類續展、修改、替換或延期不影響或改變關於債務的留置權優先順序；

(M)對借款人或任何其他貸款方獲取任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為借款人或任何其他貸款方的子公司時成為借款人或任何其他貸款方的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權並非為預期該項收購或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)而設定，(Ii)該項留置權只適用於緊接該項收購前適用的相同資產，及(Iii)該項留置權只擔保其在該項收購當日或該項收購當日所擔保的債務。

任何人成為附屬公司(視屬何情況而定)，以及任何不增加其未償還本金金額的再融資、退款、延期、續期或替換，以及與任何此類再融資、退款、延期、續期或替換相關的任何應計利息、保費、費用和合理且有記錄的自付費用；

(N)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施，取消預防性統一商法典融資聲明備案產生的留置權；

(O)對(I)任何證券化資產及其任何收益，(Ii)任何SPV實體的任何股權或任何資產及其任何收益，以及(Iii)任何存款賬户或持有資金以購買上述資產和/或從上述資產上收取資金的其他賬户，在第(I)、(Ii)和(Iii)條的每一種情況下，保留與任何SPV融資(剩餘融資安排除外)相關的留置權；

(P)確保債務(代表借款債務的債務除外)總額不超過1,000,000美元的其他留置權；

(Q)取消對銀行產品合作伙伴賬户和其他產品合作伙伴賬户的留置權；

(R)託收銀行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條規定在相關管轄區有效的託收銀行留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(S)取消《商法典》第二條規定的因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

(T)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中為在正常業務過程中出售貨物而作出的類似安排而產生的留置權，在每一種情況下，僅延伸至屬於此種出售標的的資產；

(U)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(V)對與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的現金保證金保證金和與之相關的現金保證金進行留置權；

(W)取消現金抵押品的留置權，以確保在正常業務過程中為真正的對衝目的而非投機目的簽訂的掉期合同；

(X)適用開證行對信用證收益賬户的留置權；

(Y)確保在剩餘融資機制下產生的債務的留置權；和

(z)    作為銀行服務抵押品的現金及現金等價物的留置權不得超過1,000,000美元；以及

(Aa)確保合格次級債務的優先留置權，但須符合代理人和貸款人合理滿意的形式和實質上的從屬協議和債權人間協議。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)借款人及其受限制子公司不得在其任何現金或現金等價物上創建、產生、承擔或容受任何留置權，但第7.03(A)條允許的以抵押品代理人為受益人的留置權和本第7.03條明確規定的因現金抵押品或存款而產生的其他留置權除外；和(Ii)任何貸款方不得或不得產生、承擔或容受存在任何股權留置權

構成抵押品的任何貸款方的任何附屬公司，但第7.03(I)(I)和(O)(Ii)條所規定的除外。

7.04.Investments。

進行任何投資，但以下情況除外：

(A)以現金或現金等價物形式持有的其他投資；

(B)在正常業務過程中繼續延長貿易信貸和墊款；

(C)避免因產生準許債務而產生的其他投資；

(D)因與客户、工作權益所有者、其他行業合作伙伴或任何其他人的破產、資不抵債或其他類似程序有關而收到的債務投資；

(E)投資：(I)構成對供應商的押金、預付款和/或其他信貸；(Ii)與獲得、維護或續簽客户和客户合同有關；和/或(Iii)在

在正常業務過程中向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的預付款形式；

(F)構成本協議所允許的其他擔保的直接投資；

(G)包括(I)任何貸款方對另一貸款方的投資，及(Ii)任何非貸款方的附屬公司對任何貸款方或非貸款方的任何附屬公司的投資；

(H)批准允許的收購；

(I)允許對非貸款方的子公司或合資企業的總投資不超過10,000,000美元(少於根據“允許的收購”定義第(Iv)條第二但書對不成為貸款方的人的允許收購的金額)；

(J)在業務的正常運作過程中，對(I)任何SPV實體或任何證券化資產或與任何SPV交易(剩餘融資機制除外)有關的任何投資，以及(Ii)與剩餘融資機制相關的任何投資；

(K)批准總額不超過2,500,000美元的其他投資；但條件是(1)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續發生或將由此導致；(2)貸款當事人在實施該項投資後，應形式上遵守在緊接該項投資之日之前結束的相關期間第7.01節中的財務契諾；

(L)確認本合同生效之日已存在的、列於附表7.04的其他投資；

(M)允許以下形式的投資：(I)向借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、管理層或僱員提供非現金貸款和墊款，以購買借款人的股權，在任何時間未償還的金額不超過750,000美元；及(Ii)向借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、管理層或僱員提供的貸款或墊款，用於在正常業務過程中的差旅和招待費用以及類似用途，在任何時間未償還的金額不超過250,000美元；

(N)作為根據第7.07節允許的交易而收到的代價的非現金部分收到的現金投資；

(O)構成第7.03(D)及(E)節所述存款的私人投資；

（p） 在根據本協議允許的交易成為子公司時存在的任何人的投資，只要該投資不是與該人成為子公司有關或預期該人成為子公司；

（q） 子公司的成立或創建，但須遵守第6.12條的規定，但非擔保人受限制子公司和除外子公司除外；

（r） 法律要求的股本投資，以維持最低淨資本要求，或適用法律可能另有要求，或為獲得或維持適用於業務的許可證而進行；

（s） 在正常業務過程中因銀行服務而產生的投資；

（t） 在正常業務過程中以現金存款形式進行的投資，以保證經營租賃的履行；

（u） 在正常業務過程中持有以供收取的可轉讓票據構成的投資；

（五） 在日常業務過程中為善意對衝目的而非投機目的而訂立的掉期合約投資；及

（w） 以合資格股權所得款項提供資金的投資（構成治癒金額的範圍除外）。

7.05. 負債累累。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

（a） 貸款文件下的債務；

（b） 貸款方的債務（i）欠另一貸款方或（ii）欠非貸款方的受限制子公司的債務（在第7.04條允許的投資範圍內）；但在每種情況下，就第（ii）款而言，任何此類債務應根據《公司間排序協議》或其他合理的常規條款，在付款權上排序為優先級，所需貸款人可接受；

（c） 在正常經營過程中因背書存、收款而產生的債務；

（d） 在正常業務過程中發生的無抵押往來應付賬款；

（e） 本協議附表7.05所列的債務，以及該債務的任何延期、續期和替換，而該等債務並不（i）增加本金額，（ii）縮短到期日，（iii）增加任何債務人，以及（iv）提供擔保權益

任何資產，但在任何該等延期、續期或更換之前為該等債務提供擔保的資產（如有）除外；

（f） 因投標、法定義務、投標、租約、政府合同、貿易合同、保證、逗留、海關、上訴、履約和/或返還保證金而產生的債務，或在正常業務過程中產生的其他類似義務；（i）不存在違約事件，且不存在違約事件，且（ii）貸款方應在第7.01節中的財務契約生效後，在緊接發生前結束的相關期間內形式上遵守財務契約；

（g） 在正常業務過程中，貸款方及其子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理和顧問的激勵、非競爭、諮詢、遞延補償或類似安排；

（h） 借款人或其任何受限制子公司的債務擔保，以允許提供此類擔保的人承擔本協議項下的適用債務為限；

（i） 根據第6.04（a）條允許未清償的從價税、遣散費和其他應付税款的義務；

(J)資本租賃項下的債務和為收購、建造或改善任何資產提供資金而產生的債務，在每種情況下，在購買、租賃、建造、安裝、維護、替換或改進適用資產之前或之後270天內發生的債務，以及任何此類債務的任何延期、續期和替換，在任何未償還的任何時間，總額不超過1,500,000美元；

(K)提供在任何特殊目的機構交易下或與任何特殊目的機構交易有關的非信貸追索權(為免生疑問，不包括欺詐、挪用和誤用等事項的追索權)，包括欠任何特殊目的機構實體的債務；

(L)要求其他無擔保債務總額在任何時候都不超過250萬美元；

(M)補充餘留融資機制項下的債務，本金總額不超過104,764,000美元，減去其項下任何償還、預付款、回購或贖回的本金；

(N)按照過去的慣例，在正常業務過程中發生的每一種情況下，處理淨額結算服務、透支保護和其他類似服務方面的無擔保債務；

(O)為產品或服務的託收、保證金或議付和保修提供背書，每種情況均在正常業務過程中進行；

(P)解決因完成第7.04節允許的一項或多項允許的收購或其他投資而發生的、因賣方向貸款方或其子公司出售資產或股權而產生的與溢價或類似或有債務有關的無擔保債務；

(Q)減少在正常業務過程中與銀行服務有關的債務；

(R)一般債務，包括在正常業務過程中為真正對衝目的而非投機目的而訂立的互換合同；

(S)指在正常經營過程中因籌措保險費而產生的由欠保險公司和保險經紀支付的保險費組成的債務；

(T)在正常業務過程中，就工人賠償索賠(或其他類似的健康、殘疾或其他僱員福利報銷類型的義務)、履約、投標和擔保保證金以及完工擔保的債務；

(U)在與第7.04或7.07節允許的任何交易有關的任何情況下(但絕不與溢價、賣方票據或類似債務有關)，説明與調整購買價格或類似債務有關的賠償索賠的債務；

(V)為貸款方或其任何附屬公司簽發的構成信用證的無擔保債務，其面值在任何時候不得超過3,000,000美元；

(W)出售回租的租賃部分所欠的債務；

(X)任何在本條例生效日期後成為附屬公司的人的負債；但該等負債須在該人成為附屬公司時存在，且並非在該人成為附屬公司的打算或與該人成為附屬公司有關的情況下產生；及

(Y)合格次級債務，但須有一份形式和實質均令代理人和貸款人合理滿意的附屬協議；及

(Z)在每種情況下，對本第7.05節所允許的債務產生利息、增加或攤銷原始發行貼現，或支付實物利息，只要此類金額不受任何適用的從屬條款或債權人間條款的禁止。

儘管本協議有任何相反規定，貸款方及其子公司不得產生任何構成特殊目的機構交易剩餘權益的質押或融資的債務，但剩餘融資安排除外。

7.06.我們看到了根本性的變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人；但儘管有第7.06節的前述規定，但在符合第6.15節的條款的情況下，(A)只要借款人是繼續或尚存的人，借款人就可與其任何子公司合併或合併，或解散或清算，(B)借款人以外的任何貸款方可與任何其他貸款方合併或合併，或解散或清算為任何其他貸款方，以及(C)任何受限制的子公司可合併或合併，或解散或清算為，(I)任何貸款方，只要該貸款方是繼續經營或尚存的實體或(Ii)任何其他受限制附屬公司。

7.07. 處置。

除允許的處置外，任何處置。

7.08. 限制付款。

直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或為此承擔任何義務（或有或其他），但下列情況除外：

（a） 借款人可以（i）以借款人的股權（不合格股權）的形式進行有限制的付款，以及（ii）以借款人的另一類別股權（不合格股權）贖回其全部或部分股權；

（b） 借款人可在任何財政年度內回購或贖回其發行給借款人或任何子公司的董事、高級管理人員或僱員的股權，金額總計不超過750，000美元（不得將未使用金額結轉至隨後的財政年度）；前提是沒有違約事件發生、正在持續或由此導致；

（c） 各貸款方和各受限制子公司可宣佈和支付股息或其他分配，僅以該人的股權支付；

（d） 受限制子公司可按比例向其股權持有人支付股息（或在任何合夥或有限責任公司的情況下，任何類似的分派）；

（e） 借款人可以回購、贖回或收回其總金額的股權 [***]截止日期之後，且其後經要求貸款人事先書面同意；（i）不存在違約事件，且不存在違約事件，且（ii）貸款方應在形式上遵守第7.01條中的財務契約，限制付款；及

（f） 借款人及其受限制子公司可根據並按照借款人及其子公司管理層和僱員的股票期權計劃作出受限制付款。

7.09. 業務線。

直接或間接進入任何業務，但業務除外。

7.10. 與關聯公司的交易。

與任何關聯公司進行任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，在每種情況下，價值超過75，000美元，但（a）貸款方與其受限制子公司之間或之間的交易，（b）向高級管理人員或董事支付補償金，以適用的組織文件或該人員的合同義務或適用的法律的合理和習慣的補償條款所要求的範圍內；（c）向高級管理人員支付補償金和福利，貸款方及其子公司的管理人員和僱員，以及向董事支付的費用，（d）特殊目的V交易以及借款人或任何受限制的子公司與任何特殊目的V實體之間的任何協議或安排，（e）對貸款方或受限制子公司而言，在公平合理的條件下進行的交易不低於貸款方或受限制子公司在與非關聯公司的人士進行的類似公平交易，（f）本協議日期存在的交易，（g）第7.04（i）、7.04（m）、7.06和7.08條允許的交易，以及“允許的處置”定義的（t）款，或（h）經要求貸款人書面批准的交易，不得無理拒絕、延遲或附加條件。

7.11. 沉重的協議。

簽訂或允許存在任何合同義務，以限制任何此類人員（i）向任何貸款方支付股息或就其股權進行任何其他分配，（ii）支付任何債務或其他欠任何貸款方的義務，（iii）發放貸款或墊款的能力

（iv）向任何貸款方出售、出租或轉讓其任何財產給任何貸款方（涉及租賃不動產的合同義務或要求上述條款為公平條款的要求除外），（v）根據貸款文件質押抵押品或（vi）根據貸款文件作為貸款方，除了（就上文第（i）至（v）條所述的任何事項而言），用於（1）本協議和其他貸款文件，（2）任何許可留置權或管轄任何許可留置權的任何文件或文書；但其中所載的任何此類限制僅涉及受此類許可留置權約束的資產，（3）法律施加的免責和限制，（4）根據任何人在本協議日期後成為子公司時有效的任何協議的免責和限制，只要該協議不是為了預期該人成為子公司而訂立的，（5）在業務的正常經營過程中產生的異議和限制，（6）與子公司的出售或其他處置有關的協議中包含的習慣性限制和條件，只要該等限制和條件僅適用於擬出售或處置的子公司，且該等出售或處置是本協議所允許的，（七）合資企業協議和其他類似協議中的習慣性條款所施加的限制，企業或類似人士，及（8）剩餘融資工具。

7.12. 收益的使用。

使用任何貸款所得款項，不論直接或間接，以及即時、附帶或最終，購買或持有保證金股票（定義見聯邦儲備委員會第U條規例），或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還原先為此目的而產生的債務。

7.13. 債務和重大合同的修訂。

（a） 修改任何文件、協議或文書，證明任何債務從屬於債務，但不影響債務從屬或付款條款（如有）的修改或修改除外；條件是，

該等債務或借款人或任何子公司與由該等債務融資的任何貸款有關的信貸和收款政策和程序，這些政策和程序將對（x）根據本協議向貸款人支付的金額或時間或（y）存在、完善，任何擔保權益的優先權或可轉讓性將被視為對貸款人不利。

（b） 修改、修改或變更任何材料合同（包括借款人或任何附屬公司的信貸和收款政策及程序的任何變更，該變更將對（x）根據本協議向貸款人支付的金額或時間，或（y）存在、完善，（a）以可能合理導致重大不利影響的方式，除非為符合任何政府機關或適用法律的要求而有必要進行修改、修改或變更。

（c） 儘管本第7.13條有任何相反規定，剩餘融資額度或任何相關交易文件的任何條款均不得修改、修改、變更或放棄，以及不同意任何偏離該剩餘融資或任何相關交易文件的條款，（x）對貸款人的利益構成重大不利或（y）導致剩餘融資的重大經濟條款以不利於發行人的方式修改，則應在未經要求貸款人事先書面同意的情況下予以允許。

7.14. 對重要文件的修改；會計年度；法定名稱。

（a） 修改、修改或變更其組織文件，其方式應合理預期會對貸款方的履約或貸款方在本協議項下的權利產生重大不利影響。

（b） 更改其財政年度而未事先書面通知行政代理人。

（c） 更改其名稱、組建管轄權或實體類型，而未提前五（5）天書面通知管理代理人。

7.15. 剩餘融資額度有限擔保人。

（a） 在剩餘融資項下的責任尚未履行的期間，剩餘融資有限公司擔保人不得收購或持有任何重大資產（除第7.15（b）條的要求外，賬户或單據），除本協議和其他貸款文件的要求外，（i）在正常業務過程中，以及（ii）如果該資產受以擔保代理人為受益人的完善的第一優先留置權的約束，則為擔保方的利益，根據本協議第6.15條的規定，根據抵押文件的條款和條件擔保債務

（b） 只要剩餘融資額度項下的債務尚未履行，開設或收購剩餘融資額度有限擔保人持有的任何存款賬户、證券賬户或其他賬户，但（x）任何該等賬户根據其定義的第（i）至（vii）條中的任何一條屬於除外賬户或（y）條屬除外賬户的任何該等賬户。在該賬户受以擔保代理人為受益人的賬户控制協議的範圍內；但即使前述有任何相反的規定，剩餘融資額度有限擔保人應被允許持有在截止日存在的賬户，該賬户不受賬户控制協議的約束，

在截止日期之後的時間段內，擔保代理人根據第6.18節執行受控賬户的賬户控制協議。

7.16.    [已保留].

7.17. 定居點

在任何時候，支付任何款項或允許任何受限制附屬公司支付任何款項，金額高於門檻金額，除非（i）沒有發生違約事件，並繼續或將由此導致，

（二） 貸款方應在實施該等付款後，在緊接該等付款日期之前的相關期間內，形式上遵守第7.01條中的財務契約。

7.18. 償還初級債務及剩餘融資機制。

（a） 在任何時候，直接或間接償還或預付任何次級債務或回購、贖回、償還或以其他方式收購任何次級債務，除非（a）作為“適用高收益率貼現債務”（AHYDO）的一部分的付款，（b）定期安排或要求的利息支付，（c）預付，贖回，根據第7.05（j）條產生的債務本金的廢止或其他收回，該債務本金完全由出售或以其他方式處置以該債務購買或融資的資產的收益清償，以及（d）次級債務的要求償還或強制性預付。

（b） 於任何時間，任何剩餘融資項下的款項發生“違約”或“違約事件”，或倘未能償還或預付款項將導致“違約”、“違約事件”、“快速攤銷事件”或其項下的大致類似事件，除根據剩餘融資機制條款作出的任何規定攤銷付款或其他強制性預付款項外。

7.19.制定制裁、反腐敗法和反洗錢法。

(A)不得直接或間接使用、借出、貢獻或以其他方式將貸款的任何收益全部或部分提供給任何附屬公司、附屬公司、合資夥伴或其他人士(I)為涉及任何受制裁個人或受制裁國家的任何投資、活動或交易提供資金，或(Ii)以任何其他方式，在每種情況下，導致任何人(包括任何貸款人或任何代理人)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

(B)將本協議項下的任何付款的全部或部分從直接或間接源自以下任何活動的收益或財產中支付：(I)貸款方違反反腐敗法、反洗錢法或制裁；或(Ii)會導致任何人(包括任何貸款人或任何代理人)違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

(C)不得成為或準許任何其他附屬公司成為(包括由受制裁人士擁有或控制)或擁有或控制受制裁人士。

7.20.取消了對消極質押的限制。

訂立、招致或允許直接或間接存在的任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，禁止、限制或對任何貸款方在任何抵押品上設定、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，無論抵押品是現在擁有的還是以後獲得的，或者要求在為另一人提供擔保的情況下為債務授予任何擔保

債務，但下列情況除外：(I)本協議和其他貸款文件，(Ii)本協議第7.05節所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，

(Iii)遵守與出售或以其他方式處置資產或待出售或以其他方式處置的附屬公司有關的協議中所載的任何慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售或處置的資產或附屬公司，並根據本協議準許出售或處置；。(Iv)租約或其他合約中限制轉讓或分租的慣常條文；。(V)法律施加的限制或條件；。(Vi)與特殊目的機構交易有關的限制或條件；及(Vii)與銀行合夥人、信用卡產品、個人貸款或其他金融產品或服務安排有關的限制或條件。(Viii)在任何人士成為附屬公司的任何時間有效的任何協議所載的限制或條件(但不得作出任何修訂或修訂以擴大任何該等限制或條件的範圍)，惟該等協議的訂立並非為了預期該人士成為附屬公司，及(Ix)合營企業協議及其他類似協議的慣常條文所施加的限制，以限制轉讓該合營企業或類似人士的所有權權益。

7.21.修訂會計核算辦法。

修改或更改其會計方法或會計原則，使其不再用於編制初始財務報表(可能要求或(其影響不會對資產覆蓋率的計算產生重大影響)以符合公認會計原則)。

第八條

違約事件和補救措施

8.01.報告了違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。任何貸款方未能(I)在本協議規定的到期日、提早、強制預付或其他方式在本協議規定的期限內支付任何貸款的本金金額，以及(Ii)在適用的到期日後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息、保費(包括任何預付保費)、本協議項下或代理費函項下到期的任何費用或本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他應付金額(前述第(I)款所述本金的支付除外)。

(B)簽署一些具體的公約。借款人或任何受限制附屬公司未能履行或遵守第2.13條、第6.03(A)或(B)條、第6.05(A)條(僅就借款人而言)、第6.11(A)條、第6.12條、第6.18條或第VII條中的任何條款、契諾或協議。

(C)解決其他違約問題。借款人或任何受限附屬公司未能履行或遵守本協議中包含的任何其他契諾或協議(第8.01(A)或(B)節中未規定的)或其應履行或遵守的任何其他貸款文件，且(I)就第6.01和6.02(A)節而言，在第6.01節和第6.02(A)節規定的交付日期後十(10)個工作日內，(Ii)就第6.02(B)節而言，對於本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾或協議，在第(3)款規定的交付日期後五(5)個工作日內繼續不履行，在下列較早的日期後三十(30)天內繼續不履行

(X)借款人的負責人或任何其他貸款方應於何時首次獲悉該違約或導致違約的事實或情況，或(Y)借款人收到

來自行政代理的關於此類違約的書面通知(按照所需貸款人的指示行事)。

(d)    [已保留].

（e） 代表和義務。借款人或任何受限制子公司或其代表在任何其他貸款文件或與此相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均不正確（除經重大不利影響或其他重要性明確限定的陳述、保證和證明外，在這種情況下，此類陳述、保證和證明在作出或視為作出時，在任何方面均為不正確或誤導性的），並且，在能夠糾正的範圍內，此類不正確的陳述、保證、證明，或者説，在30天內，不真實的，是不真實的。借款人或任何其他貸款方的負責官員首先了解此事或導致此事的事實或情況的時間，或（y）借款人收到行政代理人（按要求貸款人的指示行事）的書面通知。

（f） 交叉默認。(i)借款人或任何受限制子公司未能在到期時支付任何款項（無論是通過預定到期、要求提前支付、加速支付、要求或其他方式），僅限於非貸款方的受限制子公司，其不支付的影響是該重大債務被要求或到期被回購、預付，失敗或贖回（自動或以其他方式），或要求或要求在其規定到期日之前提出回購、預付、沖銷或贖回該等重大債務的要約；（二）借款人或任何其他貸款方未能遵守或履行與任何該等重大債務有關的任何其他協議或條件，或包含在任何文書或協議中證明、擔保或與之相關的任何其他事件發生，該違約或其他事件的影響將導致或允許該等重大債務的持有人或該等擔保的受益人構成重大債務（或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人）安排在發出通知（如有要求）的情況下，該等債務被要求償還或到期，或被購回、預付、作廢或贖回（自動或以其他方式），或在規定到期日之前回購、預付、沖銷或贖回該等債務的要約，或該等擔保成為應付款或現金抵押品的要約；（iii）任何非貸款方的受限制子公司未能遵守或履行與任何該等重大債務有關的任何其他協議或條件，或包含在任何證明、擔保或相關的文書或協議中，或發生任何其他事件，違約或其他事件的影響是該等重大債務被要求到期或到期回購、預付、作廢或贖回（自動或以其他方式），或要求或要求在其規定到期日之前回購、預付、沖銷或贖回該等重大債務的要約，或該等擔保成為應付款或現金抵押品的全部要求；或（iv）根據任何掉期合約出現提前終止日期（定義見該掉期合約）就該掉期合約項下因（A）而產生的所有交易而言，根據該互換合同，任何貸款方為違約方的違約事件（定義見該互換合同）或（B）任何終止事件（根據該互換合同並定義），任何貸款方是唯一受影響方，（定義見該掉期合約），且在任何一種情況下，貸款方因此而欠下的掉期終止價值高於門檻金額。

（g） 破產程序。借款人或任何受限制的子公司根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或為其全部或任何重要部分財產任命任何接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、恢復人或類似官員；或任何接管人，受託人，保管人，保管人，清盤人，康復人或類似的人員，沒有被任命，

該人的申請或同意，並且任命繼續未解除或未被擱置六十年。

(60)日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該等人士或其全部或任何重要部分財產有關的任何訴訟未經該等人士同意，並持續60個日曆日未被駁回或未被擱置，或在任何該等訴訟中下達了救濟令。

（h） 無法償還債務；依戀。(i)借款人或任何受限制子公司變得無法，或以書面形式承認其無法或一般未能在到期時償還債務，或（ii）任何令狀或扣押令或執行令或類似程序被簽發或徵收，以構成抵押物的任何該等人士的全部或任何重要部分財產，且未被釋放，在其發行或徵收後六十（60）天內空置或完全保税。

(一)公開宣判。對借款人或任何受限制附屬公司作出(I)一項或多項最終不可上訴判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所不承保的範圍內(受正常免賠額規限))，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終不可上訴判決，其個別或整體具有或可合理地預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，而該等程序連續四十五(45)天內未被擱置或未被駁回，或(B)在該期間內有四十五(45)項判決的暫緩執行不生效。

(J)建立ERISA。養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯方的總金額超過閾值金額的負債。

(K)防止貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文規定允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，在每種情況下，如果任何該等事件或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(L)完成了控制權的變更。應發生控制權變更。

(M)保存所有抵押品文件。任何抵押品文件交付後，應因任何原因(不包括根據其條款，包括本協議不禁止的交易的結果)停止創建有效和完善的留置權，並具有抵押品文件所要求的優先權和聲稱涵蓋的任何抵押品的擔保權益，但受第7.03節允許的留置權和9.09節規定的除外，在每種情況下，任何此類事件或情況都可以合理地預期產生重大不利影響。

(N)提供更多擔保。擔保與抵押品協議中包含的任何擔保人的任何擔保應因任何原因停止在任何實質性方面完全有效，但第9.09節所規定的或任何貸款方應如此主張的除外。

(O)法律程序：在任何司法管轄區內影響貸款當事人資產(S)的徵用、扣押或執行或任何類似程序，而這些程序可合理地預期會產生實質性的不利影響。

[***]

8.02.一旦發生違約，債權人將採取補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應應所需貸款人的書面請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息、保費(包括任何預付保費)、手續費和根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，借款人和其他貸款當事人特此明確放棄所有這些款項；

(B)應立即宣佈承諾終止，承諾隨即終止；

(C)終止本協議和其他關於貸款當事人未來的責任或義務的貸款文件，但不影響抵押品代理人對抵押品的任何留置權，也不影響義務；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據適用法律或衡平法根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》或其他債務人救濟法對任何貸款方發出實際或被視為已登記的救濟令時，或在發生第8.01(G)節所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，在沒有通知借款人或任何其他人或所需貸款人採取任何行動的情況下，承諾應自動終止，所有未償還貸款的未付本金、所有利息、費用、上述保費(包括任何預付保費)和其他金額以及其他債務將自動成為到期並以現金支付，而無需任何代理人或任何貸款人的進一步行動，借款人應自動有義務全額現金償還所有此類債務，而無需出示、要求、拒付、或任何類型的通知或其他要求，所有這些都是貸款當事人明確免除的。

由於違約事件導致貸款加速（包括根據《美國破產法》或其他債務人救濟法，實際或視為對任何貸款方下達救濟令或發生第8.01（g）條所述與借款人有關的任何違約事件時的加速，任何擔保人或借款人或任何擔保人的任何受限制子公司），到期和應付的貸款的本金額和溢價（如有）應包括截至該日期確定的預付溢價（如有），貸款方應立即到期並支付，並應構成債務的一部分，猶如貸款在該日期已自願預付或償還，鑑於要確定實際損害賠償並不切實可行，而且極難確定實際損害賠償，並經雙方同意合理計算每名投保人因此而損失的利潤。任何提前還款

根據本協議應支付的保費應被推定為各借款人因提前償還或提前償還貸款而遭受的違約賠償金，且各借款人和其他貸款方均同意，在當前情況下，該違約賠償金是合理的。借款人和其他貸款人明確放棄（在他們可能合法的最大範圍內）任何現行或未來的法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述溢價的規定。每個

借款人和其他貸款方明確同意（在其合法的最大範圍內）：（A）預付保費是合理的，是由律師代理的資深商人之間公平交易的產物；（B）預付保費應支付，而不論支付或贖回時當時的市場利率如何；（C）貸款人、借款人及其他貸款方之間有一個行為過程，在本次交易中為支付預付費的協議給予特定考慮；及（D）借款人及其他貸款方此後不得提出與本段所約定的不同的索賠。借款人和擔保人均明確承認，其同意支付或擔保支付預付費給貸款人，如本文所述，是貸款人作出（或被視為作出）貸款的重大誘因。

8.03. 資金的應用。

在行使第8.02條規定的補救措施後（或在貸款自動立即到期和應付後），管理代理人應按以下順序使用因債務而收到的任何款項：

第一，根據貸款文件，支付構成費用、賠償金、開支和其他金額（包括向代理人支付的律師費、收費和支付以及根據第三條應支付的金額）的部分債務；

第二，支付構成根據貸款文件向貸款人支付的費用、賠償金、開支和其他金額（包括向各貸款人支付的律師費、收費和支出以及根據第三條應支付的金額）的部分債務，按本條款第二款所述的相應金額按比例在貸款人之間按比例支付；

第三，支付構成貸款應計及未付利息的部分債務、保費（包括預付保費）和預定的定期付款，以及任何應計利息，貸款人之間按本第三條所述的相應金額按比例分配；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，餘額（如有）在所有債務已不可能全額支付（未提出相關索賠的或有賠償責任除外）後，向借款人或法律另有規定。

8.04. 平等治療。

（a） 儘管第8.01條和第8.02條中有任何相反的規定，如果貸款方在任何月份的最後一天未能遵守第7.01（a）條和/或第7.01（b）條中規定的財務契約的要求（a "測試日期"），借款人有權（以下簡稱“補救權”）在要求交付該測試日期的合規證書之日後的十（10）個工作日內糾正該違約行為（“補救截止日期”）發行股權或產生債務，該債務在支付權上處於優先地位，且在每種情況下，按照要求貸款人可接受的條款，且在其他情況下，現金收益總額應足以糾正該違約，並符合第7.01（a）或第7.01（b）條的規定，如適用，猶如該發行的現金收益在該測試日期已為借款人所有。在借款人收到該等股權或次級債務的現金收益（“治癒金額”）後，借款人應向行政代理人提交文件以進行重新計算，並應重新計算第7.01（a）和/或第7.01（b）條中規定的財務契約，以進行以下備考調整：

（i） 僅在該月（以及包括該月的任何十二個月期間），且僅為確定是否符合第7.01（a）條和/或第7.01（b）條中的適用約定，現金應按美元對美元的基礎增加一筆金額，金額等於治癒金額；

（二） 除本第8.04條所述外，在確定本協議項下的任何比率測試或其他目的時，不得使用固化量；以及

㈢ 如果在上述計算生效後，貸款方應遵守第7.01（a）條和第7.01（b）條中規定的適用財務契約的要求，貸款方應被視為已滿足第7.01（a）條和第7.01（b）條中規定的適用財務契約的要求，就本協議而言，本協議的目的而言，自適用測試日期起，其效力與該日期並無違約行為相同，且已發生的適用財務契約的適用違反或違約行為應視為已得到糾正，並應視為從未存在。

（b） 儘管本協議有任何相反規定：（i）在連續四個財政季度內，治癒權不得行使超過兩次，（ii）在本協議有效期內，治癒權不得行使超過五（5）次，㈢第一百二十二條當事人應當遵守約定的約定，應當遵守約定。（iv）為本協議的所有其他目的計算財務契約時，應忽略治癒金額。雙方特此確認，除適用於第7.01（a）和/或第7.01（b）條的情況外，不得依賴第8.04條計算任何財務比率，且不得導致對第8.04條規定以外的任何金額進行任何調整。

（c） 自適用測試日期起至補救截止日期期間，第7.01（a）和/或第7.01（b）條規定的適用財務契約不符合規定，貸款人和代理人均不得行使因貸款方未能遵守第7.01（a）條和/或第7.01（b）條規定的適用財務契約要求而產生的任何補救措施。

7.01（b）於適用測試日期（包括施加違約率、加速履行義務或終止任何承諾）。

第九條

行政代理人和擔保代理人

9.01. 任命和權力。

各貸款人特此（i）以合理的方式任命Wilmington Trust代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人和抵押代理人，（ii）授權管理代理人和抵押代理人代表其採取行動，並行使貸款文件條款授予管理代理人和抵押代理人的權力，連同合理附帶的行動及權力。在不限制上述規定的一般性的情況下，各代理人授權並指示各代理人在本協議日期代表貸款人併為貸款人的利益簽訂貸款文件，並簽署任何和所有文件，（包括免除）擔保物和擔保方對此的權利，根據本協議和其他貸款文件的規定，並確認並同意，任何代理人的任何此類行為均應約束貸款人。本第九條的規定僅為代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。

抵押品代理人應作為貸款文件項下的"抵押品代理人"，且各貸款人特此無異議地任命並授權抵押品代理人作為該抵押品的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方根據抵押品文件授予的抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何債務，連同合理附帶的權力及酌情決定權。在此方面，抵押品代理人（作為“抵押品代理人”）以及抵押品代理人根據第9.05節指定的任何共同代理人、分代理人和實際代理人，（或其任何部分）根據抵押文件授予，或根據管理代理人或所需貸款人的指示行使其項下的任何權利和救濟，應有權享受本第九條和第10.04節的所有規定的利益（如同這些共同代理人、分代理人和律師實際上是貸款文件下的“擔保代理人”），如同在本文件中詳細闡述了有關這些規定。除非本協議另有明確規定，擔保代理人應享有本第九條規定的行政代理人的所有權利和利益。

任何代理人可能轉換或合併成的公司或協會，或與之合併的公司或協會，或代理人可能出售或轉讓其全部或絕大部分公司信託業務和資產的公司或協會，或代理人作為一方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓所產生的任何公司或協會，將成為本協議項下的繼任代理（如適用），並將擁有並繼承其前任代理的權利、權力、職責、豁免權和特權，無需簽署或提交任何文書或文件，也無需履行任何進一步的行為。

各代理人確認並同意，除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何義務或責任。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反規定，任何代理人不得或被視為與任何代理人或參與人有任何信託關係，且任何隱含的契約、職能、責任、職責、義務或負債均不得寫入本協議或任何其他貸款文件中，或以其他方式存在針對任何代理人的其他條款。無論違約是否已發生且仍在繼續，且在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議和其他貸款文件中提及任何代理人的術語"代理人"無意暗示任何適用法律的代理原則所產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。相反，這一術語僅作為市場習慣使用，其目的僅在於創建或反映行政管理的一種形式。

獨立締約方之間的關係。

本協議授予任何代理人的許可授權、權利、權力和權利（包括要求借款人採取行動或交付文件的權利以及在違約事件發生後行使補救措施的權利）不得解釋為職責。任何代理人對其在本協議項下持有的任何資金的利息或收入不承擔任何責任，並且任何如此持有的資金在分配之前不得進行投資。無論是否明確規定，權利，權力，

本協議給予各代理人的保護、豁免和賠償應適用於該代理人就其在貸款文件下作為代理人的角色而簽署的任何文件。除本協議另有明確規定外，要求貸款人有權就貸款文件的所有事宜向代理人發出指示。

9.02. 權利作為一個人。

作為代理人的每個人，如果是代理人，作為代理人應享有與任何其他代理人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就好像它不是代理人一樣，術語"代理人"或"貸款人"應，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，並在適用的範圍內，包括以個人身份作為本協議項下代理人的每一個人。該人及其關聯公司可接受來自貸款方或其子公司或其他關聯公司的存款、向貸款方貸款、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的代理人，且無需向貸款方説明相關事宜的義務。

9.03. 免責條款。

除本協議及其他貸款文件中明確規定的職責外，管理代理人和抵押代理人不承擔任何職責或義務，其在本協議及本協議項下的職責應屬行政和部級性質。在履行其在本協議項下的職能和職責時，各代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔對任何貸款方或其任何子公司的任何義務或代理或信託關係。在不限制前述一般性的情況下，代理商：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

（b） 除本協議或其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力外，管理代理人或抵押代理人應按照要求貸款人的書面指示行使的自由裁量權和權力（或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比），但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

（c） 除本協議和其他貸款文件中明確規定的外，無義務披露且不對未能披露任何貸款方或其關聯方以任何身份傳達給貸款方或其關聯方的信息負責。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人對其採取或不採取的任何行動均不承擔責任（i）經所需貸款人（或其他必要數量或百分比的貸款人，

在第8.02條和第10.01條所規定的情況下，代理人應相信有必要真誠地履行其職責，或（ii）在其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下（除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有決定）。除非借款人或代理人向管理代理人發出書面通知，明確標明“違約通知”，否則代理人不得被視為知曉任何違約。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人或其關聯方根據要求貸款人的指示或指示採取（或未採取）的任何行動不應構成該代理人或其關聯方的重大過失或故意不當行為。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不要求任何代理人在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時花費或承擔其自身資金或承擔任何財務責任，如果該代理人有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償或擔保沒有合理保證。

代理人不應負責或有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述；（ii）

（iii）履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或合法性，票據或文件，（v）適用保費或預付保費的計算，或（vi）滿足第IV條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。為免生疑問，代理人沒有義務計算或確認本協議或其他貸款文件或貸款方任何財務報表中規定的任何財務契約的計算。任何代理人不應就其善意地向貸款人分配或分配款項向貸款人承擔責任，如果任何該分配或分配隨後被確定為錯誤的，任何到期付款但未付款的債權人的唯一追索權，是按比例向其他債權人收回與其被確定有權獲得的金額相等的任何付款，（以及該等其他貸方特此同意將其收到的任何此類錯誤付款返還給該等貸方）。

任何代理人均不應負責（i）完善、維護、監控、保存或保護根據本協議授予的擔保權益或留置權、抵押文件、任何其他貸款文件或本協議或由此或由此預期的任何協議或文書，（ii）提交、重新提交、記錄、重新記錄或繼續任何文件、融資聲明、抵押、轉讓、通知，（iii）提供、維持、監控或保存任何抵押品的保險或税款支付。

任何代理人不得（i）在其目前不具備履行其作為代理人義務的資格的任何司法管轄區內，或（ii）被要求對任何貸款方或美國境外的任何其他債務人採取任何強制執行行動。

任何代理人均不對本協議和代理人作為一方的任何其他貸款文件以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件負責，也不應被指控，無論該等協議的原件或副本是否已提供給該代理人。

您同意，您不得對因下述任一情況而發生的任何損失或損毀負責，或發生在您的帳户內的任何損失或損毀負責。

代理人也不對該方的不當行為或不作為承擔任何責任；代理人可以承擔所有該方履行其各自的義務。

任何代理人不應負責或承擔任何責任，或有任何責任確定、調查、監控或強制執行本協議中有關不合格機構的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人及抵押代理人並無（x）義務確定、監控或查詢任何受讓人或參與人或潛在受讓人或參與人是否為不合格機構，或（y）就向任何不合格機構轉讓或參與貸款或披露機密信息而承擔任何責任。

“行政代理人或抵押代理人滿意”、“經行政代理人或抵押代理人批准”、“行政代理人或抵押代理人可接受”、“由行政代理人或抵押代理人決定”、“由行政代理人或抵押代理人自行決定”、“由行政代理人或抵押代理人選擇”等短語，和類似進口的短語授權和允許管理代理人或抵押代理人酌情批准、不批准、決定、採取或拒絕採取行動，應理解，管理代理人和/或抵押代理人在根據貸款文件行使此類自由裁量權時，應根據管理代理人或所需貸款人的指示行事，（或本協議所要求的範圍內的所有貸款人），並應充分保護根據該等指示行事或不行事（或在等待該等指示期間不行事），且不承擔任何責任。根據抵押代理人的要求，管理代理人應確認執行任何文件或交付任何指示的放款人實際上是所需放款人。

各代理商確認並同意，無論該代理商，或其任何關聯公司、參與者或受讓人，均不得依賴代理商執行該代理商、關聯公司、參與者的或

受讓人的客户識別計劃，或根據任何反恐法律要求或施加的其他義務，包括涉及以下任何項目的任何計劃，這些項目涉及借款人或其各自的子公司、其各自的任何關聯公司或代理人、貸款文件或本協議項下的交易：㈠任何身份核查程序，㈡任何記錄保存，㈢與政府名單的任何比較，㈣任何客户通知或㈤任何反恐法要求的任何其他程序。

9.04. 對代理人的信任和指導。

（a） 各代理人應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、法律命令、文件或其他書面文件（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且不因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、法律命令、文件或其他書面文件而承擔任何責任。每個代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不承擔任何依賴該聲明的責任。在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款必須滿足貸款人滿意，管理代理人可以假定該條件對貸款人滿意，除非管理代理人在貸款之前收到了貸款人的相反通知。各代理商可諮詢法律顧問（可能是貸款方的法律顧問）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並且對於其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動概不負責。

（b） 儘管本協議或任何貸款文件中有其他相反的規定，在要求或允許代理人採取行動或不採取行動的情況下，或授予代理人的酌情權或權力可以根據本協議或根據本協議的規定行使或不行使。

任何其他貸款文件，或每當本協議提及任何酌情決定的行動，同意，指定，規格，要求或批准，通知，請求或其他通信，或其他指示或採取或將採取的行動，（或不）任何代理人遭受或遺漏，或任何選擇，決定，意見，接受，使用判決，表示滿意或以其他方式行使酌情權、權利或補救辦法（或不作出）代理人，應理解，在任何情況下，該代理人在沒有要求貸款人書面指示的情況下，不應要求該代理人採取任何行動，並應擁有絕對權利，在其自行決定權的情況下，與所需貸款人或（如另有適用）貸款人協商，或尋求其贊成或反對票。（或本協議或其他貸款文件或要求貸款人和該代理人為一方的任何協議中明確規定的貸款人的其他數量或百分比），並且可以根據否定通知或其他方式這樣做，並且，如果每個代理人沒有收到代理人認為合適的書面指示、建議或同意，則每個代理人都有充分理由沒有或拒絕根據貸款文件採取任何此類行動。在收到貸款人的書面指示後，該代理人應根據該書面指示、建議或同意採取該酌情行動，並且，如果其要求，貸款人應首先對因採取或繼續採取任何該等行動而可能產生的任何及所有責任和費用給予其合理滿意的賠償。本條款僅為各代理人及其繼任者和允許受讓人的利益着想，無意也不會使本協議任何其他一方獲得任何抗辯、索賠或反訴，或授予本協議任何其他一方任何權利或利益。在任何情況下，各代理人均應根據要求貸款人（或在任何情況下明確規定的其他數量的貸款人）的請求或同意，根據本協議或任何其他貸款文件行事或不行事時受到充分保護，且該請求和根據該請求採取的任何行動或不採取行動均應對所有貸款人具有約束力。本款的規定是對本協議所列其他免責條款的補充，而不是對本協議所列其他免責條款的限制。

9.05. 職責的委派。

各代理人可通過或通過該代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責並行使其權利和權力。各代理商和任何此類分代理商可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第九條和第10.04節的免責條款應適用於任何此類分代理人、代理人的關聯方和任何此類分代理人。代理人對其權利和權力的任何授權不應妨礙該代理人隨後行使這些權利和權力，或撤銷該授權或隨後任何該等權利或權力的授權。本協議的每一方確認並同意代理商可以不時地，

時間使用一個或多個外部服務提供商跟蹤所有UCC財務報表（和/或其他抵押品相關備案和登記）根據貸款文件和通知任何代理人，其中包括貸款文件即將失效或到期，並且每一個此類服務提供者將被視為應借款人和其他貸款方的要求並代表借款人和其他貸款方行事。任何代理商不對任何該等服務提供商採取或不採取的任何行動負責。代理人不對任何分代理人的監督、疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定該代理人在選擇該分代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

9.06. 代理人的撤銷或刪除。

任何代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知，而要求貸款人可隨時通過向該代理人發出書面通知而罷免任何代理人。在收到貸款人的辭職通知（在辭職的情況下）或適用代理人的免職通知（在免職的情況下）後，要求貸款人有權，經同意，

借款人只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續（不得無理拒絕或拖延同意），就應任命繼任者。如果上述繼任者沒有被要求貸款人如此任命，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休代理人可以（但不要求）代表貸款人任命繼任代理人，經借款人同意，只要未發生違約事件且未持續，（這種同意不被無理拒絕或拖延，借款人應在收到任何同意請求後的十（10）個工作日內作出商業上合理的努力，對任何同意請求作出迴應）。無論是否已任命繼任者，任何代理人的辭職仍應在退休代理人辭職通知後30天內生效，如果被免職，該撤銷應在被要求貸款人在撤銷通知中規定的適用撤銷日期生效，（但該日期不得遲於代理人收到該通知後30天）和（1）退休或被免職的代理人應解除其在本協議項下和根據其他貸款文件項下的職責和義務，（2）所有付款，由或通過退休或被免職的代理人提供的通信和決定，應由或通過退休或被免職的代理人直接或向每個貸款人提供，直到要求貸款人按照上文第9.06條的規定指定繼任代理人為止；（3）在任何情況下，退休或被免職的代理人或其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員，您明確理解和同意，中國液壓機械網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國液壓機械網是否已被告知該等損害賠償的可能性）：在接受繼承人作為管理代理人或抵押代理人的任命後，該繼承人應繼承並被授予退休人員的所有權利、權力、特權和義務。（或退休）或被解僱的代理人。而退休或被免職的代理人應被解除其根據或根據其他貸款文件的所有職責和義務，（如果尚未按照本第9.06條的規定解除）。借款人應支付給繼任代理人的費用應與支付給其前任代理人的費用相同，除非借款人與該繼任代理人另有約定。在任何代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本第IX條和第10.04節的規定應繼續有效，以該退休或免職代理人、其分代理人及其各自關聯方的利益，就退休或免職代理人擔任該代理人期間所採取或未採取的任何行動而言。

9.07. 不依賴代理人和貸款人。

各分包商承認，其已獨立且不依賴任何代理商或任何分包商或其任何關聯方，並根據其認為適當的此類文件和信息，進行了自己的信用分析並決定訂立本協議。各貸款人還承認，其將獨立且不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08. 代理人可以提交索賠證明。

在任何破產管理、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重組或其他司法程序未決的情況下，管理代理人和抵押代理人（無論任何貸款的本金是否按本協議所述或通過聲明或其他方式到期支付，也無論是否

管理代理人或抵押代理人應已向借款人提出任何要求）有權並授權（但無義務），通過幹預此類程序或其他方式：

（a） 提交併證明貸款和所有其他債務所欠和未付本金和利息的全部金額的索賠，並提交為債權人和代理人的索賠所需或建議的其他文件（包括任何合理的賠償，費用，貸款人和代理人及其各自的代理人和律師的支付和預付款，以及在該司法程序中允許的所有其他款項；以及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各申請人授權向管理代理人支付該等款項，如果管理代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向管理代理人支付合理補償、費用，代理人及其代理人和律師的支出和預付款，以及根據第10.04條應向代理人支付的任何其他款項。如果代理人及其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和預付款以及代理人根據本協議從任何此類訴訟中的遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕，則該等款項的支付應以留置權作為擔保，並應從任何和所有分配、股息、金錢中支付，貸款人在該等程序中可能有權收取的證券和其他財產，無論是在清算中還是在任何重組或安排計劃下或其他情況下。

本協議中的任何內容均不應被視為授權任何代理人授權或同意或接受或代表任何代理人採用任何影響任何代理人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權任何代理人就任何代理人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.09. 抵押品和擔保事項。

被擔保人可撤銷地授權擔保代理人：

（a） 解除抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權（i）在全部債務支付後，（不包括未提出相關索賠的或有賠償義務），（ii）作為本協議項下允許的任何處置或任何非自願處置的一部分或與之相關的轉讓或將轉讓的（前提是，根據抵押代理人的要求，借款人應在向抵押代理人和構成要求貸款人的貸款人發出的高級證書中證明，根據本協議允許此類處置或非自願處置（並且每個擔保人同意抵押代理人可以最終依賴任何此類證書，（iii）根據第10.01節批准的；和

（b） 如果任何擔保人因本協議項下允許的交易而不再是子公司，則解除其在擔保和抵押協議項下的義務（但經行政代理人請求，借款人應向抵押代理人提交一份負責官員的證明書，證明該交易已經或已經按照貸款文件完成，雙方同意並理解，代理人可以最終依賴該證書，而無需進一步詢問）。

根據本第9.09條，在抵押品代理人隨時要求時，要求貸款人將書面確認抵押品代理人有權解除或從屬於特定類型或財產項目的權益，或解除任何擔保人在擔保和抵押品協議項下的義務。

如果任何擔保人獲得貸款方的任何資產的佔有或控制，而根據UCC或任何其他適用法律，擔保權益可以通過佔有或控制來完善，則該擔保人應通知抵押代理人，並在抵押代理人要求後，（按所需貸款人的指示行事）為此，應將該等抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示處理該等抵押品。

任何代理人都不應對任何代理人或任何其他人承擔任何義務，以確保抵押品的存在或被所有。（無論是收費還是租賃）由聲稱擁有該抵押品的人或被照料、保護或投保或已被抵押，或根據貸款文件授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地建立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或全部或以任何特定方式行使或履行任何謹慎、披露或忠實義務，或繼續行使任何貸款文件中授予或可獲得的任何權利。在不限制前述規定的情況下，無論貸款文件中包含任何內容或其他相反規定，代理人沒有義務或責任（a）完善、維護、監控、保存或保護根據本協議授予的任何擔保權益、權利或留置權，任何其他貸款文件，或任何協議或文書，或採取任何行動，以防止抵押品的價值減少；（b）在任何時間或多時間，將任何文件、融資報表、延續報表、按揭、轉讓、通知、進一步保證文書或其他文書存檔、記錄或延續；或（c）就任何抵押品提供、維持、監察或保存保險或就任何抵押品繳付税款。

根據本協議和其他貸款文件授予抵押品代理的權力僅為保護其在抵押品中的權益，不應強加其行使任何該等權力的任何義務。除合理謹慎保管其所擁有的任何抵押品以及對其根據本協議實際收到的款項進行核算外，抵押品代理人對任何抵押品或採取任何必要步驟來維護對前一方的權利或任何其他與任何抵押品有關的權利，並在移交時免除其持有的任何抵押品的所有責任。或向任何貸款方（或任何合法有權收取該貸款方或按有管轄權的法院的指示）交出貸款。抵押品代理應被視為已在保管和保存其擁有的抵押品方面採取了合理的謹慎，如果該抵押品被給予實質上等同於抵押品代理給予其自己財產的待遇，應理解，抵押品代理不應負責確定或採取行動有關的贖回、轉換、交換、到期日，投標或與任何抵押品有關的其他事宜，無論抵押品代理人是否已或被視為已知悉該等事宜。擔保物代理人不對因任何倉庫管理員、承運人、運輸代理人、收貨人或其他代理人或抵押物代理人選擇的受託人的任何作為或不作為而造成的任何抵押物的任何損失或損壞或價值的任何減少承擔責任。但有管轄權的法院在最終和非可上訴的判決，即擔保代理人在選擇該倉庫管理員、承運人、運輸代理人、收貨人或其他代理人或受託人時存在重大過失或故意不當行為。

9.10. 不可抗力

在任何情況下，任何代理人均不對因直接或間接或間接導致的未能或延遲履行其在本協議項下或其他貸款文件項下的義務負責或承擔任何責任。

（c）間接地，不受其控制範圍以外的力量，包括罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災、流行病、公用事業、通訊或計算機中斷、損失或故障，（軟件和硬件）服務、政府行為或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他電報或通信設施的不可用；雙方理解，代理商應盡合理努力，在實際情況下儘快恢復努力。

9.11. 錯誤的付款。

（a） 各代理商特此同意，（i）如果管理代理商通知該代理商，管理代理商已自行決定該代理商從該代理商或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地或錯誤地傳送給該代理商，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，（不論是否為該申請人所知）（不論是作為本金、利息、費用或其他的付款、預付或償還；個別及共同地，

“錯誤付款”），並要求退還該錯誤付款（或其中一部分），該代理人應立即，但在任何情況下不得遲於一個營業日，將任何該等錯誤付款的金額退還給管理代理人，（或其部分）在同一天的資金，（以所收到的貨幣計算），連同該錯誤付款日期起計的每日利息，（或部分）在該筆款項以當日資金形式償還給行政代理人之日，該筆款項由行政代理人根據銀行業務規定確定。不時有效的銀行間賠償行業規則，以及（ii）在適用法律允許的範圍內，此類代理人不得對錯誤付款提出任何權利或要求，並特此放棄與管理代理人要求返還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括放棄基於"價值清償"或任何類似理論或學説的任何抗辯。管理代理人根據本條（a）項向任何代理人發出的通知應是決定性的，無明顯錯誤。

（b） 在不限制前面第（a）條的情況下，每個代理人特此進一步同意，如果收到管理代理人的付款，（或其任何關聯公司）（x）金額與管理代理人發送的付款通知中指定的金額不同，或在不同的日期，（y）沒有在付款通知之前或附帶付款通知，或（z）該人因其他原因而知道是錯誤地或錯誤地傳送或接收的，（全部或部分），則在每種情況下，如果出現錯誤，每個此類代理人應被視為在收到該錯誤付款時已知道該錯誤，並在適用法律允許的範圍內，該代理人不得對錯誤付款主張任何權利或要求，並在此放棄與管理代理人要求返還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括放棄基於“價值清償”或任何類似理論或原則的抗辯。每一個人都同意，在每一個這樣的情況下，（在任何情況下，在其知道（或視為知道）該錯誤的一個工作日內）通知管理代理人發生這種情況，並應管理代理人的要求，其應迅速，但在任何情況下不遲於此後一個工作日內，將任何此類錯誤付款的金額退還給行政代理人（或其中一部分）該要求是在同一天的資金中提出的，（以所收到的貨幣計算），連同該錯誤付款日期起計的每日利息，（或其中一部分）截至該筆款項以當日資金償還予行政代理人之日為止，其利率由行政代理人根據不時有效的銀行業同業補償規則釐定。

（c） 借款人和其他貸款方特此同意，（x）如果錯誤付款（或其中的一部分）不能從任何已收到該錯誤付款的貸款人收回，

(or（i）因任何原因（且不限制管理代理人在本第9.11條下的權利和補救措施），管理代理人應代位享有該等代理人對該金額的所有權利，且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務。

（d） 除法律規定的管理代理人的任何權利和補救措施外，管理代理人應有權在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，而無需事先通知任何管理代理人，以抵銷、撥及運用任何及所有按金（一般或特殊、定期或即期、臨時或最終但不包括信託賬户），以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠，在每種情況下，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期，由管理代理或任何關聯公司在任何時間持有或欠下，或其分支機構或代理機構，或為該等代理人的信貸或帳户。行政代理人同意在行政代理人提出任何抵銷申請後，立即通知行政代理人；但未通知，不影響抵銷申請的有效性。

（e） 本第9.11條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換、承諾終止或償還、滿足或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。

9.12. 執法

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對貸款方執行本協議項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全授予，與該等執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由以下人員提起和維持：根據第8.02節和擔保文件，為所有放款人或擔保方的利益（如適用）提供行政代理人；但前提是上述規定不應禁止（a）行政代理人代表其本身行使對其利益有利的權利和補救措施。（僅以行政代理人的身份）根據本協議和其他貸款文件，（b）根據第10.08節行使抵銷權的任何異議，或（c）在任何聯邦、州或外國破產案下與貸款方有關的訴訟未決期間，提交索賠證明或代表其自己出庭和提交訴狀的任何異議，破產、接管或類似法律；並且，進一步規定，如果在任何時候沒有人擔任本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人，則要求貸款人應享有根據第8.02節和抵押文件（如適用）賦予管理代理人的其他權利。

9.13. 生存

本第九條中的協議應在任何代理人辭職、更換任何代理人以及償還、履行或解除所有義務後繼續有效。

第十條雜項

10.01. 修訂內容

本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何偏離均不生效，除非

由所需貸款人（下文第（a）至（d）款另有規定的除外）和借款人或適用貸款方（視情況而定）簽署的書面聲明，並經管理代理人確認，每一項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅為特定目的；前提是，

（a） 任何此類修訂、放棄或同意均不得：

（i） 未經書面同意，增加任何承諾，

出借人；

(二)調查結果。降低任何貸款的本金或利率，或（除本第10.01條最後但書第（i）款另有規定外）任何費用、保費（包括任何預付保費）或根據任何其他貸款文件應付的其他款項，未經有權收取該等本金、利息、費用或其他款項的每一位持有人書面同意；但是，僅需徵得要求貸款人的同意（i）修改“違約利率”的定義或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務，或（ii）免除違約或違約事件或第2.03（b）條要求的任何強制性預付款；

㈢ 推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何日期，以支付本金、利息、費用、保險費、（包括任何預付保費）或應付貸款人的其他款項（或其中任何一項）根據或根據任何其他貸款文件，未經有權收取該等款項的每個持有人的書面同意；但是，只有要求貸款人的同意才能免除違約或違約事件或第2.03（b）條要求的任何強制性預付款；

㈣ 在未經各受直接影響的申請人書面同意的情況下，變更第2.09條或第8.03條，變更方式可能會改變所要求的付款比例分攤；

（五） 修改第10.06條，以對受讓人轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務的能力施加額外限制，而未經各受讓人的書面同意，直接受到不利影響；

㈥ 未經各申請人書面同意，更改本第10.01（a）條的任何規定或“要求貸款人”的定義；

㈦ 未經各代理人書面同意，釋放全部或幾乎全部抵押品；或

㈧ 未經各擔保人書面同意，解除借款人或全部或幾乎全部擔保人的責任；

（b） 除非管理代理人和抵押代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響管理代理人或抵押代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；

（c） 管理代理人和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以糾正其中任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；和

（d） 代理費函可以以書面形式修改，或放棄其項下的權利或特權，只能由其各自簽署；

但無論本協議有任何相反規定，（i）每個被申請人都有權就影響貸款的破產重組計劃作為被申請人合適的投票人，（二）申請人承認，美國破產法第1126條（c）款的規定取代本協議中規定的一致同意條款；（二）要求貸款人應決定是否允許貸款方在破產或無力償債程序的背景下使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力。

此外，儘管本協議有任何相反的規定，借款人可不時向行政代理人發出書面通知，向所有貸款人提出一項或多項提議（每項提議均為“貸款修改提議”），以根據借款人合理規定併為行政代理人合理接受的程序作出一項或多項許可修改。該通知應列明（i）所請求的許可修訂的條款和條件，以及（ii）該許可修訂的請求生效日期（不得少於該通知日期後十（10）個工作日，也不得超過三十（30）個工作日，或管理代理人可接受的較短期限）。允許的修訂僅適用於接受適用貸款修改要約的貸款人（“貸款修改接受貸款人”）的貸款，且僅適用於該貸款人已接受的貸款。借款人和每個貸款修改接受人應簽署並向管理代理人提交一份令管理代理人合理滿意的協議（“貸款修改協議”），以及管理代理人合理指定的其他文件，以證明接受許可修改及其條款和條件。管理代理人應及時通知各代理人每份貸款修改協議的有效性。本協議各方特此同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內（但僅限於）修改，以反映由此證明的允許修改的存在和條款。

10.02. 通知和其他通信。

（a） 通知一般。本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應通過專人或隔夜快遞送達，以掛號信或掛號信或電子郵件發送，具體如下：

（i） 如果發送給借款人或任何其他貸款方或任何代理人，發送至附表10.02中為該人指定的地址或電子郵件地址；以及

（二） 如向任何代理人發送，則以不時以書面形式向行政代理人進行修訂的行政調查問卷中列出的地址、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發出。在下文（b）款允許的範圍內，通過電子通信傳遞的通知應按照該（b）款的規定有效。

（b） 電子通訊；平臺。本協議項下發給貸款人的通知和其他通信可以根據行政代理人批准的程序通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）發送或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何申請人發出的通知，如果申請人已通知，

行政代理人認為其無法通過電子通信接收該條款下的通知。任何代理人或借款人可自行決定同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信；但此類程序的批准可限於特定通知或通信。各分包商同意，向其發出的通知（以電子通信的形式），指明任何所需交付物已張貼至平臺（定義見下文），應構成就貸款文件而言向該分包商有效交付該等交付物。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

每一貸款方同意，行政代理可以通過在IntraLinks、DebtDOMAIN、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該等交付物來向貸款人提供任何交付物。每一貸款方特此確認：(I)行政代理機構將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(Ii)某些貸款人可能有不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的人員(每個人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，如果其或其任何母公司在美國公開交易股權或債務證券，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且所有此類借款人材料應明確且顯眼地標記為“公共”。通過將借款人材料標記為“公共”，借款人授權將此類借款人材料提供給指定為“公共投資者”的平臺的一部分，該平臺僅包含可公開獲取的信息或非公開可用的信息(儘管對於美國聯邦和州證券法而言，這些信息可能是敏感的和專有的)，或者屬於如果借款人是公共報告公司(在每種情況下，由借款人合理確定)就會公開可用的類型。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”；但行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分提供的通信，並且該通信可能包含有關借款人或其子公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。除非借款人迅速通知行政代理機構任何此類文件包含重要的非公開信息，否則下列借款人材料應被視為標記為“公共”：(1)貸款文件(不包括明細表、證書、計算和任何文件

(2)根據第6.01(A)和(B)節提供的信息。

本平臺按"現狀"和"現有"提供。代理人及其關聯方不保證平臺的充分性。任何代理人或其關聯方不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無病毒或其他代碼缺陷等方面的保證。在任何情況下，任何代理人或其關聯方均不對貸款方、任何代理人或任何其他人的任何類型的損害承擔責任，包括直接或間接的、特殊的、附帶的或相應的損害、損失或費用。（無論是侵權、合同或其他）因貸款方或管理代理人或抵押代理人通過互聯網傳輸通信而引起的，除非任何代理人的責任在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中被認定為主要由代理人的重大過失或故意不當行為引起。

（c） 變更地址等借款人和代理人可通過通知本協議其他各方，變更其地址或電子郵件地址，以通知本協議項下的其他通信。各代理人可通過通知借款人或修改其管理調查表，更改其地址或電子郵件地址，以通知借款人和管理代理人。此外，各代理人同意不時更新其行政調查表，以確保行政代理人記錄（i）有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和可發送通知和其他通信的電子郵件地址，以及（ii）該等代理人的準確電匯指示。

（d） 代理人和貸款人的依賴。代理人和貸款人應有權依賴聲稱由貸款方或代表貸款方發出的任何通知（包括電話通知）並採取行動，即使（i）該等通知並非以本協議規定的方式發出、不完整或在本協議規定的任何其他形式通知之前或之後沒有以本協議規定的任何形式發出，或（ii）收件人所理解的通知條款與任何確認書有所不同。貸款方應賠償各代理人、各代理人及其關聯方，使其免受因其依賴貸款方或代表貸款方發出的每份通知而導致的所有損失、成本、費用和責任。所有發給任何代理人的電話通知和其他電話通信都可以由該代理人記錄，且本協議各方特此同意該記錄。

10.03. 不放棄；累積補救。

任何代理人或任何代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不構成對該等權利、救濟、權力或特權的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、救濟、權力或特權的行使。本協議提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

10.04. 費用；賠償；損害豁免。

（a） 費用和費用。貸款方應支付（i）所有合理且有文件證明的自付費用和被擔保方發生的費用（但限於（x）（I）行政代理人及抵押代理人各一名主要律師（應是Ballard Spahr LLP的任何和所有上述與此相關的事項和其他事項，（二）貸款人，以及（y）（I）行政代理人和抵押代理人以及（II）貸款人，在每種情況下，在每個相關司法管轄區合理必要時（僅在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名對每組處境類似的受影響的司法管轄區有重要意義的律師），以及（ii）所有合理和有文件證明的自付費用，

被擔保方發生的費用（包括擔保方律師的費用、收費和支出）與執行或保護其權利（A）與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本第10.04條下的權利，或（B）與根據本協議提供的貸款有關的，包括在就該等貸款進行的任何處理、重組或談判過程中產生的所有此類自付成本和開支。

（b） 貸款方的賠償。貸款方應賠償各代理人（及其任何次級代理人）、上述任何人士的每一個貸款人和每一個相關方您同意，對於因下述任一情況而發生的任何損失、索賠、損害、責任及相關費用，您的損失或損害，您的損失或損害賠償承擔由此引發的損失。（包括（X）一名主要外部顧問為代理人及其相關方支付的合理費用、收費和支出，整體而言，（Y）為其他受償人及其相關當事人提供一個主要外部顧問，以及（Z）在實際或潛在利益衝突的情況下，在避免此類衝突所需的範圍內為受償人提供獨立顧問），您同意，因下述任一情況而發生的任何損失或損毀，或因下述任一情況而發生的任何損失或損毀，或因下述任一情況而發生的任何損失或損毀，任何其他貸款文件、本協議各方履行本協議或本協議或本協議所涉及的交易的總結，或在代理人的情況下（及其任何分代理人）及其關聯方，本協議和其他貸款文件的管理或貸款文件的執行，（II）任何貸款或其收益的使用或擬議使用，（III）任何實際或聲稱在貸款方或任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產內、之上、之下或從其釋放的有害物質，或與貸款方或任何附屬公司或其各自設施和/或財產有關的任何環境責任，（IV）一個或多個貸款方違反貸款文件項下的義務，（V）基於違反或指稱違反任何消費者信貸法或其他任何監管調查或訴訟引起的任何索賠、訴訟或訴訟，或（VI）任何實際或預期索賠，（c）與上述任何事項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起，無論任何受償人是否為其中一方，在所有情況下，無論是否由受償人的比較、貢獻或單獨過失引起或引起，全部或部分過失；但對於任何受償人而言，該等損失、索賠、損害、責任或相關費用（X）由具有管轄權的法院作出最終且非明顯的判決，以證明該等損害賠償不適用於該等損害賠償。（與代理人及其關聯方有關的除外）、該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為，或與代理人及其關聯方有關的除外，（i）因受償人之間的爭議而引起的，而非因受償人的任何作為或不作為而引起的。

借款人或其任何子公司（針對以管理代理人或擔保代理人身份行事的受償人的索賠除外）。本第10.04（B）節不應完全適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。儘管與任何貸款文件中所包含的任何相反，任何貸款文件中作為貸款人的任何受償人的任何補償或賠償權利僅適用於任何該等受償人作為貸款方債務融資提供者（而非借款人的股權持有人）的地位所產生或產生的費用、損失、索賠、損害和責任。

（c） 貸款人償還。如果貸款方因任何原因無法支付本節第（a）或（b）款要求其支付給任何代理人（或其任何分代理人）或其任何關聯方的任何金額，則貸款方各自同意向該代理人（或其任何分代理人）或該關聯方付款、賠償或使其免受損害，視情況而定，

這類企業所佔份額（在尋求適用的未償還費用或賠償金時確定（或如果該費用或賠償金是在債務全額支付和承諾終止之日之後尋求的，則在債務全額支付之日之前確定））該未付金額，前提是，該等未報銷費用或可報銷的損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由該等代理（或任何該等分代理）以其身份承擔的或針對該等代理（或任何該等分代理）以其身份承擔的或針對該等代理的任何關聯方提出的。就本協議而言，貸款人的"按比例份額"應基於其在當時未償還貸款和未使用承諾（如有）總額中的份額確定，或者，如果在債務已全部支付和承諾終止之日之後要求支付此類費用或賠償金，當日當日，即當日，當日。貸款人在本條（c）項下的義務受第2.08（d）條的規定約束。各代理人特此授權管理代理人和抵押代理人隨時抵銷並使用根據任何貸款文件欠該代理人的任何及所有款項，或管理代理人或抵押代理人從任何來源支付給該代理人的任何及所有款項，以抵消本條款（c）項下應付管理代理人或抵押代理人的任何款項。

（d） 在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不承認，且各方均放棄基於任何責任理論針對任何其他方或其各自相關方的任何索賠，包括特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償（與直接或實際損害相反）因本協議、任何其他貸款文件或本協議所涉及的任何協議或文書、本協議或本協議所涉及的交易所引起的、與本協議有關的或結果，任何貸款或其收益的使用。對於因非故意接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統提供的與本協議或其他貸款文件或本協議或其他相關交易有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害，該方或其任何相關方均不承擔任何責任。

（e） 付款.根據本第10.04條到期的所有款項應在收到要求後十（10）個工作日內支付。

（f） 生存本第10.04條中的協議應在任何代理人辭職、更換任何代理人以及償還、履行或解除所有義務後繼續有效。

10.05. 付款被擱置。

如果任何貸款方或其代表向管理代理人或任何代理人支付任何款項，或管理代理人或任何代理人行使其抵銷權，且該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括依據行政代理人或該代理人酌情達成的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他方，（a）根據任何債務人救濟法或其他規定進行的任何程序，則在該收回的範圍內，原打算履行的債務或其中的一部分應恢復並繼續具有充分效力和作用，猶如該付款未支付或該抵銷未發生一樣，及（b）雙方各自同意應要求向管理代理人支付其適用份額，（不重複）從行政代理人收回或償還的任何數額，自該要求之日起至該付款之日止，按行政代理人根據下列規定確定的利率計算利息：銀行業對同業薪酬的規定。貸款人在上一句第（b）款下的義務應在債務全額支付和本協議終止後繼續有效。

10.06. 繼承人和分配。

（a） 繼承人和一般分配。本協議及其他貸款文件的條款對本協議及其當事人及其當事人的利益具有約束力並符合其利益。

本協議允許的各自繼承人和受讓人，除非未經管理代理人和各受讓人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下或本協議項下的任何權利或義務，任何代理人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非（i）根據第10.06（b）或（ii）條的規定轉讓給受讓人，以受第10.06（d）條限制的擔保權益的質押或轉讓方式（以及本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。本協議中的任何明示或暗示，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，各代理人和貸方的關聯方）任何根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件(包括全部或部分貸款)項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如將當時貸款的全部剩餘款額轉讓予轉讓貸款人，或轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在第10.06(B)(I)(A)節沒有描述的任何情況下，轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的貸款總額，在轉讓和與轉讓有關的假設交付給受讓人之日確定

行政代理人不得少於1,000,000美元(且超過1,000,000美元的整數倍)，除非行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)；但對受讓人小組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額。

(二)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及受讓人就此類轉讓應向行政代理支付的3,500美元的處理和記錄費(根據第10.13節的轉讓除外，在這種情況下，借款人應向行政代理支付此類費用)；但在任何轉讓的情況下，行政代理可自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中包括根據第3.01(E)節要求的所有“瞭解您的客户”文件和適用的税表。

(三)徵得借款人同意。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應事先書面同意任何此類轉讓(對任何貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的任何轉讓除外)，此類同意不得無理附加條件、扣留或延遲，如果借款人在提出要求後十(10)個工作日內沒有肯定地拒絕，則應視為已給予該同意。

(四)不向借款人轉讓。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(五)禁止向自然人轉讓。不得將此類轉讓轉讓給自然人

人。

(六)取消對被取消資格的機構的分配。不得向喪失資格的機構進行此類分配。行政代理沒有責任或義務確定或調查任何貸款人或其他人是否遵守與喪失資格的機構有關的限制和限制。

(七)減税。受讓人應有權享受第3.01節的利益，前提是借款人被告知轉讓，且受讓人遵守第3.01(E)節的要求。

在任何情況下，受讓人都無權根據第3.01(A)節獲得比轉讓人有權獲得的任何更多的付款。

在行政代理根據第10.06(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01節(符合第3.01節的要求)、第3.02節和第10.04節的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人的任何權利轉讓或轉讓

本協議項下不符合本款規定的義務，就本協議而言，應被視為該貸款人出售對該權利和義務的參與。

(C)登記在冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有任何相反的通知。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

（d） 某些承諾；不。任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，（包括根據其附註，如有）擔保該等擔保人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該質押或轉讓不得解除該抵押人在本項下的任何義務，或取代任何該抵押人或受讓人，作為一方。如果有任何人出售（或被視為已出售）其在本協議項下的全部或部分權利或義務的參與，除非本協議另有明確規定，（i）該等借款人在本協議項下的義務應保持不變，（ii）該等借款人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（iii）借款人，代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人就該貸款人在本協議項下的權利和義務進行交易。任何銷售的（或被視為已出售）任何人蔘與本協議項下的所有或部分權利和/或義務，作為借款人的非受託代理人，（"參與登記冊"）涉及每個參與的所有權和轉讓，其中包含第10.06（c）節所述登記冊中所述信息；但任何人都沒有義務披露參與登記冊的全部或任何部分。（包括持有參與權益的任何人的身份，或任何與某人在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務）任何人，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾，貸款，信用證或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103—1（c）條和《擬議財政條例》第1.163—5（b）條的登記形式（或任何修改或後續版本）。除非在該參與登記冊中記錄，否則任何參與的轉讓均無效。參與登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且無論有任何相反通知，此類代理人應將參與登記冊中記錄的每個人視為參與登記冊的所有人。如果轉讓給（i）自然人或（ii）只有在向每個申請人提供不合格機構名單的情況下，參與轉讓無效。為免生疑問，行政代理人不負責維護參與登記冊。

（e） 電子化執行。任何轉讓和假設中的"執行"、"簽署"、"簽字"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應具有相同的法律效力、有效性或

在任何適用法律（包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）的規定範圍內，作為手動簽名或使用紙質記錄保存系統的可執行性（視情況而定）；如果本協議有任何相反的規定，代理人沒有義務同意接受。

任何形式或任何格式的電子簽名，除非該代理人根據其批准的程序明確同意。

10.07. 某些信息的處理；保密。

每個代理人和貸款人同意對信息保密（定義見下文），但信息可能披露給（a）其律師、專業顧問、獨立審計師和關聯公司，以及其和關聯公司各自的合夥人、董事、管理人員、僱員、代理人、顧問、次級顧問、貸方，和代表（雙方理解，被披露的人將被告知該等信息的保密性質，並應同意在任何該等披露之前對該等信息保密），（b）在任何聲稱對其具有司法管轄權的監管機構所要求的範圍內，（包括任何自律機構，如全國保險專員協會）或根據法律程序，在這種情況下，應通知借款人披露該信息，除非法律禁止此類通知，（c）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，在此情況下，除非法律禁止該等通知，否則應通知借款人（但不需要通知任何人（或其投資者）在ERISA要求的範圍內作出的任何披露），（d）本協議的任何其他方，（e）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議項下或任何其他貸款文件有關的任何行動或程序或執行本協議項下或其項下的權利有關的，（f）在包含與本第10.07條條款基本相同的條款的協議下，向下列任何受讓人或任何潛在受讓人，本協議項下的任何權利或義務，（g）經借款人事先書面同意，（h）在該等信息（x）除違反本第10.07條的原因外，或（y）可供任何代理人使用的範圍內，在非保密的基礎上，從貸款方以外的來源獲得任何貸款人或其各自的關聯公司，（i）由一般投資組合信息組成，不識別任何貸款方或（j）（A）向投資者或準投資者，該投資者或準投資者亦同意將資料保密，並只用於評估投資於任何投資者的核準基金所發行的該等證券，（在每種情況下，在ERISA所規定的範圍內除外），（B）就與管理、服務和報告作為該核準基金所發行證券的抵押品的資產有關的信託人、抵押品經理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保人，或（C）國家認可的評級機構，要求查閲有關貸款方的資料、貸款及貸款文件，與任何貸款機構的核準基金所發行的證券所發行的評級有關。

就本第10.07條而言，"信息"是指從貸款方收到的與貸款方、任何子公司或其各自關聯公司或其各自業務有關的所有信息，在貸款方或任何子公司披露之前，任何代理人或任何代理人在非保密基礎上獲得的信息除外，10.07.任何被要求按照本第10.07條的規定對信息保密的人員，如果該人員對該等信息的保密程度與該人員對自己的保密信息的保密程度相同，則該人員應被視為已遵守了其保密義務。

各代理人和貸款人確認：（a）信息可能包括與貸款方、任何子公司或其各自關聯公司（視情況而定）有關的重大非公開信息；（b）其已制定了使用重大非公開信息的合規程序；（c）其將根據適用法律處理此類重大非公開信息，包括美國聯邦和州證券法。

10.08. 引爆

如果違約事件已經發生並持續，各代理人、代理人及其關聯公司特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和動用任何及所有存款（一般或特別存款、定期或即期存款、臨時存款或最終存款以及該代理人在任何時間所欠的其他債務，或任何此類關聯公司，

或借款人或任何其他貸款方的信貸或賬户，以對抗借款人或該貸款方根據本協議或任何其他貸款文件現在或今後存在的任何和所有義務，無論該代理人或代理人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等義務可能或有、未到期或欠該代理的分行或辦事處，或與持有該存款或對該債務負有義務的分行或辦事處不同的機構。第10.08條規定的各代理商、分包商及其關聯公司的權利是該代理商、分包商或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知相關貸款方和管理代理人，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09. 利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10國際對口單位；一體化；有效性；電子簽名。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的一份中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)根據本協定，本協定的一方或多方可簽署任何數量的單獨副本，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約州電子簽名和記錄法案或基於統一電子交易法案或其他傳輸方法的任何其他類似州法律的電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，電子簽名或以電子形式保存記錄應在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。對於

為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。本協議各方特此聲明並向本協議其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本協議的公司能力和授權，並且在該各方的構成文件中沒有這樣做的限制，包括具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。

10.11.允許陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在作出任何貸款時可能已經通知或知道任何違約，以及

只要任何貸款或本合同項下的任何其他債務仍未償還或未清償，應繼續完全有效。

10.12.不具備可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13.需要更換貸款人。

如果(I)任何貸款人根據第3.02款要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人不同意借款人根據第10.01節規定的程序尋求對本協議條款的修改，或(Iv)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，其所有權益、權利(不包括根據第3.01節或第3.02節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第10.06節所載的限制，並經其同意)：

(A)證明借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他數額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項的款項；

(C)在根據第3.02條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)認為這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14.適用法律；管轄權。

(一)完善適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可

在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條款第10.14條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15.允許放棄由陪審團審判的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.15條中的相互放棄和證明。

10.16.取消《美國愛國者法案》公告。

受《愛國者法案》(下文定義)和/或《受益所有權條例》和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和/或《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理能夠根據《愛國者法案》和/或《受益所有權條例》識別借款人的其他信息。

10.17.沒有任何諮詢或受託關係。

與本申請所考慮的每項交易的所有方面有關（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改有關），借款人代表其自身及其子公司確認並同意：（a）（i）有抵押各方提供的有關本協議的安排及其他服務為下列各方的共同服務─借款人及其若干子公司與擔保方之間的長期商業交易，（ii）借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，及（iii）借款人有能力評估、理解及接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險及條件；（b）（i）擔保各方目前及一直僅以委託人身份行事，且除非有關各方以書面明確同意，否則過去、現在及將來均不會以顧問身份行事，（ii）被擔保方對借款人或其任何子公司或任何其他人不承擔任何義務，除非

本協議及其他貸款文件中明確規定的義務；及（c）擔保方及其關聯公司可能參與涉及與借款人及其子公司利益不同的廣泛交易，且代理人沒有義務向借款人或其子公司披露任何該等利益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能就任何與本協議所預期的任何交易的任何方面有關的任何違反或指稱違反代理或受託責任而向被擔保方提出的任何索賠。

10.18. 確認並同意受影響金融機構的紓困。

儘管任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無抵押的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

10.19. 完整協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得因雙方先前、當時或隨後口頭承諾的證據而被撤銷。雙方之間沒有任何非書面口頭承諾。任何前述

雙方或其關聯方之間就本協議標的達成的協議或聲明由本協議和其他貸款文件取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均無意將本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而享有的任何權利、救濟、義務或責任授予除本協議或其他貸款文件以外的任何其他方。

10.20. SPV協議書指示。

各貸款人特此授權並指示抵押代理人和管理代理人簽署並交付SPV信函協議。

[簽名頁面如下]

附件B

修訂的附件F

[附設]

4150-2087-3294