附件10.1

執行副本

根據S-K法規第601(A)(5)項，本展品的附表3已被省略。

OPORTUN RF，LLC

關於契約的第八項修正案

這項於2024年3月8日生效的第八項契約修正案(本“修正案”)是由OPORTUN RF，LLC(一家特拉華州的特殊目的有限責任公司，作為發行人)和Wilmington Trust，National Association(一家全國性銀行協會，具有信託權力，作為契約受託人(在該身份下為“契約受託人”))、作為證券中介(在該身份下為“證券中介”)和作為託管銀行(在該身份下為“存託銀行”)簽訂的。

獨奏會

鑑於，發行人、契約受託人、證券中介機構和託管銀行先前已經簽訂了日期為2021年12月20日的該特定契約(在本契約日期之前修訂、修改或補充的契約，簡稱“契約”)；

鑑於根據基礎契約第13.2節的規定，發行人希望按照本協議的規定修改契約；

鑑於，所需的票據持有人在本協議上簽字證明，已同意本協議所規定的修改；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條定義

第1.01節定義的術語未在本文中定義。使用的所有大寫術語

本文中未定義的應具有在本義齒中或通過引用在本義齒中賦予它們的含義。

第二條對契約的修改

第2.01條。不適用於其他修正案。現對本契約進行修訂，以納入

在作為附表I的已標記頁上所反映的更改，以及作為附表II的修訂的經修訂的義齒的符合副本。

第2.02節。更換月度報告。為使本文所述修訂生效，現將與2024年3月付款日期有關的月度報告改為附件中的月度報告，即附表三(“替代月度報告”)。《契約受託人》

確認更換月報，並同意按照指示在2024年3月付款日付款

第四，儘管在向契約受託人交付月度報告方面有任何時間上的要求。

第三條陳述和保證

第3.01.節禁止任何陳述和保證。發行人特此聲明和

向契約受託人、證券中介機構、託管銀行和每一其他擔保當事人發出的認股權證：

(A)提供適當的陳述和保證。在本修正案生效之前和之後，發行人在本契約及其所屬的每一份其他交易文件中所作的陳述和保證在本修正案生效之日是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期是真實和正確的)。

(二)增強可執行性。本修正案和在此修訂的契約構成發行人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對發行人強制執行，但這種強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利，並受到一般衡平原則的限制。

(C)表示沒有違約。未發生並繼續發生任何快速攤銷事件、違約事件、服務商違約或違約。

第四條雜項

第4.01節：批准Indenture。經本修正案修正後，

契約在所有方面都得到批准和確認，經本修正案修訂的契約應被視為一份文書，並被視為同一文書。

第4.02節。對應者。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。本協議雙方同意，本修正案所包含的交易可以通過電子方式進行。每一方都同意，並承認這是該方的意圖，即如果該方使用電子簽名簽署本修正案，則它就是簽署、通過和接受本修正案，並且使用電子簽名簽署本修正案在法律上等同於將其手寫簽名放在紙上。每一方都承認，將以可用的格式向其提供本修正案的電子副本或紙質副本。

第4.03節。獨奏會。本修正案中的敍述應視為發行人的陳述，契約受託人、證券中介機構或託管銀行對其正確性不承擔任何責任。沒有一種義齒

受託人、證券中介機構或託管銀行就本修正案的有效性或充分性作出任何陳述。

第4.04節。企業託管人、證券中介機構和託管銀行的權利。根據本契約賦予契約受託人、證券中介機構和託管銀行的權利、特權和豁免權應在本契約項下適用，如同在本契約中全面闡述一樣。

第4.05節。管轄法律；司法管轄權。本修正案應根據紐約州的法律進行解釋，不參考其衝突的法律條款，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。本協議的每一方和每一有擔保的一方在此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的非專屬管轄權。本協議的每一方和每一有擔保的一方特此放棄基於不方便法院的任何異議，以及對在上述任何一家法院提起的任何訴訟地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第4.06節。有效性。本修正案自本修正案之日起生效：

(A)正式收到發行人命令，指示其籤立和交付本修正案；

(B)契約受託人收到發行人的高級人員證明書，述明籤立本修訂是經該契約授權和準許的，並已滿足籤立本修訂的所有先決條件；

(C)契約受託人收到律師的意見，聲明本修正案的籤立是根據契約授權和準許的，且籤立本修正案的所有先決條件均已滿足；

(D)由契約受託人收到所需票據持有人同意本修正案的證據；

(E)由契約受託人收到本修正案的副本，並由本修正案各方正式籤立；及

(F)契約受託人收到契約受託人在本條例生效日期前合理要求的其他文書、文件、協議及意見。

(簽名頁如下)

茲證明，發行人、企業託管人、證券中介機構和託管銀行已於上述第一年由其各自的高級職員正式簽署本修正案。

OPORTUN RF，LLC，

作為發行者

作者：S/喬納森·科布倫茨

姓名：喬納森·科布倫茨

頭銜：財務主管

威爾明頓信託，國家協會，

不是以個人身份，而是僅以契約受託人的身份

作者：S/德魯·H·戴維斯報道

姓名：頭銜：

德魯·戴維斯副總裁

威爾明頓信託，國家協會，

不是以個人身份，而是以證券中介的身份

作者：S/德魯·H·戴維斯報道

姓名：頭銜：

德魯·戴維斯副總裁

威爾明頓信託，國家協會，

不是以個人身份，而是僅以存託銀行的身份

作者：S/德魯·H·戴維斯報道

姓名：頭銜：

德魯·戴維斯副總裁

向所需票據持有人確認並確認：

JEFFERIES FUNDING LLC，

作為100%未償還票據持有人

作者：/s/Michael Wade

Name：jiang

職務：總經理

契約修正案

符合性副本

根據2024年3月8日生效的第八次契約修正案修訂

OPORTUN RF，LLC，

作為發行者

和

威爾明頓信託，國家協會，

作為契約受託人、證券中介人及存託銀行

壓痕

日期截至2021年12月20日

資產擔保票據、A類資產擔保證書

“2022-2購買日期”指2022年7月28日。

“2022-2發佈日期”指2023年12月20日。

“2022-2信託協議”指與2022-2發行人有關的修訂和重新簽署的信託協議，日期為2022年7月22日，由Oportun Deposator，LLC作為存款人，Wilmington Savings Fund Society，FSB作為所有者受託人，以及PF Servicing，LLC作為管理人，經不時修訂、重述、修改或補充。

“附加票據”是指根據第3.1節規定在截止日期之後發行的任何票據。

“額外本金支付百分比”是指：

(I)在2023年7月及2024年5月付款日期之前的任何付款日期的費用，

(一)如該付款日的三個月平均相關虧損百分比小於或等於15.0%，則為100.0%；及。(二)如該付款日期的三個月平均相關虧損百分比大於15.0%，則為0%；及。

(Ii)對於2023年8月或之後的任何付款日期，(A)如果該付款日期的三個月平均標的虧損百分比小於或等於13.0%，0.0%，(B)如果該付款日期的三個月平均標的虧損百分比大於13.0%但小於或等於14.0%，50.0%，(C)如果該付款日期的三個月平均標的虧損百分比大於14.0%但小於或等於15.0%，75.0%；及(D)如上述付款日期的三個月平均相關虧損百分比大於15.0%，則為100.0%。

“經調整槓桿率”指於任何釐定日期(I)經調整負債減去不包括負債與(Ii)有形淨值的比率。

“調整槓桿率公約”是指母公司的最高調整槓桿率為3.5：1。

“經調整負債”是指在任何確定日，總負債超過在母公司及其子公司的資產負債表上顯示為負債的任何資產擔保證券的數額，這是根據公認會計原則綜合確定的。

“管理費”是指根據《行政服務協議》應向管理人支付的費用。

“行政服務協議”是指發行人和管理人之間的行政服務和房地協議，截止日期為截止日期，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“管理人”係指根據《行政服務協議》作為發行人管理人的Oportun。

第8.4條。進一步的手段和行動。發行人將簽署和交付該等其他文書，提供該等其他信息，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第8.5節。 [已保留].

第8.6條。完美的表現。雙方同意，在任何情況下，完美陳述都應是本契約的一部分。

第九條。

快速攤銷事件和補救措施

第9.1節快速攤銷事件。“快速攤銷事件”，無論在此處使用時，是指下列事件之一：

（a） 在任何付款日期拖欠票據的任何利息，且該拖欠應在收到契約受託人或所需票據持有人的通知後三（3）個營業日內持續（且所需票據持有人不得免除）；

（b） 票據本金或任何分期本金到期應付時拖欠，且該違約應在收到契約受託人或所需票據持有人通知後三（3）個營業日內持續（且所需票據持有人不得免除）；

（c） 自二零二三年三月至六月付款日止的三個連續付款日起，三個連續付款日的三個月平均基本損失百分比應大於13.0%；

（d） 任何相關發行人（2021—A發行人除外）應已發生“快速攤銷事件”（定義見適用的相關契約）；

（e） 發行人未能維持任何財務契約；

（f） 發行人未能提供或安排提供到期的月度報告，該違約情況應在收到契約受託人或所需票據持有人的通知後三（3）天內繼續不予補救；

（g） 賣方未能適當遵守或履行任何購買協議或其他交易文件中規定的賣方的任何其他契約或協議，該不履行對票據持有人的利益造成重大不利影響（由所需票據持有人合理確定），且自通知發出之日起三十（30）天內仍未得到補救，凡以掛號信或掛號信，或以掛號信或掛號信的形式，

附表1

攤銷時間表

(as 12月20日 [8], 20232024)

附表1-1

附表II

修正義齒的符合要求的複印件

符合性副本

根據2024年3月8日生效的第八次契約修正案修訂

OPORTUN RF，LLC，

作為發行者

和

威爾明頓信託，國家協會，

作為契約受託人、證券中介人及存託銀行

壓痕

日期截至2021年12月20日

資產擔保票據、A類資產擔保證書

目錄

頁面

第1條.定義和以引用方式納入 2

第1.1節定義. 2

第1.2節。[已保留]    26

第1.3節.交叉引用 26

第1.4節會計和財務決定；無重複 26

第1.5節結構規則 26

第1.6節其他強制性規定。 27

第2條.證券 28

第2.1節.證券名稱及條款 28

第2.2條。[已保留]    28

第2.3條。[已保留]    28

2.4.節執行和認證。 28

第2.5節認證代理 28

第2.6節證券轉讓和交換登記。 29

第2.7節.委任付款代理人 33

第2.8節.支付代理人以信託方式持有資金 33

第2.9節.私募傳奇 34

第2.10節損壞、損毀、遺失或被盜證券。 36

第2.11節臨時筆記。 37

第2.12節被視為擁有人的人 37

第2.13節取消 38

第2.14節信託財產的釋放 38

第2.15節支付本金、利息和其他金額。 39

第2.16節記賬筆記。 39

第2.17節通知結算機構 44

第2.18節注意事項。 44

第2.19節總額票據 45

第2.20節税務處理 46

第2.21節契約受託人和轉讓代理人的職責，

書記官長 46

第3條.津貼的發放；某些費用及開支 46

第3.1節.發行 46

第3.2節.某些費用和開支。 47

第4條.公證人名單和報告 48

第4.1節發行人須向契約受託人提供票據持有人及證書持有人的姓名及名稱 48

第4.2節.信息的保存；與票據持有人和證書持有人的通信。 48

第4.3節。發行者報告：2008年10月49

第4.4節。[已保留]    49

第4.5條。《牙科託管人報告和記錄》及《説明》。

目錄

(續)

頁面

第5條：50歲以下基礎付款的分配和運用

第5.1節。票據持有人和證書持有人的權利：50年

第5.2節。50歲以下的收款活動

第5.3條。建立賬户。他們花了50美元。

第5.4節。支付和分配。-52歲。

第5.5條。[已保留]    53

第5.6條。[已保留]    53

第5.7條。關於帳目的一般規定--53

第5.8條。[已保留]    53

第5.9節。[已保留]    53

第5.10節。[已保留]    53

第5.11節。[已保留]    53

第5.12節每月利息的確定 53

第5.13節基準替換。 54

第5.14節。[已保留]    55

第5.15節每月付款。 55

第5.16節未能進行存款或付款 56

第6條.報告和報告 57

第6.1.節分佈 57

第6.2節.月報 57

第7條.發行人的陳述和保證 58

第7.1節發行人的陳述及聲明 58

第7.2節發行人重申聲明及承諾 62

第8條.盟約 62

第8.1節受託支付款項 62

第8.2節.發行人的肯定同意書 62

第8.3節.否定契諾 66

第8.4節其他文書和法案 69

第8.6節完美的表達。 69

第9條.快速擴張事件和補救措施 69

第9.1節快速攤銷事件。 69

第10條.補救辦法 70

第10.1節違約事件 70

第10.2節契約受託人在違約事件中的權利 71

第10.3節契約受託人收取債項及強制執行的訴訟 72

第10.4節補救辦法 74

第10.5節對相關證券行使補救的優先權 75

第10.6節放棄過去事件 75

第10.7節訴訟限制 76

目錄

(續)

頁面

第10.8節持有人收取付款的無條件權利；扣留

税 76

第10.9節恢復權利和補救措施 77

第10.10節契約受託人可提交索賠證明 77

第10.11節優先事項 78

第10.12節費用承諾 78

第10.13節累積的權利和補救 78

第10.14節延遲或遺漏不放棄 78

第10.15節票據持有人的控制 79

第10.16節放棄逗留或延期法律 79

第10.17節關於證券的行動 79

第10.18節履行和執行某些義務 80

第10.19節剩餘的重新分配。 80

第11條.印託人 80

第11.1節契約受託人的職責 80

第11.2節契約受託人的權利 83

第11.3節契約受託人無須就證券陳述承擔法律責任 87

第11.4節契約受託人的個人權利；多重能力 87

第11.5節通知書 88

第11.6節賠償 88

第11.7節更換契約受託人 88

第11.8節合併等繼承契約受託人 90

第11.9節資格：取消資格 90

第11.10節委任共同契約受託人或獨立契約受託人 91

第11.11條。[已保留]    92

第11.12節税 92

第11.13節 [已保留]    92

第11.14節執法訴訟 92

第11.15節契約受託人向持有人報告 92

第11.16節契約受託人的陳述和義務 92

第11.17節契約受託人的發行人賠償 93

第11.18節契約受託人向發行人申請指示 93

第11.19節 [已保留]    93

第11.20節辦公室或機構的維持 93

第11.21節關於契約受託人的權利 94

第11.22節致契約受託人的指示 94

第12條.印件的排放 94

第12.1節義齒的滿意度與釋放 94

第12.2節發行人資金的運用 94

第12.3節支付代理人持有的款項的償還 95

第12.4節 [已保留]    95

第12.5節尾款 95

目錄

(續)

頁面

第12.6節發行人終止權 96

第12.7節償還發行人 96

第13條.修正案 96

第13.1節未經票據持有人同意的補充式保險 96

第13.2節經票據持有人同意的補充假牙 97

第13.3節.補充性假牙的執行 99

第13.4節補牙的效果 99

第13.5節 [已保留]    99

第13.6節 [已保留]    99

第13.7節 [已保留]    99

第13.8節同意書的撤銷和效力。 99

第13.9節修訂後的證券加註或交換 100

第13.10節契約受託人簽署修正案等 100

第14條.票據的贖回和補充 100

第14.1節贖回和再融資 100

第14.2節贖回通知書格式 101

第14.3節贖回日應付票據 101

第15條.雜項 102

第15.1節合規證書和意見等 102

第15.2節提交契約受託人的文件格式 103

第15.3節票據持有人及證書持有人的行為 104

第15.4節通知 105

第15.5節給票據持有人及證書持有人的通知；豁免 105

第15.6節替代付款和通知條款 106

第15.7節 [已保留]    106

第15.8節標題和目錄的作用 106

第15.9節繼承人和分配。 106

第15.10節條款的分離 106

第15.11節Intenture的好處 106

第15.12節法定節假日 106

第15.13節適用法律；管轄權 107

第15.14節對應物；電子執行 107

第15.15節契約記錄 107

第15.16節發行人義務 107

第15.17節沒有針對發行人的破產申請 108

第15.18節任何合資 108

第15.19節第144A條 108

第15.20節不放棄；累積補救措施 108

第15.21節第三方受益人 108

第15.22節兼併整合 109

第15.23節契約受託人的規則 109

第15.24節原件副本 109

目錄

(續)

頁面

第15.25節陪審團放棄審判 109

第15.26節並無減值 109

目錄

(續)

頁面

展品和時間表：

附件A：信託財產放行和恢復表格附件B：證書。[已保留]

附件C：A類受限全球票據格式附件D：月報格式

證據E：一種形式的證書

附表1：攤銷時間表2：託管賬户分配

附表3：完善陳述、保證和契諾附表4：訴訟清單

-vi-

契約，日期為2021年12月20日，由特拉華州有限責任公司OPORTUN RF，LLC作為發行人(“發行人”)和威爾明頓信託(國家協會)之間的契約，國家協會是一個具有信託權力的全國性銀行協會，作為契約受託人、證券中介和存託銀行。

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人已正式籤立並交付本契約，以規定發行本契約中規定可發行的證券；以及

鑑於，使本契約成為可根據其條款強制執行的發行人的合法、有效和具有約束力的協議所需的一切事情已經完成，發行人提議採取所有必要的措施，使證券在由發行人籤立、經發行人根據本協議受託人認證和交付並由發行人正式發行時，履行下文規定的發行人的法律、有效和具有約束力的義務。

因此，現在，為了和考慮到前提和持有人對證券的接受，為了所有持有人的平等和相稱的利益，現相互約定和商定如下：

授予條款

發行人特此在截止日期授予契約受託人，為契約受託人、票據持有人、證書持有人和任何其他應向其支付擔保債務的人(“擔保方”)的利益，以擔保擔保債務、發行人對下列財產的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益，不論財產是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的或今後設立的，無論位於何處：(A)所有標的證券，以及根據這些財產到期或將到期的任何和所有款項；(B)付款户口、其他證券户口及任何其他由契約受託人依據本協議而維持的户口(每個該等户口為“信託户口”)，不時存入該等户口的所有款項，以及不時存入或存入該等户口的所有金錢、文書、投資財產及其他財產；。(C)代表或證明任何或所有信託户口或不時存入該等户口的資金的所有證書及文書(如有的話)；。(D)任何時間及不時將款項存入信託户口的所有投資；。(E)購買協議；。(F)所有帳目、動產紙、商業侵權索償、存款帳目、文件、一般無形資產、貨品、票據、投資財產、信用證權利、信用證、金錢及石油、天然氣及其他礦物，

(G)此後可不時受發行人或任何人代表發行人作出的授予及質押所規限的所有額外財產；。(H)所有現有及未來的申索、索求、訟案及據法權產，以及上述各項或根據前述各項而作出的所有付款；。及(I)與上述任何或全部有關的任何種類及性質的所有收益，包括上述所有收益及其自願或非自願轉換為現金或其他流動財產的所有收益、所有現金收益、賬户、應收賬款、票據、匯票、承兑、動產、支票、存款賬户、保險收益、投資財產、任何種類及每一種付款的權利及其他形式的債務及應收賬款、票據及其他財產

時間構成上述任何項目(統稱為“信託財產”)的全部或部分收益或包括在該收益中。

前述授予乃以信託形式作出，以確保在不損害、優先或區分的情況下平等及按比例支付抵押債務的本金及利息，以及支付任何其他與抵押債務有關的款項，並確保遵守本契約的規定，一切均由本契約規定。

發行人特此將發行人授權修訂提交給特拉華州州務卿的融資聲明的所有權力轉讓給發行人，該財務報表與賣方根據每個購買協議授予發行人的擔保權益有關；但是，發行人應享有第11條的所有保護，包括第11.1(G)條和第11.2(K)條與此相關的保護，發行人根據第8.2(I)和8.3(J)條承擔的義務不受影響。

為了擔保當事人的利益，契約受託人特此承認該授予，根據本契約的規定接受本契約項下的信託，並接受發行人根據該授予轉讓的信託財產的留置權，聲明根據第11.1條和第11.2節的規定，它將為所有擔保當事人的利益保留該等權利、所有權和權益，並同意按照本契約的條款履行其在本契約中所要求的職責。

指定

（a） 茲根據本契約擬發行票據和附屬剩餘證書，該等票據和附屬剩餘證書應分別以本契約附件C和附件E的形式，由發行人或代表發行人簽署，並經契約受託人認證，一般指定為A類資產支持票據，該票據應包括任何附加票據（“A類票據”或“票據”）和資產支持證書（“證書”，以及與票據一起“證券”）。A類債券的發行額最低面值為100，000元及以下整數倍

超過1，000美元，而該等證書的最低百分比利息為5%，而不超過該等百分比的最低遞增百分比利息。

（b） 在本文所述的範圍內，證書應從屬於A類票據。

第一條。

定義和通過引用併入

第1.1節定義. 本協議使用的某些大寫術語（包括序言和序言）應具有以下含義：

“2019—A證書”是指2019—A發行人根據2019—A契約發行的剩餘證書，並指定為CUSIP編號68377F 108。

“2019—A契約”是指由2019—A系列補充補充的基礎契約，每份補充的日期均為2019—A發行人和Wilmington Trust，National Association（作為受託人、證券中介和存託銀行）之間，並不時修訂、重述、修改或補充。

“2019—A發行人”指Oportun Funding XIII，LLC，一家特拉華州特殊目的有限責任公司。

“2021—A證書”是指2021—A發行人根據2021—A契約發行的剩餘證書，並指定為CUSIP編號68377B 107。

“2021—A契約”是指2021—A系列補充補充的基礎契約，每份補充日期為2021—A發行人和威爾明頓信託，全國協會（作為受託人，證券中介和存託銀行）之間，並不時修訂、重述、修改或補充。

“2021—A發行人”指Oportun Funding XIV，LLC，一家特拉華州特殊目的有限責任公司。

“2021—A交易文件”指2021—A契約中定義的“交易文件”。

“2021—B證書”是指2021—B發行人根據2021—B信託協議發行的信託證書，代表2021—B發行人的受益權益，並指定了CUSIP編號68377G AE6。

“2021—B契約”是指2021—B發行人與Wilmington Trust，National Association（作為受託人、證券中介人和存託銀行）於2021年5月10日簽訂的契約，並不時修訂、重述、修改或補充。

“2021—B發行人”指Oportun Issuance Trust 2021—B，特拉華州法定信託。

“2021—B交易文件”指2021—B契約中定義的“交易文件”。

“2021—B信託協議”是指日期為2021年5月10日的關於2021—B發行人的經修訂和重述的信託協議，該協議由Oportun Depositor，LLC（作為存款人）、Wilmington Savings Fund Society，FSB（作為所有者受託人）和PF Servicing，LLC（作為管理人）簽署，並不時修訂、重述、修改或補充。

“2021—C證書”是指2021—C發行人根據2021—C信託協議發行的信託證書，代表2021—C發行人的受益權益，並指定了CUSIP編號68377W 101。

“2021—C契約”是指2021—C發行人與Wilmington Trust，National Association（作為委託受託人、證券中介和存託銀行）於2021年10月28日簽訂的契約，並不時修訂、重述、修改或補充。

“2021-C發行者”是指特拉華州法定信託公司Oportun發行信託2021-C。

“2021-C交易文件”是指“2021-C契約”中定義的“交易文件”。

“2021-C信託協議”是指與2021-C發行人有關的修訂和重新簽署的信託協議，日期為2021年10月28日，由作為存款人的Oportun存託公司、作為所有者受託人的威爾明頓儲蓄基金協會和作為管理人的PF Servicing LLC之間的經修訂、重述、修改或補充的信託協議。

“2022-A證書”是指由2022-A發行人根據2022-A信託協議簽發的信託證書，代表2022-A發行人的實益權益，分配的CUSIP編號為68378N AE0。

“2022-A類D類票據”指由2022-A發行人根據2022-A契約發行的D類票據，並指定CUSIP編號68378N AD2。

“2022-A Indenture”指日期為2022-A發行人與威爾明頓信託協會之間的、經不時修訂、重述、修改或補充的作為契約受託人、證券中介機構和託管銀行的契約。

“2022-A Issuer”是指特拉華州法定信託Oportun發行信託2022-A。“2022年--採購協議”係指安全採購協議(2022-A)，日期：

截至2022-A購買日，賣方和發行人之間就發行人購買2022-A類票據和2022-A證書達成協議，該協議可能會被修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。

“2022年-A購買日期”指2022年5月24日。

“2022-A交易文件”是指2022-A契約中定義的“交易文件”。

“2022-A信託協議”指與2022-A發行人有關的修訂和重新簽署的信託協議，日期為2022年5月23日，由Oportun Deposator，LLC作為存款人，Wilmington Savings Fund Society，FSB作為所有者受託人，以及PF Servicing，LLC作為管理人，經不時修訂、重述、修改或補充。

“2022-2證書”是指由2022-2發行人根據《2022-2信託協議》簽發的信託證書，代表2022-2發行人的實益權益，分配的CUSIP編號為68377H 104。

“2022-2發行者”是指特拉華州法定信託公司Oportun發行信託2022-2。“2022-2購買日期”指2022年7月28日。

“2022-2發佈日期”指2023年12月20日。

“2022-2信託協議”指與2022-2發行人有關的修訂和重新簽署的信託協議，日期為2022年7月22日，由Oportun Deposator，LLC作為存款人，Wilmington Savings Fund Society，FSB作為所有者受託人，以及PF Servicing，LLC作為管理人，經不時修訂、重述、修改或補充。

“附加票據”是指根據第3.1節規定在截止日期之後發行的任何票據。

“額外本金支付百分比”是指：

(I)就截至及包括2024年5月付款日期的任何付款日期而言，(A)如該付款日期的三個月平均相關虧損百分比小於或等於15.0%，則為100.0%；及(B)如該付款日期的三個月平均相關虧損百分比大於15.0%，則為0%；及

(Ii)對於2024年6月付款日或之後的任何付款日，(A)如果該付款日的三個月平均基礎虧損百分比小於或等於13.0%，0.0%，(B)如果該付款日的三個月平均基礎虧損百分比大於13.0%，但小於或等於14.0%，50.0%，(C)如果該付款日的三個月平均基礎虧損百分比大於14.0%，但小於或等於15.0%，75.0%；及(D)如上述付款日期的三個月平均相關虧損百分比大於15.0%，則為100.0%。

“經調整槓桿率”指於任何釐定日期(I)經調整負債減去不包括負債與(Ii)有形淨值的比率。

“調整槓桿率公約”是指母公司的最高調整槓桿率為3.5：1。

“經調整負債”是指在任何確定日，總負債超過在母公司及其子公司的資產負債表上顯示為負債的任何資產擔保證券的數額，這是根據公認會計原則綜合確定的。

“管理費”是指根據《行政服務協議》應向管理人支付的費用。

“行政服務協議”是指發行人和管理人之間的行政服務和房地協議，截止日期為截止日期，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“管理人”係指根據《行政服務協議》作為發行人管理人的Oportun。

“管理員違約”具有管理服務協議中規定的含義。

“不利索賠”是指以任何其他人為受益人的任何人的資產或財產的留置權（包括針對該人的資產或財產提交的任何UCC融資聲明或任何類似文書），但允許的保留除外。

“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果控制人直接或間接擁有權力，以指導或促使被控制人的管理或政策，無論是通過擁有投票權股份、通過合同或其他方式，該人應被視為控制另一人。

“代理人”是指任何轉讓代理人和註冊商或付款代理人。

“替代利率”是指任何一天的年利率總和，等於（i）聯邦儲備委員會出版的指定為H.15（519）的每週統計稿或任何後續出版物中規定的利率之和

（包括任何此類繼承人，“H.15（519）”）與標題“聯邦基金（生效）”相對的該日和（ii）0.50%。如果在任何相關日期，該利率尚未在H公佈。15（519），該日的利率將是紐約聯邦儲備銀行在該日以“聯邦基金有效利率”標題下出版的指定為“美國政府證券綜合3：30綜合報價”的每日統計稿中所載的利率，或任何後續出版物（包括任何該等後續出版物，“綜合下午3：30綜合報價”）。如果在任何相關日期，H.15（519）或綜合下午3：30報價尚未公佈適當的利率，則該日的利率將是計算代理所選擇的紐約市聯邦基金交易的三家主要經紀商中的每一家在該日上午9：00（紐約時間）之前安排的最後一筆隔夜聯邦基金交易的利率的算術平均數。

“攤銷計劃”是指本協議附件1所附的付款日期計劃和相應的計劃票據本金額，並經票據持有人事先書面同意不時修訂。

“適用保證金”應具有費用通知書中規定的含義。"申請人"具有第4.2（b）節中規定的含義。

“可用資金”指，就任何月期及其相關付款日期而言，以下各項的總和，不得重複：（a）在緊接該月期之後的相關付款日期收到的與相關證券有關的任何相關付款，並在該相關付款日期存入支付賬户；及（b）就信託產業收到的任何投資收益。

"可用期限"是指在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，該基準的任何期限（或其組成部分）或參照該基準計算的利息的支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定任何定期利率或其他利息期的長度，以確定支付根據本契約計算的利息的頻率。

“破產法”是指經修訂的美國破產法第11編，美國。

“基準”是指自2022年5月24日起生效的SOFR期；但如果基準過渡事件及其相關基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.13條第（a）款取代先前基準利率。

“基準置換”指（就任何可用年期而言）按下列順序列出的第一個替代方案，該等方案可由所需票據持有人在諮詢發行人後於適用基準置換日期釐定：

（1） （a）每日簡單SOFR及（b）相關基準更換調整之和；或

（二） 以下各項的總和：（a）所需票據持有人及發行人已選擇的替代基準利率，以取代適用的相應年期當時的基準利率，並適當考慮（i）任何替代選擇或建議

基準利率或由有關政府機構釐定該利率的機制，或（ii）釐定基準利率以取代當時美元計值的銀團信貸融資基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及（b）相關的基準替代調整。

如果根據上述第（1）條或第（2）條確定的基準替換低於最低限額，則基準替換將被視為本契約和其他交易文件的最低限額。

所需票據持有人應盡商業上合理的努力，以滿足任何適用的IRS指導，包括擬議的財政部條例1.1001—6和任何未來指導，其大意是基準替代不會導致被視為交換，

以下任何A類票據的美國聯邦所得税目的。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

（1） 就“基準替代”定義第（1）條而言，第一個備選方案按以下順序列出，並可由所需票據持有人決定：

（a） 截至參考時間，有關政府機構選擇或建議的利息期，以適用相應期限的適用未調整基準替代基準替代基準的基準，或計算或確定該等利差調整的方法（可以是正值或負值或零）；以及

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

（二） 就"基準替代"定義第（2）條而言，差價調整，或計算或確定該差價調整的方法，（可能為正值或負值或零），由所需票據持有人及發行人為適用相應年期選擇，並適當考慮（i）任何選擇或建議差價調整，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用基準替換日期用適用的未調整基準替換替換替代該基準，及/或（ii）任何演變或當時流行的市場慣例，以確定利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以當時美元計價的銀團信貸融資的適用的未調整基準替換替代基準；

但就上文第（1）條而言，有關調整須於所需票據持有人按其合理酌情權選擇的不時發佈有關基準替換調整的屏幕或其他資訊服務上顯示。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

（二） 在“基準過渡事件”定義第（3）條的情況下，該基準事件發生的第一個日期。（或計算中使用的已公佈成分）已由該基準管理人的監管監管機構確定並公佈（或其組成部分）不再代表；但該等非代表性將參照第（3）條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該等基準的任何可用期限（或其組成部分）在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

（二） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理者（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其相關組成部分）永久或無限期，但在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用期限；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

"基準不可用期"是指根據該定義第（1）或（2）條的基準更換日期發生之時開始的期間（如有）（x），如果在該時間，根據第5.13節和（y）節，沒有基準替代品為本協議項下和任何交易文件項下的所有目的取代當時的基準。在基準替代品已取代當時的基準時結束，用於本協議項下和根據第5.13節的任何交易文件項下的所有目的。

“福利計劃投資者”是指ERISA第3（3）條所定義的“員工福利計劃”，受ERISA第I篇的約束，《守則》第4975條所述的“計劃”，受《守則》第4975條的約束，或被視為持有上述任何計劃資產的實體。

“記賬票據”是指受益權益由結算機構按照第2.16節所述通過記賬方式擁有和轉讓的票據；但在出現不再允許記賬登記和轉讓的條件後，向票據所有人發行了無擔保票據，該無擔保票據應取代記賬票據。

“營業日”是指DTC在紐約市辦事處營業的任何一天，以及除週六、週日或加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、密蘇裏州、紐約州或德克薩斯州的銀行機構或信託公司依法被授權或有義務關閉的任何一天。

“計算代理”指發行人不時指定的一方，並經所需票據持有人書面同意；最初指管理人。就結算代理在本協議項下提供的服務而應付予管理人的補償應包括在管理費內。

一個人的“資本化租賃”是指該人作為承租人的任何財產租賃，該租賃將在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化。

"現金等價物"是指（a）自收購之日起120天或更短期限的證券，由美國政府或其任何機構發行或全額擔保或保險，（b）到期日為一百二十元的定期存款證及歐洲元定期存款（120）自收購之日起的天數或更短時間內，以及資本和盈餘超過500，000，000美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款，（c）滿足本定義第（b）款要求的任何商業銀行的回購義務，對於美國政府發行或完全擔保或保險的證券，其期限不超過七（7）天，（d）國內發行人的商業票據，標準普爾評級至少為A—1或同等評級，穆迪評級至少為P—1或同等評級，在任何情況下，在收購之日後九十（90）天內到期，（e）自收購之日起九十（90）天或以下到期的證券，或由任何國家發行或完全擔保，美國聯邦或領地，由任何該等州、聯邦或領地的任何政治分區或税務機關，或由任何外國政府，而該州、聯邦、領地、政治分區、税務機關或外國政府（視屬何情況而定）的證券被標準普爾評級為至少A級

（f）由滿足本定義（b）款要求的任何商業銀行發行的備用信用證支持的自收購之日起有效期為九十（90）天或更短的證券，或（g）專門投資於滿足本定義（a）至（f）款要求的資產的貨幣市場互惠基金或類似基金的股份。

“證書持有人”是指證書持有人。

"證書"具有指定第（a）段所述的含義。“A類附加權益”具有第5.12（a）節中規定的含義。“A類缺陷金額”具有第5.12（a）節中規定的含義。“A類月利息”具有第5.12（a）節中規定的含義。

“A類票據利率”是指，就任何利息期而言，每年的可變利率等於（i）適用於該利息期的基準利率（或如果替代利率根據第5.13條適用，則替代利率）加上（ii）適用保證金的總和。

“A類票據持有人”指A類票據的持有人。

"A類註釋"具有指定第（a）段中規定的含義。

“清算機構”是指根據《交易法》第17A條或其任何後續條款註冊為“清算機構”的組織。

“結算機構參與者”指經紀人、交易商、銀行、其他金融機構或其他人，結算機構不時為其進行記賬式轉賬和質押存放在結算機構的證券。

“截止日期”是指2021年12月20日。

“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》及其頒佈的細則和財政條例。

“委員會”是指美國證券交易委員會及其後繼者。“符合性變更”是指，就任何基準替代而言，

技術、行政或業務方面的變化（包括更改“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知的時間、回顧期的長度、破碎條款的適用性以及其他技術性的，行政或運作事宜），規定票據持有人經諮詢發行人後，認為可能適合反映採納及實施該基準替代，並允許以與市場慣例大致一致的方式管理有關基準替代（或，如規定票據持有人決定採納該市場慣例的任何部分並非行政上的）

可行，或倘要求票據持有人認為並無市場慣例管理該基準替代，則要求票據持有人經諮詢發行人後決定就管理本契約及其他交易文件而言屬合理必要的其他管理方式）。

“合併母公司”最初是指，Oportun Financial Corporation，特拉華州公司，以及Oportun Financial Corporation的任何繼承人作為Oportun的間接或直接母公司，其財務報表是為了財務報告目的與Oportun合併，根據公認會計原則，或如果沒有，則Oportun。

“或有責任”是指任何人保證、背書或以其他方式成為或有責任的任何協議、承諾或安排，（借直接或間接的協議，不論是或以其他方式提供資金以供付款，向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人免受損失）債項，任何其他人的義務或任何其他責任（在收集過程中票據的背書除外），或擔保支付股息或其他分配時，

任何其他人的股份。任何人在任何或有負債項下的債務金額（受其中規定的任何限制）應被視為債務、債務或其他負債的未償還本金額（或最高未償還本金額，如果較大）。

“合同義務”就任何人而言，指該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束或受其或其任何財產約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“公司信託辦事處”指契約受託人的主要辦事處，在任何特定時間管理其公司信託業務，該辦事處在本契約簽署之日位於北1100。市場街，威爾明頓，DE 19890，收件人：公司信託管理局。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

"信用風險保留規則"指規則RR（17 C.F.R.第246部分），該規則可能不時修訂，並須經財政部、聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局、證券交易委員會和住房和城市發展部在通過版本（79 F.R. 77601 et seq.）或由任何該等機構的職員提供，或由任何該等機構或其職員不時提供，在每種情況下，該等機構或其職員不時提供，並不時有效。

“保管賬户”指第一優先保管賬户和第二優先保管賬户。

“託管協議”指發行人與作為託管人的Wilmington Trust，National Association之間的託管協議，日期為2021年12月20日，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，與該費率的約定（可能包括回顧）由所需票據持有人根據相關政府機構選擇或建議的該利率慣例確定，以確定商業貸款的“每日簡單SOFR”；但如要求票據持有人決定任何該等公約在行政上不可行，則要求票據持有人可合理酌情決定另一項公約。

“違約”是指任何發生的事件，或者在通知後或時間流逝後或兩者都將成為違約事件、管理員違約或快速攤銷事件。

“註釋”具有第2.16（i）節中規定的含義。“存管機構”是指清算機構。

約會。

“存管協議”指發行人與結算機構之間的協議。“確定日期”是指每次基礎付款前的第三個工作日

“美元”和符號“$”是指美國的法定貨幣。“DTC”是指託管信託公司。

“ERISA”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及

根據該條例頒佈的規章制度。

“ERISA關聯公司”指，就任何人而言，（i）屬於同一受控公司集團成員的任何公司（ii）任何貿易或業務；（ii）任何貿易或業務（不論是否成立）在共同控制下（iii）與該人同一附屬服務集團的任何成員（定義見《守則》第414（c）條）。

“ERISA事件”是指以下任何一種情況：（i）未能滿足ERISA第302條或《法典》第412條規定的最低供資標準，有關任何養卹金計劃；

(ii)養老金福利擔保公司或計劃管理人提交的任何通知，涉及終止任何養老金計劃的意圖，或構成ERISA第4042條下終止或任命受託人管理任何養老金計劃的理由的事件或條件；（iii）任何人士或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃；（iv）ERISA第4043條或根據該條發佈的有關退休金計劃的條例所界定的任何“報告事件”，（不包括放棄30天通知期的事件），（v）退休金福利擔保公司啟動終止退休金計劃的程序，或根據ERISA第4041或4041A條將退休金計劃修正案視為終止，（vi）發行人、賣方或任何ERISA關聯公司收到任何關於確定多僱主計劃是或預期將是ERISA第四章定義的破產的通知；或（vii）根據ERISA第四章施加任何法律責任，除根據ERISA第4007條到期但未拖欠的養老金福利擔保公司保費外，任何人或其任何ERISA關聯公司就養老金計劃支付。

在下列情況下，"破產事件"應被視為已就一個人發生：

（a） a訴訟程序應在沒有該人的申請或同意的情況下，在任何政府當局面前啟動，尋求清算、重組、債務安排、解散、清算、債務重組或調整該人的債務，為該人或其全部或幾乎全部資產指定受託人、接管人、保管人、清算人、受讓人、扣押人或類似者，或者根據任何有關破產、無力償債、重組、清盤或債務重組或調整的法律對該人提起的任何類似訴訟，並且對於任何人而言，該訴訟應繼續不被駁回，或不被擱置，並且有效地持續六十（60）天；或救濟命令，

根據聯邦破產法或現在或以後生效的其他類似法律，在非自願情況下，對該人的相關性進行登記；或

（b） 該人應（i）同意提出（除上文（a）條款但書中所述者外）任何訴訟或請願書，

（ii）根據任何適用的破產法、破產法、重組法、債務安排法、解散法或其他類似法律啟動自願程序，或同意指定接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或接管人（或其他類似的官員）為該人或其任何相當部分財產，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，或在到期時沒有或以書面承認其無能力一般償還其債項，或者，如果是公司或類似實體，則其董事會應投票決定實施上述任何規定。

“違約事件”具有第10.1節中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

"排除負債"是指所有消費貸款的未償餘額總額，

(i)賣方或其任何關聯公司在全部貸款銷售交易或類似轉讓中為合法目的出售或轉讓給非關聯第三方購買者，賣方已就此獲得合法真實銷售意見；（ii）儘管出於合法目的出售或轉讓，將作為負債列入母公司及其子公司資產負債表中的負債，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，作為行項目"負債—資產—“按攤餘成本計算的擔保借款”，其未償還餘額總額將於每個月期末在母公司首席財務官於相關付款日期或之前向票據持有人提供的高級證書中予以證明，自2024年3月付款日期開始。

“FATCA”是指《海外賬户税收合規法》條款、《法典》第1471條至第1474條（包括就此發佈的任何法規或官方解釋或根據該法規發佈的協議以及任何修訂或後續條款）。

“FATCA預扣税”是指根據FATCA要求的任何預扣税或扣除。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“費用函”指Jefferies Funding LLC與發行人之間於2021年12月20日訂立的費用函，並不時修訂、重述、修改或補充。

“金融契約”指槓桿比率契約、調整後槓桿比率契約、TIBO淨值契約和流動性契約中的每一項。

“第一優先託管賬户”指發行人根據《託管協議》與威明頓信託全國協會單獨設立的證券託管賬户，

發行人維持本協議附表2所列各項相關證券的百分比權益的協議。

“財政年度”是指截至12月31日止的連續十二個日曆月的任何期間。

“惠譽”指的是惠譽公司。

“下限”是指利率等於0.00%。

"直通實體"具有第2.6（e）（iii）節中規定的含義。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的公告中規定的會計原則，或具有其他實質性權威支持的，並適用於截至報告日期的情況，因為這些原則不時被補充和修訂，以及關於由個人作出的決定或計算，根據與合併母公司在截止日期前最新經審計財務報表一致的基準應用。

“總體註釋”具有第2.19節中規定的含義。

“政府當局”是指任何政府或政治分支機構，或任何此類政府或政治分支機構的任何機構、機關、局、中央銀行、委員會、部門或部門，或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員，在每種情況下，無論是外國還是國內。

“授予”指發行人授予本契約授予條款中規定的信託財產留置權。

“持有人”是指票據或證書以其名義在登記簿上登記的人。

"債務"是指，就任何人而言，該人的（i）借款義務，（ii）代表該人正常業務過程中按行業慣例的條款產生的除應付賬款以外的財產延期購買價格的義務，（iii）債務（無論是否承擔，由留置權擔保或從收益或產品中支付），現在或以後由該人擁有或獲得的財產，

(iv)以票據、承兑或其他工具證明的債務，（v）資本化租賃債務和（vi）第（i）至（i）款所述類型的另一人的債務。

(v)以上，該人根據擔保、認沽或類似安排負有義務。

「契約」指發行人與契約受託人、證券中介人及存託銀行訂立之契約，並不時修訂、重述、修改或補充。

“契約終止日期”具有第12.1節中規定的含義。

“契約受託人”最初是指以本契約項下的此類身份行事的威爾明頓信託，全國協會，及其繼承人，以及任何因其或其繼承人可能是其中一方的任何合併或合併而產生的或存續的公司，以及根據本契約條款任命的任何繼承受託人。

“獨立”指，當用於任何特定人士時，該人士（a）事實上獨立於發行人、票據的任何其他債務人、賣方和任何上述人士的任何關聯公司，（b）在發行人、任何該等其他債務人中沒有任何直接或任何重大間接財務利益，賣方或上述任何人士的任何聯屬公司及（c）與發行人、任何其他債務人、賣方或上述任何人士的任何聯屬公司並無關連，作為高級職員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合夥人、董事或履行類似職能的人士。

“獨立證書”是指在第15.1節所述情況下，並在其他方面符合第15.1節適用要求的、由獨立評估師或發行人指令指定的其他專家編制並批准的證書或意見

（二）委託人在合理謹慎的情況下，應聲明簽署人已閲讀本契約中“獨立”的定義，並且簽署人在其含義內是獨立的。

“初始購買協議”指賣方與發行人之間的證書購買協議，日期為截止日期，有關發行人購買2019—A證書、2021—A證書、2021—B證書和2021—C證書，該協議可不時修訂、補充或以其他方式修改並生效。

“初始買方”指Jefferies Funding LLC。

“利息期”是指，就任何付款日期而言，從緊接該付款日期之前的付款日期（或，在第一個付款日期的情況下，從幷包括截止日期）至該付款日期（但不包括該付款日期）的期間。

"投資公司法"是指經修訂的1940年投資公司法。“投資收益”指所有利息和收益（扣除損失和投資）

（c）信託賬户存款的應計費用。

“發行人”具有本契約序言中規定的含義。

“發行人有限責任公司協議”指發行人於2021年12月20日簽署的經修訂及重列有限責任公司協議，並不時進一步修訂、補充或修訂。

“發行人命令”和“發行人請求”是指由發行人的任何一名負責人以發行人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“法定最終付款日期”是指攤銷計劃中列出的最晚付款日期。

“槓桿率”是指在任何確定日期，(1)負債減去不包括的負債與(2)有形淨值的比率。

“槓桿率公約”是指母公司的最高槓杆率為

11.5:1.

“負債”是指在任何確定日期，將出現的負債總額。

在母公司及其子公司的資產負債表上，根據公認會計準則在合併基礎上確定。

“留置權”係指任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、債權、擔保權益、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何租賃或所有權保留協議、實質上具有相同經濟價值的任何融資租賃)。

上述任何一項的效力，以及提交或同意提供任何融資聲明，以完善UCC或任何類似法律項下的擔保權益

“有限擔保”是指Oportun與契約託管人之間的有限擔保，日期為2021年12月20日，該協議可能會被修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。

“流動資金契約”是指賣方將擁有至少10,000,000美元的流動資金，相當於不受限制的現金或現金等價物。

“重大不利影響”是指將對(I)標的證券或標的付款、(Ii)發行人或賣方的狀況(財務或其他)、業務或財產、(Iii)發行人或賣方履行其在交易文件下的各自義務的能力或管理人履行其在行政服務協議下的義務的能力或(Iv)契約受託人或任何擔保方在信託財產或交易文件下的利益產生重大不利影響的任何事件或條件。

“最低本金支付金額”是指在任何付款日期，在攤銷計劃中為其指定的“最低本金支付金額”。

“月期間”是指從一個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天幷包括在內的期間；但第一個月期間應為自截止日期起至2021年12月31日幷包括在內的期間。

“月度報告”指實質上以附件D形式或管理人認為必要或適宜的其他形式(經契約受託人事先同意)的報告；但任何其他商定的形式均不得用於排除本契約明確要求的信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，賣方、發行人或其各自的任何附屬公司正在、有義務或已經作出或有義務作出貢獻。

“票據所有人”就賬簿票據而言，是指在結算機構的賬簿上或在該結算機構開户的人的賬簿上反映的該賬簿票據的實益所有人(根據該結算機構的規則，直接或作為間接參與者)。

“票據本金”指在任何釐定日期，該批票據當時未償還的本金。

“票據購買協議”是指初始購買者、Oportun和發行者之間於2021年12月20日簽訂的協議，根據該協議，初始購買者同意從發行者手中購買A類票據的權益，但須遵守其中規定的條款和條件，並經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“票據利率”是指A類票據利率。

“票據持有人”就任何票據而言，指該票據的記錄持有人。“附註”具有該名稱(A)段所指明的涵義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“高級船員證書”是指由提供證書的人的任何負責人員簽署的證書。

“律師意見”是指發行人或賣方的一份或多份律師的書面意見，發行人或賣方的意見(與組織文件衝突、與交易文件以外的協議衝突、業務資格、許可和訴訟或其他訴訟程序以外的其他事項的意見除外)應為外部律師，並令契約受託人滿意，其意見應符合第15.1條的任何適用要求，其形式和實質應符合契約受託人滿意的形式和實質，並應向契約受託人提出。律師的意見在一定程度上可以基於任何事實事項，依靠官員關於該事實事項的真實性的證書。

“Oportun”是指特拉華州的Oportun公司。“母公司”是指奧波頓金融公司。

“付款代理人”是指根據第2.7條委任的任何付款代理人，最初應為契約受託人。

“付款賬户”是指根據第5.3(C)節為擔保當事人的利益而設立的賬户。

“付款日期”是指緊隨每個基礎付款日期之後的第二(2)個營業日，從2022年1月12日開始。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節所述的“僱員養老金福利計劃”(不包括多僱主計劃)，該計劃受ERISA第四章或ERISA第302節或本準則第412條的約束，且就該計劃而言，發行人、賣方或其任何附屬公司是或在緊接之前六(6)年內的任何時間是ERISA第3(5)條所界定的“僱主”，或發行人、賣方或其任何附屬公司對其負有任何或有責任的責任。

“完美陳述”係指本合同所附附表3所列的陳述、保證和契諾。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中指定的含義。

“允許的產權負擔”是指(A)對於發行人而言，是指下列第(I)、(Iv)或(Vi)款所述的任何物品，以及(B)對於賣方而言，是指下列第(I)至(Vi)款所述的任何物品：

(I)如果按照公認會計原則的要求，為尚未到期和應支付的或正在善意爭奪並已為其建立準備金的税款和攤款取消留置權；

(2)任何判決或裁決的無留置權或因任何判決或裁決而產生的上訴或請願書的重審期限不應屆滿，或賣方應隨時真誠地就其提起上訴或複核程序，並根據公認會計準則對其維持充足的準備金或其他適當規定；

(3)對進行業務或財產和資產所有權附帶的留置權(包括機械師、承運人、修理工、倉庫保管人和法定業主留置權，以確保租賃的履行)和留置權，以確保在正常業務過程中發生的、與借款無關的法定義務、擔保或上訴債券或其他類似一般性質的留置權，但在每一種情況下，所擔保的債務沒有逾期，或如果逾期，正在通過適當的行動或訴訟程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則就其維持充足的準備金或其他適當撥備；

(4)設立以契約受託人為受益人的留置權，或由發行人、出賣人或契約受託人根據交易文件設定的其他留置權；

(V)設立留置權，總額不超過250,000美元(該金額不包括第(I)至(Iv)或(Vi)條下的準許產權負擔)，且個別或合計不會對契約受託人或任何票據持有人或證書持有人在任何信託產業的交易文件下的權利造成重大幹擾；及

(Vi)禁止因發行人或賣方購買標的證券而為發行人或賣方設立的任何留置權，並涵蓋該等標的證券。

“許可投資”是指記賬證券、可轉讓票據或以無記名或登記形式的票據為代表的證券，且該證據：

(A)履行美國的直接義務和充分保證的全額和及時付款的義務；

(B)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何存款機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)的活期存款、定期存款或存款證，並受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查(包括作為託管人的任何此類機構或信託公司就上文(A)款所述的任何義務簽發的存託憑證，或為此類存託憑證持有人的利益而承擔的義務的一部分)；但在作出投資或作出合約承諾投資時(在每次付款日期後資金再投資時，須當作再次作出該項承諾)，該存管機構或信託公司的商業票據或其他短期優先無擔保債務(其評級是以該存託機構或信託公司以外的人的信用為基礎的債務除外)，須獲得評級機構給予的最高投資類別的信貸評級；

(C)在作出投資或合約承諾投資時，具有惠譽“F2”評級或穆迪或標準普爾同等評級的商業票據；或

(D)僅在《投資公司法》規則3a-7允許的範圍內，禁止對貨幣市場基金的投資，惠譽對貨幣市場基金的評級為“AA”，或在惠譽未評級的情況下，穆迪、標準普爾或其他評級機構對貨幣市場基金的評級處於最高評級類別。

許可投資可由或通過企業託管人或其任何關聯公司購買。

“個人”是指任何公司、有限責任公司、自然人、商號、合營企業、合夥企業、信託、非法人組織、企業、政府或任何政府部門或機構。

“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。

“採購協議”是指初始採購協議和2022-A採購協議中的每一個。

“QIB”具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“合格機構”是指存款機構或信託公司：

(A)其商業票據、短期無擔保債務或其他短期存款的評級通常被至少一家評級機構視為“投資級”的投資者，如該等存款將在帳户中持有30天或更短時間，或

(B)其長期無擔保債務具有至少一家評級機構通常認為是“投資級”評級的債權人，如果存款存入該賬户超過30天。

“快速攤銷事項”具有第9.1節中規定的含義。

“評級機構”指任何國家認可的統計評級機構。

“記錄日期”就任何付款日期而言，是指前一個月期間的最後一個營業日。

“記錄”是指以實體或電子格式保存的所有文件、書籍、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件以及相關的財產和權利)。

“贖回日期”指在贖回票據的情況下，由Oportun或發行人根據第14.1條指定的付款日期。

“贖回價格”指第14.1(B)節所列贖回債券的金額。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是SOFR期限，則為下午5：00。在每個定期期限SOFR確定日(紐約市時間)，以及(2)如果該基準不是期限SOFR，則由所需票據持有人以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”具有第2.6(A)節規定的含義。“註冊證書”的含義是

在第2.1節中規定。“註冊票據”具有第2.1節中規定的含義。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“所需證書持有人”是指代表超過未償證書50%的百分比權益的證書持有人。

“所需票據持有人”指未發行A類票據的持有人，共同投票，佔未發行A類票據本金餘額總額的50%以上（或，如票據已悉數支付，則為所需票據持有人）。

“法律要求”，就任何人而言，是指該人的組織文件，以及適用於或約束該人或其任何財產的任何法律，或該人或其任何財產受其約束的任何法律。

“負責官員”指（i）就任何人而言，其成員、主席、總裁、財務總監、任何副總裁、祕書、財務主管或該人的任何其他官員或該人的直接或間接管理成員的任何直接或間接管理成員的任何其他官員，他們通常履行與上述任何指定官員所履行的職能類似的職能，並且，就某一特定事項而言，指因對該特定事項的瞭解和熟悉而被轉介該事項的任何其他高級人員；及（ii）就契約受託人而言，以其在本協議下的任何身份，指信託高級人員。

“限制性全球票據”具有第2.16（a）（i）節中規定的含義。

“保留票據”是指發行人或就美國聯邦所得税而言被視為與發行人為同一人的實體實益擁有的任何票據或其中的權益，直至該等票據根據本協議第2.6（d）節獲得意見為止。

"規則144A"具有第2.16（a）（i）條所規定的含義。

“預定票據本金額”指任何付款日期的“預定票據本金額”，在攤銷計劃中為此指定。

“預定本金支付金額”指任何支付日期的金額，等於（a）該支付日期的票據本金額超過（b）該支付日期的預定票據本金額的差額。

“第二優先託管賬户”是指發行人根據託管協議與Wilmington Trust，National Association單獨建立的證券託管賬户，其中發行人維持本協議附件2中規定的每種基礎證券的百分比權益。

「有抵押債務」指（i）發行人在任何時間及不時就票據所欠的所有本金及利息（包括賣方、母公司或上述任何關聯公司持有的任何票據），（ii）可分配給證書持有人的所有金額，以及（iii）所有成本、費用、開支、賠償金和其他欠款，或其義務，發行人根據契約或其他交易文件向任何人士（發行人的任何關聯公司除外）提供。

“擔保方”具有本契約授予條款中規定的含義。

"證券"具有指定第（a）段所規定的含義。

“證券賬户”指（i）支付賬户、（ii）第一優先保管賬户和（iii）第二優先保管賬户中的每一個。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券中介”的含義見第5.3（e）條，最初指威明頓信託全國協會，根據本契約以該身份行事。

“賣家”是指波爾圖。

“類似法律”是指與ERISA第406條或法典第4975條實質上類似的適用法律。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指在確定之日，(A)(I)該人財產當時的公允可出售價值(Y)大於該人的負債(包括或有負債)的總額，以及(Z)在考慮到該人可合理獲得的所有融資選擇和潛在資產出售的情況下，支付該人當時現有債務的可能負債所需的金額；(Ii)該人的資本相對於其業務或任何預期進行的或任何交易而言並不是不合理的小；及(Iii)該人並不打算招致或相信(亦不應合理地相信)會招致超出其到期償債能力的債務；及(B)該人是該詞所指的“償付能力”，以及根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律所訂的類似條款。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“標準普爾”指的是S全球評級。

“任何人的附屬公司”指任何其他人，而該人在任何時間的未清償表決權權益的50%以上，須由該人直接或間接擁有或控制，或由該人的一間或多間其他附屬公司或如此擁有或控制的任何類似商業組織擁有或控制。

“附錄”是指符合本契約第13條條款的本契約的補充。

“有形淨值”是指在任何確定日期的股東權益總額(包括股本、額外實收資本和

減去(A)母公司及其附屬公司及母公司聯營公司高級管理人員及僱員的所有應收票據，及(B)根據通用會計準則分類為無形資產的所有資產的賬面總值，包括但不限於商譽、專利、商標、商號、版權及特許經營權的總和。

“有形淨值公約”是指父母的最低有形淨值為1億美元。

“税務信息”是指足以免除徵收或確定任何扣繳税款(包括FATCA預扣税)的信息和/或正確填寫和簽署的税務證明和/或文件。

“税務意見”是指法律顧問就任何行為或事件提出的意見，其大意是：(A)就美國聯邦所得税而言，(A)該行為或事件不會對發行給投資者的票據的税務性質產生不利影響；(B)該行為或事件不會導致發行人被歸類為協會或上市合夥企業，在每種情況下都應作為公司納税。

“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期期限SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；但如果如此確定的SOFR期限將小於0%，則就本契約而言，該費率應被視為0%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由所需票據持有人和發行人選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(A)全額支付票據加上應付給票據持有人的所有其他款項，(B)法定最終付款日期和(C)契約終止日期。

“三個月平均標的虧損百分比”是指在任何付款日期內，所有未清償標的證券在過去三(3)個月期間的標的每月虧損百分比的加權平均值。

“交易文件”統稱為本契約、票據、購買協議、票據購買協議、有限擔保、行政服務協議、託管協議和任何

發行人與發行或購買任何債券有關的協議。

“轉讓”具有第2.6(E)節規定的含義。

“轉讓代理人和登記人”具有第2.6節中規定的含義，最初應是並只要全國協會威爾明頓信託擔任契約受託人，就是契約受託人。

“信託賬户”具有本契約授予條款中規定的含義，該賬户由契約受託人獨家管轄和控制。

“信託財產”具有本契約授予條款中規定的含義。

“信託人員”是指公司信託辦公室(或信託受託人的任何後續團隊)內的任何高級人員，包括任何副總裁、任何董事、任何董事董事總經理、任何助理副總裁或通常執行類似於任何個人當時應為上述高級人員並直接負責本文所述交易的日常管理的任何其他高級人員。

“託管費及開支”是指在任何付款日期，受託人(包括以代理人的身份)、證券中介機構和託管銀行(或如果違約或其他快速攤銷事件已經發生且仍在繼續，則無限制)的應計和未付費用、賠償金額和合理的自付費用，每一歷年不超過150,000美元。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

就任何司法管轄區而言，“統一商法典”指在該司法管轄區內不時頒佈並有效的“統一商法典”。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“基礎印痕”是指2021-A印痕、2021-B印痕、2021-C印痕或2022-A印痕。

“基礎發行人”是指2021-A、2021-B、2021-C或2022-A發行人(視情況而定)。

對於任何標的發行人而言，“基礎月虧損百分比”是指適用的標的契約中定義的“月虧損百分比”。

“基礎付款日期”指就任何基礎證券而言，指每個日曆月的第八(8)天，或如果該第八(8)天不是營業日，則為下一個營業日。

就任何標的證券而言，“標的付款”指根據適用的標的交易文件就該標的證券作出的任何付款或分派。

標的證券，統稱為2021-A級證書、2021-B級證書、2021-C級證書和2022-A級證書。

“基礎交易文件”是指適用的2021-A交易文件、2021-B交易文件、2021-C交易文件和2022-A交易文件。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國及其領土。“書面的”或“書面的”是指任何形式的書面交流，包括

限制，通過電子郵件、電傳或傳真機設備。

第1.2節。[已保留].

第1.3節。相互參照。除另有説明外，在本契約及其他交易文件中，凡提及任何條款或章節，均指本契約的該條款或章節或該等其他交易文件(視屬何情況而定)，而除另有説明外，在任何條款、章節或定義中，凡提及任何條款時，均指該條款、章節或定義的該等條款。

第1.4節會計和財務決定；沒有重複。如果為了本契約的目的，要求確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或數額，或要求進行任何會計計算，該確定或計算應在適用的範圍內進行，除非本契約另有規定，否則應根據公認會計原則進行。本報告使用時，"財務報表"一詞應包括附註和附表。本協議項下或任何其他交易文件項下的所有會計決定和計算均不得重複。

第1.5節建築規則。在本契約中，除非上下文另有規定，

要求：

（i） "或"不是排他性的；

（二） 單數包括複數，反之亦然；

㈢ 提及任何人包括該人的繼承人和受讓人，但如適用，僅當該等繼承人和受讓人得到本契約的允許時，提及任何具有特定身份的人僅指具有該身份的人；

㈣ 提及任何性別包括另一性別；

（五） 提及任何法律要求，是指該等法律要求經全部或部分修訂、修改、編纂或重新制定，並不時生效；

㈥ “包括”（以及相關含義“包括”）是指包括但不限制該術語之前的任何描述的一般性；以及

㈦ 就確定任何期間而言，"從"指"從幷包括"，"到"指"到但不包括"。

第1.6節其他強制性規定。

（a） 除非另有規定，本契約中定義的所有術語在任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義。使用但未使用的大寫術語

本協議所定義的術語應具有服務協議中對該術語的相應含義。

（b） 本契約中使用的詞語“本契約”、“本契約”和“本契約下”以及類似含義的詞語應指本契約整體，而非本契約的任何特定條款；本契約中包含的章節、小節、附表和附件，指本契約中或本契約中的章節、小節、附表和附件，除非另有規定。

（c） 除非上下文另有要求，此處使用的術語在《紐約統一商法典》中定義，但本文未另行定義，應具有《紐約統一商法典》中所述的含義。除非上下文另有規定，否則本文中對證券中的"實益權益"的任何提及，亦應指有關該證券的證券權利，而本文中對證券的"實益擁有人"或"實益持有人"的任何提及，亦應指有關該證券的證券權利的持有人，除非上下文另有規定，否則。在此，凡提述將存入或正在存入證券賬户的款項或其他財產，亦指該等款項或其他財產將記入或記入該證券賬户。

第二條。

《證券》

第2.1節.證券的名稱和條款。除第2.16條及第2.19條另有規定外，票據應以完全登記的形式發行（“掛號票據”），證書應以確定的、完全登記的形式發出（“註冊證書”），註冊票據和註冊證書應基本上以附於本協議的相關證物的形式，並附有適當的插入、省略、省略、本契約要求或允許的替代品及其他變更，其上可能附有該等字母、數字或其他識別標記及該等限制、圖例或背書，並應在其表面上標明發行人所選擇的該等系列的名稱，所有這些都由執行該等證券的負責人員確定，並以執行該等證券為證明。任何證券的文本的任何部分可載於其背面，並在證券的正面適當提及。

第2.2條。[已保留].

第2.3條。[已保留].

第2.4條。執行和身份驗證。

(A)每份保函均應由簽發人以手工或傳真方式簽署。帶有個人手寫或傳真簽名的證券，如在簽署時已獲授權代表發行人簽署，則該證券不得失效，即使該個人在該證券的認證及交付前已不再獲授權或在該證券的日期並未擔任該職位。任何證券均無權在本契約下享有任何利益，或就任何目的而言均屬有效，除非該證券上出現一份實質上符合本契約所規定格式的認證證書，該證書由企業受託人或其代表以正式授權簽署人簽署而妥為籤立，且該證書在任何證券上均為確鑿證據，亦為該證券已妥為認證並於本證券下交付的唯一證據。

(B)在收到發行人訂單後，發行人應籤立，契約受託人應認證並交付具有本文所述條款的證券，以供其購買者、承銷商出售或發行人初步保留。發行人應簽署，契約受託人應認證並交付根據正本發行的每張全球票據

在收到針對其購買價格的付款的出票人命令後，簽發該證書。根據第2.16節的規定，在收到發行人訂單後，發行人應簽署並由契約託管人認證原始發行的記賬票據給結算機構或其指定人，以支付其購買價格。

(C)所有證券的日期和發行日期應自其認證之日起計算。第2.5條。身份驗證代理。

(A)如有關證券的發行、交付、轉讓登記、交換或還款事宜，有關證券的發行、交付、登記、交換或還款事宜，有關證券的發行、交付、登記、交換或還款事宜，受託人可就該證券委任一名或多名認證代理人，該代理人須獲授權代表該受託人對該證券進行認證。凡在本契約中提及企業受託人對證券的認證或企業受託人的認證證書，應視為包括由認證代理人代表企業受託人進行認證和由認證代理人代表企業受託人籤立的認證證書。每個身份驗證代理必須是發行方可接受的。

(B)任何繼承認證代理人的公司代理業務的機構應繼續作為認證代理人，而無需籤立或提交任何文件，或契約受託人或該認證代理人的任何進一步行為。

(C)認證代理人可隨時通過向契約受託人和發行人發出書面辭職通知而辭職。契約受託人可隨時通過向認證代理人和髮卡人發出終止通知來終止該認證代理人的代理。在收到辭職通知或終止時，或在認證代理人在任何時間不再為契約受託人或發行人所接受的情況下，契約受託人可立即委任一名繼任認證代理人。任何後繼者認證代理人在接受其根據本條例的委任後，應具有其前任者在本條例下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理人一樣。

(D)如果發行人同意就其根據本第2.5條提供的服務，不時向每個認證代理支付合理的補償。

(E)根據根據第2.5節作出的指定，證券可在其上背書一份實質上如下形式的備用認證證書，以代替契約受託人的認證證書：

這是世界上[附註/證書]在牙印中描述的。

[身份驗證代理的名稱]，作為身份驗證代理

對於契約託管人來説，

發信人：英國政府負責官員

第2.6條。證券轉讓和交易登記。

（a） (i)契約受託人應安排將其存放在轉讓代理人和登記處的辦事處或代理處。（“轉讓代理人和註冊商”）根據第2.6（c）條的規定，（“註冊紀錄冊”），在符合註冊紀錄冊所訂明的合理規例下，轉讓代理人和登記處應規定證券的登記和轉讓的登記，

根據本協議規定的證券交易所。契約受託人現為轉讓代理人及登記處，負責登記證券及證券的轉讓及交換。倘發行人委任契約受託人以外的人士為過户代理人及過户登記處，則發行人將迅速向契約受託人發出書面通知，告知有關過户代理人及過户登記處的委任及登記處的地點及地點的任何變動，而契約受託人應有權在任何合理時間查閲登記冊並取得其副本，而契約受託人應有權依賴一份由其負責人員代表過户代理人及過户登記處籤立的證明書，證明證券持有人的姓名及地址，以及該等證券的本金額或面值及數目。如果任何形式的票據作為全球票據發行，契約受託人可以在歐洲城市指定一個共同轉讓代理人和共同登記處。除非上下文另有要求，本契約中對轉讓代理人和登記處的任何提及應包括任何共同轉讓代理人和共同登記處。契約受託人應獲準辭去轉讓代理人和登記官的職務，

(30)向管理人和發行人發出書面通知。倘契約受託人不再為過户代理人及過户登記人，發行人須委任繼任過户代理人及過户登記人。

（二） 在轉讓代理人和註冊處的任何辦事處或代理處提交任何證券的轉讓登記時，如果滿足UCC第8—401（a）節的要求，發行人應根據第2.6（b）節的規定執行，契約受託人應認證，（除非轉讓代理人及登記官不同於契約受託人，在此情況下，轉讓代理人及登記官須）交付及票據持有人須向契約受託人取得，以指定受讓人或多名受讓人的名義，以相同本金總額或總面值的授權面額發行一份或多份新證券（如適用）。

㈢ 所有在證券轉讓或交換登記時發行的證券，均為發行人的有效義務，證明在本契約下有相同的債務，並享有相同的利益，與在該等轉讓或交換登記時交出的證券相同。

㈣ 在任何記名票據持有人的選擇下，記名票據可在轉讓代理人和過户登記處為此目的設立的任何辦事處或代理處交換的記名票據後，以本協議所述的方式交換為相同本金總額或總面值的授權面額的其他記名票據。任何註冊證書持有人可選擇，在轉讓代理人和登記處為此目的設立的任何辦事處或代理處交換註冊證書後，註冊證書可按本協議所述方式交換為其他相同百分比權益的註冊證書。

（五） 每當任何證券被如此交出以交換時，如果UCC第8—401（a）節的要求得到滿足，發行人應簽署契約受託人應認證和（除非轉讓代理人和註冊商不同於契約受託人，在這種情況下轉讓代理人和註冊商應）

交付，票據持有人應從契約受託人處獲得進行交換的票據持有人有權獲得的證券。為登記轉讓或交換而呈交或交回的每一證券，均須附有一份形式令發行人滿意的書面轉讓文書，該文書由票據持有人或其書面正式授權的實際代理人正式簽署。

㈥ 儘管有本第2.6條的前述規定，契約受託人或轉讓代理人和註冊官，視情況而定，在五（5）期間內，不需要登記任何全球票據交換為連續票據或轉讓或交換任何證券。證券的任何付款到期日前的營業日或從任何記錄日期開始至下一個付款日期結束的期間內。

㈦ 任何證券轉讓或交換的登記不得收取服務費，但轉讓代理人和登記處可要求支付足以支付與任何證券轉讓或交換有關的任何税款或政府收費的款項。

㈧ 所有交回作過户及交換登記之證券，應由過户代理及過户登記處註銷及處置。契約受託人應在將任何整體票據全部兑換為可持續票據時註銷及銷燬，並向發行人交付銷燬證書。該證書還應説明，已收到各結算機構的證書，其效力見第2.19節所述，就交換為可持續票據的全球票據的每一部分。

㈨ 應書面要求，發行人須向契約受託人或過户代理及過户登記處（如適用）交付有關金額及時間的記名票據及記名證書，以使契約受託人履行其在本契約及證券項下的責任。

(x)    [已保留].

（Xi） 儘管本第2.6節有任何其他規定，代表記賬票據的打字票據可全部而非部分轉讓給該票據的結算機構的另一名代名人，或轉讓給發行人選擇或批准的該票據的繼任結算機構，或轉讓給該繼任結算機構的代名人，但只有在符合本第2.6節的情況下。

（十二） 通過接受A類票據，各票據持有人和票據所有人應被視為已陳述和保證，就A類票據而言，（i）其不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃，或（ii）（a）購買及持有A類票據（或其中的任何利益）不會導致ERISA第406條或法典第4975條下的非豁免禁止交易或違反類似法律，以及（b）它承認並同意，在任何時候，A類票據，沒有資格被福利計劃投資者或政府或其他計劃收購，受類似法律約束，

就適用的當地法律而言，被定性為非債務或評級低於投資級別。

（b） 只有在第3.16（d）節中規定的條件下，才能對包含有關該等記名票據轉讓限制的圖例的記名票據進行登記（該圖例見本契約第2.16（d）節中有關該等票據的説明）。

2.6已經滿足了。

凡載有第2.16（d）條所述圖例的記名票據提交給轉讓代理人和登記處進行轉讓登記時，轉讓代理人和登記處應立即尋求發行人有關該轉讓的指示。轉讓代理及過户登記處及契約受託人有權在登記任何該等轉讓或認證新記名票據（視屬何情況而定）前，收到發行人負責人員簽署的書面指示。發行人特此同意就轉讓代理及過户登記處及契約受託人因依據本第2.6（b）條提供的任何書面指示而採取或不採取的行動而產生的或與之有關的任何損失、責任或開支作出彌償，並使彼等免受損害。

（c） 過户代理人及過户登記處將設有一個或多個辦事處或一個或多個代理機構，供交回證券進行過户登記或交換登記。

(D)任何保留的票據不得轉讓給另一人，用於美國聯邦所得税目的，除非轉讓人在此時向賣方和受託人提交律師的意見，聲明雖然沒有疑問，但該票據將被定性為美國聯邦所得税目的債務。此外，如果出於税收或其他原因，可能需要跟蹤此類票據(例如，如果票據具有原始發行折扣)，則發行人可能要求跟蹤條件，例如要求此類票據採用最終登記形式，作為此類轉讓的條件。

(E)即使本契約有任何相反規定，證書的任何權益不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、交換、參與或以其他方式轉讓、質押、質押、再質押或作為擔保權益的標的(就本第2.6(E)節而言，每項此類交易均為“轉讓”)，但為美國聯邦所得税目的而屬“美國人”且必須事先就此類轉讓向企業託管人提交税務意見後方可進行，違反上述要求的任何轉讓應從一開始就無效。

第2.7條。付款代理人的委任。

(A)付款代理人應根據本契約第5條和第6條的規定，從為擔保當事人的利益而設的一個或多個適當賬户向擔保當事人付款。任何付款代理人應有權從該適當賬户中提取資金，以便進行上述分配。如果付款代理人未能在任何實質性方面或其他正當理由下履行其在本契約下的義務，則契約受託人(如果契約受託人是付款代理人，則為發行人或託管人)可撤銷該權力並將付款代理人撤職。支付代理人最初應為契約受託人。在向發行人發出書面通知三十(30)天后，契約託管人應被允許辭去付款代理人一職，並向Oportun提供一份副本。如果契約受託人不再是付款代理人，發行人或政府應指定一名繼任者作為付款代理人(應為銀行或信託公司)。

(B)發行人應安排每一付款代理人(契約受託人除外)籤立一份文書並交付給契約受託人，在該文書中，付款代理人應與契約受託人商定，該付款代理人將持有其持有的所有款項(如有的話)，以便為有權享有該款項的擔保當事人的利益而以信託形式向擔保各方付款，直至該等款項須支付給該等擔保當事人，並須同意，如該契約受託人是

支付代理特此同意，它應遵守《守則》中關於扣繳票據所有者或其他擔保方應付的聯邦所得税的所有要求(包括FATCA和任何適用的税務報告要求)。

第2.8條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

(A)如果發行人將促使除契約受託人以外的每一付款代理人籤立一份文書並交付給契約受託人，在該文書中，付款代理人應與契約受託人達成協議(如果契約受託人擔任付款代理人，則發行人在此同意)，在符合本節規定的情況下，該付款代理人將：

(I)為有權享有權利的人的利益，以信託形式持有其持有的用於支付與擔保債務有關的到期款項的所有款項，直至該等款項支付給本規定的人或按本規定以其他方式處置為止，並向本規定的人支付該等款項；

(Ii)就發行人(或有擔保債務項下的任何其他債務人)的任何失責行為，而發行人(或就企業受託人而言，則為信託人員)實際知悉發行人(或任何其他有擔保債務下的債務人)在支付須就證券作出的任何付款時，向契約受託人發出書面通知；

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應契約受託人的書面要求，立即向契約受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項；

(4)如在任何時間不再符合本條例規定的契約受託人須符合的標準，可立即辭去付款代理人的職務，並立即將其以信託形式持有以支付擔保債務的所有款項付給契約受託人；及

(V)遵守《守則》關於預扣其就任何適用預扣税的任何擔保義務所作任何付款的所有要求，包括FATCA預扣税(包括從有權獲得證券付款的人那裏獲取和保留任何税務信息，並按照守則的要求就證券進行任何預扣，並將該等預扣金額支付給適當的政府當局)，遵守與其就任何擔保債務進行的任何付款以及由此產生的任何預扣税款相關的任何適用報告要求，並應請求向發行人提供任何税務信息。

（b） 發行人可在任何時候，為使本契約得到滿足和解除或為任何其他目的，安排發出發行人指令，指示任何付款代理人向契約受託人支付由該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項由契約受託人以與該付款代理人持有的信託方式持有；一旦任何付款代理人向契約受託人付款，該付款代理人應免除與該款項有關的所有進一步責任。

（c） 在遵守有關資金騙取的適用法律的情況下，契約受託人、任何付款代理人或任何結算代理人以信託方式持有的任何款項用於支付任何有擔保債務到期的款項，且在該款項到期後兩年內仍未被認領的任何款項，應解除該信託，並應根據發行人指令支付給發行人；此後，該擔保債務持有人作為無擔保一般債權人，只向發行人尋求償付。（但僅限於如此支付給發行人的金額），以及契約受託人的所有責任，該支付代理人或該結算代理人就該信託款項應隨即停止；但前提是契約受託人、該付款代理人或該結算代理人在被要求償還任何該等款項之前，可在發行人承擔費用的情況下，在發行人的報紙上刊登一次，

通常於每個營業日出版並在紐約市普遍發行的英語票據，以及（如相關票據已於盧森堡證券交易所上市）及（如盧森堡證券交易所有要求）於一份通常於每個盧森堡營業日出版並在盧森堡盧森堡市普遍發行的報紙上，通知該筆款項仍未被認領，並於其中指明的日期後，該等款項的任何未認領餘額將償還給發行人。契約受託人亦可採用及採用任何其他合理方式通知有關償還，費用由發行人承擔。

第2.9節.私募傳奇

（a） 除第2.16節要求的任何圖例外，每份A類票據應具有基本上如下形式的圖例：

本説明書沒有也不會根據經修訂的1933年《民事法》（“民事法”）或任何其他司法管轄區的民事法進行登記。本票據只能提供、出售、質押或轉讓給

屬認可機構買家的人（如《財產法》第144A條所定義）在符合第144A條要求的交易中，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的標識和所有適用財產法，服從任何法律要求，賣方財產或投資人或帳户的財產的處置在任何時候都由賣方或代理人控制。持有人將（且各後續持有人被要求）通知任何從其轉讓的人上述轉售限制。

通過獲得本説明，（或此處的任何權益），每個買方或受讓人（以及代表買方或受讓人行事的任何受託人）應被視為表示並聲明（I）它不是1974年《僱員退休收入保證法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的“僱員福利保證金”，該法案受ERISA第一章的約束，1986年《收入法》第4975條所述的“收入”，經修訂（“守則”），受本守則第4975條約束，被視為持有上述任何資產的實體，（上述各為"受益人投資者"），或政府或其他受適用法律約束的人，該法律基本上類似於ERISA第406條或本法典第4975條。（“類似法律”）或（II）（A）其購買及持有本票據（或此處的任何權益）不會導致根據《ERISA》第406條或《守則》第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反類似法律，及（B）確認並確認本票據不適合由

受益人投資者或政府或其他計劃在任何時候服從類似法律，只要本票據已被描述為不受適用法律損害或低於投資等級。

（b） 每份證書均應附有大致如下形式的圖例：

本證書沒有也不會根據經修訂的1933年財產法（“財產法”）或任何其他司法管轄區的財產法註冊。本證書僅可提供、出售、質押或轉讓給符合第144A條要求的交易中的認可機構買方（如第144A條所定義），

遵守美國任何州或任何其他適用司法管轄區的所有適用法律，服從任何法律要求，即賣方財產或投資人或帳户的財產的處置在任何時候都處於賣方或代理人的控制之下。持有人將（且各後續持有人被要求）通知任何從其轉讓的人上述轉售限制。

通過獲得本證書（或此處的任何權益），每個買方或受讓人（以及代表買方或轉讓人行事的任何受託人）應被視為代表並保證其不是1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）第3（3）條所定義的“僱員福利保障法”，該法案附於《僱員福利保障法》第一章，1986年《收入法》第4975條所述的“收入”，經修訂（"守則"），受本守則第4975條約束，被視為持有上述任何資產的實體，或政府或其他受適用法律約束的人，該法律與《歐洲人權法》第406條或《法典》第4975條基本相似。

第2.10節損壞、損毀、遺失或被盜證券。

（a） 如果（i）任何殘缺證券被移交給轉讓代理人和註冊處，或轉讓代理人和註冊處收到令其信納的任何證券被銷燬、丟失或被盜的證據，以及（ii）向轉讓代理人和註冊處、契約受託人和發行人交付其全權酌情決定的證券或賠償，被要求保護轉讓代理人和登記處、契約受託人和發行人免受損害，然後，在沒有書面通知契約受託人該證券已被受保護購買人收購的情況下，並規定UCC第8—405節的要求（一般允許發行人施加合理的，

第一百一十二條規定，發行人應履行，契約受託人應在收到發行人指令後，認證，（除非轉讓代理人和註冊處與契約受託人不同，在這種情況下，轉讓代理人和註冊處應）（在遵守適用法律的情況下），以換取或代替任何此類被肢解、銷燬、丟失或被盜的安全，期限相同且本金總額或面值總額相同的替代證券；但是，如果任何此類擔保被銷燬、丟失或被盜，但不是殘缺的擔保，應成為或在七（7）天內到期並支付或應被要求贖回，而不是發行替代擔保，發行人可在到期或不交回的情況下支付該等已銷燬、遺失或被盜的證券。

如果在根據前句但書交付該替代擔保或支付已銷燬、遺失或被盜的擔保後，原擔保的受保護購買人出示該原始擔保以代替該替代擔保的，

發行人及契約受託人應有權收回該等替代擔保（或該付款）從獲交付該擔保的人或從獲交付該替代擔保的人或該人的任何受讓人取得該替代擔保的人（受保護購買人除外）獲得，並有權在任何損失的範圍內以該擔保或為此提供的彌償進行追討，發行人或契約受託人為此而招致的損害、成本或開支。

（b） 在根據本第2.10條發出任何替代擔保書後，轉讓代理人和註冊處或契約受託人可要求該擔保書持有人支付足以支付任何税款或其他政府費用的款項，以及與此相關的任何其他合理開支（包括契約受託人和轉讓代理人和註冊處的費用和開支）。

（c） 根據本第2.10節發行的每一份替代證券，以替代任何殘缺、銷燬、丟失或被盜證券，應構成發行人的原始附加合同義務，無論是否殘缺、銷燬，遺失或被盜的票據應在任何時候由任何人強制執行，並應有權與任何和所有其他類似的擔保平等和比例地享有本契約的所有利益。按此類推。

（d） 本第2.10條的規定是排他性的，並應（在合法的範圍內）排除與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.11節臨時筆記。

（a） 在擬備臨時票據之前，發行人可要求而契約受託人在收到發行人指令後，應認證並交付臨時票據。臨時通知書應基本上採用臨時通知書的形式，但可以有與本契約條款不相牴觸的變更，由執行該臨時通知書的官員決定，如他們簽署該臨時通知書所證明。

（b） 如根據上文第2.11（a）節發行臨時票據，發行人將促使非合理延遲地編制臨時票據。在準備好臨時票據後，臨時票據應在根據第8.2（b）節規定在發行人的辦事處或代理處交出臨時票據後，可將臨時票據兑換為臨時票據，票據持有人無需收取任何費用。在交出註銷任何一張或多張臨時票據時，發行人應籤立，並應發行人的要求，契約受託人應認證並交付相同本金額的法定面值臨時票據作為交換。在交換之前，臨時票據在所有方面應享有本契約項下與臨時票據相同的利益。

第2.12節被視為所有者的人。在適當提交證券登記轉讓之前，發行人、契約受託人、付款代理人、轉讓代理人和登記官以及他們中的任何代理人可以處理以其名義登記任何證券的人（在任何裁定日期）為收取本金及利息（如有的話）的付款而作為有關證券的擁有人，以及為所有其他目的

不論該等證券是否逾期，發行人、契約受託人、付款代理人、過户代理人及過户登記處或其任何代理人均不受任何相反通知的影響；但在確定所需數目的證券持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，任何發行人、賣方、母公司或任何受Oportun控制或控制的關聯公司擁有的證券應被忽略，且視為未到期，除非在確定契約受託人是否應依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，只有契約受託人的法人信託辦事處的信託主任實際上知道是如此擁有的證券，才可如此不予理會。如除發行人或其聯屬公司外並無持有人，則上述但書不適用。

第2.13節完全免費所有為付款、登記過户、交換或贖回而交回的證券，如交回契約受託人以外的任何人士，應交付契約受託人，並應立即由契約受託人註銷。發行人可隨時向契約受託人交付任何先前根據契約已認證及交付的證券，而發行人可能以任何方式取得，而契約受託人應迅速註銷所有如此交付的證券。除非本契約明確允許，否則不得認證任何證券以代替或交換根據本條規定註銷的任何證券。所有註銷證券可由契約受託人根據其當時有效的標準保留或處置政策持有或處置，除非發行人以發行人命令指示銷燬或返還該等證券；前提是該發行人命令及時發出且契約受託人先前未曾處置證券。登記處及付款代理人應將任何交回契約受託人的證券轉交予其，以登記轉讓、交換或付款。

第2.14節釋放信託財產。

（a） 契約受託人應（a）就證券的任何贖回而言，在收到發行人的高級證書後，解除信託財產的留置權，該證書證明（i）贖回價和所有其他在贖回日期到期和欠款的款項已存入契約受託人唯一控制的信託賬户，（ii）如果並按照第14.1（c）條的要求，則證書的分發；（iii）根據交易文件授權和允許，以及（b）在契約終止日期或之後，解除信託財產的任何剩餘部分，本契約產生的留置權，包括在收到發行人指令時存入任何信託賬户的任何資金，並附有符合第15.1條適用要求的發行人高級證書。

（b） 於2022—2購買日期，在2022—2證書納入信託財產及發行人轉讓2022—A類D類票據的同時，本契約就2022—A類D類票據設定的留置權，連同根據該等票據到期或將到期的所有款項，以及就上述事項而言的各種及性質的所有收益，（b）當事人應當在當事人的訴訟中，在當事人的訴訟中，當事人應當在當事人的訴訟中被撤銷。

2022—A D類票據不再包括在信託財產內。

（c） 在2022—2釋放日期，本契約就2022—2證書設立的留置權，連同根據該證書到期或將到期的所有款項以及與上述事項有關的所有種類和性質的所有收益，應自動釋放，契約受託人應被視為已釋放該留置權，無需簽署或存檔任何文書或文件，或履行任何進一步的行為，2022—2證書將不再包括在信託財產中。

第2.15節支付本金、利息和其他金額。

（a） 各票據的本金應按第5.15節和第8.1節規定的時間和金額支付。

（b） 每份票據應按照第5.12節的規定計息，該等利息應按照第5.15節的規定和第8.1節的規定按第5.15節的規定支付。應按照第5.15節規定的時間和金額支付證書的應付款項，並按照第8.1節規定。

（c） 發行人在適用的支付日期準時支付或正式提供的任何證券的任何分期利息、本金或其他金額（如有）應支付給在有關該證券的支付日期的任何記錄日期營業結束時以其名義登記該證券的人，該人應有權收取本金，在該支付日期支付的利息或其他金額，儘管在該記錄日期之後該證券的任何轉讓、交換或替代登記時取消了該證券，但通過電匯立即可用資金到該證券持有人指定的賬户，但以下情況除外，除非已根據第2.18條發行了無記名票據，對於在記錄日期以清算機構的代名人（最初，該代名人為Cede & Co.）名義登記的票據，付款將通過電匯立即可用的資金支付到該指定人指定的賬户，但在付款日或法定最終付款日就該票據支付的最後一期本金除外（以及根據第14.1節要求贖回的任何票據的贖回價除外），其應按本協議的規定支付；但到期時應付的任何利息，須支付給該票據本金所須支付的人。未交付退回的任何此類支票所代表的資金應按照第2.8節的規定予以保管。

第2.16節記賬筆記。

（a） 票據須作為代表（a）（i）款規定的記賬票據交付。就本契約而言，“全球票據”一詞是指受限制的全球票據，定義如下。

（i） 受限的全球票據。發售的債券將以簿記形式發行，並以一張或多張永久性環球債券為代表，並不附有利息券（“受限制全球票據”），實質上按照本協議附件C所附的形式，並將（x）由發行人或其關聯公司保留，或（y）發售和出售，僅（1）發行人根據《證券法》規定D所指的機構"認可投資者"，

豁免證券法的註冊要求，以及（2）此後僅限於證券法第144A條所定義的合格機構買方（“QIB”）的人（“規則144A”）按照本條（c）款規定，並須存放於受託人的保管人，並以受託人的代名人的名義登記，由發行人正式簽署，並由契約受託人認證，

本契約中規定的貸方在DTC的訂户帳户。受限制全球票據的初始本金額可不時按下文所規定的對DTC、DTC或其代名人（視屬何情況而定）的保管人記錄作出的調整而增加或減少。

（b） A類債券最低面值為100，000元，超過1，000元的整數倍可發行及轉讓。

（c） 全球票據可全部而非部分轉讓予DTC的另一名代名人或DTC的繼任者或其代名人。除本契約第2.18節所述的有限情況外，全球票據的實益權益不得交換為永久票據。全球票據的受益權益僅可轉讓給（i）在符合規則144A要求的交易中作為QIB的人士，且轉讓人已通知其可能依賴規則144A規定的證券法登記要求的豁免，在遵守契約和美國任何州或任何其他適用司法管轄區的所有適用證券法的情況下，（c）受任何法律要求的限制，即賣方財產或投資帳户的財產的處置在任何時候都在賣方或帳户的控制之內。全球票據受益權益的每個受讓人應被視為已作出本協議第（d）款所述的承諾、陳述和協議。任何此種轉讓還應按照下列規定進行：

（i） 全球票據內的利益轉移。根據本第2.16（c）款前款規定的轉讓限制，可將整體票據的實益權益轉讓給以同一整體票據的實益權益形式接收該等整體票據的人，受讓人應被視為已作出第2.16（d）款所載的陳述。

（d） 全球票據或任何後續票據的實益權益的每名受讓人應被視為已陳述並同意：

（i） （A）為QIB，（B）知悉向其出售是依據《規則》第144A條作出的，及（C）為其本身或為QIB的帳户收購票據；

（二） 該票據尚未並且將不會根據《證券法》登記，並且，如果將來它決定要約、轉售、質押或以其他方式轉讓該票據，該票據可以要約、出售，質押或以其他方式轉讓給在符合規則144A要求的交易中是QIB的人，並且轉讓人已通知其可能依賴豁免的人。第144A條規定的證券法的登記要求，符合契約和美國任何州或任何其他司法管轄區的所有適用證券法，但須遵守任何法律要求，即賣方財產的處置或

一個或多個投資賬户的財產在任何時候都在賣方或賬户的控制之下，並將上述轉售限制通知任何受讓人；

㈢ 除非發行人根據適用法律另有決定，否則A類票據將附有以下圖例：

本説明書沒有也不會根據經修訂的1933年《民事法》（“民事法”）或任何其他司法管轄區的民事法進行登記。本票據僅可提供、出售、質押或轉讓給認可的機構買方（定義如下：

《財產法》第144A條（"規則144A"））在符合規則144A的要求的交易中，在符合任何州或任何其他適用司法管轄區的條件和所有適用的財產法的情況下，根據法律的任何要求，賣方財產或投資賬户的財產的處置應在賣方的“S或Acute的控制。持有人將（且各後續持有人被要求）通知任何從其轉讓的人上述轉售限制。

通過獲得本説明，（或此處的任何權益），每個買方或受讓人（以及代表買方或受讓人行事的任何受託人）應被視為表示並聲明（I）它不是1974年《僱員退休收入保證法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的“僱員福利保證金”，該法案受ERISA第一章的約束，1986年《收入法》第4975條所述的“收入”，經修訂（“守則”），受本守則第4975條約束，被視為持有上述任何資產的實體，（上述各為"受益人投資者"），或政府或其他受適用法律約束的人，該法律基本上類似於ERISA第406條或本法典第4975條。（“類似法律”）或（II）（A）其購買及持有本票據（或此處的任何權益）不會導致根據《ERISA》第406條或《守則》第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反類似法律，及（B）本票據確認並同意，在本票據已

被描述為不受適用法律約束或低於投資等級。

(四)合作伙伴關係。[已保留].

（五） (A)就全球票據而言，上述限制適用於該等票據實益權益持有人，（儘管發行人之間的任何協議對該等轉讓限制有任何限制，契約受託人及環球票據持有人）以及此類票據的持有人，以及此類全球票據中的任何實益權益的轉讓將受到上述限制和認證要求的約束在此，（B）在註釋的情況下，

任何此類票據的轉讓均須遵守本協議規定的限制和認證要求。

㈥ 契約受託人、發行人、債券的首次購買人或配售代理及其聯屬人士及其他人士將依賴上述陳述及協議的真實性及準確性，並同意，倘因其購買該等債券而被視為作出的任何陳述或協議不再準確及完整，其將迅速以書面通知發行人及債券的首次購買人或配售代理人；

㈦ 如其作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人而收購任何票據，則其對每個該等賬户擁有唯一的投資酌情權，並完全有權就每個該等賬户作出上述陳述和協議；及

㈧ 就A類票據而言，（A）該票據不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃，或（B）（1）購買及持有票據（或其中的任何利益）不會導致ERISA第406條或法典第4975條下的非豁免禁止交易或違反類似法律，以及（2）其確認並同意，在任何時候，如A類票據已被定性為非債務，或評級低於投資等級，則A類票據均不符合資格被福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃收購。

此外，有關受讓人應負責提供契約受託人或發行人合理要求的額外資料或證明，以支持上述陳述及協議的真實性及準確性，但須明白，該等額外資料無意對票據轉讓造成額外限制。

（e） 就每份以登記形式發行的票據而言，發行人應正式籤立，而契約受託人應根據本協議第2.4條，認證並初步交付一份或多份以結算機構或該結算機構的代名人名義登記於登記冊的全球票據。以DTC或其代名人名義登記的每份環球票據應附有大致如下含義的圖例：

除非本通知書是由託管信託公司（“DTC”）（一家紐約公司）的授權代表提交給oportun RF，LLC或其代理，以便登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何票據均以CEDE & CO.（“CEDE”）的名義或DTC的授權代表所要求的其他名稱註冊（且此處的任何付款均為CEDE或DTC授權代表所要求的其他實體），任何轉讓、質押或其他用途的價值或以其他方式由任何人或向任何人進行是錯誤的，因為註冊所有人CEDE在此處擁有權益。

只要結算機構或其代名人是整體票據的登記擁有人或持有人，就本契約及該等票據而言，結算機構或其代名人（視情況而定）將被視為該整體票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。結算機構的成員或參與者在本契約項下對結算機構代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，並且就任何目的而言，結算機構可被髮行人、管理人、契約受託人、任何代理人和該等實體的任何代理人視為該全球票據的絕對擁有人。儘管如此，

本協議將阻止發行人、管理人、契約受託人、任何代理人及該等實體的任何代理人執行結算機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在結算機構與其代理成員之間損害任何票據持有人行使權利的慣例。

(f)    [已保留].

（g） 票據的所有權只能通過在轉讓代理人和登記處根據第2.6條保存的登記冊中登記而轉移。

（h） 任何打字的票據或代表記賬票據的票據，須規定其代表不時背書的未償還票據的總額或指定數額，並可規定其代表的未償還票據的總額可不時增加或減少，以反映交易情況。代表記賬票據的打字票據的任何背書，以反映金額的任何增加或減少，或由此所代表的票據持有人權利的變化，應按照票據或發行人指令中規定的方式和人員作出，並根據第2.4（b）節交付契約受託人。契約受託人應按照契約中或適用發行人指令中指定的人的方式和指示，交付和重新交付任何打字票據或代表記賬票據的票據。發行人就代表記賬票據的打印票據的背書、交付或再交付作出的任何指示應採用書面形式，但無需遵守本協議第13.3節的規定，且無需附有律師意見。

（i） 除非及直至最終確定，已向票據所有人發出完全登記票據（“票據”），最初根據第2.18節作為記賬票據發行：

（i） 本第2.16條的規定應對每個票據完全有效；

（二） 發行人、賣方、付款代理人、過户代理人及過户登記處以及契約受託人可就本契約的所有目的（包括就票據付款及根據本契約發出指示或指示）與結算機構及結算機構參與人進行交易；

㈢ 如果本第2.16條的規定與本契約的任何其他規定相沖突，則本第2.16條的規定應予以控制；

㈣ 每當本契約要求或允許根據該等票據持有人的指示或指示採取行動，證明該等票據未償還本金的特定百分比，結算機構應被視為代表該百分比，但該等票據持有人和/或其相關結算機構參與人分別擁有或代表該等票據持有人和/或其相關結算機構參與人的指示，該等票據的實益權益的規定百分比，並已向契約受託人交付該等指示；

（五） 票據持有人的權利只能通過結算機構及其相關結算機構參與者行使，並限於法律規定的權利以及票據持有人與相關結算機構和/或結算機構參與者之間的協議。根據存管協議，除非及直至根據第2.18條發行無記名票據，適用的結算機構或境外結算機構將在其相關結算機構參與者之間進行記賬式轉移，並收取及轉交該等票據的本金及利息付款予該等結算機構參與者；及

㈥ 票據持有人可在公司信託辦公室收到契約受託人根據本契約發送給票據持有人的任何報告的副本，連同其是票據持有人的證明，以及與分發該等報告相關的複製和郵費費用。

第2.17節通知清算機構。每當本契約要求向票據持有人發出通知或其他通信時，除非及直至已根據第2.18條向票據持有人發出通知書，契約受託人應將本契約中規定的所有通知及通信發給適用的結算機構，以便分發給票據持有人。

第2.18節注意事項。

（a） 交換條件。如就任何簿記記錄附註而言，

（i） (A)發行人以書面通知契約受託人，結算機構不再願意或不能適當履行其在適用存管處的職責，

協議及（B）發行人未能找到合資格繼承人，（ii）在法律允許的範圍內，發行人可自行選擇書面通知契約受託人，其選擇通過結算機構終止任何票據的簿記系統，或（iii）在發生違約事件後，票據持有人代表實益權益合計不少於票據未償還本金額部分大部分之票據持有人，以書面通知契約受託人及適用結算機構，該等票據持有人將繼續執行該等票據未償還本金額部分之票據持有人。如果通過適用的結算機構進行簿記系統不再符合票據持有人的最佳利益，契約受託人應通過適用的結算機構參與者通知所有票據持有人發生任何該等事件以及票據持有人可獲得的擔保票據。當適用的結算機構向契約受託人交出代表記賬票據的打字票據，連同適用的結算機構發出登記指示，契約受託人應發出保留票據。發行人或契約受託人均不對延遲交付該等指示負責，並可最終依賴該等指示，並應在依賴該等指示時受到保障。根據本契約，在發行臨時票據和任何最終形式的票據時，本契約中所有提及的適用結算機構或將由其履行的義務，均應被視為由契約受託人施加和履行，在適用於該臨時票據的範圍內，而契約受託人應承認可持續票據的持有人為本項下的票據持有人。

（b） 轉移注意事項。在本契約條款的規限下，任何轉讓票據的持有人可通過向公司信託辦事處交回該票據，轉讓票據上的轉讓形式須由發行人、轉讓代理人及登記處適當填寫及籤立，或隨附書面轉讓文書，形式令發行人及轉讓代理人及登記處滿意，其持有人，並（如適用）隨附基本上呈附件B形式的證書。為交換任何適當呈堂以轉讓之可轉讓票據，發行人應簽署，契約受託人應立即根據適用法律予以認證及交付，或安排簽署、認證及交付予受讓人，或以郵寄方式送交該辦事處，（風險由承讓人承擔）寄往承讓人所要求的地址。在轉讓任何部分擔保票據的情況下，發行人應簽署，契約受託人應迅速認證並交付或安排認證並交付給

轉讓人在該辦事處，或以郵遞方式（轉讓人承擔風險）向轉讓人可能要求的地址發送未轉讓的本金總額的擔保票據。除非持有人在有關辦事處提出有關轉讓要求，否則不得轉讓任何可轉讓票據。發行人或契約受託人均無須就轉讓指示的任何延遲交付負責，且各自可最終依賴該等指示，並應在依賴該等指示時受到保障。在發行擔保票據時，契約受託人應承認擔保票據持有人為票據持有人。

第2.19節全球註釋。如第2.16節所述，（i）票據可首次以單一臨時性整體票據（「整體票據」）的形式發行，該等票據的初始總本金額的面額大致上按附件C的形式發行。本第2.19條的規定應適用於該等全球票據。 總票據將由契約受託人根據相同的條件進行認證，

條件，以基本上相同的方式和相同的效果與證明註釋。可以以本文所述的方式交換全局票據。

第2.20節税務待遇。《筆記》已（或將）發行票據的意圖是，票據將根據適用税法符合美國聯邦所得税目的的債務資格，以及任何實體通過承兑票據而獲得任何票據的任何直接或間接權益（或者，在票據所有者的情況下，由於該票據所有人收購其中的實益權益）同意對待票據，（或其中的實益權益）為目的，聯邦、州和地方所得税和特許權税以及對收入徵收或計量的任何其他税項，作為債務。各票據持有人同意，其將促使任何票據所有人通過票據獲得票據權益，以遵守本契約，將其視為債務，以税務目的處理。儘管有上述規定，在發行人被視為聯邦、州或地方收入或特許經營目的的合夥企業和票據持有人的範圍內，（或票據所有人，如適用）被視為該合夥企業的合夥人，（和注所有者，如適用）同意任何税，罰款，根據《守則》就該合夥企業產生的所得税項目施加的利息或其他義務應是票據持有人的唯一義務（或注所有人，如適用）分配該等項目，但不屬於該合夥企業。

第2.21節契約受託人和轉讓代理人和註冊處的職責。儘管本協議中有任何相反的規定，契約受託人或轉讓代理人和登記處均不負責確定證券的任何轉讓是否符合本契約的條款、《證券法》、適用的州證券法、ERISA或《投資公司法》的註冊規定或豁免；但如果本契約的明確條款特別要求將轉讓證書或意見提交契約受託人或轉讓代理人和註冊處，契約受託人或轉讓代理人和註冊處，（視屬何情況而定）有責任收取該等款項。

第三條。

證券發行；若干費用及開支

第3.1節。發行。

(A)在滿足本第3.1節(B)分段規定的先決條件的情況下，在截止日期，發行人將發行：(I)根據本合同第2.16節，初始本金總額為1.16,000,000美元的初始A類票據，以及(Ii)構成發行人從屬剩餘權益的證書。

(B)*根據上文(A)分段在截止日期發行的證券，只有在滿足與此類初始發行有關的以下每一項條件後才能發行：

(I)每張A類鈔票的金額應等於或大於100,000美元(超過1,000美元的整數倍)，每張證書的百分比利息應等於或大於5%(超過的利息不得有最低增量百分比利息)；

(Ii)此類發行及其收益的應用不應導致(1)管理人違約、快速攤銷事件或違約事件，或(2)事件或事件，隨着時間的推移或發出有關通知，或兩者兼而有之，將成為管理人違約、快速攤銷事件或違約事件；以及

(Iii)如已取得所有規定的同意，並已符合根據票據購買協議購買票據的所有其他先決條件。

(C)在滿足以下先決條件的情況下，在2022-A購買日，發行人將根據本合同第2.16節發行初始本金總額相當於20,907,000美元的額外A類票據：

(I)此類發行應滿足本條第3.1款(B)(I)和(Ii)項規定的先決條件；

(Ii)*初始買方應已收到賣方和發行方各自的高級人員證書，確認票據購買協議中所載某些陳述和保證的準確性；以及

(Iii)在此之前，初始買方應已收到關於(1)公司、可執行性、證券法、投資公司法和沃爾克規則事項、(2)UCC完善事項和(3)某些税務事項的律師意見。

(D)在滿足以下先決條件的情況下，在2022-2購買日，發行人將根據本合同第2.16節發行初始本金總額相當於9,060,000美元的額外A類票據：

(I)此類發行應滿足本條第3.1款(B)(I)和(Ii)項規定的先決條件；

(Ii)*初始買方應已收到賣方和發行方各自的高級人員證書，確認票據購買協議中所載某些陳述和保證的準確性；以及

(Iii)在此之前，初始買方應已收到關於(1)公司、可執行性、證券法、投資公司法和沃爾克規則事項、(2)UCC完善事項和(3)某些税務事項的律師意見。

(E)在發行人或其代表收到根據本第3.1節發行的任何債券所得款項後，契約受託人須或應安排轉讓代理人及登記官在登記冊上註明有關款項的數額。

第3.2節。一定的費用和開支。託管費、管理費和其他欠信託受託人、證券中介機構和託管銀行的費用、支出和賠償金額應從信託財產的現金流中支付，在任何情況下，信託受託人均不對此承擔責任。上述款項應支付給企業託管人、證券中介機構和託管銀行

適用範圍僅限於根據第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Viii)款(視具體情況而定)可用於分配的金額。

第四條。

筆記持有人列表和報告

第4.1節。發行人向契約受託人提供票據持有人和證書持有人的姓名和地址。發行人將在每個記錄日期後不超過五(5)天的時間內，或促使轉讓代理和登記官向契約受託人提供一份按契約受託人合理要求的格式提供的票據持有人和證書持有人截至該記錄日期的姓名和地址的清單，(B)在發行人收到任何此類請求後三十(30)天內，在發行人收到任何此類請求後三十(30)天內，在發行人收到任何此類請求後三十(30)天內，向契約受託人提供一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不超過提供該清單的十(10)天；但只要契據受託人是轉讓代理人及登記官，則無須提供該等名單。發行人將向支付代理人(如果不是契約受託人)提供或安排由轉讓代理人和註冊官向付款代理人(如果不是契約受託人)提供該清單，以便向票據持有人和證書持有人支付分派。

第4.2節。信息的保存；給票據持有人和證書持有人的通信。

(A)根據第4.1節的規定，契約受託人應以合理可行的最新形式保存票據持有人和證書持有人的姓名和地址，以及契約受託人以轉讓代理人和登記官的身份收到的票據持有人和證書持有人的姓名和地址。契約受託人在收到提供的新清單後，可以銷燬按照第4.1節的規定向其提供的任何清單。

(B)其他票據持有人和證書持有人可就他們在本契約或證券項下的權利與其他票據持有人和證書持有人溝通。證券持有人如能證明合共不少於(I)債券未償還本金餘額的20%或(Ii)最少15%的債券本金餘額的百分率權益(“申請人”)，以書面向契約受託人提出申請，並向契約受託人提交合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有證券至少6個月，而該等申請又述明申請人意欲就其在本契約或證券下的權利與其他票據持有人或證書持有人溝通，並附有該等申請人擬傳送的通訊的副本，則契約受託人在該等申請人就其費用及開支作出彌償後，須在收到該等申請後五(5)個營業日內，讓轉讓代理人及登記官在正常營業時間內讓該等申請人查閲該契約受託人持有的最新的票據持有人及證書持有人名單，並須在五(5)個工作日內通知發行人已提出該項要求

(五)自收到申請之日起營業日。該名單應截至最近的記錄日期，但在任何情況下不得超過收到此類申請者申請之日的四十五(45)天。

(C)使每個票據持有人和證書持有人，通過接收和持有證券，與發行人和企業受託人達成協議，發行人、契約受託人、轉讓代理和註冊人及其各自的任何代理人不會因根據本第4.2節披露有關票據持有人和證書持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論該等信息是從何來源獲得的。

第4.3節。Issuer報道。

(A)：(I)發行人或管理人應在發行人根據《交易所法》第13或15(D)條要求發行人向證監會提交年度報告以及信息、文件和其他報告的電子副本(或證監會根據規則和條例不時規定的前述任何部分的副本)的日期(如有)，向發行人交付；

(Ii)發行人或管理人應按照委員會不時規定的規則和條例，向契約受託人和委員會提交有關發行人遵守本契約的條件和契諾的補充信息、文件和報告(如有)，這類規則和規章可能不時要求這些信息、文件和報告；

*發行人或管理人應將發行人(如有)根據本第4.3(A)節第(I)和(Ii)款規定須提交的信息、文件和報告的摘要提供給契約受託人(而契約受託人應通過郵寄或通過網站向所有票據持有人和證書持有人提供)，該摘要可能是委員會不時規定的規則和條例所規定的；以及

(4)根據任何交易文件，署長應編寫和分發署長需要編寫的任何其他報告。

(B)除非發行人另有決定，否則發行人的會計年度應在每年的12月31日結束。

第4.4節。[已保留].

第4.5條。印製託管人的報告和記錄及指示。

(A)在每個確定日期，管理人應向契約受託人提交一份由管理人編制的月度報告。

（b） 在每個付款日，契約受託人或付款代理人應以與月報相同的方式向每個票據持有人和憑證持有人提供未償還票據或憑證的記錄，以及關於該票據或憑證的月報。

第五條。

基礎付款的分配和運用

第5.1節票據持有人和證書持有人的權利。該等證券須由整個信託財產作抵押，包括有權收取基礎付款及其他款項，按本第5條所規定的時間及金額存入信託賬户或支付予票據持有人或該等票據或證書持有人（視適用情況而定）。在任何情況下，授予整個信託產業的抵押權益不得被視為使任何票據持有人有權收取超過第5條所述金額的信託產業的基礎付款或其他收益。

第5.2節。收錢。除非本協議另有明文規定，否則契約受託人可要求支付或交付，並應在沒有任何財政代理人或其他中介機構幹預或協助的情況下，直接接收和收取根據本契約應支付給契約受託人或應由契約受託人收取的所有金錢和其他財產。契約受託人應根據本契約的規定，運用其收到的所有款項。除本契約另有明確規定外，如果在根據下列任何協議或票據支付或履行任何款項或履行義務時發生任何違約

是信託產業的一部分，則契約受託人可以(但沒有義務)採取適當的行動來強制執行該付款或履行，包括提起和起訴適當的法律程序。任何此類訴訟不應損害根據本契約要求違約或違約事件的任何權利，以及第9條規定的此後繼續進行的任何權利。

第5.3條。設立帳目。

(A)管理多個證券賬户。每個證券賬户應當是在證券中介機構設立和維護的證券賬户。契約受託人應是每個證券賬户的權利持有人

(b)    [已保留].

(三)關閉支付賬户。為了擔保當事人的利益，契約受託人應在紐約州或公司信託辦公室所在的城市，以發行人的名義，為代表擔保當事人的契約受託人的利益，在一個合格機構設立和維持一個不計息的獨立信託賬户(“支付賬户”)，該賬户的名稱明確表明，存入該賬户的資金是為擔保當事人的利益而以信託形式持有的。契約受託人應是付款賬户的權利持有人，並應為擔保當事人的利益而對不時存放在付款賬户中的所有貨幣、票據、證券和其他財產及其收益擁有所有權利、所有權和權益。支付賬户將與證券中介機構建立。在付款賬户中存入的資金，如果在兩個工作日內沒有同時存入和提取，則應根據發行人根據第5.3(E)節的指示，投資於允許投資項目。

(d)    [已保留].

(E)加強證券賬户管理。

(一)支付賬户內未同時存取款的全部資金，應投資於允許投資。任何此類投資均應到期，並且此類資金應可在根據本協議分配或運用此類資金的付款日期的前一天或之前提取。

(Ii)根據威爾明頓信託，現指定National Association為本協議項下的初始證券中介人(“證券中介人”)，並接受該項委任。證券中介人代表、認股權證和契諾，以及本合同各方同意，在本契約終止前的任何時候：(1)證券中介人應是在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並以該身份行事的銀行；(2)每個證券賬户應是在證券中介人開立的賬户，金融資產可記入該賬户，證券中介人應將企業託管人視為有權行使構成該等金融資產的權利；(3)貸記證券賬户的每一項財產應被視為金融資產；(Iv)證券中介人應遵守由契約受託人發起的權利令，而無需發行人或任何其他人的進一步同意；(V)證券中介人放棄對每個證券賬户以及存入或存入任何證券賬户的所有財產的任何留置權，以及(Vi)證券中介人同意就UCC第8-110節和第9-305(A)(3)節而言，其司法管轄權為紐約州。

(3)證券中介機構應為擔保當事人的利益，保持對未貸記或存入信託賬户(但其定義(B)款所述除外)的允許投資(包括證明此類允許投資的任何可轉讓票據，如有)的佔有或控制；

但任何準許投資不得在到期日之前處置，如果這種處置會導致虧損。

(Iv)除本協議明文規定的義務和UCC規定的適用於證券中介機構的職責或義務外，本協議任何規定不得對證券中介機構施加任何責任或義務。證券中介人有權享受UCC對證券中介人的所有保護。

(五)在每月末，所有存放在支付賬户的資金的利息和收益(扣除損失和投資費用)均視為投資收益。如果在一個月末，支付賬户中存入資金的損失和投資費用超過了該月該資金的利息和收益，超出部分的損失和費用將按照第5.15節的規定在票據持有人和發行人之間分攤。在符合上述限制的情況下，發行人或發行人以書面指定的人(發行人應已收到發行人的書面通知)有權指示發行人將存放在支付賬户中的資金用於投資。即使本合同有任何相反的規定，如果出票人(或其指定人)

如果沒有提供該指示，則付款賬户中的資金將保持不作投資。契約受託人或證券中介人均不對根據本契約作出的任何投資或出售投資而可能導致的任何損失承擔任何責任。威爾明頓信託，全國協會（以本合同項下的任何身份）特此授權在進行或處置本契約允許的任何投資時，（以個人身份）或其任何一個或多個附屬公司，無論其或任何該等附屬公司是作為威爾明頓信託的代理人，全國協會（以本協議項下的任何身份行事）或為任何第三方或為自己的利益作為委託人進行交易。交易文件的各方承認威爾明頓信託全國協會（單獨和以本協議項下的任何身份）不提供投資監督、建議或建議。

（f） 威明頓信託全國協會應作為本協議項下某些存款賬户的存管銀行，這些存款賬户應為不計息的信託賬户，視情況而定（“存管銀行”）。為免生疑問，目前並無設立該等存款賬户。

（g） 合格機構。如果在任何時候，持有根據本第5.3條設立的任何賬户的機構不再是合格機構，契約受託人應在十（10）個工作日內與合格機構建立一個或多個符合上述條件的新賬户（視情況而定），並應將任何現金或任何投資轉移至該新賬户，視屬何情況而定

（h） 除本第5.3節所載的任何此類權利、特權、保護、豁免和賠償外，各證券中介和存託銀行均應享有本契約第11條所載的所有相同權利、特權、保護、豁免和賠償，所有這些權利、特權、保護、豁免和賠償均經必要修改納入本第5.3節；但條件是：本第5.3條或第11條中的任何內容均不得（i）解除證券中介機構遵守第5.3（e）條規定的權利指令的義務，或（ii）解除存管銀行遵守第5.3（f）條規定的指示資金處置的義務。

第5.4節付款和分配。

（a） 一般的基本支付。在本契約根據第12.1條終止之前，發行人應促使所有到期的相關付款（視情況而定）在收到該等相關付款之日後（但無論如何不得遲於該等收據的營業日）儘快轉入支付賬户。根據本契約就信託產業收到的所有款項、票據、現金及其他收益，應按本契約規定存入支付賬户，並按本第5條及第6條的規定予以運用。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

（e） 取消維持支付帳户機構的資格。在與合格機構建立新的支付賬户後，Oportun應將第5.3（a）條規定的所有基礎付款存入或安排存入新的支付賬户，在任何情況下，不得將任何基礎付款存入或安排存入其後設立的任何賬户。由以前維持支付賬户的機構持有或維持（除非該機構後來成為維持支付賬户的合格機構或合格法人信託部門）。任何新的支付賬户均應遵守以契約受託人代表各擔保方為受益人的賬户控制協議。

第5.5條。[已保留].

第5.6條。[已保留].

第5.7節關於帳户的一般規定。除第11.1（c）條另有規定外，契約受託人不得以任何方式因信託財產中包含的任何許可投資的任何損失而導致的任何不充足而承擔任何責任，但契約受託人未能就契約受託人以其作為主要債務人而非受託人的商業身份發行的該等許可投資付款而導致的損失除外，按照他們的條件。

第5.8條。[已保留].

第5.9節。[已保留].

第5.10節。[已保留].

第5.11節。[已保留].

第5.12節每月利息的確定。

（a） A類票據於各付款日期應付的每月利息金額將於各釐定日期釐定，金額將相等於（i）分數乘以（ii）A類票據利率的乘積，分數的分子為相關利息期的實際天數，分母為360。乘以（iii）A類票據於有關利息期內的每日平均未償還本金餘額（在緊接上一付款日期的任何本金付款生效後）（“A類月利息”）；但於2022年8月付款日到期應付的A類月利息為964，161.27美元。

除A類月息外，一筆金額等於（i）任何未付的A類不足金額（定義如下）加上（ii）等於產品（該產品在此稱為

(A)分數(A)的分子為相關利息期間的實際天數，其分母為360乘以(B)A類票據利率乘以(C)以下定義的任何A類欠款金額(或其中尚未支付給A類票據持有人的部分)的“A類額外利息”，亦須於每個付款日期支付給A類票據持有人。在每個付款日期應支付的“A類短缺金額”，該金額於

適用的確定日期應等於(X)(I)A類月利息和A類額外利息(每種情況下)截至上一付款日期前的利息期間的超額(如有)，加上(Ii)上一期間的任何A類短缺金額，超過(Y)上一付款日期的實際支付金額；但在第一個確定日期，A類短缺金額應為零。

(B)在基準過渡事件發生後，第5.13(A)節規定了確定替代利率的機制。根據第5.13(E)節的規定，所需票據持有人應立即通知發行人和票據持有人(並向契約受託人和付款代理人提供副本)A類票據利率所依據的參考利率的任何變化。票據持有人、契約託管人和付款代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何與SOFR條款或其任何替代或後續費率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第5.13(A)節實施的任何該等替代、後續或替代率，以及(Ii)根據第5.13(B)條實施的任何合規性變更，包括但不限於，任何該替代、後續或替代參考率的構成或特徵是否類似，或產生與SOFR期限相同的價值或經濟等價物，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率終止或不可用之前相同的交易量或流動性。票據持有人、契約託管人、付款代理人及其各自的聯屬公司和/或其他相關實體可參與影響任何後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算和/或對其進行任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於發行人的方式進行。所需票據持有人可在其合理酌情權下選擇信息來源或服務，以根據本契約條款確定任何基準或其任何組成部分，並不對發行人、任何票據持有人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第5.13節。基準替換。

(A)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則

(X)如果根據基準替換定義第(1)款為該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何交易文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而無需對本契約或任何其他交易文件進行任何修改或進一步行動或同意；及(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定該基準替換日期，則該基準替換將在本合同項下和任何交易文件下就任何基準替換該基準。

基準設定在下午5：00或之後(紐約市時間)在此類基準更換日期後的第五個(5)營業日，通知是

提供給票據持有人(連同一份副本給契約受託人和付款代理)，而無需對本契約或任何其他貸款文件進行任何修訂或任何其他行動或同意，只要發行人到那時尚未收到組成所需票據持有人的票據持有人反對該基準更換的書面通知。

(B)就實施基準更換而言，所需票據持有人將有權不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，無須本契約或任何其他交易文件的任何其他一方採取進一步行動或同意；但未經其書面同意，該等修訂不得對企業受託人、付款代理人、註冊處、存託銀行或證券中介人的權利、責任、豁免權、保障或賠償權利造成不利影響。

(C)在規定的票據持有人應迅速通知發行人及票據持有人(並將副本送交契約受託人及付款代理人)：(I)基準過渡事件的任何發生；(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合規定的變更的有效性；及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。任何票據持有人(或票據持有人團體)根據第5.13節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本契約或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第5.13節明確要求的除外。

(D)如果在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期，但關於該基準的基準過渡事件尚未發生的任何時間，A類票據利率應由計算代理人蔘考替代利率確定，並通過傳真或電子郵件通知管理人和發票人。

第5.14節。[已保留]。第5.15節。按月還款。

(A)於每個相關付款日期之前，發行人將於該相關付款日期就相關證券收取的所有相關付款存入或安排存入付款賬户。

(B)在每個付款日，契約受託人應按照署長以該付款日月報的形式提供的指示，在可供使用的資金範圍內，按下列優先順序將存放在付款賬户中的可用資金支付給下列人員：

(I)首先，在同等和按比例的基礎上，向企業受託人、證券中介機構和託管銀行支付相當於受託人費用的金額

和該付款日期的費用(加上任何受託人費用和在任何先前付款日期到期但未支付的費用)；

(2)第二，向署長支付相當於該付款日期的管理費的數額(加上在任何先前付款日期到期但未支付的任何管理費)；

(Iii)至第三，按同等和按比例向A類票據持有人支付的金額，相當於(A)該付款日期的A類月利息，(B)該付款日期的任何A類短缺金額和(C)該付款日期的任何A類額外利息之和；

㈣ 第四，向A類票據持有人，按同等權益及按比例，（A）在快速攤銷事件發生前，等於（I）該付款日期的預定本金付款額與該付款日期的最低本金付款額兩者中較高者之總和的金額，及（II）根據第（I）條提出申請後，所有剩餘可用資金乘以該付款日期的額外本金付款百分比的乘積，直至A類票據的未償還本金額減至零為止；及（B）在發生快速攤銷事件後，所有剩餘可用資金，直至A類票據的未償還本金額減至零為止；

（五） 第五，按同等權益及比例向契約受託人、證券中介人及存託銀行支付任何未償還費用、開支及應付予其的彌償金額（包括因受託人費用及開支定義所載的限制）；

㈥ 第六，根據交易文件，向A類票據持有人按同等權益及按比例支付於該付款日期應付的任何其他款項（不包括票據本金額）；及

㈦ 第七，如有餘額，應分配給證書持有人。

第5.16節未能支付存款或付款。倘發行人或管理人未能或延遲根據本協議條款作出或發出指示作出該等付款或按金而導致該等付款或按金未能或延遲作出，則契約受託人概不承擔任何責任。如發行人或管理人未能於本契約指定的時間（包括適用的寬限期）作出或作出任何須由發行人或管理人作出或作出的付款、存款或提取的指示，則契約受託人須在不經發行人或管理人指示的情況下，從適用的信託户口作出該等付款、存款或提取。契約受託人應被要求支付任何此類付款、存款或提取，但前提是契約受託人有足夠的信息可以確定其金額。發行人或管理人應在契約受託人的合理要求下，迅速向契約受託人提供其所管有的一切必要資料，以讓契約受託人作出該等付款、存款或提取。 該等資金或該等退出的收益應由契約使用。

受託人按發行人或管理人應作出（或指示作出）該等付款或存款的方式。

第六條。

報告和報告

第6.1.節分發。

（a） 在每個付款日，契約受託人應分發（根據管理人根據服務協議第2.09（a）款於相關基本付款日期或之前交付的月度報告）於緊接上一記錄日期向各記錄票據持有人（第12.5節關於最終分配的規定除外），該票據持有人按比例所佔份額（根據該票據持有人持有的票據本金額計算）根據第5.15條規定，通過電匯方式支付給票據持有人的支付賬户中的存款金額，除非，就以結算機構的代名人名義登記的票據而言，該等分配應以即時可用的資金進行。

（b） 儘管本契約有任何相反規定，如於任何付款日可就票據本金分派的金額少於一元，則無須於該付款日向票據持有人分派本金。

第6.2節.每月報告。

（a） 在每個付款日期或之前，契約受託人應以電子方式向每個票據持有人和證書持有人提供由管理人編制並在前一個確定日期交付給契約受託人的月度報告，其中包括以下信息：

（i） 在相關基礎付款日期收到的基礎付款金額；

（二） 在相關的基礎付款日期，支付賬户中的可用資金數額；

㈢ 受託人費用及開支、管理費、A類月息、A類不足金額及額外利息的金額；

㈣ 於該付款日期將分派予A類票據持有人的總金額；及

（五） A類票據截至付款日當日結算日的未償還本金餘額。

在每個付款日期或之前，只要管理人向契約受託人提供此類信息，契約受託人將通過契約提供月度報告，

受託人的互聯網網站，以及在發行人同意或指示下，受託人可能管有的有關證券及╱或相關證券的其他資料，惟須使用受託人提供的密碼；但前提是契約受託人在收到發行人提供的必要信息之前，或管理人及適用的票據持有人或證書持有人已完成向契約受託人取得密碼所需的資料。契約受託人不對該等文件的準確性或完整性作出任何聲明或保證，亦不承擔任何責任。

（b） 契約受託人的互聯網網站最初應位於“www.wilmingtontrustconnect.com”或契約受託人不時以書面形式向票據持有人和證書持有人指定的其他地址。在提供訪問契約受託人的互聯網網站方面，契約受託人可能要求註冊並接受免責聲明。契約受託人不對根據本契約傳播的信息負責。

（c） 年度税務報表。在守則或財政部條例要求的範圍內，契約受託人應在每個歷年的1月31日或之前，向在上一歷年任何時候是票據持有人或憑證持有人的每個人分發一份由管理人編制的報表，該報表應包含在向票據持有人和憑證持有人的定期月度報告中要求包含的信息，如上文第（v）及（vi）款所載，合計該日曆年，以及由Oportun或發行人編制的報表，連同適用税法要求分發給票據持有人的其他慣常資料（與票據為債務而證券為股權的處理一致）。在契約受託人根據不時有效的守則的任何規定提供實質上可比較的資料的範圍內，契約受託人的該等義務應被視為已履行。

第七條。

發行人的陳述和擔保

第7.1節發行人的陳述及義務。 發行人特此向契約受託人及各有擔保方聲明及保證：

（a） 組織及良好信譽等發行人已根據特拉華州法律正式組織，有效存在及良好信譽，擁有擁有其物業及經營其各自業務的權力及權力，因為該等物業現時擁有及經營該等業務。發行人並非根據任何其他司法管轄區或政府機關的法律組織。發行人已獲正式發牌或合資格在其主要營業地點及首席執行官辦事處所在司法權區及未能獲發牌或合資格將合理可能造成重大不利影響的其他司法權區作為信譽良好的海外實體經營業務。

（b） 權力和權力；正當授權。發行人擁有（a）一切必要的權力、權限及法律權利，以（i）執行、交付及履行其在本協議項下的責任，

契約和其作為一方的每一個其他交易文件，以及（b）通過所有必要的行動，正式授權本契約和其作為一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及根據本協議提供的條款和條件提供擔保。

（c） 沒有違反。完成本契約和其他交易文件所設想的交易以及本協議條款的履行，

(a)與任何條款和規定發生衝突，導致任何違反，或構成（有或無通知或時間流逝或兩者兼有）（i）發行人的組織文件或（ii）任何票據、貸款協議、彙集及服務協議、應收款項購買協議、按揭、信託契據，或發行人為一方或發行人或其財產受約束的其他協議或文書，（b）導致或要求根據任何該等票據、貸款協議的條款對其財產產生或施加任何不利申索，彙集和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契約或其他協議或文書，但交易文件條款除外，或

（c） 違反任何適用於發行人的法律，或任何對發行人或其任何相關財產有管轄權的政府機構的法律。

（d） 有效性和約束性。本契約及其作為一方的其他交易文件，在正式簽署和交付時，

發行人及其其他各方將承擔發行人的法定、有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款強制執行，除非可履行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律及一般公平原則所限制。

（e） 政府批准。發行人作為一方的任何交易文件的適當執行、交付或履行所需的任何政府機構的授權或批准或其他行動，以及向任何政府機構發出的通知或備案，UCC融資報表的備案除外。

(f)    [已保留].

（g） 保證金條例。發行人並無從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而有關出售票據的所得款項將不會直接或間接用於違反或不符合聯邦儲備委員會不時頒佈的T、U及X規例的用途。

（h） 完美

（i） 於截止日期及各付款日期及之後，發行人應為所有相關證券及其所得款項的擁有人，且不受任何不利申索。在完善陳述所要求的時間內，為完善信託財產資產並保護其免受發行人和賣方所有債權人（擔保方除外）和購買人（擔保方除外）的影響而需要記錄或存檔的所有融資報表和其他文件，應在為此目的所需的每個存檔處正式存檔，以及

就該等提交而須繳付的所有提交費用及税項（如有的話）均已全數繳付；

（二） 契約構成向契約受託人有效授予擔保權益，以使受擔保方的利益受益人享有發行人在相關證券和信託產業的所有其他資產中的所有權利、所有權和權益。因此，在UCC適用於完善該等擔保權益的範圍內，一旦提交契約第8條所述的任何融資報表並簽署交易文件，契約受託人應擁有該等財產及其收益的第一優先完善擔保權益。（在§ 9—315中規定的範圍內），受允許的負擔，並且在UCC不適用於該擔保權益的完善的範圍內，所有通知，已採取所有適用法律要求的備案和其他行動，以完善和保護此類擔保權益或留置權，以對抗所有與基礎證券和信託所有其他資產有關的不利索賠地產除交易文件另有明確規定外，發行人或任何通過發行人或在發行人之下提出索賠的人士均對支付賬户無任何索賠或權益；及

(Iii)在緊接首次購買債券之前及之後，發行人將具有償付能力。

(一)設立三個辦事處。發行人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於15.4節所述的地址(或其他地點，已通知司法管轄區的契約受託人，其中所要求的所有行動已採取並完成)。

(J)確定其納税狀況。發行人已提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，並已為支付所有税款(包括所有州特許經營税)、評估和其他已到期和應支付的政府費用(包括出於善意而為税收、評估和其他政府收費預留適當準備金)支付或預留了足夠的準備金。

(K)限制收益的使用。任何票據的收益不會被髮行人用來在任何受交易法第13條或第14條約束的交易中獲得任何證券。

(L)證明是否符合適用法律；許可證等。

(I)發行人是否遵守所有政府當局所有適用法律的要求，其中任何一項的違反，無論是個別的還是總體的，都有可能產生實質性的不利影響。

(Ii)證明發行人沒有未能獲得其財產所有權或其業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，而違反或未能獲得這些許可、許可、特許經營權或其他政府授權將合理地可能產生重大不利影響。

(M)不提起訴訟。除附表4所述者外：

(I)發行人沒有任何命令、判決、法令、禁制令、規定或同意令由發行人受制於任何法院或其他政府當局，也沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、監管程序或調查待決，或據發行人所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局對發行人進行威脅，而這些行動、訴訟、仲裁、監管程序或調查在個別或整體上是合理地可能對發行人產生實質性不利影響的；以及

(Ii)如果在任何政府當局(A)斷言本契約、證券或任何其他交易文件無效，(B)試圖阻止根據本契約發行證券或完成本契約或任何其他交易文件的任何其他交易，或(C)尋求對發行者的聯邦所得税屬性造成不利影響的情況下，沒有任何訴訟、仲裁、監管或政府調查待決或(據發行人所知，)受到任何政府當局的威脅。

(N)《金融投資公司法》；擔保基金。發行人不是《投資公司法》所指的“投資公司”，發行人依賴於“投資公司法”規則3a-7中所述的“投資公司”定義的例外，儘管發行人可能有其他例外或排除。發行人並不是2013年12月10日發佈的實施《沃爾克規則》(《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條)(經修訂)的最終規定中所界定的“備兑基金”。

(o)    [已保留].

(p)    [已保留].

(Q)建立ERISA。(I)每一發行人、賣方及其各自的ERISA聯屬公司在所有重大方面均遵守ERISA，除非任何未能如此遵守的情況不能合理地預期會產生重大不利影響，及(Ii)在任何標的證券上不存在以退休金福利擔保公司為受益人的留置權。對於任何養老金計劃，沒有發生任何可以合理預期會產生實質性不利影響的ERISA事件。

(R)提高信息的準確性。迄今為止，發行人或代表發行人就任何交易文件或擬進行的任何交易向發行人或任何票據持有人提供的所有資料，在提供時在各重要方面均屬真實及準確(並無遺漏任何防止該等資料產生重大誤導的必要資料)。

(S)他説沒有實質性的不利變化。自2021年9月30日以來，發行人的財務狀況、業務、運營或前景沒有發生重大不利變化，或

(2)履行任何交易單據規定的義務的能力。

(T)設立三家子公司。發行人沒有附屬公司，也不直接或間接擁有或持有任何人的任何股權，但許可投資除外；但為免生疑問，本條款(T)並不禁止發行人擁有任何標的證券。

(U)中國證券。該等證券已妥為及有效地授權，並於根據該契約條款籤立及認證，並根據票據購買協議交付及支付時，將會正式及有效地發行及未償還，並將有權享有該契約的利益。

(五)限制賣方銷售。賣方向發行人出售標的證券應根據適用的購買協議並按照其條款進行，包括髮行人向賣方支付相當於該購買協議中所述購買價格的金額，且每次此類出售應以“合理的等值價值”(該術語根據聯邦破產法第548條使用)進行，而不是由於發行人欠賣方的“先前債務”(該術語根據聯邦破產法第547條使用)。

第7.2節發行人重申其陳述及承諾。於截止日期及其後各營業日，發行人應被視為已證明本協議第7.1條所述之所有陳述及保證於當日及當日均屬真實及正確，猶如當日及當日作出（惟有關較早或較晚日期及其後日期除外）。

第8條.盟約

第8.1節支付的款項將被託管。從約會開始

除非所需票據持有人另有書面同意，否則所有與任何證券有關的到期及應付款項的付款，均應由契約受託人或另一付款代理代表發行人支付，除本契約另有規定外，從該支付賬户提取的款項不得支付予發行人。

第8.2節.發行人的肯定性協議。自本協議日期起至契約終止日期止，除非所需票據持有人另行書面同意，否則發行人須：

（a） 支付票據。根據本契約的規定，適當和準時地支付或安排支付票據的本金（和溢價，如有）、利息和其他金額。如果契約受託人或付款代理人在到期日持有指定並足以支付所有到期本金、利息和其他款項的資金，則本金、利息和其他款項應視為已在到期日支付。就本契約而言，任何人士根據守則適當扣留的款項，即就任何票據持有人或票據持有人支付利息、本金及╱或其他款項，應視為發行人已支付予該票據持有人或票據持有人。

（b） 辦公室或機構的維護。維持一個辦事處或代理機構（可能是契約受託人、轉讓代理人和登記處或共同登記處的辦事處），證券可以交回以登記轉讓或交換，並且在任何時候，

發行人有責任就票據支付本金及溢價，則票據可交回以供付款。發行人現初步委任契約受託人為其代理人，以作上述用途。發行人將迅速書面通知契約受託人有關辦事處或代理的地點及地點的任何變動。倘發行人於任何時間未能維持任何該等所需辦事處或代理，或未能向契約受託人提供地址，則該等呈件及交回可在契約受託人的企業信託辦事處進行，而發行人特此委任契約受託人為其代理人，以收取所有該等呈件及交回。

發行人亦可不時指定一個或多個其他辦事處或代理，以供任何或所有該等目的提呈或交回證券，並可不時撤銷該等指定。發行人將迅速向契約受託人發出書面通知，通知任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或代理的地點有任何變動。

發行人特此指定契約受託人的企業信託辦事處為發行人的其中一個辦事處或代理機構。

（c） 遵守法律等在所有重大方面遵守所有適用法律。

（d） 保存存在。在其註冊成立或組織所在的司法管轄區內保留和維持其存在權利、特許權和特權，並在其主要營業地和首席執行官辦公室所在的司法管轄區內以及在未能保留和維持這些存在、權利、特許權的其他司法管轄區內，特權和資格將產生重大不利影響。

（e） 相關證券的保管。除非所需票據持有人另有同意，否則在託管賬户中存放並維持本協議附表2所規定的每種基礎證券的百分比權益，直至該基礎證券作出最終分配或該基礎證券解除本契約的留置權為止。

(f)    [已保留].

（g） 發行人的申報要求。在契約終止日期之前，向契約受託人提供：

（i） 財務報表。在每種情況下，僅在此類信息不公開的程度上，或通過父母向委員會提交的文件：

（A） 在任何情況下，只要有可用，並在一百二十年內。

(120)在發行人每個財政年度結束後的天內，發行人該財政年度的年度未經審計報告副本，包括髮行人在該財政年度結束時的資產負債表副本，以及該財政年度的相關盈利和現金流量表；

（B） 在任何情況下，在一百二十年內

(120)合併母公司每個財政年度結束後的天，合併母公司截至該年度結束時的資產負債表，以及合併母公司從上一財政年度結束時開始至該年度結束時的收入表和保留收益表以及合併母公司資金來源和運用表，在每種情況下均列出上一財政年度的比較數字，經德勤會計師事務所或其他在編制該等報告方面具有專業知識的國家認可的獨立公共會計師出具的無重大資格證明，以及該會計師事務所的證書

聲明在對合並母公司業務的定期審計過程中，審計是根據公認會計原則進行的（如當時有效），該會計師事務所不知道違約事件、違約或快速攤銷事件已經發生並正在繼續，或如果該會計師事務所認為該違約事件，違約或快速攤銷事件已經發生並正在繼續，關於其性質的聲明；以及

（C） 在每個財政季度結束後的四十五（45）天內，應儘快提供季度資產負債表和季度資金來源和應用報表，以及合併母公司的季度利潤表和保留收益表，由合併母公司負責人認證（證明書應説明該等資產負債表和報表公允地反映了該財政季度的財務狀況和經營結果，資產負債表和報表的交付應隨附發行人的高級證書，表明沒有發生違約事件、違約事件或快速攤銷事件，並正在繼續。

只要合併母公司遵守《交易法》第13（a）條的報告要求，其及時提交《交易法》要求的年度和季度報告，應被視為符合本第8.2（g）（i）條的規定。

（二） 違約通知、違約事件或快速攤銷事件。在發行人獲悉每宗違約、違約事件或快速攤銷事件後一（1）個營業日內，發行人負責人員立即發表聲明，列明該等違約、違約事件或快速攤銷事件的詳情，以及發行人擬就此採取的行動；

㈢ 艾麗莎。在提交或收到有關任何ERISA事件的所有報告和通知的副本，（i）發行人、賣方或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交，或（ii）發行人，賣方或其任何各自的ERISA關聯公司從美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部獲得。發行人應迅速向契約受託人及各票據持有人發出書面通知，如有任何可能導致對發行人資產實施留置權的事件，

或其任何ERISA附屬公司根據守則第430（k）條或ERISA第303（k）條或4068條；和

㈣ 倘發行人之負責人員實際知悉管理人失責，則向契約受託人發出有關通知，該通知須指明發行人就該失責所採取之行動（如有）。倘管理人未能履行其在行政服務協議下的任何職責或義務而導致管理人違約，發行人應採取一切合理步驟，以補救該等違約，包括契約受託人合理要求的任何行動。

（五） 於2022年4月1日或之前及其後每年4月1日或之前，發行人的高級證書，就簽署該高級證書的負責人員而言，説明：

（A） 已在該負責人員的監督下，對發行人於該年度的活動及本契約項下的表現進行檢討；及

（B） 就該負責人員所知，基於該審查，發行人在該年度內已遵守本契約項下的所有條件及契約，或如有任何違約、違約事件或快速攤銷事件，則須説明該負責人員所知的每項違約、違約事件或快速攤銷事件及其性質及狀況。

(h)    [已保留].

（i） 保護信託財產。在任何時候，自費履行所有必要和可取的行為和簽署所有文件，以證明、完善、維持和執行契約受託人在信託產業中的所有權或擔保權益及其優先權。發行人將擬備、交付及授權提交與出售予發行人並其後轉交契約受託人的信託產業有關或涵蓋該信託產業的融資報表（該等融資報表可涵蓋發行人的“所有資產”）。

（j） 檢查記錄。允許契約受託人、任何一個或多個通知人或其正式授權的代表、律師或審計員在其合理要求的時間檢查記錄。根據契約受託人、所需票據持有人或其正式授權代表、律師或核數師的指示，發行人應向該人士發放任何與相關證券有關的文件。

（k） 提供信息。應契約受託人或任何通知人不時合理要求，提供合作、信息和協助，並準備和提供契約受託人有關發行人和管理人履行其各自在交易文件項下的義務的數據。

(l)    [已保留].

(m)    [已保留].

(N)加強交易文件的強制執行。使用商業上合理的努力執行其根據任何交易文件持有的所有權利，未經所需票據持有人事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放棄任何違反其中所包含的任何約定的行為。發行人應採取一切必要和適當的行動，以執行發行人在交易文件下的權利和補救措施。發行人同意，如果其影響將對任何擔保當事人產生不利影響，發行人不會放棄管理人或出賣人及時履行或遵守各自在交易單據項下的義務。

(O)建立一個獨立的法律實體。發行人在此確認，發行人受託人和票據持有人依據發行人作為獨立於任何其他人的法人實體的身份，進行本發行人和其他交易文件所預期的交易。因此，自本協議生效之日起及之後，發行人應採取一切合理步驟，繼續保持發行人作為獨立法律實體的身份，並向第三方表明，發行人是一個資產和負債有別於任何其他人的實體，並且不是任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，發行人應採取必要的行動，以繼續遵守發行人有限責任公司協議第9(J)(Iv)條。

(p)    [已保留].

(Q)提高所得税的定性。出於美國聯邦所得税、州和地方所得税以及特許經營税的目的，除非相關政府當局另有要求，否則發行人將把票據視為債務。

第8.3節.陰性輔酶。只要任何證券尚未發行，發行人不得（除非規定票據持有人另行書面同意）：

（a） 銷售、留置權等除根據或按交易文件的規定，發行人不得出售、轉讓、交換、轉讓（通過法律或其他方式）或以其他方式處置、創建或容忍自願存在或超過三十年的期限

(30)（c）本公司有權就任何資產（包括但不限於信託產業、信託產業中的任何權益或從信託產業中收取任何款項或與信託產業有關的任何權利）提出任何不利申索。

（b） 索賠，扣除。就證券的應付本金或利息（根據守則或其他適用法律適當地從該等付款中扣除的金額除外）提出任何貸方要求，或就信託財產任何部分徵收或評估的税款向任何現任或前任票據持有人或憑證持有人提出任何索賠。

（c） 合併、收購、出售、附屬公司等發行人不得：

（i） （a）參與任何合併或合併，或直接或間接購買或以其他方式收購任何類別的全部或絕大部分資產或任何股票，或

除許可投資外，任何其他人的合夥或合資企業權益，或出售、轉讓或租賃其任何財產和資產（或其中的任何權益），除非根據本契約或其他交易文件或其預期；

（二） 對任何其他人進行、招致或容忍存在投資、股權出資、貸款或預付款，或就物業的遞延購買價格支付義務，但許可投資或根據交易文件；

㈢ 創建任何直接或間接子公司或以其他方式獲得任何其他人的任何股權的直接或間接所有權，但交易文件除外；或

㈣ 與任何聯屬公司進行任何交易，但交易文件所擬進行的交易及其他按公平合理條款對發行人實質上不低於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易所獲得的交易除外。

（d） 改變商業政策。發行人不得對其業務性質作出任何可能造成重大不利影響的變更。

（e） 其他債務。除本協議另有規定外，發行人不得設立、招致、承擔或承受任何債務，不論是流動或融資，但（i）票據，（ii）發行人的債務代表費用，根據任何購買協議或根據任何購買協議就任何該等購買協議的適用相關證券的購買價格而產生的費用和賠償，以及（iii）根據第8.3（h）條允許的其他債務。

（f） 成立證書和發行人有限責任公司協議。發行人不得修訂其成立證書或發行人有限責任公司協議，除非所需票據持有人同意有關修訂。

（g） 財務報表。發行人不得授權提交任何融資報表（或根據任何司法管轄區法律的類似報表或登記文書）或與信託產業有關的報表，

與交易文件相關並根據交易文件授權和備案的融資報表相比。

（h） 商業限制。發行人不得（i）從事任何業務或交易，或參與任何文件、協議或文書（交易文件或與交易文件相關的文件除外），或（ii）就任何資產作出任何開支（信託產業除外），如該等開支加在同一公曆年度內作出的其他該等開支，合計而言，超過一萬美元（$10，000）；但上述規定不限制發行人按本協議規定支付服務補償的能力，且只要沒有違約、違約事件或快速攤銷事件發生並繼續，發行人向發行人成員依法作出付款或分派的能力。

（i） ERISA很重要。

（i） 在適用範圍內，發行人將不會（A）在發行人控制的每種情況下，聘用或準許其各自的ERISA聯屬公司進行任何禁止交易（如《法典》第4975條和《ERISA》第406條所定義），其不適用或先前未從美國勞工部獲得豁免；（B）在發行人控制的每種情況下，未能支付或允許賣方或其任何ERISA聯屬公司未能支付發行人、賣方或其任何ERISA聯屬公司根據與該多僱主計劃有關的協議或任何相關法律須支付的任何款項；（C）終止或允許賣方或其任何ERISA聯屬公司（在發行人控制的每種情況下）終止任何退休金計劃，從而導致發行人、賣方或其任何ERISA聯屬公司承擔任何責任；或

(D)如果上述（A）、（B）、（C）和（D）條款中所述的禁止交易、未能付款、終止和可報告事件將導致重大不利影響，則不允許發生ERISA第IV篇中所述的任何可報告事件。

（二） 發行人將不允許存在任何不符合最低融資標準（如ERISA第302條和守則第412條所述）的情況。

(Iii)保證發行人不會導致、也不允許發行人控制的任何其ERISA關聯公司導致或允許與任何養老金計劃有關的可能導致重大不利影響的ERISA事件的發生。

(J)名稱；本組織的管轄權。在沒有事先書面通知契約受託人的情況下，發行人不會更改其名稱或其組織的管轄權(在適用的UCC的含義內)。在更改名稱之前或之後，發行人將提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的財務報表文件)和記錄，以根據本契約保持契約受託人在信託財產中的權益的完整性。發行人還同意，它不會成為或尋求成為一個以上司法管轄區的法律下的組織。如果發行人希望如此更改其組織的管轄權或更改其名稱，發行人將提交任何所需的文件，並且在實際進行該更改之前，發行人將向契約受託人提交(I)高級人員證書和律師的意見，確認已完成所有所需的文件，以繼續保持契約受託人在信託財產中關於該改變的完美權益，以及(Ii)所有該等所需文件的副本以及作出該等文件的辦公室在其上適當註明的文件信息。

(K)處理所有税務事宜。發行人不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税的行動。

(L)三個賬號。除信託賬户外，發行人不得開立任何銀行賬户；但條件是，發行人可以開立一個普通銀行賬户，除其他事項外，用於接收和持有分配給它的資金，並支付正常的經營費用

費用，視情況而定。發行人不得增加任何額外的信託賬户，除非契約受託人(受本合同第15.1條的約束)同意並收到與此相關的任何文件的副本。發行人不得終止任何信託賬户或關閉任何信託賬户，除非契約受託人至少提前三十(30)天收到終止通知，並(受本合同第15.1條的約束)同意終止。

第8.4條。進一步的手段和行動。發行人將簽署和交付該等其他文書，提供該等其他信息，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第8.5節。 [已保留].

第8.6條。完美的表現。雙方同意，在任何情況下，完美陳述都應是本契約的一部分。

第九條。

快速攤銷事件和補救措施

第9.1節快速攤銷事件。“快速攤銷事件”，無論在此處使用時，是指下列事件之一：

（a） 在任何付款日期拖欠票據的任何利息，且該拖欠應在收到契約受託人或所需票據持有人的通知後三（3）個營業日內持續（且所需票據持有人不得免除）；

（b） 票據本金或任何分期本金到期應付時拖欠，且該違約應在收到契約受託人或所需票據持有人通知後三（3）個營業日內持續（且所需票據持有人不得免除）；

(C)從截至2023年6月付款日的連續三(3)個付款日開始，連續三(3)個付款日的三個月平均標的損失百分比應大於13.0%；

（d） 任何相關發行人（2021—A發行人除外）應已發生“快速攤銷事件”（定義見適用的相關契約）；

（e） 發行人未能維持任何財務契約；

（f） 發行人未能提供或安排提供到期的月度報告，該違約情況應在收到契約受託人或所需票據持有人的通知後三（3）天內繼續不予補救；

(G)對賣方沒有適當遵守或履行任何購買協議或其他交易中規定的賣方的任何其他契諾或協議的行為負責

對票據持有人的利益有重大不利影響的文件(由所要求的票據持有人合理地確定)，並且在關於該不符合規定的通知需要予以補救的通知發出之日起三十(30)天內繼續不予補救。

由契約受託人向賣方或所需票據持有人向賣方和契約受託人發送掛號或掛號郵件；

（h） 賣方在任何購買協議中作出的任何陳述、保證或證明，在其他交易文件或根據其交付的任何證書中，應證明在作出或視為作出時是不準確的，且該不準確性對票據持有人有重大不利影響（由所需票據持有人合理確定）且持續三十（30）期間得不到補救。契約受託人或所需票據持有人以掛號或掛號信的方式向賣方和契約受託人發出指明此類不正確陳述或保證並要求對其進行補救的通知之日起的天內；或

（i） 發生管理人違約，且在收到契約受託人或所需票據持有人的通知後三（3）天內仍未得到補救；

（j） 違約事件的發生；

所需票據持有人可豁免任何快速攤銷事件及其後果。

第10條.補救辦法

第10.1節違約事件。“違約事件”，無論在此處使用，是指

下列任何一項事件（無論該違約事件的原因為何，也不論該違約事件是自願或非自願的，或因法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生）：

（i） 根據任何適用的聯邦或州破產法、無力償債法或其他類似法律，在非自願案件中，由對發行人、賣方或信託財產的任何重要部分具有管轄權的法院提交救濟法令或命令，或任命接管人、清算人、受讓人、保管人、受託人，發行人的扣押人或類似官員或信託財產的任何重要部分，或下令清盤或清算髮行人的事務，且該法令或命令應保持不被中止，並連續六十（60）天有效；

（二） 發行人或賣方根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或發行人同意根據任何該等法律在非自願案件中籤署救濟令，或發行人同意指定或接管人、清算人、受讓人、保管人、受託人，董事會應當在董事會的會議上提出，董事會應當在董事會的會議上向董事會提出申請，並向董事會提出申請。

發行人一般須於債務到期時償還債務，或發行人採取行動以促進上述任何事項；

㈢ 發行人未能適當遵守或履行本契約或其他交易文件所載的發行人的任何其他契約或協議，該等不履行對票據持有人的利益造成重大不利影響（由所需票據持有人合理確定），且自通知發出之日起三十（30）天內仍未得到補救，凡以掛號信或掛號信為宜，

契約受託人向發行人或所需票據持有人向發行人及契約受託人提供；

㈣ 發行人在本契約中作出的任何陳述、保證或證明，在其他交易文件或根據其交付的任何證書中，應證明在作出或視為作出時是不準確的，且該不準確性對票據持有人有重大不利影響（由所需票據持有人合理確定）且持續三十（30）期間得不到補救。契約受託人或所需票據持有人以掛號或掛號郵遞方式向發行人及契約受託人發出指明該等不正確陳述或保證並要求糾正該等不正確陳述或保證的通知之日起數天內；

（五） 契約受託人應不再擁有信託產業的全部或重要部分的第一優先完善擔保權益；

㈥ 發行人應成為證券交易委員會根據《投資公司法》作為“投資公司”的監管；

㈦ 發行人應作為一個協會或一個公開交易的合夥企業納税，就美國聯邦所得税而言，應作為一個公司納税；或

㈧ 應根據本守則第430條或第6321條就發行人提出留置權，且留置權不得在三十（30）天內解除。

第10.2節合同受託人在違約事件中的權利。

（a） 如果違約事件（第10.1條第（i）及（ii）款除外）已發生並持續，契約受託人可，並應按所需票據持有人的書面指示，促使（x）所有未償還票據的本金額立即到期並按面值支付，連同有關利息及（y）所有剩餘應付款項須即時到期及支付。如果發生第10.1條第（i）或（ii）條所述的發行人違約事件，則所有未償還票據的所有未付本金和應計利息以及所有應付餘額應立即到期應付，而契約受託人或任何票據持有人或憑證持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。如果違約事件已經發生且仍在繼續，契約受託人可不時行使其根據適用法律和第10.4節可獲得的任何權利和補救措施。契約受託人因契約受託人行使下列權利而獲得的任何金額：

任何權利應由企業託管人持有，作為償還擔保債務的額外抵押品，並應依照本法第五條的規定適用。

(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在作出加速到期聲明之後的任何時間，在本第10條下文規定的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，所需的票據持有人可通過書面通知發行人和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(I)發行人是否已向契約受託人支付或存放一筆足以支付的款項

(A)償還所有票據的本金和利息的所有付款，以及根據本條例或根據本條例應支付的所有其他款項

如導致上述加速的失責事件尚未發生，則為該等票據；及

(B)支付契約受託人根據本協議支付的所有款項，以及契約受託人及其代理人和大律師的合理補償、開支和支出；及

(Ii)除不支付票據本金和僅因這種加速而到期的證書應付金額外，所有違約事件均已按照第10.6節的規定得到治癒或免除。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

(C)提供更多補救措施。除了現在或今後根據或根據適用法律授予的關於信託財產的任何權利和補救措施外，契約受託人應享有在任何適用司法管轄區頒佈的《UCC》下擔保當事人的所有權利和補救措施。

追討債項及由契約受託人強制執行的訴訟。

然而，契約受託人只能根據第10.4(D)節和第10.5節的規定出售或以其他方式清算信託財產或其任何部分。

(C)在由契約受託人提出的任何法律程序(以及涉及解釋本契約任何條文的任何法律程序)中，契約受託人應被視為代表所有有擔保的各方，且沒有必要使任何此等人士成為任何該等法律程序的一方。

(D)對於證券的發行人或任何其他債務人或對信託財產擁有或聲稱擁有所有權權益的任何人，根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律進行的法律程序待決的情況下，或在破產或重組中的接管人、受讓人或受託人已被委任或接管發行人或其財產或上述其他義務或人的情況下，或在與發行人或證券上的其他義務或人有關的任何其他可比司法程序的情況下，或向發行人或該其他債務人、契約受託人的債權人或財產支付，不論任何證券的本金或其他款額屆時是否如其所述或藉聲明或聲明而到期及應付

否則，不論契約受託人是否已根據本節的規定提出任何要求，均有權通過幹預或其他方式幹預該等訴訟程序，並有權：

(I)有權就該證券的全部本金、利息及其他欠款或未付款項提出和證明一項或多項申索，並提交其他必要或適宜的文據或文件，以使該等法律程序所允許的擔保各方的申索(包括向該等受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出合理補償的任何申索，以及償還該等受託人及每名前任受託人所招致的所有開支及債務及所支付的所有墊款，但因疏忽、不誠信或故意不當行為而引致者除外)及擔保各方的申索；

(2)除適用法律禁止外，允許代表擔保當事人在任何受託人、待命受託人或在任何此類訴訟中履行類似職能的人的選舉中投票；

㈢ 收取及收取任何款項或其他因任何該等索賠而應支付或交付的財產，並就被擔保方及契約受託人代表他們的索賠分配所收到的所有款項；及

㈣ 提交索賠證明和其他文件或文件，可能需要或建議，以獲得契約受託人或有擔保人的索賠。

在與發行人、其債權人及其財產有關的任何司法程序中允許的當事人；

任何受託人、接管人、清盤人、託管人或任何其他類似的官員，在任何該等法律程序中，均獲該等擔保各方授權向該契約受託人付款，如該契約受託人同意直接向該等抵押各方付款，則該受託人須向該契約受託人支付足以支付予該契約受託人、每一前任契約受託人及其各自的代理人、律師及大律師的合理補償的款額，以及該契約受託人及每一前身契約受託人因疏忽、不守信用或故意行為不當而招致的所有其他開支及法律責任，以及所有墊款，但因疏忽、不誠信或故意失當行為而引致的情況除外。

(E)本協議所載任何內容均不得視為授權契約受託人授權、同意、投票支持、接受或代表任何擔保方採納任何影響證券或任何擔保方權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權契約受託人在任何該等法律程序中就任何擔保方的債權投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士除外。

(F)任何根據本契約或任何證券提出訴訟及主張索償的權利均可由契約受託人強制執行，而無須管有任何證券或在與該等證券相關的任何法律程序中出示任何該等證券，而由契約受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的身分以其本身名義提出，而任何追討判決的款項，須經支付契約受託人、每名前身契約受託人及其各自的代理人及受託代理人的開支、支出及賠償後方可進行。

第10.4節。補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，契約受託人可以並且在所要求的票據持有人的書面指示下，採取下列一項或多項行動：

(A)可以自己的名義並作為明示信託的受託人提起訴訟，以收取交易項下當時應支付的所有款項

單據，執行所獲得的任何判決，並根據被判定為到期的交易文件向出票人和任何其他債務人收取款項；

(B)根據第10.5條的規定，不時提起訴訟，要求完全或部分喪失信託財產的本契約的贖回權；

(C)在不違反下文(D)款和第10.5節規定的限制的情況下，行使《統一商法典》規定的擔保當事人的任何救濟，並採取任何其他適當行動，保護和強制執行契約受託人和擔保當事人的權利和救濟；以及

(D)在符合第10.5條的規定下，以法律允許的任何方式，以一次或多次公開或非公開出售的方式出售信託財產或其任何部分或其中的權利或權益；但在發生違約事件後，契約受託人不得出售或以其他方式清算信託財產，除非：

(I)允許持有100%未償還債券的持有人直接進行出售和清算，

(Ii)可分配予票據持有人的出售或清盤所得款項，足以悉數清償當時就所有未償還本金及利息票據及任何其他到期票據而到期及未支付的所有款項，或

(Iii)如契約受託人決定信託產業的收益將不會繼續提供足夠資金支付所有未償還票據的本金及利息，因為假若該等票據並未宣佈到期及應付，而所需票據持有人直接進行該等出售及清盤，則該等款項將會到期。

在確定(D)(Ii)和(D)(Iii)條款是否足夠時，企業受託人可以(但不需要)獲得並依賴具有國家聲譽的獨立投資銀行或會計師事務所的意見，以確定該擬議行動的可行性，以及信託產業中的標的證券是否足以達到該目的。

即使契約受託人不管有任何票據或在法律程序中沒有出示任何票據，契約受託人仍可維持法律程序，而由契約受託人提起的任何該等法律程序須以其受託人的名義進行。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第10.5條。對標的證券行使優先償還權。儘管有本契約的任何其他規定，如果根據本條款X條規定的任何補救措施將針對由標的證券組成的信託財產行使，則該等補救措施應首先針對第一優先託管賬户中的標的證券行使，並且僅在針對第一優先託管賬户中的標的證券行使救濟的收益不足以就所有未償還本金和利息票據以及任何其他到期票據(該等充分性根據第10.4(D)節確定)全額清償時才對第二優先託管賬户中的標的證券行使。為免生疑問，根據第10.5節對標的證券行使任何此類補救措施的協議，不得以任何方式減輕、最小化、放棄和/或以其他方式影響根據本條X提供的補救措施。

第10.6節放棄過去的事件。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在第10.2（a）條所規定的票據到期日加快之前，要求票據持有人可放棄任何過去違約或違約事件及其後果，但任何票據本金的違約支付除外。如有任何該等放棄，發行人、契約受託人及證券持有人應分別恢復其先前的職位及本協議項下的權利；但

放棄應延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

在任何此類放棄後，此類違約應不復存在，並被視為已糾正而未發生，由此產生的任何違約事件應被視為已糾正而未發生，但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第10.7節限制西裝。任何票據持有人或證書持有人均無權就本契約或指定接管人或受託人或本契約項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

（i） 該票據持有人或證書持有人先前已就持續違約事件向契約受託人發出書面通知；

（二） 持有不少於所有票據未償還本金額25%的持有人（或，如果所有票據已全部支付，則代表證書25%的證書持有人）已書面要求契約受託人以其本人名義就該違約事件提起訴訟；

㈢ 該票據持有人已向契約受託人提出並提供令其滿意的彌償，以補償因遵從該要求而產生的費用、開支及責任；

㈣ 契約受託人在收到該通知、請求和賠償提議後的六十（60）天內未能提起該等訴訟；以及

（五） 在該六十（60）天內，所需票據持有人未向契約受託人發出與該書面請求不一致的指示；

應理解和意圖，任何一個或多個票據持有人或憑證持有人不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何條款而影響、幹擾或損害任何其他票據持有人或憑證持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他票據持有人或憑證持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利，除了這裏規定的方式。

倘契約受託人接獲兩組或多組有抵押方（每組均少於所需票據持有人）的要求及彌償，契約受託人應根據票據未償還本金額或面值的絕大部分要求（參考該等要求而釐定）行事。

第10.8節持有人收取付款的無條件權利；扣留

税金。

（a） 本合同的其他規定除外，

第10.8（b）及（c）條，任何票據持有人或憑證持有人有權在證券或本契約所述的各自到期日或之後收取證券本金、利息或其他款項（如有）的付款（或如屬贖回，則於贖回日期或之後），或於有關日期或之後提起訴訟，要求強制執行任何有關付款，為絕對及無條件，未經票據持有人或證書持有人同意，不得損害或影響。

（b） 應要求，每個票據持有人或憑證持有人應向契約受託人和/或發行人（或其他負責預扣税的人，

包括但不限於FATCA預扣税，或FATCA下的信息交付）與税務信息。

（c） 付款代理人應（或如果契約受託人不是付款代理人，契約受託人應促使付款代理人簽署並向契約受託人交付一份文書，其中付款代理人應與契約受託人同意付款代理人應）遵守適用於其的本契約條款，遵守《守則》中關於預扣向票據持有人或憑證持有人付款的所有要求，包括FATCA預扣税（包括向有權就票據或證書收取付款的人取得和保留任何税務資料，以及就守則要求的票據或證書（包括FATCA），並將該等預扣金額支付給適當的政府機關），遵守任何與向票據持有人或證書持有人付款有關的適用報告要求，並應要求向發行人提供任何税務資料。

第10.9節恢復權利和補救措施。如任何票據持有人或憑證持有人已提起任何法律程序以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，且該等法律程序因任何原因而中止或放棄，或已被裁定對契約受託人或該等票據持有人或憑證持有人不利，則在每種情況下，發行人、契約受託人、票據持有人及憑證持有人，須受該等法律程序中的任何裁定所規限，分別恢復其在本協議項下的原職位，此後契約受託人、票據持有人和證書持有人的所有權利和補救措施應繼續存在，猶如沒有提起該等訴訟一樣。

第10.10節契約受託人可以提交索賠證明。契約受託人有權提交索賠證明和其他文件或文件，以獲得契約受託人的索賠（包括對契約受託人的合理補償、開支、支出和墊款的任何申索，其代理人及律師）及票據持有人及票據持有人在任何與發行人有關的司法程序中被允許（或證券的任何其他債務人）、其債權人或其財產，並有權並授權收取、收取和分發任何該等申索應付或交付的款項或其他財產，而在任何該等司法程序中的任何保管人獲各票據持有人和憑證持有人特此授權向契約受託人支付該等款項，以及，如果契約受託人同意直接向票據持有人和證書持有人支付該等款項，以支付契約受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及契約受託人根據第11.6和11.17條應支付的任何其他款項。如果契約受託人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和預付款，以及契約受託人根據第11.6和11.17節從任何此類訴訟中的遺產中支付的任何其他款項，因任何原因而被拒絕，則該等款項的支付應由任何和所有分配的留置權擔保，並應從分配中支付，票據持有人和憑證持有人可能有權在該程序中收取的股息、金錢、票據和其他財產，無論是在清算或根據任何重組或安排計劃或其他。本協議所載的任何內容均不得視為授權契約受託人授權或同意，

代表任何票據持有人或證書持有人接受或採納任何影響證券或其任何票據持有人或證書持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權契約受託人就任何票據持有人或證書持有人在任何該等訴訟中的索賠投票。

第10.11節優先事項在根據第9.1條或第10.2條宣佈違約事件或快速攤銷事件後，任何支付賬户中的所有金額，包括根據第10.4條收取的任何金錢或財產（扣除該等收取的合理成本和開支後），應由契約受託人根據第5條的規定在相關支付日期使用。

契約受託人可以根據本條規定為向擔保方支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。發行人應至少在該記錄日期前十五（15）天向各有擔保方及契約受託人郵寄一份通知，列明記錄日期、付款日期及將支付的金額。

第10.12節承擔成本。本契約的所有各方同意，並且每個擔保方應被視為已經同意，在任何為執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在任何針對契約受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而針對契約受託人的訴訟中，該訴訟中的任何一方訴訟當事人提交一份承諾支付該訴訟的訟費，而該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟當事人的合理訟費，包括合理的律師費，充分考慮當事人提出的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條規定不適用於（a）契約受託人提起的任何訴訟，（b）任何票據持有人或票據持有人羣體提起的任何訴訟，（c）任何證書持有人提起的訴訟，（d）任何票據持有人在該票據及本契約所述各自到期日或之後為強制執行任何票據的本金或利息而提起的訴訟（或如屬贖回，則於贖回日期或之後）或（e）任何證書持有人為強制執行該證書及本契約所訂明的到期日或之後支付任何證書的任何款項而提起的任何訴訟。

第10.13節權利和補救措施累積。本協議授予或保留給契約受託人或被擔保方的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在本協議項下或現在或以後根據法律、衡平法或其他方式存在的每項其他權利和補救措施的補充。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當權利或補救措施。

第10.14節延遲或遺漏不放棄。契約受託人或任何擔保方延遲或遺漏行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或補救措施，均不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約或違約事件的放棄或默許。第10條規定的每項權利和補救措施，或

根據法律向契約受託人或被擔保方行使的權利，可由契約受託人或被擔保方行使，視情況而定。

第10.15節由票據持有人控制。所需票據持有人應有權指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以獲得契約受託人就票據可用的任何補救措施，或行使授予契約受託人的任何信託或權力；前提是：

（i） 該指示不得與任何法律或本契約相牴觸；

（二） 根據第10.4條和第10.5條的明確條款，向契約受託人發出的出售或清算相關證券的任何指示應由不少於所有票據未償還本金餘額總額的100%的票據持有人發出；

㈢ 契約受託人應獲得令其滿意的彌償；及

㈣ 契約受託人可以採取契約受託人認為適當的任何其他行動，但與該指示不相牴觸；

但在第11.1條的規定下，契約受託人無須採取其認為可能涉及其責任或可能對不同意該等行動的任何票據持有人的權利造成重大不利影響的任何行動。

第10.16節放棄逗留或延期法律。發行人承諾（在其合法的範圍內）其在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契約或履行本契約的中止或延期法律，無論在何處頒佈，無論現在或以後任何時間生效；與發行人（在其可能合法的範圍內）特此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾該法律不會妨礙、延遲或妨礙本協議授予契約受託人的任何權力的執行，但將忍受並允許執行每一項該等權力，猶如沒有制定該等法律一樣。

第10.17節關於證券的行動。契約受託人尋求和收回對證券或本契約項下的判決的權利，不受尋求、取得或申請本契約項下或與本契約有關的任何其他濟助的影響。本契約的留置權、契約受託人或被擔保方的任何權利或補救措施，均不得因契約受託人收回針對發行人的任何判決或根據該判決對信託財產的任何部分或發行人的任何資產徵收任何執行而受到損害。

第10.18節履行和執行某些義務。

（a） 發行人同意採取一切必要和可取的合法行動，以迫使或確保賣方和母公司（如適用）履行和遵守其根據交易文件或與交易文件有關的每項義務，並行使任何及所有權利、補救措施，發行人根據交易文件或與交易文件有關的合法權力和特權，包括賣方或母公司根據該協議的違約通知的傳輸，以及法律或行政訴訟或訴訟的機構，強制或保證賣方或母公司履行其在交易文件項下的各項義務。

（b） 如果違約事件已經發生且仍在繼續，契約受託人可以，並應指示，根據第10.2（b）條的規定，要求票據持有人應行使發行人根據交易文件或與交易文件有關的所有權利、救濟、權力、特權和要求，包括採取任何行動強制或保證賣方或母公司履行或遵守其在本協議項下對發行人的各項義務，以及根據交易文件給予任何同意、請求、通知、指示、批准、延期或放棄的權利或權力，而發行人採取該等行動的任何權利應予暫停。

第10.19節剩餘的重新分配。在本契約終止並全額支付擔保債務後，

契約受託人收取或持有的信託產業內的所有相關證券及其他資產須移交給發行人，而契約受託人須將信託產業內的相關證券及其他資產釋放給發行人，而無須向契約受託人追索，亦無須作出任何形式的陳述、保證或協議。

第十一條。

印託人

第11.1節契約受託人的職責。

（a） 如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且契約受託人的信託官員已經書面通知，契約受託人應行使本契約和任何相關文件賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的相同程度的謹慎和技巧；但是，契約受託人對於其在信託官員未收到書面通知的違約事件被視為發生時所採取或未採取的任何行動或不行動概不承擔任何責任；並提供，此外，前一句不具有使契約受託人免受契約受託人產生的責任的效力，的疏忽或故意的不當行為。

（b） 除非契約受託人的信託人員已書面通知違約事件發生及持續期間：

(I)確保契約受託人承諾只履行本契約中明確規定的職責，而不履行其他任何義務，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約或任何相關文件對契約受託人不利；以及

(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，契約受託人可(無需對其內容進行獨立確認、核實、查詢或調查)對陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，依賴向契約受託人提供的並符合本契約要求的證書或意見；然而，如本條例任何條文明確規定須向契約受託人提供任何該等證書或意見，則契約受託人應審查該等證書及意見，以確定其是否符合本契約的要求，以及(如適用)該契約受託人所參與的交易文件，但該契約受託人不對上述任何文件的準確性或內容負責，而該受託人亦無義務核實或重新計算根據該交易文件向其提供的任何數字資料。

本契約的任何規定不得解釋為免除契約受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本條款不限制本第11.1條(B)款的效力；

(2)企業受託人對企業受託人的一名或多名信託官員真誠地作出的任何判斷錯誤不承擔個人責任，除非有管轄權的法院的最終判決最終裁定該企業受託人在查明有關事實方面疏忽，不再受到上訴或審查；或

(Iii)對於根據本契約條款或交易文件收到的指示，契約受託人真誠地採取或不採取的任何行動，契約受託人概不負責。

(D)儘管本契約或任何交易文件中有任何相反規定，本契約的任何條文均不得要求本契約受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利及權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由(由本契約受託人全權酌情決定)相信本契約條款向其提供的保證不合理地保證該等資金的償還或該等風險的足夠賠償。

(E)本契約中與契約受託人的行為或影響契約受託人的責任或向其提供保護有關的每項條文均須受本條條文規限。

(F)在此，契約受託人應並特此同意，將履行服務協議要求其承擔的所有義務和職責。

(G)在不限制本第11.1條的一般性的原則下，在符合本契約其他條款的規定下，契約受託人無責任(I)監督本契約或本契約所指任何協議的任何記錄、存檔或存放，或監督任何該等記錄或存檔或存放、或其中任何記錄、再存檔或再存放的保存，或監督本契約所設定的任何留置權或擔保權益的有效性、完美性、延續性或價值，(Ii)監督支付或解除與下列事項有關的任何税款、評税或其他政府留置權，對出票人的任何部分進行評估或徵收，

(Iii)確認或核實根據本契約或服務協議交付予契約受託人的任何報告或證書的內容，而該等報告或證書是由契約受託人相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，或(Iv)確認或達成購買或維持任何保險。契約受託人獲授權，但在任何情況下均無責任或責任在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或文書，或以其他方式完善或維持信託產業的任何抵押權益。

(H)除第11.1(D)條另有規定外，如付款代理人或轉讓代理人及登記官(如非契約受託人)未能按付款代理人或轉讓代理人及登記官(視屬何情況而定)根據本契約須履行的方式或日期履行任何義務、責任或協議，則契約受託人有責任在向信託人員發出書面通知及收到適當的紀錄及資料(如有)後，儘快按規定方式履行該等義務、責任或協議。

(i)    [已保留].

(J)除第11.4條另有規定外，契約受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本條例規定的用途使用或運用為止，但除法律或交易文件所規定的範圍外，無須與其他基金分開。

（k） 本協議所載的任何內容均不得視為授權契約受託人從事本契約規定以外的任何業務或任何活動。具體而言，契約受託人無權從事任何業務運作、收購本契約項下信託產業明確包括的資產以外的任何資產或以其他方式更改發行人持有的資產。同樣，契約受託人除履行上述為實現本契約目的所必需的部長級行為外，沒有自由裁量的職責。

（l） 合同受託人不得要求通知或被視為已通知或知悉任何違約或違約事件，除非

契約受託人的信託官員應已收到有關的書面通知。在未收到該通知的情況下，契約受託人可以最終假定不存在違約或違約事件。

(m)    [已保留].

（n） 在本契約或其他交易文件的條款要求或允許的情況下，契約受託人對其根據發行人、Oportun和/或特定百分比的票據持有人或憑證持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動概不負責。

（o） 本協議或契約受託人可獲得的任何其他交易文件中的任何許可權利或權力的列舉不得解釋為施加義務。

（p） 除非契約受託人與發行人另行書面協議，契約受託人無須就其收取的任何款項支付利息。

（q） 本契約的每一條款或任何有關行為或影響契約受託人的責任或向其提供保護的相關文件，均受本條規定的規限。

第11.2節契約受託人的權利。 除非第11.1節另有規定：

（a） 契約受託人可以最終依賴任何文件，並應受保護，根據或不根據任何文件行事，而無需核實其中的內容或重新計算任何計算，（不論是正本或傳真形式），包括年度證明書、每月付款指示及通知契約受託人、每月報告、任何決議、高級人員證明書，核數師證明書或任何其他證明書、陳述書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文書或文件，而該等證明書或其他證明書、陳述書、文書、意見、報告、通知書、請求書、同意書、命令、評估書、保證書或其他文書或文件均經適當人士簽署或出示。在不限制契約受託人根據第11.1（b）（ii）節審查義務的情況下，契約受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

（b） 在契約受託人採取或不採取行動之前，契約受託人可要求提供高級證書或法律顧問意見，或諮詢其選擇的法律顧問意見，而高級證書或法律顧問意見應是充分和完整的授權，並保護其在本協議項下本着誠信和信賴而採取、遭受或遺漏的任何行動。

（c） 契約受託人可直接或通過代理人或律師、保管人和被指定人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，只要該代理人、保管人或被指定人是以適當謹慎的方式任命的，契約受託人不對任何該代理人或被指定人的任何不當行為或疏忽負責。

（d） 契約受託人不對其認為經授權或在本契約賦予其權利或權力範圍內善意採取或未採取的任何行動負責；但契約受託人的行為不構成故意不當行為或疏忽。

（e） 根據本契約的規定，契約受託人無義務行使本契約賦予其的任何權利或權力，或應任何票據持有人或證書持有人的請求、命令或指示，提起、進行或辯護本契約項下或與本契約有關的任何訴訟，除非該等票據持有人或證書持有人已向契約受託人提供令契約受託人滿意的擔保或賠償（全權酌情決定）對可能產生的費用、開支（包括律師費和開支）和債務，但本文所載的任何內容均不免除契約受託人的責任。

在發生違約事件（尚未得到糾正或放棄）時，行使本契約賦予的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。

（f） 契約受託人不應對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他文件或文件中所述事項的事實進行任何調查（包括年度證明書、每月付款指示和通知契約受託人或月度報告），除非證券持有人書面要求，證明不少於證券未償還本金餘額總額或面值的25%，但契約受託人可以（但沒有義務）對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，以及，倘契約受託人決定作出進一步查詢或調查，則其有權親自或由代理人或律師查閲發行人的簿冊、紀錄及處所，費用由發行人承擔，且無須因該查詢或調查而承擔任何責任或任何其他責任；但是，如果契約受託人認為，在合理時間內向契約受託人支付契約受託人在進行該項調查時可能招致的費用、開支或債務，如果契約受託人未通過本契約條款提供的擔保向契約受託人保證，契約受託人可要求對其滿意的成本、費用或責任進行賠償，作為進行此類訴訟的條件；每一次檢查的合理費用應由提出該請求的人支付，或者，如果由契約受託人支付，應由提出該請求的人償還。

（g） 契約受託人對選擇許可投資概無責任，亦概不對與許可投資有關的任何損失或清算罰款負責，除非該等損失或清算罰款是由於契約受託人自己的故意不當行為或疏忽而造成的。除非發行人（或管理人）根據本契約指示，契約受託人並無責任投資或再投資任何款項。

（h） 第一百一十一條受託人對任何繼承人的作為或不作為不負責任，只要該等作為或不作為並非由於前任受託人的疏忽、惡意或故意不當行為所致。

（i） 授予契約受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其被授權的權利，延伸至契約受託人和作為契約受託人的實體，並由其執行（a）以其在本協議項下和交易文件項下的各種身份，以及每個代理人，（b）在每一份文件中，

一方（以任何身份），無論本協議或其中是否明確規定；但證券中介和存託銀行應遵守第5.3條。

（j） 除非第11.1（b）（ii）、11.2（a）和11.2（f）條可能要求，契約受託人不得要求對與信託財產有關的任何文件或記錄進行任何初步或定期檢查，以確定是否存在缺陷、賣方是否遵守，家長或管理員及其各自的陳述和保證或任何其他目的。

（k） 在不限制契約受託人根據第11.1（b）（ii）條進行審查的義務的情況下，契約受託人不應對（i）發行人或任何其他人士履行或遵守本契約或任何相關文件所載的任何契約、協議或其他條款或條件，（ii）任何違約的發生，或有效性，本假牙的可接受性、有效性或可接受性，

（iii）本契約或任何相關文件所規定的任何留置權的建立、完善或優先權，

(iv)任何抵押品的價值或充足性，或（v）本契約或任何相關文件中規定的任何條件的滿足，但契約受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，並且，如果契約受託人決定進行進一步查詢或調查，則其應有權審查賬簿，本人或由代理人或律師提供發行人的記錄及處所，並不會因該等查詢或調查而承擔任何責任。

（l） 您明確理解和同意，中國機械網不對因下述任一情況而發生的任何損失或損害承擔責任，包括但不限於利潤損失或損害的可能性，包括但不限於利潤損失。

（m） 契約受託人可不時要求發行人及任何其他適用人士交付證書（契約受託人可以最終依賴）列出當時授權根據本契約或任何相關文件採取特定行動的個人姓名和/或官員的頭銜，以及該等授權官員的簽名樣本；惟發行人或有關其他適用人士可不時向契約受託人交付經修訂證書，更改其先前根據契約提供的資料，惟契約受託人有權最終依賴當時的證書，直至收到替代證書為止。

(N)不應將契約受託人執行本契約或任何相關文件中所列舉的任何酌情行為的權利解釋為一種義務。

(O)除本條例明文規定由契約受託人向持有人提供的通知、報告及其他文件外，契約受託人並無責任或責任向任何持有人提供有關發行人或任何相關文件的任何其他當事人的任何其他資料，而該等資料可能為契約受託人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代表或實際代理人所管有。

(P)如果契約受託人要求發行人、遺產管理人或持有人就與本契約相關的任何行動或不作為作出指示，則契約受託人有權(在不招致任何法律責任的情況下)避免採取該等行動，並繼續避免採取行動，除非及直至契約受託人已收到發行人、遺產管理人或持有人(視何者適用而定)就該要求發出的書面指示。

(Q)為了遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(“適用法律”)，契約受託人必須獲取、核實和記錄與與契約受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，當事各方同意應契約託管人的請求，不時向其提供該方可獲得的識別信息和文件，以便使契約託管人能夠遵守適用法律。

(R)在任何情況下，公司託管人對因超出公司受託人控制範圍的情況，包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管機構、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停或天災、洪水、戰爭(不論宣佈或戰爭)而未能或延遲履行其在本公司或任何相關文件下的義務，概不負責。

(未申報)，國內或軍事動亂或敵對行動，核或自然災害，政治動亂，爆炸，惡劣天氣或事故，地震，恐怖主義，火災，暴動，勞工騷亂，罷工或任何原因的停工，禁運，政府行動，包括任何法律，法令，條例或類似的(無論是國內的，聯邦的，州的，縣的或市級的或外國的)，延遲、限制或禁止提供本契約或任何相關文件的服務或任何相關文件，或通訊或計算機設施不可用，設備故障或通訊或計算機設施的中斷，或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通訊設施不可用，或任何其他超出受託人控制範圍的原因，不論是否屬於上述指定的類別或種類。

(S)：假冒託管人不對未能履行其在本假冒下的義務承擔責任，只要該等義務的履行有賴於及時收到任何其他人的指示和/或其他資料，而該指示和/或其他資料在所要求的時間內仍未收到或未收到。

(T)如果(A)在本契約或任何其他相關文件中，契約受託人合理地認為(A)出於善意(可能基於律師的意見或意見)會違反適用法律、本契約或任何其他相關文件，或(B)本契約或任何其他相關文件中沒有規定，則契約受託人有充分理由拒絕或拒絕根據本契約或任何其他相關文件採取任何行動。

(U)在下列情況下，無須要求契約受託人根據本契約或任何相關文件採取任何行動：(A)會使契約受託人在當時無須繳税的任何司法管轄區繳税，或(B)會要求契約受託人有資格在當時並不符合資格的任何司法管轄區經營業務。

(V)*契約受託人對任何其他協議、文書或文件(本契約或其為其中一方的任何其他交易文件除外)的條款及條件的知悉，概不負責，亦不收取費用，不論該等協議的正本或副本是否已提供予契約受託人。

(W)*契約受託人沒有義務或責任決定或以其他方式監察任何人士遵守信用風險保留規則或任何其他司法管轄區與風險保留有關的任何其他法律、規則或法規的情況。

(X)儘管本契約或任何其他交易文件中有任何相反規定，但契約受託人沒有義務(I)監測、確定或核實任何適用基準利率的不可用或停止，或是否或何時發生，或通知任何其他人根據交易文件的條款、適用法律或其他方式可能需要過渡或替換該利率的任何日期的發生，(Ii)選擇、確定或指定該利率的任何替代，或其他後續或替代基準指數，或(Iii)選擇、決定或指定任何替代或繼任指數的任何修改者，或(Iv)決定本契約或其他交易文件是否有必要或適宜作出任何修訂(如有)。

第11.3條。契約受託人無須對證券演奏會負責。契約受託人對本契約及證券中所載敍述的正確性概不負責(但契約受託人在證券上的簽署及認證除外)。除第11.16節所述外，本公司受託人對本公司或證券的有效性或充分性(除公司受託人在證券上的簽署和認證外)或信託財產或相關文件的任何資產的有效性或充分性不作任何陳述。契約託管人不應對此負責

發行人或賣家使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用就信託產業向賣方或發行人支付的任何資金，或由Oportun存入付款賬户或從付款賬户提取的任何資金。

第11.4條。契約受託人的個人權利；多重身份。契約受託人以其個人或任何其他身份可成為證券的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或發行人的關聯公司打交道，其權利與如果不是契約受託人時所享有的權利相同。任何付款代理人、轉讓代理人及註冊官、共同登記員或共同付款代理人均可享有同樣的權利。然而，契約受託人必須遵守第11.9和11.11節的規定。現明確承認、同意並同意威爾明頓信託協會將以企業託管人、支付代理人、存託銀行和證券中介的身份行事。Wilmington Trust，National Association可在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實義務或其他違反受託責任的情況下，以該等多重身份充分履行其各自的職能，只要該等衝突或違反是由於Wilmington Trust、National Association of本契約中規定的明示責任或任何其他交易文件以任何此類身份產生的，所有這些抗辯、索賠或主張在此由發行人、持有人和任何其他根據本契約或其享有權利的人明確放棄，並拒絕承擔任何潛在的責任。為免生疑問，任何行動

證券中介人就第一優先託管賬户或第二優先託管賬户進行的託管，應根據託管協議的條款進行，並且只要本契約有效，本契約中適用於證券中介機構的條款即為有效；不言而喻，任何此類行為應完全按照託管協議進行，只要本契約有效，本契約中適用於證券中介機構的條款和Wilmington Trust，National Association將在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實義務或其他違反受託責任的情況下，充分履行其各自的職能，前提是任何此類衝突或違約是由於Wilmington Trust、National Association履行本契約中規定的明示責任或任何其他交易文件以任何此類身份產生的，發行人在此明確放棄所有抗辯、索賠或主張。持有者和任何其他根據本協議或協議享有權利的人，並放棄任何潛在的責任。

第11.5條。關於違約的通知。如果違約、違約事件或快速攤銷事件發生並仍在繼續，並且如果契約受託人的信託官員收到書面通知或對此有實際瞭解，則契約受託人應在可能的範圍內通過電子郵件或傳真向每個通知人(以及就任何違約或快速攤銷事件，每個票據持有人和證書持有人)提供通知，否則應通過第一類郵件向他們在登記冊上顯示的地址發送通知。

第11.6條。補償。

（a） 在根據契約未另行支付的情況下，發行人承諾並同意不時向契約受託人支付，而契約受託人應有權收取，發行人和契約受託人應不時以書面形式商定的補償，（該補償不受法律關於明示信託受託人補償的任何條文所限制）發行人將支付或償還契約受託人在執行特此設立的信託以及行使和履行契約受託人在本協議下的任何權力和職責時提供的所有服務，（不從付款賬户或其他方式償還）所有合理費用、付款和預付款（包括法律費用）

契約受託人根據本契約的任何規定發生或作出的費用、支出或預付款，但因其故意不當行為或疏忽而可能產生的任何費用、支出或預付款除外。

(B)在本契約終止及契約受託人辭職或撤職後，發行人根據本第11.6條所承擔的義務仍繼續有效。

第11.7條。取代契約受託人。

(A)根據第11.7節的規定，契約受託人的辭職或免職以及繼任契約受託人的任命只有在繼任契約受託人接受任命後才生效。

(B)在給予發行人六十(60)天的事先書面通知後，契約受託人可隨時辭職並從特此設立的信託中解職；

然而，在繼任受託人承擔本協議項下的受託人義務之前，契約受託人的辭職不得生效。發行人可以通過書面文書一式兩份將契約受託人免職，在下列情況下，應將該文書的一份副本交付給如此被免職的契約受託人，並將一份副本交付給繼任受託人：

(I)指責契約受託人未能遵守第11.9條；

(2)法院或聯邦或州銀行監管機構對企業受託人具有管轄權時，應頒佈法令或命令，為企業受託人或企業受託人的財產的任何主要部分提供救濟或任命接管人、清盤人、受讓人、託管人、託管人、保管人、扣押人(或類似官員)，或命令清盤或清算企業受託人的事務；

(Iii)如契約受託人同意接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)為契約受託人或為契約受託人的財產的任何主要部分委任或接管，或為債權人的利益而作出任何轉讓，或在該等債務到期時一般未能清償其債務，或為促進上述任何事宜而採取任何公司行動；或

(四)當契約受託人無行為能力時。

如果契約受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺的情況，發行人應立即以書面形式指定繼任受託人，一式兩份，一份送交辭職人，一份送交繼任受託人。

(C)如果繼任的契約受託人在退任的契約受託人提供辭職的書面通知後三十(30)天內仍未就任或被免職，則退任的契約受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

繼任契約受託人應向卸任或被撤職的契約受託人和發行人遞交接受其委任的書面文件。因此，卸任的契約受託人的辭職或免職即生效，而繼任的契約受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將完全享有本契約下契約受託人的一切權利、權力及責任。繼承契約受託人應將繼承通知郵寄給票據持有人和證書持有人。即將退任的契約受託人應迅速將其作為契約受託人持有的所有財產以及根據本協議持有的所有文件和報表轉讓給繼任契約受託人，費用由發行人承擔；但所有

本協議項下到期應付退任契約受託人(及其代理人及律師)的款項已經支付，而發行人及前任契約受託人須籤立及交付該等文書及作出合理所需的其他事情，以完全及肯定地將所有該等權利、權力、責任及義務歸屬及確認繼任契約受託人。儘管根據本條例更換了契約受託人

第11.7節，發行人在第11.6節和第11.17節下的義務將繼續為即將退休的契約受託人的利益而繼續。

(D)根據第11.7節的任何規定辭去或罷免契約受託人和委任繼任契約受託人的任何決定，在繼任契約受託人根據第11.7節接受委任並支付所有欠退任契約受託人的費用和開支之前，不得生效。

(E)任何繼任契約受託人不得接受第11.7節規定的任命，除非在接受時，該繼任契約受託人應符合本條款第11.9節的規定。

第11.8條。可合併或轉換或合併的任何人，或因合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何因合併、轉換或合併而產生的人，或繼承公司受託人的公司信託業務的任何人，應為本合同項下的合同受託人的繼承人，只要該人根據本合同第11.9節的規定有資格，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管有任何相反的規定。

如果在契約受託人的合併、轉換或合併等繼承人繼承本契約設立的信託時，任何證券已被認證但尚未交付，契約受託人的任何繼承人可採用任何前任契約受託人的認證證書，並交付經認證的證券；如當時任何證券尚未被認證，則契約受託人的任何繼任人可以本協議下任何前任人的名義或契約受託人的繼承人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，該等證明書具有在證券或本契約任何地方所具有的全部效力，但契約受託人的證明書須具有。

第11.9節資格：取消資格。本協議項下的契約受託人應始終根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織和開展業務，並根據這些法律授權行使公司信託權力，其長期無擔保債務評級至少為BBB—（或其等同物）評級機構，在實體受風險資本充足率要求約束的情況下，基於風險的資本至少為50，000，000美元，或者，對於不受基於風險的資本充足率要求約束的實體，其資本和盈餘合計至少為50，000，000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律至少每年發佈一次狀況報告，則就本第11.9條而言，該公司的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中列出的合併資本和盈餘。

如果契約受託人在任何時候根據本第11.9條的規定不再具有資格，契約受託人應立即按照第11.7條規定的方式和效力辭職。

第11.10節委任共同契約受託人或獨立契約受託人。

（a） 儘管本契約有任何其他規定，為滿足信託財產任何部分當時可能位於的任何司法管轄區的任何法律要求，契約受託人應有權並可簽署和交付所有文書，以任命一名或多名人士擔任共同受託人，或獨立受託人或獨立受託人，所有或任何部分信託財產的所有權，並以擔保方的身份和利益，將信託財產或其任何部分的所有權授予該等人士，以及在遵守本第11.10條其他規定的情況下，授予契約受託人認為必要或適宜的權力、職責、義務、權利和信託。本協議項下的任何共同受託人或獨立受託人均不需要符合第11.9條下的繼任受託人資格條款，且第11.7條下的任何共同受託人或獨立受託人的委任均不需要通知票據持有人或證書持有人。未經發行人同意，不得委任共同受託人，除非法律規定或為使契約受託人得以履行其在本協議項下的職能而委任。任何共同受託人或獨立受託人的委任不得解除契約受託人在本協議項下的任何義務。

（b） 在法律允許的範圍內，每個獨立的受託人和共同受託人的任命和行動應遵守以下條款和條件：

（i） 該等證券應由契約受託人或契約受託人指定的認證代理人認證和交付；

（二） 授予或施加給契約受託人的所有權利、權力、職責和義務應由契約受託人和該獨立受託人或共同受託人共同授予或施加、行使或履行（須理解為，在契約受託人沒有參與的情況下，該獨立受託人或共同受託人不得獲授權獨立行事），但根據任何法律，（無論是作為契約受託人），契約受託人應無能力或無資格履行該等行為，在此情況下，該等權利，權力，職責和義務（包括在任何該等司法管轄區持有信託產業或其任何部分的所有權）應由該獨立受託人或共同受託人單獨行使和履行，但僅在契約受託人的指示下；

㈢ 任何受託人均不因任何其他受託人的任何作為或不作為而承擔個人責任，包括前任或繼任受託人的作為或不作為；

㈣ 契約受託人可隨時接受或罷免任何獨立受託人或共同受託人的辭職；及

（五） 契約受託人對任何共同受託人的行為負有主要責任。

（c） 向契約受託人發出的任何通知、請求或其他書面，應視為已向當時的每一名獨立受託人及共同受託人發出，其效力猶如向他們發出一樣。指定任何單獨受託人或共同受託人的每份文書均應提及本契約和本第11條的條件。各獨立受託人和共同受託人，

（c）在本契約的所有條文的規限下，特別包括本契約中與契約受託人的行為、影響契約受託人的法律責任或向契約受託人提供保護的每一條文。每一份文書都應提交契約受託人，並將其副本發給奧波特頓。

（d） 任何單獨的受託人或共同受託人可在任何時候組成契約受託人、其代理人或事實上的代理人，在法律不禁止的範圍內，代表其並以其名義在本契約下或與本契約有關的任何合法行為。如任何獨立受託人或共同受託人，

（b）在法律允許的範圍內，其所有遺產、財產、權利、救濟和信託均歸屬契約受託人，並由契約受託人行使，而無須委任新的或繼任契約受託人。

第11.11條。[已保留].

第11.12節税契約受託人概不負責發行人、票據持有人、票據持有人或票據持有人根據任何税法而產生的任何負債、成本或開支，包括但不限於聯邦、州、地方或外國所得税或特許權税，或任何其他對收入徵收或計量的税項（或與此有關的或因未能遵守有關規定而產生的利息或罰款）。

第11.13節 [已保留].

第11.14節強制執行。如果違約事件發生並持續，契約受託人可以，（但無義務）根據服務協議第2.01條的規定，通過訴訟程序保護和執行其權利以及任何被擔保方在本契約或任何其他交易文件下的權利，無論是為了具體履行本契約或其他交易文件中包含的任何契約或協議，還是為了幫助執行本契約或其他交易文件中授予的任何權力，還是為了強制執行任何其他法律、衡平或其他補救措施，契約受託人經律師建議，認為對保護和執行契約受託人或任何被擔保方的任何權利最為有效。

第11.15節契約受託人向持有人報告。契約受託人須向各票據持有人及證書持有人交付守則明確規定的資料。

第11.16節契約受託人的陳述和義務。契約受託人向發行人及有抵押方聲明及保證：

（i） 契約受託人是一個具有信託權力的全國性銀行協會，根據美國法律正式組織、存在並授權從事銀行業務；

（二） 契約受託人擁有完全的權力、授權和權利來簽署、交付和履行本契約，並認證證券，並已採取一切必要的措施，

授權其簽署、交付和履行本契約並認證證券的行動；

㈢ 本契約已由契約受託人正式簽署並交付；及

㈣ 契約受託人符合第11.9條規定的資格要求。

第11.17節發行人對契約受託人的賠償。發行人應向契約受託人作出充分賠償、抗辯及使其免受損害（及任何前任契約受託人）及其董事、高級職員、代理人及僱員，因遭受或遭受的任何種類或性質的任何及所有損失、責任、申索、開支、損害或傷害，而不論其是非曲直，要求、主張或申索直接或間接與任何行為有關，因契約受託人根據本契約及其作為一方的任何其他交易文件或本契約或由此預期的任何交易而產生的遺漏或指稱的作為或遺漏，包括但不限於任何判決、裁決、和解，合理的律師費和其他費用或開支，與任何實際或威脅的辯護有關，

訴訟、訴訟或索賠；惟倘該等作為、不作為或指稱的作為或不作為構成契約受託人的疏忽或故意不當行為，則發行人不得向契約受託人或其董事、高級人員、僱員或代理人作出賠償。本協議提供的賠償應（i）在本契約終止和契約受託人辭職和免職後繼續有效，且（ii）適用於契約受託人（包括

(a)（b）Wilmington Trust，National Association，作為證券中介和存託銀行）。

第11.18節契約受託人向發行人申請指示。契約受託人向發行人或管理人提出書面指示的任何申請，可按契約受託人的選擇，以書面列明契約受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動，以及採取或不採取該等行動的日期及/或之後生效。除第11.1條另有規定外，契約受託人不應對契約受託人在該申請書中所包含的建議所採取的任何行動或遺漏負責，該契約受託人在該申請書中指定的日期或之後，根據該申請書中所包含的建議所採取的任何行動或遺漏負責。（該日期不得少於發行人或管理人的任何負責人員實際收到該申請日期後三十（30）天，除非任何該等高級人員已書面同意任何較早日期），除非在採取任何該等行動之前（如屬不作為，則為生效日期），契約受託人須收到迴應該申請的書面指示，指明將採取或不採取的行動。

第11.19節 [已保留].

第11.20節辦公室或機構的維護。契約受託人將設有一個或多個辦事處，或一個或多個代理機構，可就證券及本契約向契約受託人送達通知及要求。契約受託人最初指定其公司信託辦事處作為其辦事處。契約受託人將迅速書面通知發行人、奧波爾頓、票據持有人及證書持有人登記冊或任何有關辦事處或代理的地點。

第11.21節關於契約受託人的權利。契約受託人在履行本契約項下的職責時所享有的權利、特權和豁免，應同等適用於契約受託人履行其作為一方的其他交易文件項下的職責。

第11.22節對契約受託人的指示。發行人特此指示契約受託人訂立交易文件。

第十二條

解除契據

第12.1節義齒的滿意度和釋放。本契約將不再對證券有進一步效力，但以下方面除外：（i）票據持有人收取本金及其利息以及應付票據持有人的任何其他款項的權利，（ii）票據持有人收取可分配予票據持有人的款項的權利，

(iii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5（b）、15.16和15.17條，第12.2條和第15.17條下的義務以及契約受託人在本協議項下的豁免權（包括契約受託人根據第11.6和11.17條享有的權利）及（v）票據持有人和憑證持有人作為本協議受益人對存放在契約受託人處的財產的權利如下所述，他們的所有或任何一個，和契約受託人。

發行人應要求並由發行人承擔費用，在發行人已付款、已付款、或不可撤銷地存入或不可撤銷地存入足以全額償付所有擔保債務的適用付款帳户資金的付款日期(“發行人終止日”)，簽署正式文書，確認就證券(及其相關的擔保方)清償和解除本契約，且發行人已向契約受託人交付高級職員證書和律師意見，每個符合第15.1(A)節的適用要求，並且每個都聲明已經遵守了本合同中規定的與本契約的滿足和解除有關的所有前提條件。

在根據第12.1條支付了任何不可撤銷的保證金並滿足本文規定的其他條件後，契約受託人應應請求立即以書面形式確認發行人已履行本契約項下的義務，但上述規定的存續義務除外。

第12.2節發行人資金的應用。根據第12.1條存入契約受託人的所有款項應以信託方式持有，並由契約受託人根據證券和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人向特定證券的票據持有人或證書持有人支付，該等款項已存入契約受託人，所有到期款項以及到期的本金、利息和其他款項；但該等款項無需與其他資金分開，除非本協議或其他交易文件中有要求或法律有要求。

第12.2條的規定應在本契約到期或提前終止後繼續有效。

第12.3節支付代理人持有的款項的償還。就本契約與證券有關的履行及解除而言，契約受託人以外的任何付款代理人根據本契約條款持有的與該等證券有關的所有款項，應發行人要求，支付給契約受託人，由其根據第8.1節持有和應用，然後該支付代理人應免除所有進一步的責任關於這些錢。

第12.4節 [已保留].第12.5節最終付款。

（a） 任何終止的書面通知，指明票據持有人或憑證持有人可於該付款日期交出其證券作最後付款及註銷，給予（受發行人至少提前兩（2）個營業日通知契約受託人）契約受託人不遲於最後付款前五（5）個營業日郵寄給票據持有人或憑證持有人，指明（i）繳款日（即終止日期發生月份的付款日期），在該日期指定的辦事處出示及交回該等證券後，將支付該等證券的最後付款，（ii）任何該等最後付款的金額及（iii）其他適用於該付款日期的記錄日期不適用，付款僅在證券在其中指定的辦事處或多個辦事處出示和交出證券後支付。發行人根據上一句向契約受託人發出的通知應附有一份關於該契約受託人的高級證書。

列明本契約第6條規定的信息的發行人，涵蓋當時的日曆年至該通知日期，並列明該最終分發日期。契約受託人應在向該等票據持有人或證書持有人發出通知時，向轉讓代理人和付款代理人發出通知。

（b） 儘管根據第12.1條終止或解除契約的信託或終止日期的發生，當時存入支付賬户的所有資金應繼續以信託方式為票據持有人或證書持有人的利益持有，付款代理人或契約受託人應在票據持有人或證書持有人交出其證券時向票據持有人或證書持有人支付該等資金。倘所有票據持有人或憑證持有人未能於上述書面通知所述日期後六（6）個月內交出其證券以註銷，契約受託人應在收到轉讓代理人和登記處的適當記錄後，向其餘票據持有人或證書持有人發出第二份書面通知，要求交出其證券以予以註銷，並收到最終的通知，分配與此有關。如在第二次通知發出後一年半內，所有證券仍未交回註銷，契約受託人可採取適當步驟或委任代理人採取適當步驟，就交回其證券事宜與其餘票據持有人或證書持有人聯繫，而有關費用須從為該等票據持有人或證書持有人的利益而持有的付款帳户內的資金支付。契約受託人及付款代理應應要求向發行人支付彼等持有的任何款項，以支付兩（2）年內仍未認領的本金或利息。在向發行人付款後，有權獲得該筆款項的票據持有人或憑證持有人必須以一般債權人的身份向發行人尋求付款，除非適用的廢棄財產法指定了另一人。

（c） 所有為支付有關該等證券的最終分派而交出的證券及註銷，應由過户代理及過户登記處註銷，並以契約受託人及發行人滿意的方式處置。

第12.6節發行人的終止權。根據第12.1節終止契約留置權後，在支付終止之日或之前的所有應付款項後，契約受託人應簽署一份書面解除契約留置權並將契約留置權重新轉讓給發行人（在無追索權、陳述或保證的情況下）信託產業的所有權利、所有權及權益（不論當時存在或其後產生）、就該信託產業而到期或即將到期的所有款項以及信託產業的所有收益，但契約受託人或任何付款代理人根據第12.5（b）節持有的金額除外。契約受託人應簽署及交付發行人合理要求的轉讓及轉讓文書，在每種情況下均無追索權，以將信託產業的所有權利、所有權及權益歸屬發行人。

第12.7節償還給發行人。契約受託人和付款代理人應在書面要求下及時向發行人支付任何多餘的款項，或根據第12條，

2.10 2.13.隨時退還他們持有的任何證券。

第13條.修正案

第13.1節未經票據持有人同意的補充債券。沒有

任何票據持有人的同意，以及如果票據持有人的權利和/或義務因此而受到重大不利影響，經所需票據持有人同意，發行人和契約受託人在獲得發行人指令授權時，可隨時和不時地訂立一項或多項附加條款或修訂本協議，以契約受託人滿意的形式，用於下列任何目的：

（a） 在任何時候更正或擴大受本契約留置權約束的任何財產的描述，或更好地向契約受託人保證、轉讓和確認受本契約留置權約束或要求受本契約留置權約束的任何財產，或受本契約留置權約束的附加財產；

（b） 證明另一人在符合本協議適用條文的情況下繼承發行人，以及任何該等繼承人承擔本協議及證券中的發行人契約；

（c） 為任何有抵押方的利益而增加發行人的契諾，或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力；

（d） 將任何財產或資產轉讓、抵押或質押給契約受託人，作為擔保債務的擔保，並規定契約受託人持有和處理該財產或資產的條款和條件，並規定本契約可能要求的或與本契約條款一致的其他條款，發行人認為合適，

契約受託人，或在任何時間將任何該等財產或資產如此抵押、質押、轉易及轉讓予契約受託人，或更正或詳述其描述；

(E)努力消除任何含糊之處，或糾正或補充本契約中可能與本契約中任何其他條款不一致的任何條款；

(F)不得就本契約項下出現的事項或問題作出本契約的任何其他規定；但在未經第13.2條所述同意的情況下，該等行動不得在任何實質方面對票據持有人的利益造成不利影響；或

(G)根據證據，並規定可接受繼承契約受託人對證券的委任，或對本契約的任何規定作出必要和準許的增補或更改，以根據第11條的要求規定或便利一名以上受託人管理本契約下的信託；

但除非向契約受託人遞交税務意見，否則不得作出任何修訂或補充。

在發行人的要求下，契約受託人應與發行人一起簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約或修訂，並應制定其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但契約受託人沒有義務簽訂該補充契約或修訂，從而影響其在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權。

第13.2條。經票據持有人同意的補充假牙。發行人和契約受託人經發行人令授權後，經所需票據持有人同意，也可在所需票據持有人的權利及/或義務因此而受到重大不利影響的情況下，訂立一項或多項契約補充或修正案，以增加本契約的任何條文，或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或修改本契約中的

以任何方式侵犯本契約下票據持有人的權利；但未經所需票據持有人同意，以及未經受其影響的每張未償還票據持有人同意(在下文第(Iii)款的情況下，經各有擔保當事人同意)，任何該等契約補充或修訂不得：

(I)更改任何紙幣的本金分期付款或利息分期付款的付款日期，或更改贖回任何紙幣時須支付的任何溢價的日期，或以任何方式降低該紙幣的本金、利率或與該紙幣有關的贖回價格，將本契據中有關應用信託產業的付款或出售信託產業的收益的條文修改為支付紙幣的本金或利息，或更改支付任何紙幣或其利息的任何付款地點或硬幣或貨幣；

(Ii)不能改變任何交易文件的票據持有人投票要求；

(Iii)不會損害為執行本契約的規定而提起訴訟的權利，該條款要求按照第9條的規定使用可用於此目的資金，以支付在票據各自的到期日或之後(或在贖回日或之後)到期的票據上的任何此類款項；

(Iv)降低票據未償還本金總額的百分比，如任何此等契約補充或修訂須徵得票據持有人同意，或放棄遵守本契約的某些規定或本契約所規定的某些違約及其後果須經持有人同意；

(V)有權修改或更改本契約中關於發行人、賣方或前述關聯公司持有的票據的表決的規定；

(Vi)降低債券未償還本金總額的百分比，如果出售信託財產的收益不足以支付未償還債券的本金和應計但未償還的利息，則須徵得債券持有人的同意，才可根據第10.4條指示受託人出售或清盤信託產業；

(Vii)不得修改本第13.2條的任何條款，但增加本條款規定的任何百分比或規定未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些額外條款；

(Viii)可修改本契約的任何條文，以在任何重要方面影響在任何付款日期到期的任何票據的利息或本金的款額的計算(包括計算該項計算的任何個別組成部分)、更改付款的運用或影響票據持有人享有本契約所載強制贖回票據的任何條文的權利；或

(Ix)允許就票據信託財產的任何部分(許可的產權負擔除外)設立任何在本契約的留置權之前或與本契約的留置權相當的留置權，或在任何時間終止本契約對任何此類抵押品的留置權，或剝奪任何有擔保的一方由本契約提供的擔保。

契約受託人可(但無義務)作出任何此等修訂或補充，以影響契約受託人根據本契約或以其他方式享有的權利、責任或豁免權。

根據本節規定的票據持有人或證書持有人的任何同意，不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。此外，對於簿記票據，這種同意可以由票據所有人直接提供，也可以通過結算機構間接提供。

取得該等同意的方式及以附註證明授權籤立該等同意的方式，須受契約受託人所訂明的合理規定所規限。

在發行人和契約受託人根據本節簽署對本契約的任何補充契約或修訂後，契約受託人應立即將該補充契約或修訂的副本郵寄給證券持有人。然而，契約受託人沒有郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或修訂的有效性。

第13.3條。籤立補充契約。在簽署本條款第13條允許的任何修訂或補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，契約受託人應有權獲得並在符合第11.1條的規定下，完全依據發行人的高級官員證書和律師的意見，聲明簽署該等修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)的，並且已滿足簽署該等修訂或補充契約的所有先決條件。律師的這種意見可能會受到合理的限制和事實假設的約束。契約受託人可(但無義務)訂立任何此等修訂或補充契約，以影響契約受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權。未經代理人、託管銀行或證券中介機構同意，任何修改或補充契約不得對其權利、義務、豁免權、保護或賠償權利造成不利影響。

第13.4條。補充性義齒的效果。於根據本契約條文籤立任何修訂或補充契約後，本契約須並被視為就受其影響的證券作出相應的修改及修訂，而本契約受託人、發行人及證券持有人在本契約項下的權利、權利、義務、責任、責任及豁免權的各自限制此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須受各方面的修改及修訂所規限，而任何該等修訂或補充契約的所有條款及條件，在任何及所有目的下均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第13.5節 [已保留].

第13.6節 [已保留].

第13.7節 [已保留].

第13.8條。協議的撤銷及效力。在修訂、補充契約或豁免生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務或其他應付金額，即使沒有在任何證券上註明同意的同意。然而，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對該持有人的擔保或擔保部分的同意，如果該契約

受託人在修訂日期前收到書面撤銷通知，補充

契約或豁免生效。修正案、補充契約或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些持有人必須同意這種修改、補充契約或棄權。

第13.9條。修訂後的證券記號或交易。契約受託人可以在此後認證的任何擔保上對修訂、補充契約或棄權作出適當的批註。如發行人決定，經修改以符合任何該等修訂、補充契約或豁免的新證券，可由發行人編制及籤立，並由契約受託人(在收到發行人命令後)認證及交付，以換取未償還證券。未能作出適當的批註或發行新的保證金，不應影響此類修改、補充契約或棄權的效力和效力。

第13.10條。契約受託人應簽署修正案等。如果根據第13條授權的任何修正案或補充契約在任何重大方面不會對契約受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則契約受託人應簽署該修正案或補充契約。如果任何修訂或補充契約確實具有這種重大不利影響，契約受託人可以但不需要簽署該契約。在簽署該等修訂或補充契約時，如有要求，契約受託人有權獲得令其合理滿意的賠償，並在符合第11.1條的規定下，獲得並應受到充分保護，以依賴發行人的高級職員證書和律師的意見作為確鑿證據，證明該等修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)的，並將根據其條款和簽署該等修訂或補充契約的所有先決條件已經滿足，對發行人有效和具有約束力。

第十四條。

票據的贖回及再融資

第14.1條。贖回和再融資。

（a） 票據可由發行人根據本第14條的條款於任何付款日期按其選擇贖回全部或部分；但發行人須有足夠資金支付贖回價。如票據將根據本第14.1條贖回，發行人應不遲於贖回日期前十五（15）日向契約受託人及票據持有人提供有關選擇的通知，而發行人應不遲於10日將該選擇存入契約受託人唯一控制的信託賬户：贖回日期紐約時間上午00時將予贖回票據的贖回價（或部分）所有該等贖回票據應於贖回日期到期並支付，並在符合第14.2節的通知後向每個持有人提供。這樣的筆記。

（b） 票據的贖回價將相等於（i）被贖回的票據本金額（釐定時不影響發行人擁有的任何票據），加上（ii）該等票據截至付款前一日的應計及未付利息的總和

贖回發生日期，加上（iii）根據交易文件應付該等票據持有人的任何其他金額，加上（iv）任何其他金額

根據交易單據，發行人對其他擔保當事人的到期和欠款減去(V)支付上述金額的付款賬户中於該付款日存入的金額(如有)。

(C)除非持有100%尚未兑現的證書的持有人另有同意，否則在出票人贖回任何票據的同時，出票人應按照本條第14條的規定對證書進行分發，金額相當於

(I)於贖回當日儲税券上可分派的金額(猶如債券並未於該付款日期贖回般計算)，加上(Ii)根據交易文件到期應付及欠未償還儲税券持有人的任何其他款項，在每種情況下均不會重複及扣除任何與贖回債券有關的應付款項。

第14.2條。贖回通知表格。在第2.17條的規限下，第14.1條下的贖回通知須由契約受託人於適用的贖回日期前，以傳真或頭等郵遞、預付郵資、於適用贖回日期前的記錄日期營業時間結束時，按登記冊所載該持有人的地址，傳送或郵寄給每名將予贖回的票據持有人。

所有贖回通知應註明：

(I)更改贖回日期；

(Ii)評估發行人對贖回價格的善意估計；

(Iii)認為在其他情況下適用於該贖回日期的記錄日期不適用，並且只有在出示和交出該等票據以及交出該等票據以支付贖回價格的地方(應為第8.2節規定維持的發行人的辦事處或機構)時才可付款；及

(Iv)宣佈債券的利息將於贖回日期停止計息。

債券的贖回通知應由契約受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。為免生疑問，發行人應於適用的贖回日期前向契約受託人提供實際贖回價格。沒有向任何將被贖回的票據的持有人發出贖回通知或其任何欠妥之處，並不減損或影響任何其他票據的贖回的有效性。

第14.3條。在贖回日應付的票據。根據第14.2節的規定發出贖回通知後，將於贖回日到期並按贖回價格支付的票據，且(除非發行人拖欠支付贖回價格)在計算應計利息以計算贖回價格的日期後的任何期間內，贖回價格將不應累算利息。

第十五條

其他

第15.1條。合規證書和意見等。

(A)在發行人向契約受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或請求後，發行人應向契約受託人提供下列要求：(I)一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守；及(Ii)大律師的意見(受合理假設和限制的限制)，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守，但如屬任何該等申請或要求，則屬例外

如果本契約的任何條款明確要求提供文件，則不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(I)發佈一項聲明，説明該證書或意見的每一簽字人已閲讀或已安排閲讀該契諾或條件以及本文件中與之有關的定義；

(2)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍，作出簡短陳述；

(Iii)作出一項陳述，説明每名該等簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

㈣ 每名簽署人認為該條件或盟約是否已獲遵從的陳述。

（b） (i)在存放相關證券或其他財產或證券之前（現金除外）與契約受託人（作為解除受本契約留置權約束的任何財產或證券的基礎），發行人除第15.1（a）條或本契約其他地方規定的任何義務外，應契約受託人的要求，向契約受託人提供一份官員證書，證明或説明簽署該證書的每個人對公允價值的意見（在該等存放後九十（90）天內）向相關證券或其他財產或證券的發行人。

（二） 當發行人須向契約受託人提供一份高級證書，證明或陳述任何簽署人對上文第（i）款所述事項的意見時，發行人亦須向契約受託人交付一份有關相同事項的獨立證書，倘發行人對該等事項的公平價值為發行人所承擔，

根據上文第（i）款及本（ii）款交付的證書所載，自發行人當時財政年度開始以來，根據任何該等撤回或解除而作出的所有其他該等證券，為發行人發行的所有證券的未償還本金總額或面值的10%或以上，但是，如果相關官員證書中規定的對發行人的公允價值低於25，000美元，或低於證券發行人發行的所有證券的未償還本金總額或面值的1%，則無需就如此存放的任何證券提供此類證書。

㈢ 但有關釋放任何現金的情況除外（包括基礎付款），除第12.1節所述解除本契約外，每當任何財產或證券被解除本契約的留置權時，發行人還應向契約受託人提供一份高級證書，證明或説明每個簽署該證書的個人對公允價值的意見，（在解除後九十（90）天內）擬解除的財產或擔保，並説明在該個人看來，擬解除的財產或擔保不會違反本契約的規定而損害本契約項下的擔保。

㈣ 當發行人須向契約受託人提供一份高級證書，以證明或説明任何簽署人對上文第（iii）款所述事項的意見時，發行人亦應就相同事項向契約受託人提供獨立證書，（包括基礎付款）或自生效以來解除本契約留置權的證券

如上文第（iii）款及本（iv）款所要求的證明書所載，相當於發行人發行的所有證券的未償還本金總額或面值的10%或以上，但如有關人員所列的財產或證券的公平價值，該證書少於$25，000或少於當時未償還本金總額或證券發行人發行的所有證券面值的1%。

第15.2節提交契約受託人的文件格式。在任何情況下，凡數項事宜須由任何指明的人核證或以其意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名指明的人核證或以其意見涵蓋，亦無須只由一份文件如此核證或以其意見涵蓋，但其中一人可就某些事宜作出核證或發表意見，而另一人或多於一人則可就其他事宜作出核證或發表意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事宜作出證明或發表意見。

發行人負責人員的任何證明或意見，只要與法律事宜有關，可以基於律師的證明或意見或陳述，除非該負責人員知道或在合理謹慎的情況下應知道其證明或意見所依據的事宜的證明或意見或陳述是錯誤的。任何該等負責人員的證明書或律師的意見，只要與事實有關，可基於以下人士的證明書或意見或陳述。

賣方、管理人或發行人的一名或多名高級官員，聲明有關該等事實事項的信息為賣方、管理人或發行人所擁有或知曉，除非該律師知道，或在合理謹慎的情況下應知道，有關該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

在本契約中，凡與向契約受託人提交任何申請或證書或報告有關時，規定發行人應提交任何文件，作為批准該申請的條件，或作為發行人遵守本契約任何條款的證據，其意圖是，在批准該申請時或該證書或報告生效日期(視屬何情況而定)，該文件所述事實和意見的真實性和準確性，在這種情況下應是髮卡人獲得批准該申請的權利或該證書或報告是否充分的先決條件。然而，上述規定不得解釋為影響契約受託人依賴第10條所規定的任何此類文件中所載任何陳述或意見的真實性和準確性的權利。

第15.3條。票據持有人和證書持有人的行為。

(A)除非本契約中有條文規定可由票據持有人或證書持有人採取行動或發出通知、要求或指示，則任何票據持有人或證書持有人均可採取或發出該等行動、通知或指示，除非該等規定需要一定百分比的票據持有人或證書持有人。即使本契約中有任何相反的規定，只要任何其他人是票據持有人或證書持有人，賣方、發行方或由波頓控股或控股波頓控制的任何附屬公司均無權就任何證券投票。

(B)如本契約提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動將由票據持有人或證書持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署，則該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可包含在一份或多份實質相似的文書內，並由該等文書或證書持有人簽署證明；除本協議另有明確規定外，該等訴訟應在該文書或該等文書交付予契約受託人時生效，並在本契約明確要求交付發行人時生效。此類票據(以及其中所包含和所證明的行為)在本文中有時被稱為簽署該票據或票據的票據持有人或證書持有人的“行為”。對本契約的任何目的而言，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明應是充分的，並且(在符合第11.1條的規定的情況下)以本節規定的方式作出的對契約受託人和發行人有利的確鑿證據。

(C)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由契約受託人以任何慣常方式予以證明。

(D)證券的所有權須由登記冊證明。

(E)任何該等證券的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均對該等票據持有人或證書持有人、每份證券的持有人及其後每名該等證券的持有人具有約束力，不論該等行動是否基於該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，或作為該等證券的交換或替代。

第15.4條。通知。本協議項下的所有要求、通知及通訊均須以書面作出，如以面交、傳真、快遞(隔夜或專人遞送)或掛號郵遞方式送交，並要求寄回收據至(A)如屬發行人，寄往Circle Star Way 2,322室，California 94070，收件人：注意：祕書；及(B)如屬契約受託人，則寄往公司信託辦事處。除非本協議另有明文規定，否則任何需要或獲準郵寄給票據持有人或證書持有人的通知，均須按登記冊所示的票據持有人或證書持有人的地址，以預付郵資的頭等郵件方式發出。在本契約規定的時間內郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論票據持有人或證書持有人是否收到該通知。

髮卡人或契約受託人可以通過通知對方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址；但髮卡人不得在任何時候指定總共三(3)個以上的地址，通知必須發送才能生效。

（i）親自發出的任何通知應被視為在該通知送達之日送達，（ii）以第一類郵件發出的應被視為在該通知寄出之日起五（5）天后送達，（iii）以電傳或電傳複印機發出的應被視為在該通知通過電子郵件或電話送達的確認之日送達，及（iv）以隔夜空運速遞遞送的，應視為在該通知送達該隔夜速遞的日期後一（1）個營業日已送達。

儘管本契約有任何相反的規定，契約受託人不因未能收到本契約或證券要求的或與之有關的任何通知而承擔任何責任。

發行人如向票據持有人或憑證持有人郵寄通知或通訊，應同時郵寄副本予契約受託人。

第15.5節對票據持有人和證書持有人的通知；放棄。如果本契約規定通知票據持有人或證書持有人任何事件，則該通知應根據本契約第15.4條發出。在任何情況下，倘以郵遞方式向票據持有人或憑證持有人發出通知，則未能郵寄該通知或以郵遞方式向任何特定票據持有人或憑證持有人發出的任何通知有任何欠妥之處，均不影響該通知對其他票據持有人或憑證持有人的充分性，而以本協議規定的方式郵寄的任何通知應最終被推定為已妥為發出。

如果本契約以任何方式規定通知，則有權在事件發生前或發生後以書面形式放棄該通知，且該放棄應等同於該通知。票據持有人或憑證持有人放棄通知應提交契約受託人，但該等存檔不得作為依據該等放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果由於罷工、停工或類似活動而導致常規郵件服務中斷，當根據本契約的任何條款要求發出通知時，向票據持有人或憑證持有人郵寄任何事件通知是不切實際的，則給予契約受託人滿意的通知的任何方式，均須當作已充分給予該通知。

第15.6節替代付款和通知條款。儘管本契約或任何證券有任何相反的規定，契約受託人代表發行人可與任何證券持有人訂立任何協議，規定契約受託人或任何付款代理人向該持有人發出的付款方式或通知，而該等付款或通知的方式不同於本契約所規定的方法，惟該等方法須經發行人同意（不得無理拒絕同意）。契約受託人將根據該等協議安排付款併發出通知。

第15.7節 [已保留].

第15.8節標題和目錄的效果。本協議的條款和章節標題以及目錄和對照表僅為方便參考而設，不應視為本協議的一部分，不應影響本協議的含義或解釋。

第15.9節繼承人和分配。本契約內的所有契約及協議及發行人的證券，不論是否如此表述，均對其繼承人及受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第15.10節條款的分離。如果本契約或證券的任何一項或多項契約、協議、條款或條款因任何原因被認定無效，則該等契約、協議、條款或條款應被視為與其餘契約、協議、條款或條款分離，本契約的條款或條款，不得以任何方式影響本契約其他條款或證券或權利的有效性或可執行性。其持有者。

第15.11節契約的好處。除本契約另有規定外，本契約或證券中的任何明示或暗示的任何內容均不得給予任何人，但本契約雙方及其繼承人以及被擔保方除外，本契約項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

第15.12節法定假期。在任何情況下，如應付任何被擔保方的任何付款日期並非營業日，則（儘管證券或本契約有任何其他規定）任何該等付款無須在該日期作出，但可在下一個接下去的營業日作出，其效力與在該日期作出的相同

而在任何該等名義日期起計及之後的期間內，概不應累算利息。

第15.13節適用法律；管轄權。本協議及協議應符合紐約州法律，而不涉及其法律規定的衝突，本協議各方的義務、權利和救濟應符合該等法律。本契約的各方和每一擔保方均服從美國紐約南區地區法院和任何有管轄權的上訴法院的非排他性司法管轄權，以審查該判決。雙方及每一擔保方特此放棄基於非協商機制的任何承諾，以及在任何預定法院提出的任何訴訟的任何承諾，並同意授予該法院認為適當的此類法律或公平救濟。

第15.14節電子執行。本契約可簽署任何數量的副本，也可由不同方簽署單獨的副本，每份如此簽署的副本應被視為原件，但所有該等副本應共同構成同一份文書。雙方同意，本交易可以通過電子方式進行。每一方同意，並承認，如果該方使用電子簽名簽署本契約，則表示其簽署、採納和接受本契約，並且使用電子簽名簽署本契約在法律上等同於在紙上手寫簽名。各方確認，本契約以可用格式提供電子或紙質副本。

第15.15節契約的記錄。如果本契約須在任何適當的公共記錄處記錄，則該記錄應由發行人進行，費用由發行人提供，並附上律師意見（可以是契約受託人的律師或契約受託人合理接受的任何其他律師），大意是該等記錄是必要的，為保護票據持有人，證書持有人或任何其他人，或執行本契約授予契約受託人的任何權利或補救措施。

第15.16節發行人的義務。任何受託人或發行人的任何成員或彼等各自的任何高級人員、董事、僱主或代理人均不會就本契約承擔任何責任，且不得僅對發行人的資產有追索權。此外，不得直接或間接就發行人或契約受託人對證券或本契約項下的義務或任何證書或與本契約或與本契約或本契約或本契約有關的任何證書或其他書面文件，向（i）發行人的任何資產，（ii）賣方或契約受託人以其各自的個人身份，或（iii）發行人、賣方或契約受託人的任何合夥人、擁有人、代理人、成員、經理、受益人、實益擁有人、代理人、高級人員、董事、僱員、股東或代理人，除非任何該等人士明確同意。 保證任何在本

第15.16條應解釋為限制契約受託人行使其在信託財產項下的權利。

第15.17節沒有針對發行人的破產申請。每一個被擔保方和契約受託人通過簽訂契約或任何票據購買協議，以及對於票據持有人、憑證持有人和票據所有人，通過接受擔保，特此承諾並同意，在全額支付最新到期的擔保和契約終止後一年零一天的日期之前，或與任何其他人士根據任何美國聯邦或州破產法或類似法律，就與證券、契約或任何交易文件有關的任何義務，與任何其他人士一起對發行人提起任何破產、重組、安排、無力償債或清算程序或其他程序。如果任何該等擔保方或契約受託人採取違反本第15.17條的行動，發行人應向破產法院提交答辯書，或以其他方式適當地反對任何該等擔保方或契約受託人針對發行人提交的該等呈請書或開始該等訴訟，並提出該等擔保方或契約受託人書面同意的抗辯，不採取該等行動，並應禁止及排除該等行動，以及其律師建議其可主張的其他抗辯（如有的話）。第15.17條的規定應在本契約終止、契約受託人辭職或免職後繼續有效。本協議所載的任何內容均不妨礙任何擔保方或契約受託人在涉及發行人的任何該等訴訟中參與主張或抗辯其主張。

第15.18節沒有合資企業。本協議所載的任何內容不得被視為或解釋為在本協議雙方之間建立合夥或合資企業，並且Oportun的服務應作為獨立承包商而非契約受託人或發行人的代理人提供。

第15.19節第144A條資料.只要任何證券是證券法第144（a）（3）條所指的“受限制證券”，發行人同意合理合作，向任何票據持有人或證書持有人以及應票據持有人或證書持有人或預期購買人的要求而指定的證券的任何預期購買人提供，如果在提出要求時，發行人不是第13條或第15條（d）規定的申報公司，則為滿足《證券法》第144A（d）（4）條規定的條件而要求向該持有人或潛在購買人提供的任何信息交易法的規定，管理人同意就上述事項與發行人和契約受託人合理合作。

第15.20節不放棄；累積補救。契約受託人或任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視為放棄；單獨或部分行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，也不應妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，或任何其他權利、救濟、權力或特權的行使。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並非法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

第15.21節第三方受益人。本契約將對本契約各方、被擔保方及其各自繼承人的利益並具有約束力，

允許的分配。除本第15條另有規定外，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第15.22節合併與整合。除本協議另有明確規定外，本協議闡述了雙方就本協議標的物達成的全部諒解，所有先前的書面或口頭諒解均由本協議取代。

第15.23節契約受託人的規則。契約受託人可為任何擔保方會議或在任何擔保方會議上採取行動制定合理規則。

第15.24節複製原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。一份簽名副本足以證明這份契約。

第15.25節放棄陪審團的審判。在適用法律允許的範圍內，每一個擔保方不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利，在任何訴訟或訴訟中，或與本契約或交易文件或本契約項下產生的任何事項引起的或與之有關的任何訴訟或訴訟。

第15.26節無損傷。除本契約明確授權的行動外，契約受託人不得采取合理可能損害發行人在信託產業現有或日後設立的任何資產中的權益，或損害信託產業現有或日後設立的任何資產價值的行動。

[此空間故意空白]

109

契約受託人、發行人、證券中介人及存託銀行已於上文首寫之日期及年份，促使本契約由各自正式授權的高級人員正式簽署，以昭信守。

OPORTUN RF，LLC，

作為發行者

執行人： Name：jiang

頭銜：首席財務官

全國威爾明頓信託公司

協會，非個人身份，但僅作為契約受託人

作者： 姓名（N）：

標題：

全國威爾明頓信託公司

協會，並非以個人身份，而僅作為證券中介人

作者： 姓名（N）：

標題：

全國威爾明頓信託公司

協會，不是以個人身份，而是僅作為存託銀行

作者： 姓名（N）：

標題：

附件A至印支

信託產業的解除及重覆形式

信託產業的釋放及交還

信託財產的釋放和歸還，日期為 ，

Oportun RF，LLC（“發行人”）和Wilmington Trust，National Association（一個具有信託權力的全國銀行協會）根據下文提及的契約（“契約受託人”）。

W I T N E S S E T H：

本公司、發行人及契約受託人均為日期為2021年12月20日的契約的訂約方（以下稱該協議可能已或可能不時修訂、補充或以其他方式修訂“契約”）；

根據契約，在契約的留置權根據契約第12.1條終止後，以及在終止當日或之前根據契約條款支付的所有應付款項後，契約受託人應應發行人的要求，重新轉讓及解除信託財產上的留置權；

根據第12.1條終止契約的條件，

12.6已經滿足；

此外，發行人已要求契約受託人根據第12.6條終止契約對信託產業的留置權；及

此外，契約受託人願意根據本協議的條款和條件執行該等解除和再轉讓；

現，發行人及契約受託人特此協議如下：

1. 定義的術語。除非另有規定，本契約中定義和本契約中使用的所有術語在本契約中使用時應具有該等定義的含義。

2. 釋放和恢復。(a)契約受託人特此在無追索權、陳述或保證的情況下，於當日及之後， ， (the“重償日期”）信託財產中的所有權利、所有權和權益（無論當時存在或其後創建），所有到期或即將到期的款項以及該信託財產的所有收益，但契約受託人或任何付款代理根據契約第12.5條持有的款項（如有）除外。

（b） 就該等轉讓而言，契約受託人特此解除契約對信託產業的留置權，並同意，應合理要求，並在

發行人的費用，授權提交任何必要或合理可取的UCC終止聲明。

3.    [已保留]

4. 電子執行。本免責聲明和重新授權可簽署兩份或多份副本（以及由不同方簽署單獨副本），每份副本應為原件，但所有副本一起構成同一份文書。雙方同意，本交易可以通過電子方式進行。各方同意，並承認，如果該方使用電子簽名簽署本免責聲明和再授權書，即表示簽署、採納和接受本免責聲明和再授權書，並且使用電子簽名簽署本免責聲明和再授權書，在法律上等同於在本免責聲明和再授權書上進行手寫簽名，

本文各方確認，其已獲得可用格式的本發佈和再授權的電子或紙質副本。

5. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並以中華人民共和國大陸地區法律為管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

以下籤署人已促使本信託財產的解除及再授權書於上述日期及年份正式簽署，並由其各自正式授權的人員交付，以昭信守。

OPORTUN RF，LLC作為發行人

作者： 姓名（N）：

標題：

全國威爾明頓信託公司

協會，非個人身份，但僅作為契約受託人

作者： 姓名（N）：

標題：

A-3

展品B至印支

[已保留]

B-1

Exh

IBIT C至壓痕

A類限制性全球票據的格式

限制性全球票據

除非本票據由託管公司（紐約公司）的授權代表提交給發行人或其代理人進行轉讓、兑換或付款登記，任何發行的票據均以CEDE & CO.的名義或以DTC的授權代表要求的其他名義登記（且任何付款是支付給CEDE & CO.或DTC授權代表要求的其他實體），任何轉讓、質押或其他用途的價值或其他任何人或任何人都是錯誤的，因為註冊所有人在此，CEDE & CO.，有興趣在這裏。

本説明書沒有也不會根據經修訂的1933年《民事法》（“民事法”）或任何其他司法管轄區的民事法進行登記。本票據只可提供、出售、質押或轉讓給認可機構買方的人士（如《財產法》第144A條所定義）在符合第144A條要求的交易中，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的標識和所有適用財產法，服從任何法律要求，賣方財產或投資人或帳户的財產的處置在任何時候都由賣方或代理人控制。持有人將（且各後續持有人被要求）通知任何從其轉讓的人上述轉售限制。

通過獲得本説明，（或此處的任何權益），每個買方或受讓人（以及代表買方或受讓人行事的任何受託人）應被視為表示並聲明（I）它不是1974年《僱員退休收入保證法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的“僱員福利保證金”，該法案受ERISA第一章的約束，1986年《收入法》第4975條所述的“收入”，經修訂（“守則”），受本守則第4975條約束，被視為持有上述任何資產的實體，（上述各為"受益人投資者"），或政府或其他受適用法律約束的人，該法律基本上類似於ERISA第406條或本法典第4975條。（“類似法律”）或（II）（A）其購買和持有本票據（或

本協議的任何權益）不會導致根據《ErISA》第406條或《第4975條的非豁免禁止交易。

本準則或違反類似法律，且（B）本準則確認並同意，在本票據被描述為不受適用法律損害或評級低於投資等級的任何時候，本票據不適合被受益人投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃購買。

本説明書（定義如下）對轉讓和轉售本票據有進一步的限制。本票據的每一轉讓人，經接受，即視為已接受本票據，但須遵守上述轉讓限制。此外，本票據的每一轉讓人，經接受，均視為已作出了本合同中規定的陳述和承諾。

特此接受，本票據持有人應遵守本協議及本協議中規定的條款和條件。

本券的每一買方特此通知，本券的賣方可依據第144A條規定的《財產法》第5條的規定豁免。

不是的。vt.r-[_]    $[_]

CUSIP編號68378L AA2

有關某些定義，請參閲反向定義

A類票據的委託人可以按照本章所定義的印務中的規定以付款方式支付。因此，該類票據的最大本金額在任何時候都可能低於本表所示金額。

OPORTUN RF，LLC

A類資產擔保票據

Oportun RF，LLC，特拉華州有限責任公司（以下簡稱"發行人"），就收到的金額，特此承諾支付Cede & Co.，或註冊受讓人，上述本金或本協議附件A所列其他本金（該金額不得超過$[_]），在契約中規定的每個付款日期支付，金額等於契約第5.15（b）（iv）條下可供分配的金額，日期為2021年12月20日。（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為「契約」）；但是，本票據的全部未付本金額應在法定最後付款日（如契約中的定義）到期應付。發行人將於每個付款日按A類票據利率（定義見契約）支付該A類票據的利息，直至該A類票據的本金已支付或可供支付為止，利息將按所述基準計算

在契約中。該A類票據的本金和利息應按本協議背面規定的方式支付。

A類票據可由發行人根據契約於任何付款日期選擇贖回。

本A類票據的本金和利息以在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。

請參閲本協議背面所載的本A類票據的進一步規定以及契約，其效力與本A類票據正面所載的相同。

除非此處的認證證書已由契約受託人簽署，其名稱如下，否則本A類票據無權享有契約背面所述契約項下的任何利益，或為任何目的有效或具有強制性。

以昭信守，發行人已促使其授權人員於下述日期以手工或傳真方式簽署本文件。

OPORTUN RF，LLC

執行人： 獲授權人員

認證證書

這是上述契約中提到的A類註釋之一。

全國威爾明頓信託公司

協會，非個人身份，但僅作為契約受託人

執行人： 授權簽字人

[音符反轉]

本A類票據為發行人正式授權發行的A類票據，指定為A類資產支持票據，（以下稱為“A類票據”），全部根據日期為2021年12月20日的契約發行（該契約，經補充或修訂，在此稱為"契約"），發行人與威爾明頓信託，全國協會，作為受託人（「契約受託人」，該術語包括契約項下的任何繼任契約受託人）、證券中介人及存託銀行，特此就發行人、契約受託人及A類票據持有人在契約項下各自的權利及義務作出説明。A類票據受契約的所有條款約束。本A類註釋中使用的所有術語在契約中定義，應具有契約中或根據契約賦予它們的含義。

A類票據的本金將於每個付款日期支付，並可按契約規定預付。“付款日期”是指

緊接各相關付款日期後的第二（2）個營業日，自 [], 202[_].“基本付款日”指每個日曆月的第八（8th）天，或如果該第八（8th）天不是工作日，則指下一個工作日。

A類票據的所有本金付款須按比例支付予有權獲得該等票據的A類票據持有人。

根據契約中規定的某些限制，在每個付款日到期應付的該A類票據利息的支付，連同本金分期付款（如有），在不全額支付該A類票據的範圍內，（b）在本公司的營業時間結束時，以電匯方式將即時可用的資金支付給在登記冊上名列A類票據持有人的人。在緊接記錄日期之前，不要求提交該A類票據以進行付款批註。在任何付款日期或預付款日期支付的任何款項導致的本A類票據本金額的任何減少，應對所有未來的A類票據持有人以及在本協議轉讓登記時發行的、作為交換或代替本協議的任何A類票據具有約束力，無論本協議附件A是否註明。如預期可根據契約規定獲得資金，於付款日期全額支付該A類票據當時未付本金，則契約受託人以發行人的名義並代表發行人，將在該付款日期之前的記錄日期之前通知本協議持有人，並在該付款日期之前通知當時到期應付的金額，只有在契約受託人的主要公司信託辦事處出示和交出該A類票據時才支付。

在贖回、購買、交換或註銷本受限制全球票據所代表的任何實益權益時，付款代理應在本協議附表A中記錄該等贖回、購買、交換或註銷的詳情，並由發行人或其代表簽署。於任何該等贖回、購買、交換或註銷時，該受限制環球票據之本金額及受限制環球票據所代表之實益權益將按如此贖回、購買、交換或註銷之本金額減少或增加（視乎情況而定）。

每一A類票據持有人，通過接受A類票據，承諾並同意，通過接受契約的利益，該A類票據持有人將不會在全額支付發行人最後到期擔保以及針對發行人的契約機構終止後一年零一天前，或加入針對發行人的任何機構、任何破產、重組，根據任何美國聯邦或州破產法或類似法律，就與證券、契約或交易文件有關的任何義務而進行的安排、破產或清算程序或其他程序。

每個A類票據持有人，通過接受A類票據，承諾並同意，通過接受契約的利益，該票據持有人將將該票據視為所有聯邦、州和地方所得税和特許權税的債務。

在本A類票據的轉讓登記到期前，發行人、契約受託人以及發行人或契約受託人的任何代理人可處理本A類票據的名稱（截至終止日期或截至契約中所指明的其他日期）就所有目的已登記為本協議的擁有人，不論本A類票據是否逾期，而發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

根據契約的規定，發行人或契約受託人對證券或契約（包括本A類票據）的義務，不得直接或間接向（i）發行人的任何資產（信託產業除外），（ii）賣方或契約受託人以各自的個人身份，或（iii）任何合夥人、所有人、擔保人，受益人、受益人、代理人、高級管理人員、董事、僱員、股東或代理人、賣方或契約受託人，除非任何此類人士明確同意。

本A類票據中使用的術語“發行人”包括契約下發行人的任何繼承人。

A類票據僅可按契約規定的記名形式發行，面額按契約規定，惟須受契約規定的若干限制。

本A類票據和契約應根據紐約州法律解釋，不涉及其法律衝突條款，且雙方在本協議項下的義務、權利和救濟應根據該等法律確定。

本契約中對契約的提述及本A類票據或契約的任何條文，均不得改變或損害發行人支付本A類票據本金及利息的絕對及無條件責任。

作業

社保或納税人身份證或受讓人的其他識別號碼

以下籤署人特此出售、轉讓並轉讓給

(name及受讓人地址）

A類票據及其項下的所有權利，特此不可撤銷地構成和任命

授權人，將上述A類票據轉讓於備存以登記的簿冊上，並在處所內完全有取代權。

日期： 1

簽名保證：

——————————

1 注：本轉讓契的簽署必須在每一項細節上與內注正面所示的登記擁有人的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。

附表A

補償計劃

或購買和取消

該受限制全球票據之本金額或贖回、購買或註銷該受限制全球票據已作出以下增減：

附件D

月報格式

(附於附件)

D-1

展品E至印支

證書的格式

本證書無本金餘額，不計息，除此處規定外，不接受任何通知。

本證書沒有也不會根據經修訂的1933年財產法（“財產法”）或任何其他司法管轄區的財產法註冊。本證書只能提供、出售、質押或轉讓給認可的機構買方（如《財產法》第144A條所定義）在符合第144A條要求的交易中，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的標識和所有適用財產法，任何法律要求，賣方財產或投資財產的處置

帳目或帳目在任何時候都由賣方或帳目控制。持有人將（且各後續持有人被要求）通知任何從其轉讓的人上述轉售限制。

通過獲得本證書（或此處的任何權益），每個買方或受讓人（以及代表買方或轉讓人行事的任何受託人）應被視為代表並保證其不是1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）第3（3）條所定義的“僱員福利保障法”，該法案附於《僱員福利保障法》第一章，1986年《收入法》第4975條所述的“收入”，經修訂（“守則”），受本守則第4975條約束，被視為持有上述任何資產的實體，（上述各為"受益人投資者"），或政府或其他受適用法律約束的人，該法律與《歐洲人權法》第406條或《法典》第4975條基本相似。

本證書（定義如下）包含對轉讓和轉售本證書的進一步限制。本證書的每一轉讓人，通過接受本證書，被視為已接受本證書，但須遵守上述轉讓限制。此外，本證書的每一個轉讓人，經接受，被視為已經作出了説明和説明，在此。

本證書持有人接受本證書及本證書的條款和條件。

本證書的每個買方特此通知，本證書的賣方可能依賴於第144A條規定的《財產法》第5條的規定的豁免。

編號：R144A—[_] 本證書的百分比： [_]%

某些定義參見反向操作RF，LLC

資產擔保證書

Oportun RF，LLC是一家根據特拉華州法律組建和存在的有限責任公司（以下簡稱"發行人"），就收到的金額，特此承諾向Cede & Co.支付，或註冊受讓人，於每個付款日，支付相當於發行人與契約受託人之間根據日期為2021年12月20日的契約（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“契約”）第5.15（b）（vii）條可供分派金額的100%的金額。本證書不會產生利息，並將代表根據契約發出的證書總額的100%。有關本證書的付款將按照本證書背面規定的方式支付。

根據契約可選擇贖回票據時，該等證書可予贖回。

與本證書有關的付款應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

請參閲本證書背面所載的本證書的其他條款和契約，其效力與本證書正面所載相同。

除非本證明書已由受託人（其姓名見下文）以人工簽名方式簽署，否則本證明書不應享有本合同背面所述的任何利益，或為任何目的而有效或具有強制性。

以昭信守，發行人已促使其授權人員於下述日期以手工或傳真方式簽署本文件。

OPORTUN RF，LLC

經證明：

執行人： 獲授權人員

執行人： 獲授權人員

認證證書

這是上述契約中提到的證書之一。

全國威爾明頓信託公司

協會，而不是在其

個人能力，但僅作為契約受託人

執行人： 獲授權人員

[證書的反轉]

本證書是發行人正式授權發行的證書之一，指定為其資產支持證書(在此稱為“證書”)，所有證書均根據發行人和威爾明頓信託發行，日期為2021年12月20日(“發行人”)，由發行人和全國協會的Wilmington Trust作為契約受託人(“發行人受託人”，術語包括契約下的任何繼任者受託人)、證券中介和開户銀行發行，現將發行人、發行人受託人和證書持有人各自在該證書下的權利和義務聲明作為參考。證書受本契約所有條款的約束。本證書中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中或根據本契約賦予它們的含義。

“付款日期”是指緊隨每個基礎付款日期之後的第二(2)個營業日，從2022年1月12日開始。

“基礎付款日期”是指每個日曆月的第八(8)天，或如果該第八(8)天不是營業日，則為下一個營業日。

與證書有關的所有付款應按比例支付給有權獲得證書的證書持有人。

在符合契約規定的某些限制的情況下，與證書有關的金額應通過電匯立即可用資金的方式支付給在前一個記錄日期收盤時在登記冊上顯示為證書持有人的人，而無需提交本證書作為付款批註。

每個證書持有人在接受證書後，承諾並同意，通過接受契約的利益，該證書持有人將不會在最後到期的證券機構向發行人全額付款後一年零一天之前，或加入任何機構，根據任何美國聯邦或州破產或類似法律，就與證券、企業或交易文件相關的任何義務，針對發行人進行任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序。

在正式出示本證書的轉讓登記提示之前，髮卡人、受託人和髮卡人或受託人的任何代理人可將本證書(自確定之日起或在契約中規定的其他日期)以其名義登記的人視為本證書的所有人

就所有目的而言，不論本證書是否過期，發行人、受託人或任何上述代理人均不受相反通知的影響。

如本契約所規定，不得直接或間接就發行人在本契約(包括本證書)下的義務向任何賣方、服務機構、受託人或任何合夥人、擁有人、法人團體、受益人、實益擁有人、代理人、高級職員、董事、僱員、發行人的股東或代理人、任何賣方、服務機構或受託人追索，除非任何此等人士明確同意。

本證書中使用的“發行人”一詞包括本契約項下發行人的任何繼承人。

證書只能以本契約中規定的登記形式發行，面額與本契約中規定的相同，但受其中規定的某些限制的限制。

本證書和本契約應按照紐約州的法律解釋，不參考其衝突的法律條款，雙方在本證書和本契約項下的義務、權利和補救措施應按照該等法律確定。

本證書及本證書或本契約的任何規定，不得改變或損害發行人根據本契約第5.15(B)(Vii)節支付款項的絕對和無條件的義務。

作業

社保或納税人身份證或受讓人的其他識別號碼

以下籤署人特此出售、轉讓並轉讓給

(name及受讓人地址）

內部證書及其下的所有權利，並在此不可撤銷地構成和指定

代理律師將該證書轉讓給登記用的賬簿，並在房屋內有完全的替代權。

日期：3月1日至2月2日

簽名保證：

——————————

2.備註：本轉讓書的簽名必須與登記所有人的姓名相對應，不得有任何改動、放大或任何更改。

E-8

附表1

攤銷時間表

(截至3月[8], 2024)

附表2

託管帳户分配

(截至2023年12月20日)

標的證券

優先託管帳户中保留的百分比利息

保留在第二優先託管賬户的百分比利息

2021年--A類證書下跌82.00%，下跌18.00%

2021年-B級證書下降83.50%，下降16.50%

2021年-C證書下降83.00%，下降17.00%

2022年-A級證書下降77.00%，下降23.00%

附表3

完美陳述、保證和契諾

關於構成證券權利的信託財產：

(1)如果本契約在信託產業中以契約受託人為受益人設定有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義)，該擔保權益優先於所有其他擔保權益，並可對發行人的債權人和購買者強制執行。

(2)所有信託財產已記入並將記入證券賬户。每個證券賬户的證券中介人已同意將所有貸記到該證券賬户的資產視為UCC所指的“金融資產”。

(3)確保發行人擁有並擁有信託財產的良好和可出售的所有權，不受任何人的任何擔保權益、索賠或產權負擔的影響。

(4)如果發行人已獲得信託財產條款所要求的所有同意和批准，將其在信託財產項下的權益和權利轉讓給契約受託人。

(5)如果發行人已經或將在十天內根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善信託財產中授予契約受託人的擔保權益。

(6)除根據本契約授予契約受託人的擔保權益外，發行人並無質押、轉讓、出售、授予信託財產的擔保權益或以其他方式轉讓任何信託產業。發行人沒有授權提交也不知道有任何針對發行人的融資聲明包括涵蓋信託財產的抵押品的描述，但與本合同項下授予契約受託人的擔保權益有關的任何融資聲明或已被終止的融資聲明除外。發行人不知道有任何針對發行人的判決或税收留置權申請。

附表4

議事程序一覽表

[無]

附表III

更換月報（2024年3月付款日期）