附錄 4.3

此代表的證券和行使本認股權證時可發行的證券均未根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。此類證券只能發行、出售、質押或以其他方式轉讓（A）給公司，（B）遵守《證券法》第144條（如果有），以及 根據適用的州證券 法律，（C）根據有效註冊 聲明，或（D）在不要求根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊的交易中， 且持有人在此類出售之前已向公司提供了律師意見或其他豁免證據，無論哪種情況， 都令公司合理滿意。除非符合 《證券法》，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

購買權證

普通股股份

的

JET.AI INC。

公開 上市日期/發行日期：2023 年 8 月 10 日

對於收到的 價值，下列簽署人 JET.AI INC.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，其註冊辦事處 位於內華達州拉斯維加斯市格里菲斯峯大道 10845 號 200 套房（連同其繼任人和受讓人 “發行人” 和 “公司”）特此證明 GEM Yield Bahamas Limited（“GEM”）或其受讓人有權 在期限內（定義見下文），根據本認股權證的條款，以每股8.60美元的行使價認購和購買最多2,179,447股普通股股票；前提是，在公開上市日 之後的第一週年之際（“調整日”），如果本認股權證的全部或任何部分仍未行使，並且調整日之後10個交易日普通股的平均收盤價 低於此 認股權證當時行使價（“基準價格”）的90％，則仍可行使的未行使的認股權證的行使價根據本認股權證的 應調整為基準價格的 110%。本認股權證中使用的大寫術語應具有本協議第 8 節中規定的相應的 含義，本認股權證中使用但未定義的大寫術語具有購買協議中 賦予的含義。本認股權證根據購買條款和條件發行，並受其約束 協議。

¹ 3^第三方上市週年紀念日

1。 術語。持有人可以在公開上市之日開始的期限內行使本認股權證，並在上市日三週年之日（該期限為 “期限”）的美國東部時間下午 6:00 到期 。

2。 行使方式；付款；發行新認股權證；轉讓和 交換。

(a) 運動時間。本認股權證所代表的 購買權可在期限內全部或部分行使。

(b) 運動方法。本認股權證持有人可以通過交出在發行人主要 辦公室正式簽訂的本認股權證（附有行使表）來全部或部分行使本認股權證，並向發行人支付相當於 行使之日生效的認股權證價格的對價，乘以當時行使本認股權證的數量，由該持有人選擇 支付 (i) 通過經認證的或官方的銀行支票或電匯到指定的賬户發行人，(ii) 根據下文第 2 (c) 節的規定通過 “無現金行使”，或 (iii) 通過本持有人選擇的上述 種付款方式的組合 搜查令。

(c) 無現金 運動。

(i) 儘管此處有任何相反的規定， 如果一股普通股的每股市值高於認股權證價格（計算日期如下所示）， 代替通過支付現金行使本認股權證，持有人可以通過無現金行使本認股權證，並應通過交出獲得等於金額（如下所示）的普通股數量的 發行人 主要辦公室的本認股權證以及經適當認可的行使通知，在這種情況下，發行人應發行向持有人提供使用以下公式計算的普通股數量 ：

X = Y- (A) (Y)

B

出於根據《證券法》頒佈的第144條 的目的，打算、理解並承認，在無現金行使交易中發行的 認股權證應被視為已被持有人收購，此類股票的持有期 應視為已在本認股權證最初發行之日開始。

(d) 發行股票。如果根據並受本認股權證條款和條件行使本認股權證 ，則以此方式購買的認股權證應註明行使之日並在合理的時間內交付給本認股權證持有人，不超過行使 後的五個交易日（“交割日期”），除非普通股當時沒有證書，在這種情況下，認股權證股應為 以持有人的名義以賬面記賬形式註冊，或應持有人的要求（前提是註冊）《證券法》中規定轉售認股權證股份的聲明 隨後生效，或者認股權證股票在其他方面免除註冊（“br}”），在合理的時間內，通過存款提款代理人佣金系統（“DWAC”），在行使後不超過三（3）筆交易 天內，代表持有人通過存款提款代理佣金系統（“DWAC”）發佈並交付到存託信託公司（“DTC”）賬户，以及無論出於何種目的，本協議持有人均應被視為截至行使之日以此方式購買的認股權證 的持有人。儘管有前述相反的規定，但發行人或其過户代理人有義務 通過DWAC代表持有人發行股票並將其交付給DTC，前提是該行使與出售或其他 豁免註冊有關，根據該豁免可以在沒有限制性説明的情況下發行股票，並且發行人及其轉讓代理人 通過DWAC系統參與DTC。持有人應在本認股權證 得到充分行使之時，向發行人承諾交付本原始認股權證或合理可接受的賠償 ，以防該認股權證丟失、被盜或毀壞。本認股權證可以全部行使，也可以不時行使僅限於本認股權證引用的部分認股權證 股份。如果本認股權證是針對任何部分行使提交的，並且本認股權證所代表的認股權證 數量大於行使時收購的認股權證的實際數量， 則公司應儘快且在任何情況下都不遲於任何行使後的五個工作日， 自費發行一份期限相似的新認股權證，代表購買該數量的認股權證的權利根據本認股權證可在此類 行使前立即購買的股票，減去數字行使本認股權證所涉及的認股權證股份。關於本認股權證的部分 行使，發行人應為持有人保留截至每個 行使日期行使的認股權證數量的書面記錄。

(e) 對行使時未能及時交付 股票時的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果發行人未能讓其過户代理人 向持有人傳送一份或多份代表權證股份的證書，或根據交割日當天或之前的行使以持有人名義以賬面記賬形式 註冊此類認股權證股票，並且在該日期之後，經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）) 普通股以滿足認股權證持有人 的出售持有人預計通過此類行使獲得收益（“買入”），則 發行人應 (1) 以現金向持有人支付金額，即 (x) 持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金， ，如果有）超過 (y) 發行人 必須向持有人交付的相關認股權證數量所得的金額在發行時行使（B）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（2）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等量 份的認股權證，要麼向持有人交付如果發行人及時履行其行使和交付義務本應發行的 普通股數量。例如，如果持有人購買了總收購價為11,000美元的 普通股，以支付以下方面的買入 根據前一句 第 (1) 條，企圖 以總銷售價格行使普通股，從而產生10,000美元的購買義務，發行人必須向持有人支付1,000美元。持有人應向發行人提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金額，並附上適用的確認書和發行人合理要求的其他證據 。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或 股權尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對發行人 在根據條款的要求行使本認股權證時未能及時交付代表普通股的證書或以持有人的名義註冊此類認股權證（如適用）以賬面記賬形式註冊此類認股權證的特定履約令和/或禁令救濟在這裏。

(f) 認股權證的可轉讓性。未經發行人事先書面同意（下文 (h) (ii) 條中規定的除外），持有人可以隨時將本認股權證 全部或部分轉讓給持有人的關聯公司，或 (ii) 在公開上市之後的任何時候，轉讓給任何人。如果根據本款轉讓 ，則本認股權證可以在發行人的賬簿上由持有人親自或經正式授權的 律師在發行人的賬簿上轉讓，在發行人主要辦公室交出本認股權證，經適當認可（由持有人以隨附的形式執行轉讓 ），並支付了此類轉讓所徵收的任何必要的轉讓税或其他政府費用。 本認股權證可在發行人的主要辦公室兑換成認股權證，用於購買總數相同的認股權證， 每份新認股權證代表購買本認股權證持有人在 進行此類交易時指定的數量的認股權證的權利。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證，並且應與本認股權證 相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

(g) 持有人的持續權利。發行人將在每次行使本認股權證時或行使之後的任何時候， 根據本認股權證持有人的要求，以書面形式承認 其繼續有義務向該持有人提供在 根據本認股權證的條款行使該權證後繼續有權獲得的所有權利，前提是如果有任何此類持有人不得提出任何此類請求， 該失敗不應影響發行人向該持有人提供此類權利的持續義務。

(h) 證券合規 法律。

(i) 本認股權證的持有人在接受本認股權證時承認 本認股權證和行使本認股權證時發行的認股權證股份僅為持有人自己的賬户 而非作為任何其他方的被提名人以及用於投資，並且持有人不會出售、出售或以其他方式處置本認股權證 或任何行使本認股權證時發行的認股權證股份，除非根據以下規定根據《證券法》和任何適用的州證券法，有效的註冊聲明或 註冊豁免。

(ii) 除下文第 (iii) 段另有規定外，本認股權證 和行使本認股權證時發行的所有代表認股權證的證書均應按以下形式蓋章或印上圖例：

既不是特此代表的證券，也不是行使時可發行的證券 該認股權證 已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法註冊。 此類證券只能在 (A) 向公司發行、出售、質押或以其他方式轉讓， (B) 符合《證券法》第144條（如果有），並根據適用的州證券法， (C) 根據有效的註冊聲明，或 (D) 在不需要根據《證券 法》或任何適用的州證券法進行註冊的交易中，並且持有人有，在此類出售之前，向公司提供法律顧問意見或 其他豁免證據，無論哪種情況都是合理的令公司滿意。

(iii) 發行人同意重新發行本認股權證或代表任何認股權證股份的證書 ，但不包括上述説明，如果在此時，在進行任何此類 證券的轉讓之前，持有人應向發行人發出書面通知，描述此類轉讓的方式和條款。此類擬議的轉讓 在以下情況下才能生效：（a）發行人收到令發行人相當滿意的律師意見，大意是 無需根據《證券法》對此類證券進行註冊或獲得資格，（ii）發行人已向證券公司提交了涵蓋此類擬議處置的《證券法》或州證券法規定的註冊聲明 和交易委員會，並已根據《證券法》和證券 已根據州證券法獲得資格，（iii）發行人已收到其他令發行人合理滿意的證據，即 不需要根據《證券法》和州證券法進行此類註冊和資格，或（iv）持有人向 發行人提供合理的保證，即可以根據《證券法》第144條出售此類證券；（b）（i） 發行人已收到律師的意見發行人相當滿意，大意是註冊或資格 此類擬議處置不需要任何州的證券或 “藍天” 法，或 (ii) 已生效或存在與 相關的州證券或 “藍天” 法律的有效豁免。發行人將在五個交易日內對持有人發出的任何此類通知作出迴應。對於根據 本第 2 (h) 節提出的任何擬議轉讓，發行人將盡合理努力遵守任何此類適用的州證券或 “藍天” 法律，但在任何情況下都不被要求，(x) 有資格在當時沒有資格的任何州開展業務，(y) 採取任何行動 ，使其在以下任何州繳納税款或接受一般訴訟服務那不是主題， 或 (z) 遵守發行人無法通過協調進行註冊的任何州的州證券或 “藍天” 法律。本第 2 (h) 節中包含的轉讓限制是對本認股權證任何其他部分中包含的任何其他轉讓限制的補充，但不限於 。每當要求向持有人簽發代表認股權證 股份的證書（不帶圖例）時，發行人應通過其 DWAC 系統 將持有人或持有人的主要經紀人的賬户存入 DTC，讓其過户代理通過其 DWAC 系統 將持有人或持有人的主要經紀人的賬户存入 DTC，以電子方式將認股權證股份傳輸給 持有人，而不是交付代表權證股份的實物證書 。購買協議）。

(i) 合格投資者身份。在任何情況下，除非持有人是《證券法》D條所定義的 “合格的 投資者”，否則持有人不得全部或部分行使本認股權證。

3. 已全額支付的股份；股份的保留和上市； 盟約。

(a) 股票已全額支付；保留。發行人表示， 認股權證、契約並同意，在行使本認股權證或本協議其他規定時可能發行的所有認股權證股票， 在根據本認股權證的條款發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估， 免除發行人或通過發行人產生的所有税款、留置權和費用。發行人進一步承諾並同意，在本認股權證可以行使的 期限內，發行人將隨時授權和預留一定數量的已授權但未發行的普通股，相當於本認股權證行使時可發行的普通股數量的至少一百五十（150％），不考慮行使限制。

(b) 註冊；上市。如果任何普通股在行使本認股權證時要求 預留髮行，或者根據本協議另有規定，要求在發行此類股票之前根據任何聯邦或州法律向 任何政府機構進行註冊或獲得資格，則發行人將盡最大努力盡快盡其所能 ，使此類股票獲得正式註冊或獲得資格。如果發行人應 在任何證券交易所或市場上上市任何普通股，則發行人將自費在上市，並在必要時維持和增加在行使本認股權證時發行的所有認股權證的此類上市，或按本協議另行規定（前提是 此類認股權證是根據當時有效的《證券法》下的註冊聲明註冊的），並在 允許的範圍內根據適用的證券交易規則，所有未發行的認股權證股均可隨時出售只要有任何普通股按此上市， 即可根據本協議發行。發行人還將在每個證券交易所或市場上市，並將維持本認股權證持有人在行使本認股權證時有權獲得的任何其他證券的 上市，前提是發行人當時在該證券交易所或市場上市 任何同類證券。

(c) 盟約。發行人不得通過任何行動 ，包括但不限於修改發行人的公司註冊證書或章程，或通過任何重組、 資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他行動，避免或試圖避免遵守 或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款 以及在採取所有必要或適當的行動以保護持有者的權利時在這裏。在不限制 前述內容概括性的前提下，發行人將 (i) 不允許其普通股的面值（如果有）超過當時有效的 認股權證價格，(ii) 不得以任何方式修改或修改發行人公司註冊證書或章程的任何條款， 會對持有人的權利產生與任何其他普通股持有人不成比例的不利影響，(iii) 採取所有這些行動因為 可能是合理必要的，這樣發行人才能有效合法地免費發行全額支付和不可評估的普通股br} 不受任何留置權、索賠、抵押和限制（規定的除外） 此處）在 行使本認股權證後，以及 (iv) 盡最大努力從具有該認股權證管轄權的任何公共 監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意，以使發行人能夠履行本 認股權證規定的義務。

(d) 搜查令丟失、失竊、銷燬。在收到 令發行人滿意的證據，證明任何認股權證的所有權及其丟失、失竊、毀壞或損壞後，在收到發行人滿意的賠償或擔保後，或如果出現任何 此類損害，則在交出和取消該認股權證後，發行人將製作和交付，以代替丟失、被盜、銷燬 br} 或已殘缺的認股權證，期限相似的新認股權證，代表購買剩餘可用普通股數量的權利 在行使已丟失、被盜、銷燬的認股權證時或 肢解。

(e) 繳納税款。發行人將支付因編制、發行和交付本認股權證（以及任何替代認股權證）而產生的所有轉讓税 和發行税，包括在不限 的情況下，行使本 認股權證時可發行的認股權證首次發行的所有跟單税和印花税； 但是，前提是，對於發行或交付任何代表認股權證的證書或以賬面記賬形式以賬面記賬形式註冊此類認股權證 所涉及的任何 轉讓，發行人無需繳納任何可能應繳的税款。

4。 權證價格的調整。根據本第4節的規定，在行使本認股權證時購買此類認股權證股份的價格和/或 可發行的認股權證數量將不時進行調整。發行人 應將下述任何需要根據本第 4 節進行調整的事件通知持有人，根據 第 5 節規定的通知條款。

(a) 資本重組、重組、重新分類、 合併、合併或出售。如果持有人選擇在 完成之前不行使本認股權證，則控制權變更，只要任何控制權變更後的倖存公司是一家擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的股權證券 的公司，並且其普通股在美國國家的 證券交易所、尚存公司和/或每個人（發行人除外）上市或上市) 在行使本協議時可能需要交付任何證券、 現金或財產本文規定的認股權證應通過向本認股權證持有人交付並讓其合理地 滿意的書面文書，承擔發行人在本認股權證下的義務，包括但不限於《註冊權協議》（定義見下文）下的 義務（如果發行人在此類控制權變更完成後仍能存活下來， 此類假設應是對發行人任何義務的補充，不得免除發行人的任何義務發行人在本認股權證下的持續義務）、 和 (B) 向該持有人交付貨物的義務根據 本第 4 (a) 節的上述規定，此類證券、現金或財產，此類持有人有權獲得，倖存的公司和/或每位此類人員應以類似方式向該持有人送交尚存公司和/或每位此類人員的律師意見，該法律顧問應使該持有人合理滿意，或者換句話説，由總裁或首席財務官簽發的書面確認 br} 發行人高管，表示本認股權證將在此後繼續執行全部效力和效力以及條款 本協議（包括但不限於 ，但不限於本第 4 (a) 節的所有規定）應適用於 倖存公司和/或每個此類人員在行使本認股權證或根據本認股權證行使任何 權利時可能需要交付的證券、現金或財產。如果在此類控制權變更之後，尚存公司沒有本第4（a）節第一句所述在美國國家證券交易所上市的註冊股權證券 和普通股，則 持有人有權根據購買協議第4.13節的條款獲得補償。

(b) 股份分紅、細分和組合。 如果在任何時候 發行人應：

(i) 為 的持有者制定、簽發或設定一個記錄日期 普通股的目的是使他們有權獲得以普通股形式支付的股息或其他分配 ，

(ii) 將其已發行普通股細分為更大的 數字 普通股，或

(iii) 將其已發行普通股合併為一個較小的 股 普通股，則 (1) 任何此類事件發生後可立即行使本認股權證的普通股數量 應調整為等於 在該事件發生前可立即行使的相同數量普通股的記錄持有者 在該事件發生後將擁有或有權獲得的普通股數量，以及 (2) 認股權證價格 則實際上應調整為等於 (A) 當時的權證價格乘以普通股數量調整前可行使本 認股權證的股份除以 (B) 調整後可立即行使本認股權證的普通股數量 。

(c) 某些其他發行版。如果 發行人應在任何時候為普通股持有人設定或發行或設置記錄日期，以使他們有權獲得任何 股息或其他分配：

(i) 現金，

(ii) 任何債務證據、任何類別的任何股票 或任何性質的任何其他證券或財產（現金、普通股等價物或額外普通股 股除外），或

(iii) 認購或購買 任何可證明其負債的證據、任何類別的任何股票或任何其他性質的證券或財產（除現金、普通股等價物或其他普通股以外， 除外）的任何認股權證或其他權利 股份），然後 (1) 應調整本認股權證可行使的 普通股的數量，使其等於調整前不久可行使本 認股權證的普通股數量乘以分數 (A)，其分子應為 記錄之日普通股的每股市值，(B) 分母應為每股 股市值減去任何此類可分配現金中可分配給一股普通股的金額和公允價值（如 由發行人董事會善意決定，並得到投資銀行公司同意（發行人與持有人相互 的意見支持）任何及所有債務、股票、其他證券或財產 或認股權證或其他可分配的認購或購買權證據，以及 (2) 當時有效的認股權證價格應調整為 等於 (A) 認股權證然後，價格實際上乘以本認股權證可在 之前行使的普通股數量調整除以 (B) 調整後可立即行使本認股權證 的普通股數量。將普通股（面值變動，或從 面值變為無面值或從無面值變為面值除外）歸類為普通股和任何其他類別股票的股份，應被視為 發行人向其普通股持有人分配本 第 4 (c) 節所指的此類其他類別股票的普通股持有人，如果已發行普通股應當作為此類重新分類的 的一部分，變更為更多或更少數量的普通股，此類變更應被視為細分或視情況而定，合併第4（b）節所指的已發行普通股 。

(d) 增發普通股。在 情況下，發行人應在公開上市日之後的任何時候以低於當時有效的認股權證價格 或不對價的每股價格發行任何額外普通股（除非本第 4 節前述 (b) 至 (c) 小節的規定），則每次此類發行的認股權證價格應與此類發行同時降低至相應價格（計算 至最接近的百分之一美分), 根據以下公式確定:

出於上述公式的目的 ，以下定義應 適用：

(A) “WP2” 是指此類額外普通股發行後立即生效的認股權證價格

(B) “WP1” 是指在此類額外普通股發行前夕生效的認股權證價格 ；

(C) “A” 是指在發行額外普通股前夕已發行的普通股 股的數量（為此目的，將行使或轉換該發行前夕所有已發行普通股等價物後可發行的所有普通股 視為已發行的所有已發行普通股 ；

(D) “B” 是指如果以等於WP1的每股價格發行此類額外普通股，則本應發行的普通股 股數量（通過將公司就此類發行獲得的總對價除以WP1來確定）；以及

(E) “C” 是指在此類中發行的此類額外 普通股的數量 交易。

(e) 發行普通股等價物。在 事件中，發行人應在公開上市之後的任何時候記錄其普通股持有人的記錄，以便 有權獲得任何普通股等價物的分配，或應以任何方式（直接或假設發行人 是存續公司的合併中）發行或出售任何普通股等價物，無論其交換權或轉換權是否為 可立即行使，此類轉換或交換後可發行普通股的每股價格應低於 高於此類發行或出售前生效的認股權證價格，或者如果在任何此類普通股 等價物發行後，此後可發行額外普通股的每股價格經過修訂或調整，並且經修訂的價格 應低於此類修正或調整時有效的認股權證價格，則應按規定調整當時 的有效認股權證價格在第 4 (d) 節中。在轉換 或交換此類普通股等價物後，不得對本 認股權證可行使的普通股數量和當時有效的認股權證價格進行進一步調整。

(f) 適用於 本節下調整的 其他條款。以下規定適用於調整本認股權證 可行使的普通股數量以及本第4節規定的當時有效的認股權證價格：

(i) 對價的計算。如果 任何額外普通股或任何普通股等價物（或任何認股權證或其他權利）均應以現金對價進行發行， 發行人因此獲得的對價應為發行人因此收到的現金金額，或者，如果發行人提供此類額外的 普通股或普通股等價物供認購，則為認購價格，如果是此類額外 股普通股或普通股等價物 br} 普通股或普通股等價物無需訂閲即可出售給承銷商或交易商進行公開發行發行， 首次公開募股價格（在任何情況下，減去任何已支付或應收的應計利息或應計股息 的金額，不考慮發行人為發行 或與其發行相關的任何補償、折扣或在承銷過程中支付或產生的費用）。對於發行人為倖存的 公司的任何合併或合併（發行人先前已發行的普通股變更為或交換為另一家公司的股票、普通股或普通股或其他證券的任何合併或合併除外）， 的對價金額應視為董事會合理和真誠地確定的該部分的公允價值董事會可能決定的不存公司的資產和業務 視情況而定，可歸因於此類普通股或普通股等價物。根據任何認股權證或其他認股權證或其他認購權證或購買普通股的權利發行的任何額外普通股的對價應為發行人發行此類認股權證或其他權利所獲得的對價加上行使此類認股權證或其他權利時應向發行人支付的額外 對價。根據任何普通股等價物的條款可發行的任何額外普通股 的對價應為發行人發行認股權證 或其他認購或購買此類普通股等價物的權利而獲得的對價，加上就認購或購買此類普通股等價物的 向發行人支付或應支付的對價，加上應支付給發行人 的額外對價（如果有）} 在行使此類普通股等價物的轉換或交換權時。如果發行人進行任何合併或合併 ，其中發行人不是倖存的公司，或 如果發行人先前 已發行的普通股變更為或交換為另一家公司的股票、普通股或普通股或其他證券 ，或者如果將發行人的全部或幾乎全部資產出售為任何公司的股票、普通或普通 股或其他證券，則發行人應被視為已發行了一系列普通股，普通股 或根據實際交易量計算的另一家公司的普通股、證券或其他財產 交易所依據的比率，且對價等於所有此類股票、 普通股或普通股或另一家公司的證券或其他財產在該交易之日的公允市場價值。如果發行人 收到的任何證券對價由現金以外的財產組成，則發行時或在其他適用情況下 的公允市場價值應由董事會真誠確定。如果普通股與發行人的其他股份或證券或其他資產 一起發行以供對價同時涵蓋兩者，則本第4（f）（i）節規定的對價應在董事會真誠確定的證券和資產中分配 。

(ii) 何時進行調整。本第 4 節所要求的調整 應在任何需要調整的特定事件發生時和頻率進行，但 除外，本認股權證可行使的普通股數量的任何調整均可推遲至 （第 4 (b) 節規定的普通股細分或合併除外），直至但不得晚於 日期如果此類調整本身或與以前未進行的其他調整相加或減去的比例小於 的百分之一，則行使行使在進行此類調整之前可行使本認股權證的普通股。任何代表 變更小於該最低金額（上述情況除外）的調整均應結轉並儘快進行此類 調整，以及本第 4 節要求但以前未進行的其他調整，將導致最低調整 或在行使之日進行最低調整。就任何調整而言，任何特定事件均應視為在其發生之日營業結束時 發生。

(iii) 部分利息。在計算本第 4 節下的調整 時，應將普通股的部分權益考慮在最接近的百分之一（1/100） 中。

(iv) 不需要調整時。如果發行人 應記錄其普通股持有人的記錄，以使他們有權獲得股息、分配、訂閲 或購買權，並在此後和向股東分配之前，依法放棄支付或交付 此類股息、分配、認購或購買權的計劃，則此後無需因收取 的此類記錄和先前做出的任何此類調整而進行調整應予以撤銷和取消。

(g) 調整後的認股權證表格。由於權證價格或 行使本認股權證時可購買的證券數量和種類有任何調整，本認股權證的 形式無需更改。

5。 調整通知。每當根據本協議第 4 節 調整認股權證價格或認股權證股數時（就本第 5 節而言，每項調整均為 “調整”），發行人均應要求其首席財務官 準備並執行一份證書，以合理的詳細方式説明需要調整的事件、調整金額、 計算此類調整的方法（包括對董事會做出任何調整的依據的描述）下述決定）、 以及生效後的認股權證價格和認股權證份額此類調整，並應促使 在每次調整後立即將此類證書的副本交付給本認股權證的持有人。發行人與本認股權證 持有人之間關於此類證書中規定的事項的任何爭議均可由本認股權證持有人選擇提交給發行人和持有人合理接受的國家 或地區會計師事務所，前提是發行人收到該持有人關於選擇該公司的通知後應有十 (10) 天的時間提出異議，在這種情況下，該持有人應選擇另一家 br} 此類公司和發行人不應有這樣的異議權。應指示本認股權證持有人根據前述 句的規定選擇的公司就此類事項向發行人和該持有人提交書面意見 向其提交此類爭議後的三十 (30) 天。此類意見為最終意見，對本協議當事方具有約束力。初始會計師事務所的成本和 費用應由發行人和持有人平均支付，如果發行人提出異議， 後續會計師事務所的成本和費用應由發行人全額支付。

6。 部分股票。不會發行與本協議的任何行使相關的部分認股權證股份，但代替這些 部分股票，發行人應將行使時發行的股票數量四捨五入至最接近的股份整數。

7。 所有權上限和行使限制。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但如果根據本認股權證發行的普通股數量將超過 與該持有人及其關聯公司當時擁有的所有其他普通股合計時， 將導致該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量（根據第 12 (d) 條確定），則本認股權證的持有人在任何時候都不得 行使本認股權證《交易法》及其 項下的規則）超過當時發佈的 9.99%已發行普通股； 但是，前提是，一旦本認股權證的持有人 提前六十一 (61) 天向發行人發出通知（“豁免 通知”），告知該持有人希望對行使本認股權證 時可發行的任何或全部普通股免除本第 7 節的規定，本第 7 條對於 {中提及的全部或部分認股權證無效 br} 豁免通知直至持有人通知發行人（根據本協議第 12 節）持有人撤銷豁免 通知之日為止； 此外，前提是，在期限到期前的六十一 (61) 天期限內，持有人可以在該六十一 (61) 天期限內的任何時候通過提供豁免通知來免除本第 7 節 。

8。 定義。就本認股權證而言，以下術語具有以下含義：

“額外 普通股” 是指發行人在公開上市日之後發行的所有普通股，以及發行人在公開上市日之後發行的所有其他普通股（如果 有），但以下情況除外：(i) 與合併、 收購或合併有關而發行的證券（現金除外），(ii) 根據轉換或行使發行的可轉換或行使證券 發行或流通後發行的證券或在購買協議簽訂之日之前或根據購買協議簽發之日之前（只要 轉換或 此類證券的行使價不得修改以降低該價格和/或 對持有人產生不利影響，除非根據購買協議發行股票導致調整後價格降低）、 (iii) 認股權證、(iv) 與真誠的戰略許可協議、諮詢協議、 或其他合作或技術開發安排相關的發行證券，前提是此類發行的目的不是籌集資金，(v) 已發行的普通股或向其發行或授予期權或限制性股票單位根據發行人的 期權計劃和在購買協議簽訂之日尚未償還的員工股權購買計劃購買普通股，(vi) 根據發行人的期權計劃和董事會批准的員工股權購買 計劃發行或授予購買普通股的期權，以及 (v) 向發現者、配售代理人或其各自指定人發行的任何認股權證或類似權利 br} 用於購買協議或後續發行或配售中考慮的交易。本 定義中規定的除外情況也應適用於普通股等價物的發行或出售。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人 控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等術語），是指通過合同或通過有表決權證券的所有權，直接 或間接擁有指揮或促使該人管理和政策方向的權力 否則。

“董事會” 是指董事會 發行人。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市、紐約 商業銀行關閉的任何其他日子。

“公司註冊證書 ” 是指自本協議發佈之日起生效的發行人公司註冊證書，以及自此以後 根據本協議及其條款和適用法律不時修訂、修改、補充或重述的發行人公司註冊證書。

“ 控制權變更” 是指 (i) 任何人收購公司當時發行和流通股權 超過 50% 的合併投票權的直接或間接實益所有權（根據《交易法》頒佈的 規則13d-3的定義）；（ii）進行合併、合併、重組、股票交易或類似的公司交易，無論公司是否是 尚存的公司，但會導致投票權在交易發生之前立即清償 的交易除外在此類交易後立即繼續代表公司或該倖存公司至少 50% 的有表決權股份（通過保持未償還債務，或將其轉換為尚存 公司的有表決權證券）；或 (iii) 向任何人出售、轉讓或處置公司的全部或基本上全部業務和資產。

“普通股 等價物” 是指任何可轉換證券或認股權證、期權或其他認購或購買任何額外 普通股或任何可轉換證券的權利。

“可轉換 證券” 是指債務證據、股權資本股份或其他證券，這些證券 可以或可能隨時轉換為額外普通股。“可轉換證券” 一詞是指其中一種可轉換證券。

“股權 資本” 是指幷包括 (i) 任何及所有普通股、股票或其他普通股或普通股股份、權益、參與權 或其中的其他等價物或權益（無論如何指定），包括但不限於優先股或優先股 股份，

(ii) 任何個人的所有合夥權益（無論是普通權益還是有限權益） 夥伴關係，

(iii) 任何有限責任公司的所有會員權益或有限責任公司權益，以及 (iv) 任何其他類型的任何個人的所有股權或所有權權益 。

“政府 機構” 是指任何政府、監管或自律實體、部門、機構、官員、機關、委員會、 董事會、機構或部門，無論是聯邦、州還是地方，無論是國內還是國外。

“持有人” 是指根據 根據本協議條款不時擁有本認股權證或任何一份或多份作為替代品發行的認股權證的人。“持有人” 一詞是指其中一位持有人。

“獨立 評估師” 是指國家認可或主要的區域投資銀行公司或具有公認資格的獨立註冊公眾 會計師事務所（可以是定期審查發行人財務報表的公司），經常 從事將公司或其他實體的股權資本或資產評估為經營中企業的業務，且 不隸屬於發行人或任何認股權證的持有人。

“其他 普通股” 是指發行人任何類別的任何其他股權資本，應在本認股權證 之日後隨時獲得授權（普通股除外），並有權參與發行人 收益和資產的分配，金額不受限制。

“每 股市值” 是指在任何特定日期（a）該日普通股上市的註冊的 國家證券交易所每股普通股的最後收盤價，或者如果該日沒有這樣的價格，則該交易所或報價系統在該日期之前的最近日期的收盤價 ，或 (b) 如果普通股未上市或交易 美國全國證券交易所公佈的場外交易市場普通股的最後收盤價 在該日營業結束時交易普通股的證券交易所，或者（c）如果普通股 股未公開交易，則按持有人本着誠意 選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值； 但是, 前提是, 發行人在收到該獨立評估師的決定後， 有權再選擇一名獨立評估師，在這種情況下，公允市場價值應等於每位獨立評估師的 決定的平均值；以及 進一步提供 應根據該期間的任何股息、拆分或其他類似交易對每股市值 的所有確定進行適當調整。 獨立評估師對公允市場價值的確定應基於發行人的公允市場價值 在自願買方和願意的賣方之間在持續經營的基礎上確定，並考慮決定 價值的所有相關因素，是最終的，對所有各方具有約束力。在確定任何普通股的公允市場價值時， 不考慮協議或聯邦或州證券法對普通股轉讓的任何限制，或 是否存在或不存在或對投票權的任何限制。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、股份公司、信託、非法人組織、合資 企業、政府機構或其他任何性質的實體。

“Principal 市場” 是指交易普通股的任何美國證券交易所或世界上任何其他普通股交易平臺 ，包括但不限於倫敦證券交易所、柏林證券交易所、法蘭克福 證券交易所、上海證券交易所、SIX 瑞士交易所或香港證券交易所。

“購買 協議” 是指發行人、GEM Yield Bahamas Limited和 GEM Global Yield LLC SCS於2022年8月4日簽訂的股票購買協議。

“證券” 是指發行人的任何債務或股權證券，無論是現在還是以後獲得授權，任何可轉換成證券或證券或可兑換 的工具，以及購買或收購任何證券的任何期權、認股權證或其他權利。“安全” 是指其中之一 證券。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》或當時生效的任何類似聯邦法規。

“子公司” 是指發行人 或其一家或多家子公司，或發行人及其一家或多家子公司，或發行人及其一家或多家子公司直接或間接擁有其已發行有表決權股份的任何公司。

“倖存的 公司” 是指 (a) 因涉及公司的任何合併、合併、重組、股份交換 或類似公司交易而倖存下來的公司；(b) 該倖存公司的直接或間接母公司；或 (c) 收購公司全部或幾乎全部業務和資產的實體。

“術語” 的含義見第 1 節 本文件中。

“交易 日” 是指普通股在主要市場交易的日子； 但是，前提是，如果 普通股未按前述條款的規定上市或報價，則交易日是指除星期六、 星期日以外的任何一天，以及應為法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構 關閉的任何一天。

“有表決權 股票” 是指適用於任何公司的權益資本的任何類別或類別（無論如何指定）的股權資本 具有選擇權的普通投票權 除股權資本外，該公司 董事會（或其他管理機構）的大多數成員僅因突發事件發生 才擁有此類權力。

“認股權證 價格” 是指本認股權證第一段中規定的行使價，因為根據本認股權證（包括本協議第 4 節）中規定的調整，該價格可能會不時調整為 。

“認股權證 股份編號” 是指在根據本協議條款對該數量進行的所有先前調整和增加生效後，在行使 本認股權證時可以隨時購買的認股權證股份總數。

“認股權證 股” 是指行使本權後可發行的普通股 搜查令。

9。 其他通知。以防萬一 時間:

然後， 在每種情況下，發行人應在法律允許的範圍內向持有人發出書面通知，告知 (i) 發行人的賬簿 將關閉或記錄此類股息、分配或認購權的日期，或 (ii) 視情況而定進行重組、 重新分類、合併、處置、解散、清算或清盤地方。此類 通知還應具體説明登記在冊的普通股持有人應參與此類股息、分配 或認購權的日期，或有權將其普通股兑換為此類重組、 重新分類、合併、合併、處置、解散、清算或清盤（視情況而定）可交割的證券或其他財產。在 法律允許的範圍內，此類通知應在有關行動開始前至少二十 (20) 天發出，並且在 之前不少於五 (5) 天發出 記錄日期或發行人與 有關的過户賬簿的截止日期。本認股權證使持有人有權獲得分發或要求分發給普通股持有人 的所有財務和其他信息的副本。

10。 修正和豁免。本認股權證中的任何條款、契約、協議或條件均可通過發行人和持有人簽訂的書面文書或書面 文書進行修改，或豁免 的遵守（一般或在特定情況下，追溯或前瞻性）。

11。 適用法律；管轄權。本認股權證應受紐約州 的內部法律管轄和解釋，不適用任何可能導致適用其他司法管轄區 實體法的法律衝突原則。在解釋或解釋本認股權證時，不得對促成起草本認股權證 的一方作出任何推定。發行人和持有人同意，根據本認股權證引起的任何爭議的地點將完全位於紐約州 或聯邦法院，雙方不可撤銷地放棄任何籌集資金的權利 論壇不方便 或任何其他 論點認為紐約不是合適的地點。發行人和持有人不可撤銷地同意紐約州和 聯邦法院的屬人管轄權。發行人和持有人同意處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟的送達事宜 ，方法是通過電子郵件向該當事方發送一份副本，地址為根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。本第 11 節中的任何內容均不影響 或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。發行人和持有人特此同意，在本認股權證或收購協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中，勝訴方 有權向非勝訴方償還 的合理律師費。雙方特此放棄陪審團審判的所有權利。

12。 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應通過電子郵件以書面形式發送 ，索取退貨收據，並正確地寄給當事方以收到。 此類通信的電子郵件地址應為：

本協議任何 方均可通過向本協議另一方 發出有關此類變更地址的書面通知來不時更改其通知地址。

13。 權證代理人。發行人可以通過書面通知本認股權證的每位持有人，指定在紐約州新 設有辦事處的代理人，負責根據上文第2（b）條行使本認股權證發行認股權證股票，根據上文第2（c）條交換 本認股權證或根據上述第3（d）節替換本認股權證，或前述任何內容， ，然後進行任何此類發行、交易所或視情況而定，應由該代理人在該辦公室進行更換。

14。 補救措施。發行人規定，如果發行人在履行或遵守本認股權證的任何條款時出現任何違約或威脅 違約，則本認股權證持有人的法律補救措施現在和將來都不充分， 在法律允許的最大範圍內，此類條款可以通過針對具體履行此處包含的任何 協議的法令或針對違規行為的禁令來具體執行本協議中的任何條款或其他條款。

15。 繼任者和受讓人。本認股權證及其所證明的權利應使發行人（包括購買協議中規定的任何繼任公司）、本認股權證的持有人和（在本文規定的範圍內）的 繼任者和允許的受讓人受益並具有約束力，任何此類持有人 或認股權證持有人均可強制執行。

16。 修改和可分割性。如果在任何受法律授權執行此處 條款的法院或機構提起的任何訴訟中，發現本條款中的任何條款不可執行，則該條款應被視為在必要的範圍內進行了修改，以使 可由該法院或機構強制執行。如果任何此類條款不可強制執行，則該條款的不可執行性 不應影響本認股權證的其他條款，但本認股權證應被解釋為此處從未包含此類不可執行的 條款。

17。 標題。本認股權證各章節的標題僅供參考，出於任何目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。

18。 註冊權。根據發行人和持有人於2022年8月4日簽訂的特定註冊權協議（“註冊權協議”），本認股權證的持有人有權享受在行使本認股權證時可發行的 認股權證的某些註冊權（“註冊權協議”）， 對任何後續持有人行使本認股權證時可發行的認股權證的註冊權證股份的註冊權證只能按照以下規定進行轉讓 符合註冊權的條款和規定 協議。

[故意離開頁面的剩餘部分 空白]

在 WITNESS WHEREOF 中，發行人自上述第一天和第一年起執行了本認股權證。

練習 表格

搜查令

噴氣機.AI INC.

根據內部認股權證的規定，下方簽名的 __________ 特此選擇購買認股權證中 涵蓋的_____普通股。

行使之日持有人實益擁有或視為實益擁有的普通股數量 股：_______

根據經修訂的1933年《證券法》D條的定義，下列簽署人是 “合格投資者”。

下面簽名的 打算按以下方式支付認股權證價格（請選一張）：

現金 鍛鍊_________________

無現金 運動 _____________

如果 持有人選擇了現金活動，則持有人應根據發行人的條款，通過認證或官方銀行支票（或通過電匯） 向發行人支付_______美元的款項 搜查令。

如果 持有人選擇了無現金行使，則應向持有人頒發一份證書，證明其股份數量（或相應數量的股份 應以持有人名義在賬面記賬表中登記）等於 產品的整數部分，計算方法如下，即____________。公司應就下述計算產品的部分部分 支付現金調整，金額等於該產品小數部分的乘積和行使之日每股市值的 ，該產品為______________ .

向持有人發行的 普通股數量 _______（“X”）。

行使所有認股權證時可購買的 股普通股數量，或者，如果只行使了一部分認股權證，則認股權證的 部分為 行使 ________________（“Y”）。

認股權證價格 ________________（“A”）。

一股普通股的 每股市值________________（“B”）。

分配

對於收到的 價值，__________________ 特此向____________________出售、轉讓和轉讓內部認股權證及由此證明的所有權利 且確實不可撤銷地構成和 指定 __________________，律師，將上述認股權證移交給指定公司賬簿上的 。

部分 分配

對於收到的 價值，______________特此向____________出售、轉讓和轉讓由內部認股權證證明的購買__________權證股票 的權利及其中的所有權利，並且不可撤銷地構成和 指定 _____________，律師，將上述認股權證的該部分移交給指定公司的賬簿。

供發行人使用 只有：

這份 認股權證編號 W-___________在____________當天取消（或轉讓或交換）以認股權證號的名義發行的普通股， _______W-______________以_________的名義發行_______股普通股。