附件19.1

馬倫汽車公司

內幕交易政策

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I.Introduction

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本內幕交易政策(“本政策”)的目的是促進馬倫汽車公司及其子公司(“馬倫”或“公司”)及其所有董事、高級管理人員和員工遵守適用的證券法，以維護馬倫及其關聯人的聲譽和誠信。

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II.Applicability

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本政策適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工。董事的每一位高管和員工都必須閲讀並保留本政策。除文意另有所指外，本保單中提及的“公司”係指馬倫及其各自的子公司。

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有關這項政策的問題應直接諮詢公司的投資者關係官和/或總法律顧問。

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III.Policy

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根據公司政策，(I)董事、公司高管或其他員工；(Ii)本公司的代理人或顧問(例如其核數師、顧問或律師)、(Iii)根據本政策被確定為內部人士的人士或(Iv)其關連人士(個別為“承保人士”及統稱為“承保人士”)掌握有關本公司的重大非公開資料，可買賣本公司的股份或其他股本或證券(統稱為“本公司證券”)，或採取任何其他行動以利用或傳遞該等資料予他人。本政策也適用於與任何其他擁有公開交易證券的公司有關的重要、非公開信息，包括我們的成員或供應商，這些信息是在馬倫受僱或與馬倫合作期間獲得的。

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為了避免甚至是表面上的不當行為，對交易公司證券的額外限制適用於董事和高管。見第六節。

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投資公司證券提供了分享公司未來增長的機會。然而，對公司的投資和分享公司的增長並不意味着基於市場波動的短期投機。此類活動可能會使被保險人的個人利益與公司及其股東的最大利益相沖突。

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四、定義/解釋

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A.誰是“局內人”？

任何擁有重大、非公開信息的人(包括被覆蓋人員)都被視為該信息的內幕人士。

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B.什麼是“實質性”信息？

信息的重要性取決於具體情況。信息在以下情況下被認為是“重要的”

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一個理性的投資者很可能會認為這一點在作出投資決策時很重要，或者如果這些事實被理性的投資者視為顯著改變了公開可獲得的信息的“總體組合”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以涉及公司業務的幾乎所有方面，並影響任何類型的證券--債務或股權--的價值。

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材料信息的一些示例包括：

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以上列表僅是説明性的，根據情況的不同，許多其他類型的信息可能被認為是“材料”。應經常審查特定信息的重要性。

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如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，必須以一種廣泛的方式廣泛傳播，使投資者通過各種形式的媒體普遍獲得這些信息。謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈重大信息之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般而言，發佈後的一個完整交易日可被視為此類信息被視為公開之前的合理時間段。因此，如果在週一開始交易前宣佈，員工(例如)可以從該周的星期二開始交易公司證券，因為到那時已經過去了一個完整的交易日。如果在週一交易開始後宣佈這一消息，員工在週三之前不能交易公司證券。

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就本政策而言，親屬包括(1)某人的配偶和未成年子女以及居住在該人家庭中的任何其他人；(2)此人為普通合夥人的合夥企業；(3)此人為受託人的信託基金；(4)此人為遺囑執行人的遺產；以及(5)此人控制的其他同等法律實體。雖然一個人的父母或兄弟姐妹不被認為是親屬(除非住在同一個家庭)，但根據證券法的目的，父母或兄弟姐妹可能是酒鬼。關於禁止“小費”的討論見下文第五節E節。

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非公開信息是嚴格保密的，不得通過書面、口頭或電子方式向任何人披露，除非公司內部人士或公司第三方代理人(如投資銀行顧問或外部法律顧問)需要知道該等信息，直到公司公開發布該等信息。

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任何內部人士不得在與401(K)計劃賬户有關的初始選舉、選舉變更或資金重新分配等情況下在公司證券中下達買入或賣出訂單或建議另一人下買入或賣出訂單，前提是此人瞭解與公司有關的重大非公開信息。此外，任何內部人士不得對公司證券進行貸款、質押、贈送、慈善捐贈或其他捐款，只要該人知道有關公司的重大、非公開信息。

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董事、高管和重要股東(公司已發行和流通股的5%或以上的實益持有人)或其他內部人士可根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10b5-1(C)(1)的要求選擇出售股票(規則10b5-1計劃)，並且只要此類10b5-1交易計劃是真誠地簽訂的，而內部人士不掌握重大、非公開信息，則本政策本身不禁止此類交易計劃；但內部人士採用和維護規則10b5-1計劃時，必須遵守公司適用於該內部人員的有關採用和維護規則10b5-1計劃的任何和所有政策。

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如果證券交易成為審查的對象，人們很可能會事後諸葛亮地審視它們。因此，在從事與公司證券有關的任何交易之前，內部人士應仔細考慮如何在事後諸葛亮的情況下解釋該人的交易。再次聲明，如果對本政策有任何疑問或不確定因素，請諮詢本公司的投資者關係官或總法律顧問委託負責就本政策提供建議的任何人。

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內部人士可能對向任何第三方(“TIPPEE”)傳達或泄露材料、非公開信息負責，即使該第三方不是相關人士。此外，內幕交易違規行為並不侷限於內部人士的交易或小費。內部人士以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷，以及利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。

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內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大、非公開信息的交易負責。同樣，就像內幕人士對他們的內幕交易負有責任一樣，將此類信息傳遞給其他利用此類信息進行交易的人也將承擔責任。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從別人那裏獲得公開的小費，或者通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式，獲得重要的非公開信息。

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任何內部人士不得交易涉及公司證券的期權、認股權證、看跌期權或類似工具或“做空”公司證券。此外，任何內部人士不得以保證金形式持有公司證券

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帳目。當然，根據本政策和其他公司政策，任何人都可以行使公司授予的期權。

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任何內部人士不得買入或賣出訂單，或建議另一人買入或賣出涉及另一家公司證券的買入或賣出訂單，前提是該內部人士在受僱於該內部人士或與馬倫有其他特殊關係的過程中獲悉有關該其他公司的重要、非公開信息。

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本政策繼續適用於承保人員在終止與本公司的僱傭或其他服務後在公司證券中的交易，前提是該承保人員知道重大的、非公開的信息，直到該信息成為公開信息或不再是重要的信息。

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六.對董事、高級管理人員和其他提名個人的附加限制和要求

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除了受本政策中所有其他限制的限制外，公司董事和高管只能在公司季度收益發布後的一個完整交易日(通過新聞稿或提交Form 8-K或其他當前報告)至公司下一個財政季度日曆月的最後一天為止的期間內，在公開市場上買賣公司證券。有關規則10b5-1計劃(如上定義)的例外情況，見第V.C.節。

此外，公司可能會不時設立特定事件的禁售期，這將進一步限制公司董事和高管在公開市場買賣公司證券的時間。

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根據修訂後的1934年《證券交易法》第16條定義的公司董事和高級管理人員，在買賣公司證券，包括行使股票期權之前，必須事先獲得公司總法律顧問或投資者關係官的批准。總法律顧問和/或投資者關係官將在必要時與公司高級管理層和/或法律顧問進行磋商，然後才能清算任何擬議的交易。每筆擬議的收購和出售都將經過評估，以確定它是否引發了內幕交易擔憂或聯邦或州證券法律法規規定的其他擔憂。任何建議將僅涉及法律施加的限制，不會構成關於任何交易的投資方面的建議。交易的清算只在48小時內有效。如果購買或出售公司證券的交易訂單沒有在該48小時內發出，則必須重新請求清算該等購買或出售(視屬何情況而定)。如果拒絕放行，要求放行的人必須對拒絕放行的事實保密。

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在有限的情況下，公司的總法律顧問可以對受禁售期限制且有意外和緊急需要出售公司證券以產生現金的承保人員給予困難例外。然而，出於獨立原因(包括為個人財務緊急情況籌集資金)可能是必要的或看起來合理的交易，既不是本政策的一般例外，也不是防止因違反內幕交易法而被起訴的保障措施。艱苦條件豁免只能由總法律顧問批准，並且必須至少申請兩次

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在擬議交易的前幾個工作日。在任何情況下，在特定事件的停電期間、董事或高管都不會獲得困難例外。

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每位員工閲讀並確認接受公司要求的本政策是受僱或繼續受僱於公司的一項條件。

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利用材料、非公開信息或向他人提供信息進行交易的個人可能會受到一系列民事和刑事處罰。負責這一領域執法的聯邦機構--美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)非常嚴肅地對待違規行為。可能的制裁包括：

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即使個人不是董事或公司高管，這些處罰也可能適用。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會、納斯達克資本市場和金融行業監督管理局使用複雜的電子監控技術來發現內幕交易。除了可能對違反內幕交易法的行為處以嚴厲的民事和刑事處罰外，違反本政策還可能導致本公司實施制裁，包括解僱本公司。對內幕交易的定罪或裁定也可能導致個人被普遍禁止在證券或金融服務業工作或從事其他工作，甚至僅僅是內幕交易的指控也可能導致專業和個人聲譽受到嚴重損害。

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馬倫汽車公司董事會於2022年4月20日批准