附件10.21
更改管制協議
本控制權變更協議（“協議”）由Mullen Automotive Inc.，特拉華州一家公司（“公司”）和大衞·米切裏（“執行官”）。
獨奏會
A.執行人員現時樂意擔任本公司董事會（“董事會”）之首席執行官，並履行本公司業務及營運持續進行所需之重大策略及管理職責。
B.董事會認為，為高管提供財務激勵，以在控制權變更交易中實現股東價值最大化，並在控制權變更後的關鍵時期繼續為公司工作，符合公司和股東的最佳利益。
C.該執行人員訂立了某些Mullen Technologies，Inc. 2021年6月1日生效的《經修訂和重述的僱傭協議》（“僱傭協議”），在本協議所定義的控制權變更（“控制權變更福利”）時，該協議不向高管提供任何此類財務激勵、補償或其他福利。
D.董事會已通過本協議，為實現上述目標向管理人員提供控制權變更利益。
E.除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語定義見下文第3條。
考慮到本協議所載的相互契約，並考慮到公司繼續僱用高管人員，雙方同意如下：
1.就業期限。公司和管理人員承認，管理人員的就業是隨意的，根據適用法律的定義。在執行人員受僱於公司期間的任何時候，公司可出於任何原因終止執行人員，執行人員也可出於任何原因自願辭去公司的工作，但須遵守本協議的條款和《僱傭協議》第4條的規定。
2. | 控制權變更時的付款。 |
發生控制權變更（定義見本協議）後，執行人員持有的任何未歸屬股權報酬應立即全部歸屬，且公司應在三十（30）天內向執行人員一次性支付現金
控制權變更日期後（以下統稱為“利益”或“控制權利益變動”）;但是，提供此類利益的條件是執行人員在釋放期內以公司可接受的形式簽署放棄和釋放協議（如本文所述），包括公司及其繼任者、關聯公司和其他相關方的執行人員在法律允許的最大範圍內的一般發佈，且執行機構在任何適用的撤銷期限內未撤銷一般發佈。 控制權變更發生後，公司應立即向執行人員交付一份由公司簽署的已執行的豁免和解除協議。 在交付《豁免和解除協議》後，執行人員應在三十（30）天（“解除期”）內對《豁免和解除協議》的內容進行評估，並與法律顧問進行磋商。 除非執行人員正式簽署《豁免和解除協議》並在解除期內提交給公司，否則執行人員沒有資格獲得本協議項下的應付利益。 在公司收到執行人員正式簽署的《放棄和解除協議》後的第八個日曆日，公司應向執行人員交付利益;但前提是，執行人員在任何適用的撤銷期限內未撤銷離職協議。 如果釋放期開始和結束於不同的日曆年，則應在兩個日曆年中較晚的一個日曆年支付福利。 本協議項下應向執行人員支付的一次性現金付款應包括所有適用的所得税和工資税預扣税，並應根據以下時間表計算：
交易收益獎金百分比
0 - 10億美元10%，加上
10億元至15億元5%，另加
金額超過15億元5%。
例如，假設控制權變更導致交易收益為20億美元。 在這種情況下，執行人員將獲得相當於1.5億美元的一次性現金支付 [（10億元x10%）+（5億元x5%）+（5億元x5%）]。-就本協議而言，“控制權的變更”應指發生下列任何事件：
(I)任何“人”(如經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的該詞)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(如該法令第13d-3條所界定者)，而該等證券佔本公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或以上，不論是以要約收購或其他方式；或
(Ii)董事會組成的改變，其結果是現任董事的人數少於半數。“現任董事”是指(A)在生效日期為本公司董事，或(B)在選舉或提名時獲得至少多數現任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或威脅的與本公司董事選舉有關的委託書競爭有關的個人)；或
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(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或緊接該等尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(不論是否仍未清償或已轉換為尚存實體的有表決權證券)，或本公司清盤或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產。
3.終止僱傭關係。本協議應自動終止，並在管理層因任何原因在控制權變更之前立即終止僱傭時立即由雙方採取任何進一步行動無效。
4.第409a條合規。雙方希望本協議滿足第409a條的要求或免除第409a條的適用，並應據此對本協議進行解釋和解釋。如果本協議未被豁免於第409a節的適用範圍，且未能滿足第409a節的要求，則雙方在此同意及時修改或澄清本協議，以使本協議滿足第409a節的要求或免除第409a節的適用。
5.接班人。
(a)公司的繼任者。本公司的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)或本公司的全部或幾乎所有業務及/或資產的繼承人，應承擔本協議項下的義務，並明確同意以在沒有繼承人的情況下本公司履行該等義務的相同方式和程度履行本協議項下的義務。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括簽署和交付本款(A)項所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本協議條款約束的任何繼承人。
(b)管理人員的繼任者。本協議的條款和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。
6.注意。
本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。對於管理人員，郵寄的通知應寄到他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。在這種情況下
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公司，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知應直接提交其祕書注意。
7.雜項條文。
(a)沒有減輕責任的義務。執行人員不應被要求減輕本協議所規定的任何付款的金額(無論是通過尋找新工作或以任何其他方式)，也不應從執行人員可能從任何其他來源獲得的任何收入中減少任何此類付款。
(b)棄權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
(c)整個協議。除本公司與行政人員代表本公司簽署的任何書面協議(如有)的條款外，任何一方均未就本協議標的事項訂立或訂立任何未於本協議明文規定的協議、陳述或諒解(不論口頭或書面，亦不論明示或默示)。
(d)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄。
(e)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。
(f)仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或違反本協議和/或高管的僱用，均應接受JAMS根據其僱傭仲裁規則和程序(https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)進行的具有約束力的仲裁，並受JAMS關於僱傭仲裁的最低程序公平標準(https://www.jamsadr.com/files/Uploads/Documents/JAMS-Rules/JAMS_Employment_Min_Stds-2009.pdf.)的政策約束對仲裁裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。
(g)沒有福利分配。任何人在本協議下獲得付款或利益的權利不得以自願或非自願轉讓或法律實施(包括(但不限於)破產、扣押、扣押或其他債權人程序)的選擇權或轉讓為條件，任何違反本款(F)的訴訟均應無效。
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(h)就業税。在符合第4條的情況下，根據本協議支付的所有款項將被扣繳適用的所得税和就業税。
(i)按公司分配的任務。公司可以將其在本協議下的權利轉讓給關聯公司，關聯公司可以將其在本協議下的權利轉讓給公司的另一家關聯公司或公司；但如果受讓人的淨資產低於公司在轉讓時的淨資產，則不得進行轉讓。在任何此類轉讓的情況下，在本協議的某一節中使用的“公司”一詞應指實際僱用高管的公司。
(j)對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
[簽名頁面如下]
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茲證明，就本公司而言，雙方均已於生效日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。
行政人員
撰稿：S/David·米切利
David·米切裏
首席執行官
公司
作者：S/肯特·帕克特
肯特·帕克特
代表董事會擔任薪酬委員會主席
[簽名頁-控制協議中的更改]
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