附件3.2
修訂和重述
附例
的
馬倫汽車公司。
(特拉華州一家公司)
截至2023年11月30日
第一條
辦公室
第1.01節。註冊辦公室。公司的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第1.02節。其他辦公室。公司還可以在董事會不時決定或公司業務需要的特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第1.03節。書。公司的賬簿可以保存在特拉華州境內，也可以不在特拉華州境內，具體情況視董事會或公司業務需要而定。
第二條
股東大會
第2.01節。會議的時間和地點。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。
第2.02節。年度會議。每年召開一次股東大會，選舉董事，並處理其他適當提交會議的事務。
第2.03節。特別會議。董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以召集股東特別會議，其他任何人不得召集。儘管有上述規定，當一個或多個類別或系列的優先股持有人有權作為一個類別或系列單獨投票選舉董事時，該等持有人可根據董事會根據本協議第4條通過的一項或多項決議的條款，召開該等優先股持有人特別會議。
第2.04節。會議及延會的通知；放棄通知。
(a)如果要求或允許股東在會議上採取任何行動，應發出書面會議通知，其中應説明會議地點（如有）、日期和時間、遠程通信方式（如有），通過該方式，股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票，如果是特別會議，召開會議的目的。除非《特拉華州普通公司法》另有規定，否則該通知應在會議召開前10天至60天內發送給有權在該會議上投票的記錄在案的股東。除本附例另有規定外，當會議延期至
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（b）在任何其他時間或地點（不論是否有法定人數出席）舉行的會議上，如股東及代理持有人可被視為親自出席並於該會議上投票的時間、地點（如有）及遙距通訊方式（如有）已於舉行延會的會議上宣佈，則無須發出延會通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上可處理的任何事務。如果延期超過30天，或者在延期後為延期會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的記錄股東發出延期會議通知。
(B)無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄，應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席該會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。
第2.05節。法定人數。除非公司註冊證書或本附例另有規定，並符合特拉華州法律的規定，否則有權在股東大會上投票的公司已發行股本的至少333 1/3%的持股人親自出席或由受委代表出席即構成交易的法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席的股東須宣佈休會，直至出席或派代表出席會議為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。
第2.06節。投票。
(A)除非公司註冊證書另有規定，並受特拉華州法律規限，否則每名股東均有權按公司註冊證書所規定的方式，就其持有的公司每股已發行股本投一票，投票方式可由公司公司註冊證書所規定，或由書面文書或法律允許的轉傳授權，包括根據1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第14a-19條規則。公司持有的任何公司股本股份均無投票權。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，除董事選舉外，親自出席會議或委派代表出席會議並有權就標的進行表決的公司股本過半數股份的贊成票，應為股東的行為。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉增選董事的權利的情況下，董事應由親自出席會議或由其代表出席會議的公司股本股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。
(B)每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面表示同意或反對而無須召開會議的股東，可授權另一名或多名人士代表該股東行事，並可透過書面文件委任、由該股東或其受託代理人認購、或以電報、電報或法律允許的任何電子通訊方式發出的受委代表，從而產生該股東或其受託代表的書面文件，並送交會議祕書。任何委託書不得在其日期起三(3)年後投票，除非該委託書規定了更長的期限。
(C)任何有權投票的股東均可親自或由其代表投票。在決定贊成或反對一項提議或被提名人的票數時，棄權的股份
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對一件事(包括選舉)不會被視為投票。經紀人的不投票將被計算為確定法定人數，但不是為了確定所投的票數。
(D)任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片，該卡片應保留給董事會專用
第2.07節。經同意而採取的行動。要求或允許在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，只能在股東根據特拉華州法律正式通知並召開的年度會議或特別會議上經股東投票後才能採取，不得在未召開會議的情況下經股東書面同意而採取。
第2.08節。組織。在每次股東大會上，如已選出一名董事會主席，或如主席缺席或未當選，則由出席該會議的董事以過半數投票指定的董事擔任會議主席。祕書(如祕書缺席或不能行事，則由會議主席委任的人擔任會議祕書)須署理會議祕書一職，並備存會議紀錄。
第2.09節。請按程序辦事。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。
第2.10節。董事的提名。
(A)只有按照本附例所列程序獲提名的人士才有資格出任董事。公司董事會成員的提名可在股東會議上作出，(I)由董事會或在董事會的指示下進行，或(Ii)由在發出第2.10節規定的通知時已登記在冊的任何公司股東作出，他們有權在會議上投票選舉董事，並遵守第2.10節規定的通知程序。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，此類提名應及時以書面形式通知公司祕書。為及時起見，股東通知應在上一年度股東年會一週年前不少於90天，也不超過120天，送交或郵寄至公司的主要執行機構；提供, 然而，如週年大會日期在該週年日之前30天以上或延遲至該週年日後60天以上，則公司必須收到不超過120這是會議日期前一天，但不遲於(I)90這是開會日期前一天，或(Ii)如較遲，則為這是會議日期公佈之日的第二天。股東通知應列明(I)股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人的所有信息，這些信息是根據交易法第14A條在董事選舉委託書徵集中要求披露的，或以其他方式要求披露的(包括該人在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意)；(Ii)發出通知的貯存商(1)該貯存商的姓名或名稱及地址，而該等貯存商的姓名或名稱及地址，以及(2)該貯存商實益擁有的海洋公園公司股份的類別及數目，以及任何協議、安排或諒解(不論結算形式為何，包括任何衍生工具、多倉或淡倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或相類權利、對衝交易及借入或借出的股份)的描述，已作出的安排或諒解，其效果或意圖是為該股東創造或減少損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權
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就本公司的證券而言，及(Iii)每名被提名人同意於代表委任書及隨附的委託書內被點名，並於獲選時出任本公司的董事董事，任期完整，直至該被提名人面臨連任的下次大會為止。就該等提名而言，代表股東有意或屬於任何團體，而該團體有意或擬向至少相當於公司已發行股本所需百分比的股東遞交委託書及/或委託表格，以選舉任何被提名人，並徵集相當於至少67%投票權的股份持有人，以支持根據根據交易所法案頒佈的第14a-19條規則獲提名人以外的董事獲提名人投票。應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。除非按照本附例規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格擔任公司的董事。如事實證明有充分理由，會議主席須就提名沒有按照附例所訂明的程序作出決定，並向會議宣佈該提名；如他如此決定，則須向會議作出如此宣佈，而該項有欠妥之處的提名不予理會。儘管有第2.10節的前述規定，股東也應遵守交易法的所有適用要求，以及與第2.10節所述事項相關的規則和條例。
(B)即使第2.10節有任何相反規定，在任何情況下，股東就董事候選人發出的及時通知不得多於股東在年會或特別會議(視情況而定)上選出的候選人的數目。
(C)即使本附例有任何相反規定，除非按照本第2.10節所載程序，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。
(D)除第2.10節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，根據第2.10節就提名發出通知的每個股東應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。
(E)儘管本第2.10節的前述條款另有規定，除非法律另有規定，(I)除本公司的被提名人外，任何股東不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該股東已遵守根據《交易法》頒佈的關於徵集此類代理的第14a-19條規則，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何此類股東(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能根據以下句子及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東已符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為該股東候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何此類股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知，該股東應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
第2.11節。營業通知。在任何股東大會上，下列事項不得在股東大會上進行：(A)由董事會或在董事會的指示下，或(B)在發出本第2.11節規定的通知時已登記在冊的公司任何股東，該股東有權在該會議上投票，且
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遵守本第2.11節中規定的通知程序。股東若要將業務適當地提交股東大會，必須及時以書面形式通知公司祕書。為及時起見，股東通知應在上一年度股東年會一週年前不少於90天，也不超過120天，送交或郵寄至公司的主要執行機構；提供, 然而，如週年大會日期在該週年日之前30天以上或延遲至該週年日後60天以上，則公司必須收到不超過120這是會議日期前一天，但不遲於(I)90這是開會日期前一天，或(Ii)如較遲，則為這是會議日期公佈之日的第二天。股東向祕書發出的通知，須就股東擬在會議上提出的每項事項列明：(A)意欲提交大會的業務的簡要説明及在會上進行該等業務的理由；(B)建議該業務的股東在公司簿冊上的名稱及地址；(C)該股東實益擁有的公司股份的類別及數目；以及任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤利益、遠期、期貨、(D)股東在該等業務中的任何重大權益，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是為該股東創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東在該等業務中的投票權。即使細則有任何相反規定，股東大會上不得進行任何業務，除非按照本第2.11節所載程序進行；及(E)與該業務有關的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與徵集委託書以支持根據交易所法案第14(A)條建議提交大會的業務有關。如事實證明有充分理由，會議主席須裁定並向會議聲明沒有按照《附例》的條文妥善地將事務提交會議處理；如他如此決定，則須向會議作出如此聲明，而任何該等事務如未妥善提交會議處理，則不得處理。儘管有上述規定，本第2.11節的規定，股東也應遵守交易法的所有適用要求，以及與本第2.11節所述事項相關的規則和條例。
第三條
董事
第3.01節。將軍的權力。除特拉華州法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第3.02節。人數、選舉和任期。董事會應由不少於三名但不超過十一名董事組成，具體董事人數將不時由全體董事會以過半數表決通過的決議確定。除公司註冊證書另有規定外，每一董事的任期至選出該董事的年度會議後的下一年度股東大會之日止。儘管有上述規定，每名董事的任期應持續到該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至該董事在較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東。
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第3.03節。會議的法定人數和行事方式。除非公司註冊證書或本章程要求更多的董事，否則董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數，出席會議的董事過半數的贊成票即為董事會的行為。如某次會議延期至另一時間或地點舉行(不論是否有足夠法定人數出席)，如該次延期會議的時間及地點已在該次延期舉行的會議上公佈，則無須就該次延期會議發出通知。在休會上，董事會可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事應不時休會，除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。
第3.04節。會議的時間和地點。董事會會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間由董事會(或如果董事會沒有決定，則由主席決定)不時決定。
第3.05節。年會。董事會應在每次股東年度會議後，在切實可行的範圍內儘快於年度會議召開的同一天和同一地點舉行會議，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。這種會議的通知不需要發出。如果年度會議不是這樣舉行的，董事會年度會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由下文第3.07節規定的有關通知或由選擇放棄通知要求的任何董事簽署的放棄通知中指定。
第3.06節。定期開會。董事會例會的召開地點和時間確定後，在向董事會每位成員發出通知後，可以不另行通知的情況下舉行例會。
第3.07節。特別會議。董事會特別會議可由董事長或總裁召集，並應三名董事的書面要求由董事長總裁或祕書召集。董事會特別會議通知須於會議日期前至少三天按董事會決定的方式發給各董事。
第3.08節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面應擁有並可行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但任何此類委員會都無權或授權涉及以下事項：(A)批准或通過或向股東推薦特拉華州法律明確要求提交股東批准的任何行動或事項；或(B)通過、修訂或廢除公司的任何章程。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。
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第3.09節。經同意而採取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員以書面或電子方式同意(視屬何情況而定)，且書面或書面文件或電子傳送或電子傳送已連同董事會或委員會的議事紀錄送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在無須召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第3.10節。電話會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會會議(視屬何情況而定)，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而該等參與會議即構成親自出席會議。
第3.11節。辭職。任何董事均可隨時向董事會或公司祕書發出書面通知或以電子方式通知其辭職。任何董事的辭職應在收到有關通知後或通知中指定的較後時間生效；除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。
第3.12節。職位空缺。除公司註冊證書另有規定外，因去世、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而新設的董事職位，可由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。因此當選的每一位董事的任期應與該董事當選的班級的任期一致。如果沒有董事在任，則可根據特拉華州法律舉行董事選舉。除公司註冊證書另有規定外，當一名或多名董事辭任董事會職務並於日後生效時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事應按填補其他空缺的規定任職。
第3.13節。移走。董事不得被股東免職，除非獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行證券不少於總投票權的多數的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。
第3.14節。補償。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬，包括費用和費用的報銷。
第3.15節。優先股董事。儘管本章程另有規定，當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列分開投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺、罷免及其他特徵須受董事會根據公司註冊證書通過的適用決議案的條款所規限，而如此選出的董事不受本條第3條第3.02、3.12及3.13節的規定規限，除非其中另有規定。
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第四條
高級船員
第4.01節。主要官員。本公司的主要高級管理人員應為一名總裁、一名或多名副總裁、一名司庫和一名祕書，他們有責任(其中包括)將股東會議和董事會議的議事情況記錄在為此目的備存的簿冊內。公司亦可委任董事會酌情委任的其他主要行政人員，包括一名或多名控權人。上述職務中的任何兩個或兩個以上，可以由一人擔任並履行其職責，但總裁和書記不得由一人擔任並履行其職責。
第4.02節。選舉、任期和報酬。公司主要管理人員由董事會在年度會議上每年選舉產生。每名這類官員的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。公司全體高級管理人員的報酬由董事會決定。任何職位的任何空缺均應按董事會決定的方式填補。
第4.03節。下屬軍官。除第4.01節所列舉的主要高級管理人員外，公司還可設置一名或多名助理財務主管、助理祕書和助理財務總監，以及董事會認為必要的其他下屬高級管理人員、代理人和僱員，他們的任期由董事會不時決定。董事會可將任免該等下屬高級職員、代理人或僱員的權力轉授予任何主要行政人員。
第4.04節。移走。除對下屬高級職員另有許可外，任何高級職員均可隨時通過董事會通過的決議予以免職，不論是否有理由。
第4.05節。辭職。任何高級職員均可隨時向董事會發出書面通知辭職(如董事會已將任免該高級職員的權力授予該主要高級職員)，則可向該主要高級職員提出辭職。任何人員的辭職須於接獲有關通知後或在通知內指明的較後時間生效；除非通知內另有規定，否則無須接受該項辭職即可生效。
第4.06節。權力和義務。公司的高級職員應具有董事會不時授予或指派的權力，並履行董事會可能不時賦予或指派的與各自職位相關的權力和職責。
第五條
股本
第5.01節。股票；無證股票。公司的股票應以股票代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除法律另有規定外，無證股票持有人的權利義務與同級別、同系列股票所代表的股份持有人的權利義務相同。以證書為代表的股票持有人有權獲得由董事長、副董事長、總裁或副董事長以公司名義簽署的證書
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總裁，以及該公司的司庫或助理司庫，或祕書或助理祕書，代表以股票形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。
第5.02節。股份轉讓。除非公司放棄，否則公司股票持有人或該持有人的正式授權受權人在交回有關證書後，或在收到無證書股份的登記持有人或該持有人的正式授權受權人的適當轉讓指示後，或在遵守以無證書形式轉讓股份的適當程序後，公司股票可由公司股東登記在案。
第5.03節。關於轉讓的其他規則的授權。董事會有權及授權訂立其認為合宜的一切規則及規例，以發行、轉讓及登記本公司股票或無證書股票，以及發行新股票以取代可能遺失或損毀的股票，並可要求任何要求補發遺失或損毀股票的股東以其認為合宜的金額及形式，向本公司及/或轉讓代理人及/或其股票登記人就與此有關的任何索償作出彌償。
第六條
一般條文
第6.01節。固定記錄日期。
(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可定出記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；提供董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。
(B)為了使公司能夠確定有權在不召開會議的情況下書面同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，在特拉華州法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應是簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，其中列出已採取或擬採取的行動的書面同意通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或公司的高級管理人員或代理人保管記錄股東會議議事程序的簿冊。交付至公司註冊辦事處的方式應為
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親手或以掛號信或掛號信寄出，請索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且特拉華州法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議的當天的營業結束。
(C)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第6.02節。紅利。在符合特拉華州法律和公司註冊證書的限制下，董事會可以宣佈和支付公司股本股票的股息，這些股息可以現金、財產或公司股本的股票支付。
第6.03節。年。公司的會計年度自每年的10月1日開始，至9月30日結束。公司的會計年度可由董事會變更。
第6.04節。企業印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用該印章。
第6.05節。公司擁有的股份的投票權。董事會可授權任何人代表公司出席公司可能持有股票的任何公司(本公司除外)的任何股東會議，在該會議上投票並授予將在該會議上使用的委託書。
第6.06節。修正案。本附例或任何附例可由有權在其任何年度或特別會議上表決的股東或董事會更改、修訂或廢除，或訂立新的附例。除非公司註冊證書就本附例的任何事項要求較高的百分比，否則所有此等修訂必須獲得持有本公司所有已發行證券總投票權66⅔%的持有人的贊成票批准，該持有人當時有權在董事選舉中投票，作為單一類別或董事會多數一起投票。
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