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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的9月30日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

從_到_的過渡期

委託文件編號：001-34887

Mullen Automotive Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(714) 613-1900

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒ 不是的

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐是☒ 不是的

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是   ☐不是的

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是   ☐不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是的

截至2023年3月31日，註冊人的普通股總市值約為$，但註冊人持有的股份除外，這些人可能被視為註冊人的關聯方。360.2百萬美元。

註冊人有5,884,693截至2024年1月15日已發行的普通股。

通過引用合併的文檔：無

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解釋性説明

在馬倫汽車公司(“本公司”)發佈截至2022年9月30日的財政年度的綜合財務報表後，公司現任獨立審計師通知管理層，在截至2022年9月30日的財政年度中，需要提供與其向馬倫技術公司(“MTI”)預付款有關的約120萬美元的額外披露，這些預付款是根據公司與MTI之間於2021年5月12日簽訂的過渡服務協議作出的。該等額外披露對綜合資產負債表、綜合經營表、綜合股東權益表及綜合現金流量表並無影響。有關其他披露內容，請參閲附註20.關聯方交易在本年度報告Form 10-K中包含的公司截至2023年9月30日的財政年度綜合財務報表附註中，雖然公司得出結論認為這些錯誤對其先前發佈的財務報表沒有重大影響，但公司已確定更正截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度綜合財務報表附註20中的比較披露中的關聯方披露是適當的。

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前瞻性陳述

本年度報告(以下簡稱“年度報告”或“報告”)含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。風險、不確定因素和其他可能導致公司的實際結果、業績或成就(如適用)與該等前瞻性信息和陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素包括以下概述的風險。包括但不限於：本摘要並未涉及公司面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及公司面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在決定投資公司之前，應結合提交給美國證券交易委員會的10-K表格和其他文件中的其他信息仔細考慮這些風險。除其他外，這些風險包括：

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這些前瞻性表述只是預測，我們可能無法實際實現我們前瞻性表述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性表述。實際結果或事件可能與我們在本年度報告中的一個或多個前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本年度報告所載的警示聲明中列入了重要因素，特別是在第一部分題為“風險因素，這可能導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們在本年度報告中的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀本年度報告和我們作為本年度報告的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔任何義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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網站和媒體披露

我們使用我們的網站(www.mullenusa.com)和各種社交媒體渠道向我們的客户、投資者和公眾披露有關公司及其產品的信息(例如，Instagram：@Mullenusa；Twitter：@Mullen_USA；Facebook：@MullenUSA；LinkedIn：@Mullen-Technologies；以及YouTube：@MullenAutomotive)。在本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中，沒有通過引用的方式將社交媒體渠道提供的信息納入其中。

我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者應該關注這些渠道，除了我們以下的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡直播之外。此外，當您通過訪問我們網站www.mullenusa.com的“投資者資源”部分註冊您的電子郵件地址和其他信息時，您可能會自動收到有關公司的電子郵件警報和其他信息。

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第I部分

第一項：其他業務。

在本年度報告中提到的“公司”、“我們”或類似的提法或“馬倫”，指的是馬倫汽車股份有限公司、特拉華州的一家公司及其子公司奧塔瓦汽車公司，加利福尼亞州公司，馬倫房地產公司，特拉華州公司，馬倫投資地產有限責任公司，密西西比州公司, 和博林格汽車公司，成立了一個合併的子公司。

背景

我們是一家總部位於南加州的電動汽車公司，專注於汽車行業的各種垂直業務。該公司最初成立於2010年4月20日，是一家電動汽車技術的開發商和製造商。2021年，公司完成了與特拉華州註冊公司Net Element，Inc.的合併¹。公司更名為“Net Element，Inc.”致“馬倫汽車公司”。納斯達克股票市場，納斯達克資本市場，公司普通股的股票代碼於2021年11月5日開盤時由“NETE”改為“MUN”。普通股的CUSIP編號為62526P 406。

“公司”(The Company)

馬倫汽車公司是一家總部位於南加州的汽車公司，正在製造和交付最新一代的商用卡車。我們還擁有高性能乘用車產品組合，處於產品開發的不同階段，將在未來幾年推出。

該公司進入商用卡車業務，在2022年第四季度進行了兩次機會性收購。2022年9月7日，宣佈了對博林格汽車的第一筆收購。收購價格為1.486億美元現金加股票，獲得60.0%的控股權，這使馬倫獲得了Bollinger Motors，Inc.的多數股權。這為馬倫進入4-6級中型卡車以及運動型多功能和皮卡電動汽車細分市場提供了條件。

第二次收購發生在2022年10月，當時美國破產法院批准了該公司以全現金收購ELMS(Electric Last Mile Solutions)資產的交易。通過這筆交易，馬倫收購了Elms在印第安納州米沙瓦卡的製造工廠，以及設計和製造1類和3類電動汽車所需的所有知識產權。

這兩筆收購為馬倫提供了從1類到6類商用電動汽車卡車市場最完整的投資組合覆蓋範圍，目前在這個市場上幾乎沒有競爭對手，在一些細分市場中，沒有其他宣佈的參賽作品。

馬倫的密西西比州圖尼卡製造廠在2023年裝備成為商業製造中心。圖尼卡被委託生產1級和3級車輛的兩條生產線，並於2023年9月開始發貨3級卡車。

馬倫5是該公司的第一款電動跨界車，計劃於2025年底開始在歐洲生產。2022年至2023年期間，客户通過全國軌道上的24場營銷活動廣泛預覽了早期可駕駛概念車。在造型、技術和性能方面，人們的反應非常積極。該計劃最初將在歐洲推出低容量RS超級高性能版本，如果在歐洲推出成功，隨後將在美國推出GT大容量產品。

¹此次合併被視為反向合併交易，在該交易中，馬倫汽車-加利福尼亞州被視為財務會計目的的收購方。有關合並的更多信息，請參閲“合併及相關交易”。

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公司概述

我們的實力和戰略

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我們的市場機遇

機動車領域正在發生重大變化。電動汽車正迅速成為主流，因為所有主要的OEM都宣佈了數十億美元的投資，以迅速將其全部從汽油動力轉變為電力推進。馬倫處於這一轉型的前沿，在商用卡車領域處於領先地位

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商業和艦隊業務細分市場的重要性

艦隊和商業領域佔美國整個商業市場的很大一部分，包括政府、商業和租賃領域。馬倫的Fleet First戰略利用了競爭對手騰出的領域，併為公司提供了先發優勢。O我們的目標是與車隊運營商建立牢固的客户關係，在汽車電氣化的廣泛趨勢繼續下去的情況下抓住重要的市場機會。

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Fleet客户購買電動汽車還是天然氣動力汽車的決定是務實的，這是一個依賴於成本變量和公司戰略的商業決定，而不是零售客户在購買決定中包括的決策過程。通常有眾所周知的路線和佔空比，允許車輛的續航能力和所需的續航里程之間的良好匹配，使電動汽車在商業領域的早期採用。

我們的商用車產品組合

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馬倫三號

布林格B4底盤駕駛室：全新的布林格B4底盤從頭開始設計，將機隊效率作為其首要任務。波林格B4的GVWR為15,500磅，可以攜帶超過7,325磅。配備雙電池組時的有效載荷。使用158英寸。軸距，這款底盤可以裝配車身長度長達18英尺，但仍然能夠進行令人印象深刻的轉彎，使這款卡車成為城市和半城市駕駛的絕佳選擇。這些卡車的每一個方面都進行了簡化，儘可能地實現多功能。駕駛室前置設計提供了更好的能見度，並騰出了司機身後的空間，以獲得更多的貨運區。波林格4級飛機將於2024年下半年投產。Bollinger還計劃在未來幾年推出Class 5和Class 6車輛。

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馬倫乘用車組合

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馬倫五號和馬倫五號RS

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布林格B1和B2

布林格B1型SUV

通過從頭開始設計一款電動全輪驅動SUV，Bollinger Motors團隊創造了一種新的電動卡車平臺，能夠提供非凡的越野性能，並結合了前所未見的貨物和公用設施。博林格電動卡車雙電機傳動系統提供出色的馬力和扭矩、50/50的重量分配、無與倫比的牽引力和同類中最好的離地間隙，擁有10“至20”可調的乘坐高度。

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布林格B2拾音器

波林格B2電動皮卡是擁有相同DNA的B1的老大哥。它提供了內外相同的功能，除了長牀皮卡車版。這款電動卡車的特點是有一個六英尺長的牀，能夠在關閉大門的情況下攜帶16英尺長的貨物通過專利的全車長度的通道。

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電池技術

該公司計劃在其首批車輛中使用Li離子技術，該技術由世界領先的CATL提供。事實證明，在平衡成本和性能的情況下，磷酸鐵鋰化學是商用車的最佳組合。

作為我們增加關鍵系統垂直集成戰略的一部分，馬倫於2023年9月以350萬美元收購了羅密歐電力公司的資產。這包括電池生產線，以及大量用於電池生產的庫存，以及生產軍團和愛馬仕電池系統的知識產權。馬倫最近宣佈在加利福尼亞州富勒頓增加一個新設施，用於安裝羅密歐設備。在生產時，內部製造的馬倫電池組將減少對第三方供應商的依賴，並降低車輛非常關鍵領域的供應鏈風險。

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羅密歐生產線將安裝在新的馬倫電池工廠

固態開發

該公司目前與兩家供應商合作從事固態聚合物技術的產品開發和測試。我們計劃首先測試設計安裝在1類貨車上的模塊，然後在2024年第一個日曆季度進行可駕駛車輛測試。該公司計劃在完成整車測試和認證後，將這項技術引入商用車生產線。

我們的汽車製造方法

我們在密西西比州圖尼卡擁有一個124,700平方英尺的設施，於2021年購買，2024年第一個日曆季度開始為進貨庫存和成品發貨擴建15,000平方英尺。經過設備安裝、調試試驗和最終的質量控制買斷，三類生產線於2023年9月生產併發運了第一批車輛。隨後，Class1裝配線於11月開始生產。

客運部製造業務

通過收購Elms資產，馬倫收購了一個67.5萬平方英尺的製造設施。這是通用汽車悍馬H2生產的原始製造工廠，後來是梅賽德斯-奔馳R級。曾經有過

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之前的所有者對工廠進行了多次升級，最重要的是，工廠已經轉換為生產電動汽車。該工廠目前計劃生產Mullen Five和Bollinger B1和B2車輛。

馬倫商業銷售、服務和分銷

商業銷售和分銷計劃是與現有的強大的、表現最好的商業經銷商建立合作伙伴關係，以滿足國家機隊的業務需求。

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2022年12月13日，公司宣佈蘭迪·馬裏恩五十鈴有限責任公司作為馬倫商用電動汽車陣容的第一個經銷商集團合作伙伴。馬裏恩集團已經簽署了兩份重要的採購訂單，第一份是2022年12月購買6,000輛1級車，價值2億美元，第二份是1,000輛3級卡車，價值6,300萬美元。

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已經確定了更多的大型商業經銷商，並將在2024年增加，以擴大全國覆蓋範圍，這是基於潛在客户、車隊規模和國家激勵措施推動的標準。

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政府採購計劃

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該公司還計劃將重點放在美國政府車輛採購項目上。拜登政府於2021年發佈了一項行政命令，重點是重振美國政府的電動汽車(EV)計劃，要求將政府約65萬輛汽車全部更換為美國製造的電動汽車。公司的重點是在整個聯邦車隊採購過程中建立馬倫的電動汽車陣容。與在政府銷售方面擁有豐富經驗的合作伙伴組織RRDS合作。銷售審批申請於2023年11月24日與RRDS聯合提交。

售後服務戰略

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為了確保全國範圍內的所有客户都能獲得所需車輛維修的快速響應，馬倫與amerit Fleet Solutions合作，使用他們的設施和移動車輛。Amerit技術人員已接受培訓，並準備從第一批客户交付開始進行服務。

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車隊連接

為了幫助車隊提高運營成本、安全性和生產率，馬倫提供了他們的高級遠程信息處理系統Pulse，該系統為司機和車隊經理提供與車輛的連接，併為車輛位置、路線、維護警報和電池充電狀態提供實時警報。

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營銷策略

乘用車和商用車的消費者營銷

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從2022年10月開始，該公司推出了馬倫五款電動汽車跨界車的“截然不同”的電動汽車之旅，公眾有機會在美國九個主要城市與這輛車互動並乘坐它。巡演中的馬倫五電動汽車跨界車配備了一個完全更新的信息娛樂系統，具有人物角色，這是馬倫人工智能驅動的先進面部識別技術，通過個性化整體車輛體驗來彌合司機和車輛之間的差距。參與者有機會與行動中的人物角色互動並見證。 

隨着2022年Mullen Five巡演的巨大成功，2023年Ride and Drive大幅擴展，推出了更多來自Mullen消費和商用電動汽車系列的車輛，以及美國各地更多的停靠站。巡演中展出的馬倫電動汽車包括：

2023年的13站巡演是在高速公路和其他令人興奮的場館，重點放在美國南部、東北部、中西部和西部。

參觀者有機會試駕商用車，並在賽道上與專業司機一起乘坐高性能乘用型電動汽車。之所以選擇高速公路作為巡迴站，是為了展示Mullen Five RS的強大功能，這是一款超高性能電動汽車，最高時速超過200英里，從0加速到60英里每小時只需1.95秒。這款車配備了800伏的架構，全輪驅動，雙速變速箱，1000馬力以上。

此次巡演為馬倫提供了提高品牌知名度的機會，允許潛在客户親自試駕車輛。親身體驗這項技術，並收集消費者反饋。

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商用車營銷 ：

2023年，我們開始圍繞馬倫的新商業產品--馬倫一號和馬倫三號--規劃和執行一項戰略營銷計劃。這些倡議包括電子郵件爆炸、社交媒體、付費廣告、新聞稿、社論內容、贊助和16個地區和國家貿易展。馬倫正在與主要的合作伙伴機構在廣告、商展和活動、社交媒體和視頻方面進行合作。在接下來的一年裏，我們將通過地區和國家貿易展、擴大在線存在、活動合作計劃和擴大銷售範圍來執行商業營銷計劃。 表示。

除了參加貿易展，商用車陣容還可以在截然不同的巡迴賽上進行試駕。不同的商業客户與我們知識淵博的銷售團隊討論了他們特定的車隊車輛使用案例，並親身體驗了商業車輛。 説。

2023年8月24日，馬倫舉辦了一場商用車發佈會活動，讓與會者有機會參觀馬倫的圖尼卡工廠，瞭解製造工藝，參與產品參觀，並試駕馬倫一號和馬倫三號。與會者包括當地縣和州領導、媒體、投資者和客户。 説。

商業和廣告業：

在2023年期間，商業團隊的營銷和廣告努力側重於建立品牌知名度，產生和培育線索，並教育客户瞭解我們的產品。我們已經與多家艦隊出版商合作，創建電子郵件、印刷、網絡和社交營銷活動。我們利用馬倫的社交媒體平臺和在線影響力，將我們的品牌放在首位。我們已經購買了細分的客户名單，這些公司購買的車輛與Mullen One和Mullen Three相似，地理位置在綠色州。

商業營銷團隊正在2023年成功的營銷努力的基礎上，加強我們2024年的戰略方法。我們將繼續保持我們的網絡存在、市場推廣和參與全國貿易展會。 我們的銷售團隊致力於參加幾個地區性貿易展會並增加我們的試點計劃的可用性。我們還推出了一項升級車合作計劃，將我們的車輛包括在當地、地區和全國貿易展會上的各種升級車展位上。我們的營銷和廣告努力正在擴展到行業細分出版物，我們正在提高我們的在線知名度。

商業銷售外展 ：

我們利用我們銷售團隊在船隊領域100多年的經驗，與潛在客户、裝配商、船隊管理公司和經銷商建立了關係。我們的團隊通過陌生電話/電子郵件、活動、收到的網站線索、第三方網站線索、推薦和個人關係來聯繫聯繫人。 説。

我們成功地為大型車隊和組織建立了一個試點計劃，以在他們的用例和環境中測試我們的車輛。試點計劃是我們整體進入市場戰略的關鍵部分，併為產品開發、興趣和銷量提供了足智多謀的反饋。 説。

銷售團隊積極參與經銷商培訓、試駕可用性、與裝配商建立網絡，以及準備和檢查示範單位。 説。

商業交易商接洽 ：

我們與最初的經銷商合作伙伴攜手合作，為他們的銷售團隊提供了有關我們商業產品線的所有相關信息，使他們能夠成功地銷售我們的汽車。馬倫的團隊啟動了最初的銷售活動，涵蓋的主題包括商用車巡迴、產品概述、營銷計劃、廣告支持、更新換代準備、馬倫的商業經銷商門户網站、商業脈搏、售後支持、銷售戰略和銷售計劃。馬倫將在未來幾周繼續培訓計劃，確保這個商業品牌與藍迪馬里昂汽車集團(Randy Marion Automotive Group)之間的協同效應。 表示

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研究與開發

作為一家新興的汽車製造商，我們將嚴重依賴研發來建立和加強我們的市場地位。我們將主要在加利福尼亞州歐文為馬倫五人組進行研發活動，並在我們位於密歇根州特洛伊和密歇根州橡樹公園的設施為我們的商業平臺進行研發。在截至2023年9月30日的財年中，我們產生了約7740萬美元的研發費用。費用主要包括我們工程團隊的人員費用以及合同和專業服務，其中包括生產幾輛演示車輛。

知識產權

我們非常重視我們的創新方法和專有設計，這為我們的產品組合帶來了內在價值和獨特性。作為我們業務的一部分，我們尋求保護這些創新和設計的基本知識產權，例如專利、商標、商業祕密和其他措施，包括通過員工和第三方保密協議和其他合同安排。我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們與我們的顧問和員工簽訂了保密和發明轉讓協議，我們尋求通過與供應商和業務合作伙伴簽訂的保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。

商標和專利

根據目前和計劃中的分銷安排，隨着我們的業務擴大，我們計劃在美國和其他司法管轄區提交更多商標註冊和專利頒發申請。在某些司法管轄區，對註冊商標和頒發的專利的保護可能沒有美國提供的保護那麼廣泛。不能保證待決的申請會獲得批准，或者如果獲得批准，這些申請將包含目前包括在申請中的所有索賠。請參閲知識產權表。

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商業祕密

我們擁有某些知識產權，包括商業祕密，我們尋求通過與員工和其他方簽訂保密協議來保護這些知識產權。即使存在這些協議，也不能保證這些協議不會被違反，我們對任何違反行為都有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密不會被競爭對手知道或獨立開發。

我們打算通過所有適當的法律行動來保護我們在知識產權方面的合法權利。因此，我們可能會不時捲入訴訟，以確定上述任何專有權利的可撤銷性、範圍和有效性。任何專利訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理和技術人員的努力。

政府管制與信用

我們所處的行業受到廣泛的環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規變得越來越嚴格。我們所遵守的法律及規例規管（其中包括）用水、廢氣排放、使用回收物料及廢物處理。

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材料;能源;危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置;環境、自然資源和瀕危物種的保護;以及環境污染的補救。遵守國際、地區、國家、州和地方層面的此類法律法規是我們繼續運營能力的重要方面。

適用於我們的環境標準由我們經營所在國家的法律法規制定，包括監管機構採納的標準以及該等機構要求的許可證和執照。每一個這些來源是受定期修改，我們預計越來越嚴格的要求。違反這些法律、法規或許可證和執照可能導致鉅額民事和刑事罰款、處罰，並可能下令停止違規操作或進行糾正工作或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。

排放物

在美國、歐洲和中國，有車輛排放性能標準，這可能為我們提供出售排放額度的機會。

美國

美國環境保護署(EPA)根據第86.1811和86.1816節頒發國家排放標準+NOx和温室氣體二氧化碳排放額度，並根據第40 CFR第1037部分、當前車型年乘用車、輕型卡車和中型車法規發佈車隊平均蒸發排放標準(第86.1813節)，並根據在美國銷售和註冊的車輛支付費用(第177節)。

加州的温室氣體排放標準嚴格遵循美國環保局的標準。零排放汽車(ZEV)在加州的註冊和銷售將為我們贏得ZEV積分，我們可以將其出售給其他原始設備製造商(OEM)。美國境內的其他州也採用了類似的標準，包括科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、佛蒙特州、華盛頓州和華盛頓州(第177條)。“第177條州”是指根據聯邦《清潔空氣法》(美國聯邦法典第42編第7507條)第177條執行加州ZEV要求的州。我們打算通過在這些其他州註冊和銷售ZEV來利用這些制度。

加州的ZEV積分是根據《加州法規13法典》§1962.2《2018年至2025年車型年乘用車、輕型卡車和中型車條例》零排放車輛標準計算的，並根據在加州銷售和註冊的零電動汽車(包括電池電動汽車(BEV)和燃料電池電動汽車(FCEV))支付。

ZEV計劃為每個汽車製造商分配ZEV積分。汽車製造商被要求將ZEV信用額度維持在加州銷售和註冊的非電動汽車的一定比例。

在加州銷售和註冊的每一輛汽車都可以根據城市測功機駕駛計劃測試周期下的動力傳動系統類型和全電動里程(AER)獲得多項積分。插電式混合動力汽車(“PHEV”)在加州銷售和註冊的每輛車可獲得0.4至1.3個積分。根據行駛里程的不同，電池電動和燃料電池汽車在加州銷售的每輛汽車可以獲得一到四個積分。

2019年的信貸要求為7%，這要求ZEV約佔銷售額的3%。到2025年，信貸要求將提高到22%，這將要求大約8%的銷售是ZEV。

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如果一家汽車製造商沒有生產足夠的電動汽車來滿足其配額，它可以選擇從其他製造商那裏購買信用額度，這些製造商做到了這一點，或者為製造商的每一筆信用額度不足支付罰款。這可能為我們提供一個機會，將信用出售給其他可能沒有達到配額的製造商。

EPA/CARB排放和合格證書/行政命令

美國《清潔空氣法》要求我們獲得美國環保局頒發的合格證書(COC)和加州空氣資源委員會(CARB)發佈的關於我們車輛排放的加州行政命令(EO)。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛需要獲得合格證書，在尋求並獲得美國環保局豁免使用加州標準的州銷售的車輛需要行政命令。Carb為在加州銷售的新車和發動機設定了某些受監管污染物的加州排放控制標準。採用環境保護局批准的加州標準的州也承認汽車銷售的行政命令。目前有八個州(科羅拉多州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、佛蒙特州和華盛頓州)採用了加州的重型車輛標準。

温室氣體規則於2011年8月9日被納入《清潔空氣法》。即使馬倫的車輛是零排放的，馬倫仍然被要求尋求EPA温室氣體規則的符合性證書和CARB温室氣體規則的CARB行政命令。必須按照美國環保局的機動車和發動機合規計劃(MVECP)支付年費，這是符合規定的輕型車輛、輕型卡車、中型車輛和重型車輛的每個車型年所要求的。

馬倫已經獲得了EPA 1級和3級車輛的符合性證書。此外，CARB已經為馬倫一號發出了加州EO。CARB預計將於2024年1月批准馬倫三人組。

車輛安全和測試

我們的車輛將受到並將被要求遵守國家駭維金屬加工交通安全管理局制定的眾多監管要求，包括適用的美國聯邦機動車安全標準。所有馬倫產品將完全符合所有適用的FMVSS，而不需要任何豁免，並期望我們未來的車輛完全符合或符合與特定新技術相關的有限豁免。

作為NHTSA的註冊製造商，我們必須自我認證我們的車輛符合所有適用的FMVSS，然後才能在美國銷售。FMVSS規則將適用於我們的車輛的一些示例包括耐撞性、碰撞避免和特定電動汽車(EV)要求。我們還將被要求遵守由聯邦政府內多個部門管理的其他聯邦法規；交通部(DOT)，包括但不限於49 CFR Part 541；防盜法要求，49 CFR Part 575；消費者信息要求，關於保修索賠的預警報告要求，現場報告，49 CFR Part 573；缺陷和不合規責任，49 CFR Part 577；缺陷和不合規通知，聯邦通信委員會(FCC)，包括但不限於47 CFR Part 15；無線電頻率設備和環境保護局；包括但不限於40 CFR Part 86；新車和在用駭維金屬加工車輛和發動機的排放控制，40CFR第600部分；機動車的燃油經濟性和温室氣體排放。

《汽車信息和披露法案》要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，該法允許納入美國環保局確定的城市和駭維金屬加工的燃油經濟性評級，以及國家公路交通安全局確定的碰撞試驗評級(如果進行此類測試)。

人力資本資源

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人才吸引與能力評估

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目錄表

隨着條件和機會的變化，我們在哪裏以及如何獲得人才也會發生變化。從能力的角度來看，我們正在利用評估和人才管理方面的最佳實踐，以適應當前的能力和未來的渠道，同時加強歸屬感、賦權和創新文化。

多樣性和包容性

我們努力吸引一批多樣化和傑出的候選人，並在他們成為員工後支持他們的職業發展。此外，我們尋求根據人才招聘，而不僅僅是根據教育背景。我們還相信，我們留住員工的能力取決於我們能否營造一個可持續安全、尊重、公平和包容所有人的環境，並促進企業內外的多樣性、公平性和包容性。

我們的員工

截至2023年9月30日，我們僱傭了326名全職員工。 我們的大多數員工都從事與汽車、金融和工程相關的工作。到目前為止，我們還沒有經歷過任何停工，並認為我們與員工的關係良好。我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

可用信息

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，也可以在我們網站www.Mullenusa.com的投資者部分免費獲取，當這些報告可以在美國證券交易委員會的網站上獲得時。進一步的公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、治理指南、董事會委員會章程以及商業行為和道德準則，也可以在我們網站的投資者部分獲得。

上述網站的內容未納入本備案文件或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對這些網站的任何提及僅用於非活躍的文本參考。

項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在進行任何證券交易之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的綜合財務報表和相關説明，以及本報告前面的“業務”部分。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價值下降，從而可能導致您的全部或部分投資損失。

與我們的證券、資本要求和財務狀況相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損，這使得評估我們未來的生存能力變得困難。

自運營開始以來，我們一直沒有盈利，而且我們可能永遠不會實現或維持盈利。此外，我們還沒有展示出成功克服電動汽車行業等快速發展的新領域中的公司經常遇到的許多風險和不確定性的能力。電動汽車技術和車輛的開發和部署是一項投機性很高的工作，涉及很大程度的風險。我們尚未將任何擬議的電動汽車產品商業化，也未從此類產品的銷售中獲得任何收入。我們投入了大量資源用於研發和其他與我們持續運營相關的費用。

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目錄表

我們將需要大量額外資本來繼續運營和執行當前的業務戰略。馬倫無法合理確定地估計成功完成我們提議的產品的開發和商業化所需的實際金額，也不確定我們是否能夠以合理的條款籌集必要的資本。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的業務計劃，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力或其他運營。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度，本公司分別錄得淨虧損10.67億美元及7.403億美元，經營活動所用現金淨額分別為1.792億美元及6,580萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為18.622億美元。我們將需要大量資金進行研究和開發，提高我們的生產能力，並擴大我們的銷售和服務網絡。隨着我們推進產品開發和商業化努力，我們預計未來幾年將繼續出現鉅額運營虧損。除非這些努力取得成功，否則不太可能從運營中獲得實質性收入。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大業務，我們的資本支出將繼續大幅增長，一旦我們的汽車投入生產，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。這樣的融資可能不會及時提供給我們，或者以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。特別是，最近金融市場的混亂和動盪的經濟狀況可能會影響我們籌集資金的能力。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能不有利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，任何新股權證券的條款可能優先於我們的普通股，進一步可能限制我們獲得額外融資的能力，即使需要繼續運營。此外，通過股票發行、認股權證或可轉換債券為我們的需求融資的能力受到或可能受到某些現有和未來融資或其他協議中的契約的限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們將增加償債義務，並可能受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，如招致額外債務或進行資本支出，或受特定財務比率的限制，任何這些都可能限制我們開發和商業化我們的候選產品或作為企業運營的能力。

在我們需要的時候，在我們可以接受的條件下，或者根本就沒有額外的資本。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的銷售和營銷、製造或分銷能力、開發活動或將我們提議的產品或其他開發活動商業化可能需要的其他活動。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

我們的經營歷史有限，尚未生產或銷售大量車輛給客户。我們的許多產品仍處於開發階段，可能永遠無法批量生產。

我們最初成立於2010年4月20日，於2021年11月上市，在汽車行業的運營歷史有限，該行業不斷髮展，到目前為止產生的收入很少。我們的車輛正處於開發階段，某些型號的大量交付直到2023年12月才開始。我們的經驗有限

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目錄表

作為一家大批量生產計劃中的電動商用車的組織。此外，由於我們的經營歷史有限，以及我們獲得的資金有限，我們的管理層得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

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當我們試圖從研發活動過渡到商業生產和銷售時，很難(如果不是不可能)預測我們未來的結果，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為實現全面商業化生產而開發的估計成本和時間表受到從一家專注於研發活動的初創公司向大規模汽車製造和銷售轉型過程中涉及的固有風險和不確定性的影響。不能保證我們對完成我們電動汽車和工具設施的設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的過程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。例如，我們工廠所需的模具生產成本可能高於預期，或壽命較短，導致額外的更換和維護成本，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。同樣，我們在合成過程中可能會遇到比我們預期更高的原材料浪費，導致更高的運營成本，並阻礙我們實現盈利的能力。

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我們不能向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售其電動商用車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。在我們獲得擁有足夠製造能力和工藝以滿足我們當前業務計劃的製造基地的權利之前，我們無法生產進入市場所需的足夠數量的汽車。您應根據作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括其以下方面的能力：

如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，其業務可能會受到實質性的不利影響。

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此外，不能保證機隊客户會大量接受我們的產品。市場狀況--其中許多不是我們所能控制的，可能會發生變化--包括總體經濟狀況、融資的可用性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及汽車電氣化的速度和程度，這些都將影響對我們電動商用車的需求，並最終影響我們的成功。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集更多債務或股權融資或建立戰略合作伙伴關係的能力。自成立以來，我們一直通過可轉換債券和優先股為我們的運營提供資金

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目錄表

股票融資。我們打算繼續通過債務或股權融資和/或戰略夥伴關係為我們的業務提供資金。如果不能獲得足夠的資金或戰略夥伴關係，可能會對我們實現業務目標和繼續經營的能力產生不利影響。

我們在2023年產生了非現金減值費用，這對我們2023財年的經營業績產生了不利影響，我們可能需要產生額外的未來減值和其他費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

對於我們的收購和其他業務合併，包括我們對Bollinger Motors的收購，適用的會計準則要求被收購業務的有形和無形資產淨值在我們的合併資產負債表中按收購日的公允價值記錄，我們支付的收購價格超過任何被收購業務的有形和無形資產淨值的任何超額部分將被記錄為商譽。商譽和無限期無形資產不攤銷，但至少每年進行減值測試，或根據事件和情況更頻繁地進行測試。商譽在報告單位層面進行減值測試，報告單位通常是運營部門或基礎業務組成部分。無限期無形資產按個別無限期無形資產或資產組水平(視乎情況而定)進行減值測試。對於減值測試而言，商譽以外的有限壽命無形資產被視為長期資產，根據事件和情況進行減值測試，並要求在其估計使用壽命內攤銷，這項攤銷費用可能對我們持續的財務業績產生重大影響。

如果我們確定我們的報告單位、無限期無形資產或資產組或長期資產組的預期未來現金流量可能少於它們各自的賬面價值，我們的商譽、無限期無形資產和/或長期資產可能被視為減值。如果發生這種情況，適用的會計規則可能要求我們在資產負債表上減記商譽、無限期無形資產和/或長期資產的價值，以反映任何此類減值的程度。任何此類商譽、無限期無形資產和/或長期資產的減記一般將在發生任何此類減記的會計期間的綜合收益表中確認為非現金支出。例如，在截至2023年9月30日的財年，我們發生了某些資產的非現金減記。在截至2023年9月30日的12個月裏，我們記錄了6400萬美元的波林格商譽減值，這主要是由於不利的市場條件和我們普通股的市場價格下降所致。我們還記錄了1,480萬美元的房地產、廠房和設備以及其他非流動資產的減記，以及由於不利的市場狀況和我們普通股的市場價格下跌而記錄的590萬美元的無形資產減記。

由於運營成本和其他因素的波動，我們的財務業績可能會因時期的不同而有很大差異。

我們預計我們的季度財務業績將根據我們的運營成本而變化，我們預計運營成本將隨着我們繼續設計、開發和製造新產品以及通過擴大現有製造設施和增加未來設施來提高產能的步伐而波動，這可能不是時期之間的一致或線性。此外，當我們第一次將現有產品推向新市場以及開發和推出新產品時，我們的收入可能會出現波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能達不到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注短期的季度財務業績。如果發生任何一種情況，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

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我們過去沒有對我們的普通股進行過現金分紅，未來也不指望對我們的普通股進行分紅。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們從未對普通股支付過現金股息，也不打算在不久的將來支付現金股息。我們目前打算保留未來的盈利（如有），以資助我們業務的進一步發展和擴張，並不打算在可預見的未來支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於董事會認為相關的盈利、財務狀況、現金需求、合同限制、業務前景以及其他影響我們的業務和經濟因素。如果我們不分紅，

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目錄表

我們的普通股可能會貶值，因為只有我們的股票價格上漲，你的投資才會有回報。因此，投資者可能需要依靠在價格升值後出售其股票，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於我們的收盤價至少為每股1.00美元的要求。

於2022年9月7日，我們接獲納斯達克上市資格人員通知有關投標價格不足。在截至2023年9月30日的年度內，經公司股東批准，我們完成了幾次反向股票拆分，以保持符合納斯達克上市規則。2023年5月，我們完成了普通股流通股的1比25反向拆分。2023年8月，我們完成了對普通股流通股的1比9反向拆分。

2022年9月7日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員(“員工”)的函件(“短板通知”)，通知本公司，本公司普通股的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此本公司不遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條的規定，該規則規定了在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求(“投標價格規則”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日恢復遵守投標價格規則(“最低投標價格規則遵從期”)，而在2023年3月7日，工作人員提出延長180天，或至2023年9月5日。2023年9月6日，公司再次收到員工來信，表示由於公司未能將最低投標價格維持在1.00美元，公司沒有在2023年9月5日的最後期限前重新遵守投標價格規則。

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2023年9月6日，本公司要求納斯達克上市資格小組(“小組”)舉行聽證會(“聽證會”)，要求進一步延長時間並提交其重新遵守投標價格規則的計劃。所要求的聽證擱置了任何除名或暫停行動，等待小組發佈決定和小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿。聽證請求獲得批准，並於2023年10月19日舉行。2023年10月25日，納斯達克聆訊小組批准本公司延期至2024年1月22日，以證明該公司符合上市規則第5550(A)(2)條，以允許納斯達克資本市場繼續上市要求。

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此外，儘管納斯達克規則沒有對上市公司為維持或重新遵守投標價格規則而進行反向股票拆分的次數施加具體限制，但納斯達克表示，一系列反向股票拆分可能會削弱投資者對納斯達克上市證券的信心。因此，納斯達克可能會認定，即使我們因股票反向拆分而重新遵守投標價格規則，維持我們的上市也不符合公眾利益。此外，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iv)條規定，任何上市公司在前兩年期間進行一次或多次反向股票拆分且累計比率為250股或以上後，如未能符合最低投標價格規則，則該公司沒有資格獲得最低投標價格規則遵從期。因此，由於納斯達克在2023年5月4日對其普通股進行了25中1(25中1)的反向股票拆分，在2023年8月11日對其普通股進行了9中1(9中1)的反向股票拆分，並在2023年12月21日對其普通股進行了100中1(100中1)的反向股票拆分，因此，如果我們隨後未能滿足投標價格規則，納斯達克將開始我們的普通股退市程序，而不提供最低投標價格規則遵從期。然而，該公司仍有資格要求納斯達克小組舉行聽證會，以提交其恢復並繼續遵守投標價格規則的計劃。

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如果我們的普通股停止在納斯達克資本市場掛牌交易，我們預計我們的普通股將在場外交易集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克將我們的普通股退市，我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證，也更難獲得我們普通股的準確價格報價。如果我們的普通股或認股權證不在國家證券交易所上市，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。場外交易市場(OTC

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目錄表

MKT“)通常被認為是一個效率低於納斯達克資本或全球市場或紐約證券交易所的交易市場。

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儘管場外MKT沒有任何上市要求，但要有資格在OTC MKT上報價，發行人必須保持在向美國證券交易委員會或相關監管機構提交的文件中保持最新。如果我們無法支付與我們的報告義務相關的費用，我們將不能在場外交易委員會申請報價。做市商不被允許開始對發行人不符合這一備案要求的證券報價。如果我們在場外交易市場退市，而我們的普通股或認股權證沒有任何市場發展，您將很難出售您在此次發行中購買的任何股票。在這種情況下，你可能會發現你無法從你的投資中獲得任何好處，或者在沒有相當大的延遲的情況下清算你的股票，如果真的有的話。

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反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，並可能對現有股東的所有權產生稀釋效應。

我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後流通股數量將減少，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而增加的話。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量，從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

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雖然我們預計普通股流通股數量的減少將按比例提高我們普通股的市場價格，但我們不能向您保證，反向股票拆分將使我們普通股的市場價格增加反向股票拆分比率的倍數，或導致我們普通股的市場價格永久或持續上升。我們普通股的市場價格將繼續部分基於我們的業績和其他與流通股數量無關的因素。反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，而不會減少可用但未發行的普通股的數量，這也將產生增加可供發行的普通股數量的效果。增發普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋效應。我們目前經營的經濟環境、我們揹負的債務，以及其他不穩定的股市狀況，可能會限制我們未來籌集新股本的能力。

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此外，反向股票拆分將減少普通股的總流通股數量，這可能導致我們普通股的交易減少和做市商數量減少，特別是如果我們普通股的每股價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。

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股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信，普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

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我們的普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股目前不被視為“細價股”，因為它們在納斯達克市場上市，但如果我們無法維持上市，而且我們的普通股不再在納斯達克市場上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商建議向那些有資格成為“成熟客户”或“認可投資者”以外的人購買或出售細價股票。例如，經紀自營商

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目錄表

必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股之前，提供一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的當前買入和要約報價、披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬、提供每月賬目報表，説明客户帳户內持有的每一股細價股的市值，提供一份特別的書面決定，以確定該細價股是買家適合的投資項目，並收到買家對交易的書面同意。

“細價股”的投資者可採取的法律補救措施包括：

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這些要求可能會減少二級市場上受細價股規則約束的證券的交易活動水平。這些規定對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股的能力。

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許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

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出於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股或認股權證將來不會被歸類為“細價股”。

我們承諾發行普通股或可轉換為普通股的證券，可能會對股東造成重大稀釋。

作為投資者對2023年6月所作投資的部分對價，我們發行了在無現金行使時提供數量可變的普通股的認股權證。如綜合財務報表附註所進一步披露，於2023年9月30日，其餘382,436份優先D認股權證(於綜合資產負債表確認為負債)可行使為1,438,009股普通股，而投資者可行使該等認股權證(以現金或無現金方式)，年期約為5年。認股權證行使時發行的普通股數量，將隨着普通股市場價格的下降而相應增加(隨着普通股市場價格的上升而相應減少)。

公司還通過了董事會和股東於2022年批准的2022年CEO獎勵激勵計劃和2023年董事會和股東批准的CEO獎勵激勵計劃2023年。根據這些計劃，首席執行官有權獲得以股份為基礎的獎勵，一般計算為當時已發行普通股數量的1%-3%，可在實現下列具體財務和業務目標(里程碑)時發行

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目錄表

應該會顯著增加公司的價值。根據這些計劃發行的普通股總數將取決於取得里程碑成就的可能性，以及達到里程碑之日已發行普通股的數量。進一步詳情見項目11和財務報表附註。

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在行使這些認股權證並達到這些激勵計劃下的里程碑時所發行的額外股份將顯著稀釋我們普通股持有者的特定百分比所有權權益，稀釋我們普通股的每股賬面價值，增加我們公開交易的股票數量，這將壓低我們普通股的市場價格。

自資產負債表日起至2023年1月15日止，本公司已發行3,012,986股普通股，主要因行使279,404份優先D認股權證(見注8)和根據基於股票的薪酬計劃發行股票。

我們承諾根據我們的優先股條款、認股權證和基於股票的補償安排發行普通股，這可能會鼓勵第三方賣空，這可能會導致未來股價下跌。

我們承諾根據優先股條款和認股權證發行普通股，和基於股票的薪酬安排有可能對我們普通股的價格造成巨大的下行壓力。在這樣的環境下，賣空者可能會加劇我們股價的任何下跌。如果大量賣空我們的普通股，我們普通股的股價可能會比沒有這種活動的環境下的跌幅更大。這可能導致我們普通股的其他持有者出售他們的股份。如果市場上待售的我們普通股的股票比市場所能吸收的多得多，我們的普通股股份很可能會下降。

我們的投資者可以參與賣空我們的普通股。他們可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空普通股股票。我們的投資者也可以賣空普通股，並交付其投資所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與此類賣空相關的借入股票。我們的投資者還可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售此類股票。這種活動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。如果我們普通股的股票有大量出售或發行，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們普通股的股票大量出售或發行，特別是大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量可供出售的股票，我們普通股的價格可能會下降。

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截至2023年1月16日,我們有5884,693股已發行普通股。儘管根據證券法第144條和各種歸屬協議，董事、高管和其他關聯公司持有的普通股受到數量限制，但由於在公開市場上出售大量我們的普通股，或者市場認為我們的主要股東或大量此類普通股的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

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截至同一日期，我們還擁有648股A系列優先股可轉換為總計3股普通股，1,211,757股C系列優先股可轉換為54股普通股，363,097股D系列優先股可轉換為總計17股普通股。此外，D系列優先股的股份包含加權平均反稀釋條款，除有限的例外情況外，如果我們未來以低於當時有效的轉換價格發行普通股或可轉換為或可行使購買普通股的證券，這些條款將增加此類優先股轉換時可發行的股份數量(通過降低D系列優先股的轉換價格)。

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目錄表

在優先股轉換後發行普通股將稀釋我們普通股持有人的特定百分比所有權權益，稀釋我們普通股的每股賬面價值，並增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此外，根據我們可能繼續使用或簽訂的股權和融資協議發行我們普通股的股票將繼續稀釋我們股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的市場價格、每股預期收益(如果有)或賬面價值。

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在公開市場上出售我們普通股的大量股票或以其他方式發行我們的普通股，或認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

我們的股票價格一直在波動，我們普通股的市場價格可能會跌到你支付的價格以下。

全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括“與我們的業務和運營相關的風險”中描述的因素和以下因素：

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此外，在過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的辯護費用。此類訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，從而嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

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在任何額外的股權發行中，股東的股權可能會被大幅稀釋。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

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我們可能會發行額外的普通股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量額外的普通股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類增發普通股：

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目錄表

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我們的公司註冊證書指定特定的法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對現任或前任董事、高級職員或其他員工違反誠信義務的訴訟，其他類似訴訟，DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及與我們公司註冊證書的有效性有關的任何訴訟或程序或者我們的章程只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟（或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院不具有標的物管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅如果所有此類州法院都不具有標的物管轄權，則特拉華特區的聯邦地區法院），除非我們以書面形式同意選擇替代論壇。這一規定不適用於為執行《外匯法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則美國聯邦地區法院應為解決任何根據《證券法》提起訴訟的投訴的唯一法院。本條款可能限制我們的股東在司法機構提出索賠的能力，該司法機構認為有利於與我們和我們的董事、管理人員或其他員工的爭議，並可能具有阻止對我們的董事、管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能會增加提出這些索賠的成本，而排他性法院規定可能會阻礙索賠或限制投資者在他們認為有利的司法法院提出索賠的能力。

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此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人案中發佈了一項裁決。V.Sciabacucchi案，該案裁定，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律是表面上有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們不能控制這些分析師。由於我們是美國的一家公開報告公司，我們可能會吸引研究報道，而發佈有關我們普通股信息的分析師對我們或本行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得分析師的覆蓋範圍，如果跟蹤我們的任何分析師提供了不準確或不利的研究，或者對我們的股價發表了負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並導致您在我們公司的全部或部分投資損失。

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與我們的業務和運營相關的風險

潛在的收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值。

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2022年，我們收購了一家實體(博林格汽車公司)的控股權。2023年，我們收購了另一家實體的大部分資產(電氣最後一英里解決方案公司)。我們一直在尋找文化相似、管理經驗豐富、擁有重要市場佔有率或有潛力通過財務管理、規模經濟或擴大服務來提高盈利能力的併購合作伙伴。

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目錄表

收購相關的電力業務涉及通常與收購相關的各種風險，其中包括：

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我們定期評估合併和收購機會，並就可能與其他業務進行的交易進行盡職調查。因此，可能會進行合併或收購討論，在某些情況下，可能會進行談判，未來涉及現金、債務或股權證券的合併或收購可能隨時發生。收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，對我們的有形賬面價值和淨利潤進行一定程度的稀釋。普通股股份可能與任何未來的交易有關。此外，如果不能實現預期的收入增長、成本節約、地理或產品存在的增加，和/或收購帶來的其他預期收益，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，如果不適當遵守這些税收法律、法規、規則和條例，可能會導致監管機構的制裁、民事罰款和/或聲譽損害，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。美國國税局(“IRS”)未來關於減税和就業法案(“税法”)的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。CARE法案已經修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

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我們可能無法開發、製造和獲得足夠質量的汽車所需的監管批准，以按期或根本不能吸引客户，或者可能無法大規模這樣做。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售或租賃我們電動汽車的能力。我們能否在電動汽車市場有效競爭，在很大程度上將取決於我們能否通過向更廣泛的潛在買家提供價格具有競爭力的汽車進入電動汽車市場。

我們汽車的持續開發和開始製造的能力正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

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目錄表

我們開發、製造和獲得必要的監管批准的能力，足以按時並大規模地吸引客户，這一能力尚未得到證實，業務計劃仍在制定中。我們可能會被要求推出新的車型和現有車型的增強版本。到目前為止，作為一家公司，我們在設計、測試、製造、營銷以及銷售或租賃我們的電動汽車方面的經驗有限，因此不能向您保證我們能夠滿足客户的期望。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類製造工藝和能力的情況都將對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們、我們的第三方合作伙伴和我們的供應商受到嚴格的監管，我們、我們的第三方合作伙伴或我們的供應商的不利變化或不遵守這些規定可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的電動汽車、機動車以及我們的第三方合作伙伴和我們的供應商正在或將受到聯邦、州和地方以及外國法律的嚴格監管。我們繼續評估在其計劃運營的司法管轄區製造、部署或服務我們的車輛所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，並打算採取必要的行動來遵守。我們可能在獲得或遵守在任何這些司法管轄區製造、部署或維修我們的車輛所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難。如果我們、我們的第三方合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守任何必要的許可證、批准、認證或其他政府授權，以在他們目前運營的司法管轄區或他們計劃未來運營的司法管轄區開展我們的業務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車和替代能源汽車行業相關的法規正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：

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如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的聯邦、州和當地或外國法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

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目錄表

我們的車輛將使用鋰離子電池，這種電池被觀察到會起火或排放煙霧和火焰，如果發生這樣的結果，可能會導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計努力。

我們提議的車輛中的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但一旦我們的車輛投入商業使用，我們的車輛中的電池組可能會發生現場故障或測試故障，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法、鈷開採對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

當駕駛電動汽車時，電池的使用效率會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買電動汽車的決定產生負面影響。

電動汽車電池模塊中使用的電池隨着時間的推移而退化，主要受電池的年齡和電動汽車整個壽命內的總能量吞吐量的影響。這種電池的退化導致車輛的續航里程相應減少。儘管所有電動汽車都很常見，但電池退化以及相關的續航里程減少，可能會對潛在客户的電動汽車購買決策產生負面影響。

我們在很大程度上依賴於我們與OEM、供應商和服務提供商之間的關係，以獲得我們車輛中的零部件以及我們最初車輛的製造。如果這些原始設備製造商、供應商或服務合作伙伴中的任何一個選擇不與我們做生意，那麼我們在採購和生產我們的車輛方面將會有很大的困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。

與第三方合作製造車輛會受到超出我們控制範圍的運營風險的影響。如果我們目前或未來的合作伙伴不能繼續與我們開展業務，或未能遵守商定的時間表，遇到產能限制，或無法按預期交付零部件或製造車輛，我們可能會遇到延誤。存在與合作伙伴潛在糾紛的風險，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。此外，儘管我們打算參與供應鏈過程中的材料決策，但由於我們也依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將能夠保持高質量標準。

我們未來可能會與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的運營和生產將依賴複雜的機器，在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。預計我們的製造廠將由結合許多部件的大型機械組成。製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。製造工廠部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。操作風險一旦發生，可能會造成工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和意外情況。

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目錄表

生產波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，以便為我們的電動汽車實現生產，並且不能保證這樣的系統將被成功開發。

我們的車輛將使用大量的第三方和內部軟件代碼和複雜的硬件來運行。這種先進技術的開發本身就很複雜，我們需要與供應商和供應商進行協調，以便為我們的電動汽車實現生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。

我們依賴第三方供應商開發一些用於我們產品的新興技術，包括固態聚合物電池技術。這些技術今天不是，也可能永遠不是商業上可行的。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們可能會在車輛的設計、製造、監管審批、推出和融資方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。

我們車輛的融資、設計、製造、監管審批或推出方面的任何延誤，包括就平臺共享、零部件供應和製造達成協議，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害，並可能導致流動性緊張。汽車製造商經常在新產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或增加我們的市場份額。我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。

我們的工廠可能無法滿足我們預計的建設時間表、成本和生產坡度，或者我們可能在產生和維持對在那裏製造的產品的需求方面遇到困難。

我們持續增加汽車產量、通過利用供應鏈和勞動力使汽車在美國市場上負擔得起以及簡化交付物流的能力取決於我們當前和未來工廠的建設和坡道。這些工廠的建設、投產和投產受到所有新制造業務固有的一些不確定因素的影響，包括持續遵守法規要求、建築、環境和運營許可證的採購和維護以及額外擴張的批准、供應鏈限制、招聘、培訓和留住合格員工，以及使生產設備和工藝上線以具備大規模製造高質量設備的能力的速度。此外，我們將不得不在我們的工廠建立並逐步生產我們專有的電池單元和組件，我們還打算將順序設計和製造更改納入每個工廠生產的車輛中。如果我們在滿足我們新工廠的預計時間表、成本、資本效率和產能方面遇到任何問題或延誤，擴大和管理團隊以在那裏實施迭代設計和生產更改，維護和遵守我們為資助他們而獲得的任何債務融資的條款，或者產生和維持對我們在那裏製造的車輛的需求，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

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目錄表

我們的製造設備的任何早期過時都可能對我們產生負面影響。

我們將製造設備的成本按其預期使用壽命折舊。然而，產品週期或製造技術可能會定期變化，我們可能會決定以比預期更快的速度更新產品或製造工藝。此外，工程和製造專業知識和效率的提高可能會導致我們能夠使用更少的現有安裝設備來製造我們的產品。或者，隨着我們將產品的生產逐步提高到更高的水平，我們可能會停止使用已安裝的設備，轉而使用不同的或更多的設備。因此，任何提前退役的設備的使用壽命都會縮短，導致這些設備的折舊速度加快，我們的運營結果可能會受到損害。

我們將依賴我們的供應商，其中很大一部分是單一來源或有限來源的供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量及時交付我們車輛的必要部件，可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件將由我們從單一來源購買。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。

零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到另一家替代供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們無法控制或目前沒有預料到的其他因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能被要求提供大量財務支持以確保供應連續性，或者將不得不採取其他措施以確保零部件和材料仍然可用。任何中斷都可能影響我們交付車輛的能力，可能會增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

我們自成立以來一直出現淨虧損，特別是自成立以來在與研發活動相關的業務運營中發生了虧損。我們認為，至少在我們開始大量交付車輛之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。即使我們能夠成功地開發、製造、銷售或租賃我們的車輛，也不能保證它們將在商業上取得成功。

我們預計未來一段時間我們的虧損率將大幅上升，因為我們包括：設計、開發和製造我們的車輛；為我們的車輛建立零部件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們的獨立註冊會計師事務所在2023年9月30日的意見中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的事項重點段落，由於我們缺乏收入和資本不足，無法為我們的運營提供資金，因此我們的合併財務報表。

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目錄表

我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、建立業務和進行營銷活動時的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們運營所處的競爭環境。因此，目前沒有任何理由可以假設我們的商業模式將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們的業務屬於資本密集型業務，預計我們將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們將被要求在按計劃向潛在客户交付產品前幾個月向供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對汽車的需求，或者我們開發、製造和交付汽車的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品零部件，可能會延誤向客户交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能會遇到成本增加或原材料或我們車輛所用其他部件供應中斷的情況。如果我們無法為我們的車輛建立可持續的電池供應安排，我們的業務將受到重大不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的業務相關的成本。我們預計將產生與採購製造和組裝我們的車輛所需的原材料相關的重大成本。這些原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素。我們的業務還依賴於為我們的車輛持續供應電池。我們面臨與優質固態聚合物電池及鋰離子電池的供應及定價有關的多種風險。

此外，貨幣波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅增加。我們的原材料或零部件價格大幅上漲將增加我們的經營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車的普及率上升而電池生產能力沒有顯著擴大，可能導致短缺，這將導致我們的原材料成本增加或影響我們的前景。

如果我們的車輛未能按預期運行，我們開發、營銷、銷售或租賃電動汽車的能力可能會受到損害。

一旦開始生產，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或可能需要維修，召回和設計更改。我們的車輛將使用大量的軟件代碼來操作，而軟件產品本質上是複雜的，並且在第一次使用時經常包含缺陷和錯誤。

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目錄表

介紹我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們無法保證在將車輛出售給消費者之前能夠檢測並修復車輛的任何缺陷。如果我們的任何車輛未能按預期運行，我們可能需要延遲交付和/或啟動產品召回，和/或向我們的經銷商或客户賠償損失，可能超過銷售收入，這可能會對我們在目標市場的品牌產生不利影響，並可能對我們的業務，前景和運營結果產生不利影響。

我們的服務可能不被我們的用户普遍接受。如果我們無法提供優質的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們的服務可能主要通過我們認證的第三方進行。雖然這些服務合作伙伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修我們的車輛方面的經驗有限。我們無法保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，令他們滿意，或我們或我們的任何擬議服務合作伙伴將有足夠的資源，以滿足這些服務要求，及時隨着我們交付的車輛數量的增加。

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

汽車行業整體而言，尤其是電動汽車分部，競爭激烈，我們將與內燃機（“內燃機”）汽車及其他電動汽車爭奪銷售。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們大得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品，包括他們的電動汽車。我們預計電動汽車的競爭將加劇，原因是需求增加、監管部門對替代燃料汽車的推動、全球化的持續以及全球汽車行業的整合。影響競爭的因素包括產品質量和特點、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條件。競爭加劇可能導致汽車銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

汽車行業和我們的技術正在迅速發展，可能會發生不可預見的變化。替代技術的發展，包括但不限於氫，可能會對我們的電動汽車需求產生不利影響。

我們可能無法跟上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，其方式是我們目前無法預料的。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們已識別出財務報告內部監控的重大弱點。未能實現並維持對財務報告的有效內部控制可能導致我們未能準確或及時報告我們的財務狀況或經營業績，這可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們管理層的結論是，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是重大弱點、某些政策和程序未全部以最新的書面程序格式正式確定、關鍵控制程序沒有正式審查和/或文件證據不夠正式、與財務結算程序相關的控制的管理和分析審查中的某些設計缺陷、缺乏內部會計專業知識，以及缺乏披露控制和程序以確保公司正確地呈現某些關聯方披露。管理層正致力於糾正我們目前的重大弱點，並通過實施以下程序來防止未來潛在的重大弱點：聘用更多合格的會計和財務報告人員，以及進一步審查和改進我們的會計程序，這些程序將在“項目9A”中進一步描述。本報告的“控制和程序”。我們可能不會

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目錄表

能夠完全補救未來的任何實質性弱點，直到這些步驟完成並在足夠長的一段時間內有效運作。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表和相關披露可能會不準確，這可能會對我們的業務和我們的股票價格產生重大不利影響。

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任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：

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我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。我們預計這些系統和控制將涉及鉅額支出，並隨着我們業務的增長而變得越來越複雜。為了有效地管理這種複雜性，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們無法成功補救財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，或未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，可能會損害我們的經營業績，並導致我們無法履行財務報告義務或導致財務報表中出現重大錯報，這可能限制我們的流動性和進入資本市場的機會，對我們的業務和投資者對我們的信心產生不利影響，並降低我們的股價。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者也會選擇我們而不是其他電動汽車製造商。電動汽車的需求可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求的波動可能會導致汽車銷量下降，這可能會導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，對我們的車輛和服務的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動汽車。替代燃料、混合動力汽車和電動汽車的市場是新的、未經考驗的，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

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其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

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上述任何因素都可能導致當前或潛在客户一般不購買電動汽車，特別是我們的電動汽車。如果電動汽車市場的發展不如我們預期或發展比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到影響。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或者由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，可能會導致替代燃料和電動汽車行業的競爭力下降，特別是我們的電動汽車。這可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃在未來也能實現。如果未來沒有當前的税收優惠，我們的財務狀況可能會受到損害。

此外，我們可能會根據旨在刺激經濟和支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃申請聯邦和州贈款、貸款和税收優惠，我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些基金和其他激勵措施的申請過程可能會競爭激烈。我們無法向您保證，我們將成功地獲得任何這些額外的贈款，貸款和其他獎勵。倘我們未能成功取得任何該等額外獎勵，且我們無法找到其他資金來源以滿足我們計劃的資金需求，則我們的業務及前景可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的未來增長，我們可能無法成功地開發，製造，營銷和銷售或租賃我們的車輛。

我們打算大幅擴大業務，這將需要招聘、留住和培訓新員工，控制開支，建立設施，並實施行政基礎設施、系統和流程。此外，由於我們的電動汽車基於與傳統ICE汽車不同的技術平臺，因此可能無法僱用受過足夠電動汽車培訓的人員，我們將需要花費大量時間和費用培訓我們僱用的員工。我們還需要軟件開發等其他領域的足夠人才。此外，由於我們是一家相對年輕的公司，我們培訓新員工並將其融入我們業務的能力可能無法滿足我們業務不斷增長的需求，這可能會影響我們的增長能力。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

例如，為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們將需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化程度，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點將影響我們的計費和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制措施可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與我們的運營和財務系統和控制的任何改進或擴展相關的延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告出現錯誤。

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保修準備金不足以支付未來的保修索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一旦我們向客户銷售了大量產品，我們將需要維持保修儲備以應對與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付我們車輛的未來保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能會受到重大和意外的保修費用。不能保證當時存在的保修儲備將足以支付所有索賠。

我們可能無法成功地建立、維護和加強Mullen品牌，這將對客户對我們的車輛和零部件的接受程度以及我們的業務、收入和前景產生重大不利影響。

一旦我們的汽車進入大批量生產，我們的業務和前景將在很大程度上取決於我們開發、維護和加強馬倫品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和加強馬倫品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。汽車行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

在國際上開展業務會給我們的業務帶來運營和財務風險。

我們的業務計劃包括最終向其他國際市場擴張。在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。如果我們不能有效地協調和管理這些活動，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。國際銷售涉及各種風險，包括匯率波動、人員配備和管理外國業務的挑戰、關税和其他貿易壁壘、我們向其銷售產品和服務的外國立法或監管要求的意外變化、在獲得出口許可證或克服其他貿易壁壘方面的困難、有利於當地公司的法律和商業慣例、政治和經濟不穩定、保護或採購知識產權的困難、以及導致交貨延誤和重税或其他遵守各種外國法律的其他負擔的限制。

我們高度依賴首席執行官David·米歇裏的服務。

我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官David·米歇裏的服務。米切利先生是推動我們的許多想法和執行的來源，如果不是大多數的話。如果米切利先生因死亡、殘疾或任何其他原因而停止為我們服務，我們將處於嚴重的不利地位。

我們面臨與我們與關聯方的關係有關的風險。

在分拆為獨立實體及於二零二一年十一月五日完成合並之前，本公司作為Mullen Technologies，Inc.（“MTI”），該公司的首席執行官擁有控股財務權益的實體，他也是首席執行官兼董事長。本公司與MTI訂立交易服務協議，據此，本公司於截至2022年及2023年9月30日止年度分別代表MTI產生約120萬美元及90萬美元付款。於2023年3月31日，本公司將約140萬美元的預付款轉換為MTI的應收票據。有關詳細説明，請參閲“附註20. 關聯方交易-應收關聯方票據“本年度報告中其他地方包括的綜合財務報表附註，表格10-K，以公司的綜合財務報表。

在所有關聯方交易中，即使代表公司與關聯方進行談判的公司人員努力確保交易條款是公平的，也存在這樣的風險，即關聯方的影響可能會使交易條款被視為對該關聯方有利。另外，相關部分交易

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可能被視為潛在的利益衝突，因為交易可能使相關方受益。 此類衝突可能導致我們管理層中的某個人尋求將其經濟利益或某些相關方的經濟利益置於我們之上。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

雖然我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業中，汽車公司的許多員工通常屬於工會，這可能導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會的公司，如零件供應商和卡車運輸公司，這些工會組織的停工或罷工可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到全球或地區性災難性事件的不利影響。

我們的業務可能因恐怖主義行為、傳染病（如COVID-19）的廣泛爆發、政府為限制傳染病影響而採取的應對措施（如就地避難指令）或戰爭爆發或升級（包括但不限於俄羅斯聯邦入侵烏克蘭）而受到重大不利影響。在我們開展業務的地理區域發生的此類事件，包括美國政治緊張局勢和軍事衝突的升級，歐洲、亞洲以及任何政府制裁可能導致全球能源危機、經濟通脹、供應鏈中斷或沒收或摧毀我們的設施;所有這些結果可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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我們的客車預訂是可以取消的。

從預訂時間到車輛交付時間的潛在漫長等待，以及超出預期等待時間的任何延遲，都可能影響用户最終是否購買的決定。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們預計在信息安全和隱私方面將面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們將傳輸和存儲客户的機密和私人信息，例如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及付款或交易相關信息。

我們已採納資訊保安政策，並部署措施以實施有關政策，其中包括加密技術，並計劃隨着業務增長繼續部署額外措施。然而，技術的進步，我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高，黑客專業知識水平的提高，密碼學領域的新發現或其他因素仍然可能導致我們使用的措施受到損害或違反。如果我們無法保護我們的系統以及存儲在我們系統中的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能導致損失，導致我們對機密信息所有者承擔責任，甚至使我們面臨罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生大量成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務慣例，包括我們的數據慣例。

此外，我們還需要遵守美國、歐洲和其他地方為保護商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟採用了於2018年5月25日生效的《通用數據保護條例》（“GDPR”），加利福尼亞州採用了2018年《加利福尼亞州消費者隱私法》（“CCPA”）。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，併為數據存儲者提供了某些個人隱私權。遵守現有、擬議和最近頒佈的法律（包括執行

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根據GDPR要求的隱私和流程增強)和法規可能代價高昂；任何不遵守這些法規標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

遵守任何額外的法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律和法規，政府實體或其他機構對我們提起訴訟，損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，而我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能很耗時，並會導致我們招致鉅額成本，並損害我們的業務和競爭地位。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

此外，我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠或將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立和保護我們的技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟可能無法防止挪用。時不時地，我們可能不得不

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訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能提交的專利申請可能不會作為專利頒發，任何可能授予我們的專利可能會過期且不能延期，我們的權利可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，或者我們的權利可能無法有效地保護我們，所有這些都可能對我們阻止他人對與他們的產品類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是我們可能向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的物提交了專利申請，我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們不能向您保證，根據我們可能提交的任何申請，我們將獲得專利。即使我們提交專利申請，並根據這些申請獲得專利，這些專利將來是否會被競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們的應用程序頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或無法強制執行。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。我們或這些員工可能會因無意中或以其他方式使用或披露其前僱主的商業祕密或其他專有信息而受到索賠。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵人員或他們的工作成果可能會妨礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功抗辯該等索償，訴訟亦可能導致鉅額成本及對管理資源的需求。

我們的車輛須遵守機動車標準及重大法規，未能符合該等強制性安全標準或法規或該等法規的不利變動將對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。

所有出售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國，符合或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。倘我們未能使未來型號的電動車符合汽車標準，將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

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此外，我們的電動汽車，以及一般機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，某些聯邦、州和地方法律和行業標準目前對電氣和電子設備進行監管。我們的車輛未來可能會受到額外的國際、聯邦、州和地方法規的約束。遵守這些規定可能是繁重、耗時和昂貴的。

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我們的車輛必須遵守各種聯邦和州法規，包括環境保護局、國家駭維金屬加工交通安全管理局和各州委員會頒佈的法規，並且每個新車型年都需要獲得合規性認證。這些合規活動的成本以及與獲得批准相關的延誤和風險可能是巨大的。與這種遵約有關的風險、延誤和費用可能是巨大的。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售或租賃車輛的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛沒有按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的車輛現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

我們現在是，將來也可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的對象。見“中對某些現行法律程序的描述”附註19，或有事項和索賠“本年度報告以表格10-K列載的合併財務報表附註。

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此外，我們可能會不時涉及在日常業務過程中出現的其他法律程序，包括與僱傭事宜、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛及其他商業事宜有關的法律程序。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

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當前法律程序和任何未來法律程序的結果不能肯定地預測，部分或全部這些法律程序中的不利判決或和解可能會導致對我們的實質性不利的金錢損害或禁令救濟。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本，並對我們的聲譽造成重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。此外，這樣的法律程序可能會使我們的業務更難融資。

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我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的制裁，如果不遵守這些法律，我們可能會受到行政、民事和刑事罰款和處罰，附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國的《反賄賂法》也禁止非政府的“商業性”賄賂和索賄或受賄。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

如果不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

未能改善我們的運營和財務系統以支持我們的預期增長，以及管理收入和費用確認的日益複雜的業務安排和規則，以及任何無法做到這一點，都將對我們的賬單和報告產生不利影響。

為了管理我們業務的預期增長和日益複雜的情況，我們需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴大我們的運營和財務系統及控制相關的任何延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中的錯誤。

如果不能建立我們的金融基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們將在日益苛刻的監管環境中運營，這就要求我們遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、納斯達克CM的規則、《美國證券交易委員會》的規則和規則、擴大披露要求、加速報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制

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對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。公司必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠在我們的10-K報告表格中報告我們財務報告內部控制的有效性。在結算前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們預計，建立我們的會計和財務職能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。我們預計，我們將需要實施一個新的內部系統，以結合和簡化我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而，這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序，以有效使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中的其他弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克CM、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

在清算、解散或清盤的情況下，我們的所有債務和我們的優先股權證券將優先於我們的普通股支付，而我們的未償還優先證券限制了我們支付普通股股息的能力。

如果我們清算、解散或清盤，我們的普通股將排在對我們的所有債務索賠和我們所有已發行優先股的索賠之後。因此，合併後公司的普通股持有人將無權在合併後的公司清算、解散或清盤時獲得任何支付或其他資產分配，直至我們對我們的債務持有人的所有義務得到履行，以及優先股權證券的持有人收到任何應付給他們的付款或分配。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產。

我們的公司總部位於加利福尼亞州佈雷亞，根據一份將於2026年3月到期的轉租合同，我們在那裏佔據了約24,730平方英尺的可出租面積，每月租金為34,403美元。我們主要為我們的高級管理、技術、產品設計、銷售和營銷、財務、法律、人力資源、一般行政和信息技術團隊使用這個空間。

2022年8月1日，該公司宣佈其位於加利福尼亞州歐文的汽車開發中心開業。在16,000平方英尺的設施中容納了汽車團隊，該團隊包括工程設計和開發、造型、項目管理、市場營銷和財務。2022年8月，租約被修改為包括大樓的二樓。租賃空間增加到31,603平方英尺，租賃費約為每月79,000美元，其中包括租金、保險和CAM。

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我們的電池創新中心位於加利福尼亞州蒙羅維亞。我們租了71,753平方英尺的空間。租金為每月85737美元。

我們擁有位於密蘇裏州圖尼卡縣羅賓遜維爾的製造工廠，該工廠於2021年11月購買。先進製造工程中心佔地100英畝，佔地12.4萬平方英尺。

2022年11月30日，作為Elms資產收購的一部分，該公司購買了位於賓夕法尼亞州聖約瑟夫縣米沙瓦卡的一家汽車製造工廠。*地盤總面積為1,392,395平方英尺。米沙瓦卡組裝廠由車身車間、油漆車間、總裝區和水處理廠組成。他説：

該公司在密歇根州特洛伊市租賃了31,002平方英尺的辦公空間。租賃費為每月22,750美元。底特律電動汽車團隊由工程和技術團隊組成。他説：

博林格汽車公司的辦公室位於密歇根州橡樹公園一座36,300平方英尺的建築內，自2020年8月以來一直在該設施運營。*2022年期間，該設施的租金約為每月25,000美元。博林格汽車公司簽訂了一份為期五年的新租賃協議，該協議將於2023年1月1日生效，初始租賃費約為每月27,000美元。此外，博林格汽車公司仍在密歇根州芬代爾保留着該公司在2020年8月之前運營的租約。*2023年，該設施的租賃費約為每月6000美元。然而，芬代爾工廠在2023年全年被轉租，轉租收入約為每月7,000美元。轉租有效期至2024年10月，屆時租約將到期。

2023年8月1日，博林格汽車公司簽署了一份租賃協議，在密歇根州橡樹公園哈丁大道26650號與其橡樹公園總部毗鄰。這份為期五年的租約提供了10774平方英尺的空間，年租金為每平方英尺7美元。該空間旨在作為綜合用途的空間，包括補充倉庫、車輛儲存和維修以及辦公空間。

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2023年11月1日，公司簽訂了一份為期5年的租賃協議，租賃面積約為122,000平方米。英國《金融時報》位於加利福尼亞州富勒頓，專門從事電動汽車電池的輕型製造和分銷。第一年的基本租金為299.2萬美元(每年增長約4%)，第一年的額外運營費用約為71.5萬美元，隨後每年重新計算。應向房東支付的保證金約為100萬美元。

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第三項：法律程序。

本公司或其任何附屬公司為其中一方或以其任何財產為標的之重大待決法律訴訟（與業務有關之一般日常訴訟除外）載於“説明19 -或有費用和索賠”載於本年報表格10-K其他地方並以提述方式併入本年報的綜合財務報表附註。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

我們的普通股於2012年10月3日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“NETE”。與反向合併有關，公司普通股的股票代碼在2021年11月5日開盤時從“NETE”改為“MULN”。

持有者

截至2023年9月30日，我們的普通股由789名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構名義持有的普通股的實益擁有人。我們的過户代理人是大陸股票過户信託公司。

分紅

歷史上，我們沒有宣佈任何普通股股息。在可預見的未來，我們目前無意對普通股支付任何現金股息，因為任何收益都將用於幫助實現增長。未來派付股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於（其中包括）我們的盈利、資本需求和財務狀況以及其他相關因素。我們的公司註冊證書或章程中沒有限制我們宣佈股息的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本報告第III部第12項所載的資料現以提述方式併入本報告第II部第5項。

最近出售的未註冊證券

截至二零二三年九月三十日止三個月，本公司並無出售未登記證券。

發行人購買股票證券

2023年7月6日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在2023年12月31日之前購買最多2500萬美元的已發行普通股。根據市場條件和其他因素，並根據證券交易委員會的適用法規，股票可以不時在公開市場或私下協商的交易中回購。股票回購計劃的授權並不要求本公司購買任何股份，董事會可在其到期日前隨時終止或修訂。

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截至2023年12月31日，該公司已通過經紀人在公開市場上從無關各方購買了5.7萬股普通股。根據這一股票回購計劃購買的普通股股份已立即註銷。

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該公司於2023年8月進行了兩次股票回購交易。截至2023年9月30日的三個月的股票回購活動如下2023年12月21日生效的公司普通股1：100反向股票拆分：

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目錄表

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第6項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解馬倫的經營業績和財務狀況。你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們審計的財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。

關於合併協議(定義如下)，並如我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，我們的財政年度結束已從12月31日更改為9月30日，對截至2022年9月30日的財政年度生效。因此，除非另有説明，否則, 提到我們的2023財年和之前的幾年，是指截至該財年9月30日的財年。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)，以及其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於上文第1A項中題為“風險因素”一節中所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何義務)來更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及上文第1A項“風險因素”一節中所述的其他風險可能不是詳盡無遺的。就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

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目錄表

陳述的基礎

合併財務報表包括公司及其全資子公司Mullen Investment Properties LLC、密西西比州的一家公司、ottava Automotive，Inc.、加利福尼亞州的一家公司、特拉華州的Mullen Real Estate，LLC以及特拉華州的一家擁有60%股份的子公司Bollinger Motors Inc.的賬目。公司間賬户和交易已被註銷(如果有的話)。財務報表反映了馬倫公司的綜合財務狀況和經營成果，這些財務狀況和經營成果是根據美國公認會計原則編制的。

經營成果的構成部分

我們是一家處於早期階段的公司，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。

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目錄表

經營成果

截至2023年9月30日的財政年度與截至2022年9月30日的財政年度的比較

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：