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系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-10-012022-12-310001499961US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-10-012022-12-310001499961美國通用會計準則：普通股成員2022-10-012022-12-3100014999612022-09-302022-09-300001499961SRT: 最低成員2023-12-310001499961SRT: 最大成員2023-12-310001499961SRT: 最低成員SRT: 首席執行官成員MULN: 首席執行官獎勵計劃會員2023-10-012023-12-310001499961SRT: 最大成員SRT: 首席執行官成員MULN: 首席執行官獎勵計劃會員2023-10-012023-12-310001499961MULN: 2023 年首席執行官獎勵計劃成員2023-10-012023-12-310001499961MULN：證券購買協議成員第 3 號修正案2022-11-142022-11-140001499961MULN：MullenTechnologies Inc.成員MULN: 過渡服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2021-11-052021-11-050001499961MULN：MullenTechnologies Inc.成員MULN: 過渡服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-10-012023-12-310001499961MULN：MullenTechnologies Inc.成員MULN: 過渡服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2022-10-012023-09-300001499961MULN：MullenTechnologies Inc.成員MULN: 過渡服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-03-312023-03-3100014999612023-12-182023-12-180001499961MULN：不可兑換的有擔保期票會員2023-10-012023-12-310001499961muln: 場景一個成員MULN：證券購買協議成員2023-06-012023-06-300001499961MULN：證券購買協議成員2023-06-012023-06-300001499961MULN: 首選權證會員MULN：證券購買協議成員2023-04-012023-04-300001499961muln: ScenariotWomemberMULN：證券購買協議成員2022-10-012023-06-300001499961MULN: 場景三成員MULN：證券購買協議成員2022-10-012023-06-3000014999612022-09-012022-09-300001499961MULN：AAP 系列優先股票會員2022-11-012022-11-300001499961美國公認會計準則：優先股成員2022-10-012022-12-310001499961MULN：PreferreddWarrants2022 會員2023-10-012023-12-310001499961MULN：PreferreddWarrants2022 會員2022-10-012023-06-300001499961US-GAAP：C 系列優先股會員2023-10-012023-12-310001499961MULN: 首席執行官獎勵計劃2022成員2023-10-012023-12-310001499961MULN：dbilease BuybackServicingLC Drawbridge Investments LLCV.Mullen Automotive Inc.訴訟案成員2023-03-022023-03-020001499961MULN：公司祕書兼董事會成員MULN：諮詢協議成員2021-10-262021-10-260001499961MULN：Electriclasmile Inc.and Electriclasmile Solutions Inc.成員2022-11-302022-11-300001499961US-GAAP：D 系列優先股會員2023-12-310001499961MULN: 其他黨派成員2023-12-310001499961SRT: 首席執行官成員2023-12-310001499961MULN: 顧問會員2023-12-310001499961MULN：加州富樂頓大樓會員2023-11-012023-11-010001499961MULN：加州富樂頓大樓會員2023-11-010001499961US-GAAP：D 系列優先股會員2023-06-300001499961MULN: qiantuWarrants會員2023-03-142023-03-140001499961US-GAAP：B系列優先股會員2023-10-012023-12-310001499961US-GAAP：A系列優選股票會員2023-10-012023-12-310001499961US-GAAP：B系列優先股會員2022-10-012022-12-310001499961US-GAAP：A系列優選股票會員2022-10-012022-12-310001499961MULN：不可兑換的有擔保期票會員2023-09-300001499961US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-11-212022-11-210001499961MULN：不可兑換的有擔保期票會員2023-12-180001499961MULN：esousaHoldingsLLC 會員MULN：經修訂並重訂的有擔保可轉換票據和安全協議成員MULN：經修訂並重訂的有擔保可轉換票據和安全協議成員2022-10-140001499961MULN：esousaHoldingsLLC 會員MULN：經修訂並重訂的有擔保可轉換票據和安全協議成員MULN：經修訂並重訂的有擔保可轉換票據和安全協議成員2022-11-012022-11-010001499961US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2023-12-310001499961MULN：esousaHoldingsLLC 會員MULN：經修訂並重訂的有擔保可轉換票據和安全協議成員MULN：經修訂並重訂的有擔保可轉換票據和安全協議成員2022-10-142022-10-140001499961MULN：經修訂並重訂的有擔保可轉換票據和安全協議成員MULN：經修訂並重訂的有擔保可轉換票據和安全協議成員2022-10-142022-10-140001499961US-GAAP：D 系列優先股會員MULN：證券購買協議成員2023-01-130001499961MULN：PreferreddWarrants2022 會員2023-12-310001499961MULN：首選 cWarrants2021 會員2023-12-310001499961muln: 一位投資者會員muln: ScenariotWomemberMULN：證券購買協議成員2023-06-300001499961muln: ScenariotWomemberMULN：證券購買協議成員2023-06-300001499961muln: 場景一個成員MULN：證券購買協議成員2023-06-300001499961MULN：證券購買協議成員2023-06-300001499961MULN：PreferreddWarrants2022 會員MULN：證券購買協議成員2023-04-3000014999612022-09-300001499961SRT: 最低成員MULN：交易進行場景二成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-08-110001499961SRT: 最大成員MULN：交易進行場景二成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-08-110001499961MULN：交易收益場景三成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-08-110001499961MULN：交易收益方案 OneMberSRT: 首席執行官成員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-08-110001499961MULN：交易進行場景二成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-08-112023-08-110001499961MULN：交易收益場景三成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-08-112023-08-110001499961MULN：交易收益方案 OneMberSRT: 首席執行官成員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-08-112023-08-110001499961US-GAAP：後續活動成員2024-01-222024-01-220001499961SRT: 最低成員US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2023-08-110001499961US-GAAP：D 系列優先股會員2023-10-012023-12-310001499961US-GAAP：C 系列優先股會員2023-12-310001499961MULN：Electriclasmile Inc.and Electriclasmile Solutions Inc.成員2022-11-300001499961US-GAAP：D 系列優先股會員MULN：證券購買協議成員第 3 號修正案2022-11-140001499961MULN：股價下跌至0.303或2022年11月18日會員收盤價US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-11-210001499961MULN：promissoryNotes 會員2023-10-012023-12-310001499961MULN：promissoryNotes 會員2022-03-072022-03-070001499961US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012022-12-3100014999612022-10-012022-12-310001499961MULN：證券購買協議成員第 3 號修正案2022-11-1400014999612023-12-3100014999612023-09-3000014999612024-02-0900014999612023-10-012023-12-31muln: tranchemuln: 區段xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票muln: 項目utr: sqftmulnd：muln: 投票muln: 員工

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年12月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ____ 到 ___ 的過渡期間

委員會文件編號： 001-34887

馬倫汽車公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		86-3289406
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

先鋒街 1405 號 佈雷亞, 加利福尼亞92821

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號:(714) 613-1900

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	木倫	這個納斯達克股票市場，LLC（納斯達克資本市場）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ☒ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的 ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司 ☒
	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。 ☐是的☒沒有

截至 2024 年 2 月 9 日，共有 6,552,470註冊人的普通股已發行和流通，面值每股0.001美元。


		頁面

第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表：	3

	截至2023年12月31日（未經審計）和2023年9月30日的合併簡明資產負債表	3

	截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的合併簡明運營和綜合虧損報表（未經審計）	5

	截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的合併股東權益（赤字）簡明報表（未經審計）	6

	截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的合併簡明現金流量表（未經審計）	7

	未經審計的合併簡明財務報表附註	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	45

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	51

第 4 項。	控制和程序	51

第二部分。	其他信息

第 1 項。	法律訴訟	54

第 1A 項。	風險因素	54

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	54

第 3 項。	優先證券違約	54

第 4 項。	礦山安全披露	54

第 5 項。	其他信息	54

第 6 項。	展品	55

簽名		56

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

馬倫汽車公司

合併簡明資產負債表

（以美元計，每股數據除外）

（未經審計）


	2023年12月31日		2023年9月30日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	81,512,264	$	155,267,098
限制性現金		7,426,972		429,372
應收賬款		—		671,750
庫存		30,719,529		16,807,013
預付費用和預付庫存		23,863,455		24,955,223
流動資產總額		143,522,220		198,130,456
不動產、廠房和設備，淨額		86,916,241		82,032,785
無形資產，淨額		103,569,927		104,235,249
關聯方應收賬款		2,733,998		2,250,489
使用權資產		13,400,598		5,249,417
商譽，淨額		28,846,832		28,846,832
其他非流動資產		2,186,704		960,502
總資產	$	381,176,520	$	421,705,730

負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	15,458,604	$	13,175,504
應計費用和其他流動負債		38,166,937		41,201,929
應付股息		423,163		401,859
衍生負債		20,714,620		64,863,309
發行股票的責任		11,489,068		9,935,950
租賃負債，流動部分		2,137,882		2,134,494
應付票據，本期部分		7,622,156		7,461,492
可退還押金		426,972		429,372
其他流動負債		—		7,000
流動負債總額		96,439,402		139,610,909
發行股票的負債，扣除流動部分		1,527,153		1,827,889
租賃負債，扣除流動部分		9,230,806		3,566,922
遞延所得税負債		2,165,062		3,891,900
負債總額	$	109,362,423	$	148,897,620
承付款項和或有開支（注19）

股東權益
優先股; $0.001面值； 500,000,000授權的優先股；
首選系列 D； 437,500,001授權股份； 363,097和 363,097分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份（清算優先股為 $159,000和 $159,000分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日）		363		363
首選系列 C； 40,000,000授權股份； 1,211,757和 1,211,757分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份（清算優先股為 $10,696,895和 $10,696,895分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日）		1,212		1,212
首選系列 A； 200,000授權股份； 648和 648分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份（清算優先股為 $836		1		1

和 $836分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日）
普通股； $0.001面值； 5,000,000,000和 5,000,000,000分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日授權的股份； 5,884,691和 2,871,707股份發行的和傑出的分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日 (*)		5,885		2,872
額外實收資本 (*)		2,134,106,479		2,071,110,126
累計赤字		(1,923,556,935)		(1,862,162,037)
歸屬於公司股東的股東權益總額		210,557,005		208,952,537
非控股權益		61,257,092		63,855,573
股東權益總額		271,814,097		272,808,110
負債總額和股東權益	$	381,176,520	$	421,705,730
(*) 根據反向股票拆分進行追溯調整，見註釋1

隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

馬倫汽車公司

合併的簡明運營報表

（以美元計，每股數據除外）

（未經審計）


	截至12月31日的三個月
	2023		2022
運營費用：
一般和行政	$	43,234,052	$	64,996,011
研究和開發		16,169,967		8,622,009
運營損失		(59,404,019)		(73,618,020)

其他收入（支出）：
其他融資成本——衍生負債的初始確認		—		(255,960,025)
衍生負債重估損失		(6,728,981)		(40,781,976)
清償債務造成的損失，淨額		—		(6,412,170)
出售固定資產的收益		75,990		—
終止租賃的收益		50,000		—
利息支出		(258,023)		(2,828,089)
其他收入，淨額		545,416		645,881
所得税優惠前的淨虧損		(65,719,617)		(378,954,399)

所得税優惠		1,726,238		493,654
淨虧損	$	(63,993,379)	$	(378,460,745)

歸屬於非控股權益的淨虧損		(2,598,481)		(2,184,959)
歸屬於股東的淨虧損	$	(61,394,898)	$	(376,275,786)

應計累計優先股息		(21,303)		(638,677)
扣除優先股股息後歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(61,416,201)	$	(376,914,463)

每股淨虧損	$	(15.32)	$	(6,233.08)

基本和攤薄後已發行股票的加權平均值		4,007,791		60,470

隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

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合併簡明股東權益表

（以美元計，每股數據除外）

（未經審計）


	優先股，總計
	（詳情參見注釋 9）			普通股			付費		累積的		非控制性		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		利息		公平

餘額，2022年10月1日	5,721,897		5,721	37,043		37		948,598,587		(889,907,455)		98,259,819		156,956,709
向管理層、董事、員工和顧問發放基於股份的薪酬	—		—	5,062		5		30,267,655		—		—		30,267,660
為取消罰款而發行的股票	—		—	1,022		1		5,519,999		—		—		5,520,000
無現金認股權證行使	—		—	15,891		16		110,327,225		—		—		110,327,241
通過無現金認股權證行使發行的剩餘普通股	—		—	3,499		3		26,735,475		—		—		26,735,478
發行普通股以轉換優先股	(4,146,819)		(4,147)	184		—		4,147		—		—		0
優先股累積的股息	—		—	—		—		(638,677)		—		—		(638,677)
其他交易	—		—	—		—		(3,122,227)		—		—		(3,122,227)
為結算應付票據而發行的股票	—		—	2,758		3		13,736,400		—		—		13,736,403
以可轉換票據發行的股票	—		—	9,815		10		59,402,866		—		—		59,402,876
向高管發行的優先股	1		—	—		—		25,000		—		—		25,000
歸屬於非控股權益的淨虧損	—		—	—		—		—		—		(2,184,959)		(2,184,959)
歸屬於股東的淨虧損	—		—	—		—		—		(376,275,786)		—		(376,275,786)
餘額，2022 年 12 月 31 日	1,575,079		1,575	75,274		75		1,190,856,449		(1,266,183,241)		96,074,860		20,749,719


餘額，2023 年 10 月 1 日	1,575,502		1,576	2,871,707		2,872		2,071,110,126		(1,862,162,037)		63,855,573		272,808,110
無現金認股權證行使	—		—	2,020,152		2,020		50,875,649		—		—		50,877,669
基於股份的薪酬	—		—	671,798		672		12,142,328		—		—		12,143,000
優先股累積的股息	—		—	—		—		(21,303)		—		—		(21,303)
為避免反向股票拆分而發行的股票	—		—	321,034		321		(321)		—		—		—
歸屬於非控股權益的淨虧損	—		—	—		—		—		—		(2,598,481)		(2,598,481)
歸屬於股東的淨虧損	—		—	—		—		—		(61,394,898)		—		(61,394,898)
餘額，2023 年 12 月 31 日	1,575,502		1,576	5,884,691		5,885		2,134,106,479		(1,923,556,935)		61,257,092		271,814,097

隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

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合併簡明現金流量表

（以美元計，每股數據除外）

（未經審計）


	截至12月31日的三個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(63,993,379)	$	(378,460,745)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬		13,903,416		40,753,410
衍生負債的重估		6,728,981		40,781,976
折舊和攤銷		4,343,960		4,794,327
債務折扣的攤銷		160,664		74,577
遞延所得税		(1,726,238)		(493,654)
其他收益		(125,990)		—
其他融資成本——衍生負債的初始確認		—		255,960,025
將衍生負債轉換為普通股的收益		—		(9,965,728)
過度行使認股權證造成的非現金融資損失		—		8,934,892
債務消滅造成的損失		—		6,412,171

運營資產和負債的變化：
應收賬款		671,750		—
庫存		(13,912,516)		—
預付費和其他資產		(1,781,132)		(8,457,324)
應付賬款		1,317,232		7,724,852
應計費用和其他負債		(3,044,392)		(1,576,292)
使用權、資產和租賃負債		(2,433,909)		289,821
用於經營活動的淨現金		(59,891,553)		(33,227,692)

來自投資活動的現金流
購買設備		(6,865,681)		(726,482)
購買無形資產		—		(74,826)
收購 ELMS 資產		—		(92,916,874)
用於投資活動的淨現金		(6,865,681)		(93,718,182)

來自融資活動的現金流
發行可轉換應付票據的收益		—		150,000,000
融資活動提供的淨現金		—		150,000,000

現金變動		(66,757,234)		23,054,126
現金和限制性現金（金額為 $）429,372），週期的開始		155,696,470		84,375,085
現金和限制性現金（金額為 $）7,426,972)，期限結束	$	88,939,236	$	107,429,211

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	—	$	3,056

非現金活動的補充披露：
行使先前被確認為負債的認股權證	$	50,877,669	$	84,799,179
通過交換經營租賃負債獲得的使用權資產	$	8,932,159	$	—
可轉換票據和利息——轉換為普通股	$	—	$	59,402,877
將債務轉換為普通股	$	—	$	1,096,787

隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

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合併簡明財務報表附註

註釋 1 — 業務描述和陳述基礎

業務描述

特拉華州的一家公司（“MAI”、“Mullen”、“我們” 或 “公司”）Mullen Automotive Inc. 是一家總部位於南加州的開發階段的電動汽車公司，主要從事汽車行業的各種垂直業務。

Mullen Automotive Inc. 是一家加州公司（“前身為馬倫”），最初成立於2010年4月20日，是電動汽車技術的開發商和製造商，在2021年11月5日之前一直作為馬倫科技公司（“MTI”）的電動汽車（“EV”）部門運營，當時Previous Mullen通過向股東分拆進行了資本化和公司重組，隨後與股東進行了反向合併並進入 Net Element, Inc.，後者被視為反向合併交易，在這筆交易中，Previous Mullen接受了治療作為財務會計目的的收購方。（“合併”）。2021年11月5日開盤時，公司名稱從 “Net Element, Inc.” 更名為 “Mullen Automotive Inc.”，公司普通股的納斯達克股票代碼在納斯達克資本市場從 “NETE” 更改為 “MULN”。

馬倫正在製造和交付最新一代的商用卡車。我們還擁有處於不同產品開發階段的高性能乘用車產品組合，將在未來幾年推出。

2022年9月收購了布林格汽車公司的控股權，這使馬倫進入了4-6級中型卡車以及運動型公用事業和皮卡車電動車細分市場。首批布林格4級卡車預計將於2024年底出售。

2022年10月，美國破產法院批准以全現金收購方式收購ELMS（電氣最後一英里解決方案）資產。通過這筆交易，馬倫收購了位於印第安納州米沙瓦卡的ELMS製造工廠以及設計和製造1級和3級電動汽車所需的所有知識產權。我們在密西西比州圖尼卡工廠生產的第一批汽車已於 2023 年 8 月交付給客户。

列報基礎和合並原則

未經審計的合併簡明財務報表包括公司及其全資子公司Mullen Investment Properties LLC（密西西比州的一家公司）、Ottava Automotive, Inc.、加利福尼亞州的一家公司、馬倫房地產有限責任公司、特拉華州的一家公司Mullen Advanced Energy Operations, LLC以及一家加州公司的賬目 60%持股子公司布林格汽車公司，一家特拉華州公司。公司間賬户和交易（如果有）已被取消。這些合併簡明財務報表中列報的非控股權益涉及子公司的股權（淨資產）中不可直接或間接歸屬於馬倫的部分。淨收益或虧損通過將非控股權益持有人在該期間的相對所有權權益乘以非控股權益所涉實體的淨收益或虧損來分配給非控股權益。

這些未經審計的合併簡明財務報表是根據美國證券交易委員會（SEC）的中期財務信息規則和條例按照美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。合併簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整和對中期產生離散影響的交易或事件，管理層認為這些調整是公平陳述我們的經營業績、財務狀況和現金流所必需的。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些合併簡明財務報表應與以下內容一起閲讀

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合併簡明財務報表附註

我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併簡明財務報表及其附註。由於四捨五入，某些列和行可能無法相加。

反向股票分割

2023年1月，為了使公司恢復對納斯達克上市規則的遵守，公司股東批准了一項提案，授權公司董事會（“董事會”）對公司普通股的已發行股票進行反向分割，比例最高為1比-25。根據公司股東授予的此類授權，董事會批准了公司普通股的反向股票拆分，利率為一對一25普通股股份，這導致普通股已發行數量減少，每股價值相應增加。普通股於2023年5月4日開始在納斯達克按反向拆分調整後的基礎上交易。

2023年8月，公司股東批准了一項提案，授權董事會對公司普通股的已發行股份進行第二次反向股票拆分，比例不超過1比-100。根據公司股東授予的此類授權，董事會批准了公司普通股的反向股票拆分，利率為一對一9普通股股份，這導致普通股已發行數量減少，每股價值相應增加。普通股於2023年8月11日開始在納斯達克按反向拆分調整後的基礎上交易。

2023 年 12 月，股東批准了一項提案，批准反向拆分公司普通股，比例在 1-for-2 到 1-以100計，由公司董事會決定。董事會批准了 1-for-100 反向股票拆分將於 2023 年 12 月 21 日生效。由於反向股票拆分，每 100公司反向股票拆分前的普通股的股票合併，自動變為普通股的1股。

反向股票拆分的結果是，根據反向股票拆分的適用條款，對行使認股權證、優先股和其他可轉換證券時可以發行的普通股數量，以及規定反向股票拆分時進行調整的任何證券發行承諾進行了適當調整。如果適用，根據其條款，每股已發行優先股的轉換價格和每份未償還認股權證的行使價格與拆分比率成反比增長，因此在轉換或行使時，優先股轉換的總轉換價格和認股權證持有人為受該認股權證約束的普通股應向公司支付的總行使價將與反向轉換或行使價的總額大致相同（如果適用）股票分割。

反向股票拆分沒有改變普通股的授權數量或面值，也沒有修改普通股的任何投票權。

根據股東於2023年8月批准的2022年計劃修正案，沒有對根據公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）預留髮行的股票數量進行相應調整，將2022年計劃下可用於授予獎勵的普通股和股票等價物的最大總數又增加了2022年計劃下可用於授予獎勵的最大普通股和股票等價物總數 52,000,000股票，該金額不受因股票泄漏、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、支付普通股股息或未收到公司對價而導致的此類普通股數量的任何其他減少或增加的影響。

沒有部分股票的發行與反向股票拆分有關。股東持有的所有普通股在反向股票拆分後進行了彙總，股東持有的每股小數股四捨五入到下一個整股。結果，額外的 321,036股票是

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合併簡明財務報表附註

為股東的利益而發行，否則這些股東將在2023年12月反向股票拆分時獲得部分股票。

A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的數量和麪值沒有受到反向股票拆分的影響，但其轉換率已按比例進行了調整。曾經有不截至反向股票拆分生效之日B系列優先股的已發行股份。

公司追溯調整了其歷史財務報表，以反映反向股票拆分（見 注意事項 10用於反向股票拆分對每股虧損的影響）。財務報表中所有已發行和流通的普通股和每股金額均已進行調整，以反映所有列報期的反向股票拆分。對財務報表中的普通股和其他實收資本項目進行了調整，以考慮到所有列報期的反向股票拆分（以美元計）833,4312022年9月30日，普通股價值下降，額外實收資本增加）。

附註2 — 流動性、資本資源和持續經營

這些合併簡明財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。

公司的主要流動性來源包括現有現金和約為美元的限制性現金88.9截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。在截至2023年12月31日的三個月中，公司使用了約美元59.9用於經營活動的百萬現金。2023 年 12 月 31 日的淨營運資金約為 $47.1百萬，或大約 $79.3百萬美元，其中不包括衍生負債和發行股票的負債，這些負債本應通過在不使用現金的情況下發行普通股來結算。在截至2023年12月31日的三個月中，該公司的淨虧損為美元64百萬美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為美元1,923.6百萬。

這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司正在評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括但不限於獲得股權融資、發行債務或訂立其他融資安排，以及重組業務以增加收入和減少開支。但是，鑑於經濟衰退對美國和全球金融市場的影響，該公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資。因此，無法保證公司能夠在需要時或在可接受的條件下（如果有的話）獲得額外的流動性。因此，無法保證我們的計劃能夠成功地緩解人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。這些財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

在截至2023年12月31日的三個月中，COVID-19 疫情沒有對我們的經營業績產生實質性影響。由於 COVID-19 疫情，公司沒有發現任何資產減值或資產公允價值的重大變化。目前，公司無法預測疫情不利後果的持續時間或規模及其對公司業務或經營業績、財務狀況或流動性的影響。

附註3 — 重要會計政策摘要

重要會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的會計政策。

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合併簡明財務報表附註

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響合併簡明財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的總支出金額。估算值用於但不限於現金流預測和貼現率，用於計算長期資產的商譽減值、公允價值和減值，包括無形資產、庫存儲備、應計費用、金融工具的公允價值、財產和設備的折舊壽命、所得税、意外開支、優先股和認股權證的估值。此外，一些債務協議的利率是在原始協議中沒有規定利率的情況下計算的。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了資產和負債賬面價值以及記錄從其他來源看不見的成本和支出的基礎。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

風險和不確定性

我們在一個受到快速技術變革、激烈競爭和嚴格政府監管影響的行業中運營。它面臨重大風險和不確定性，包括競爭、財務、發展、運營、技術、所需的行業政府法規知識以及與新興業務相關的其他風險。這些風險或其他風險的任何一種或組合都可能對我們未來的運營和商業成功前景產生重大影響。

業務合併

企業收購根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）805進行核算“業務合併”。FASB ASC 805要求申報實體確定收購方，確定收購日期，確認和衡量收購的可識別有形和無形資產、承擔的負債以及任何非控制性在被收購實體中的權益，並確認和衡量商譽或收購的收益。收購方的業績包含在公司的合併報告中濃縮自收購之日起的財務報表。收購的資產和承擔的負債按其公允價值入賬，收購價格超過分配金額的部分記作商譽。對公允價值評估的調整計入計量期內（不超過十二個月）的商譽。收購方法還要求將與收購相關的交易和收購後的重組成本記作支出。

現金和現金等價物

現金等價物是短期、高流動性的投資，可以很容易地轉換為已知金額的現金，而且接近到期日（通常，原始到期日為三個月或更短），因此由於利率的變化，它們帶來的價值變動風險微乎其微。

限制性現金

限制性現金的主要部分，金額為美元7百萬與託管賬户有關，該賬户將成為在與創業板集團的仲裁中確定的當事方的財產（見 附註19 — 意外開支和索賠）。只有在仲裁員、法院或其他有管轄權的法庭下達進一步命令或當事方達成協議後，才能發放所得金額和利息。

從客户存款中獲得的現金由公司持有，僅限用於為運營提供資金。可退還的押金為美元429截至 2023 年 12 月 31 日，千人。

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合併簡明財務報表附註

預付費用和其他流動資產

預付費用包括為將來收到的商品或服務而預付的各種款項。這些預付費用包括保險和其他需要預付費的合同服務。

庫存

庫存成本是使用標準成本法確定的，該方法按先入先出的方法近似實際成本。這種方法包括直接材料、直接人工以及基於正常產能的相應份額的製造間接費用。定期進行審查，以確定和説明標準成本與實際成本之間的差異。發現的任何差異均在發生差異期間的銷售成本中確認。

公司每季度審查一次庫存是否有過剩數量和過時情況。該分析考慮了需求預測、產品生命週期、產品開發計劃和當前市場狀況等因素。為將存貨的賬面價值減少到其可變現淨值編列了準備金。

庫存減記後，就會建立一個新的、更低成本的基礎，如果市場狀況改善，則不會隨後記入庫存。所有此類存貨減記均列為減記期間銷售的貨物成本的一部分。對這些估計和假設的調整可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的估計經濟使用壽命的。不延長相關資產使用壽命的維修和保養支出按發生時列為支出。

預計使用壽命


描述		預計使用壽命
建築物		20到 30 年了
傢俱和設備		3到 7 年
計算機和軟件		1到 5 年
機械、車間和測試設備		3到 7 年
租賃權改進		估計使用壽命或基礎租賃期限中的較短者
車輛		5 年
無形資產		5到 10 年了

重大改進的支出記作資本化，而未延長資產壽命的小額更換、保養和維修則按實際發生記作業務費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入運營中。根據ASC 360的規定，公司管理層持續監測可能表明其財產、廠房和設備的賬面餘額可能無法收回的事件和情況變化， “財產、廠房和設備。” 當出現此類事件或情況變化時，我們會通過確定此類資產的賬面價值是否會通過未貼現的預期未來現金流來收回，從而評估此類資產的可收回性。如果未來現金流總額低於這些資產的賬面金額，我們將根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。

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合併簡明財務報表附註

所得税

所得税按照 ASC 740 入賬，所得税，它規定使用資產和負債方法繳納遞延税。對於已包含在合併簡明財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果，我們確認遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是根據合併簡明財務報表與資產和負債税基之間的差額確定的，使用預計差異將逆轉的當年有效的現行税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。

使用財務報表確認和衡量的 “更有可能” 門檻來解釋納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的不確定性。有些交易發生在正常業務過程中，其最終税收決定可能不確定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不確定税收狀況的性質或金額均未發生實質性變化。

公司的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。

無形資產，淨額

無形資產包括獲得的和開發的知識產權。根據 ASC 350， “無形資產——商譽及其他，” 商譽和其他壽命不長的無形資產（包括企業合併中收購的在建研發資產）無需攤銷，但每年或每當事件或情況變化表明資產可能受到減值時，都會進行減值測試。

每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，將對具有確定壽命的無形資產進行減值評估。可攤銷的無形資產通常在直線基礎上分期攤銷，期限不超過 120 個月。定期更新我們的無形資產的成本在發生時記為支出。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明可能發生減值時，公司都會定期評估長期資產（包括無形資產和不動產、廠房和設備）的減值情況。如果發生此類事件或情況變化，公司將長期資產的賬面金額與長期資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較。如果估計的未貼現現金流總額小於長期資產的賬面金額，則記錄減值費用，計算方法是資產賬面金額超過資產公允價值的金額。除非另一種方法提供更可靠的估計值，否則長期資產的公允價值是根據預期從長期資產中產生的估計折扣現金流來確定的。如果確認減值損失，則將長期資產的調整後賬面金額確認為減值資產的新成本基礎。即使公允價值在後續時期超過賬面金額，減值損失也不會撤銷。

負債的消滅

當公司的債務被解除、取消或到期時，公司取消金融負債。

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合併簡明財務報表附註

租賃

公司遵循ASC 842的規定， “租賃”, 它要求承租人確認支付租賃款項的負債 (租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的租賃資產的權利的使用權資產.

意外開支和承諾

該公司分別遵循ASC 440和ASC 450來核算意外開支和承付款。由於過去的事件，某些情況可能在資產負債表之日存在，這可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來一個或多個事件發生或未能發生時，這些情況才能得到解決。公司評估此類或有負債，這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未申訴相關的意外損失時，公司會評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯利弊，以及在其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期利弊。

如果對意外開支的評估表明可能發生了物質損失，並且可以合理估計負債金額，則估計的負債應計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不太可能但有合理可能，或者很可能但無法合理估計，則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。與此類意外損失相關的法律費用按發生時列為支出。除非涉及擔保，否則一般不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保會被披露。

應計費用

應計費用是已發生但尚未支付的支出，在合併簡明資產負債表中歸類為流動負債。

收入確認

該公司的收入包括電動汽車銷售收入，根據ASC 606進行核算， “與客户簽訂合同的收入”。公司採用五步分析方法：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。電動汽車銷售款項通常在交付時或交付後不久收到。銷售税不包括在交易價格的衡量中。當車輛的控制權移交給客户時，將確認銷售電動汽車的收入。通常，控制權在交付時移交給客户，這表示我們履行了ASC 606規定的主要履約義務。與我們的經銷商簽訂的某些合同包含退貨條款，規定他們可以在1年後退回未售出的車輛。由於公司尚無足夠的相關退貨統計數據，因此我們將收入確認推遲到該經銷商出售車輛或有足夠的證據證明合理估計公司預計有權獲得的對價金額為止。對於公司在向客户轉讓產品時未確認收入的任何已收款項（或應收賬款），均確認退款責任。轉讓給經銷商的相關車輛在合併的簡明資產負債表中以 “交付給經銷商分銷的製成品” 的形式列報，按初始成本減去收回這些產品的任何預期成本（包括退回產品對實體價值的潛在下降）。在每個報告期結束時，公司都會更新這些資產和退款負債的衡量標準。

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

銷售商品的成本

公司的銷售成本主要包括相關時期內銷售車輛的生產成本以及預期保修費用的準備金。

一般和管理費用

一般和管理費用包括工資和員工福利、專業費用、租金、維修和保養、公用事業和辦公費用、折舊和攤銷、廣告和營銷、結算和罰款、税收和許可證等費用。廣告費用按發生時記作支出，包含在一般和管理費用中，但延遲到未來活動發生的展會費用外，我們將廣告費用按ASC 720-35的規定支出， “其他費用——廣告費用。” 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，廣告費用約為美元6.3百萬和美元3.0分別是百萬。

研究和開發成本

根據ASC 730的説法， “研究與開發”，公司在運營報表中確認所有研發成本。其中包括與我們的電動汽車和相應技術的設計、開發、測試和改進相關的費用。未來有其他用途的資產按其使用壽命進行資本化和折舊，折舊費用列在研發成本項下。

基於股份的薪酬

公司發放的基於股票的獎勵根據ASC副主題718-10進行核算，“薪酬 — 股份補償，” 它要求在授予日進行公允價值計量，並確認向員工、非僱員和董事發行的公司所有普通股的薪酬支出。通常，獎勵的公允價值是根據授予日前一天公司普通股的市場價格估算的。基於非上市股票的獎勵（在公司上市之前授予員工）的公允價值是根據獨立估值估算出的。公司認可獎勵發生期間的沒收情況。

每份僱傭合同向員工發放的基於股份的獎勵的絕大多數以及與非僱員（顧問）簽訂的合同的某一部分被歸類為股權，成本和額外實收資本在服務期內按比例確認。公司向顧問發放的基於股份的獎勵中有很大一部分是按負債分類的：主要是如果顧問有權獲得的股份數量取決於合同中固定的特定貨幣價值。在這種情況下，應計部分負債每期根據公司普通股的市場價格進行重估，直到發行足夠數量的股票為止。

公司還通過了激勵計劃，使首席執行官有權獲得基於股票的獎勵，通常計算方式為 1-3當時已發行普通股數量的百分比，在實現本應顯著增加公司價值的特定財務和運營目標（里程碑）後可發行。當有可能實現里程碑時，這種基於股份的薪酬將在服務期內累積。股票發行負債（如果預計在資產負債表日後12個月內實現，則在非流動負債中列報）根據服務期限、普通股的當前市場價格和已發行普通股的數量，在每個資產負債表日進行重新估值——直到股票發行完畢或不可能滿足里程碑要求為止。

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

金融工具的公允價值

我們對所有定期按公允價值確認或披露的金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司管理層會考慮我們進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。根據ASC 820的要求，通過應用層次結構來估算公允價值， “公允價值測量”.

預期的信貸損失

估算在我們與客户和其他交易對手一起收取發票的過程中可能產生的預期信用損失，需要我們對應付給我們的款項的支付概率做出判斷和估計。我們會監控客户的付款歷史和當前的信用狀況，以確定可收款性是否得到合理保證。我們還會考慮客户和其他交易對手的整體業務環境。截至2023年12月31日和2023年9月30日，無需確認信貸損失的物質準備金來彌補當前條件下的預期信貸損失。但是，有關客户財務狀況變化的不確定性，無論是負面還是積極的，都可能會影響可能需要的任何額外信貸損失的金額和時間。

信用風險的集中度

公司在多家由聯邦存款保險公司或全國信用合作社協會投保的金融機構中維持現金餘額，最高限額為特定的聯邦限額，通常為25萬美元。有時，我們的現金餘額可能會超過這些聯邦限制。但是，我們在此類賬户中沒有遭受任何損失，管理層認為我們在這些賬户上沒有面臨任何重大信用風險。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，超過保險限額的金額為美元87.8百萬和美元154.9分別是百萬。

會計公告

公司已實施了所有有效的適用會計聲明。公司最近通過了以下聲明：

亞利桑那州 2022-04- 供應商融資計劃 (SFP)。該亞利桑那州立大學要求SFP的買家披露有關其計劃的定性和定量信息，包括SFP的性質和關鍵條款、截至報告期末的未償金額以及其財務報表中的列報。該聲明並未對公司的合併簡明財務報表產生影響。

亞利桑那州 2016-13- 金融工具信用損失的測量（CECL）。該指南通常被稱為當前預期信用損失（“CECL”），將減值確認改為基於預期損失而不是已發生損失的模型。CECL方法對預期信貸損失的衡量適用於以攤銷成本計量的金融資產，包括貿易應收賬款。公司評估並確定該修正案對合並簡明財務報表沒有重大影響。

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

以下是已經發布但尚未對公司合併簡明財務報表生效的會計公告：

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號債務—帶有轉換和其他選項的債務（副主題 470-20），以及衍生品和套期保值——實體自有股權中的合約（副主題 815-40）：實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理。亞利桑那州立大學第2020-06號中的修正案簡化了對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用GAAP的複雜性。更具體地説，修正案側重於可轉換工具指南和實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況。對於小型申報公司，亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司預計其申請不會對公司的合併簡明財務報表產生重大影響。

2023 年 11 月，FASB 發佈了《2023-07 年會計準則更新》—分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。 它要求將ASC 280目前要求的所有年度披露納入過渡期，並要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大分部支出，按可申報分部對其他細分市場的項目進行描述，以及CODM在分配資源和評估業務績效時使用的適用的分部損益其他衡量標準。從2023年12月15日之後的年度開始，所有公共實體都必須根據新指南報告分部信息。該公司預計將根據新要求加強分部報告的披露。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-09 號，”所得税（主題 740）：所得税披露的改進。”亞利桑那州立大學第2023-09號，該法要求統一所得税税率對賬和繳納所得税司法管轄區相關信息的類別和進一步分解，從而提高所得税披露的透明度、有效性和可比性。該指導方針在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效，允許提前採用。該公司預計其申請不會對公司的合併簡明財務報表產生重大影響。

管理層認為已發佈但尚未生效的其他會計聲明與公司當前或未來的合併簡明財務報表無關或沒有重大影響。

附註4 — 收購子公司和某些資產

收購 ELMS 資產

2022 年 10 月 13 日，美國特拉華特區破產法院發佈了一項命令，批准以約美元的價格出售105根據2022年9月16日資產購買協議的條款和條件，向馬倫提供數百萬美元的某些資產，並承擔和轉讓Electric Last Mile, Inc.和Electric Last Mile Solutions, Inc.（統稱 “ELMS”）的合同和相關負債。

ELMS 資產收購於 2022 年 11 月 30 日完成，預計將加速我們的貨車計劃的市場推出，為我們提供關鍵製造能力，而投資遠低於先前預期的供應我們其他產品組合的預期。

ELMS 資產包括：

●

位於印第安納州米沙沃卡的工廠為馬倫提供了最多可生產以下產品的能力 50,000每年的車輛；

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

●

所有知識產權，包括組裝 1 類貨車和 3 類駕駛室底盤所需的所有制造數據；

●

所有庫存，包括成品和未完成的車輛、零件模塊、零部件、原材料和工具；以及

●

所有財產包括設備、機械、用品、計算機硬件、軟件、通信設備、數據網絡和所有其他數據存儲。

下表詳細説明瞭購買ELMS資產時按資產類別分列的購買價格分配：


	公允價值
資產類別	分配
土地	$	1,440,000
建築物和場地改進		41,287,038
裝備		27,336,511
無形資產：工程設計		22,112,791
庫存		13,198,692
購買的資產總額	$	105,375,032

2022年11月9日，公司成立了位於特拉華州的有限責任公司馬倫印第安納房地產有限責任公司，以持有收購的位於印第安納州米沙瓦卡的不動產。

註釋 5 — 庫存

公司的庫存以成本或可變現淨值中較低者列報，包括以下內容：


	2023年12月31日		2023年9月30日
庫存
工作正在進行中	$	4,010,456	$	3,136,590
原材料		18,524,512		13,733,385
成品		226,009		—
成品交付給經銷商進行配送		7,958,552		937,322
減去：減記為可變現淨值		—		(1,000,284)
總庫存	$	30,719,529	$	16,807,013

庫存成本使用標準成本法確定，該方法近似於先入先出（FIFO）方法。這包括直接材料、直接人工和相關的製造管理費用。標準成本和實際成本之間的差異在發生期間的銷售成本中確認。

公司通過評估其可變現淨價值（NRV），定期審查其庫存中是否有過剩和過時的物品。NRV 是正常業務過程中的估計銷售價格，較難合理預測的完工、處置和運輸成本。

在截至2023年12月31日的三個月中，約為美元65公司的數千份庫存用於研發活動，這在合併簡明運營報表中被確認為研發費用的一部分。

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

附註 6 — 商譽和其他無形資產

善意

商譽淨賬面金額為美元28,846,832截至2023年12月31日和截至2023年9月30日，與2022年9月7日對布林格汽車公司的收購有關。

商譽不攤銷，每年進行減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行減值測試。在每個報告期，公司都會評估定性因素（例如宏觀經濟狀況、行業和市場因素、公司的財務業績、特定實體事件等），以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。根據量化商譽減值測試，減值可能會在包括商譽在內的報告單位的賬面金額範圍內產生（即布林線生產單位，見 註釋 21 — 分段信息）超過其公允價值。根據管理層在獨立第三方估值專業人員的協助下於2023年9月1日進行的減值測試，公司已確認減值損失金額為美元63,988,000在截至2022年9月30日的財政年度的最後一個季度中。沒有在截至2023年12月31日的季度中，確認了額外的減值。

其他無形資產

無形資產按成本列報，扣除累計攤銷。作為2022年9月收購布林格汽車公司的一部分購買的專利和其他可識別知識產權最初按公允價值確認。

使用壽命無限期的無形資產不進行攤銷，而是進行減值測試。由於不利的市場條件和公司普通股市場價格的下跌，我們在截至2023年9月30日的財年的最後一個季度測試了長期資產的可收回性。根據獨立專業評估師於2023年9月1日進行的測試，布林帶細分市場的資產（見 附註 21-分段信息），包括2022年9月收購的無限期在建研發資產，除商譽減值外，未減值（見上文）。沒有減值是在截至2023年12月31日的季度中確認的。

使用壽命有限的無形資產使用直線法在預計收益期內攤銷。無形資產的加權平均使用壽命為 8.7年份。直線攤銷法代表了管理層對無形資產經濟價值分配的最佳估計。

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

在截至2023年9月30日的財政年度的最後一個季度中，減值虧損為美元5,873,000已在ELMS/Legacy Mullen板塊（主要是工程設計和網站設計與開發）的無形資產（主要是工程設計和網站設計與開發）方面獲得認可。沒有在截至2023年12月31日的季度中，確認了額外的減值。


	2023年12月31日						2023年9月30日
					網						網
	成本		累積的		攜帶		成本		累積的		攜帶
	基礎		攤銷		金額		基礎		攤銷		金額
有限壽命的無形資產
專利		32,447,460		(4,263,548)		28,183,912		31,708,460		(3,445,694)		28,262,766
工程設計		16,200,332		(621,075)		15,579,257		16,200,332		(184,274)		16,016,058
其他		1,841,639		(339,493)		1,502,146		745,947		(158,590)		587,357
商標		—		—		—		1,180,138		(115,682)		1,064,456
有限壽命無形資產總額		50,489,431		(5,224,116)		45,265,315		49,834,877		(3,904,240)		45,930,637
無限期無形資產
過程中的研發資產	$	58,304,612	$	—	$	58,304,612	$	58,304,612	$	—	$	58,304,612
無限期無形資產總額		58,304,612		—		58,304,612		58,304,612		—		58,304,612
無形資產總額	$	108,794,043	$	(5,224,116)	$	103,569,927	$	108,139,489	$	(3,904,240)	$	104,235,249

有限壽命無形資產的未來攤銷費用總額如下：


截至9月30日的年份	未來攤銷
2024（9 個月）	$	3,930,834
2025		5,250,711
2026		5,250,711
2027		5,240,901
2028		5,110,712
此後		20,481,446
未來攤銷總額	$	45,265,315

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，無形資產的攤銷額為美元1,319,877和 $2,756,704分別地。

註釋7 — 債務

短期和長期債務

短期債務的定義是本金到期日為一年或更短的債務，長期債務的到期日超過一年。

以下是我們截至2023年12月31日的債務摘要：


	淨賬面價值
	未付本金						合同的		合同的
債務類型	平衡		當前		長期		利率		成熟度
成熟的筆記	$	2,398,881	$	2,398,881	$	—	0.00 - 10.00	%	2019 - 2021
房地產票據		5,000,000		5,000,000		—	8.99	%	2024
貸款預付款		332,800		332,800		—	0.00 - 10.00	%	2016 - 2018
減去：債務折扣		(109,525)		(109,525)		—
債務總額	$	7,622,156	$	7,622,156	$	—

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

以下是我們截至2023年9月30日的債務摘要：


	淨賬面價值
	未付本金						合同的		合同的
債務類型	平衡		當前		長期		利率		成熟度
成熟的筆記	$	2,398,881	$	2,398,881	$	—	0.00 - 10.00	%	2019 - 2021
房地產票據		5,000,000		5,000,000		—	8.99	%	2024
貸款預付款		332,800		332,800		—	0.00 - 10.00	%	2016 – 2018
減去：債務折扣		(270,189)		(270,189)		—
債務總額	$	7,461,492	$	7,461,492	$	—

預定債務到期日

以下是截至2023年12月31日的計劃債務到期日：



	2024（9 個月）		2025		2026		2027		總計
債務總額	$	7,622,156	$	—	$	—	$	—	$	7,622,156

應計利息

截至2023年12月31日和2023年9月30日，未償應付票據的應計利息為美元1,617,759和 $1,548,723，分別地。

NuBridge 商業貸款有限責任公司期票

2022年3月7日，該公司的全資子公司馬倫投資地產有限責任公司與NuBridge商業貸款有限責任公司簽訂了本票（“本票”），本金為美元5百萬。期票的固定利率為 8.99年利率，本金應於 2024 年 3 月 1 日到期。貸款的抵押品包括公司位於密西西比州圖尼卡市格林科技大道1號的財產的所有權、期票下的預付利息和發行成本1,157,209已從本金中扣除並記作債務折扣，將在本票的期限內攤銷。截至2023年12月31日，剩餘的未攤銷債務折扣為美元109,525.

Drawbridge 和 Esousa 的經修訂的 A&R 説明

2022年10月14日，公司與Esousa Holdings LLC（“Esousa”）簽訂了經修訂和重述的有擔保可轉換票據和擔保協議（“A＆R 票據”），包括本金1,032,217（扣除債務折扣後的淨額）64,570) 和應計利息 $316,127以及發行責任 467普通股（當時的賬面價值為 $10,710,000），補償股票市值下跌造成的損失的義務被換成了面值為美元的新可轉換應付票據12,945,914和 1,022普通股（公允價值為美元）5,524,600），導致滅火損失美元6,452,170。2022年11月1日，應付給Esousa的A＆R票據，包括任何應計利息，已轉換為 2,758股份普通股。

不可兑換的有擔保本票

2023年12月18日，馬倫簽訂了債務協議，發行本金為美元的不可轉換有擔保本票（“票據”）50百萬，以美元的價格購買32百萬，反映一美元18百萬張原版

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

折扣。該票據不包括轉換權、股票、認股權證或其他證券，旨在為公司的製造業務籌集資金。該不可轉換票據定於滿足所有收盤條件的第一個交易日發行。截至這些合併簡明財務報表發佈之日，尚未收到貸款。這美元18百萬美元的原始發行折扣被視為與截至2023年9月30日的財政年度中發生的融資爭議相關的和解成本。這美元18截至2023年9月30日，已累計100萬美元的結算成本，幷包含在2023年12月31日和2023年9月30日的應計費用和其他負債。發行債務時，美元18百萬美元將重新歸類為應付票據。

該票據將產生 10年利率百分比，逐步上升至 18% 事後默認值。它成熟了三個月發行後。該票據的條款允許在違約時加速還款，要求公司支付本金、應計利息和其他到期金額。該票據將由公司的資產擔保，並對公司施加限制，限制額外債務、資產留置權、股票回購、未償債務償還和關聯交易，特定例外情況除外。它要求從任何後續融資的淨收益中預先支付本金。

可轉換票據

2022年11月14日，公司簽訂了2022年6月7日證券購買協議（經修訂的 “D系列SPA”）的第3號修正案（“第3號修正案”）。投資者支付了 $150百萬美元，投資者收到的票據可轉換為公司普通股（“票據”）和認股權證，而不是獲得D系列優先股和認股權證。

第3號修正案進一步規定，剩餘的美元90承諾金額中的一百萬美元將在2023年上半年支付二一部分。D系列優先股的每股收購價格將是（i）美元中較低者1.27 ($28,575反向股票拆分後，請參閲 注意事項 1），公司股票在證券購買協議執行之日的收盤價，或（ii）普通股在相應購買日期前一交易日的收盤價，但下限價格為美元0.10每股。對於不額外對價，每購買一股D系列優先股，投資者就會獲得購買等於普通股的認股權證 185投資者以等於D系列優先股的購買價購買價格購買的D系列優先股數量的百分比（認股權證也允許無現金行使）。公司於2023年4月和6月行使權利並獲得了這些投資，見 附註8 認股權證和其他衍生負債和公允價值計量。

2022 年 11 月 15 日，公司發行了總額為 $的無抵押可轉換票據150,000,000代替D系列優先股。這些票據的興趣是 15%，並且可以轉換為普通股：（A）由票據持有人選擇，以較低者為：（i）美元0.303（將根據股票拆分進行調整）；或（ii）2023年1月3日我們普通股的收盤價；或（B）2022年11月21日的強制收盤價：（i）美元0.303 ($6,818反向股票拆分後，請參閲 注意事項 1）；或（ii）2022年11月18日我們普通股的收盤價，前提是有足夠的未發行授權股份。對於轉換後發行的每股股份，持有人有權 1.85是原來的幾倍五年行使價等於票據轉換價的認股權證。

因此，由於公司可用的授權股票數量不足以結算未來可能的認股權證行使，公司確認的衍生負債為美元244,510,164對於認股權證債務折扣相應增加美元150,000,000和利息支出 $94,510,164（在運營報表中合併列報為 “其他融資成本——衍生負債的初始確認”）。債務折扣在票據的期限內攤銷，直至可轉換票據強制轉換之日。因此，全部金額已在截至2023年9月30日的年度第一季度記為支出。2022年11月21日，本金為美元59,402,877被強制轉換為 9,815普通股。

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合併簡明財務報表附註

2022年12月23日，公司違約了票據，因為沒有足夠的授權股份，無法完全轉換票據和行使認股權證。2023 年 1 月 13 日，公司簽訂了一份和解協議和解協議，在該協議中，投資者在 2023 年 2 月 1 日之前放棄了違約。作為交換，公司授予投資者額外購買D系列優先股和認股權證的權利，金額等於該投資者按比例分配的部分10百萬。該權利已於 2023 年 6 月 30 日到期。

2023年2月，票據的剩餘餘額（本金為美元）90,362,418) 和應計利息（金額為 $）3,456,941) 被持有者轉換為 13,762普通股。參見 附註8 — 認股權證和其他衍生負債和公允價值計量關於轉換這些票據時發行的認股權證。

附註8 — 認股權證和其他衍生負債和公允價值計量

ASC 825-10將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最具優勢的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履約風險。ASC 825-10 建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入。ASC 825-10 建立了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

●

級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。

●

第 2 級 — 除第 1 級價格之外的其他可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；交易量不足或交易不頻繁的市場（不太活躍的市場）的報價；或模型衍生的估值，其中所有重要投入都是可觀察的，或者可以主要從資產或負債的整個期限內的可觀察市場數據中得出或得到其證實。

●

第 3 級 — 對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的估值方法的不可觀察的輸入。

如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，出於披露目的，公允價值衡量標準是在公允價值層次結構中披露的級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的最低層次投入確定。

按賬面價值計算接近公允價值的金融工具

某些未在合併簡明資產負債表上按公允價值記賬的金融工具，由於其短期性質和信用風險，其記賬金額接近公允價值。這些工具包括現金和現金等價物、應付賬款和債務。應付賬款本質上是短期的，通常在收到時或在30至90天內到期。

非經常性按公允價值計量的非金融資產

非金融資產只有在作為業務合併的一部分收購或確認減值損失時才需要按公允價值計量。參見 附註4 — 收購子公司和某些資產, 附註14-財產、廠房和設備和 附註6 — 無形資產以獲取更多信息。所有這些估值均基於3級—

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合併簡明財務報表附註

估值方法中不可觀察的對衡量這些資產或負債的公允價值具有重要意義的輸入.

經常性按公允價值計量的金融負債

在截至2023年12月31日的三個月中，公司的以下金融負債按公允價值定期計量：

優先C認股權證

根據2021年11月合併協議和進一步修正案發行的與出售C系列優先股（“優先C認股權證”）有關的認股權證可作為普通股行使，每股行使價為美元8.834（反向股票拆分後-$198,765）以及基於相關合同確定的特定公式的無現金行使期權。

由於ASC 480的要求，這些認股權證負債被確認為負債，因為在無現金行使時發行的可變數量的股票（被視為主要行使期權）主要基於固定貨幣價值。

在截至2022年12月31日的季度中， 132截至2022年9月30日仍未償還的優先C認股權證已全部行使。

優先D認股權證

根據D系列SPA，每購買一股D系列優先股，投資者將獲得 185%（對於最後的 $100百萬自願投資權將於 2023 年 6 月 30 日到期- 110%) 可行使普通股的認股權證（“優先D認股權證”），行使價等於（i）美元中較低值1.27（反向股票拆分後-$28,575) 或 (ii) 購買通知日期前一個交易日普通股的市場價格。優先D認股權證可在交易期間行使五年自發行之日起的期限。優先C認股權證合約包含類似於上述優先C認股權證的無現金行使條款。因此，管理層對認股權證負債的確認、計量和列報採用了類似的會計處理方法。

2022年9月，公司獲得的初始投資額為美元35百萬（行使價為 $0.4379，或 $9,853反向股票拆分後）併發行給投資者 79,926,925D 系列優先股的股份，以及 263優先D認股權證（以下簡稱認股權證）和普通股的出具使反向股票拆分生效，見 注意事項 1).

到 2022 年 9 月 30 日不優先D認股權證已行使，所有優先D認股權證仍未兑現，公允價值為2022年9月30日，金額為美元55,398,551.

在截至2022年12月31日的季度中，所有初始優先D認股權證均在無現金基礎上行使 10,182普通股。

2022 年 11 月，該公司收到了 $150,000,000併發行了可轉換為普通股和優先D認股權證的票據，以代替D系列優先股。由於在2022年11月和2023年2月將可轉換債務轉換為普通股， 43,616發行了優先D認股權證。到2023年6月30日，所有這些優先D認股權證均在無現金基礎上行使 93,664普通股。

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合併簡明財務報表附註

2023年4月，我們行使了D系列SPA下的投資權，並要求額外支付美元45百萬（行使價為 $0.1或 $2,250反向股票拆分後）向投資者發行： 273,363,635D 系列優先股， 7,851普通股（代替D系列優先股），以及 37,000優先D認股權證（股票反向拆分後）。最初確認的認股權證負債為美元73,260,454。到2023年6月30日，所有這些優先D認股權證均在無現金基礎上行使 147,672普通股（反向股票拆分後）。

2023 年 6 月，我們以美元的價格行使了投資權的下半部分45百萬（行使價為 $0.432或 $388.8反向股票拆分後），作為D系列優先股的代替，投資者收到： 60,778普通股和 54,962可行使的預先注資的認股權證一每人持有普通股，以及 214,120首選 D 認股權證。

2023年6月，其中一位投資者行使了投資權並投資了美元7百萬（行使價為 $0.52或 $468反向股票拆分後）。該公司發行了代替D系列優先股 14,957普通股和 27,671首選 D 認股權證。

2023年6月，投資者羣行使了D系列SPA下的最終自願投資權，公司收到了美元100百萬（行使價為 $0.1601，或 $144.09對於大多數投資者而言，在反向股票拆分之後，以及美元0.1696，或 $152.64反向股票拆分後，向投資者發行，以代替D系列優先股： 183,731普通股和 508,159可行使的預先注資的認股權證一每人持有普通股，以及 761,079首選 D 認股權證。

在對這些投資進行初始核算後，2023年6月確認的認股權證負債為美元254,962,776。到2023年9月30日，這些預先注資的認股權證和優先D認股權證的一部分是在無現金基礎上行使的 2,194,413普通股（反向股票拆分後）。

截至2023年9月30日，無預先注資的認股權證和 382,436優先D認股權證（在合併簡明資產負債表中被認定為負債）可行使至 1,438,009公允價值為美元的普通股64,739,175仍然出類拔萃。

在截至2023年12月31日的3個月中，剩餘的優先D認股權證的一部分在無現金基礎上行使 2,020,152普通股（反向股票拆分後）。截至2023年12月31日，公允價值為美元的優先D認股權證（在合併簡明資產負債表中確認為負債）20,704,136仍未償還，其行權（以現金或無現金為基礎）可供投資者在大約一段時間內使用 4.5年份。

認股權證債務的公允價值是根據行使認股權證時可以發行的股票數量和市場價值計算的。根據相關協議發行的股票數量是可變的，取決於（i）行使前2天的最低股票收盤價，以及（i）根據Black Scholes公式計算的乘數，其中除無風險利率之外的所有要素在投資日期都是固定的。因此，認股權證在認股權證日及後續日期的公允價值估計為：（i）Black Scholes相關認股權證現金行使的最大價值，以及（ii）根據認股權證合同的要求，公司在相關日期行使無現金認股權證時必須發行的股票數量的當前市值。根據可觀察到的輸入（2級），後一種估值一直較高，反映了自D系列SPA成立以來的認股權證行使模式。

在每個認股權證行使日和每個會計期末，剩餘未行使認股權證的認股權證負債均按市值計值，由此產生的收益或虧損在合併簡明運營報表中記錄為 “衍生負債重估的收益/（虧損）”。

本節中提及的所有認股權證規定，如果公司發行或出售，則簽訂最終的、具有約束力的協議，根據該協議，公司必須發行或出售或被視為根據該協議的規定

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合併簡明財務報表附註

認股權證，如果已發行或出售任何普通股，其每股價格低於當時有效的行使價，但有某些有限的例外情況除外，則認股權證的行使價應降至較低的每股價格。此外，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會因股票分割、分紅或分配或其他類似交易而進行調整。

其他衍生負債

隨後按公允價值確認和重新計量的其他衍生負債包括：以可轉換票據（主要是轉換期權）發行的嵌入式衍生品，以及當公司可用的授權股票數量不足以結算所有潛在的未來轉換交易時股票列報失敗的優先股、違約事件發生時自動提高利率以及與債務託管機構的經濟特徵和風險不明確和密切相關的可選轉換功能。這些衍生負債最初是在2022年11月15日確認的，當時公司簽訂了D系列SPA的第3號修正案（見 注意事項 7）在轉換優先股和應付可轉換票據以及行使未償認股權證後，可供發行的授權普通股數量不足。它們按公允價值記賬，在2023年2月最終轉換票據時，以及在公司股東於2023年1月批准增加可供發行的普通股後，分別被重新歸類為股權。

錢途認股證

2023 年 3 月 14 日，公司與前途汽車（蘇州）有限公司簽訂了知識產權和分銷協議（“知識產權協議”），以及二前途蘇州的關聯公司（以下簡稱 “錢圖”）。根據知識產權協議，錢途授予公司使用錢途某些商標的專有許可，以及在一段時間內在北美和南美組裝、製造和銷售基於錢途K-50車型的認證車輛的專有權五年（參見 注意事項 19 欲瞭解更多詳情）。只有在公司對項目的可行性和盈利能力進行評估後，才會獲得這些權利，承諾才會生效。

作為公司簽署《知識產權協議》對價的一部分，該公司向錢途美國簽發了認股權證，要求最多購買 3,334（使反向股票拆分生效，見 注意事項 1）公司普通股（“前途認股權證”）的股份。

從2023年9月30日起至2024年9月30日（含當日），錢途美國可隨時酌情行使每份合約的千途認股權證 110（a）公司完成對D系列優先股投資者的義務時；或（b）2023年6月15日，因此其行使價為美元（以較早者為準）收盤時公司普通股市場價格的百分比234(使反向股票拆分生效).前途認股權證的反稀釋條款與上述條款類似，但它們規定了前途認股權證發行之日存在的D系列優先股交易權利和義務的豁免。

由於預計在合同期內（截至2024年9月），公司可能沒有足夠數量的授權普通股可供發行，而且可能行使認股權證後發行的股票尚未登記，因此前途認股權證從一開始就按公允價值確認（美元）6,814,000）以及隨後的每個週期結束時。由於股票市場價格下跌，前途認股權證的公允價值在2023年9月30日降至美元124,133，並於 2023 年 12 月 31 日降至 $10,485。差額已計入合併簡明運營報表中衍生負債重估的收益（虧損）中。

在發行和對這些工具進行重估時，公司根據以下假設使用Black-Scholes定價模型和二項式期權估值技術估算了這些衍生品的公允價值：（1） 0%，（2）預期的年化波動率為 198-222%，以及（3）無風險利率 4.3%到 4.7%。下表將這些負債歸類為具有重大不可觀察投入（第三級）的負債。

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合併簡明財務報表附註

截至2023年12月31日和2023年9月30日，按可觀察和不可觀察的投入水平在合併簡明資產負債表中經常性以公允價值記錄的項目細目如下：

報價價格

意義重大

處於活動狀態

其他

意義重大

的市場

可觀察

不可觀察

十二月三十一日

相同的資產

輸入

2023

（等級 1）

（第 2 級）

（第 3 級）

衍生責任

20,714,620

—

20,704,135

10,485

報價

意義重大

處於活動狀態

其他

意義重大

的市場

可觀察

不可觀察

9月30日

相同的資產

輸入

2023

（級別 1）

（第 2 級）

（第 3 級）

衍生責任

64,863,309

—

64,739,175

124,134

認股權證和其他衍生負債的所有變動摘要如下：


餘額，2023 年 9 月 30 日	$	64,863,309
衍生負債重估的虧損/（收益）		6,728,980
將認股權證轉換為普通股		(50,877,669)
餘額，2023 年 12 月 31 日	$	20,714,620

餘額，2022 年 9 月 30 日	$	84,799,179
發行可轉換票據時確認的衍生負債		244,510,164
法定股票短缺時的衍生責任		11,978,167
衍生負債重估的虧損/（收益）		40,781,976
在獲得足夠普通股的授權後，將衍生負債重新歸類為股權		(10,183,443)
認股權證超額發行股票造成的融資損失		8,934,892
認股權證中超額發行股票時的應收賬款		17,721,868
將認股權證轉換為普通股		(137,062,719)
餘額，2022年12月31日	$	261,480,084

附註 9 — 股東權益

普通股

在2023年1月25日的特別會議上，股東們批准了將公司法定普通股資本增加的提議 1.75十億到 5十億股。截至2023年12月31日，該公司有 5以美元授權的十億股普通股0.001每股面值。

如中所詳細描述的 注意事項 1上圖，截至2023年12月31日，該公司已進行了一系列反向股票拆分。所有股票拆分都導致已發行和流通的普通股的減少，並未影響授權的普通股或優先股。該公司有 5,884,691和 2,871,707普通股（反向股票拆分後）發行的和傑出的分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。

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合併簡明財務報表附註

普通股持有人有權一對所有股東大會上持有的每股普通股進行投票。如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，普通股股東都有權在向我們的優先股持有人分配清算優先權（如果有）後獲得剩餘資產。除非董事會宣佈，否則普通股持有人無權獲得股息。迄今為止，不向普通股持有人申報或支付了股息。

當公司在接近資產負債表日期時收到認股權證行使通知或優先股轉換通知，並向過户代理人發出相關命令，該命令只有在資產負債表日期之後才能有效行使時，相關普通股在資產負債表中列為所欠但未發行的普通股。

控制權變更協議

2023 年 8 月 11 日，董事會批准了與每位非僱員董事和首席執行官的控制權變更協議，並且公司簽訂了控制權變更協議。根據與每位非僱員董事簽訂的控制權變更協議，公司控制權變更後，任何未歸屬的股權薪酬將立即全額歸屬，該非僱員董事將獲得美元5百萬。根據與首席執行官達成的協議，公司控制權變更後，任何未歸屬的股權薪酬將立即全額歸屬，首席執行官將獲得交易收益的總百分比如下： 10交易收益中不超過 $ 的百分比1十億；再加上 5超過$的交易收益的百分比1十億美元及以下1.5十億；另外還有 5超過$的交易收益的百分比1.5十億。協議中定義的控制權變更發生在 (i) 任何人成為受益所有人的情況下 50佔公司當時已發行有表決權的證券總投票權的百分比或以上，(ii) 董事會組成變動，導致現任董事只有不到多數（定義見控制權變更協議），或 (iii) 完成公司的合併或合併（除非公司的總投票權繼續佔至少 50存活實體的百分比）、任何清算，或者公司出售或處置其全部或幾乎全部資產。

優先股

根據我們的公司註冊證書的條款，董事會可以決定我們授權但未發行的優先股的權利、優惠和條款。2023 年 12 月 31 日，該公司有 500,000,000以 $ 授權的優先股股票0.001每股面值。反向股票拆分（參見 注意事項 1上文）並未影響已批准和流通的優先股數量，但轉換比率已按比例進行了調整，從而減少了要發行的普通股數量。

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合併簡明財務報表附註

公司已指定A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和AA系列優先股。優先股交易如下所示：


	優先股			優先股			優先股			優先股			優先股
	總計			A 系列			C 系列			D 系列			AA 系列
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額

餘額，2022年10月1日	5,721,897		5,721	1,924		2	1,360,321		1,360	4,359,652		4,359	—		—
發行普通股以轉換優先股	(4,146,819)		(4,147)	—		—	(150,265)		(150)	(3,996,554)		(3,997)	—		—
向高管發行的優先股	1		—	—		—	—		—	—		—	1		—
餘額，2022 年 12 月 31 日	1,575,079		1,575	1,924		2	1,210,056		1,210	363,098		363	1		—

餘額，2023 年 10 月 1 日	1,575,502		1,576	648		1	1,211,757		1,212	363,097		363	—		—
餘額，2023 年 12 月 31 日	1,575,502		1,576	648		1	1,211,757		1,212	363,097		363	—		—

贖回權

優先股的股票不受強制贖回的約束。

公司可根據以下時間表自願贖回C系列優先股和D系列優先股，前提是轉換後可發行的普通股的發行已登記且註冊聲明仍然有效：

第 1 年：沒有兑換

第 2 年：兑換 120% 的兑換價格

第 3 年：兑換 115% 的兑換價格

第 4 年：兑換 110% 的兑換價格

第 5 年：兑換 105% 的兑換價格

第 6 年及以後：兑換於 100% 的兑換價格

公司也可以隨時以等於發行價格（美元）的每股價格贖回C系列優先股和D系列優先股8.84適用於C系列優先股和美元0.4379對於剩餘的D系列優先股），加上該股票的所有未付的應計和累計股息（無論是否申報），前提是：（A）優先股已發行和未償還期至少為一年，（B）優先股標的普通股的發行已根據《證券法》進行了登記，並且該註冊仍然有效；（C）普通股的交易價格低於優先股的轉換價格 20任何時期的交易日 30納斯達克資本市場連續交易日。

分紅

如果董事會宣佈，A系列和B系列優先股的持有人有權獲得非累積分紅。A系列優先股和B系列優先股的持有人按比例（“折換” 為普通股）參與普通股支付的任何現金股息。沒有股息已在截至的三個月內申報或支付 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日.

C系列優先股最初規定累計 15.0C系列原始發行價格的年固定股息百分比加上未付的應計和累計股息。2023年1月13日，公司和C系列的持有人

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合併簡明財務報表附註

優先股簽訂了豁免協議，根據該協議，這些持有人不可撤銷地放棄了獲得所有累積收益的權利 15.0此類優先股的年固定股息百分比，包括所有未付的應計和累計股息。

D 系列優先股有 15.0每年累積固定股息百分比和按月複利，不遲於5％支付^第四每月結束後的第二天，按D系列原始發行價格加上未付的應計和累計股息。D系列優先股的股息應在任何其他系列優先股或普通股的分紅之前支付。截至2023年12月31日，累積的D系列優先股股息金額約為美元0.4百萬。

如果 (i) PIK之後可發行的股票受有效註冊聲明的約束，(ii) 公司當時符合納斯達克的所有上市要求以及 (iii) 公司普通股的平均每日交易量（“PIK”），則公司可以選擇通過實物支付（“PIK”）選擇在任何月份支付股息 10任何時期的交易日 20納斯達克的連續交易日等於或大於美元27.5百萬。

清算、解散和清盤

如果發生任何清算事件，D系列優先股的持有人將有權以其他系列優先股或普通股的所有權為由向其他系列優先股或普通股的持有人優先分配收益，每股金額等於D系列原始發行價格（美元）0.4379每股未償還的D系列優先股）加上已申報但未付的股息（無已於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日宣佈但未派發股息）。

如果發生任何清算事件，B系列優先股的持有人將有權獲得相當於B系列原始發行價格加上已申報但未付的股息的每股金額，在向其他系列優先股或普通股的持有人進行任何收益分配之前，優先分配給其他系列優先股或普通股的持有人，且優先分配給他們（無已於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日宣佈但未派發股息）。

根據清算活動完成對D系列優先股和B系列優先股的分配後，C系列優先股的持有人將有權因A系列優先股或普通股的所有權而優先向A系列優先股或普通股的持有人獲得每股收益的分配，金額等於C系列原始發行價格（美元）8.84每股）加上已申報但未付的股息（無已於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日宣佈但未派發股息）。

根據清算活動完成對D系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的分配後，A系列優先股的持有人有權以普通股的所有權為由優先向普通股持有人優先獲得任何收益的分配，美元1.29A系列優先股每股的每股，加上該股已申報但未付的股息（無已於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日宣佈但未派發股息）。“清算事件” 的定義見公司註冊證書，除某些例外情況外，包括出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產、某些合併、合併和轉讓證券，以及公司的任何清算、解散或清盤。

轉換

A系列優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為 0.0044（使反向股票拆分生效——參見 注意事項 1）已全額支付和不可評估的普通股份額（四捨五入至最接近的份額）。

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合併簡明財務報表附註

B系列優先股的每股和C系列優先股的每股均可隨時由持有人選擇轉換為一定數量的普通股，其計算方法是將發行價格除以相關的轉換價格（在每種情況下，都可能進行調整）。截至 2023 年 12 月 31 日，有不已發行的B系列優先股的股票以及傑出的。截至2023年12月31日，C系列優先股的每股可轉換為0.000044（使反向股票拆分生效——參見 注意事項 1）已全額支付和不可評估的普通股份額（四捨五入至最接近的份額）。

在 (A) 根據1933年《證券法》註冊的作為C系列優先股基礎的普通股發行且該註冊仍然生效後，C系列優先股的每股將按適用的轉換率自動轉換為普通股，(B) 公司普通股的交易價格超過二乘以 C 系列轉換價格20任何時段的交易日30納斯達克資本市場連續交易日，以及（C）在此期間公司普通股的平均每日交易美元交易量20交易天數等於或大於 $4.0百萬。

D系列優先股可隨時由每位持有人選擇轉換為普通股的數量，方法是將D系列原始發行價格（加上所有未付的應計和累計股息，無論是否申報，視情況而定）除以D系列轉換價格，但須根據指定證書中的規定進行調整。截至 2023 年 12 月 31 日，D 系列的每股股份均可轉換為0.000044（使反向股票拆分生效——參見 注意事項 1）已全額支付和不可評估的普通股份額（四捨五入至最接近的份額）。

在 (A) 根據《證券法》註冊的D系列優先股基礎普通股發行後，D系列優先股的每股將按當時適用的轉換率自動轉換為普通股，該註冊仍然有效，(B) 公司普通股的交易價格超過二D 系列轉換價格的乘以20任何時段的交易日30納斯達克資本市場連續交易日，以及（C）在此期間公司普通股的平均每日交易美元交易量20交易天數等於或大於 $27.5百萬。

投票權

普通股和A系列、B系列和C系列優先股的持有人始終將提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票；但是，任何對A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的權利、偏好和特權產生不利影響的提案（如適用）都必須獲得受影響人利益的多數人的批准視情況而定，一系列優先股。

普通股、B系列優先股和C系列優先股的每位持有人都有權一投票選出可以將此類B系列優先股和/或C系列優先股（如適用）轉換為的每股普通股。A系列優先股的每位持有人都有權 1,000該持有人記錄在案的每股選票（該權利將於2024年11月5日終止）。

除保護性投票權外，D 系列優先股的持有人沒有投票權（一在諸如批准清算活動、批准發行在股息、清算、贖回或投票方面優先於或等同於D系列優先股的證券、進行合併或合併等的情況下，對每股進行投票）。

AA 系列優先股

2022年11月提交的AA系列指定證書規定，AA系列優先股將具有 57,778投票（使反向股票拆分生效，參見 注意事項 1) 每股 AA 系列優先股並將投票

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合併簡明財務報表附註

連同作為單一類別的公司普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已發行股份，僅適用於通過公司第二經修訂和重述的公司註冊證書修正案以實現公司普通股反向分割的任何提議。除非《特拉華州通用公司法》另有規定，否則優先股沒有投票權。AA系列優先股不可轉換為或交換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券的股票。AA系列優先股對公司的任何資產分配沒有任何權利，包括公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願的。AA系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。2022年11月14日，公司與其首席執行官戴維·米切裏簽訂了訂閲和投資代表協議，根據該協議，公司發行和出售一公司AA系列優先股的股份，價格為美元25,000現金。2023 年 1 月，AA 系列優先股的已發行股份以美元兑換25,000，在公司股東批准了實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案後（見 注意事項 1），公司提交了取消AA系列優先股的證書。

附註10 — 每股虧損

普通股每股收益（“EPS”）的計算方法是分配給普通股股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均值。攤薄後每股收益的計算方法是，分配給普通股股東的收入加上攤薄可轉換優先股和可以行使認股權證的優先股的股息，除以已發行普通股的加權平均值加上代表未償還認股權證的稀釋效應的金額以及可轉換優先股轉換產生的稀釋量（如果適用）。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，未償還的認股權證、可轉換債務和優先股股票不包括在攤薄後的股票數量中，因為按照 “如果轉換法”，結果本來是反稀釋的。

下表顯示了歸屬於普通股股東的淨虧損與用於計算普通股基本和攤薄後每股淨收益（使反向股票拆分生效——見 注意事項 1):


	截至12月31日的三個月
	2023		2022
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(61,394,898)	$	(376,275,786)
減去：累計優先股股息		(21,303)		(638,677)
淨虧損用於計算普通股每股基本淨虧損	$	(61,416,201)	$	(376,914,463)

每股淨虧損	$	(15.32)	$	(6,233.08)

基本和攤薄後已發行股票的加權平均值		4,007,791		60,470

附註 11 — 基於股份的薪酬

該公司的激勵計劃是基於股份的年度全權薪酬計劃的一部分。這些計劃包括顧問和員工、董事和高級職員。該公司一直在根據基於股份的薪酬計劃發行新的普通股，並且沒有使用現金來結算根據基於股份的支付安排授予的股票工具。

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合併簡明財務報表附註


	在截至12月31日的三個月中
股票薪酬支出的構成	2023		2022
董事、高級管理人員和員工基於股份的薪酬	$	2,161,387	$	36,376,972
向顧問支付的基於股份的薪酬（股權分類）		1,066,548		2,642,074
向顧問支付的基於股份的薪酬（責任分類）		10,675,481		1,734,364
基於股份的薪酬支出總額	$	13,903,416	$	40,753,410

本公司的員工

公司的員工，包括高管，有權獲得相關僱傭合同中規定的多股普通股，但須經我們董事會薪酬委員會的批准。員工股票獎勵的總支出代表待發行的相關數量股票的授予日公允價值，並在服務期內按比例確認，以及額外的實收資本。向員工發放的大多數獎勵都是股票分類的。與負債分類的股票補償合同相關的負債為美元25,0002023 年 12 月 31 日。

顧問

公司還不時向提供諮詢、營銷、研發、法律和其他服務的外部顧問發放基於股份的薪酬。個人協議中規定的股份數量或這些股票的貨幣價值（如果適用）通常由我們的首席執行官協商並由董事會薪酬委員會批准。這些費用通常在一般和管理費用中以專業費用形式列報，某些合格費用可能作為研發費用的一部分列報（美元）0.4在截至2023年12月31日的三個月中為百萬美元）。

這些基於股份的獎勵的一部分被歸類為股權，其計算方式與員工的股票薪酬類似。公司向顧問發放的基於股份的獎勵的另一部分被歸類為負債：主要是如果顧問有權獲得的股份數量主要基於合同中固定的貨幣價值。在這種情況下，應計部分負債每期根據公司普通股的市場價格進行重估，直到發行足夠數量的股票為止。截至2023年12月31日，對顧問的負債為美元3.4百萬。公司通常使用非限制性普通股來預先支付顧問未來服務的費用——在這種情況下，預付資產在資產負債表上確認，並在顧問向公司提供服務的期間內攤銷。這些預付費用共計 $4.6截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。

首席執行官獎勵計劃

公司通過了董事會和股東於2022年批准的首席執行官績效股票獎勵協議（“2022年PSA協議”）和經董事會和股東於2023年批准的首席執行官績效股票獎勵協議（“2023年PSA協議”）。根據這些計劃，首席執行官有權獲得基於股票的獎勵，通常計算方式為 1-3當時已發行普通股數量的百分比，在實現本應顯著增加公司價值的特定財務和運營目標（里程碑）後可發行。

當有可能實現里程碑時，這種基於股份的薪酬將在服務期內累積。發行股票的負債（如果預期實現晚於非流動負債） 12 個月資產負債表日之後）根據服務期限、普通股的當前市場價格和已發行普通股的數量，在每個資產負債表日進行重新估值——直到股票發行或不再可能滿足里程碑要求為止。

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合併簡明財務報表附註

截至2023年12月31日，根據2022年PSA協議獲得的未來獎勵的應計金額約為美元1.3百萬。在所有剩餘的2022年PSA協議獎勵中，唯一被認為可能的獎勵是資本基準，其中規定 1每美元佔已發行普通股的百分比100公司籌集了數百萬美元。

截至2023年12月31日，根據2023年PSA協議的未來獎勵應計金額約為美元8.0百萬。這筆準備金的一部分，金額為美元1.5由於預計將在資產負債表日後12個月內實現這一成果，因此已將百萬美元列為非流動負債。在所有剩餘的2023年PSA協議獎勵中，除了車輛完工里程碑（i）（美國對三級貨車的認證和認證——已於2023年12月底到期），以及已實現的加速開發里程碑除外（馬倫已經收購了一座裝有現有設備的設施，使公司能夠加快擴大在美國的電池組生產規模）。

上表中 “董事、高級管理人員和員工基於股份的薪酬” 這一細列項目中確認的成本既代表根據PSA協議實際發行的普通股，也代表未來可能的獎勵條款。

附註12 — 應計費用和其他流動負債


	2023年12月31日		2023年9月30日
處罰和和解條款	$	26,392,247	$	27,800,000
應付賬款應計		3,228,426		2,964,864
國税局的納税義務		2,186,436		2,849,346
應計工資單		2,102,931		2,406,650
應計利息		1,617,759		1,548,724
法律費用		611,853		868,495
退款責任		652,200		652,200
應計費用-其他		1,375,085		2,111,650
總計	$	38,166,937	$	41,201,929

附註13——發行股票的責任

2023 年 12 月 31 日的負債（當前負債金額為 $）11.5百萬美元和非流動負債金額為美元1.5百萬）代表首席執行官激勵獎勵準備金，將在實現特定目標（流動負債金額為美元）後以普通股結算7.8百萬美元和非流動負債金額為美元1.5百萬), 以及與顧問簽訂的某些按負債分類的合同 (當前負債金額為美元)3.4百萬）和其他當事方（當前負債金額為美元）0.2百萬）。2023 年 9 月 30 日的負債主要與首席執行官激勵獎勵條款有關，見 附註11——基於股份的薪酬瞭解更多細節。

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合併簡明財務報表附註

附註 14 — 財產、廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備，淨包括以下內容：


	十二月三十一日		9月30日
	2023		2023
建築物	$	48,539,340	$	48,081,466
機械和設備		31,175,282		27,861,452
土地		3,040,303		3,040,303
在建工程		8,186,675		5,180,642
其他固定資產		3,953,967		2,824,165
資產總成本，不包括累計減值		94,895,567		86,988,028
減去：累計折舊		(7,979,326)		(4,955,243)
不動產、廠房和設備，淨額	$	86,916,241	$	82,032,785

在截至2023年9月30日的財年的最後一個季度中，由於不利的市場狀況、公司普通股市場價格的下跌以及與先前編制的預算相比預算的預算表現不佳，我們對長期資產的可收回性進行了測試。該測試由獨立專業評估師於2023年9月1日使用折扣現金流法和指導性上市公司方法進行。ELMS/Legacy Mullen板塊（歸類為公允價值層次結構的第三級）的不動產、廠房和設備的公允價值是使用成本和市場估值方法獨立確定的。布林帶板塊的資產（見 附註 21-分段信息) 除商譽減值外，未減值（見 附註6-商譽和無形資產）。減值損失金額為 $13,519,492在ELMS/Legacy Mullen板塊的不動產、廠房和設備方面獲得了認可：主要是在建工程以及機械和設備。沒有在截至2023年12月31日的季度中，已確認額外減值。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，與不動產、廠房和設備相關的折舊費用為美元3,024,083和 $2,037,623，分別地。

附註 15 — 預付費用和預付庫存


	2023年12月31日		2023年9月30日
預付費用和預付庫存
預付費用	$	6,686,868	$	8,850,311
預付費貿易展		3,779,338		2,731,352
預付費服務		4,606,224		6,041,111
預付庫存		2,813,722		5,063,965
其他預付款		1,961,227		2,025,154
預付租金		730,833		47,215
預付預付費		685,243		196,115
海關擔保金		2,600,000		-
預付費用和預付庫存總額	$	23,863,455	$	24,955,223

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合併簡明財務報表附註

附註16 — 業務費用

一般和管理費用包括以下內容：


	截至12月31日的三個月
	2023		2022
專業費用	$	16,220,998	$	8,652,777
對員工的補償		7,227,842		44,142,360
廣告和促銷		6,341,015		2,968,234
折舊		3,024,083		4,388,355
攤銷		1,319,877		405,972
僱員福利		1,879,490		1,033,638
公用事業和辦公費用		1,584,456		255,039
上市和監管費用		1,491,707		1,301,844
維修和保養		823,234		181,239
和解和處罰		1,911,664		20,844
租賃		198,485		831,090
高管費用和董事費		284,362		209,044
其他		926,839		605,575
總計	$	43,234,052	$	64,996,011

專業費用和員工薪酬的主要部分分別與發放給非僱員和僱員的股票薪酬有關，見 附註11——基於股份的薪酬以獲取更多信息。

研究和開發

截至2023年12月31日和2022年12月31日，研發費用為美元16,169,967和 $8,622,009，分別地。費用按發生時記作支出。研發費用主要包括外部費用和內部工程費用、認證、原型設計費用以及與準備批量生產電動汽車（例如Mullen Five EV、Mullen One EV貨車等）相關的其他費用。

註釋 17 — 租賃

我們已經為某些辦公室、製造和倉庫設施以及公務飛機簽訂了各種經營租賃協議。經營租賃導致了對使用權資產以及租賃負債的流動和非流動部分的認可。這些使用權資產還包括租賃開始時支付的任何租賃款項和產生的初始直接成本，不包括租賃激勵措施。租賃條款可能包括擴展選項要麼終止在合理確定我們將行使該選擇權時租賃。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。我們的租賃協議要求為租賃和非租賃部分付款，並選擇將這些部分作為單一租賃部分入賬。某些租賃規定根據指數或費率每年增加租賃付款。我們根據指數或新租賃的租賃開始日期計算未來租賃付款的現值。

2023 年 11 月 1 日，公司輸入了 5 年房屋租賃協議，約為 122,000位於加利福尼亞州富樂頓的平方英尺，專門用於電動汽車電池的輕型製造和分銷。基本租金為 $2,992第一年為千人（大約增加） 4每年百分比），額外運營費用約為 $715第一年為千人，隨後每年重新計算。應付給房東的押金約為 $1百萬。

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合併簡明財務報表附註

下表顯示了有關我們的租賃資產和負債的信息。


	2023年12月31日			2023年9月30日
資產：
經營租賃使用權資產	$	13,400,598		$	5,249,417
負債：
經營租賃負債，當前		(2,137,882)			(2,134,494)
經營租賃負債，非流動		(9,230,806)			(3,566,922)
租賃負債總額	$	(11,368,688)		$	(5,701,416)
剩餘租賃條款的加權平均值：
經營租賃		4.32年份			3.98年份
加權平均折扣率：
經營租賃		28	%		28	%


運營租賃成本：	在截至12月31日的三個月中
	2023		2022
固定租賃成本	$	1,316,045	$	771,771
可變租賃成本		56,696		31,288
轉租收入		(167,163)		(63,857)
運營租賃成本總額	$	1,205,578	$	739,202

經營租賃承諾

我們的租賃主要包括土地、土地和建築物或設備租賃。我們的租賃義務以合同最低費率為基礎。大多數租賃規定我們繳納適用於場所的税款、維護、保險和運營費用。大多數不動產租賃的初始期限通常為 1到 3 年，續訂選項為 1到 5 年，並可能包括租金上漲條款。

下表反映了截至2023年12月31日的運營租賃負債的到期日：


年底結束
9月30日
2024（9 個月）	$	2,276,166
2025		5,498,855
2026		4,044,143
2027		3,962,569
2028		3,728,589
此後		1,874,007
租賃付款總額	$	21,384,329
減去：估算利息		(10,015,641)
租賃負債的現值	$	11,368,688

附註 18 — 所得税

公司及其持股比例低於100％的子公司正在單獨提交納税申報表，我們使用 “單獨申報表” 方法計算所得税準備金。第174條的扣除額和研發抵免額使用合併納税申報表規則計算，並在其成員之間分配。重大不尋常或不經常發生的項目的税收影響不包括在預計的年度有效税率計算中，並在其發生的過渡期內予以確認。

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合併簡明財務報表附註

我們維持對美國和各州遞延所得税淨資產價值的全額估值補貼，因為截至2023年12月30日和2023年9月30日，税收資產的可收回性不符合 “更有可能” 的可能性。

附註 19 — 意外開支和索賠

ASC 450.20 管理意外損失的披露和確認，包括訴訟、監管、税務和其他事項造成的潛在損失。會計準則將 “損失意外開支” 定義為 “涉及實體可能遭受損失的不確定性的現有情況、情況或一系列情況，當未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些損失最終將得到解決。”當未來可能發生一個或多個事件證實損失事實並且可以合理估計損失金額時，ASC 450要求累積損失意外開支。根據該標準，事件很可能發生。

在正常業務過程中，我們不時會受到主張和實際的索賠和訴訟的約束。公司管理層持續審查任何此類法律程序和索賠，並在做出應計和披露決策時遵循適當的會計指導。我們確認可能發生損失且可以合理估計的突發事件的應計額，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能的損失金額，前提是此類披露是為了使我們的合併簡明財務報表不具有誤導性。根據ASC 450的要求，當可能性不大或可能性很大，但金額無法合理估計時，我們不會記錄負債。為了估計是否應將應急損失計入收入，除其他因素外，管理層會評估出現不利結果的可能性以及合理估計損失金額的能力。

我們的法律訴訟和其他突發事件的結果本質上是不可預測的，存在重大不確定性，並且可能對我們在特定時期的經營業績和現金流產生重大影響。我們至少每季度評估法律訴訟的進展和其他可能影響負債金額的突發事件，包括超過任何先前應計額的金額和披露的合理可能的損失，並酌情調整和更改我們的應計和披露內容。對於我們披露的事項，如果不包括損失金額或損失範圍的估計，這種估計是不可能的，或者是非實質性的，我們可能無法估計可能因應用非金錢補救措施而可能造成的損失或損失範圍。在這些問題得到最終解決之前，如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明不正確，我們的損失可能會超過記錄的金額，這可能會對我們的業務、合併的簡明財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

有關我們法律訴訟的信息包含在 附註19 — 意外開支和索賠截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告的合併簡明財務報表附註。除本文所述外，法律訴訟沒有其他更新gs 涉及公司和/或其子公司。

前途汽車（蘇州）有限公司

2019年10月11日，Mullen Technologies, Inc.於2019年10月11日向美國加利福尼亞南區地方法院提起訴訟（案件編號 3:19-cv-01979-W-DEB）。此事源於馬倫與前途汽車（蘇州）有限公司（“前途”）之間的合同糾紛，該糾紛涉及馬倫對前途K50車輛的工程、設計、支持和認證。2020年7月1日，法院下令將此事提交仲裁。它於2021年2月9日提交給美國仲裁協會，在科羅拉多州丹佛進行仲裁。2023年3月14日，雙方簽訂了和解協議，規定全面解決馬倫和前途之間的所有未決訴訟。馬倫繼續分析認證成本，雙方繼續就歐洲領土的許可權進行談判。

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

沒有截至2023年12月31日，有關此事的意外損失已累計，但已支付的損失除外，因為根據管理層目前已知的所有可用信息，公司既無法合理估計額外損失的可能性，也無法合理估計損失的規模（如果有）。

國際商業機器（“IBM”）

2019年5月7日，國際商業機器（“IBM”）向紐約州最高法院對馬倫科技公司提起訴訟。此事源於 Mullen 和 IBM 之間與聯合開發和技術許可協議、專利許可協議和徽標商標協議相關的合同糾紛。

公司已確認支付的金額（美元）5.9百萬）作為截至2022年9月30日的年度結算虧損，預計不可能出現任何額外虧損。

TOA 貿易有限責任公司訴訟

2022年4月11日，TOA貿易有限責任公司和Munshibari LLC（“原告”）向美國佛羅裏達南區地方法院對馬倫提起訴訟。該索賠源於涉嫌違反與未付的發現費有關的合同。2024年1月8日，法院自發將2024年2月12日的審判重置為2024年4月30日。

根據訴訟的早期階段，不截至2023年12月31日，有關此事的意外損失已累計，因為根據管理層目前已知的所有可用信息，公司既無法合理估計損失的概率，也無法合理估計損失的規模（如果有）。

DBI 租賃回購服務有限責任公司、Drawbridge 投資有限責任公司

2023年3月2日，DBI和Drawbridge Investments LLC（統稱為 “Drawbridge”）向紐約州紐約州最高法院商業分庭對馬倫提起訴訟。該投訴源於一份書面協議，該協議規定DBI有權購買不超過美元25價值百萬美元的待發行的E系列可轉換優先股和認股權證，並就以下事項提出索賠：（1）所謂協議的具體履行；（2）金錢損失（金額超過美元）100million）源於馬倫涉嫌違反所謂的協議；以及（3）陳述Drawbridge的權利和馬倫在所謂協議下的義務的宣告性判決。

2023年12月5日，作為和解協議的一部分，德拉布裏奇以偏見撤回了對馬倫解僱動議的上訴，該動議於2023年8月25日獲得法院批准。根據雙方簽署的合同，公司應計美元1.95截至2023年12月31日，已完全滿足索賠要求，已達百萬美元。

GEM 集團

2021年9月21日，創業板集團向美國仲裁協會提交了針對馬倫的仲裁要求和索賠聲明，尋求宣告性救濟和損害賠償。此事源於涉嫌違反2020年11月13日的證券購買協議。2024 年 1 月 24 日，仲裁員命令馬倫額外存入一美元24,114,921在 2024 年 3 月 9 日當天或之前進入托管賬户。該公司立即向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟，對仲裁員的裁決提出異議。該公司還向美國紐約南區地方法院提起訴訟，要求宣佈創業板集團違反《證券法》交易商註冊要求的協議無效，因為GEM集團不是FINRA的註冊交易商。

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

馬倫股東訴訟

關於馬倫汽車公司的證券訴訟

2022年5月5日，據稱是股東的原告瑪格麗特·紹布在美國加利福尼亞中區地方法院對 “公司” 及其首席執行官戴維·米切裏和前身實體奧列格·費雷爾的首席執行官提起了假定的集體訴訟（“紹布訴訟”）。這起訴訟是由紹布個人和代表公司假定的一類股東提起的，聲稱對公司的業務夥伴關係、技術和製造能力作出虛假或誤導性陳述，並指控違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條。修改後的申訴於2022年9月23日提出。紹布訴訟旨在認證一類假定的股東，要求金錢賠償，並裁定合理的費用和開支。

沒有截至2023年12月31日，有關此事的意外損失已累計，因為根據管理層目前已知的所有可用信息，公司既無法合理估計損失的概率，也無法合理估計損失的規模（如果有）。

Trinon Coleman 訴大衞·米切裏等人案

2023年12月8日，據稱是股東的Trinon Coleman向特拉華州財政法院提起股東衍生訴訟，據稱對米切裏先生以及公司董事普基特先生、温特女士、貝託爾先生、米爾特納先生和紐先生提起股東衍生訴訟（“科爾曼訴訟”）。該訴訟主張違反信託義務、內幕交易和不當致富的索賠，主要與紹布訴訟中提出的問題和索賠有關。科爾曼訴訟旨在指導公司改善其公司治理和內部程序，並尋求金錢賠償和合理的費用和開支。

大衞·格魯訴馬倫汽車公司案

2022年5月12日，據稱是股東的大衞·格魯向美國加利福尼亞中區地方法院對該公司、米切裏先生和費雷爾先生提起了假定的集體訴訟（“Gru訴訟”）。該訴訟由Gru個人和代表馬倫的假定類別股東提起，聲稱有關馬倫的業務夥伴關係、技術和製造能力的虛假或誤導性陳述，並指控違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及第10b-5條。Gru訴訟試圖宣佈該訴訟為集體訴訟，並要求金錢賠償、判決前和判決後的利息，以及合理的費用和開支裁決。2022年8月4日，法院將該訴訟合併為紹布訴訟，並下令以行政方式結束該訴訟。

關於馬倫汽車公司的衍生訴訟

2022年8月1日，據稱是股東的傑夫·威特和約瑟夫·伯比加利亞向美國加利福尼亞中區地方法院提起股東衍生訴訟，據稱是名義被告的公司以及米切裏先生、費雷爾先生和現任或前任公司董事伊格納西奧·諾瓦、瑪麗·温特、肯特·普克特、馬克·貝託、威廉·米爾特納和喬納森·新（“威特訴訟”）。威特訴訟指控違反信託義務、不當致富、濫用控制權、浪費公司資產和違反本節規定

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

《交易法》第14條主要與紹布訴訟中提出的問題和索賠有關。威特訴訟要求金錢賠償，並裁定合理的費用和開支。

Hany Morsy 訴 David Michery 等人

2022年9月30日，據稱是股東的漢尼·莫西向美國加州中區地方法院提起股東衍生訴訟，據稱是對米切裏先生、費雷爾先生、前公司高管兼董事傑裏·奧爾本以及公司董事諾沃亞先生、温特女士、普克特先生、貝託爾先生和公司董事諾沃亞先生、温特女士、普克特先生、貝託爾先生、先生的利益。米爾特納和紐先生（“莫西訴訟”）。該訴訟主張違反信託義務、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產以及違反《交易法》第14條的行為，主要與紹布訴訟中提出的問題和索賠有關。莫西訴訟旨在指導公司改善其公司治理和內部程序，還要求金錢賠償、判決前和判決後的利息、賠償以及合理的費用和開支。

2022年11月8日，法院合併了此事和威特訴訟。

Chosten Caris 訴大衞·米切裏案

2023年4月27日，據稱是股東的喬斯滕·卡里斯在佛羅裏達州阿拉恰縣第八司法巡迴法院（“卡里斯訴訟”）對米切裏先生提起訴訟。該訴訟旨在為根據《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條提出的索賠尋求賠償。卡里斯訴訟還尋求懲罰性賠償。2023年5月17日，米切裏先生將卡里斯訴訟移交給美國佛羅裏達北區地方法院。

其他突發事件

應計債務結算

如中所述 附註7——債務，2023年12月18日，馬倫簽訂了債務協議，發行本金為美元的不可轉換有擔保本票50百萬，以美元的價格購買32百萬，反映一美元18百萬原版折扣。這美元18百萬美元的原始發行折扣被視為與截至2023年9月30日的財政年度中發生的融資爭議相關的和解成本。這美元18截至2023年9月30日，已累計100萬美元的結算成本，幷包含在2023年12月31日和2023年9月30日的應計費用和其他負債。發行債務時，美元18百萬負債將重新歸類為應付票據。

退款負債

如中所述 附註3 — 重要會計政策摘要，該公司與某家經銷商簽訂的合同包含退貨條款，規定他們可以在1年後歸還未售出的車輛。由於公司尚無足夠的相關退貨統計數據，因此我們將收入確認推遲到該經銷商出售車輛或有足夠的證據證明合理估計公司的對價金額為止

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

期望獲得資格。對於公司在向客户轉讓產品時未確認收入的任何已收款項（或應收賬款），均確認退款責任。這些負債在附註12——應計費用和其他流動負債中披露。

附註 20 — 關聯方交易

關聯方應收賬款

在2021年11月5日分拆為獨立實體並完成合並之前，該公司作為MTI的一個部門運營，該公司首席執行官擁有該實體的控股財務權益，他是該實體的首席執行官兼董事長。在2021年11月5日的分拆交易和合並之後，公司處理並支付了以下方面的工資和相關薪酬福利 11根據過渡服務協議（“TSA”）僅向MTI提供服務的員工以及MTI使用的設施的租金費用。TSA的條款要求MTI每月償還公司預付的款項，罰款按最優惠利率加上兩者中較低者計算 1百分比或適用法律對未付金額收取的最高利率。TSA的條款沒有規定MTI向公司收取的任何其他付款處理服務費，但逾期預付款餘額的利息費除外。

2023 年 3 月 31 日，公司轉換了大約 $1.4這些向MTI預付款中的100萬美元是MTI的應收票據。這張紙條的興趣是 10每年百分比，將於2025年3月31日到期，違約率為 15每年百分比。到2023財年年底，票據本金又增加了美元0.4百萬。公司花費了大約 $2.5百萬和美元2.1代表MTI支付了100萬筆款項，並收取了約為美元的罰款和利息238千和 $179千人，分別在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日之前。截至2023年12月31日的預付資金尚未收到任何款項。截至2023年12月31日和2023年9月30日的剩餘預付款、票據和應收利息在合併簡明資產負債表的非流動資產中列報。

2023年1月16日，公司終止了與MTI的TSA，並從MTI收到了現金，以全額結清當時所有未付的應收賬款（參見 附註 22-後續事件).

董事提供的服務

在截至2023年12月31日的三個月中，我們的非僱員董事因在董事會和董事會委員會任職而獲得的薪酬為美元118,250現金和 $150,000在普通股中。此外，以下非僱員董事還與公司簽訂了某些其他諮詢合同：

威廉·米爾特納

威廉·米爾特納是一名訴訟律師，為馬倫汽車及其子公司提供法律服務。米爾特納先生還是公司的民選董事，任期從2021年8月開始。在截至2023年12月31日的三個月中，米爾特納先生收到了美元14,500用於提供的服務。自2020年以來，米爾特納先生一直為我們提供法律服務。

瑪麗·温特

2021 年 10 月 26 日，公司與公司祕書兼董事瑪麗·温特簽訂了諮詢協議，以補償 2021 年 10 月 1 日起的公司祕書服務和董事責任

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

至 2023 年 12 月 31 日，金額為 $5,000每月。在截至2023年12月31日的3個月中，温特女士有權獲得美元15,000諮詢費。

註釋 21 — 分段信息

作為首席運營決策者，我們的首席執行官兼董事會主席就收購、分配和使用每個運營部門的資源做出決定。該公司目前包括 2主要運營領域：

●

布林格。該公司收購了布林格汽車公司的控股權。（60%）於 2022 年 9 月 7 日。此次收購使馬倫進入了4-6級中型卡車以及運動型公用事業和皮卡車電動車細分市場。

●

馬倫/榆樹。到2022年11月30日，馬倫收購了ELMS在印第安納州米沙瓦卡的製造工廠以及設計和製造1級和3級電動汽車所需的所有知識產權。

公司的所有長期資產均位於美利堅合眾國。

下表顯示了與各細分市場有關的主要財務信息（在分部基礎上或衡量分部損益的基礎上，與上一份年度報告沒有實質性差異）。


截至2023年12月31日的3個月的分部報告
	布林格		馬倫/榆樹		總計
收入	$	—	$	—	$	—
分部所得税前淨虧損		(8,223,042)		(57,496,575)		(65,719,617)
分部資產總額		158,619,890		222,556,630		381,176,520


截至2022年12月31日的3個月的分部報告
	布林格		馬倫/榆樹		總計
收入	$	—	$	—	$	—
分部所得税前淨虧損		(3,897,767)		(375,056,632)		(378,954,399)
分部資產總額		255,966,515		184,985,524		440,952,039

註釋 22 — 後續事件

公司管理層對截至2024年2月13日（即這些財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估。除下文所述外，管理層已確定隨後沒有需要在財務報表中確認、調整或披露的事件：

納斯達克繼續上市

2023年10月26日，馬倫獲得納斯達克聽證小組的批准，繼續在納斯達克資本市場上市。該決定受兩個條件的約束：

到2024年1月22日，馬倫必須證明收盤價為 $1每股為 20連續交易時段以符合《上市規則》第5550 (a) (2) 條。

馬倫汽車公司

合併簡明財務報表附註

到2024年3月8日，公司需要舉行年度股東大會，以滿足《上市規則》第5620（a）條，該規則要求為股東提供與管理層討論公司事務的機會。

2024年1月24日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的正式通知，確認公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的最低出價要求。

馬倫計劃於2024年2月29日舉行年度股東大會，以重新遵守納斯達克上市規則5620（a）中規定的年度股東大會要求。

償還關聯方應收賬款

2024年1月16日，公司終止了公司與Mullen Technologies, Inc. 之間的過渡服務協議，並收到了現金以全額結算所有未付金額（包括未償應收票據、預付款以及相關利息和罰款），金額約為美元2.7百萬（請參閲 附註20 — 關聯方交易).

償還期票

向NuBridge商業貸款有限責任公司發行的本票，本金為美元5百萬（扣除債務折扣後的賬面金額約為美元4.9截至 2023 年 12 月 31 日，百萬——見 附註7——債務）已由公司於2024年1月31日償還，這使公司的總債務進一步減少至約美元2.7百萬。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解馬倫的經營業績和財務狀況。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的經審計的財務報表和相關附註。

關於合併協議（定義見下文），正如我們在2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們的財政年度結束時間從12月31日更改為9月30日，自截至2022年9月30日的財年起生效。因此，除非另有説明, 提及我們的2023財年和之前的年份是指截至該年9月30日的財政年度。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於上文第1A項中 “風險因素” 一節中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務（並明確表示不承擔任何義務）更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及上文第1A項 “風險因素” 一節中描述的其他風險可能並非詳盡無遺。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。

演示基礎

合併簡明財務報表包括公司及其全資子公司密西西比州的一家公司馬倫投資地產有限責任公司、加州公司奧塔瓦汽車公司、特拉華州公司馬倫房地產有限責任公司以及特拉華州一家擁有60％股權的子公司布林格汽車公司的賬目。已取消公司間賬户和交易（如果有）。財務報表反映了馬倫的合併簡明財務狀況和經營業績，這些財務狀況和經營業績是根據美國公認會計原則編制的。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。

運營結果的組成部分

我們是一家處於早期階段的公司，由於可能難以預料的原因，我們的歷史業績可能無法預示我們的未來業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預期經營業績相提並論。

運營結果

截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月的比較

下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績：


	三個月已結束
	十二月三十一日
	2023		2022		$ Change		% 變化

	（美元金額，百分比除外）
運營費用：
一般和行政		43,234,052		64,996,011		(21,761,959)	33	%
研究和開發		16,169,967		8,622,009		7,547,958	(88)	%
運營損失	$	(59,404,019)	$	(73,618,020)	$	14,214,001	(19)	%

其他收入（支出）：
其他融資成本——衍生負債的初始確認		—		(255,960,025)		255,960,025	100	%
衍生負債重估損失		(6,728,981)		(40,781,976)		34,052,995	84	%
清償債務造成的損失，淨額		—		(6,412,170)		6,412,170	100	%
出售固定資產的收益		75,990		—		75,990	100	%
終止租賃的收益		50,000		—		50,000	100	%
利息支出		(258,023)		(2,828,089)		2,570,066	91	%
其他收入，淨額		545,416		645,881		(100,465)	16	%
所得税優惠前的淨虧損	$	(65,719,617)	$	(378,954,399)	$	313,234,782	83	%

所得税優惠		1,726,238		493,654		1,232,584	250	%
淨虧損	$	(63,993,379)	$	(378,460,745)	$	314,467,366	83	%

歸屬於非控股權益的淨虧損		(2,598,481)		(2,184,959)		(413,522)	(19)	%
歸屬於股東的淨虧損	$	(61,394,898)	$	(376,275,786)	$	314,880,888	84	%

應計累計優先股息		(21,303)		(638,677)		617,374	97	%
扣除優先股股息後歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(61,416,201)	$	(376,914,463)	$	315,498,262	84	%

收入

我們是一家處於發展階段的公司，直到最近才開始產生可觀的收入。隨着我們擴大汽車的生產和商業化，我們預計大部分收入將來自商用車的銷售。我們計劃在後續時期提高產量並達到足夠的收入水平——主要來自商用交付車輛（1至6類）的銷售。隨着我們繼續開發產品線，我們預計未來將有額外的收入來源，這還將來自運動型多功能車（“SUV”）的銷售和電動汽車（“EV”）的靈活租賃。

根據會計準則，我們在將控制權移交給客户後確認銷售電動汽車的收入。通常，控制權在交付時移交給客户，但與我們的經銷商簽訂的某些合同包含退貨條款，規定他們可以在1年後退還未售出的車輛。由於公司尚無足夠的相關退貨統計數據，因此我們將收入確認推遲到該經銷商出售車輛或有足夠的證據證明公司預計有權獲得的合理估算作為對價的合理估計為止。通常預計將在交貨後 30-60 天內收到買家的付款。

下表披露了有關車輛交付、確認收入和最近一段時間從客户處收到的付款的信息。


	在截至 2023 年 9 月 30 日的年度內開具發票
#	類型	已開具發票的單位	開具發票的金額		收到的現金		確認的收入
1	城市配送-UD0	25		366,000		366,000		366,000
2	Mullen 3-UU	10		652,200		652,200		—
	總計	35	$	1,018,200	$	1,018,200	$	366,000


	在截至 2023 年 12 月 31 日的季度內開具發票
#	類型	已開具發票的單位		開具發票的金額	收到的現金			確認的收入
1	Mullen 3-UU	131		8,543,820		—		—
2	城市交付-UD1	100		3,363,500		—		—
	總計	231	$	11,907,320	$	—	$	—

銷售商品的成本

銷售的商品成本主要包括車輛零部件、人工成本、攤銷的模具成本、估計的保修費用準備金以及與我們的車輛生產相關的其他相關成本。

研究與開發

研發費用增加了約750萬美元，增長了88％，從截至2022年12月31日的三個月的約860萬美元增加到截至2023年12月31日的三個月的約1,620萬美元。研發費用主要包括外部費用和內部工程費用、認證、原型設計費用以及與準備批量生產電動汽車（例如Mullen Five EV、Mullen One EV貨車等）相關的其他費用。

一般和行政

一般和管理費用包括我們在任何給定時期內產生的所有非生產費用。這包括專業費、工資、租金、維修和保養、公用事業和辦公費用、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、結算和罰款、税收、許可證和其他費用等費用。我們將廣告費用按實際支出支出。一般和管理費用從截至2022年12月31日的三個月的約6,500萬美元減少了約2,180萬美元，下降了33％，降至截至2023年12月31日的三個月的約4,320萬美元，下降了33％，這主要是由於員工薪酬、折舊費用和租賃費用的減少被專業費用、水電費、辦公費用、廣告和促銷費用的增加所抵消。

其他損失

截至2023年12月31日的三個月中，“其他融資成本——衍生負債的初始確認” 這一細列項目為零，而截至2022年12月31日的三個月，該項的總額約為2.56億美元。同樣，衍生負債重估損失下降了84％，從4,080萬美元降至670萬美元。這些變化是由於在截至2023年12月31日的三個月中沒有發行額外的認股權證或可轉換票據，並且與截至2022年12月31日的三個月相比，相關債務的貨幣價值已大幅下降（見 註釋 7 和 8到財務報表）。

利息支出

利息支出減少了約260萬美元，下降了91％，從截至2022年12月31日的三個月的約280萬美元降至截至2023年12月31日的三個月的約30萬美元，下降了91％，這主要是由於2023年3月已完全轉換的可轉換債務減少。

淨虧損

截至2023年12月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損（扣除優先股後）約為6,140萬美元，合每股淨虧損15.32美元，而截至2022年12月31日的三個月，扣除優先股股息後的淨虧損約為3.769億美元，合每股虧損6,233.08美元（反向股票拆分生效，見下文）。

運營部門

該公司目前由兩個主要運營部門組成：

●

布林格汽車。該公司於2022年9月7日收購了布林格汽車公司（60％）的控股權。此次收購使馬倫進入了4-6級中型卡車以及運動型公用事業和皮卡車電動車細分市場。

●

馬倫/榆樹。到2022年11月30日，馬倫收購了ELMS在印第安納州米沙瓦卡的製造工廠以及設計和製造1級和3級電動汽車所需的所有知識產權。

反向股票拆分和納斯達克上市規則合規性

在截至2023年12月31日的日曆年度中，我們完成了3次反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。2023 年 5 月，我們完成了對已發行普通股的 1 比 25 的反向拆分。2023 年 8 月，我們完成了對已發行普通股的 1 比 9 反向拆分。最後一次以 1 比 100 的反向股票拆分於 2023 年 12 月生效。

2024年1月24日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的正式通知，確認公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的最低出價要求。

馬倫計劃於2024年2月29日舉行年度股東大會，以重新遵守納斯達克上市規則5620（a）中規定的年度股東大會要求。

流動性和資本資源

迄今為止，我們的業務運營尚未產生任何可觀的收入。如下文所述，我們通過出售股權證券為我們的資本支出和營運資金需求提供了資金。我們成功擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

截至2023年12月31日，公司的主要流動性來源包括現有現金和約8,890萬美元的限制性現金。在截至2023年12月31日的三個月中，公司將約5,990萬美元的現金用於經營活動。2023年12月31日的淨營運資金約為4,710萬美元，扣除衍生負債和發行股票的負債，約合7,930萬美元，這些股票本應通過在不使用現金的情況下發行普通股來結算。在截至2023年12月31日的三個月中，公司淨虧損6400萬美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為19.236億美元。

該公司正在評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括但不限於獲得股權融資、發行債務或訂立其他融資安排，以及重組業務以增加收入和減少開支。但是，鑑於經濟衰退對美國和全球金融市場的影響，該公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資。因此，無法保證公司能夠在需要時或在可接受的條件下（如果有的話）獲得額外的流動性。

儘管做出了這些努力，但無法保證我們的計劃能夠成功地緩解人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。這些財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整，例如清算資產、重組業務或對業務模式進行其他重大變更的潛在需求。

新冠肺炎

債務

迄今為止，我們當前的營運資金和發展需求主要通過發行可轉換債務、可轉換優先股和普通股來提供資金。債務在我們資金需求中只佔微不足道的部分。

短期債務分類主要基於自資產負債表之日起十二個月內到期的貸款，以及已到期但仍未償還的貸款。管理層計劃與債權人重新談判到期貸款，以獲得優惠條件，例如降低利率、延長到期日或兩者兼而有之；但是，無法保證會達到優惠條件。在與債權人的談判得到解決之前，這些到期貸款仍未償還，將在資產負債表上歸類為短期債務。貸款的利息和費用記入應計利息。

以下是我們截至2023年12月31日的債務摘要：


	淨賬面價值
	未付本金						合同的		合同的
債務類型	平衡		當前		長期		利率		成熟度
成熟的筆記	$	2,398,881	$	2,398,881	$	—	0.00 - 10.00	%	2019 - 2021
房地產票據		5,000,000		5,000,000		—	8.99	%	2024
貸款預付款		332,800		332,800		—	0.00 - 10.00	%	2016 - 2018
減去：債務折扣		(109,525)		(109,525)		—
債務總額	$	7,622,156	$	7,622,156	$	—

該公司於2024年1月31日償還了向NuBridge商業貸款有限責任公司發行的本金為500萬美元（扣除債務折扣後的賬面金額約為490萬美元），該公司的總負債進一步減少至約270萬美元。

現金流

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的現金流數據：


	截至12月31日的三個月
提供的淨現金（用於）：	2023		2022
經營活動	$	(59,891,553)	$	(33,227,692)
投資活動		(6,865,681)		(93,718,182)
籌資活動		—		150,000,000

經營活動中使用的現金流

迄今為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、薪資和其他一般和行政活動相關的成本。隨着我們在開始商業運營之前繼續增加招聘人數，我們預計，在我們開始從業務中產生任何實質性現金流之前，用於運營活動的現金將增加。

截至2023年12月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為5,990萬美元，較截至2022年12月31日的三個月中使用的3,320萬美元淨現金增長了80％。

投資活動中使用的現金流

迄今為止，我們用於投資活動的現金流主要包括購買設備。

截至2023年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為690萬美元，較截至2022年12月31日的三個月中用於投資活動的9,370萬美元下降了93％。變化的主要因素是截至2022年12月31日的三個月中對ELMS資產的收購。

融資活動提供的現金流

截至2023年12月31日，我們的運營資金主要是通過發行可轉換票據和股權證券。

截至2023年12月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為0.0美元，而截至2022年12月31日的三個月，當我們發行可轉換票據以代替優先股的三個月中，融資活動提供的淨現金為1.5億美元。

合同義務和承諾

下表彙總了我們截至2023年12月31日的合同義務和其他現金支出承諾，以及這些債務的到期年份：

經營租賃承諾


	已排定
截至9月30日的年度	付款
2024（9 個月）	$	2,276,166
2025		5,498,855
2026		4,044,143
2027		3,962,569
2028		3,728,589
此後		1,874,007
未來最低租賃付款總額	$	21,384,329

不可兑換的有擔保本票

2023年12月18日，馬倫簽訂了一項債務協議，發行本金為5000萬美元的不可轉換有擔保本票（“票據”），以3,200萬美元的價格購買，反映了1,800萬美元的原始發行折扣。該票據不包括轉換權、股票、認股權證或其他證券，旨在為公司的製造業務籌集資金。該不可轉換票據定於滿足所有收盤條件的第一個交易日發行。到2024年2月12日，尚未收到貸款。1,800萬美元的原始發行折扣被視為與截至2023年9月30日的財政年度中發生的融資爭議相關的和解成本。截至2023年9月30日，1,800萬美元的結算成本已累計，並作為應計費用包括在內

2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的費用和其他負債。當債務發行時，1800萬美元將重新歸類為應付票據。

該票據將產生10％的年利息，在違約事件發生後將上升至18％。它在發行後三個月到期。該票據的條款允許在違約時加速還款，要求公司支付本金、應計利息和其他到期金額。該票據由公司資產擔保，對公司施加限制，限制額外債務、資產留置權、股票回購、未償債務償還和關聯交易，特定例外情況除外。它要求從任何後續融資的淨收益中預先支付本金。

預定債務到期日

以下是截至2023年12月31日的計劃債務到期日：


	截至9月30日的財年，
	2024		2025		2026		2027		此後		總計
債務總額	$	7,622,156	$	—	$	—	$	—	$	—	$	7,622,156

資產負債表外安排

根據美國證券交易委員會的規定，我們不是任何資產負債表外安排的當事方。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層必須運用判斷力來做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的支出。在以下情況下，管理層認為會計判斷、估計或假設至關重要：（1）估計或假設性質複雜或需要高度的判斷，（2）使用不同的判斷、估計和假設可能會對合並的簡明財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策如下所述 注意事項 3到合併的簡明財務報表。管理層認為，沒有任何會計政策和估計被認為對編制這些合併簡明財務報表至關重要。


展品編號		描述
3.1		2023 年 12 月 20 日提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於 2023 年 12 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告附錄 3.1 納入）
3.2		修訂並重述了2023年11月30日的章程（參照公司於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄3.2 納入其中）
10.1		2023年12月18日由馬倫汽車公司及其指定的買方簽訂的證券購買協議（參照公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
31.1*		根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*		根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*		根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS		行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）


	馬倫汽車公司

2024年2月13日		來自：	/s/ 大衞·米切裏
			大衞·米切裏
			首席執行官、總裁兼董事會主席（首席執行官兼正式授權官員）
			/s/ 喬納森·紐斯
			喬納森·新首席財務官（首席財務官）