目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ____ 到 ___ 的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 8 月 14 日，共有
目錄
馬倫汽車公司
10-Q 表季度報告
目錄
|
| 頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表： | 2 | ||
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年9月30日的簡明合併資產負債表 | 2 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | 3 | |||
這三家公司的股東權益（赤字）簡明合併報表截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月（未經審計） | 4 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 39 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 47 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 48 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 48 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 48 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 48 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 48 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 49 | ||
第 6 項。 | 展品 | 50 | ||
簽名 | 51 | |||
1
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
馬倫汽車公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
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| 2023年6月30日 |
| 2022年9月30日 | ||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制性現金 | | | |||||
應收賬款 | | — | |||||
庫存 | | — | |||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、設備和租賃權改善，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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購買 ELMS 時需支付押金 | — | | |||||
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使用權資產 |
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善意 | | | |||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 |
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應付股息 | | | |||||
衍生負債 | | | |||||
發行股票的責任 |
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租賃負債，流動部分 |
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應付票據，本期部分 | | | |||||
其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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應付票據，扣除流動部分 |
| - |
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租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延所得税負債 | | | |||||
負債總額 | $ | | $ | | |||
承付款和或有開支（注18） |
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股東權益 |
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優先股； $ | |||||||
首選系列 A； |
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首選系列 C； | | | |||||
首選系列 D； | | | |||||
普通股； $ |
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已欠但未發行的普通股； $ | | — | |||||
額外實收資本 (*) |
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累計赤字 |
| ( |
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非控股權益 | | | |||||
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 | $ | | $ | | |||
(*) 根據反向股票拆分進行追溯調整，見註釋1 | |||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄
馬倫汽車公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
收入 |
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毛利率 | | — | | — | |||||||||
運營費用 | |||||||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
研究和開發 |
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運營支出總額 |
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運營損失 |
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其他融資成本——衍生負債的初始確認 | ( | — | ( | ( | |||||||||
衍生負債重估的收益/（虧損） | ( | | ( | ( | |||||||||
償還債務的收益/（虧損），淨額 | | — | ( | | |||||||||
融資損失 | ( | — | ( | — | |||||||||
出售固定資產的收益/（虧損） | | ( | | ( | |||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
對授權股份不足的處罰 |
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其他收入/（虧損），淨額 | | ( | | ( | |||||||||
所得税優惠前的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税優惠/（準備金） | ( | — | | — | |||||||||
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | — | ( | — | |||||||||
歸屬於股東的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
應計優先股息 | ( | ( | | ( | |||||||||
扣除優先股股息後歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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(*) 根據反向股票拆分進行追溯調整，見註釋1
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
馬倫汽車公司
簡明的股東權益（赤字）合併報表
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 |
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| 中的缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | C 系列 | D 系列 | AA 系列 | 普通股 | 付費 | 已欠但未發行的普通股 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 公平 | ||||||||||||
餘額，2022 年 9 月 30 日 (*) |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||||||
無現金認股權證行使 |
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發行優先股、普通股和預先注資的認股權證以代替優先股 | — |
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發行普通股以轉換可轉換票據 |
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發行普通股以轉換優先股 | ( |
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| ( | — |
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在授權足夠數量的股票後，將衍生品重新歸類為股權 |
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| - |
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為應收賬款和融資損失而行使的認股權證 |
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為結算應付票據而發行的股票 |
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為取消罰款而發行的股票 |
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向高級管理人員發行的AA系列優先股 | — | — | — | — | — | — | | — | - | - | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
優先股 AA 系列退款 | — | — | — | — | — | — | ( | — | - | - | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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優先股股息豁免 | - | - | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益 | - | - | - | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
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| — |
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| — | - |
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| - | — |
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| ( |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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| — | |
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| ( |
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截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 中的缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | C 系列 | D 系列 | AA 系列 | 普通股 | 付費 | 已欠但未發行的普通股 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 公平 | ||||||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 (*) | | $ | |
| | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||||||
無現金認股權證行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以轉換優先股 | ( | ( | — | | ( | ( | — | — | | | | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
優先股分紅 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||
發行優先股、普通股和預先注資的認股權證以代替優先股 | — | — | — | — | | | — | — | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
非控股權益 |
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| — | — |
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
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| - | — |
| — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
| | | | | | | — | — | | | | | | ( | | | |||||||||||||||||||||||||
*根據反向股票拆分進行追溯調整，見注1
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
馬倫汽車公司
簡明的股東權益（赤字）合併報表
（未經審計）
| 截至2022年6月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 |
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| 中的缺陷 | ||||||||||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||||
餘額，2021 年 9 月 30 日 (*) |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
無現金認股權證行使 |
| — |
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發行普通股以轉換優先股 | ( |
| ( |
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以現金形式發行的普通股 |
| — |
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為資產發行的普通股 | — |
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以現金髮行的優先股 |
| — |
| — |
| — |
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為結清負債而發行的優先股 |
| — |
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認股權證的發放 |
| — |
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| | ||||||||
為結清負債而發行的普通股 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — | |
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| | ||||||||
為應收票據發行的普通股 |
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| ( |
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優先股累積的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
將可轉換票據從衍生負債中重新歸類 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | - | — | ( | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
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| — |
| — |
| — |
| — | — |
| - |
| - |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
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| |
| |
| ( |
| | ||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 |
|
|
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|
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| 中的缺陷 | ||||||||||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||||
餘額，2022年3月31日 | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||
無現金認股權證行使 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
發行普通股以轉換優先股 | — | — | ( | ( | ( | ( | | | | — | ( | ||||||||||||||||||
以現金形式發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
為資產發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
以現金髮行的優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
為結清負債而發行的優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
認股權證的發放 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
為應收票據發行的普通股 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — | |
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| ( |
| — |
| ( | ||||||||
為結清負債而發行的普通股 |
| — |
| — |
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| — |
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優先股累積的股息 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
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| ( |
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| ( | |||||||||
將可轉換票據從衍生負債中重新歸類 | ( |
| ( |
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| ( |
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基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| — | ( | ( | ||||||||||||||||
餘額，2022 年 6 月 30 日 |
| — | — | — | — | — | ( | | | | ( | | |||||||||||||||||
*根據反向股票拆分進行追溯調整，見注1
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
馬倫汽車公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
截至6月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為調節歸屬於股東的淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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向供應商簽發認股權證 | | — | ||||
過度行使認股權證造成的非現金融資損失 | | — | ||||
衍生負債的重估 | | | ||||
衍生負債的初始確認 |
| |
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非現金利息和其他經營活動 |
| ( |
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債務折扣的攤銷 |
| |
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資產處置損失 |
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清償債務的虧損/（收益） | | ( | ||||
運營資產和負債的變化： |
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其他流動資產 |
| ( |
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其他資產 |
| |
| ( | ||
應付賬款 |
| |
| ( | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| ( | ||
遞延所得税負債 | ( | — | ||||
使用權、資產和租賃負債 | | ( | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
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來自投資活動的現金流 |
|
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購買設備 |
| ( |
| ( | ||
購買無形資產 |
| ( |
| ( | ||
收購 ELMS 資產 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
| ||
發行應付票據的收益 |
| |
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發行普通股和預先準備金的認股權證所得收益 |
| |
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發行優先股的收益 |
| — |
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對超額發行股票的補償 | | — | ||||
應收票據的收益 | — | | ||||
支付應付票據 |
| ( |
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融資活動提供的淨現金 |
| |
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現金增加 |
| |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
| |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
|
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金活動的補充披露： |
|
|
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債務再融資 | $ | — | $ | | ||
發行優先股以換取可轉換債務 | $ | — | $ | | ||
6
目錄
可轉換票據和利息——轉換為普通股 | $ | | $ | | ||
行使先前被確認為負債的認股權證 | $ | | $ | | ||
在授權足夠數量的股票後，將衍生品重新歸類為股權 | $ | | $ | — | ||
股東免除股息 | $ | | $ | — | ||
向供應商發放的認股權證 | $ | | $ | — | ||
為消除發行股票的責任而發行的普通股 | $ | | $ | — | ||
通過出售財產清償金融負債 | $ | | $ | — | ||
通過出售財產清償運營負債 | $ | | $ | — | ||
將債務轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
預付股票補償 | $ | | $ | — | ||
優先股轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
預先注資的認股權證轉換為普通股 | $ | | $ | — |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
馬倫汽車公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。業務描述和陳述基礎
業務描述
Mullen Automotive Inc. 是特拉華州的一家公司（“MAI”、“Mullen”、“我們” 或 “公司”），是一家總部位於南加州的開發階段電動汽車公司，在專注於汽車行業的各個垂直業務領域開展業務。Mullen Automotive Inc. 是一家加利福尼亞公司（“Previous Mullen”），最初成立於2010年4月20日，是一家電動汽車技術的開發商和製造商，在2021年11月5日之前作為馬倫科技公司（“MTI”）的電動汽車（“EV”）部門運營，當時Previous Mullen通過向股東分拆進行了資本化和公司重組，隨後與和進行了反向合併進入Net Element, Inc.，後者被視為反向合併交易，其中對待 Previous Mullen作為財務會計目的的收購方。（“合併”）。2021年11月5日開盤時，該公司將其名稱從 “Net Element, Inc.” 更名為 “Mullen Automotive Inc.”，納斯達克資本市場上公司普通股的納斯達克股票代碼從 “NETE” 改為 “MULN”。
反向股票分割
2023年1月，為了使公司恢復對納斯達克上市規則的遵守，公司股東批准了一項提案，授權公司董事會（“董事會”）對公司普通股的已發行股票進行反向分割，比例最高為1比-。根據公司股東授予的此類授權，董事會批准了公司普通股的反向股票拆分，利率為一對一普通股，這導致普通股已發行數量減少，每股價值按比例增加。該普通股於2023年5月4日開始在納斯達克進行反向拆分調整後的交易。
2023年8月，公司股東批准了一項提案，授權董事會對公司普通股的已發行股份進行第二次反向股票拆分，比例不超過1比-。根據公司股東授予的此類授權，董事會批准了公司普通股的反向股票分割，利率為一對一普通股，這導致普通股已發行數量減少，每股價值按比例增加。該普通股於2023年8月11日開始在納斯達克進行反向拆分調整後的交易。
公司追溯調整了其歷史財務報表以反映拆分（有關反向股票分割對每股虧損的影響，請參閲附註10）。財務報表中包含的所有已發行和流通普通股和每股金額均已進行調整，以反映所列所有期間的反向股票拆分。此外，對每股行使價以及行使和/或歸屬所有購買普通股的認股權證後可發行的股票數量進行了按比例的調整。
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目錄
沒有對根據公司2022年股權激勵計劃（“計劃”）預留髮行的股票數量進行按比例調整，以反映反向股票拆分。截至2023年8月3日，股東批准了該計劃的修正案，將根據2022年計劃可供授予獎勵的普通股和股票等價物的最大總數再增加一倍
業務收購和資產購買
2022 年 9 月 7 日，公司完成了對以下各項的收購 Bollinger Motors, Inc, 這為公司提供了 4-6 級的中型卡車，以及 B1 Sport Utility 和 B2 皮卡車。購買價格約為 $
2022 年 10 月 13 日，美國破產法院批准了此次收購在電動汽車公司ELMS（Electric Last Mile Solutions）的全現金收購中，收購了該公司的資產。在第7章批准的交易中，馬倫收購了ELMS在印第安納州米沙瓦卡的製造工廠、其1級和3級車輛的所有庫存和知識產權，總額為 $
細分信息
我們的首席執行官兼董事會主席作為首席運營決策者，就收購、分配和使用資源做出決定，並將公司的業績評估為
該公司的長期資產位於美利堅合眾國。這些財務報表中列報的所有收入均涉及與位於美利堅合眾國的客户簽訂的合同。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被精簡或省略，但我們認為所披露的信息足以使所提供的信息不會產生誤導性。管理層認為，公允列報所必需的所有調整，包括正常調整和經常性調整，均已包含在本報告所列的簡明合併財務報表中。這些報表應與2023年1月30日向委員會提交的截至2022年9月30日的10-K/A表年度報告（“2023 10-K”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀.所列各期間的經營業績不一定代表整個財政年度或任何其他時期的預期業績。
合併財務報表包括公司及其子公司、密西西比州公司Mullen Investment Properties LLC、加利福尼亞州公司奧塔瓦汽車公司、特拉華州公司Mullen Real Estate, LLC和特拉華州公司Bollinger Motors Inc. 的賬目。公司間往來賬户和交易已被清除。財務報表反映了Mullen的合併財務狀況和經營業績，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
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目錄
附註 2 — 流動性、資本資源和持續經營對價
繼續關注
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產，償還負債和承諾。
公司的主要流動性來源包括現有現金和約為美元的限制性現金
管理層認為，截至2024年6月，我們的運營現金有足夠的流動性和營運資金。在2024年6月之後，我們將需要額外的資金來維持運營。公司可能需要尋求額外的股權或債務融資。儘管公司預計將獲得可能需要的額外資本和/或融資，但無法保證公司能夠成功獲得必要的資金，將其產品和服務推向市場並支持未來的運營。如果無法獲得融資，或者融資條件不如公司預期，公司可能被迫降低其計劃中的產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對其業務和財務前景產生不利影響。
總的來説，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
附註3 — 重要會計政策摘要
重要會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的會計政策。
業務合併
業務收購根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）805 “企業合併” 進行核算。FASB ASC 805要求申報實體識別收購方，確定收購日期，確認和衡量收購的可識別有形和無形資產、承擔的負債以及被收購實體的任何非控股權益，並確認和衡量收購的商譽或收購收益。自收購之日起，被收購方的業績將包含在公司的合併財務報表中。收購的資產和承擔的負債按其公允價值入賬，購買價格超過分配金額的部分記為商譽。對公允價值評估的調整記錄在衡量期（不超過十二個月）內的商譽中。收購方法還要求將與收購相關的交易和收購後重組成本計入支出。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的總支出金額。估算值用於但不限於現金流預測和貼現率，用於計算商譽減值、長期資產的公允價值和減值、金融工具的公允價值、財產和設備的折舊壽命、所得税、意外開支、優先股和認股權證的估值。此外，在最初協議中沒有規定利率的情況下，對幾項債務協議的利率進行了估算。管理層的估計以歷史經驗和被認為合理的其他各種假設為基礎，其結果構成了持倉的基礎
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目錄
資產和負債的價值以及無法從其他來源看出來的成本和支出的記錄.實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
風險和不確定性
該公司在面臨快速技術變革和激烈競爭的行業中運營，為具有嚴格政府監管的行業提供服務。它面臨重大風險和不確定性，包括競爭、財務、發展、運營、技術、行業政府監管所需的知識以及與新興業務相關的其他風險。這些風險或其他風險的任何一項或組合都可能對我們的未來運營和商業成功前景產生重大影響。請參閲我們的 2022 10-K 中詳細討論的更多風險因素。
從其他非流動資產改劃為不動產、設備和租賃物業裝修，淨額
簡明合併財務報表及其附註中與Show Room Assets相關的某些上期金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對先前報告的淨收入或股東權益沒有影響。在截至2022年9月30日的簡明合併資產負債表中，美元
現金和現金等價物
公司管理層將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。曾經有
限制性現金
限制性現金是指不能立即使用且必須用於特定目的的資金。2023年6月30日，限制性現金餘額為13,419,872美元，包括約1美元
預付費用和其他流動資產
預付費用包括為將來收到的商品或服務而預付的各種款項。這些預付費用包括保險和其他需要預付費的合同服務。
庫存
庫存成本是使用標準成本法確定的，該方法按先入先出的方法近似實際成本。這種方法包括直接材料、直接人工以及基於正常產能的相應份額的製造間接費用。定期進行審查，以確定和説明標準成本與實際成本之間的差異。發現的任何差異均在發生差異期間的銷售成本中確認。
公司每季度審查一次庫存是否有過剩數量和過時情況。該分析考慮了需求預測、產品生命週期、產品開發計劃和當前市場狀況等因素。為將存貨的賬面價值減少到其可變現淨值編列了準備金。
庫存減記後，就會建立一個新的、更低成本的基礎，如果市場狀況改善，則不會隨後記入庫存。所有此類存貨減記均列為減記期間銷售的貨物成本的一部分。對這些估計和假設的調整可能會影響我們的財務狀況和經營業績。
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目錄
財產、設備和租賃權益改善，淨額
不動產、設備和租賃地改良按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計經濟使用壽命的基礎上使用直線法計算的。未延長相關資產使用壽命的維修和保養支出在發生時記作費用。
預計使用壽命
描述 |
| 生活 |
建築物 | ||
傢俱和設備 | ||
計算機和軟件 | ||
機械和設備 | 到 | |
租賃權改進 | 估計使用壽命或基礎租賃期限中的較短者 | |
車輛 | ||
無形資產 | 變為無限期 |
重大改進的支出記作資本，而不會延長資產壽命的小規模更換、保養和維修則在發生時記作運營費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入業務。根據ASC 360的規定，公司管理層持續監測可能表明其財產、設備和租賃權改善的賬面餘額可能無法收回的事件和情況變化， “財產、廠房和設備。” 當出現此類事件或情況變化時，我們會通過確定此類資產的賬面價值是否會通過未貼現的預期未來現金流來收回，從而評估此類資產的可收回性。如果未來現金流總額低於這些資產的賬面金額，我們將根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。
所得税
所得税按照 ASC 740 入賬，所得税，其中規定使用資產和負債方法徵收遞延税。我們確認遞延所得税資產和負債，以應對合並財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用差異預計將逆轉的當年的已頒佈税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。
有些交易發生在正常業務過程中，最終的税收決定可能尚不確定。截至2023年6月30日和2022年9月30日，不確定税收狀況的性質或金額均未發生重大變化。
公司的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們根據美國和州淨遞延所得税資產的價值維持全額估值補貼，因為管理層認為，在2023年6月30日和2022年9月30日，税收資產的可收回性不達到 “很可能” 的可能性。
無形資產，淨額
無形資產包括獲得的和開發的知識產權。根據 ASC 350， “無形資產——商譽及其他，” 商譽和其他壽命無限期的無形資產不再需要攤銷，而是每年或每當事件或情況變化表明資產可能存在時，都要進行減值測試
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目錄
受損。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，對壽命確定的無形資產進行減值評估。可攤銷的無形資產通常按直線攤銷，期限不超過
長期資產減值
每當事件或情況變化表明可能發生減值時，公司都會定期評估長期資產的減值情況。如果發生此類事件或情況變化，公司將長期資產的賬面金額與長期資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較。如果估計的未貼現現金流總額小於長期資產的賬面金額，則記錄減值費用，按資產賬面金額超過資產公允價值的金額計算。長期資產的公允價值是根據長期資產預計產生的估計貼現現金流確定的。
其他資產
其他資產主要包括房地產租賃的預付款和保證金。
負債的消滅
當公司的債務被解除、取消或到期時，公司取消金融負債。
租賃
公司遵循ASC 842的規定， “租賃”, 它要求承租人確認支付租賃款的負債 (租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的租賃資產的權利的使用權資產.
應計費用
應計費用是已發生但尚未支付的費用，在合併資產負債表上歸類為流動負債。
一般和管理費用
一般和管理（“G&A”）費用包括我們在任何給定時期內產生的所有其他費用。這包括專業費用、工資、租金、維修和維護、公用事業和辦公費用、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、結算和罰款、税收和許可證等費用。廣告費用在發生時計入支出，包含在 G&A 費用中——除了推遲到未來活動發生的展會費用外，我們還根據ASC 720-35的規定按所產生的廣告費用支出， “其他費用—廣告成本。”
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目錄
研究和開發成本
根據會計準則編纂法（ASC）730 “研發”，公司在運營報表中確認發生的所有相關成本。其中包括與我們的電動汽車和相應技術的設計、開發、測試和改進相關的費用。未來有其他用途的資產按其使用壽命進行資本化和折舊，折舊費用列在研發（R&D）成本項下。
基於股份的薪酬
我們根據ASC副標題718-10核算公司發放的基於股份的獎勵，“薪酬 — 股份補償”，它要求在授予日進行公允價值計量，並確認向員工、非僱員和董事發行的所有公司普通股的薪酬支出。向員工發放的基於股份的獎勵的主要部分和與非僱員（顧問）簽訂的合同的一部分被歸類為權益，成本和額外實收資本在歸屬期內按比例確認。公司向顧問發放的基於股份的獎勵的另一部分被歸類為負債：例如，顧問有權獲得的股票數量取決於合同中固定的特定貨幣價值。在這種情況下，每期都會根據公司普通股的市場價格對負債的既得部分進行重估，直到發行足夠數量的股票。
金融工具的公允價值
我們對定期按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值的定義是市場參與者在計量日通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司管理層會考慮我們將在其中進行交易的主要市場或最有利的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如估值技術固有的風險、轉移限制和信用風險。公允價值是根據ASC 820的要求通過應用層次結構來估算的，“公允價值測量”.
商業和信用風險的集中
我們在聯邦存款保險公司或全國信用合作社協會投保的多家金融機構維持現金餘額，但不超過某些聯邦限額，通常為25萬美元。有時，我們的現金餘額可能會超過這些聯邦限制，並在其某些地點保持大量的手頭現金。但是，我們在此類賬户中沒有遭受任何損失，管理層認為我們在這些賬户上沒有面臨任何重大的信用風險。截至2023年6月30日和2022年9月30日，超過保險限額的金額為美元
最近發佈的會計準則
已發佈但尚未適用的會計準則更新已經過評估，預計不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注4 — 從榆樹手中購買資產
2022 年 10 月 13 日，美國特拉華特區破產法院發佈了一項命令，批准以約美元的價格出售
ELMS 資產收購於 2022 年 11 月 30 日完成，預計將加速我們的貨車計劃的市場推出，為我們提供關鍵製造能力，而投資遠低於先前預期的供應我們其他產品組合的預期。
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目錄
ELMS 資產包括：
| ● | 位於印第安納州米沙沃卡的工廠為馬倫提供了最多可生產以下產品的能力 |
| ● | 所有知識產權，包括組裝 1 類貨車和 3 類駕駛室底盤所需的所有制造數據； |
| ● | 所有庫存，包括成品和未完成的車輛、零件模塊、零部件、原材料和工具；以及 |
| ● | 所有財產包括設備、機械、用品、計算機硬件、軟件、通信設備、數據網絡和所有其他數據存儲。 |
以下詳細説明瞭購買 ELMS 資產時按資產類別劃分的購買價格分配：
資產類別 | 公允價值分配 | ||
土地 | $ | | |
建築物和場地改進 | | ||
裝備 | | ||
無形資產：工程設計 | | ||
庫存 | | ||
購買的資產總額 | $ | | |
附註 5-庫存
公司的庫存按成本或市場價格中較低者列報，包括以下內容：
| 2023年6月30日 | ||
庫存 |
|
| |
工作正在進行中 |
| | |
原材料 |
| | |
補給品 | | ||
總庫存 | $ | | |
庫存成本是使用標準成本法確定的，該方法近似於先入先出 (FIFO) 方法。這包括直接材料、直接人工和部分製造間接成本。標準成本和實際成本之間的差異在發生期間的銷售成本中確認。
公司通過評估其可變現淨價值（NRV），定期審查其庫存中是否有過剩和過時的物品。NRV 是正常業務過程中的估計銷售價格，較難合理預測的完工、處置和運輸成本。
在截至2023年6月30日的季度中，美元
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目錄
附註 6 — 商譽和無形資產
截至2023年6月30日和2022年9月30日，商譽為美元
2023年6月30日，公司的市值大大低於公司合併資產負債表上報告的股東權益，後者將布林格報告部門列為組成部分之一，這可以看作是減值的指標。但是，公司認為，公司股價的大幅下跌並不代表公司在2023年6月30日的實際財務狀況，因為這主要是由行使認股權證（在合併資產負債表中確認為負債）後普通股的預期稀釋決定的。此外，該公司認為它可能是市場操縱計劃的目標，該計劃涉及非法赤裸賣空其普通股，因此已聘請了一家獨立的專業公司來調查和揭露任何潛在的不當行為。此外，公司在2023年6月30日的淨營運資金為正值，約為美元
量化商譽減值測試將在下個季度進行，屆時公司將按照ASC 350和ASC 805的規定，完成對2022年9月作為收購布林格的一部分購買的可識別資產和負債的公允價值的估值。
無形資產按成本列報，扣除累計攤銷。2022年9月作為收購布林格的一部分而購買的專利和其他可識別知識產權最初按公允價值確認。
使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷，而是進行減值測試。使用壽命有限的無形資產使用直線法在估計收益期內攤銷。無形資產的加權平均使用壽命為
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，公司的無形資產增加額為美元
| 2023年6月30日 |
| 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 格羅斯 |
|
| 網 |
| 格羅斯 |
|
| 網 | |||||||||
| 攜帶 |
| 累積的 |
| 攜帶 | 攜帶 |
| 累積的 |
| 攜帶 | ||||||||
有限壽命的無形資產 |
| 金額 | 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 | 攤銷 |
| 金額 | ||||||||
網站設計和開發 | $ | | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
知識產權 |
| | ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
專利 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
工程師設計-ELMS | | ( | | — | — | — | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
商標 |
| | - |
| |
| |
| — |
| | |||||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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目錄
有限壽命無形資產的未來攤銷費用總額如下：
截至6月30日的年份 |
| 未來攤銷 | |
2023（三個月） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 |
| | |
未來攤銷費用總額 | $ | | |
未來的攤銷費用不包括淨賬面金額的知識產權 $
註釋7 — 債務
短期和長期債務
短期債務通常定義為本金到期日為一年或更短的債務。長期債務被定義為一年或以上的本金到期日。
以下是我們截至2023年6月30日的債務摘要：
淨賬面價值 | ||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | ||||||||||
債務類型 |
| 平衡 |
| 當前 |
| 長期 |
| 利率 | 成熟度 | |||
成熟的筆記 | $ | | $ | | $ | - |
| 2019 - 2021 | ||||
期票 |
| - |
| - |
| - |
| 不是 | 不是 | |||
房地產筆記 |
| |
| |
| - |
| 2023 - 2024 | ||||
貸款和預付款 |
| |
| |
| - |
| 2016 - 2018 | ||||
減去：債務折扣 |
| ( |
| ( |
| - |
| 不是 | 不是 | |||
債務總額 | $ | | $ | | $ | — |
| |||||
以下是我們截至2022年9月30日的債務摘要：
淨賬面價值 | ||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | ||||||||||
債務類型 |
| 平衡 |
| 當前 |
| 長期 |
| 利率 | 成熟度 | |||
成熟的筆記 | $ | | $ | | $ | — |
| 2019 - 2021 | ||||
期票 |
| |
| — |
| |
| 2024 | ||||
房地產筆記 |
| |
| |
| |
| 2023 - 2024 | ||||
貸款預付款 |
| |
| |
| — |
| 2016 – 2018 | ||||
減去：債務折扣 |
| ( |
| — |
| ( |
| 不是 | 不是 | |||
債務總額 | $ | | $ | | $ | |
| |||||
預定債務到期日
下表顯示了截至2023年6月30日的計劃債務到期日：
| 截至6月30日的年份 | ||||||||
| 2023（3 個月） |
| 2024 |
| 總計 | ||||
債務總額 | $ | | $ | | $ | | |||
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目錄
備註和預付款
在某些情況下，我們發行了帶有可拆卸認股權證的可轉換票據，從而確認了債務折扣，該折扣在相關工具的期限內攤銷為利息支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的債務貼現攤銷額為美元
公司向某些債權人發行普通股，用於轉換可轉換票據、償還債務和清償債務。在截至2023年6月30日的九個月中，通過發行普通股結算的賬面債務為美元
NuBridge 商業貸款有限責任公司期票
2022 年 3 月 7 日，該公司的全資子公司 Mullen Investment Properties, LLC 與 NuBridge 商業貸款有限責任公司簽訂了本票（“期票”），本金為美元
Drawbridge 和 Esousa 的經修訂的 A&R 説明
2022年10月14日，公司與Esousa Holdings LLC（“Esousa”）簽訂了經修訂和重述的有擔保可轉換票據和擔保協議（“A＆R 票據”），包括本金
可轉換票據
2022年11月14日，公司簽訂了2022年6月7日證券購買協議（經修訂的 “D系列SPA”）的第3號修正案（“第3號修正案”）。投資者支付了 $
第3號修正案進一步規定，剩餘的美元
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目錄
2022 年 11 月 15 日，公司發行了總額為 $的無抵押可轉換票據
因此，由於公司可用的授權股票數量不足以結算未來可能的認股權證行使，公司確認的衍生負債為美元
2022年12月23日，公司違約了票據，因為沒有足夠的授權股份，無法完全轉換票據和行使認股權證。2023 年 1 月 13 日，公司簽訂了一份和解協議和解協議，在該協議中，投資者在 2023 年 2 月 1 日之前放棄了違約。作為交換，公司授予投資者額外購買D系列優先股和認股權證的權利，金額等於該投資者按比例分配的部分
2023年2月，票據的剩餘餘額（本金為美元）
截至2023年6月30日和2022年9月30日，未償應付票據的應計利息為美元
附註8 — 認股權證和其他衍生品負債及公允價值計量
ASC 825-10將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最具優勢的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履約風險。ASC 825-10 建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入。ASC 825-10 建立了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
| ● | 級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第 2 級 — 除第 1 級價格之外的其他可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；交易量不足或交易不頻繁的市場（不太活躍的市場）的報價；或模型衍生的估值，其中所有重要投入都是可觀察的，或者可以主要從資產或負債的整個期限內的可觀察市場數據中得出或得到其證實。 |
| ● | 第 3 級 — 對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的估值方法的不可觀察的輸入。 |
如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，出於披露目的，公允價值衡量標準是在公允價值層次結構中披露的級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的最低層次投入確定。
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目錄
按賬面價值計算接近公允價值的金融工具
由於其短期性質和信用風險，某些未按公允價值在簡明合併資產負債表上記賬的金融工具的賬面金額接近公允價值。這些工具包括現金和現金等價物、應付賬款、應計負債和債務。應付賬款本質上是短期的，通常條款應在收到後或在30至90天內到期。
非經常性按公允價值計量的非金融資產
非金融資產只有在作為業務合併的一部分收購或確認減值損失時才需要按公允價值計量。有關更多信息，請參閲附註14——財產、設備和租賃權益改善和附註6——無形資產。所有這些估值均基於估值方法的第 3 級 — 不可觀察的輸入，這些輸入對資產或負債的公允價值的衡量很重要.
經常性按公允價值計量的金融負債
在截至2023年6月30日的九個月中，公司經常有兩種主要類型的金融負債按公允價值計量：
| 1) | 根據ASC 480的要求，認股權證負債（與出售根據證券購買協議發行的C系列優先股和D系列優先股有關）被確認為負債，因為無現金行使時發行的可變數量的股票主要基於貨幣價值。 |
首選 C 認股權證
根據2021年11月合併協議和進一步修正案發行的與出售C系列優先股（“優先C認股權證”）有關的認股權證可作為普通股行使，每股行使價為美元
在每個認股權證行使日和每個會計期結束時，剩餘未行使的認股權證的認股權證負債為市值並記錄由此產生的損益。
2022 年 2 月 10 日，先前 SPA 認股權證的條款進行了修訂，導致計算出的衍生美元金額發生了變化。這些金額變化的影響 $
在截至2022年9月30日的一年中，
在截至2022年12月31日的季度中，
優先D認股權證
根據D系列證券購買協議，每購買一股D系列優先股，投資者就會收到
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目錄
發行。優先D認股權證的合約包含類似於上述優先C認股權證的無現金行使條款。因此，管理層對認股權證負債的確認、計量和列報採用了類似的會計處理方法。
2022年9月，公司獲得了金額為美元的初始投資
到 2022 年 9 月 30 日
在截至2022年12月31日的季度中，所有初始優先D認股權證均在無現金基礎上行使
2022 年 11 月，該公司收到了 $
2023年4月，我們行使了D系列SPA下的投資權，並要求額外支付美元
2023年6月，我們以美元行使了下半部分的投資權
2023年6月，其中一位投資者行使了投資權並投資了美元
2023年6月，投資者羣行使了D系列SPA下的最終自願投資權，公司收到了美元
在對這些投資進行初始核算後，2023年6月確認的認股權證負債為美元
認股權證債務的公允價值是根據行使認股權證時可以發行的股票數量和市值計算的。根據相關協議發行的股票數量是可變的，取決於（i）行使前2天股票的最低收盤市場價格，以及（i）根據Black Scholes公式計算的乘數，其中除無風險利率外，所有要素均在投資日固定。因此，公允價值
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目錄
根據認股權證合同要求，在認可日及後續日期的認股權證中，估計的最大價值為 (i) Black Scholes現金行使相關認股權證的價值，以及 (ii) 公司在相關日期行使無現金認股權證時需要發行的股票數量的當前市值。根據可觀察到的輸入（2級），後一種估值一直更高，反映了自D系列SPA開始以來的認股權證行使模式。
在每個認股權證行使日和每個會計期結束時，剩餘未行使的認股權證的認股權證負債按市值計值，由此產生的損益在合併運營報表中記錄為 “衍生品負債重估的收益/（虧損）”。
本節中提到的所有認股權證都規定，如果公司發行或出售具有約束力的最終協議，根據該協議，公司必須發行或出售或根據認股權證的規定被視為已發行或出售任何低於當時有效的行使價的普通股，但某些有限的例外情況除外，則認股權證的行使價應降至較低的每股價格。此外，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會因股票分割、分紅或分配或其他類似交易而進行調整。
其他衍生負債
隨後按公允價值確認和重新計量的其他衍生負債對應於可轉換債券、認股權證和優先股，這些債券、認股權證和優先股在公司沒有足夠的授權股票數量不足以結算所有潛在的未來轉換交易時未能出具股權。這些衍生負債最初是在2022年11月15日確認的，當時公司簽訂了D系列SPA的第3號修正案（見附註7），在轉換優先股和可轉換應付票據以及行使未償還的認股權證後，可供發行的授權普通股數量不足。在公司股東於2023年1月批准增加可供發行的普通股後，它們已重新歸類為股權。
錢途認股證
2023 年 3 月 14 日，公司與前途汽車（蘇州）有限公司簽訂了知識產權和分銷協議（“知識產權協議”），以及
作為公司簽署《知識產權協議》對價的一部分，該公司向錢途美國簽發了認股權證，要求最多購買
從2023年9月30日起至2024年9月30日（含2024年9月30日），Qiantu USA可隨時自行決定行使認股權證
由於預計在合同期內（截至2024年9月），公司可能沒有足夠數量的授權普通股可供發行，而且可能行使認股權證時發行的股票尚未登記，因此前途認股權證在成立時按公允價值確認（美元
在衍生品負債基礎的工具發行和重估後（在標的工具轉換之前和資產負債表日），公司估算了這些工具的公允價值
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目錄
使用基於以下假設的Black-Scholes定價模型和二項式期權估值技術的衍生品：（1）股息收益率
截至2023年6月30日和2022年9月30日，按可觀察和不可觀察的投入水平分列的簡明合併資產負債表中經常按公允價值記錄的項目明細如下：
6月30日 | 報價價格 | 意義重大 | 意義重大 | |||||||||
2023 | 處於活動狀態 | 其他 | 不可觀察 | |||||||||
的市場 | 可觀察 | 輸入 | ||||||||||
相同的資產 | 輸入 | （第 3 級） | ||||||||||
（第 1 級） | （第 2 級） | |||||||||||
衍生責任 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||
9月30日 | 報價價格 | 意義重大 | 意義重大 | |||||||||
2022 | 處於活動狀態 | 其他 | 不可觀察 | |||||||||
的市場 | 可觀察 | 輸入 | ||||||||||
相同的資產 | 輸入 | （第 3 級） | ||||||||||
（第 1 級） | （第 2 級） | |||||||||||
衍生責任 | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||
認股權證和其他衍生負債的所有變動摘要如下：
餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | |
發行可轉換票據時確認的衍生負債 | | |
在授權股份短缺時確認衍生負債 | | |
| ||
在獲得足夠普通股的授權後，將衍生負債重新歸類為股權 | ( | |
認股權證超額發行股票造成的融資損失 | | |
認股權證中超額發行股票時的應收賬款 | | |
重新歸類為期末未完成認股權證行使後發行股份的責任 | ( | |
將認股權證轉換為普通股 | ( | |
餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | |
餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | - |
發行可轉換票據時確認的衍生負債 | | |
| ||
將認股權證轉換為普通股 | ( | |
與權證持有人的協議變更（確認為視同股息） | | |
餘額，2022年6月30日 | $ | |
附註9 — 股東權益（赤字）
普通股
在2023年1月25日的特別會議上，股東們批准了將公司法定普通股資本增加的提議
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目錄
根據股東的批准，公司於2023年5月4日實施了一對一的交易反向股票拆分。1-for-的第二次反向股票拆分已於 2023 年 8 月 11 日生效（更多信息見上文註釋 1）。兩次股票拆分都導致已發行和流通的普通股減少。
該公司有
普通股持有人有權
當公司在接近資產負債表日期時收到認股權證行使通知或優先股轉換通知，並向過户代理人發出相關命令，該命令只有在資產負債表日期之後才能有效行使時，相關普通股在資產負債表中列為所欠但未發行的普通股。
優先股
根據我們的公司註冊證書條款，董事會可以決定我們授權但未發行的優先股的權利、優先權和條款。2023年6月30日，該公司已經
贖回權
優先股不受強制贖回的約束。
公司可根據以下時間表自願贖回C系列和D系列優先股，前提是轉換時可發行的普通股的發行已登記並且註冊聲明仍然有效：
第 1 年：
第 2 年：兑換
第 3 年：兑換
第 4 年：兑換
第 5 年：兑換
第 6 年及以後：兑換於
C系列和D系列優先股也可以隨時贖回，其每股價格等於發行價格，外加該股票的所有未付應計和累積股息（無論是否申報），前提是：(A) 優先股已經發行並未償還期限至少為
分紅
如果董事會宣佈，A系列和B系列優先股的持有人有權獲得非累積分紅。A系列優先股和B系列優先股的持有人按比例（“折換” 為普通股）參與普通股支付的任何現金股息。
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目錄
C系列優先股最初規定累計
D 系列優先股有
如果 (i) PIK之後可發行的股票受有效註冊聲明的約束，(ii) 公司當時符合納斯達克的所有上市要求以及 (iii) 公司普通股的平均每日交易量（“PIK”），則公司可以選擇通過實物支付（“PIK”）選擇在任何月份支付股息
清算、解散和清盤
根據清算事件完成對B系列優先股和C系列優先股的分配後，A系列優先股的持有人有權優先於向普通股持有人分配的任何收益，理由是他們擁有普通股所有權
如果發生任何清算事件，B系列優先股的持有人將有權在向其他系列優先股或普通股持有人分配任何收益之前，優先獲得每股金額等於B系列原始發行價格加上已申報但未支付的股息。
根據B系列優先股之前的清算事件完成分配後，C系列優先股的持有人將有權在向A系列優先股或普通股持有人分配任何收益之前，優先獲得每股金額等於C系列原始發行價格加上已申報但未付的股息。
如果發生任何清算事件，D系列優先股的持有人將有權在向其他系列優先股或普通股持有人分配任何收益之前，優先獲得每股金額等於D系列原始發行價格加上已申報但未支付的股息。
轉換
A系列優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為
每股B系列優先股和每股C系列優先股均可由持有人隨時選擇轉換為普通股數量，具體方法是將發行價格除以相關的轉換價格（在每種情況下，均有調整）。截至 2023 年 6 月 30 日，有
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目錄
對反向股票拆分的影響——見附註1）全額支付和不可評估的普通股（四捨五入至最接近的股份）。
在 (A) 根據1933年《證券法》註冊的作為C系列優先股基礎的普通股發行且該註冊仍然生效後，C系列優先股的每股將按適用的轉換率自動轉換為普通股，(B) 公司普通股的交易價格超過
D系列優先股可由每位持有人隨時選擇轉換為普通股數量，方法是將D系列原始發行價格（加上所有未付的應計和累積股息，無論是否申報）除以D系列轉換價格，但須按指定證書中的規定進行調整。自2023年6月30日起，D系列的每股股份均可轉換為
在 (A) 根據《證券法》註冊的作為D系列優先股基礎的普通股發行且該登記仍然生效後，D系列優先股的每股將按適用的轉換率自動轉換為普通股，(B) 公司普通股的交易價格超過
投票權
普通股和A系列、B系列和C系列優先股的持有人始終將提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票；但是，任何對A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的權利、偏好和特權產生不利影響的提案（如適用）都必須獲得受影響人利益的多數人的批准視情況而定，一系列優先股。
每位普通股、B 系列優先股和 C 系列優先股的持有人都有權
除保護性投票權外，D 系列優先股的持有人沒有投票權（
附註10 — 每股虧損
每股普通股收益（“EPS”）的計算方法是將分配給普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均值。攤薄後每股收益的計算方法是將分配給普通股股東的收入加上可以投標以行使認股權證的稀釋性可轉換優先股和優先股的股息，除以已發行普通股的加權平均值加上代表未償還認股權證的攤薄效應和可轉換優先股轉換產生的攤薄（如果適用）的金額。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，可轉換債務和優先股被排除在攤薄後的股票數量之外，因為在 “如果轉換法” 下，結果本來是反稀釋的。購買普通股的認股權證也被排除在計算之外，因為結果本來是反稀釋的。
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目錄
下表顯示了歸屬於普通股股東的淨收入與計算普通股基本和攤薄後每股淨收益（生效反向股票拆分——見附註1）時使用的淨收入的對賬情況：
截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
減去：累計優先股股息 | ( | ( | | ( | ||||||||
用於計算普通股每股基本淨收益的淨收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損 | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | | | | | ||||||||
在反向股票拆分之前，基本和攤薄後已發行股票的加權平均值，見附註1 | | | | | ||||||||
反向股票拆分前每股淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
附註 11 — 基於股份的薪酬
該公司的股票激勵計劃是其基於股份的年度全權薪酬計劃的一部分。該計劃包括顧問和員工，包括董事和高級職員。對於員工，他們在入職過程中會收到公司股票激勵措施的通知。員工的錄用信簡要描述了該計劃。經董事會薪酬委員會批准，向員工發行一定數量的公司普通股。員工股票獎勵的總支出代表待發行的相關數量股票的授予日公允價值，並在歸屬期內按比例確認，以及額外的實收資本。
公司還通過了首席執行官獎勵激勵計劃，該計劃由董事會和股東於2022年7月26日在2022年年度股東大會上批准。根據該計劃，首席執行官有權獲得基於股份的獎勵，通常計算為
公司還不時向提供諮詢、營銷、研發、法律和其他服務的外部顧問發放基於股份的薪酬。個別協議中規定的股份數量通常由我們的首席執行官協商並由董事會批准。這些基於股份的獎勵的一部分被歸類為股權，類似於員工的股票薪酬。公司向顧問發放的基於股份的獎勵的另一部分被歸類為負債：例如，如果顧問有權獲得的股票數量主要基於合同中固定的貨幣價值。在這種情況下，每期都會根據公司普通股的市場價格對負債的既得部分進行重估，直到發行足夠數量的股票。
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目錄
為顧問提供服務的普通股在併購和研發費用中記作專業費用，員工、董事和管理層股票的發行是薪酬支出的一部分。
在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的九個月中 | ||||||||||||
基於股份的薪酬支出的構成 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
董事、高級管理人員和員工基於股份的薪酬 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向顧問支付的基於股份的薪酬（股權分類） | | | | | |||||||||
向顧問支付的基於股份的薪酬（責任分類） |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股份的薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附註12 — 應計費用和其他流動負債
| 2023年6月30日 |
| 2022年9月30日 | |||
應計費用和其他負債 |
|
|
|
| ||
應計費用-其他 | $ | | $ | | ||
國税局的納税義務 | | | ||||
應計工資單 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
附註13 — 發行股票的責任
發行股票的責任是指某些可轉換證券和認股權證應計並在未來某個日期發行的普通股，金額為 $
附註14 — 財產、設備和租賃權益改善，淨額
財產、設備和租賃權益改善，淨包括以下內容：
| 6月30日 |
| 9月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
建築物 | $ | | $ | | ||
土地 | | | ||||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
顯示房間資產 | | | ||||
計算機硬件和軟件 |
| |
| | ||
機械和設備 |
| |
| | ||
在建工程 | | | ||||
租賃權改進 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
不動產、設備和租賃地改善，淨額 | $ | | $ | | ||
不動產、廠房和設備資產按成本列報，扣除累計折舊。截至2023年6月30日的三個月和九個月中，與財產、設備和租賃權改善相關的折舊費用為美元
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目錄
ELMS 資產收購於 2022 年 11 月 30 日結束（見附註 4 — 從 ELMS 購買資產），包括增加以下物業、廠房和設備：
| ● | 印第安納州米沙沃卡的工廠由土地和建築物組成 $ |
| ● | 所有財產，包括設備、機械、用品、計算機硬件、軟件、通信設備、數據網絡和所有其他數據存儲，共計 $ |
附註15 — 其他非流動資產
其他資產包括以下內容：
| 2023年6月30日 |
| 2022年9月30日 | |||
其他資產 |
|
|
|
| ||
其他資產 | $ | — | $ | | ||
保證金 |
| |
| | ||
其他資產總額 | $ | | $ | | ||
附註16 — 業務費用
一般和管理費用包括以下內容：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的九個月 | ||||||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||
專業費用 |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
對員工和管理層的補償 |
| |
| |
| |
| | |||||
折舊 |
| |
| |
| |
| | |||||
攤銷 | | | | | |||||||||
租賃 |
| |
| |
| |
| | |||||
和解和處罰 |
| |
| |
| |
| | |||||
僱員福利 |
| |
| |
| |
| | |||||
公用事業和辦公費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
廣告和促銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
税收和執照 |
| |
| |
| |
| | |||||
維修和保養 |
| |
| |
| |
| | |||||
高管費用和董事費 | | — | | — | |||||||||
上市和監管費用 | | — | | — | |||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研究和開發
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，研發費用為美元
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目錄
註釋 17 — 租賃
我們已經為某些辦公室、製造和倉庫設施以及公務飛機簽訂了各種運營租賃協議。運營租賃導致對使用權資產的確認，以及租賃負債的流動和非流動部分（視情況而定）。使用權資產還包括租賃開始時支付的任何租賃款項和產生的初始直接成本，不包括租賃激勵措施。租賃條款可能包括
下表列出了有關我們的租賃資產和負債的信息：
| 2023年6月30日 |
| 2022年9月30日 |
| |||
資產： |
|
|
|
| |||
經營租賃使用權資產 | $ | | $ | | |||
負債： |
|
|
| ||||
經營租賃負債，當前 |
| ( |
| ( | |||
經營租賃負債，非流動 |
| ( |
| ( | |||
租賃負債總額 | $ | ( | $ | ( | |||
剩餘租賃條款的加權平均值： |
|
|
|
| |||
經營租賃 |
|
| |||||
加權平均折扣率： |
|
|
|
| |||
經營租賃 |
| | % |
| | % | |
運營租賃成本： | 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的九個月中 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
固定租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可變租賃成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
短期租賃成本 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
轉租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
運營租賃成本總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
經營租賃承諾
我們的租賃義務以合同最低費率為基礎。大多數租約都規定我們支付適用於房屋的税款、維護、保險和運營費用。大多數不動產租賃的初始期限通常為
下表反映了截至2023年6月30日經營租賃負債的到期日：
年底結束 |
|
| |
6月30日 |
| ||
2023（3 個月） |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 | $ | | |
減去：估算利息 |
| ( | |
租賃負債的現值 | $ | |
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目錄
附註18 — 承付款和意外開支
ASC 450.20 管理意外損失的披露和確認，包括訴訟、監管、税務和其他事項造成的潛在損失。會計準則將 “損失意外開支” 定義為 “涉及實體可能遭受損失的不確定性的現有情況、情況或一系列情況，當未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些損失最終將得到解決。”當未來可能發生一個或多個事件證實損失事實並且可以合理估計損失金額時，ASC 450要求累積損失意外開支。根據該標準，事件很可能發生。
在正常業務過程中，我們不時會受到主張和實際的索賠和訴訟的影響。公司管理層持續審查任何此類法律訴訟和索賠，並在做出權責發生制和披露決策時遵循適當的會計指導。我們為可能發生虧損且可以合理估計的突發事件確定應計額，並在必要時披露應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額，前提是此類披露是我們的合併財務報表不產生誤導性所必需的。根據ASC 450的要求，我們不會在可能的情況下記錄負債，但無法合理估算金額。為了估計損失意外開支是否應計入收入，管理層除其他因素外，還評估了出現不利結果的可能性以及合理估計損失金額的能力。
DBI Lease Buyback Servicing LLC、Drawbridge Investmen
2022年6月，馬倫與DBI Lease Buyback Servicing LLC（“DBI”）簽訂了信函協議，同意向DBI提供購買不超過$的權利
2023年3月2日，DBI和Drawbridge Investments LLC（統稱為 “Drawbridge”）向紐約縣紐約州最高法院商事庭對馬倫提起訴訟。投訴斷言
Drawbridge 還通過 Order to Show Cause（“OSC”）提起訴訟，除其他外，它尋求臨時限制令（“TRO”）（a）禁止 Mullen（i）增加任何已發行股票的指定股票數量以及（ii）發行新的優先股；以及（b）要求馬倫至少維持優先股
2023年5月9日，馬倫出於偏見提出動議駁回申訴。解僱動議（“MTD”）已於2023年6月27日左右全部提交。法院尚未安排就馬倫的MTD進行口頭辯論，目前正在審理中。截至2023年6月30日，公司對可能的損失（如果有）沒有合理的估計。
Mullen Technologies Inc. 訴前途汽車（蘇州）有限公司
此事源於馬倫與前途汽車（蘇州）有限公司（“前途”）之間的合同糾紛，該糾紛涉及馬倫對前途K50車輛的工程、設計、支持和認證。
31
目錄
2023年3月14日，雙方簽訂了和解協議，規定全面解決馬倫和錢途之間的所有未決訴訟。雙方還解除了因法律訴訟事項和索賠而引起或與之相關的所有索賠。根據和解協議，(1) 雙方同意簽訂知識產權協議（定義和描述見下文）；（2）就法律訴訟的和解以及簽訂知識產權協議的特權而言，馬倫支付了 $
關於和解協議的執行，Mullen 於 2023 年 3 月 14 日與前途簽訂了知識產權和分銷協議（“知識產權協議”），以及
作為馬倫簽訂知識產權協議的對價，(1) Mullen 向前途美國發放了認股權證，以收購最多
隨着馬倫繼續分析認證成本，馬倫認為，在其他地區獲得許可權符合其最大利益。在這方面，馬倫目前正在與前途就歐洲領土的許可權進行談判。
國際商業機器（“IBM”）
該索賠於2019年5月7日在紐約州最高法院提出。此事源於 Mullen 和 IBM 之間關於聯合開發和技術許可協議、專利許可協議和徽標商標協議的合同糾紛。2021 年 11 月 9 日，法院根據調查令判給 IBM 的損害賠償，2021 年 12 月 1 日，法院作出了有利於 IBM 的判決，金額為 $
GEM 集團
2021年9月21日，創業板集團向馬倫提交了仲裁要求和索賠聲明，尋求宣告性救濟和損害賠償。此事源於涉嫌違反2020年11月13日證券購買協議的行為。2023年6月7日，仲裁員就責任相關問題進行了口頭辯論。仲裁員尚未就責任相關問題作出裁決。如有必要，將在仲裁員作出責任裁決後安排就損害賠償問題進行簡報和口頭辯論。
2023年6月13日，創業板集團要求下達程序令，尋求 “臨時措施”，理由是其認為，如果仲裁員作出有利於創業板集團的裁決，馬倫可能無法履行其義務。儘管馬倫表示反對，仲裁員還是授權創業板集團提出申請。2023年7月12日，創業板集團提交了臨時裁決救濟申請。馬倫於 2023 年 7 月 19 日提交了迴應。2023 年 8 月 3 日，仲裁員發佈了
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目錄
他關於申請臨時措施的決定和命令要求馬倫存入美元
截至2023年6月30日，公司對可能的損失（如果有）沒有合理的估計。
TOA 貿易有限責任公司訴訟
該索賠源於與未付的發現者費用有關的涉嫌違反合同。2022年4月11日，TOA Trading LLC和Munshibari LLC（“原告”）向美國佛羅裏達州南區地方法院對馬倫提起訴訟。2022年5月18日，馬倫提出瞭解僱或替代移交地點的動議。原告於2022年6月1日提出異議，馬倫於2022年6月8日提交了答覆。法院受理了正在提交的駁回動議或替代移交地點的動議。原告提交了將於2023年2月1日到期的九十天通知，通知法院，馬倫的解僱動議或替代移交地點的動議已在超過90天的時間內得到全面通報。2023年3月22日，法院發佈了一項裁決，駁回了馬倫提出的駁回或替代移交地點的動議。因此，馬倫於2023年4月7日提交了對原告申訴的答覆。雙方進行了書面和口頭調查。調解定於2023年9月7日進行。試用定於2024年2月12日進行。截至2023年6月30日，公司對可能的損失沒有合理的估計。
馬倫股東訴訟
瑪格麗特·紹布訴馬倫汽車公司——證券集體訴訟
2022年5月5日，原告瑪格麗特·紹布（據稱是股東）在美國加利福尼亞中區地方法院對馬倫汽車公司（“公司”）及其首席執行官戴維·米切裏和前身實體奧列格·菲爾的首席執行官（“紹布訴訟”）提起了假定的集體訴訟。該訴訟由紹布個人提起，也代表公司假定的股東提起，聲稱對公司的商業夥伴關係、技術和製造能力作出虛假或誤導性陳述，並指控違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的第10b-5條。紹布訴訟旨在對假定的股東類別進行認證，並要求金錢賠償，以及合理的費用和開支。
2022年8月4日，法院發佈了一項命令，將紹布訴訟與後來提起的Gru訴訟（下文討論）合併，並任命了首席原告和首席律師。
2022年9月23日，首席原告對公司Michery先生和公司的前身Mullen Technologies, Inc. 提起了合併修正後的集體訴訟（“修正後的投訴”），其前提是同樣涉嫌違反《交易法》和第10b-5條的行為，尋求對假定的股東類別進行認證，並尋求金錢賠償以及合理的費用和開支。被告於2022年11月22日提出動議，要求駁回修正後的申訴。
根據管理層目前已知的信息，公司認為，該索賠產生的潛在責任（如果有）不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。因此，
David Gru 訴馬倫汽車公司
2022年5月12日，據稱是股東的David Gru向美國加利福尼亞中區地方法院對公司、Michery先生和Firer先生提起了假定的集體訴訟（“Gru訴訟”）。該訴訟由Gru個人提起，也代表公司假定的股東提起，聲稱有關公司的業務夥伴關係、技術和製造業的虛假或誤導性陳述
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目錄
能力，並指控違反《交易法》第10（b）和20（a）條以及第10b-5條。Gru訴訟試圖宣佈該訴訟為集體訴訟，並要求金錢賠償、判決前和判決後的利息，以及合理的費用和開支。
2022年8月4日，法院將該訴訟合併為紹布訴訟，並下令以行政方式結束該訴訟。
Jeff Witt 訴馬倫汽車公司
2022年8月1日，據稱是股東的傑夫·威特和約瑟夫·伯比加利亞在美國加利福尼亞中區地方法院對名義被告米切裏先生、費爾先生以及現任或前任公司董事伊格納西奧·諾沃亞、瑪麗·温特、肯特·普基特、馬克·貝託、威廉·米爾特納和喬納森·紐提起衍生訴訟（“威特訴訟”）。威特訴訟指控違反信託義務、不當致富、濫用控制、浪費公司資產以及違反《交易法》第14條，主要與紹布訴訟中提出的問題和索賠有關。威特訴訟要求金錢賠償，以及合理的費用和開支。
2022年11月8日，法院將此事和Morsy訴訟（見下文）合併為一個案件，並於2022年11月30日暫停了合併衍生品訴訟，直到（1）駁回合併證券集體訴訟（上文討論的紹布訴訟），或（2）在合併證券集體訴訟中提交答覆以及任何一方發出不再同意自願中止該合併衍生品訴訟的通知。該案目前仍在審理中。
根據管理層目前已知的信息，公司認為，該索賠產生的潛在責任（如果有）不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。因此，
Hany Morsy 訴 David Michery 等人
2022年9月30日，據稱是股東的漢尼·莫西作為名義被告，向美國加州中區地方法院對該公司提起衍生訴訟，米切裏先生、前公司高管兼董事傑裏·奧爾本以及公司董事諾沃亞先生、温特女士、普克特先生、貝託爾先生、米爾特納先生和紐先生（“莫西訴訟”）”）。該訴訟主張違反信託義務、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產以及違反《交易法》第14條的行為，主要與紹布訴訟中提出的問題和索賠有關。莫西訴訟旨在指導公司改善其公司治理和內部程序，並尋求金錢賠償、判決前和判決後的利息、賠償以及合理的費用和開支。
2022年11月8日，法院將此事和威特訴訟（見上文）合併為一個案件，並暫停了合併訴訟（如上所述）。
根據管理層目前已知的信息，公司認為，該索賠產生的潛在責任（如果有）不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。因此，
託馬斯·羅賓斯訴大衞·米切裏等人；小帕特里克·弗利和傑弗裏·普德林斯基訴大衞·米切裏等。
2022年12月7日，據稱是股東的託馬斯·羅賓斯向特拉華州財政法院對公司、米切裏先生以及現任或前任公司董事諾沃亞先生、温特女士、貝託爾先生、安德森先生、米爾特納先生、普基特先生和紐先生提起了假定的股東集體訴訟（“羅賓斯訴訟”）”）。2022年12月13日，向財政法院提起了第二起假定的股東集體訴訟，名為Foley訴Michery等人（“Foley訴訟”，以及羅賓斯訴訟，“股東訴訟”）。股東訴訟尋求與2022年12月23日舉行的公司股東特別會議上對一系列提案的表決有關的宣告性和禁令性救濟，並對所有公司董事（紐先生除外）提出違反信託義務的索賠。合併訴訟還要求裁定與該訴訟相關的費用和費用。
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2022年12月16日，法院在羅賓斯訴訟（“現狀令”）中就公司2022年12月23日特別會議（或其任何續會）上的股票投票下達了有限現狀令，等待該訴訟的最終處置。2023年1月5日，法院將羅賓斯訴訟與弗利訴訟合併，任命了首席原告和首席律師。2023年2月3日，法院下達了一項命令，將合併訴訟視為沒有實際意義，並保留對主要原告提出的任何律師費和開支申請以及就任何費用申請或商定費用向股東發出的通知形式的管轄權。
2023年3月10日，主要原告提出動議，要求裁定律師費和開支。2023 年 6 月 1 日，法院下達了一項命令，判給首席原告 $
Chosten Caris 訴 David Michery
2023年4月27日，據稱是股東的喬斯滕·卡里斯在佛羅裏達州阿拉恰縣的第八司法巡迴法院對米切裏先生提起訴訟（“卡里斯訴訟”）。該訴訟旨在就根據《交易法》第10（b）條和根據該法頒佈的第10b-5條提出的索賠尋求賠償。Caris訴訟還要求懲罰性賠償。2023年5月17日，Michery先生將Caris訴訟移交給美國佛羅裏達州北區地方法院。2023年6月20日，Michery先生提出了駁回Caris訴訟的動議（“MTD”）。
2023年7月21日，原告提交了一份題為 “結論” 的文件和另一份題為 “備忘錄摘要” 的文件。2023年7月25日，法院下達了一項命令，以迴應原告的 “結論”，該文件不構成足夠的文件，因為其格式不正確，沒有包含送達證書，沒有簽名，也沒有對MTD做出迴應。此外，由於申請截止日期延長，法院將原告對MTD作出迴應的最後期限從2023年7月21日延長至2023年8月8日，並推遲了對MTD的裁決。
2023年7月26日，原告提交了一份題為 “原告要求” 的文件，要求法院提供某些救濟。法院於2023年7月28日發佈命令，駁回 “原告的要求”，建議不對原告2023年7月21日的 “備忘錄摘要” 採取任何行動，並進一步推遲對MTD的裁決。原告於2023年8月3日向MTD提交了答覆。本法庭不允許作出答覆。迄今為止，法院尚未發佈有關MTD的命令。
根據管理層目前已知的信息，公司認為，該索賠產生的潛在責任（如果有）不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。因此，
附註19 — 關聯方交易
關聯方應收票據
在2021年11月5日合併之前，Previous Mullen作為Mullen Technologies, Inc.（“MTI”）的一個部門運營。公司重組後，公司向MTI提供了管理和會計服務。2023年3月31日，公司與關聯方簽訂了本金為美元的應收票據
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董事提供的服務
威廉·米爾特納
威廉·米爾特納是一名訴訟律師，為馬倫汽車及其子公司提供法律服務。米爾特納先生還是公司的民選董事，任期從2021年8月開始。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，米爾特納先生收到了美元
瑪麗·温特
2021 年 10 月 26 日，公司簽訂了與公司祕書兼董事瑪麗·温特簽訂諮詢協議，以補償公司祕書服務和董事責任，金額為美元
註釋 20 — 後續事件
公司管理層已經評估了截至2023年8月14日的後續事件，也就是這些簡明合併財務報表發佈之日。
年度股東大會結果
2023年8月3日召開了年度股東大會，批准了幾項關鍵決定（提案4除外）：
| ● |
| ● | 2022年股權激勵股票計劃的修正案獲得批准，導致授權發行量增加了 |
| ● | 對公司註冊證書的修正案，以實現反向股票拆分，比例為 -for-2 到 -for-100 獲得批准（提案 3）。 |
| ● | Mullen Automotive Inc. 從特拉華州的一家公司改為馬裏蘭州的公司未獲批准（比例從 -for-2 到 -for-100）。 |
| ● | 在諮詢的基礎上，批准了指定執行官的薪酬（提案5）。 |
| ● | 在諮詢的基礎上，批准了每位執行官未來就指定執行官的薪酬進行投票的頻率 |
| ● | 根據納斯達克上市規則5635（d）（見下文）（提案7），根據2023年績效股票獎勵協議，向我們的首席執行官米切裏先生發行普通股已獲得批准，前提是某些里程碑的實現。 |
| ● | 根據納斯達克上市規則第5635 (d) 條，批准了證券購買協議的修正案，允許發行 $ |
| ● | RBSM LLP為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命獲得批准（提案9）。 |
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首席執行官獲得 2023 年績效股票獎
經公司董事會和股東批准的新2023年績效股票獎勵（PSA）協議為公司首席執行官米切裏先生（“首席執行官”）提供了在實現特定里程碑的前提下獲得股權獎勵的機會：
| ● | 車輛完工里程碑：首席執行官有資格在2023年12月之前獲得三級貨車的全面美國認證和認證，在2025年6月之前獲得Bollinger B1 SUV，在2025年6月之前獲得Bollinger B2 Pick Up Truck的全面認證和認證。每項成就對應於 |
| ● | 收入基準里程碑：這些里程碑與每一個都息息相關 $ |
| ● | 電池開發里程碑：這些里程碑是由新的和先進的電池的開發及其在2024年12月之前擴展到特定車輛的車輛組級別所引發的。每項成就對應於 |
| ● | 合資收購里程碑：首席執行官是在公司收購生產或向公司提供有益產品的企業的多數股權後獲得的。每次採集對應於 |
| ● | 加速開發里程碑：這是由收購一座裝有現有設備的設施引發的，該設施加快了美國電池組生產的規模，對應於 |
公司認為，這些股權激勵措施使首席執行官的利益與股東的利益保持一致，並促進了公司的商業計劃。首席執行官還可從2022年PSA協議中獲得傑出的潛在獎勵，前提是該計劃中規定的里程碑的實現情況（見附註11）。
非僱員董事的薪酬
自2023年7月1日起，公司董事會批准了非僱員董事在董事會及其委員會任職的以下薪酬：
| ● | 每位非僱員董事將獲得 $ |
| ● | 此外，根據公司的股權計劃，每位非僱員董事應獲得相當於的年度股票獎勵 $ |
| ● | 非僱員董事有權報銷因出席董事會或其委員會的面對面會議而產生的普通、必要和合理的自付差旅費。如果要求非僱員董事出席人數超過 |
控制權變更協議
2023年8月11日，董事會批准了控制權變更協議，公司與每位非僱員董事及其首席執行官戴維·米切裏簽訂了控制權變更協議。根據與每位非僱員董事簽訂的控制權變更協議，公司控制權變更後，任何未歸屬的股權薪酬將立即全額歸屬，該非僱員董事將獲得美元
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的交易收益不超過幷包含 $
$
2023年7月6日，公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在2023年12月31日之前購買不超過$的股票
反向股票分割
2023年8月11日，該公司簽署了 -for-9 反向股票拆分（見註釋 1）。納斯達克要求公司將最低出價維持在美元
行使認股權證
資產負債表日期之後，公司發行了
馬倫高級能源運營有限責任公司
2023年4月17日，公司與Lawrence Hardge、Global EV Technology, Inc. 和EV Technology, LLC（統稱為 “EVT”）簽訂了一份具有約束力的協議書，以合作開發一種名為電池壽命增強技術的設備。雙方成立了一家名為Mullen Advanced Energy Operations的新公司，負責開發、製造、營銷、銷售、租賃、分銷和維修該技術產生的所有產品。該公司持有
2023年7月10日，公司發佈了終止協議的通知，日期為2023年4月17日。終止通知是在公司多次試圖讓EVT遵守協議條款之後發出的，其中提到了EVT的幾項違規行為，包括（1）未能執行證明永久向MAEO授予技術和知識產權不可撤銷、免版税、全球獨家許可的文件，（2）拒絕在拒絕LOA後一再拒絕在馬倫批准的設施對該技術進行任何測試，（3）遵守2023年4月14日簽署的共同保密協議的條款，以及（4）未能披露所有內容與該技術相關的任何第三方提出的索賠或威脅要提起法律訴訟。
附註21-重述
在公司首次發佈截至2022年9月30日的年度財務報表之前，管理層確定優先股發行的認股權證不符合股權分類條件，需要進行負債處理並按公允價值計量。此外，管理層還發現它沒有反映出以下方面的影響
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修正案導致C系列優先股發行的認股權證的特權發生了變化，該認股權證在修改時應計為視同股息。此外，管理層過早地記錄了發行E系列優先股的選擇權。
下表彙總了這些錯誤更正對公司截至2022年6月30日的三個月和九個月財務報表的影響，如下所示：
二。運營報表 | ||||||||||||
誤差校正的影響-季度 | 糾正錯誤的影響-年初至今 | |||||||||||
截至2022年6月30日的季度（未經審計） |
| 和以前一樣 |
| 調整 |
| 如重述 |
| 和以前一樣 |
| 調整 |
| 如重述 |
報道的 | 報道的 | |||||||||||
運營損失 | ( | - | ( | ( | - | ( | ||||||
其他融資成本——按公允價值對認股權證的初始確認 | - | - | - | - | ||||||||
衍生負債重估的收益/（虧損） | | | | | ( | ( | ||||||
向債權人支付轉讓應付票據的激勵費 | ( | | - | ( | | - | ||||||
其他 | ( | - | ( | ( | - | ( | ||||||
其他收入（支出） | ( | | | ( | ( | ( | ||||||
淨虧損 | ( | | ( | ( | ( | ( | ||||||
優先股視作股息 | ( | - | ( | ( | ( | ( | ||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | | ( | ( | ( | ( | ||||||
每股虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已發行普通股的加權平均值（反向股票拆分後，見附註1） | | | | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論以及本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表和其他財務信息（此 “報告”）以及我們在2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年9月30日的10-K表年度報告中列出的經審計的財務報表和其他信息。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於經修訂的截至2022年9月30日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
運營結果的組成部分
我們是一家處於早期階段的公司，由於可能難以預料的原因，我們的歷史業績可能無法預示我們的未來業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預期經營業績相提並論。
收入
我們現在已經開始商業運營，並開始創造收入。我們計劃在後續時期提高產量並達到足夠的收入水平——主要來自商用送貨車（1-6級）的銷售。隨着我們繼續開發產品線，我們預計未來將有額外的收入來源，包括運動型多功能車（“SUV”）的銷售和電動汽車（“EV”）的靈活租賃。
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銷售商品的成本
銷售商品的成本主要包括車輛部件和零件、直接人工成本、攤銷的模具成本以及估計的保修費用儲備金，所有這些都與這些車輛的生產和銷售有關。
一般和管理費用
一般和管理（“G&A”）費用包括我們在任何給定時期內產生的所有其他費用。這包括專業費用、工資、租金、維修和維護、公用事業和辦公費用、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、結算和罰款、税款、許可證和其他費用等費用。
研發費用
隨着我們加大商業運營力度，我們預計，隨着我們擴大工程師和設計師的招聘範圍，並繼續投資於新車型設計和技術開發，在可預見的將來，研發費用將增加。
所得税支出/福利
我們的所得税準備金包括根據頒佈的税率對美國聯邦和州所得税的估算，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們根據美國和州淨遞延所得税資產的全部價值維持估值補貼。
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運營結果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績：
三個月已結束 |
| |||||||||||
6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
| （美元金額，百分比除外） |
| ||||||||||
收入 | ||||||||||||
車輛銷售 | $ | 308,000 | $ | — | $ | 308,000 |
| — | % | |||
銷售成本 | (248,669) | — | (248,669) |
| — | % | ||||||
毛利率 | 59,331 | — | 59,331 | — | % | |||||||
運營成本和支出： |
|
|
|
| ||||||||
一般和行政 | 31,777,812 | 10,896,800 | 20,881,012 |
| 192 | % | ||||||
研究與開發 |
| 22,088,011 |
| 7,324,365 |
| 14,763,646 |
| 202 | % | |||
運營支出總額 |
| 53,865,823 |
| 18,221,165 |
| 35,644,658 |
| 196 | % | |||
運營損失 | $ | (53,806,492) | $ | (18,221,165) | $ | (35,585,327) |
| 195 | % | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他融資成本——衍生負債的初始確認 | (248,413,090) | — | (248,413,090) | — | % | |||||||
衍生負債重估的收益/（虧損） | (241,168) | 34,583,523 | (34,824,691) |
| (101) | % | ||||||
償還債務的收益，淨額 |
| 206,081 | — |
| 206,081 |
| — | % | ||||
出售固定資產的收益/（虧損） | 1,346 | (50,574) | 51,920 | (103) | % | |||||||
融資損失 | (8,934,892) | — | (8,934,892) |
| — | % | ||||||
利息支出 |
| (608,332) |
| (5,346,766) |
| 4,738,434 |
| (89) | % | |||
對授權股份不足的處罰 | — | (3,495,000) | 3,495,000 |
| (100) | % | ||||||
其他收入/（支出），淨額 |
| 826,378 |
| (12,317,169) |
| 13,143,547 | (107) | % | ||||
其他收入總額/（支出） |
| (257,163,677) |
| 13,374,014 |
| (270,537,691) |
| (2,023) | % | |||
所得税準備金 | (456,191) | — | (456,191) | — | % | |||||||
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損 | $ | (311,426,360) | $ | (4,847,151) | $ | (306,579,209) |
| 6,325 | % | |||
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，扣除應計優先股股息和非控股權益前的淨虧損分別為3.114億美元和480萬美元。
扣除應計優先股股息和非控股權益前的淨虧損為3.066億美元，增長了6,325％，這主要是由於非現金融資費用和重估增加了2.921億美元，營業虧損增加了3560萬美元，以加大開發力度，也反映了布林格和ELMS的額外支出。
一般和行政
截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的1,090萬美元增加了2,090萬美元，增長了192％，至3180萬美元，這主要是由於與開發和推出電動汽車所需的人員和資源增長相關的營銷和股票薪酬相關費用增加。
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研究和開發
截至2023年6月30日的三個月，研發費用增加了1,480萬美元，增長了2022％，達到2,210萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為730萬美元。研發費用主要包括工程、諮詢、認證和原型設計費用。隨着我們電動汽車計劃的持續發展，研發成本預計將增加。
其他融資成本——衍生負債的初始確認
截至2023年6月30日的三個月，初始確認衍生品負債的其他融資成本為2.484億美元，而截至2022年6月30日的三個月為零（因為在截至2022年6月30日的三個月中，沒有進行需要確認衍生品負債的投資，更多詳情見附註8）。
衍生負債重估收益
衍生品負債的重估損失從截至2022年6月30日的三個月的3,460萬美元增至截至2023年6月30日的三個月的虧損20萬美元，這是由於認股權證行使模式不同、普通股市場價格變動以及確認產生額外衍生品負債的新投資。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月中，利息支出從截至2022年6月30日的三個月的530萬美元減少了470萬美元或89％，至60萬美元，原因是應付票據的主要部分在截至2022年9月30日的財年的下半年轉換為普通股或償還。
融資損失
截至2023年6月30日的三個月中，融資虧損增加了890萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為零，這是由於認股權證行使模式不同、普通股市場價格變動以及確認產生額外衍生品負債的新投資。
遞延所得税準備金
截至2023年6月30日的三個月中，遞延所得税準備金為50萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為零，這是由於攤銷支出（與截至2022年9月30日的財年最後一個季度收購的布林格部分的遞延所得税負債有關）的時間差異進行了調整。
其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的三個月，其他淨收入為80萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，其他支出淨額為1,230萬美元。布林格在2023年1月開設的貨幣市場賬户中賺取了利息。
42
目錄
截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月的比較
下表列出了我們在所示期間的歷史經營業績：
九個月已結束 |
| |||||||||||
6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
| （美元金額，百分比除外） |
| ||||||||||
收入 | ||||||||||||
車輛銷售 | $ | 308,000 | $ | — | $ | 308,000 |
| — | % | |||
銷售成本 | (248,669) | — | (248,669) |
| — | % | ||||||
毛利率 | 59,331 | — | 59,331 | — | % | |||||||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 144,186,161 | $ | 53,067,316 | $ | 91,118,845 |
| 172 | % | |||
研究與開發 |
| 51,188,991 |
| 9,665,126 |
| 41,523,865 |
| 430 | % | |||
運營支出總額 |
| 195,375,152 |
| 62,732,442 |
| 132,642,710 |
| 211 | % | |||
運營損失 |
| (195,315,821) |
| (62,732,442) |
| (132,583,379) |
| 211 | % | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他融資成本——衍生負債的初始確認 | (504,373,115) | (269,344,178) | (235,028,937) |
| 87 | % | ||||||
衍生負債重估損失 | (89,462,559) | (107,705,006) | 18,242,447 | (17) | % | |||||||
償還債務的收益/（虧損），淨額 |
| (6,246,089) |
| 33,413 |
| (6,279,502) |
| (18,794) | % | |||
出售固定資產的收益/（虧損） | 386,377 | (50,574) | 436,951 | (864) | % | |||||||
融資損失 | (8,934,892) | — | (8,934,892) | — | % | |||||||
利息支出 |
| (5,414,185) |
| (29,906,225) |
| 24,492,040 |
| (82) | % | |||
對授權股份不足的處罰 | — | (3,495,000) | 3,495,000 | (100) | % | |||||||
其他收入/（支出），淨額 | 2,044,258 | (12,317,169) | 14,361,427 | — | % | |||||||
其他支出總額 |
| (612,000,205) |
| (422,784,739) |
| (189,215,466) |
| 45 | % | |||
所得税優惠 | 520,385 | — | 520,385 | — | % | |||||||
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損 | $ | (806,795,641) | $ | (485,517,181) | $ | (321,278,460) |
| 66 | % | |||
扣除應計優先股息和非控股權益前的淨虧損
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，扣除應計優先股股息和非控股權益前的淨虧損分別為8.068億美元和4.855億美元。
扣除應計優先股股息和非控股權益前的淨虧損為3.213億美元，增長了66％，這主要是由於其他支出增加了1.892億美元，再加上為加強開發工作而增加了1.326億美元的營業虧損。
一般和行政
截至2023年6月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年6月30日的九個月的5,310萬美元增加了9,110萬美元，增長了172％，至1.442億美元，這主要是由於與開發和啟動電動汽車生產所需的人員和資源增長相關的專業服務、營銷和股票薪酬相關費用增加。
研究和開發
截至2023年6月30日的九個月中，研發費用增加了4150萬美元，增長了430％，達到5,120萬美元，而截至2022年6月30日的九個月為970萬美元。主要是研發費用
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目錄
包括工程、諮詢、認證和原型設計成本。隨着我們電動汽車項目的持續發展，研發成本預計將增加。
其他融資成本——衍生負債的初始確認
由於公司收到了新的重大投資，衍生品負債初始確認的其他融資成本從截至2022年6月30日的九個月的2.693億美元增加到截至2023年6月30日的九個月的5.044億美元（見附註8）。
清償債務的收益/（虧損），淨額
債務清算虧損從截至2022年6月30日的九個月的3萬美元收益增加到截至2023年6月30日的九個月的625萬美元虧損625萬美元。
衍生負債的重估
衍生品負債重估虧損從截至2022年6月30日的九個月的1.077億美元減少至截至2023年6月30日的九個月的8,950萬美元，這是由於認股權證行使模式不同、普通股市場價格變動以及確認產生額外衍生品負債的新投資。
利息支出
截至2023年6月30日的九個月中，利息支出從截至2022年6月30日的九個月的2990萬美元減少了2450萬美元，下降了82％，至540萬美元，這主要是由於可轉換債務餘額的減少以及截至2022年9月30日的財年的下半年債務本金的償還。
遞延税收優惠
截至2023年6月30日的九個月中，遞延所得税優惠增加了50萬美元，至50萬美元，而截至2022年6月30日的九個月中，遞延所得税優惠為零，這是由於攤銷支出（與截至2022年9月30日的財年最後一個季度收購的布林格部分的遞延所得税負債有關）的時間差異進行了調整。
其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的九個月中，其他收入淨額增加了1,440萬美元，達到200萬美元，而截至2022年6月30日的九個月中，其他支出淨額為1,230萬美元。
流動性和資本資源
截至本季度報告發布之日，我們的業務運營尚未產生可觀的收入。迄今為止，我們已經通過股權和債務資本為我們的資本支出和營運資金需求提供資金，下文將進一步討論。我們成功開展商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物（包括限制性現金）為2.274億美元。截至2023年6月30日的1,340萬美元限制性現金餘額中，包括1,300萬美元可用於我們子公司布林格的開發和運營，該餘額將在截至2023年9月30日的季度發佈。截至2023年6月30日，可用於運營和開發的現金總額為2.27億美元。
管理層認為，截至2024年6月，我們的運營現金有足夠的流動性和營運資金。在2024年6月之後，我們將需要額外的資金來維持運營。公司可能需要尋求額外的股權或債務融資。儘管公司預計將獲得可能需要的額外資本和/或融資，但無法保證公司會成功獲得必要的資金來推出其產品和服務
44
目錄
推銷和支持未來的運營。如果無法獲得融資，或者融資條件不如公司預期，公司可能被迫降低其計劃中的產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對其業務和財務前景產生不利影響。
債務
迄今為止，我們目前的營運資金和發展需求主要通過發行可轉換債務和普通股提供資金。短期債務在我們資金中只佔微不足道的部分。
短期和長期債務
短期債務分類主要基於資產負債表日期後十二個月內到期的貸款，以及已到期但仍未償還的貸款。管理層計劃與債權人重新談判到期貸款，以獲得優惠條件，例如降低利率、延長到期日或兩者兼而有之；但是，無法保證會達成有利的條款。在與債權人的談判得到解決之前，這些到期貸款仍未償還，將在資產負債表上歸類為短期債務。貸款的利息和費用計入應計利息。這些貸款由公司的資產擔保。
現金流
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月馬倫的現金流數據：
截至6月30日的九個月 | |||||||
提供的淨現金（用於）： |
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動 | $ | (113,627,945) | $ | (43,220,594) | |||
投資活動 |
| (107,449,762) |
| (11,273,432) | |||
籌資活動 |
| 364,134,630 |
| 115,563,116 | |||
經營活動中使用的現金流
迄今為止，我們在經營活動中使用的現金流主要由與研發、工資、税收、福利以及其他一般和行政活動有關的成本組成。隨着我們在開始商業運營之前繼續增加招聘人數，我們預計，在我們開始從業務中產生任何實質性現金流之前，我們用於運營活動的現金將大幅增加。
截至2023年6月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1.136億美元，較截至2022年6月30日的九個月中用於活動的4,320萬美元淨現金增長了163％。
投資活動中使用的現金流
我們在投資活動中使用的現金流增加主要是由於ELMS資產購買（見附註4——從ELMS購買資產）。
在截至2023年6月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1.074億美元，高於截至2022年6月30日的九個月中用於投資活動的1,130萬美元。
融資活動提供的現金流
截至2023年6月30日，我們的運營資金主要通過發行可轉換票據、股權證券和認股權證。截至2023年6月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3.641億美元，比截至2022年6月30日的九個月增加了2.486億美元。
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目錄
反向股票分割
2023年5月，我們完成了對已發行普通股的1比25的反向拆分。2023年8月，我們完成了對已發行普通股的1比9的反向拆分。由於這些反向拆分，截至2022年9月30日，我們的已發行和流通普通股從833,468,180股減少到3,704,303股，截至2021年9月30日，從7,048,387股減少到31,326股。
1比25的反向股票拆分反映在我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的簡明合併財務報表中。1比25和1比9的反向拆分反映在我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的簡明合併財務報表中。下表列出了精選的股票信息，回顧性地反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的反向股票分割：
9月30日 | |||||
2022 | 2021 | ||||
歸屬於股東的淨虧損減去優先股股息 | $ | (780,049,246) | $ | (44,240,580) | |
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票——拆分前 | 278,219,500 | 5,171,144 | |||
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票——拆分後 | 1,236,531 | 22,983 | |||
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損——拆分前 | $ | (2.80) | $ | (8.56) | |
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損——拆分前 | $ | (630.84) | $ | (1,924.93) | |
合同義務和承諾
下表彙總了截至2023年6月30日的合同義務和其他現金支出承諾以及這些債務到期的年份：
經營租賃承諾
| 已排定 | ||
截至6月30日的年份 | 付款 | ||
2023（3 個月） | $ | 874,278 | |
2024 |
| 3,074,497 | |
2025 |
| 2,423,880 | |
2026 |
| 610,913 | |
2027 |
| 417,425 | |
此後 |
| 115,668 | |
未來最低租賃付款總額 | $ | 7,516,661 | |
目前，我們以單一租約形式租賃位於加利福尼亞州奧蘭治縣地區的總部空間，該租約歸類為將於2026年3月到期的經營租約。對於2026年以後的租賃協議，我們尚未簽訂任何具有約束力的協議。
預定債務到期日
以下是預定債務到期日：
截至6月30日的年份 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023（3 個月） |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||||
債務總額 | $ | 2,717,804 | $ | 4,588,303 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,306,107 | ||||||||
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會的規定，我們不是任何資產負債表外安排的當事方。
46
目錄
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層必須運用判斷力做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告的支出。當 (1) 估計或假設性質複雜或需要高度判斷以及 (2) 使用不同的判斷、估計和假設可能會對合並財務報表產生重大影響時，會計判斷、估計或假設至關重要。本季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註3中描述了我們的重要會計政策。管理層認為，這些會計估計數都不被認為對編制這些簡明合併財務報表至關重要。
最近的會計公告
對已發佈但尚未添加的會計準則更新進行了評估，確定這些更新要麼不適用，要麼預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們受《交易法》的定期報告要求的約束，該要求設計披露控制和程序，以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至本10-Q表季度報告所涉期間結束時，公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至期末，我們的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效，這是由於我們在截至2022年9月30日的經修訂的10-K表年度報告中披露的財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。
財務報告內部控制的重大弱點
正如我們之前在截至2022年9月30日的10-K表年度報告中披露的那樣，在編制截至2022年9月30日的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。根據PCAOB制定的標準，重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到預防、發現和糾正。
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目錄
截至2022年9月30日，財務報告的重大弱點總結如下：
| ● | 我們認定，我們沒有足夠的會計制度和程序，特別是在複雜的債務和股權交易的專業會計領域。 |
| ● | 我們確定我們沒有足夠的政策和程序來確保適當審查和批准用户對我們會計系統的訪問權限；在財務報告流程中，日記賬分錄缺乏批准和職責分離。 |
| ● | 我們確定我們的信息技術基礎架構無法提供COBIT框架所需的足夠保障措施。 |
為解決先前發現的重大缺陷而採取的補救措施
正如我們之前在截至2022年9月30日的10-K表年度報告第9A項中所描述的那樣，我們開始實施補救計劃以解決重大弱點。只有在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施有效運作之前，才會認為這些缺陷已得到糾正。我們預計，這些重大弱點的大部分補救措施將在2023財年末之前完成。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關該項目的信息可以在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的 “未經審計的合併財務報表附註” 的附註18——承諾和意外開支中找到，該報告以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的信息外，您還應閲讀並考慮第一部分第1A項中討論的風險因素。截至2022年9月30日的經修訂的10-K表年度報告中的 “風險因素” 可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。此類報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能最終對我們的業務、財務狀況和/或未來的經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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目錄
第 5 項。其他信息
自2023年7月1日起，公司董事會批准了非僱員董事在董事會及其委員會任職的以下薪酬：
| ● | 每位非僱員董事每年將獲得50,000美元的現金儲備金，用於在董事會任職，另外每年將獲得額外的現金儲備：（i）公司薪酬委員會或提名和公司治理委員會每位成員5,000美元；（ii）薪酬委員會或提名與公司治理委員會主席7,500美元；（iii）審計委員會每位成員10,000美元；（iv）主席45,000美元審計委員會成員；以及（v）向首席獨立董事支付25,000美元。所有現金儲備金均按季度拖欠支付。 |
| ● | 此外，根據公司的股權計劃，每位非僱員董事應獲得年度股票獎勵，金額等於100,000美元除以每筆此類補助之日公司普通股的收盤交易價格。 |
| ● | 非僱員董事有權報銷因出席董事會或其委員會的面對面會議而產生的普通、必要和合理的自付差旅費。如果要求非僱員董事在任何財政年度參加超過四次面對面會議或15次電話會議，則此類非僱員董事將有權獲得額外報酬，超過15次電話會議門檻每增加一次電話會議，金額為500美元，超過四次面對面會議門檻每增加一次1,000美元。 |
2023年8月11日，董事會批准了控制權變更協議，公司與每位非僱員董事及其首席執行官戴維·米切裏簽訂了控制權變更協議。根據與每位非僱員董事簽訂的控制權變更協議，公司控制權變更後，任何未歸屬的股權薪酬將立即全額歸屬，該非僱員董事將獲得500萬美元。根據與米切裏先生達成的協議，公司控制權變更後，任何未歸屬的股權補償將立即全額歸屬，Michery先生將獲得交易收益的總百分比如下：10億美元以下交易收益的10％；外加超過10億美元至15億美元的交易收益的5％；以及超過15億美元的交易收益的5％。協議中定義的控制權變更發生在 (i) 任何人成為公司當時已發行的有表決權總投票權的50％或以上的受益所有人；（ii）董事會組成發生變化，其結果是現任董事人數少於多數（定義見控制權變更協議）；或（iii）完成公司的合併或合併（除非公司的總投票權繼續佔倖存實體的至少 50%），任何清算，或公司出售或處置其全部或幾乎所有資產。
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | 2023年5月3日提交的第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
4.1 | 預先注資的認股權證，日期為2023年6月5日（參照公司於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入） | |
4.2 | 預先注資的認股權證表格（參照公司於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入） | |
4.3 | 認股權證，日期為2023年6月20日（參照公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入） | |
10.1 | Mullen Automotive Inc. 與其中提及的買家於2023年4月3日簽訂的證券購買協議第4號修正案（參照公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | |
10.1(a) | 本票表格（參照公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
10.2 | Mullen Automotive, Inc.、Lawrence Hardge、Global EV Technology, Inc. 和 EV Technology, LLC 於 2023 年 4 月 17 日簽訂的協議書（參照公司於 2023 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
10.3 | Mullen Automotive Inc. 與其中提及的買家於2023年5月15日簽訂的信函協議（參照公司於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） | |
10.4 | Mullen Automotive Inc. 和 Acuitas Capital LLC 於 2023 年 6 月 5 日簽訂的信函協議（參照公司於 2023 年 6 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
10.5 | Mullen Automotive Inc. 與其中提及的買家於2023年6月12日簽訂的信函協議（參照公司於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） | |
10.6 | Mullen Automotive Inc. 與其中提及的買家於2023年6月22日簽訂的信函協議（參照公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） | |
10.7 | Mullen Automotive Inc. 和 Ault Lending, LLC 於 2023 年 6 月 26 日簽訂的信函協議（參照公司於 2023 年 6 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入） | |
10.8 | Mullen Automotive Inc. 和 Acuitas Capital LLC 於 2023 年 6 月 20 日簽訂的信函協議（參照公司於 2023 年 6 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 納入） | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
* | 隨函提交（隨函附錄 32.1 提供）。 |
50
目錄
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
馬倫汽車公司 | ||
2023年8月14日 | 來自： | /s/ 大衞·米切裏 |
大衞·米切裏 | ||
首席執行官、總裁兼董事會主席 | ||
（首席執行官） | ||
/s/ 喬納森·紐斯 | ||
喬納森·紐 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | ||
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