附錄 99.1

美國地方法院

紐約 南區

原告 Mullen Technologies, Inc. （“MTI”）和馬倫汽車公司（“MAI”）（統稱 “馬倫” 或 “原告”）， 通過其下列簽名的律師，在對被告創業板環球收益有限責任公司 SCS （“GEM Global”）、創業板巴哈馬收益有限公司（“GEM Bahamas”）的投訴中謹聲明如下 GEM Global，“創業板被告”）、 和克里斯托弗·布朗（“布朗”）（統稱為 “被告”）。

導言

1。 創業板被告是未註冊的證券交易商，他們直接從發行人那裏購買證券，並立即購買—如果不是立即—出售 這些證券（或通過行使可轉換證券，例如認股權證獲得的證券），儘管未能遵守1934年《證券交易法》（“法案”），該法案根據《美國法典》第15篇第78cc（b）節宣佈此類交易無效。

2。未註冊的 證券交易商，例如創業板被告，聲稱自己擁有進行證券交易的合法授權，例如 ，例如認股權證¹儘管未能在美國證券和 交易委員會（“SEC”）註冊為交易商，儘管該法案嚴格禁止未註冊的證券交易商 “進行” 證券交易，但這仍受此訴訟的約束。

3. 簡單地説，創業板被告的商業模式是非法的。正如美國證券交易委員會最近的起訴所反映的那樣，未註冊的證券交易商 ，例如創業板被告避免註冊，這樣他們就可以逃避監管監督，簽訂產生令人髮指的證券合同，例如股票 購買協議和認股權證， 而且是非法的，利潤。

4。事實上， 在最近的民事訴訟中，美國證券交易委員會起訴了多家使用創業板被告商業模式的未註冊證券交易商 違反該法第15（a）條（15 U.S.C. § 78o）以未註冊證券交易商的身份非法經營。 每個處理這個問題的 法院都與美國證券交易委員會達成了共識，認定 個人賬户的買入和賣出證券在法律上構成證券交易商的行為。²

¹ 有三項協議與此訴訟有關：（1）2021年1月4日，創業板被告與MTI簽訂了股票購買 協議，創業板被告同意購買總價值為3.5億美元的MTI普通股（“SPA”）； （2）與SPA有關的，創業板被告於2021年1月4日與 {簽訂了購買普通股的認股權證 br} MTI，創業板被告有權以每股面值0.001美元的價格購買高達6.6％的已發行MTI普通股（ “認股權證”）；以及 (3) a註冊權協議（“RRA”，以及 SPA 和認股權證， “協議”）。SPA、認股權證和RRA的真實和正確副本分別作為附錄1、附錄2、 和附錄3附於此。

²參見, 例如, 美國證券交易委員會訴晨景金融案有限責任公司，第 22 號 Civ. 8142 (VM)，2023 年美國區LEXIS 199697（紐約州紐約州 11 月 7 日， 2023）； 美國證券交易委員會訴LG資本融資有限責任公司，編號 22-CV-3353 (WFK) (JRC)，2023 年美國區LEXIS 202929（E.D.N.Y. 2023 年 11 月 13 日）； 美國證券交易委員會訴皇橋合夥人有限責任公司，第 22-cv-06537 號民事訴訟，2022 年美國區LEXIS 142555（紐約州紐約州，2022 年 8 月 8 日）； 美國證券交易委員會訴GPL風險投資有限責任公司，2022 年美國區LEXIS 9056（紐約州紐約州，2022 年 1 月 18 日）； 美國證券交易委員會訴美國大蘋果諮詢公司， 783 f.3d 786（2015 年第 11 屆）； 美國證券交易委員會訴阿爾瑪加比案，479 F. Supp. 3d. 1266（2020 年佛羅裏達州南達州）； 美國證券交易委員會訴基納案，編號 20-cv-21254- bloom/Louis，2022 年美國區LEXIS 11692（佛羅裏達州南達州）2022年1月21日）； 美國證券交易委員會訴菲耶羅案，第 20-2104 號 (MAS) (DEA)，2020 年美國 Dist.LEXIS 238936（新澤西州，2020 年 12 月 18 日）； 美國證券交易委員會訴河北股權有限責任公司，415 F. Supp. 3d 853（2019 年伊利諾伊州北部）； 美國證券交易委員會訴法夫案， 第 20-cv-5227 號，2021 年美國區LEXIS 242126（伊利諾伊州北部）2021 年 12 月 20 日）（“美國證券交易委員會案件”）。對於因未登記而尋求撤銷的私人民事訴訟 ， 參見 Edgepoint Capital Holdings, LLC 訴 Apothecare, 6 f.4th 50 (1st Cir. 2021）， Auctus Fund, LLC 訴玩家網絡公司 第 20-cv-10766 號（D. Mass.2021 年 12 月 10 日），以及最近 Carebourn Capital, L.P. 訴 DarkPulse, Inc. 編號 27-CV-21-1173 2023 明尼蘇達州。Dist。LEXIS 1732（亨內平縣。2023 年 4 月 21 日）。

5。本案中的 逮捕令是非法的，因為該逮捕令違反了該法第15（a）條。

6。此外， 被告布朗作為創業板被告的 “控制人”，違反了該法第20（a）條；他授權、 控制和指示創業板被告在沒有有效註冊為交易商的情況下從事和交易證券。

7。因此， 原告要求撤銷逮捕令、律師費以及法院認為公正、適當和 符合司法利益的任何和所有其他救濟。

管轄權和地點

8。根據《美國法典》第 28 篇第 1331 節，該 法院對本案擁有屬事管轄權，因為原告是根據 法案提出索賠。

9。根據《美國法典》第 28 篇第 1391 (b) (3) 節，本法院的審理地點 是適當的，因為GEM Global和Brown在此訴訟中受本法院的個人 管轄權管轄。

10。儘管 出於本文所述的理由，法院應宣佈逮捕令無效並全部撤銷，但應阻止被告 否認本法院的司法管轄權或審判地是適當的，因為逮捕令明確規定，根據 逮捕令引起的任何爭議都必須提交位於紐約的州或聯邦法院。 參見 逮捕令 § 11。

各方

11。原告 MTI 是一家加利福尼亞州公司，其主要營業地點位於加利福尼亞州佈雷亞市先鋒街 1405 號 92821。

12。原告 MAI 是一家特拉華州公司，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞先鋒街 1405 號 92821。MAI最初 是將MTI以前在開發、製造和銷售電動汽車方面的資產分拆給一家名為Mullen Automotive, Inc.的新成立的 公司後來，該實體與Net Element, Inc. （“NETE”）進行了反向合併交易，MAI通過該交易成為上市公司。MAI目前在納斯達克交易所公開交易，股票代碼為 “MULN”。

13。被告 GEM Global是一家根據盧森堡法律成立的有限合夥企業，其註冊辦事處位於412F，route d'Esch，L-2086， Luxembourg Bl 73296。根據信息和信念，GEM Global在紐約麥迪遜 大道590號36樓設有辦公室和主要營業地點，紐約10022。

14。被告 GEM Bahamas是一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司，地址位於巴哈馬拿騷市貝賽德行政園3號， 西灣街和布萊克路，郵政信箱 N-4875。

15。被告 Brown 是紐約的全職居民，居住在紐約州紐約市西 57 街 9 號 49 樓，郵編 10019。根據信息和信念， Brown 是 GEM Global 和 GEM Bahamas 的創始人兼經理。

16。值得注意的是， Brown 此前曾在不同時期在多家證券公司註冊為經紀商³:

³參見 克里斯托弗·弗朗西斯·布朗的 BrokerCheck 報告，網址為 https://files.brokercheck.finra.org/individual/individual_1389917.pdf（上次 訪問時間為2023年12月22日）。

17。此外， Brown 此前曾因參與證券交易和未能及時向其成員 公司提供參與此類交易的書面通知而違反《公平慣例規則》第三條第1款和第40款而受到NASD（FINRA的前身）的譴責和罰款。⁴

適用的聯邦法規

[A]任何票據、股票、庫存股、證券 期貨、證券互換、債券、債券、債務證據、利息證明或參與任何利潤分成 協議、抵押信託證書、組織前證書或認購、可轉讓股份、投資合同、投票信託 證書、證券存款證、石油、天然氣或其他礦產權的部分不可分割權益、任何證券、存款證、證券組別或指數的任何看跌期權、看漲期權、 跨股、期權或特權（包括其中的任何權益（或基於其價值），或在國家證券交易所訂立的與外幣有關的 的任何看跌期權、看漲期權、期權或特權，或一般而言，任何通常被稱為 “證券” 的利息或工具，或任何利息 或參與證書、收據、擔保、認股權證或認購權的臨時或臨時證書， 上述任何一項。

15《美國法典》§ 77b (a) (1)。

⁴同上。

根據該法：

“交易商” 一詞是指 任何通過經紀人或其他方式為其自己的賬户買入和賣出證券（不包括證券互換，不包括證券互換 與非合格合同參與者或為非合格合同參與者進行的證券互換 ）業務的任何人。

15《美國法典》§ 78c (a) (5)。

任何經紀商 或交易商，如果不是自然人，要麼是與經紀人或交易商無關的自然人，但不是自然人（業務完全在州內開展業務且不使用 任何國家證券交易所設施的經紀人或交易商除外）利用郵件或任何州際商業手段或工具，均屬非法 任何交易，或誘導或企圖誘導購買或出售任何證券（不是豁免證券或商業 票據、銀行承兑匯票或商業票據），除非該經紀人或交易商已根據本節 第 (b) 款進行註冊。

15《美國法典》§ 78o (a) (1)。

20。違反該法第15條任何規定的合同 編纂如下：

每份違反 本章任何規定或其下任何規則或條例的合同（包括任何在交易所上市 證券的合同）、其履行涉及違反或延續任何 關係或做法的違反 關係或做法的合同（包括任何在交易所上市 證券的合同）均應無效 (1) 因為 涉及任何違反任何此類條款、規則或法規制定或參與該規定的人的權利任何此類合同的履行 ...，

15 U.S.C. § 78cc (b)（着重部分由作者標明）。

事實指控

21。 創業板被告在過去五年中參與了大量證券交易。

22。創業板被告主要與各發行人簽訂股票購買協議（證券），以總額現金購買發行人的普通股 （證券）。

23。根據 這些股票購買協議，通常發行認股權證（證券），允許創業板被告購買特定數量的 發行人普通股。

24。截至2019年 ，GEM Global已生效 與 至少 18 個不同的發行人進行至少 26 次證券交易，併購買了不少於117,957,157股新發行的普通股的普通股並行使了認股權證，GEM Global隨後在公開市場上出售了這些普通股以獲得可觀的利潤。

25。截至2019年 ，巴哈馬創業板已生效 與 至少 31 家不同的發行人進行至少 41 筆證券交易，併購買了不少於64,629,867股新發行的普通股的普通股並行使了認股權證，巴哈馬創業板隨後在二級市場上出售了這些普通股以獲得可觀的利潤。

26。根據 的信息和信念，創業板被告作為一家企業，繼續根據與上市公司發行人簽訂的股票購買協議 非法購買證券，並收購認股權證和普通股（例如，通過行使認股權證），然後 將這些股票出售給公開市場，為自己的賬户獲利。

27。僅在過去的六個月中，創業板被告就與至少四家上市公司 發行人進行了至少四次單獨的證券交易：

28。 創業板被告購買普通股和認股權證（證券交易）、行使認股權證（證券交易）以及 後續股票銷售（證券交易）是持續業務的一部分。創業板被告直接從發行人那裏收購大量股票 ，並以低於現行市場價格的折扣，然後迅速將新收購的股票賣回公開市場 ，以鎖定其折扣收購價格與現行市場價格之間的利差（而不是 ，而不是從證券市價升值中獲利）所產生的利潤；換句話説，創業板被告出售新收購的 證券缺乏投資意向。

29。 創業板被告將所有這一切——買入、行使和賣出證券——作為他們自己賬户的常規業務的一部分。

30。根據 的信息和信念，創業板被告利用郵件、電子郵件和其他州際商業工具進行 證券交易，例如使用互聯網招攬發行人，通過電匯轉移現金，以及使用電子郵件 和電話通信通過經紀人談判和執行銷售交易。

31。根據 的信息和信念，創業板被告向幾名獨立承包商支付了費用，以協助他們查找、談判和管理 創業板被告的交易。

32。由於 未能遵守交易商註冊要求和聯邦證券法，創業板被告故意 “隱瞞經營 ”，以逃避管理交易商市場行為的重要監管義務，包括服從 監管檢查和監督、遵守財務責任規則以及維護賬簿和記錄。

33。作為 正常業務的一部分從事以自己的賬户（通過經紀人或其他方式）買入和賣出證券業務的任何 個人都必須在美國證券交易委員會註冊為交易商，如果是自然人，則必須與註冊交易商有聯繫。 參見 15《美國法典》§ 78o (a) (1)。

34。雖然 創業板被告參與了這種行為，但他們沒有在美國證券交易委員會註冊為交易商，也沒有與在 美國證券交易委員會註冊的交易商有關聯。

35。從事交易商活動的 人必須使用名為 Form BD 的表格提交申請，該表格詢問有關申請人 及其負責人、控股人和員工的問題。申請人必須向由FINRA運營的中央註冊保管機構 提交BD表格。交易商註冊要求為投資公眾提供了重要的保障。

36。以 為例，在美國證券交易委員會註冊要求交易商披露有關其業務的重要信息，包括但不限於 ：(a) 企業的直接和間接所有者和執行官的姓名；(b) 與其他 個人或實體的某些安排；(c) 控制業務者的身份；(d) 交易商開展業務的州； (e) 過去的犯罪分子或實體針對交易商或任何控制業務的關聯人員的監管行動；以及 (f) 財務 信息，包括破產歷史。此外，註冊要求要求交易商加入自我監管組織（ ，例如FINRA）或國家安全交易所，以協助美國證券交易委員會監管註冊交易商的活動。最後，註冊的 交易商必須接受美國證券交易委員會和金融監管局的檢查，以確保他們遵守證券法。

37。 創業板被告的商業模式——如上述指控的行為所反映的——體現了交易商活動的眾多實質性特徵 ，這與美國證券交易委員會正在進行的民事訴訟和聯邦法院的裁決一致。

38。這些特徵中最主要的 是能夠通過股票購買協議購買普通股和認股權證，根據該協議，創業板被告通過行使自有賬户的認股權證直接從發行人那裏購買證券。

39。根據該法案 的定義，本案中的認股權證是證券，因此，創業板被告對認股權證的收購是一項證券交易 。

40。 創業板被告利用郵件、電子郵件和其他州際商業工具來執行認股權證和協議。

41。 協議為MTI提供了初始3.5億美元的融資額度，有可能根據協議中規定的條款和條件將可用資金增加到5億美元。

42。 融資機制由最高人民會議實施，要求創業板被告在MTI交付提款通知（定義見SPA）時不時 購買MTI的普通股，但不得超過按商定的總限額 （定義見SPA）的股票數量。總限額最初設定為3.5億美元，其中規定MTI將總限額 提高到5億美元。

43。作為提供融資 融資的對價，創業板被告將獲得（i）總限額2％的承諾費，在MTI通過首次公開募股或反向 合併交易成為上市公司後的 第一個交易日（定義見SPA）的週年紀念日支付；（ii）認股權證，該認股權證使創業板被告有權購買價值MTI6.6％的股份公開 股票，在全面攤薄的基礎上，行使價等於MTI普通股收盤出價中較低者行使之日在 公開市場上的股票或行使之日7400,000,000美元除以已發行普通股總數 得出的商數。

44。由於 創業板被告以未註冊交易商的身份簽發了認股權證，並使用了與之相關的州際商業手段，因此 認股權證在簽發時是非法的。

45。在 所有相關時間，布朗擔任創業板被告的經理，直接擁有和行使了對創業板被告的控制權， 包括決定是否簽訂協議（包括本案中的認股權證）、談判和批准最終 交易條款以及指導其股票銷售的權力。

46。根據 的信息和信念，布朗就創業板被告從公司（包括 MTI）購買的股票購買協議的條款以及對原始條款的任何修正進行了談判。

47。歸根結底， Brown是並且仍然是創業板被告的經理，也是唯一有權指示、授權和迫使創業板 被告簽訂包括認股權證在內的證券合約的人。

48。被告 Brown 過去和現在都是該法案第 20 (a) 條所指的 “控制人”，有權促使創業板被告從事此處所述的非法行為。

計數 I:

根據本節撤銷 《違規法》第 29 (b) 條

15(a) 通過以未註冊交易商的身份生效（訂立）協議的法案

（針對創業板被告）

49。原告 重複、重申並重新指控第1至48段的每一項指控，就好像本文所述一樣。

每份違反 本章任何條款或其下的任何規則或條例的合同... 對於違反任何此類條款、規則或條例本應訂立的或... 的任何人的權利 而言，均無效 (1)

參與履行任何此類合同...

§ 78cc (b)（着重部分由作者標明）。

51。 逮捕令違反了該法令第 15 (a) 條 [§ 78o (a) (1)]，它禁止未註冊的交易商使用 任何州際商業手段進行證券交易。

53。根據 該法案第 15 (a) 條的要求， 創業板被告未在美國證券交易委員會或任何其他監管機構註冊為交易商 [§ 78o (a) (1)].

55。 創業板被告使用州際商業手段進行認股權證下的證券交易，例如使用互聯網 網站以及使用電子郵件和電話通信來談判或執行交易。

57。 註冊要求旨在保護股票發行人（和其他人）免受從事交易商活動的不道德或不合格代理人的侵害。 因此，作為發行人的MTI屬於該法案旨在保護的人員類別。

58。由於 創業板被告作為未註冊交易商根據認股權證進行了證券交易，並使用了與之相關的州際 商業手段，因此認股權證在簽訂時是非法的。

計數二：

違反 章節布朗的 《法案》第 20 (a) 條

作為以創業板為基礎的創業板被告的 控股人

被告作為未註冊交易商的證券交易

（反對 Brown）

60。在 相關時期，布朗是創業板被告的經理，後者擁有控制權和權力指導創業板被告開展與發行人接觸的 業務慣例。

61。在 所有相關時間，布朗都有權力和權力促使創業板被告從事此處 I 伯爵所述的不當行為。

62。實際上，Brown 確實導致創業板被告參與了本文第一項指控的不當行為。

63。Brown 沒有本着誠意行事，這一事實得到了以下事實的支持：從1986年2月到2001年，布朗曾註冊為至少七家證券 公司的經紀商，因此根據以前的行業 經驗知道該法的註冊要求，但選擇無視這些要求。

64。 在執行認股權證時，布朗知道創業板被告沒有在美國證券交易委員會註冊為交易商， 布朗此前曾在1986年2月至2001年期間註冊為至少七家證券公司的經紀商， 因此知道該法的註冊要求，但選擇不理會。

65。根據認股權證，Brown 被列為代表GEM Global和GEM Bahamas接收所有相關通知的個人經理。 參見 逮捕令 § 12。

66。Brown 直接和/或間接誘發了構成本行動中違規行為的行為和行為。

為救濟祈禱

因此，原告在此尋求對被告作出判決和 判決，具體如下：

b. 裁定 撤銷性賠償金和法院認為公正和公平的其他救濟，以實現逮捕令的無效和撤銷；

c. 向 原告支付律師費和與此訴訟相關的費用；以及

d. 授予 法院認為公正、適當和符合司法利益的進一步和額外的法律和公平救濟。

陪審團的要求

原告要求陪審團正確審理所有問題 如此嘗試。