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附件4.4

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註冊人的證券説明

依據《證券條例》第12條註冊

1934年《交換法》

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Ramaco Resources，Inc.(“公司”或“Ramaco”)有A類普通股，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)和B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，統稱為A類普通股，“普通股”)，根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記。*下面包含對我們普通股的描述，以及某些相關的附加信息。本説明僅為摘要，並不聲稱是完整的，受適用法律、公司經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“證書”)及公司經修訂及重訂的附例(下稱“附例”，以及證書及“憲章文件”)的條文所規限及限制，以上各項均以參考方式併入本公司的10-K表格年度報告內。欲瞭解更多信息，請閲讀公司章程文件和特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指本公司。除文意另有所指外，凡提及“股東”時，指的是我們普通股的持有人。

一般信息

根據證書，吾等獲授權發行3.10,000,000股股本，包括225,000,000股A類普通股、35,000,000股B類普通股及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。*沒有已發行和流通股的優先股。

普通股説明

投票權

A類普通股和B類普通股的持有者對股東表決的所有事項，每持有一股記錄在案的普通股享有一票投票權。A類普通股和B類普通股的持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權

我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠。

我們B類普通股的持有者有權按比例獲得與核心資產的財務表現掛鈎的季度股息，這取決於我們董事會的酌情權、適用法律的要求、對股息支付的任何法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠。於未來期間宣佈派發股息的時間及金額將取決於(其中包括)(A)我們的盈利、盈利前景、生產、加工及運輸水平、財務狀況、現金流量、現金需求及我們對當前及未來市況的展望；(B)我們的整體流動資金；(C)信貸協議中的限制性契諾及我們可能訂立的任何未來債務工具；及(D)有關派息的適用法律條文。

任何宣佈定期或特別股息的決定，以及可能宣佈的股息數額，都將基於董事董事會對我們的財務狀況、收益、收益前景、資本支出計劃、當前和未來市場狀況的前景、其他股東回報方式(如股票回購)以及董事會當時認為相關的其他因素的考慮。

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清算權

於本公司清盤、解散、分配資產或其他清盤時，普通股持有人有權按比例收取在支付債務及優先股任何已發行股份清盤優先權後可供分配予股東的資產。我們B類普通股的持有者將不會對核心資產擁有任何特定的權利。

其他事項

A類普通股股份沒有優先認購權或轉換權，不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。本公司董事會可全權酌情將所有B類普通股的流通股轉換為A類普通股，換股比率由以下方法決定：(I)B類普通股在截至董事會指定的交換比率決定日期(“決定日期”)前一個交易日的20天交易期內的平均市值除以(Ii)A類普通股在截至決定日期前一個交易日的20天交易期內的平均市值。我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“METC”。

我們證書、附則和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律的一些條款以及下文所述的我們的憲章文件包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州法律

只要約克敦能源合夥公司IX，L.P.、約克敦能源合夥公司X，L.P和約克敦能源合夥公司XI，L.P.(合稱“約克敦”)和能源資本合作伙伴夾層機會基金，L.P.、能源資本合作伙伴夾層機會基金A，LP和ECP夾層機會基金(Ramaco IP)、LP(合稱“ECP”)及其各自的關聯公司合計持有我們已發行普通股的15%以上，我們就不受DGCL第203節有關公司收購的監管。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司，包括其證券在納斯達克上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何商業合併，除非：

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修訂及重訂公司註冊證書及附例

我們章程文件的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

除其他事項外，憲章文件包括：

論壇選擇

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我們的證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下唯一和獨家法院：

我們的證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已知曉並同意本論壇選擇條款。儘管我們相信這些條款將使我們受益，因為這些條款將使特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的排他性法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定我們證書中的這一條款不適用或不可執行。這一排他性法院條款不適用於根據聯邦或州證券法提起的訴訟。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。自2023年2月10日起，我們普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare，Inc.

備註説明

以下為本公司於2026年到期的9.00%優先票據(以下簡稱“票據”)的主要條款及規定的摘要説明，該等票據看來並不完整。本文件須受本公司與受託人(“受託人”)Wilmington Savings Fund Society於二零二一年七月十三日日期的契約(“基礎契約”)所規限，並受日期為二零二一年七月十三日的本公司與受託人之間的第一份補充契約(“第一補充契約”及與基礎契約一起的“契約”)所規限及全部規限，該等契約以參考方式併入本附件所屬的10-K表格年報作為證物。

除文意另有所指外，本“票據説明”中所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”僅指票據的發行人Ramaco Resources，Inc.，而非其任何附屬公司。在此使用但未以其他方式定義的大寫術語具有在契約中賦予它們的含義，並且這些定義通過引用結合於此。以下描述僅是契約和附註的某些條款的摘要。以下摘要並不完整，受契約和經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)以及契約的所有條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款的制約，並受其全文的限制。

一般信息

備註：

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該契約不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除下文“-契約-合併、合併或出售資產”所述的限制外，該契約並不載有任何契約或其他條文，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及吾等的類似重組導致吾等的信用評級下降而對票據持有人造成不利影響的情況下為票據持有人提供保障。

吾等可不時在未經現有持有人同意的情況下，發行有關地位、贖回或其他條款相同的額外票據(公開價格、發行日期及(如適用)初始利息應計日期及初始付息日期除外)，該等額外票據可與本招股章程所提供的票據組成單一的可互換系列；惟如任何該等額外票據不能與據此初步發售的票據互換，則該等額外票據將有一個或多個獨立的CUSIP編號。為免生疑問，就所有用途而言，該等額外債券仍將與根據該契約發行的所有其他債券組成單一系列，包括豁免、修訂、贖回及要約購買。

排名

票據為本公司的優先無抵押債務，於本公司清盤、解散或清盤時，將優先於本公司普通股的已發行股份，(Ii)優先於本公司任何未來的次級債務，(Iii)平價通行證(V)在結構上從屬於我們的附屬公司、融資工具或類似貸款的所有現有及未來的債務(包括我們其後授予抵押的任何現有或未來的有擔保債務)，但以擔保該等債務的資產價值為限。見“風險因素-票據將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何有擔保的債務。”

債券將僅為本公司的債務，不會由本公司的任何附屬公司擔保。我們幾乎所有的營業收入和現金流都來自我們對子公司的投資。我們附屬公司債權人的債權一般會優先於該等附屬公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括債券持有人)的債權。因此，債券實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股東(如果有的話)。見“風險因素--債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。”

截至2021年5月31日，我們的未償債務約為2130萬美元(不包括PPP貸款(如本招股説明書所定義))，所有這些債務都已得到擔保。

利息

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債券的利息將由二零二一年七月十三日(包括該日)起至(但不包括)到期日或較早的提早贖回日期，按年息率累算，並將於每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日(由二零二一年七月三十日開始)及在到期時，在緊接到期日之前的一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日(及緊接到期日前的七月十五日)交易結束時(不論是否為營業日)，按季支付給登記持有人。

票據的初始計息期為自二零二一年七月十三日（包括該日）起至二零二一年七月三十日（但不包括該日）止，其後計息期為自利息支付日（包括該日）起至（但不包括該日）下一個利息支付日或所述到期日（視情況而定）止的期間。任何利息期的應付利息，包括任何部分利息期的應付利息，將根據一個360天的年（包括十二個30天的月）計算。倘利息支付日期為非營業日，則適用利息支付將於下一個營業日支付，且不會因有關延遲支付而產生額外利息。

“營業日”指任何應付票據本金及利息的地方，每週一、二、三、四及五，並非紐約或特拉華州威爾明頓的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的日子。

可選的贖回

除下文所述及“控制權變動後選擇贖回”外，於二零二三年七月三十日前，我們不可選擇贖回票據。

債券可於2023年7月30日或之後及到期前按吾等選擇權贖回全部或部分現金，贖回價格相等於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。在任何情況下，贖回均須在指定的贖回日期前不少於10天至不超過60天發出通知，但如贖回通知是與票據失效或契據解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上送交。贖回通知可在滿足或放棄贖回通知中規定的一個或多個先決條件的前提下進行。

如要贖回不足全部債券，受託人將於贖回日期前不遲於45天，以抽籤方式或由受託人酌情決定按比例從未曾贖回的未贖回債券中選出擬贖回的特定債券，惟任何債券本金中未贖回的部分須為該等債券的授權面額(不少於最低授權面額)。受託人會即時以書面通知本行選擇贖回的債券，如選擇部分贖回債券，則通知本金贖回金額。以DTC或其代名人的名義登記的任何需要贖回的票據或其中部分的實益權益，將由DTC根據DTC的適用程序選擇。

受託人沒有義務計算任何贖回價格或其任何組成部分，受託人有權收到並最終依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級人員證書。

除非吾等拖欠贖回金額，否則於贖回當日及之後，應贖回的債券將停止計息。

我們可隨時及不時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

控制權變更時的可選贖回

債券可在控制權變更發生後90天內的任何時間贖回全部但非部分現金，贖回價格相當於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。贖回應在不少於10天的通知下進行，且不

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在指定的贖回日期前60天以上。贖回通知可在滿足或放棄贖回通知中規定的一個或多個先決條件的前提下進行。

在下列情況下，“控制權變更”將被視為在票據最初發行後發生：

(1)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定，但就第(1)款而言，此人應被視為擁有任何此等人士有權獲得的所有股份的“實益擁有權”，不論該權利可立即行使或只能在一段時間過去後行使)，直接或間接地超過公司有表決權股票總投票權的50.0%以上；

(2)本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或合併，或將本公司的全部或幾乎所有資產(在合併基礎上確定)出售給另一人，但在合併或合併交易後，在緊接該等交易前佔本公司有表決權股份100.0%的證券(或該等證券作為該等合併或合併交易的一部分而轉換成的其他證券)的持有人，直接或間接擁有緊接該等交易後尚存人士在該等合併或合併交易中的有表決權股份的至少多數投票權，其比例與交易前大致相同；

(3)“留任董事”(定義見下文)至少在公司董事會中不再佔多數；或

(4)如果債券最初在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市後，該債券不能或在任何時候停止在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市。為免生疑問，如果票據最初在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市後，該等票據隨後在不同的國家證券交易所上市，而先前的上市被終止，則不應更改控制權。

“繼續推進董事“指於票據發行日期為本公司董事會成員，或在該日期後成為本公司董事會成員，而其選舉、委任或提名由本公司股東選出，並於獲批准時獲本公司董事會大多數留任董事以上述選舉或委任方式正式批准的董事。

“有表決權的股票“於任何日期之任何特定人士，係指該人士當時有權在該人士董事會選舉中普遍投票之股本。

違約事件

如本小節稍後所述，如果債券發生違約事件且未能治癒，債券持有人將享有權利。就債券而言，“失責事件”一詞指下列任何一種情況：

如受託人真誠地決定不發出通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何失責的通知，但在支付本金或利息方面則除外。

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我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和票據的規定，或指明瞭任何失責行為、其狀況以及我們正就此採取或擬採取的行動。

違約事件發生時的補救措施

如失責事件已經發生並仍在持續，受託人或持有不少於債券未償還本金25%的持有人可向本行發出書面通知，宣佈債券的全部本金連同應累算及未付利息(如有的話)即時到期及應付，如債券持有人已發出通知，則可向受託人發出通知。這就是所謂的“成熟度加速”。如果與我們的破產申請有關的違約事件發生，或發生某些其他破產、破產或重組事件，票據的本金以及應計和未付利息(如果有)將自動到期，而不需要受託人或持有人宣佈或採取任何其他行動。

在受託人或票據持有人作出加快發行票據的聲明後及受託人取得任何支付到期款項的判決或判令之前，如(I)吾等已向受託人支付或存入與票據有關的所有到期及欠款(純粹因加快而到期的本金除外)及若干其他款額，及(Ii)任何其他違約事件已獲補救或豁免，則票據的大部分未償還本金持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該聲明及其後果。

在我們的選擇中，對於由於我們未能遵守《信託契約法》或以下“-契約-報告”項下的某些報告要求而導致的違約事件，對於該違約事件發生後的前180個日曆日，唯一的補救辦法是有權按相當於(1)違約後前90個日曆日的0.25%和(2)違約後第91至180個日曆日的0.50%的年利率收取票據的額外利息。在181號公路上^ST在發生上述失責事件的翌日，如上述違規行為未獲糾正或獲豁免，受託人或持有債券未償還本金不少於25%的持有人可宣佈債券的本金連同應累算及未支付的利息(如有的話)即時到期並須予支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須於發生失責事件後第一個營業日營業結束當日或之前的任何時間，以證明書通知受託人及票據持有人吾等的選擇，並將向受託人遞交一份表明此意的高級人員證明書(受託人可最終依賴該證明書)，述明(I)應付該等額外利息的款額及(Ii)應付該等額外利息的日期。除非及直至受託人收到該證明書，受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息，而受託人亦無責任核實我們對額外利息的計算。

在允許票據持有人繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行持有人與票據有關的權利之前，必須發生以下情況：

在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

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持有大部分未償還票據本金的持有人可放棄任何違約或違約事件及其後果，但有關本金、保費(如有)或利息的支付的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約就該違約或違約事件作出補救。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。持有過半數未償還債券本金的持有人，有權指示就該等債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

只有在下列情況下，票據持有人才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保費(如果有)或票據的利息。

簿記及債券的其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢有關如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何宣佈或取消提早到期的資料。

免除失責

持有票據未償還本金不少於過半數的持有人可代表所有票據持有人放棄任何過往與票據有關的違約行為，但(I)票據本金或利息於有關付款到期及應付時出現違約(上述加速付款除外)，或(Ii)就契約條款未經票據持有人同意而不能修改或修訂者，則除外。

聖約

除了有關支付本金和利息、維持一個可供付款或交出證券以供付款、本公司繳付税款及有關事宜的辦事處的標準公約外，下列公約亦適用於債券。

資產的合併、合併或出售

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該契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司併入我們除外)，也不會在任何一次交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產，除非：

尚存實體(如非吾等)將繼承及取代本公司，並可行使本公司在票據及契據下的一切權利及權力，而本公司將自動及無條件地解除及解除其在票據及契據下的責任。

報道

如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在債券未償還期間，在我們的財政年度結束的90天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提供未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的公認會計準則編制。

向受託人張貼或交付任何該等資料、文件及報告僅作提供資料之用，而受託人收到該等資料，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證書)的任何契諾。受託人沒有義務審查或分析提交給它的報告、資料和文件。此外，受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認公司遵守公約或關於任何受保護的在線數據系統提交的任何報告或其他文件的情況，也沒有義務參加任何電話會議。

修改或豁免

我們可以對契約和附註進行三種類型的更改：

更改不需要審批

我們可以對契約和票據進行某些更改，而不需要得到票據持有人的具體批准。此類更改僅限於澄清和某些其他不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的更改，包括更改：

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更改需要每個持有人的批准

未經每名債券持有人特別批准，我們不能對債券作出某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

需要多數人批准的變更

契約及債券如有任何其他更改，須獲未償還債券本金總額不少於過半數的持有人批准。

契約或附註如有任何更改，必須獲得持有人的書面同意。根據該契約，批准任何建議修訂的特定形式，並不一定要徵得債券持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。

關於投票的更多細節

就投票而言，被視為未償還的票據金額將包括截至決定日根據該契約認證和交付的所有票據，但下列票據除外：

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吾等一般有權將任何日期定為紀錄日期，以決定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人，而受託人一般亦有權將任何日期定為紀錄日期，以決定哪些票據持有人有權參與發出或作出任何失責通知、任何加快票據到期的聲明、任何提起法律程序的要求或推翻該等聲明。如果吾等或受託人為票據持有人的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由票據持有人在記錄日期作出，除非另有説明，否則該表決或行動必須在記錄日期後的第180天或之前進行。吾等可自行選擇更改記錄日期，並會就任何該等更改記錄日期向受託人及票據持有人發出書面通知。

放電

契約將規定，我們可以選擇解除我們對債券的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須(I)向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者的組合，足夠(在全國公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司認為的任何美國政府債務的範圍內，產生足夠的現金，在適用的到期日對票據進行利息、本金和任何其他適用的付款)，以支付票據的所有本金、任何溢價和利息，(Ii)向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的現金及/或美國政府債務用於支付票據，及(Iii)向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師意見，説明該契約所訂有關清償及解除契約的所有先決條件已獲遵守。

“美國政府的義務“指以下證券：(1)美國的直接義務，其全部信用和信用被質押，或(2)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美國無條件地作為完全信用和信用義務擔保，在這兩種情況下，不可由其發行人贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

失敗

以下失效條款將適用於債券。指不可撤銷地向受託人存入一筆以美元和/或美國政府債務計價的現金，足以在到期並滿足任何附加條件時支付票據的所有本金和利息

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於以下注明，吾等將被視為已解除債券項下的責任。在“契約失效”的情況下，在存入這類資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將被解除管理票據的契約下的某些契約。對債券持有人的後果是，雖然他們不再受惠於契約下的某些契諾，雖然債券持有人因任何理由而不能加快速度，但債券持有人仍可獲保證收取所欠他們的本金及利息。

聖約的失敗

根據該契約，我們可選擇採取下述行動，並獲豁免根據發行債券契約訂立的一些限制性契約。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，債券持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還債券。為了實現聖約的失敗，必須發生以下情況：

全面失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務，只要我們採取以下行動：

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如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令而不能將以信託形式持有的資金用於支付票據項下的義務，則根據完全無效或契約無效而解除的我們的義務將被恢復和恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許根據上述程序將以信託形式持有的所有資金用於支付票據項下的義務。然而，如果我們向持有人支付票據的本金或利息，我們將有權代替持有人從信託中收取該等款項。

大律師在就全部失效或契約失效條款提出意見時，可依賴高級人員就任何事實事宜所發出的證明書。

上市

這些債券在納斯達克上上市，代碼為“METCL”。

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

全球票據；記賬發行

這些票據以一個或多個全球證書或“全球票據”的形式發行，並以存託信託公司或“DTC”的名義註冊。DTC已通知我們，其提名人是CEDE&Co.，因此CEDE&Co.是票據的初始登記持有人。取得債券實益權益的人士，除本申請所述者外，無權收取代表該人在債券中權益的證書。除非在下文所述的有限情況下發行最終證券，否則所有提及債券持有人的行動將指DTC根據參與者的指示採取的行動，而所有提及付款及向持有人發出的通知，將指向DTC或CEDE&Co.作為這些證券的登記持有人所作的付款及通知。

DTC已通知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者或“直接參與者”存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算

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公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司或“DTCC”的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等通過直接或間接與直接參與者(“間接參與者”，以及與直接參與者一起稱為“參與者”)進行清算或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統。DTC的評級為標普AA+，穆迪評級為AAA。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每筆票據的實際購買者或“實益擁有人”的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。票據內所有權權益的轉讓，須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿上的記項完成。除非停止使用記賬系統，否則實益擁有人將不會收到代表他們在債券中擁有權益的證明書。

為方便日後的轉讓，所有直接參與者存入DTC的票據均以DTC的合夥代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC授權代表的要求以其他名稱登記。將票據存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響實益所有權的任何變化。DTC並不知悉票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

兑換通知將發送至DTC。如贖回的債券數目少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者於債券中將予贖回的權益金額。

除非根據DTC的適用程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。綜合代理將S的同意或投票權轉讓給在記錄日期將票據記入其賬户的直接參與者(在綜合代理所附的清單中確定)。

債券的贖回收益、分派和利息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，在DTC於付款日從吾等或適用的受託人或託管機構收到資金和相應的詳細資料後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人的付款將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的票據一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息付款由吾等或適用的受託人或託管機構負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

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本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

本公司、受託人、任何託管人或其任何代理人均不對DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面，或因全球票據的實益權益而支付的任何方面，或維持、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

全球票據的終止

如果全球票據因任何原因被終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書，作為經證明的證券。換股後，投資者可自行選擇直接持有或以街頭名義持有經證明的票據。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，以瞭解如何在終止交易時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為該票據的持有人。見“-證書註冊證券的格式、交換和轉讓”。

付款和付款代理

吾等將於適用付息日期的記錄日期收市時，向受託人紀錄內列為票據擁有人的人士支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據。由於我們在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，持有者買賣債券必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債券的銷售價，以便買賣雙方在特定的利息期間內根據各自的擁有期公平地分攤利息。

全球票據付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策，就這些票據支付款項，只要它們是由全球票據代表的。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球票據中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

憑證式證券付款

若債券由儲税券代表，本行將按下列方式支付債券款項。本行將於付息日以支票形式支付於付息日到期的利息，支票寄往票據持有人於記錄日期收市時在受託人的記錄上所示的地址。我們將以支票或電匯方式支付所有本金，支付地點為受託人在毗鄰的美國的辦事處和/或契約或通知持有人交還票據時可能指定的其他辦事處。

在辦事處關閉時付款

如債券在非營業日到期兑付，本行將於下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。該等付款不會導致票據或契據下的違約，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額累算利息。

簿記及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢有關如何收取債券付款的資料。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

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只有在以下情況下，才會向DTC確認為相關票據的實益擁有人的每個人發放和交付實物證明形式的票據：

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有人就可以將其證書證券換成較小面額的票據，或合併為較少的較大面額的票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。本行已委任受託人作為本行的代理人，以轉讓債券持有人的名義登記債券。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。

持有者將不需要為其證書證券的任何登記轉讓或交換支付服務費，但他們可能被要求支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如吾等贖回任何票據，吾等可在本行交付贖回通知當日前15天起至該日止期間內，阻止轉讓或交換該等選定贖回的票據，以決定或釐定持有人名單。本行亦可拒絕登記任何選擇贖回的憑證式票據的轉讓或兑換，但我們會繼續準許轉讓及兑換任何將部分贖回的票據的未贖回部分。

關於受託人

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB是該契約的受託人以及債券的主要支付代理和註冊處。受託人可就債券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該等債券署理職務。