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[***]*根據S法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，註冊人通常和實際上都將其視為隱私和機密。

許可協議

本許可協議(包括本“協議”所附的任何證物)於2023年9月22日(“生效日期”)在美國賓夕法尼亞州費城市場街3675號特拉華州的世紀治療公司(“世紀”)和美國威斯康星州的富士膠片細胞動力學公司(“富士”)之間簽訂並生效。世紀公司和CDI公司都被稱為“黨”，並統稱為“黨”。

獨奏會

鑑於世紀公司是一家生物技術公司，致力於基於人IPSC(包括TiPSC)來源的T細胞、NK細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞和單核細胞的免疫治療產品的開發和商業化；

鑑於，CDI擁有並控制與(I)人IPSC(包括TiPSC)來源的T細胞、NK細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞和單核細胞以及(Ii)特許產品(定義如下)相關的某些專利權和專有技術；

鑑於，2018年9月18日，世紀與CDI簽訂了一項許可協議，該協議經2021年3月23日生效的許可協議第一修正案修訂，並經關於BMS協作協議(定義見該信函協議)的特定信函協議修訂，並經2023年9月22日生效的許可協議第二修正案修訂(“2018年許可”)，根據該協議，CDI根據許可技術授予Century Inc.獨家許可，以在區域內開發許可技術(定義見2018許可)(定義見2018許可)；

鑑於，世紀希望獲得且CDI希望授予世紀在許可技術(定義如下)項下的非獨家許可，用於在領土(定義如下)研究、開發許可產品並將其商業化，用於人類免疫介導性炎症性疾病(包括自身免疫性疾病)的治療用途(癌症免疫治療用途除外)，並有權(通過多層)授予再許可，在所有情況下均受本協議的條款和條件的約束；

鑑於，CDI希望獲得、且世紀希望授予CDI在世紀許可技術(定義如下)和世紀製造技術(定義如下)項下的非獨家全球許可，用於CDI CDMO產品的研究、開發和商業化(定義如下)，並有權授予再許可(通過多層)，在任何情況下均受本協議的條款和條件的約束；

因此，現在，CDI和希望受到法律約束的世紀公司同意如下：

第1條
定義

“從屬”，就一方而言，是指任何控制、被該方控制或與該方處於共同控制之下的人。*就本定義而言，“控制”應指(A)在下列情況下

直接或間接擁有超過50%(50%)的股票或股份的人，有權投票選舉該人的董事；(B)對於不是公司實體的人，直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

《破產法》具有第2.5節規定的含義。

“BLA”係指《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例(《聯邦食品、藥品和化粧品法》第21編第314節及其後)所界定的生物製品許可證申請。

“營業日”指週六、週日以外的日子，也不是法律授權波士頓、馬薩諸塞州或威斯康星州的銀行機構繼續關閉的日子。

“日曆季度”是指從每個日曆年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三個月期間；但是，如果與許可產品的首次商業銷售有關，則第一個日曆季度應包括自第一次商業銷售之日起至日曆季度結束時為止的時間段。“季度”指的是每個日曆季度一次。

“日曆年”是指從1月1日開始至12月31日結束的每十二(12)個月的連續期間；但本協議項下的第一個日曆年應開始於生效日期，本協議項下的最後一個日曆年應在本協議終止或期滿的生效日期結束。

“CDI CDMO客户”是指接收CDI CDMO服務和在執行CDI CDMO服務過程中生成的單元或其他交付物的第三方。

“CDI CDMO服務”是指CDI或代表CDI為任何第三方研究、開發或製造CDI CDMO產品而提供的合同服務。

“CDI CDMO產品”是指用於治療人類疾病的產品，包括由T細胞、NK細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞或單核細胞修飾的細胞組成的產品。 為了清楚起見，這種"修飾"排除了從這種修飾或未修飾的細胞提取、分離或分泌的材料或物質。

"世紀專有技術"是指（i）世紀或其關聯公司擁有或控制的所有專有技術，受第10.3條的約束，（ii）由或代表其首次製造、構思、付諸實踐或以其他方式發現的所有專有技術，CDI在CDI履行服務過程中的生效日期後（定義見合作協議）（定義見供應協議），但根據合作協議或供應協議（如適用）由Century擁有，且為實踐許可技術合理必要，執行CDI CDMO服務或利用CDI CDMO產品。

“世紀特許技術”是指世紀專利權和世紀專有技術。 為清楚起見，Century許可技術包括Century或其關聯公司在本期限內擁有或控制的許可技術的改進。

“世紀製造技術”是指任何專有技術和其他發明、改進、發現或發展，無論是否可申請專利、由世紀擁有或控制

或其關聯公司在本協議期限內構想、實踐、發現、測試或開發的與Century行使其在2018年許可證、合作協議或供應協議項下的權利有關的產品，在每種情況下均與製造、分析開發和/或工藝開發有關。為清楚起見，“世紀製造技術”不包括基因編輯、靶點和結合劑和開關技術，但包括但不限於以下任何和所有技術：（i）用於原料藥和/或製劑的分析測試開發和質量控制測試開發的策略、標準或方法，包括但不限於：確定中間體、放行和表徵所需的相應檢測；制定適當的檢測；以及穩定性研究和有效期確定；（ii）細胞擴增和放大工藝的標準和/或方法；（iii）與下列任何一項有關的標準、方法或過程：封閉單元操作（實例包括但不限於：封閉式連續或分批離心）；細胞擴增和細胞收穫步驟的放大；工藝編排，即，合併流、轉移流、取樣和測量中間體的最佳順序，並定義放置時間；用於合併流、轉移流和取樣的標準品或定製產品接觸容器的設計；細胞冷凍保存；藥品小瓶灌裝和大規模目視檢查；以及冷凍保存產品的運輸和臨牀處理和給藥；以及（iv）IND前的監管和化學CMC策略、相互作用（會議和簡報），以及支持癌症免疫療法開發的IND技術包的組成（其中"IND"指FDA的研究新藥申請，或在任何外國司法管轄區向另一監管機構提交的等同申請）。

“世紀專利權”指自生效日期起，世紀或其關聯公司擁有或控制的所有專利權（許可專利權除外），根據第10.3條的規定，為實踐許可技術、履行CDI CDMO服務或開發CDI CDMO產品而合理必要。

“合作協議”是指Century與CDI於2019年10月21日簽署的主合作協議，經2020年7月17日的主合作協議第1號修訂案、2021年3月23日的主合作協議第2號修訂案、3月29日的合作協議第3號修訂案修訂案，2021年，通過日期為2022年7月29日的主合作協議第4號修訂案以及日期為2022年3月7日的協議書，通過日期為2023年9月22日的主合作協議第5號修訂案以及可能進一步修訂的主合作協議第5號修訂案。

“商業化”是指從事任何和所有旨在運輸、儲存、營銷、詳細説明、促銷、分銷、進口、出口、使用、提供銷售或銷售產品的活動。

"商業上合理的努力"是指與該締約方規模和資源相當的製藥或生物技術公司（如適用）為處於類似研究、開發或商業化階段的產品而通常使用的努力和資源一致的努力和資源，該產品在開發或產品壽命的類似階段具有類似產品特性，同時考慮到相關因素，包括專利覆蓋範圍，相對安全性和有效性、產品概況、市場競爭力、該產品的專利地位、涉及的監管結構、該產品的市場潛力以及其他相關因素，包括比較技術、法律、科學、醫學和/或經濟因素，所有這些因素均以進行相關活動時的事實和情況衡量。

“保密信息”是指一方（或其關聯公司）向另一方（或其關聯公司）提供的與本協議有關的任何保密或專有信息，無論是在本協議期限內還是在本協議執行之前，如下文明確規定，但該等信息（a）在披露時被明確指定為保密信息，或在以下時間內被確認為保密信息： [***]（b）經熟悉行業的人士合理確定為機密或專有。在不限制上述一般性的情況下，保密信息包括：

(a)Century在Century根據第3.3節向CDI提交的報告中向CDI披露的非公開信息；

(b)Century向CDI披露的與特許專利權的專利申請審查文件有關的非公開信息；以及

(c)本協議的條款

“受控”指，就與一方有關的專利權或專有技術而言，該方擁有或擁有該等專利權或專有技術的許可或分許可，並有權根據本協議的規定向另一方授予該等專利權或專有技術的許可或分許可，包括已收到任何必要的第三方同意，或有能力將其對該等專利權或專有技術的權利、所有權和利益轉讓給另一方，而不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的條款。

“保護”是指對專利權的使用，對特定產品或項目的使用將侵犯該專利權的有效專利要求（在沒有該專利權的所有權或許可的情況下）。 “蓋”一詞的同源詞有相關意義。

"歐盟"或"歐盟"“歐盟”是指成員國的經濟、科學和政治組織，其成員資格可能隨時改變，以及任何繼承者，就本協定而言，包括英國（無論英國是否歐盟成員）。或不）。

“利用”或“利用”是指就特定許可產品或CDI CDMO產品（視情況而定）而言，製造、製造、使用、使用、製造、製造、銷售、出售、要約出售、進口、進口、出口和出口，包括研究、開發、商業化或以其他方式利用該許可產品或CDI CDMO產品。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

"領域"是指用於免疫介導的炎性疾病，包括人類自身免疫性疾病的任何免疫治療用途，癌症免疫治療用途除外。

“首次商業銷售”是指在區域內的任何國家，就特定的許可產品而言，在該國家獲得該許可產品的監管批准後，該許可產品的最終用户在該國家內使用或消費的第一次發票商業銷售。

“ICC”具有第10.11（b）條所述的含義。

“改進”是指在本協議期限內產生的任何知識產權，該知識產權是對2018年許可證的許可技術的改進，並由任何一方或第三方開發。

代表他們履行2018年許可證、合作協議或供應協議及其所有知識產權（包括專利權）規定的活動。

"IND"是指向FDA提交的研究性新藥申請，或在任何外國司法管轄區向另一監管機構提交的等同申請。

“賠償方”應具有第8.3條所述的含義。

“賠償方”應具有第8.3條所述的含義。

"適應症"是指臨牀上公認的疾病的離散形式。 為明確起見，在患有此類疾病的患者人羣中的一個或多個不同亞羣中治療的離散的臨牀公認疾病形式，不得視為本協議中的單獨適應症（例如，同一疾病的一線治療、復發難治性治療和維持治療不應視為不同適應症）。

“知識產權”是指思想、概念、發現、發明、發展、專有技術、商業祕密、技術、方法、修改、創新、改進、著作、文件、電子代碼、數據和權利（無論是否受州、聯邦或外國專利、商標、版權或類似法律保護）或類似法律，無論是否書面或以任何形式或媒介固定，無論其上包含的媒體，以及是否可專利或版權。

"專有技術"是指任何和所有商業、技術、監管、科學和其他專有技術以及信息、知識、技術、材料（包括生物和化學材料）、方法、過程、實踐、標準操作程序、公式、説明、技能、技術、程序、化驗方案、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、裝配程序、規格、監管文件，書面、電子或任何其他形式的數據和結果（包括生物、化學、藥理學、毒理學、製藥、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、監管、生產和質量控制數據和專有技術，包括研究設計和方案），無論是否機密、專有或可獲得專利。

“法律”是指適用於一方、本協議或本協議項下預期活動的所有法律、法規、規則、法典、規章、命令、判決或條例。

“許可專有技術”是指在生效日期之前，CDI擁有或控制的、為開發許可產品合理必要的所有專有技術，包括但不限於附件A中列出的任何專有技術。 為明確起見，許可專有技術不應包括任何與人類體細胞重編程為iPSC相關的專有技術，而Century在此類專有技術中的權利（如有）如重編程許可中所述。

“許可專利權”是指在生效日期之前，CDI擁有或控制的、開發許可產品合理必要的專利權，包括但不限於附件B中列出的任何專利權。 為清楚起見，許可專利權不包括CDI根據重編程許可證向Century許可的任何專利權。

"許可產品"是指由源自人類iPSC（包括TiPSC）的T細胞、NK細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞和單核細胞的修飾物組成的用於治療人類疾病的產品。 為了清楚起見，這種"修飾"排除了從這種修飾或未修飾的細胞提取、分離或分泌的材料或物質。 單獨的許可產品是指根據適用法律，要求有一個單獨的BLA，

與任何其他許可產品的物質組成或活性成分相比，該許可產品的物質組成或活性成分。

“特許技術”是指特許專利權和特許專有技術。 為明確起見，許可技術包括截至生效日期由CDI擁有或控制的世紀許可技術的改進。

“主要市場國家”是指法國、德國、意大利、西班牙和英國。

“淨銷售額”是指世紀公司或其分被許可人在區域內以成品包裝形式(可供最終消費者使用)向第三方銷售許可產品的發票總額，包括但不限於以真誠、公平的交易方式向每個國家的批發商或其他客户銷售。如果世紀公司不直接向一個或多個國家或地區的此類客户銷售產品，而是選擇利用另一方作為這些客户的分銷商，則可以理解，淨銷售額應包括分銷商的銷售額，而不是世紀公司對分銷商的銷售額。在確定淨銷售額時，可以從發票總額中扣除某些費用。這些允許的扣除如下，但僅當這些項目在當時的情況下在商業上是合理的，以書面形式記錄，具體與世紀公司許可產品的銷售有關，實際包括在發票總額中並計入，並且不是用來換取任何有價值的東西(如數據、實物對價或購買其他產品或服務的承諾)：

(a)(i)與許可產品有關的實際允許和採取的折扣，包括現金折扣、管理護理或類似組織或政府組織的折扣、支付給藥房福利經理的行政費用；（ii）實際支付或貸記的回扣，包括政府回扣，如Medicaid退款或回扣；（iii）從賬單金額中實際允許或授予的追溯性降價或補貼；及（iv）實際給予客户的促銷津貼，反映在銷售特許產品的同一發票上；

(b)因銷售許可產品的索賠、拒絕或退貨而實際授予的信貸或補貼，包括Century合理認為符合消費者最佳利益的政府強制召回和召回；

(c)根據發票金額徵收或計量的税款、關税或其他政府收費，並根據回扣、退款和退款進行調整；以及

(d)運費、郵費、運費和保險費，以Century或其分許可人交付該等許可產品的同一張發票中所包含的範圍為限。

(e)如果產品或服務的包裝包括許可產品，在該地區的那些國家或地區的法律允許折扣，（"包裹"），適用於包裝內許可產品的折扣不得大於通過將包裝內許可產品的標價減去世紀所有產品的標價的平均折扣百分比而確定的折扣。同一包，計算如下：

​

其中A等於特定產品包裝的總貼現價值，B等於同一產品包裝的未貼現價值之和。 Century應向CDI提供合理的證明文件，支持該包裝內每種產品的折扣百分比。

(f)許可產品的“銷售”應視為在開具發票時發生，或如果未開具發票，則應視為在許可產品的裝運或所有權轉讓給第三方時發生。

(g)對於組合產品，如果許可產品以含有一種或多種治療活性成分的組合產品的形式銷售，則組合產品的淨銷售額將通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數A/（A + B）計算，其中A是單獨銷售的許可產品的發票價格，B是組合中的任何其他有源部件或裝置（如果單獨銷售）的總髮票價格。如果在各個國家的基礎上，組合中的其他有效成分未在上述國家單獨銷售，則為確定組合產品的特許使用費，淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數A/C來計算，其中A是許可產品（如果單獨銷售）的發票價格，C是組合產品的發票價格。 如果在各個國家的基礎上，許可產品和組合產品的其他活性成分均未在上述國家單獨銷售，則為了確定組合產品使用費的目的，雙方應根據許可產品和組合產品中包含的其他活性成分的相對價值，善意地確定淨銷售額。

“擁有”是指一個人單獨或共同擁有的專利權或專有技術，在每種情況下，能夠根據本協議規定的條款和條件授予另一個人對該等材料、信息或知識產權的權利、許可或訪問權，而不違反與該人的任何關聯公司和/或第三方達成的任何協議或其他安排的條款。 “所有權”具有相關意義。

“專利權”就任何專利或專利申請而言，指（a）該等專利或專利申請；（b）由該等專利申請發出的專利；（c）替代、分割、續期、延續或部分延續（僅限於有權享有母申請優先權日的權利要求的範圍內）；（d）追加專利、轉讓專利、擴展專利、補充保護證書、註冊專利或確認專利、授予後程序、再頒發和複審專利；（e）聲稱並有權聲稱（i）（a）、（b）、（c）或（d）所指明的專利及專利申請的優先權的其他專利或專利申請，或（ii）（a）、（b）所指明的專利及專利申請，（c）或（d）聲稱並有權聲稱優先權（f）附於（a）至（e）所列優先權的所有優先權；及（g）（a）至（e）所述的專利及專利申請，包括在世界上任何國家、地區或司法管轄區內平鋪的其所有對等物及外國等同物。

“個人”是指任何自然人或任何公司、公司、合夥企業、合資企業、公司或其他實體，包括一方，或任何政府或機構或其政治分支機構。

“I期臨牀試驗”是指，就特定許可產品而言，在任何國家進行的旨在滿足21 C.F.R.要求的產品人體臨牀試驗。§ 312.21（a）不時修訂，旨在確定藥物在人體內的代謝和藥理作用，與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得療效的早期證據，或根據美國適用法律或美國以外司法管轄區的相應法規進行的任何類似試驗。

“III期臨牀試驗”是指在任何國家進行的符合21 C.F.R.要求的許可產品的人體臨牀試驗。第312.21（c）節。 為明確起見，如果符合21 C.F.R.的要求，則稱為II/III期試驗的試驗應視為III期試驗。第312.21（c）節。

“起訴和維持”或“延長和維持”是指就適用的專利權而言，該專利權的準備、提交、起訴和維持，以及對該專利權的複審、上訴、專利期限調整和專利期限延長的請求，以及對干涉的發起或抗辯、反對的發起或抗辯，專利權授予後複審，以及其他類似的程序，以及由此產生的任何上訴。為澄清起見，“起訴和維護”或“保護和維護”不包括就專利權採取的任何其他執法行動。

“監管批准”指，就一個國家或地區而言，（包括任何適用的政府價格和報銷批准）、許可證、註冊或監管機構的授權，在該國家或地區將藥品商業化，包括（如適用），在美國批准BLA或類似申請，或在任何其他國家或司法管轄區批准類似申請。

“監管機構”是指聯邦、國家、多國、州、省或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，有權在適用國家對產品進行測試、生產、使用、儲存、進口、推廣、營銷或銷售。

“監管文件”指所有申請、註冊、許可證、授權和批准（包括所有監管批准），提交給監管機構或從監管機構收到的所有信函（包括與任何監管機構的任何溝通相關的會議記錄和官方聯繫報告）以及所有支持文件以及所有臨牀研究和試驗，與許可產品相關的所有數據以及前述任何內容中包含的所有數據，包括所有IND、監管批准、監管藥物清單、廣告和促銷文件、生產數據、藥物主文件、臨牀數據、不良事件文件和投訴文件。

“重編程許可證”是指雙方簽訂的某些協議，根據該協議的條款和條件，CDI根據與重編程技術有關的專利權授予Century非獨家許可證，經2021年3月23日生效的許可協議第一修正案修訂，經2021年1月7日生效的特定書面協議修訂，2022年，有關BMS合作協議（定義見該書面協議），經於2023年9月22日生效的許可協議第二次修訂，並可能進一步修訂。

“SEC備案”具有第6.4（d）條所述的含義。

“被分許可人”具有第2.3條所述的含義。

“供應協議”是指Century與CDI於2021年3月23日簽訂的製造和供應協議，並可能予以修訂。

“條款”是指第9.1條規定的本協議的條款。

“領土”是指世界範圍內的，但不包括根據第9.4條從領土上刪除的任何國家。

“第三方”是指除一方以外的任何人。 為免生疑問，第三方應包括各方的關聯公司。

"美國"或"美國"指美利堅合眾國及其領土和屬地（包括哥倫比亞特區和波多黎各）。

“有效專利權利要求”是指任何許可專利權中的權利要求，該權利要求尚未到期或被法院或其他適當的管轄權機構的未上訴或不可上訴的決定認定無效。 此外，當涉及歐盟或其任何成員國時，權利要求不應是有效的專利要求，除非該權利要求是在其區域或國家階段，在歐盟或歐洲專利公約的每一成員國中發佈或未決的，自本協議生效之日起，以成員國數量最多者為準。 對於專利使用費的確定和支付的目的，在待決專利申請中提出的任何索賠應被視為“有效專利索賠”，只要該索賠未超過 [***]專利申請的最早提交日起計的年內，在這種情況下，在專利發佈之前，該專利申請不再被視為有效的專利要求。

第2條
許可證授予；技術轉讓

2.1許可證授予世紀。 根據本協議的條款和條件，CDI特此授予Century：

(a)非獨佔、不可轉讓（除非按照第10.3條）、附帶版税、可分許可（可通過多個層次進行分許可）的許可技術項下的許可，以在區域內的現場內開發許可產品。 儘管本協議中有任何相反的條款或暗示，為清楚起見，上述許可不包括許可專利權項下的任何許可或權利（i）為推進對許可產品（正在研究的許可產品除外）的任何研究或開發，製造、銷售、銷售、要約銷售或要約銷售任何產品或服務給任何第三方，由Century或分獲許可人或代表Century或分獲許可人開發或商業化，或（ii）授予任何第三方任何分許可，以製造、銷售、出售、要約出售或要約出售任何產品或服務給任何其他第三方，以推進正在研究的許可產品以外的任何產品的任何研究或開發，由Century或分獲許可人或代表Century或分獲許可人開發或商業化；及

(b)非排他性、不可轉讓（根據第10.3節的規定除外）、許可證和引用權，有權通過多級授予分許可證和進一步引用權，根據CDI擁有和控制的任何監管文件以及截至生效日期監管文件中包含的任何主文件，只要CDI擁有或控制此類監管文件，在區域內的領域內開發許可產品。

2.2授權給CDI。儘管合作協議中有任何相反的規定，並受本協議的條款和條件的約束，Century特此授予CDI一項已繳足的、永久的、不可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的（除第10.3節），再許可（有能力透過多層再授權）在Century Licensed Technology及Century Manufacturing Technology下的全球許可證，以（i）CDI CDMO服務和（ii）CDI CDMO客户開發CDI CDMO產品。

2.3Sublicensing

(a)每一方應有權根據第2.1節授予其的許可證，以及根據第2.2節授予其CDI的許可證，在每種情況下，授予第三方分許可證。（每一個都是“子許可證”）通過多個層次。但授予第三方的任何此類分許可應根據書面協議，並且每一分許可應遵守所有相關限制。以及本協議所規定的限制。 每一方應對其每一分被許可人負責遵守該方在本協議下適用於分許可的所有義務，分被許可人在任何該等分許可下的任何違約行為應被視為該方在本協議下的違約行為。 每一方應立即以書面形式將分被許可人的身份通知另一方。

(b)如果本協議因任何原因而非Century根據第9.4條終止，則在未違約適用分許可的情況下，由終止方的任何分許可人選擇。（或適用於該等分被許可人的本協議的任何條款），終止方應在商業上合理的努力與該等分被許可人執行可能的直接許可協議，本協議的條款和條件。

2.4無隱含許可證。 除本協議明確規定外，任何一方均不得以默示或其他方式獲得另一方或其關聯公司擁有或控制的任何專有技術或任何專利權的任何許可、知識產權權益或其他權利。

2.5《破產法》第365（n）條。 根據或根據本協議任何條款授予的所有權利和許可證，在美國破產法第365（n）條的目的，（美國法典第11篇）經修訂或美國境外任何類似法律（"破產法"），根據《破產法》第101（35 A）條的定義，對"知識產權"的權利的許可。 每一許可方同意，作為本協議項下此類權利的被許可方，被許可方將保留並可以完全行使其根據《破產法》或美國境外為“知識產權”提供類似保護的任何其他法律條款所規定的所有權利和選擇。本協議的任何補充協議將被視為“補充協議”，為《破產法》第365條第（n）款的目的。

第三條
開發、商業化和製造

3.1總則。在雙方之間，每一締約方應單獨負責制定和準備任何和所有監管備案文件，以獲得監管部門的批准，並將其自己的許可產品或CDI CDMO產品(視情況而定)在現場和領土內進行商業化。

3.2Diligence。世紀公司應採取商業上合理的努力，或促使其一個或多個關聯公司和再被許可人做出商業上合理的努力，以開發、尋求監管部門批准至少一(1)個美國授權產品並將其商業化。

3.3進度報告。世紀應在以下範圍內提供[***]每個日曆年結束後的幾天，向CDI提交一份狀態進度報告，總結世紀公司在該日曆年與授權產品有關的研究、開發和商業化工作和活動的狀況。

3.4合規。每一締約方應並應確保其關聯方和分被許可方及其分包商按照所有適用法律進行許可產品和CDI CDMO產品的所有開發、製造和商業化。

第四條
財務和報告

4.1許可費。世紀將向CDI支付不可退還的許可費[***]在[***]生效日期的天數。此類付款不以任何一方未來在本協議項下的任何表現為條件。

4.2Milstone付款。世紀公司應按許可產品逐一向CDI支付以下每項里程碑付款(每項付款不得退還和記入貸方)，當每項許可產品首次實現以下開發里程碑時，這些付款將到期並支付，無論該開發里程碑是由被許可方還是其次被許可方實現的：

(a)[***]: [***]:

(b)[***]:  [***];

(c)[***]:  [***];

(d)[***]:  [***]。例如，但不限於：

​

(e)[***]:  [***];

(f)[***]:  [***];

(g)[***]: [***];

(h)[***]:  [***].

4.3銷售里程碑。世紀公司應向CDI支付以下一次性以銷售為基礎的里程碑付款，按許可產品逐個許可產品，基於該許可產品在區域內按世紀公司和分許可人在給定日曆年度的總淨銷售額。*為清楚起見，以下列出的里程碑付款應僅在每個授權產品首次達到每個相關里程碑時為該授權產品支付一次，無論該授權產品達到任何特定里程碑的歷年數。

​

4.4事件里程碑成就通知。世紀公司應在以下時間內書面通知CDI[***]在完成第4.2節和

[***]實現第4.3節中規定的任何里程碑事件的日曆年末的工作日。5.為清楚起見，在該通知中，世紀公司應參照本協議中對其的描述來確定所實現的每個特定里程碑事件，對於第4.2節中規定的里程碑事件，世紀公司應説明被許可方或其次被許可方是否實現了該事件，如果該里程碑事件是由次被許可方實現的，則應説明該次被許可方的名稱。

4.5世紀公司開發和商業化的特許產品的版税。世紀公司應向CDI支付不可退還和不可計入的特許權使用費，其依據是世紀公司或其分被許可人銷售的許可產品的淨銷售額，按照以下時間表按每個日曆年的許可產品和國家/地區支付：

(a)[***]關於許可產品在包括許可產品的製造、使用或銷售的許可專利權的有效專利主張存在的國家中的年度淨銷售額，或在銷售的許可產品從包括許可產品製造的許可專利權的有效專利主張存在的國家進口的國家中的年度淨銷售額；以及

(b)在不存在對包括製造、使用或銷售許可產品的許可專利權的有效專利主張的國家，以及正在銷售的許可產品是從不存在包括許可產品製造的許可專利權的有效專利主張的國家進口的，[***]所有許可產品的年淨銷售額，其生產使用許可技術。

(c)就本節而言，“年度淨銷售額”將按歷年確定。

4.6第三方專利。 在本協議期限內，如果第三方的專利在任何國家存在，涉及任何許可產品的製造、使用或銷售，並且如果該專利在世紀的合理判斷中證明，（由外部專利律師的意見支持，該律師為雙方都可接受）為避免侵犯該專利而必須製造、已製造、使用、已使用、銷售，在上述國家出售、進口和以其他方式開發許可產品，則世紀應有權獲得一筆金額相當於本協議項下到期的特許權使用費的信貸， [***]支付給該第三方的使用費，不得超過 [***]根據本協議第4.5條第（a）款，因在上述國家制造、使用或銷售許可產品而產生的特許使用費。

4.7強制許可證。 如果任何國家的第三方在任何時候和不時地根據主管政府當局授予或命令授予的強制許可的權利，製造、使用或銷售任何許可產品，而該許可產品將根據本協議第4條支付使用費，則世紀可將在該國家銷售該許可產品的使用費減少至 [***].

4.8貨幣限制。 除本第4.8條另有明確規定外，所有使用費應以美元支付。 如果在任何時候，法律限制阻止及時向銷售許可產品的任何國家匯款部分或全部使用費，Century應有權並選擇將其金額以當地貨幣存入GDI在該國家的銀行或託管處的賬户。

4.9版税時期。 上述特許權使用費應按特許產品和國家為每種特許產品支付，自該特許產品在該國家的首次商業銷售之日起至下列日期的較遲者：（a） [***]自許可產品在該國家首次獲得監管批准後首次商業銷售之日起的年；（b）直至

許可專利權的任何有效專利要求的最後一個到期日，包括許可產品的製造、使用、銷售、提供銷售或進口；或（c）任何適用的監管、兒科、孤兒藥或數據獨佔權在該國家到期的日期（該期間稱為“版税期限”）。一旦Century在前一句（a）、（b）和（c）中規定的全部期限內就某項許可產品向CDI支付款項，則Century應根據《許可技術訣竅》第2.1節的規定，在該國家，無論發生任何變更、改進，或其後對該許可產品所作的修改。

4.10第一次商業銷售通知。 Century應書面通知CDI在領土內每個國家的首次商業銷售， [***]事件發生後的工作日。

4.11季度版税報告。 內 [***]第一次商業銷售發生的日曆季度後的天，以及在 [***]此後每個日曆季度後的天，Century應向CDI提交一份書面報告，列明每個許可產品和國家在該日曆季度內的淨銷售額、適用的發票總額，以及根據“淨銷售額”的定義對該總銷售額進行的允許扣除額，以得出淨銷售額，相關的特許權使用費率、根據第4.6條對本協議項下應付的特許權使用費金額的任何調整金額以及作為該調整基礎的被支付特許權使用費的第三方的名稱、每個特許產品的製造國，以及本協議項下關於該淨銷售額到期應付的特許權使用費，或聲明該日曆季度無需支付特許權使用費。

4.12付款的時間和性質。 Century應在以下時間內向CDI支付相應的里程碑付款： [***]在第4.2節中規定的每個里程碑事件實現後的日曆天，以及在 [***]在完成第4.3節所述每項里程碑事件的歷年結束後的日曆日。 Century應在Century應根據第4.11條向CDI提供列明該等使用費支付的報告之日之前向CDI支付使用費。Century應負責應付CDI但Century的分被許可人或商業化合作夥伴尚未支付的所有款項。

4.13付款方式。 本協議項下向CDI的所有付款均應按照第4.8節的規定，以適當貨幣的必要金額通過電匯方式支付，不得扣除匯兑、收款、電匯費、銀行費用或任何其他費用，但CDI關於該賬户變更的任何通知應在以下情況下生效： [***]幾天後，由世紀。

4.14財務記錄。 Century應保持準確和完整的賬簿和記錄，包括但不限於發票銷售總額、淨銷售額和特許權使用費支付，以及與第三方簽訂的許可協議，其中對本協議項下支付的特許權使用費進行了調整，足夠詳細，以使CDI能夠確定和核實根據本第4條提交給CDI的報告的準確性和完整性，以及本協議項下應付CDI的款項（“財務記錄”）。

4.15貨幣兑換。 如果任何許可產品的淨銷售額以美元以外的貨幣開具發票，該淨銷售額應按照Century在計算和進行該等貨幣兑換時通常採用的Century程序計算和報告，Century就此向CDI支付的特許權使用費應換算為美元；前提是該等程序符合當時在美國實施的普遍接受的會計原則，並且與世紀在編制其經審計的財務報表時使用的程序相同，並始終適用。

4.16審計和財務記錄。 本協議項下的財務記錄應在合理的營業時間內開放供審查， [***]幾年來，個人記錄的創建。 應土發委會的書面要求，但每年不超過一次，費用由土發委會承擔，Century應允許一家由CDI選擇併為Century合理接受的、具有全國知名度的獨立公共會計師事務所在正常營業時間內查閲Century的記錄，僅為核實根據本第4條提交給CDI的報告的準確性和完整性而合理需要以及本協議項下應付CDI的款項。Century應在其根據本協議訂立的每份分許可或商業化協議中納入一項條款，要求（其中包括）分許可或商業化合作夥伴根據該等分許可或商業化協議保存和維護足夠的財務記錄，並出於本協議規定的原因，允許上述獨立會計師訪問該等記錄。 由該獨立會計師事務所編制的報告，其副本應在發送或以其他方式提供給CDI的同時由該獨立會計師發送或以其他方式提供給Century，該報告應包含該獨立會計師關於審計的結論，並應説明根據該結論支付給CDI的金額是正確的，或如果不正確，任何少付或多付的金額。 如果該獨立會計師事務所的報告顯示任何少付款項，世紀應在以下時間內向CDI匯款或促使其次級被許可人或商業化合作夥伴匯款。 [***]（i）該等少付金額及（ii）如該等少付金額超過 [***]在當時被審計的歷年所欠的總金額，執行審計的獨立公共會計師的合理和必要的費用和開支，但須有合理的證據證明。如果該獨立會計師事務所的報告顯示有任何超額付款，Century將獲得相當於該超額付款的信貸，以抵消本應支付給CDI的特許權使用費。

4.17到期利息。 如Century延遲向CDI付款，逾期付款的利息應自付款首次到期之日起至遲付款向CDI付款之日止，年利率按月複合計算，該年利率等於《華爾街日報》報道的最優惠利率，按月計算，該月最後一個營業日計算。從最初付款到期之日起計算。上述利息將由Century支付，恕不另行通知。

4.18預扣税。

(a)Century將根據本協議向CDI支付所有款項，不得扣除或預扣税款，但付款時有效的法律要求進行任何此類扣除或預扣的除外。

(b)本協議項下應付款項需預扣的任何税款將由Century代表CDI及時支付給相應的政府機構，Century將向CDI提供該等税款的支付證明。 任何要求預扣的此類税款將由CDI承擔並承擔。

(c)Century和CDI將就任何税務機關要求的或Century合理要求的所有文件進行合作，以確保適用的預扣税率降低。

(d)如果Century有義務就其根據本協議向CDI支付的任何款項預扣税，但Century未能預扣税，且該等税款由Century評估並支付，則CDI應就該等税款（包括利息）向Century進行賠償並使其免受損害。 如果Century根據第4.18（d）條提出索賠，則其將遵守第4.18（b）條規定的義務，猶如Century已從向CDI的付款中扣繳税款。

第五條
知識產權保護及相關事宜

5.1Ownership. 在雙方之間，各方或其關聯公司應單獨擁有所有知識產權，包括與此相關的專利權，無論是在生效日期之前、之日或之後，均由該方或其關聯公司的僱員、代理人和顧問單獨製造、構思、付諸實踐或以其他方式發現。 為確定本第5.1條規定的所有權，發明人權應根據美國專利法中的發明人權規則確定。

5.2起訴和維護許可專利權。*在雙方之間，CDI有唯一和專有的權利，但沒有義務，以其絕對和唯一的酌情決定權，起訴和維護領域內全球範圍內的所有許可專利權。在雙方之間，世紀擁有起訴並以其絕對且唯一的酌情決定權在全球範圍內維護所有世紀專利權的唯一和專有權利，但沒有義務。

5.3第三方侵權。

(a)每一方應及時將其瞭解到的與世界任何國家的第三方在該領域的任何活動有關的任何實際或潛在的侵犯許可專利權的行為，以及關於第三方在世界任何國家的任何活動的任何實際或潛在的侵犯世紀專利權的行為，及時通知另一方，並應向另一方提供關於該已知或懷疑的侵權或未經授權使用的所有可用證據。儘管有任何相反的規定，CDI沒有義務向該第三方強制執行許可專利權。

(b)在雙方之間，CDI擁有向任何此類第三方強制執行許可專利權的唯一和專有權利，但沒有義務。在雙方之間，世紀享有向任何此類第三方強制執行世紀專利權的唯一和專有權利，但不承擔義務。

5.4專利無效權利要求。*在有效期內，如果任何第三方對許可專利權採取任何法律或行政行動，包括任何無效、撤銷、複審或強制許可程序或類似程序，每一方應及時通知另一方。

5.5專利期限延長。 在雙方之間，CDI應擁有在全球任何國家獲得專利期限延長或補充保護證書或其等同物的唯一權利，而Century應就此與CDI進行合理合作。

5.6專利標記。 Century應遵守Century和/或其關聯公司或分被許可人或代表Century和/或其關聯公司或分被許可人銷售許可產品的每個國家的專利標識法規。

第六條
保密性

6.1保密義務。 各方應（a）嚴格保密另一方的保密信息，其程度與其保密信息的程度相同，但在任何情況下均不得低於合理程度；（b）未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露該等保密信息（除下文第6.3節允許的情況外），並且（c）不將此類機密信息用於任何目的，但這些目的除外。

本協議明確允許。第6.1條規定的保密、不披露和不使用義務應在本協議期限內和一段時間內全面生效， [***]幾年後。 應另一方的要求，每一方應在以下時間內歸還或銷燬另一方根據本協議披露或轉讓給其的保密信息的所有副本（並以書面形式證明銷燬） [***]該等請求的天數，或（如在此之前）本協議終止或期滿；但一方可保留（i）另一方的保密信息，且（ii）僅為確定其內容之目的而保留一（1）份其他保密信息的副本；此外，除非且直到該等機密信息被訪問，否則一方無需返還或銷燬電子備份中包含的機密信息。

6.2是保密的。 儘管有上述規定，第6.1條規定的保密義務不適用於在每種情況下由合格書面文件證明的信息：

(a)在接收方獲悉之前或之後，由披露方公開披露或向公眾提供；

(b)如接收方的文件和記錄所示，在披露方首次向接收方披露之日之前，接收方已知悉，但沒有任何保密義務；

(c)隨後被合法擁有該信息的第三方披露給接收方，而該第三方沒有保密義務，也沒有違反該第三方的保密義務；

(d)已公開披露或向公眾普遍提供的信息，但接收方或其關聯公司或其分包商或分被許可人違反本協議的任何作為或不作為除外；或

(e)由接收方獨立開發的，而未使用披露方的機密信息（其有效書面證明必須與此類獨立開發同時）。

6.3授權披露。 儘管有第6.1條的規定，一方可在下列情況下披露另一方的機密信息，但披露是合理必要的：

(a)根據本協議起訴和維護專利權；但須給予其機密信息被披露的非提交方合理的機會審查該等機密信息的擬議披露，且提交方真誠地考慮非提交方提供的任何意見；

(b)與監管機構溝通並提交備案，或以其他方式遵守適用法律，或向税務或其他政府機構提交信息；如果法律要求一方公開披露另一方的機密信息，則在其合法範圍內，應向另一方發出合理的事先書面通知，並應盡合理的努力，確保在發生上述披露之前對該等保密信息進行保密處理。披露（無論是通過保護令或其他方式），並應僅披露法律要求披露的機密信息部分；用於許可產品的監管批准或研究、開發、製造、製造、使用、提供

根據本協議銷售、銷售、進口、出口、商業化或以其他方式利用許可產品；

(c)根據第6.4（b）條或第6.4（c）條（如適用），其關聯公司以及潛在和實際的收購人、放款人、被許可人和分許可人（包括分被許可人和CDI CDMO客户），以及他們的每一位員工，顧問，承包商，代理，會計師，律師，顧問，投資者和承銷商，在每一種情況下，只有在需要了解的基礎上，他們每個人，如果是第三方，在披露之前，必須遵守與本第6條規定的範圍等同的保密和不使用的書面或職業道德義務，披露方應對根據本第6.3（c）節披露機密信息的接收方違反保密規定負責；或

(d)在雙方書面同意的範圍內。

6.4新聞稿和其他允許的披露。

(a)CDI和Century均同意不向任何第三方披露本協議的任何條款和條件，除非下文第6.4節所述或雙方以書面形式另有約定。*雙方已商定在生效日期後由宣佈本協定的每一方發佈一份新聞稿，基本上採用附件C中規定的形式；但該新聞稿的發佈和發佈的時間由宣佈方自行決定。*每一方均有權披露本協議的存在，包括該方已獲得對方許可的技術或世紀技術(視情況而定)的許可，而無需披露許可的專有技術或世紀技術。除本協議的其他條款另有規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得直接或間接就本協議的存在或條款作出任何其他新聞稿、公開聲明或公開披露。*如果第6.4(D)節規定的適用法律或適用的證券交易所法規或主管法院或政府當局的命令或其他裁決要求公開披露本協議的條款和條件或其備案，則CDI或世紀或其各自的附屬公司(視情況而定)也可在符合第6.4(B)節的規定下在公開聲明或披露中披露該等條款或本協議。*一旦任何公開聲明或公開披露已根據本第6.4條獲得批准，則任何一方均可適當地傳達該許可聲明或披露中包含的信息。

(b)世紀公司可向(I)其關聯公司、員工、顧問、代理人或專業顧問(包括律師、會計師以及實際和潛在的投資銀行家)披露本協議的條款和條件，(Ii)實際或潛在的投資者、貸款人、被許可人、再被許可人、許可人或合作者，或(Iii)已與世紀公司簽訂意向書或正在積極談判最終收購或合併協議的收購人或合併合作伙伴；在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的每一種情況下，根據保密義務，至少與本協議所述的保密義務一樣，並且僅與世紀公司履行其在本協議項下的義務或行使其權利有關，或出於協助接收方評估和與世紀公司達成交易的目的；但是，世紀公司應從向任何實際或潛在的被許可人、再被許可人或協作者披露的任何此類信息中修訂財務條款。

(c)CDI可將本協議的條款和條件披露給(I)其關聯公司、員工、顧問、代理人或專業顧問(包括律師、會計師以及實際和潛在的投資銀行家)，(Ii)實際或潛在的投資者、貸款人、被許可人、再被許可人或CDI CDMO客户，或(Iii)已與CDI簽訂意向書或正在積極談判最終收購或合併協議的收購人或合併合作伙伴；在每種情況下，根據前述第(I)、(Ii)或(Iii)條，根據保密義務，至少與本文所述的限制一樣嚴格，且僅限於此。

與CDI履行其在本協議項下的義務或行使其權利有關，或出於協助接收方評估CDI並與CDI達成交易的目的；但是，CDI應從向任何實際或潛在的被許可人、再被許可人或CDI CDMO客户披露的任何此類信息中編輯財務條款。

(d)儘管有本條第6條的前述規定，一方或其關聯公司可在披露一方的法律顧問、適用法律、適用的證券交易所法規或主管法院或其他政府當局的命令或其他裁決所要求的情況下，披露本協議或另一方的保密信息的存在和條款，儘管在可行的範圍內，至少應向另一方提供[***]任何此類法律要求披露的書面通知提前一個工作日提出意見，披露方應合理考慮該另一方就擬披露提供的此類意見。如果一方或其關聯方有義務根據適用法律或適用的證券交易所法規將本協議作為“重要協議”公開披露或備案(“美國證券交易委員會備案”)，則提交方應在法律顧問的合理建議允許的範圍內對本協議進行編輯，提交方應在提交美國證券交易委員會之前向另一方提供該經過編輯的協議的副本，以便另一方有合理機會在諮詢其律師的情況下審查和評論此類編輯的範圍；但提交方應真誠地考慮該另一方提供的任何意見。

第七條
陳述、保證和契諾

7.1管理局的代表。*締約雙方聲明並向對方保證，自生效之日起，其完全有權訂立本協定並履行各自在本協定項下的義務。

7.2同意。*各方聲明並保證，截至生效日期，各方就執行、交付和履行本協議所需獲得的所有政府當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權均已獲得。

7.3沒有衝突。 各方聲明並保證，自生效日期起，本協議的簽署和交付以及該方在本協議項下的義務的履行（a）不與適用法律的任何要求相沖突或違反，且（b）不與該方的任何合同義務相沖突、違反或違反，或構成該方的任何合同義務的違約，或需要該方的任何同意，除在生效日期已獲得的同意外。

7.4員工、顧問和顧問的義務。 各方聲明並保證，自生效日期起，其及其關聯公司的每一名員工、顧問和顧問已簽署協議，或根據法律規定有義務在第6條要求的範圍內對機密信息保密。

7.5知識產權。

(a)CDI就特許專利權向Century陳述及擔保，Century就Century專利權向CDI陳述及擔保，如下：（i）其擁有或控制特許專利權或Century專利權（視情況而定）的全部權利、所有權及權益，且不附帶任何留置權、押記及擔保，（ii）其有權向另一方授予本協議授予的許可專利權和世紀專利權項下的權利和許可，且先前未轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式擔保其權利，

（iii）許可專利權或世紀專利權均未從相關政府專利授權機構處獲得，（iv）截至生效日期，沒有任何人提出書面要求或要求，或任何未決或威脅的訴訟，聲稱許可專利權或世紀專利權無效、濫用或不可撤銷，或質疑其對該等專利權的所有權，或就此提出任何不利索賠，包括任何聲稱該等專利權侵犯或盜用任何第三方知識產權的索賠，且據該方所知（無任何調查義務），任何該等索賠、要求或訴訟都沒有根據，（v）據該方所知，（無任何調查義務），截至生效日期，許可專利權或世紀專利權未被任何第三方侵犯，及（vi）截至生效日期，據該方所知（無任何調查義務），截至生效日期，其關聯公司均不擁有或控制任何開發許可產品合理必要的與人類iPSC分化有關的專利權。

(b)在本協議期限內，各方應盡商業上的合理努力，保留並維持任何許可專利權或世紀專利權項下的足夠的合法或受益所有權，或足夠的許可權，以使該方能夠授予根據本協議授予另一方的該等專利權的許可和權利，根據本協議授予的專利權。

7.6無障礙。 除本協議另有明確規定外，您對“服務”不作任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。 除本協議中明確規定外，所有陳述和保證，無論是由於法律的實施或其他原因，在此明確排除。

第八條
賠償；保險；和損害賠償限制

8.1到世紀。世紀公司同意為CDI、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理辯護，費用和費用由世紀公司承擔，並應賠償並使CDI及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理免受因任何第三方(不包括任何關聯公司)而產生的任何責任、損失、成本、損害、費用或費用，這些索賠、訴訟、訴訟或要求涉及(A)世紀公司違反其根據本協議所作的任何陳述、保證或義務，(B)人身傷害，因世紀公司或其關聯公司或再被許可人或代表世紀公司或其附屬公司或再被許可人在該領域內開發許可產品而造成的財產損失或其他損害，或(C)世紀公司、其關聯公司、分包商、世紀公司或再被許可人(不包括CDI及其附屬公司作為本協議下的世紀公司被許可人或再被許可人)的故意不當行為或嚴重疏忽行為；在每一種情況下(A)、(B)和(C)，不包括CDI根據第8.2條有義務賠償世紀公司的任何損害賠償或其他金額，即每一方應在其各自對該等損害或金額的責任範圍內賠償另一方的損害或金額。

8.2由CDI檢測。CDI同意承擔CDI的費用和費用，為世紀公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理辯護，並賠償世紀公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理因任何第三方而產生的任何責任、損失、成本、損害、費用或開支，並使其不受損害

與以下事項有關的索賠、訴訟、訴訟或要求：(A)CDI違反其根據本協議的任何陳述、保證或義務；(B)CDI、其關聯公司或再被許可人或其代表在區域內開發CDI CDMO產品所造成的人身傷害、財產、損壞或其他損害；或(C)CDI、其附屬公司、分包商、被許可人或再被許可人(不包括世紀公司及其附屬公司作為CDI的被許可人或再被許可人)的故意不當行為或嚴重疏忽行為；在每一種情況下(A)、(B)和(C)，不包括世紀根據第8.1條有義務賠償CDI的任何損害或其他金額，即每一方應在其各自對該等損害或金額的責任範圍內賠償另一方的損害或金額。

8.3程序。根據本條款第8條有權獲得賠償的人(“被補償方”)應將根據本協議要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或要求立即書面通知被要求的一方(“補償方”)；但是，被補償方在如此通知給補償方的過程中不得拖延或不這樣做，不應解除補償方在本協議項下的任何責任或義務，但因該延遲或失敗而造成或引起的任何損害或責任除外。在[***]在該通知送達後數日內，補償方可在書面通知被補償方後，在律師合理地令被補償方滿意的情況下控制該索賠、訴訟、訴訟或要求的抗辯。如果補償方不控制這種抗辯，則受補償方應控制這種抗辯。不控制這種辯護的一方可以自己選擇律師參加，費用由其自費；但如果由於該受補償方與該律師所代表的任何其他方的利益存在實際或潛在的差異，由該受補償方聘請的律師代表該受補償方是不適當的，則受補償方有權保留自己的律師，費用由補償方承擔。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就此類訴訟、訴訟、法律程序或索賠達成任何和解，且不得無理扣留、拖延或附加條件。

8.4保險。世紀公司應購買和維護保險或自我保險，包括一般責任保險，並從許可產品首次由世紀公司或再被許可人或代表世紀公司或再被許可人對人體進行臨牀測試時開始投保產品責任保險，在每一種情況下，產品責任保險都足以支付其在本協議項下的義務，並與類似情況下審慎公司的正常業務做法一致，該保險應從許可產品首次由世紀公司或再被許可人進入人體臨牀測試之時起將CDI確定為額外的被保險人。不言而喻，任何此類保險不應被解釋為對每一方在本條項下的賠償義務的責任進行限制。世紀應應要求向CDI提供此類保險的書面證據。世紀應至少向CDI提供書面通知[***]此類保險或自我保險的取消、不續保或重大變更可能對本合同項下的權利產生不利影響的前幾天。

8.5無後果性或懲罰性損害賠償。但以下情況除外：(A)任何一方在本協議項下對第三方索賠、訴訟、訴訟或要求的賠償權利或義務，或(B)違反第6條的保密和非使用義務。本協議任何一方均不對因本協議引起或與本協議有關的間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，包括利潤損失承擔責任，無論有關此類損害的任何通知如何。

第九條
期限和解約

9.1Term. 本協議自生效日期起生效，除非按照本第9條（“條款”）的規定終止。

9.2因重大違約而終止。

(a)任何一方（“違約方”）未能遵守本協議所載的任何重大義務（該等違約稱為“重大違約”），另一方（“非違約方”）有權向違約方發出書面通知，説明重大違約的性質，要求違約方糾正該重大違約行為。

(b)如果此類材料泄漏未在 [***]在收到根據上述第9.2（a）條規定的通知後，非違約方有權在書面通知違約方後終止本協議，且不損害本協議賦予其的任何其他權利；但如果重大違約不能在該協議內得到合理補救， [***]—天的期限，違約方立即提交一份補救該等重大違約的計劃（非違約方合理接受），並補救該等重大違約，最長補救期為： [***]自首次通知之日起算的天數；但進一步規定，如果違約方對重大違約的存在提出異議，則應根據第10.11節提交該事項以供解決，違約方無權終止本協議，除非根據第10.11條作出重大違約的最終決定，且違約方未能糾正，此類材料違約 [***]之後的幾天。

9.3終止破產。 在適用法律允許的範圍內，如果另一方承認其無力支付到期債務，或者如果另一方開始破產、無力償債、解散或清盤，則任何一方有權終止本協議（根據公司重組除外），或由有管轄權的法院指定接管人或類似代理人，而該等代理人沒有被解僱或以其他方式處置。 [***]（三）當事人應當在當事人的訴訟程序中，在當事人的訴訟程序中， [***]在收到另一方的詢問後，確認破產財產或正在進行法庭重組的一方將採用本協議。

9.4為了方便而終止。 Century可隨時以任何理由或無理由終止本協議，終止本協議的全部或在逐個適應症的基礎上、逐個許可產品的基礎上（以將該產品排除在現場）或逐個國家的基礎上（以將該國家從區域中排除），方式是： [***]在此情況下，為了清楚起見，GDI根據第2.2條獲得的許可應繼續有效。終止應在本協議結束時生效。 [***]-天數。

9.5終止的效果。

(a)一般來説。 本協議的終止或終止不應免除雙方在該等終止或終止之前產生的任何義務。 本協議的任何到期或終止均不得損害任何一方在到期或終止之前根據本協議產生或產生的對另一方的權利。 本協議的終止應補充且不得損害雙方在法律或衡平法上的補救措施，包括雙方就任何違反本協議獲得法律損害賠償或衡平法救濟的能力，無論該違約是否為終止的原因。 如果本協議提前終止，雙方應本着誠意共同努力，就終止時正在進行的相關許可產品相關活動確定並實施合理的逐步縮減程序，其中應包括延續本協議項下授予Century的許可證（並受持續條款的約束）

允許Century和分獲許可人繼續並完成任何正在進行的許可產品臨牀試驗，並根據需要製造或已經制造了繼續並完成該等臨牀試驗的許可產品；但是，如果該終止是由CDI根據第9.2節的規定進行的，此類許可產品相關活動應限於Century遵守監管義務或符合行業標準的對患者的醫療或倫理義務所必需的活動。為明確起見，CDI在第2.2條下的許可應在本協議到期或終止後繼續有效。

(b)保密信息的返還或銷燬。 本協議到期或終止後，各方應立即返還或銷燬與許可產品有關的或由該另一方或代表該另一方提供的、由該另一方擁有或控制的所有該另一方的機密信息（或其任何關聯公司），但（i）該方有權出於法律和存檔目的保留該另一方的無形機密信息的一（1）份副本；及（ii）CDI將有權保留世紀許可技術或世紀製造技術所包含的世紀機密信息，並在行使其在第2.2節項下的權利所合理需要的情況下，CDI保留該等機密信息將繼續受第6條的條款的約束。

9.6Survival. 本協議的終止或終止後，下列條款應繼續有效：（定義）（在為實施其他尚存條款所必需的範圍內），第5條（知識產權），第6條（保密），第8條（賠償；保險；（損害賠償的限制）（第8.4節（保險）除外）和第10條（雜項規定）、第2.2節（CDI的許可授予）、第2.3（b）節（分許可）、第9.5節（終止的影響）和本第9.6節（存續）。

第十條
雜項條文

10.1管轄法律：語言。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。不適用任何法律衝突。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

10.2Notice. 本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應特別提及本協議，並應通過專人、認可的國家隔夜快遞、確認的電子郵件或掛號或掛號郵件（郵資預付，要求回執）發送至雙方的以下地址：

如果是CDI：

FUJIFILLM Cellular Dynamics，Inc. 465 Science Drive
Madison，WI
收件人：知識產權總監
電子郵件：www.example.com

將副本複製到：

FUJIFILLM Cellular Dynamics，Inc. 465 Science Drive
​

Madison，WI
注意：總法律顧問

和

電子郵件：LegalDepartment@fujifilm.com

如果是世紀之交：

世紀治療公司，北38街25號，11樓
賓夕法尼亞州費城，郵編19104
注意：總法律顧問
電子郵件：Legal@centurytx.com

本協議項下的所有通知一經收到即視為有效。一方在書面通知另一方後，可以按照第10.2節規定的方式立即更改其聯繫信息。

10.3分配。未經另一方同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務；但每一方均可在未經另一方同意的情況下，將本協議全文轉讓給(A)與本協議有關的每一方的全部或實質所有業務和資產的出售或轉讓，包括通過合併、合併、轉讓或出售與本協議有關的資產，或(B)轉讓給關聯公司或與重組有關的資產，但在每一種情況下，每一方均應確保受讓人或受讓人或關聯公司(視情況而定)在根據第10.3款進行任何轉讓或轉讓時，以書面方式同意，在形式和實質上令另一方合理滿意，履行和遵守該締約方在本協議項下的所有義務，並受本協議的條款和條件約束，就像該受讓人或受讓人或關聯公司是本協議的直接一方一樣。任何規避前述規定的轉讓均屬無效。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。為了清楚起見，如果世紀公司涉及與第三方的控制權變更，則：(A)在控制權變更結束之日(如果該第三方成為本協議的受讓人)，由該第三方(或其任何關聯公司，不包括由於該交易而產生的世紀公司)控制的專利權和專有技術；或(B)在每種情況下，由該第三方(如果該第三方仍然是世紀公司的關聯公司)控制的專利權和專有技術將被排除在世紀專有技術和世紀專利權的定義之外。

10.4最終協議。本協定構成雙方之間關於其標的的完整協議，並取代雙方之間關於其標的的所有先前協定或諒解。

10.5解釋。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或作用。除非另有相反規定，否則所指的條款、節或展品系指本協定的特定條款、節或展品，而對本協定的提及包括本協定的所有展品。除非文意另有明確要求，在本協定中使用的任何時候：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為包括，但不限於“或”；(B)除另有規定外，“日”或“年”一詞係指日曆日或年；(C)“通知”、“同意”或“批准”一詞以及本協定項下預期的其他書面通信應指通知、同意、批准或書面通信(不論是否明確規定)；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議”以及衍生或類似的詞語指的是本協議(包括任何

(E)“或”一詞應解釋為“和/或”一詞所指的包容性含義；(T)要求一方或雙方當事人“同意”、“同意”或“同意”或類似事項的規定應要求這種協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信件還是其他形式；(G)任何性別的詞語包括另一性別；(H)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數；和(I)此處使用的“法律”一詞是指政府實體的任何適用的、具有法律約束力的法規、條例、決議、規章、準則、準則、規則、命令、法令、判決、禁令、授權或其他具有法律約束力的要求，以及當時對其進行的任何修改、修訂和重新頒佈，以及任何替代的立法規定。雙方及其各自的律師有機會就本協定進行全面談判。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者而對任何一方有利或不利。本協議的任何先前草案不得用於本協議的解釋或解釋。

10.6修改和豁免。本協定只能通過雙方授權代表簽署的書面文書進行修改、補充或以其他方式修改。*對任何權利的放棄或未能在特定情況下采取行動，應僅與該情況有關，不得解釋為同意放棄任何權利或未在任何其他情況下采取行動，無論是否類似。

10.7可伸縮性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應相互協商並盡合理努力商定一項有效且可執行的條款，作為該無效或不可執行條款的合理替代，本協議應自動修改，以反映雙方商定的此類條款。

10.8名稱的使用。 未經另一方事先明確書面同意，任何一方均不得使用另一方的名稱（第6條允許的披露除外）或標識，該同意可在雙方共同批准與本協議相關的新聞稿或其他公開披露的情況下授予。

10.9Counterparts. 本協議可以一式簽署，每份簽署和交付時，應被視為原件，所有副本一起構成同一份文書。

10.10不可抗力 任何一方均不對因超出其合理控制範圍的原因造成的延誤負責，包括火災、爆炸、洪水、戰爭、罷工或騷亂， 提供不履約方為其規模和資源的公司作出商業上合理的努力，以避免或消除此類不履約原因，並在此類原因消除時以合理的速度繼續履行本協議項下的義務。

10.11爭議解決。

(a)升級。 如果因本協議而產生或與本協議有關的任何爭議，雙方同意首先尋求通過將該爭議提交給各方各自的首席執行官以解決該爭議。 這種移交應在以下情況下進行： [***]在任何一方向另一方提出書面請求，要求首席執行官試圖通過決議後的天內。 倘於 [***]在爭議提交給雙方首席執行官後的天內，雙方首席執行官尚未解決爭議，且一方希望繼續解決該問題，該方可根據第10.11（b）條啟動具有約束力的仲裁。

(b)替代性爭議解決。 因本協議或本協議引起或與其有關的任何爭議，如尚未根據第10.11（a）條解決，應根據國際商會（“ICC”）的仲裁規則，在東京最終解決。 仲裁庭應由三名仲裁員組成，一名由申請人在仲裁請求書中指定，另一名由申請人在仲裁請求書中指定。 [***]第三名仲裁員由雙方指定的仲裁員在收到仲裁請求之日起3天內擔任首席仲裁員。 [***]第二名仲裁員的提名日。如果在上述期限內沒有指定任何仲裁員，國際商會和國際仲裁法院應根據任何一方的請求指定仲裁員。

(c)沒有限制。 本第10.11條中的任何規定不得解釋為以任何方式限制一方就任何實際或威脅違反本協議尋求初步禁令或其他臨時救濟的權利，或提起訴訟以協助仲裁的權利。 如果任何一方尋求強制令或其他衡平救濟，或提起訴訟以協助仲裁，則為確定是否授予該強制令或其他衡平救濟，或是否發佈任何命令以協助仲裁，請求該強制令或其他衡平救濟或協助仲裁的訴訟所引起的爭議，可由提出該訴訟或法律程序的法院聆訊。

10.12沒有第三方受益人。 除Century、CDI及其各自關聯公司、繼承人和本協議項下允許的受讓人外，任何其他人均不得被視為本協議項下的預期受益人或無權強制執行本協議項下的任何義務。

10.13獨立承包商。 雙方明確同意，世紀和CDI應為獨立訂約人，世紀和CDI之間不應構成合夥、合營或代理關係。 未經另一方事先書面同意，Century和CDI均無權作出任何聲明、陳述或承諾，或採取任何對另一方具有約束力的行動。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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附件A

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附件B

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附件C

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