附件10.35

行政人員聘用協議

本行政人員僱傭協議（以下簡稱“協議”）於2023年11月7日由CENTURY THERAPEUTICS，INC.一家特拉華州公司（“本公司”）和Brent Pfeiffenberger（“執行人員”），並將於2023年12月4日（“生效日期”）生效。

引言

此外，本公司希望根據本協議所述的條款和條件聘用高管；以及

此外，行政人員希望按該等條款和條件受僱於本公司。

因此，雙方同意如下：

1.位置執行董事將擔任本公司首席執行官，直接向本公司董事會（“董事會”）彙報。除履行與該職位相關的職責和責任外，本公司可不時指派行政人員合理且與該職位一致的其他職責和責任。管理人員同意將其幾乎所有的業務時間用於履行其職責和促進公司的利益。管理人員亦同意，在受僱於本公司期間，未經本公司書面同意，不得從事任何其他僱用、諮詢或商業服務；但是，未經同意，行政人員可以（i）從事慈善或公共服務，（ii）管理其個人事務和投資，只要該等活動不妨礙其履行對公司的職責和義務。本公司亦預期行政人員將在受聘為本公司首席執行官期間繼續擔任董事會成員，而不收取任何額外補償，惟須由本公司股東不時重選連任。只要行政人員繼續擔任首席執行官，公司將盡商業上合理的努力提名行政人員參選董事會席位，前提是，公司股東未能連任行政人員不得被解釋為行政人員根據第13（e）（i）條的“正當理由”終止其職務。

2.任期。           根據本協議，管理人員的僱傭將從生效日期開始，並將持續到根據本協議第9條終止。

3.演出地點。             行政人員將在本公司位於賓夕法尼亞州費城的主要行政人員辦公室履行本協議項下的服務；但前提是：行政人員（i）可能需要出於業務目的不時出差；（ii）雙方同意並理解，行政人員將在2024年6月之前往返於公司的主要辦公室和加利福尼亞州之間；及（iii）管理人員可偶爾根據本公司的需要遠程工作。

4.薪金。             這是一個全職免税職位。公司將按照公司的標準工資表支付行政人員的年薪625，000美元（“基本工資”），並根據適用的扣減和預扣支付。基薪應由董事會薪酬委員會（“委員會”）每年檢討，委員會可不時評估是否增加但不得減少。

5.獎金             

(a)簽約獎金本公司將向執行官提供一次性特別簽約獎金200，000美元，但須扣除相應的扣減和預扣税，該獎金將在其開始僱用日期（“開始日期”）後三十（30）天內以一次性現金支付。

(b)年度獎金。於其受僱期間結束的每個歷年，行政人員將有機會賺取年度花紅，目標金額為適用年度結束時有效的基本工資的55%（“目標花紅”）。就任何年度支付予行政人員的實際花紅（如有）可能多於或少於目標花紅，並將由委員會根據委員會制定的企業及╱或個人目標的達成情況全權酌情決定。除本協議另有規定或委員會另有決定外，任何其他方式賺取的獎金的支付將以執行人員繼續

服務期至本公司行政人員一般就適用年度支付年度獎金之日為止。任何二零二三年花紅將由董事會釐定，並將根據行政人員於二零二三年的聘用比例按比例釐定。

(c)保留獎金。執行人員應在生效日期後三十（30）天內獲得一次性留用獎金，金額為450，000美元，以現金支付，扣除所有適用的預扣税（“留用獎金”）。如果行政人員與公司的僱傭關係因任何原因終止，但行政人員死亡或殘疾、行政人員有充分理由辭職或公司無故辭職，（該等其他原因，“合資格終止”），在每種情況下，在生效日期一週年之前，行政人員將向公司全額償還保留獎金；但是，此外，本條款在公司控制權發生變更時和之後不適用。

6.   搬遷公司將償還行政人員因行政人員搬遷到賓夕法尼亞州費城地區而產生的合理和有文件記錄的費用，金額最高為150，000美元，以及任何此類金額的全額税款，應納税給行政人員，如果他與公司的僱傭關係在一週年前因符合條件的終止以外的任何原因終止，在開始日期，Executive將償還他以前收到公司補償的任何搬遷費用的總額，但進一步的，但該條款不適用於公司控制權變更之時或之後。

7.股權激勵。            於生效日期後，在切實可行的情況下，並經董事會批准，本公司將向董事會建議執行人員接受一次性股權授予，包括1，173，775個受限制股票單位（“1^STRSU獎勵”）和573，691份購買本公司普通股股份的期權（“期權”）。雙方希望，在適用税法允許的最大範圍內，該期權旨在符合激勵性股票期權（定義見1986年國內税收第422條，經修訂，（“守則”））。購股權的行使價將等於本公司普通股於授出日期的公平市價。除本協議另有規定外，在行政人員在每個歸屬日連續受僱或服務的情況下，^ST受限制股份單位獎勵將按以下方式歸屬：（i）25%於適用獎勵授出日期與開始日期（“初始歸屬日期”）（以較遲者為準）的第一週年，及（ii）剩餘75%將於2月15日、5月15日、8月15日及11月15日或之後的每個首個交易日以十二分之一（1/12）增量歸屬，直至1^STRSU獎已全部授予。除本文另有規定外，在行政人員於各歸屬日期持續受僱或服務的情況下，購股權將歸屬及可行使如下：（i）於適用獎勵授出日期及開始日期（以較遲者為準）起計一週年之25%（“初始歸屬日期”），及（ii）餘下部分將於初始歸屬日期後一個月開始的未來36個月內以等額分期歸屬。此外，在生效日期後，執行人員應儘快獲得價值至少為450，000美元的限制性股票單位的授予（"2^發送RSU獎"，與1^STRSU獎，“RSU”。的2^發送RSU獎將授予一週年的晚些時候，^發送RSU獎授予日期和開始日期。除本協議另有規定外，行政人員的資格及與購股權及受限制股份單位有關的其他權利將受2021年股權激勵計劃以及行政人員與本公司訂立的相關股權授予協議（“股權文件”）的約束，其中將包含額外條款及條件（與本協議不牴觸）。如果本協議與股權文件發生衝突，股權文件將控制權。

就可能於二零二四年授出之任何本公司長期獎勵補助（“二零二四年長期獎勵補助”）而言，除非董事會另有決定，否則行政人員將合資格按二零二四年其他可分配予行政人員之金額之25%比例參與該二零二四年長期獎勵補助。

8.福利；業務費用。             

(a)            管理人員應有權參與公司福利計劃，該計劃通常提供給公司其他類似級別和任期的僱員，根據並受該等計劃不時生效的條款和條件的限制。

(b)            本公司將根據本公司的費用償還政策（可能不時修訂），向行政人員支付或償還行政人員在履行其對本公司的職責和責任時產生或支付的所有合理業務費用。

9.終止。            

(a)            管理人員在本協議項下的僱用應在下列時間中最早終止：（i）董事會向執行人員發出書面通知，説明執行人員在公司的僱用已經或將要終止的日期；（ii）在執行人員向公司發出書面通知後不少於30天的日期；（iii）在執行人員去世之日，或（iv）董事會就行政人員因行政人員殘疾而被終止聘用的書面通知所列日期。儘管有上述規定，如果行政人員向公司發出終止通知，公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加快不構成公司的終止。

(b)            除非董事會另有書面同意，否則執行人員將立即辭去執行人員在公司及其附屬公司擔任的任何及所有高級管理人員、董事和其他職務，並同意簽署公司可能要求的文件以確認辭職。

(d)            行政人員同意，在其離職後，並在其合理費用報銷的情況下，他將與公司及其律師合作，處理行政人員在其受僱於公司期間以任何方式涉及的任何事項（包括訴訟、調查或政府訴訟）。管理人員同意在收到公司的合理通知後及時提供此類合作，前提是公司作出合理努力限制和安排對管理人員的合作需求，以免嚴重幹擾其個人和其他專業義務。公司應向Executive償還與該等合作有關的任何合理的實付費用。

(e)            管理人員同意，一旦他停止僱用，他將向公司交付（且不會保留或控制，或交付給任何其他人）公司的所有財產和設備，包括但不限於（i）所有鑰匙、書籍、記錄、計算機硬件、軟件、手機、門禁卡、信用卡和身份證，以及（ii）所有其他公司材料（包括其副本），包括但不限於任何記錄、數據、註釋、報告、建議、清單或通信。

10.終止時的權利。            

(a)            無理由終止或有充分理由終止。如果由於公司無故終止（定義見下文）或管理人員有正當理由辭職（定義見下文），公司終止對管理人員的僱用：

(i)            公司應向高管支付截至終止僱傭之日的所有應計和未付的基本工資，以及任何應計但未付的休假時間或帶薪休假（PTO）（如適用）；

(ii)          在未支付的情況下，公司應向高管支付（x）在高管離職前結束的財政年度所賺取的年度獎金（如有），以及（y）根據其在該年度的實際服務時間，支付相當於終止年度按比例分配的目標獎金的金額；

(iii)           公司應每月支付相當於離職期間內執行人員基本工資十二分之一的遣散費（或，如果離職是由於該定義第（ii）款所述的充分理由所致，則為緊接該合格事件發生前執行的基本工資），期限等於離職期間；

(iv)       如果行政人員根據1985年《綜合預算協調法案》（“COBRA”）有效地選擇接受公司團體健康計劃（如有）的延續保險，則公司應向行政人員償還其本人及其合格家屬在離職期間的COBRA延續保險的適用保費，該保險費超過向本公司處於類似地位的在職僱員就相同保險所收取的每月金額；及

(v)           在控制權變更前三（3）個月或控制權變更後十二（12）個月內，（定義見下文），（x）本公司應向行政人員支付與終止發生的歷年的目標獎金相等的金額，及（y）所有僅根據時間推移而歸屬的尚未行使的股權獎勵及行政人員'公司的繼續僱用應在行政人員停止僱用和控制權變更之日（以較遲者為準）生效。

除本第10條第（a）款另有規定外，所有補償和福利將在執行人員停止僱用時停止，並且公司不會因該停止僱用而承擔進一步的責任或義務。本第10條第（a）款所述的付款和福利是代替而不是補充公司維持的任何其他遣散安排。儘管本協議有任何規定，第10（a）（ii）—10（a）（v）條所述的付款和利益以執行人簽署並交付給公司以及所有適用的法定撤銷期限屆滿為條件，^這是執行人員停止僱用生效日期後的第二天，對公司及其附屬公司的索賠進行全面解除（該等條款及條件的規管除外），即行政人員在本公司的權益、行政人員可能就本公司的福利計劃下的累算既得利益而提出的任何申索，以及行政人員作為公司高級管理人員和董事的任何賠償要求），以公司滿意的形式和方式（“發佈”），以及行政人員繼續遵守專有信息和轉讓協議（定義如下）的規定。

在符合下文第11節（在適用的情況下）的前提下，並在及時滿足上述釋放要求的前提下：（x）第10（a）（ii）節中所述的付款將在第六十五（65）（65）（較晚）的日期支付。^這是)在沒有高管終止僱傭的情況下，在高管終止僱傭後的第二天(“結算日”)，或該年度獎金本應支付的日期；但是，對於終止年度按比例計算的目標獎金的任何應付金額，應在結算日支付；(Y)第10(A)(3)和10(A)(4)節所述的付款將於結算日開始支付，條件是初始付款將包括如果沒有上述時間規則本應自執行人員終止僱用之日起支付的任何付款；及(Z)與第10(A)(V)節所述的目標獎金相等的數額將在結算日較後的日期或第十(10)日支付^這是)在控制權變更後的第二天。

(B)           其他終止。如果高管因上文第10(A)節所述以外的任何原因終止受僱於本公司(包括但不限於(I)公司因任何原因終止工作、(Ii)高管無正當理由辭職、(Iii)高管因殘疾而終止工作、或(Iv)高管死亡)，則公司對高管的義務將僅限於支付截至終止僱傭之日為止的應計和未付基本工資。所有補償和福利將在終止僱傭時終止，除非COBRA另有規定，否則公司將不再因該終止而承擔任何進一步的責任或義務。上述條文不會被解釋為限制執行董事就終止日期前根據任何保險合約支付本公司僱員福利計劃、保單或安排所產生的索償的權利，或限制其根據本協議、本公司股權或遞延補償計劃或根據本公司任何適用股權補償計劃繼續享有的權利。

11.           第409A條。

(A)           雙方打算使本協議遵守或免除本守則第409a條的規定，本協議的所有條款將據此解釋和適用。儘管如此，本公司不保證支付給高管的任何薪酬的税務處理。

(b)            儘管本協議中有任何相反規定，根據上述第10（a）條作出的任何福利或付款將不會支付，直至Executive與公司“離職”（定義見守則第409A條）。此外，在符合《財務條例》§ 1.409A—3（i）（2）要求的情況下，（或任何後續條款）是必要的，以避免根據《法典》第409A條對在其“離職”時或之後應付給執行人員的款項適用額外税，則儘管本協議的任何其他條款有任何其他規定，（或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排），在行政人員"離職"後六個月內應支付的任何此類付款（考慮到本款前一句）將不計利息遞延，並在該六個月期間後立即一次性支付予行政人員。本段不應解釋為阻止《財政條例》第1.409A—1（b）（9）（iii）條（或任何後續條款）適用於本協議項下的應付款項，如果管理人員死亡，所有因等待6個月而推遲支付的款項將盡快支付。為適用《守則》第409A條的目的，一系列付款中的每筆付款將被視為單獨付款。

第409A條所指的補償：（i）在任何日曆年內向執行人員提供的符合償還條件的費用或實物福利的數額，不會影響在任何其他日曆年內向執行人員提供的符合償還條件的費用或實物福利的數額，（ii）行政人員有權獲償的開支的償還，須在產生適用開支的公曆年後的公曆年的最後一日或之前作出，及（iii）根據本協議獲得付款或償還或實物利益的權利不得清算或交換任何其他利益。

12.第280G款。           儘管本協議有任何相反的規定（或任何涵蓋行政人員的計劃、政策、協議或其他安排），如已支付、提供或應付行政人員的任何付款、權利或利益，無論是否根據本協議或其他方式支付（每一項，一項“付款”，並統稱為“付款總額”），將使行政部門根據《法典》第4999條徵收的消費税。（“消費税”），則總付款將減至避免徵收消費税所需的最低限度，惟僅在（i）經如此削減的總付款額大於或等於（ii）未經削減的總付款額（在每種情況下，均按税後基準釐定）的情況下。本段落要求的任何減少付款總額的辦法是確定每次付款的降落傘比率（定義見下文），然後按順序減少付款，從降落傘比率最高的付款開始。對於具有相同降落傘比率的付款，後期付款將在前期付款之前減少。對於相同降落傘比率和相同付款時間的付款，每次付款將按比例減少。在本款中，“降落傘比率”是指一個分數，（x）其分子為適用付款的價值，如為《法典》第280G條的目的計算的，和（y）其分母為適用付款的經濟價值。

13.某些定義。           為本協議的目的：

(a)           “原因”是指（i）管理人員在履行管理人員職責時構成重大不當行為的行為，包括但不限於重大挪用公司或其任何子公司或關聯公司的資金或財產；（ii）行政人員被定罪，或他就涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪提出抗辯，或管理人員合理預期會對公司或其任何子公司和關聯公司造成重大損害或聲譽損害的任何行為；（iii）行政人員繼續重大不履行其在本協議項下的職責（除行政人員的身體或精神疾病外，無行為能力或無行為能力），而該等情況在管理局發出書面通知後持續超過10天；（iv）管理人員嚴重違反專有資料及轉讓協議（定義如下）與本公司或其關聯公司的任何其他協議，或對本公司或其關聯公司的任何義務，沒有治癒的漏洞（如可予治癒）在書面通知交付後10天內；（v）管理人員嚴重違反公司書面僱傭政策，包括禁止性騷擾的政策；哪些違法行為沒有得到糾正（如可予治癒）在書面通知交付後10天內；（六）酗酒或使用在有關國家非法的受管制物質（根據醫生處方服用的處方藥除外）（vii）合理預期會對本公司或其任何附屬公司和關聯公司造成重大損害或聲譽損害；或 善意的內部調查或監管或執法機構在公司指示合作後進行的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或提供與該等調查有關的文件或其他材料。為免生疑問，行政人員因其死亡或殘疾而終止其僱用，行政人員無權根據本協議獲得任何遣散費或福利。任何出於善意或根據公司法律顧問的建議採取的行為都不應被視為故意。

(b)           “控制權變更”指發生與公司有關的“控制權變更事件”，定義見《財政法規》第1.409A—3（i）（5）（i）條。

(d)            “殘疾”是指使管理人員有權根據公司的長期殘疾計劃、政策或安排享受福利的條件；但是，如果公司當時沒有維持並適用於高管的此類計劃、政策或安排，"殘疾"指行政人員因精神或身體狀況無法履行本協議項下的職責，（酒精或藥物濫用除外）預期會導致死亡，或預期會持續（或已持續）90天或以上，或在任何180個傳票日期間內持續120天。因殘疾而終止服務不應被解釋為“無理由”終止服務。

(e)            “好理由”是指：（i）管理人員的頭銜、責任、權力或職責的重大減少，但公司股東未能重新選舉管理人員進入董事會不會被解釋為管理人員的頭銜、責任、權力或職責的重大減少；（ii）管理人員的基本工資或目標獎金的重大減少；（iii）本公司無法提供服務的地理位置變更超過50英里；或（iv）本公司嚴重違反本協議；但前提是沒有這樣的事件將構成良好的理由，除非（x）管理人員在該事件首次發生後60天內向公司提出書面反對意見，（y）公司在收到該書面反對後30天內沒有糾正或糾正該事件，及（z）執行人員在補救期屆滿後60天內離職。

(f)            “離職期”是指十二（12）個月。儘管有上述規定，對於因公司無故終止僱用或管理人員因正當理由辭職而導致的終止僱用，且發生在控制權變更前三（3）個月內或控制權變更後十二（12）個月內，“離職期”應指十八（18）個月。

14.公司政策。          執行人員將遵守本公司不時生效的所有政策，包括（但不限於）有關道德、個人操守、股權持有、證券交易、返還及對衝以及證券質押的政策。

15.賠償。           除了根據公司的監管文件，高管人員可能有權獲得的任何賠償權外，公司應按照適用於公司其他董事和C級高管的相同條款，為高管人員的利益購買並維持適當級別的董事和高管責任保險。行政人員應在法律允許的最大範圍內充分遵守這些管轄性文件。

16.所有權信息和轉讓協議。           在本協議簽署的同一天，執行機構將簽署作為附件A隨附於本協議的專有信息和轉讓協議（“專有信息和轉讓協議”）。

17.沒有任何協議。           管理人員聲明並保證，他不是任何可能與他履行對公司的職責或他在本協議項下的義務相沖突或被違反的協議或限制的一方或以其他方式約束。管理層不會使用或盜用屬於任何第三方的任何知識產權、商業祕密或機密信息。

18.税收。           應付給行政人員的所有薪酬均應減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除。行政人員特此確認，公司沒有責任設計其薪酬政策，以最大限度地減少行政人員的税務責任，行政人員不得就其薪酬產生的税務責任向公司或其董事會提出任何索賠。

19.整個協議；轉讓；修訂。           

(a)            本協議構成雙方就本協議所涵蓋事項訂立的最終和完整協議，並取代和取代先前與本公司僱用高管有關的所有協議、討論、談判、陳述或諒解（無論是書面的、口頭的或默示的），包括但不限於先前協議。

(B)            行政人員在本協議項下的權利和義務是個人的，不得轉讓。本公司可將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給本公司實質上將其所有資產轉讓給的任何實體(或其附屬公司)。

20.           治理法。本協議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮其選擇的法律條款。

21.           仲裁。如果在本協議條款下或在其他方面與高管的僱用或補償有關的任何爭議(尋求的主要救濟是禁令或其他公平補救措施的爭議除外，例如強制遵守專有信息和轉讓的行動

根據協議)，爭議、爭議或索賠應在賓夕法尼亞州費城，根據當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的“國家就業爭議解決規則”，由一名雙方同意的仲裁員(或，如果在AAA提出潛在仲裁員的名字後30天內未能達成協議，則由AAA選擇的一名有相關經驗的仲裁員)通過仲裁解決。任何裁決或裁決都是保密的。仲裁員不得將律師費判給任何一方，除非有爭議的法規或合同明確授權這樣的裁決。仲裁員作出的任何裁決都將是終局的、具有約束力的、不可上訴的，任何一方都可以根據適用法律在任何有管轄權的法院對此作出判決。這一仲裁條款將具體可執行。每一方當事人將負責自己與仲裁進行有關的費用(包括合理的律師費和費用)，並將平均分擔仲裁員的費用。

22.           標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應作為本協議的含義。

23.           注意到。本協議項下的所有通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並且如果親自遞送、通過電子郵件或傳真、通過美國郵寄、通過要求退回收據的認證或掛號、通過全國公認的夜間快遞服務或以其他方式實際遞送：(A)如果遞送給高管，則遞送到公司人事檔案中包含的最新地址；(B)如果遞送到公司，則遞送到公司主要執行辦公室的法律部；或(C)或該人可能書面向另一方提供的其他地址。任何此類通知、要求或通信應被視為是在收到之日發出的，如果是親自遞送、通過電子郵件或傳真發出的，如果是以掛號或掛號信、要求的回執或隔夜遞送服務發出的，則應視為在收到之日發出，如果以頭等郵件發出，則應視為在郵寄日期後三天發出，否則應視為預付郵資。

24.           對口單位。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。

[簽名頁如下]

本協議已於上述第一個日期簽署並交付。

世紀治療公司

發信人：	/S/約瑟夫·希門尼斯

姓名：約瑟夫·希門尼斯
職務：董事會主席

行政人員

通過: _/S/布倫特·菲芬伯格，藥學博士_

姓名：Brent Pfeiffenberger，Pharm.D.

[僱傭協議的簽字頁]