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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的12月31日, 2023

或

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在過渡時期， 到

委託文件編號：001-40498

Century Therapeutics，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(267) 817-5790

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示其中是否有任何錯誤更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述’在有關的恢復期內，根據§240.10D-1(B)。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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登記人的非關聯公司持有的登記人有表決權股票的總市值約為#美元。131,775,555截至2023年6月30日。

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截至2024年2月29日，註冊人擁有64,817,863普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

這份10-K表格年度報告的第III部分引用了註冊人為2024年股東年會提交的最終委託書中的某些信息，該聲明將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本10—K表格的年度報告和本文通過引用納入的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。所有陳述，除了歷史事實陳述，包括在本年度報告表格10—K或通過引用納入本文的文件中的關於我們的戰略，未來運營，未來財務狀況，未來收入，預計成本，前景，計劃和管理目標的聲明是前瞻性陳述。"預期"、"相信"、"估計"、"預期"、"打算"、"可能"、"計劃"、"預測"、"項目"、"將"、"將"、"可能"、"應該"、"潛在"、"尋求"、"評價"、"追求"、"繼續"、"設計"、"影響"、"預測"、"目標"、"展望"、"倡議"、"目標"、"計劃"、"預測"、"目標"、"目標"、"計劃"、"預測"、"計劃"計劃"、"將"將"、"將"將"、"將"、"將“優先事項”、“目標”或這些術語的否定和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些陳述基於可能無法實現的假設和預期，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至無法預料。

本年度報告表格10—K中的前瞻性陳述以及通過引用納入本文的文件包括，除其他事項外，關於：

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我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們相信，我們有一個合理的基礎，

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儘管本年度報告以Form 10-K格式發佈，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

您應閲讀這份Form 10-K年度報告和我們在此引用的所有文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

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第I部分

第2項：業務

概述

我們是一家創新的生物技術公司，利用成人幹細胞的力量開發針對癌症、自身免疫和炎症性疾病的根治性細胞療法產品，我們相信這些產品將使我們能夠克服第一代細胞療法的侷限性。我們已經創建了一個全面的、經過基因工程處理的同種異體細胞治療平臺，其中包括：

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我們正在利用我們在細胞重編程、基因工程和製造方面的專業知識來開發有潛力的療法，以克服細胞療法固有的許多挑戰，並提供相對於現有細胞療法技術的顯著優勢。我們相信，這些垂直整合的能力將使我們能夠進一步擴大我們現有的渠道，並從IPSC來源的自然殺傷細胞(或墨水細胞或墨水細胞)和IPSC來源的T細胞(或it細胞)開發治療方法，與現有的治療方案相比，這些細胞可能會提供更好的臨牀結果。我們相信，我們致力於開發現成的細胞療法將擴大患者的接觸範圍，並提供一個無與倫比的機會來推進治療過程。我們的願景是通過開發現成的同種異體細胞療法並最終將其商業化，成為一家領先的完全集成的生物技術公司，這種療法可以顯著和積極地改變危及生命的癌症患者的生活。為了實現我們的願景，我們組建了一支世界級的團隊，其成員共同擁有數十年的細胞治療和藥物開發、製造和商業化經驗。

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細胞治療領域正在迅速發展，自體和同種異體技術展示了這種治療方式的強大潛力。我們相信，我們業界領先的端到端IPSC來源的同種異體細胞治療平臺將使我們能夠克服其他捐贈者來源的細胞治療的技術和生物學限制。IPSCs無限的複製能力使我們能夠在IPSCs基因組的精確位置或位置整合多個基因修飾，這些修飾旨在通過CRISPR介導的方法針對稱為同源定向修復(HDR)的DNA修復途徑來改善細胞功能。與其他基因編輯方法相比，我們CRISPR-HDR基因編輯技術和克隆選擇的精確度消除了隨機整合事件，並允許更可控的轉基因表達。IPSCs的自我更新能力還使從單個基因工程克隆產生的主細胞庫得以產生，從而能夠實施成本效益高的藥物產品製造，可在任何臨牀地點按需提供。我們彙集了獨特而強大的技術組合，將卓越的IPSC衍生同種異體細胞治療平臺與高度先進的細胞工程和製造能力結合在一起。我們相信這是獨一無二的

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兩者的結合使我們能夠改變腫瘤學、自身免疫和炎症治療範式和市場。

我們方法的關鍵要素包括：

我們高效的精準基因編輯技術

我們開發了高效的基因工程工藝來生成我們的候選產品。我們的第一個候選產品CNTY—101是第一個臨牀細胞治療產品候選產品，該產品採用了六個精確的基因編輯，旨在提供選擇性和持久性，包括CRISPR介導的同源重組和修復編輯。 我們計劃在未來的候選產品中加入額外的編輯。我們目前正在使用CRISPR—MAD7核酸酶來精確編輯iPSC基因組，並開發了CRISPR—MAD7技術的專有應用程序，通過在精確的遺傳位點同時移除靶基因或添加轉基因（通常稱為敲除和敲入）來遺傳修飾iPSC。我們的方法旨在保持基因組的完整性，並實現更可預測和一致的轉基因表達相比，病毒或稱為轉座子的轉座片段導致不同的基因拷貝數和隨機整合事件風險突變，即插入誘變。

我們專有的Allo-Elevation^TM技術

我們在利用我們的全規避^TM設計能夠逃避宿主（患者）免疫系統識別和破壞的細胞的技術。我們相信，這項技術可能允許在有限或沒有免疫預處理方案的患者中給藥。通過我們使用該技術，旨在防止患者免疫系統的排斥反應，減少同種異體免疫反應性可能允許重複給藥我們的CAR修飾細胞療法，並在很長一段時間內維持治療效果。

CAR和蛋白質工程

CAR設計是創新細胞治療產品候選的關鍵組成部分。我們組建了一個擁有深厚蛋白質工程專業知識的科學家團隊，並投資使用重鏈抗體的可變區或VHH結合劑。 我們相信，開發世界級CAR工程能力的抗體平臺投資將使我們能夠創建針對不止一種抗原的多特異性CAR構建體。我們認為，靶向腫瘤細胞上的多種抗原將有助於解決腫瘤異質性和抗原丟失，這在腫瘤細胞中經常觀察到。我們已經創建了一個人源化VHH結合劑的專有合成文庫，以實現內部結合劑篩選，並且針對幾種腫瘤抗原的多個活動正在進行中，以生成未來候選產品的CAR構建體。

常見的工程化iPSC祖細胞加速新產品候選生成

對於由複製能力有限的細胞生成的其他細胞治療平臺，新候選產品的創建需要重新開始，每一個基因工程步驟都必須被納入產品中。這不僅需要時間和資源，而且還使得根據可能在早期項目中經過臨牀測試的產品來預測功能和安全性特徵變得更加困難。相比之下，我們所有的iPSC衍生產品都包含一組共享的核心功能，旨在提高其功能性、安全性和持久性。我們將這些核心功能集成到常見的工程iPSC祖細胞中，這有幾個優點：

新產品候選生成顯著加速

多個候選產品是通過工程化附加功能生成的，例如在共同的祖先中添加不同的CAR，以創建針對不同適應症的新候選產品。通過這種方法，我們不必在每次生成新的候選產品時重新設計通用功能。

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適用於多個候選產品的強大製造工藝

由於iPSC的起始生產線對於多個候選產品來説是相同的，因此我們的製造工藝是可預測的，並建立在穩健和完善的工藝之上。

候選產品配置文件的可預測性

由於多個臨牀候選產品來自同一個工程iPSC生產線，因此從一個候選產品中吸取的經驗教訓可以用於多個候選產品中，這有助於進一步的產品開發。例如，我們認為來自相同常見工程iPSC祖細胞的產物的同種異體反應性應該非常相似。

2022年8月，我們收到了美國食品藥品監督管理局或FDA的一項研究可能會繼續進行的通知，用於我們的主要產品候選物CNTY—101，一種靶向CD19治療淋巴瘤的CAR—iNK產品候選物。我們在CD19 + B細胞淋巴瘤中啟動了I期ELiPSE—1試驗，並於2023年2月開始給患者給藥。隨後，在2023年12月，我們收到了FDA的一項研究可能會繼續進行的通知，以啟動CNTY—101治療中重度系統性紅斑狼瘡或SLE的第二項I期試驗，我們稱之為CALiPSO—1試驗。 我們計劃於2024年上半年啟動CALiPSO—1第一階段試驗。

我們的第二個候選產品CNTY—102是一種靶向淋巴瘤的雙特異性CD19 + CD22 CAR—iT候選產品。我們最新的候選產品CNTY—107是一種Nectin—4 CAR—iT靶向候選產品，用於Nectin—4陽性實體瘤。

2023年1月，我們宣佈了一項戰略性的內部產品組合優先級，除其他發現工作外，CNTY—103（一種靶向CD133的CAR—iNK產品和血液惡性腫瘤的發現計劃）被取消優先級，使我們能夠進一步優先考慮我們的CNTY—102和CNTY—107候選產品，我們認為這兩種產品在技術上取得成功的可能性更高，市場潛力更大。由於業務重組，西雅圖和漢密爾頓的實驗室業務已關閉，費城的研究活動已合併。

於二零二二年一月，我們與百時美施貴寶公司（或百時美施貴寶公司）達成戰略合作，開發及商業化多達四種用於血液惡性腫瘤及實體瘤的iNK或iT項目。該合作包括我們的第四個候選人CNTY—104，一個針對急性髓細胞白血病或AML的多特異性合作計劃，以及CNTY—106，一個針對多發性骨髓瘤的多特異性合作計劃。由於存在有利於iNK或iT產品的疾病環境，我們正在積極研究CNTY—104和CNTY—106的iNK和iT細胞平臺，因為兩者都可能具有優先的臨牀特徵。

我們還在推進早期發現階段的管道，使用我們的iNK和iT細胞治療平臺，使用新型CAR和結合劑對抗實體腫瘤和血液腫瘤靶點以及自身免疫疾病靶點。我們相信，我們發現和開發的治療方法，如果獲得批准，將對患有毀滅性惡性腫瘤患者的生活質量產生重大影響。 同樣，我們對針對中度至重度自身免疫性疾病和炎症性疾病靶點的發現管道候選者的評估，使治療方法能夠被發現和開發，如果獲得批准，對患有高發病率慢性疾病的患者產生重大影響。 我們開發針對危及生命、具有高度未滿足醫療需求的中度和重度疾病的治療方法，可能為通過臨牀開發、監管批准並最終實現商業化有效推進我們的候選產品提供了機會。

我們與Fujifilm Cellular Dynamics Inc.的合作，FCDI為我們提供了某些頂級iPSC技術、專利和專門知識的許可證，這使我們得以開始，並使我們能夠加快第一代候選產品的生成和製造工藝的開發。我們在這個基礎上用我們自己的資源建立和擴展，應用我們自己的基因編輯，蛋白質

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工程、工藝開發和製造專業知識，以開發我們的新產品候選和平臺，我們正在開發自己的知識產權。我們保留在美國和其他主要商業市場的獨家商業化權利，我們根據我們與FCDI的合作開發的候選產品。

我們的管道

我們正在組裝一系列異基因iNK和iT細胞治療產品，用於實體瘤和惡性血液病，以及自身免疫性疾病和炎症性疾病。

該管道由細胞療法組成，旨在解決我們認為現有療法不足的疾病。所有候選產品均採用我們專有的All—Evasion^TM設計用於避免宿主排斥反應並可能增加臨牀反應的持久性的技術，使重複給藥可能增加藥物暴露和持久性，以及更嚴格地控制藥物暴露。 CNTY—101是一種CD 19靶向的Allo—EvasionTM編輯的iPSC衍生的NK產品，正在我們的首個人體1期ELiPSE—1試驗中進行評估，用於治療複發性或難治性CD 19陽性B細胞淋巴瘤。

此外，我們於2023年12月6日宣佈，FDA通知我們，I期臨牀試驗可能會在至少兩種標準免疫抑制治療失敗的中重度SLE患者中評估CNTY—101。 我們計劃於2024年上半年啟動CNTY—101 CALiPSO—1治療SLE的試驗。

我們的第二個候選產品CNTY—102旨在通過同時靶向CD19和第二種抗原來進一步改善B細胞惡性腫瘤的治療。我們最新的候選產品CNTY—107是一種針對Nectin—4+腫瘤的Nectin—4靶向產品。與百時美施貴寶合作，我們正在開發CNTY—104治療AML。我們還在開發CNTY—106與百時美施貴寶合作治療多發性骨髓瘤。

我們的開發計劃包括以下管線圖中所示的候選產品：

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CNTY—101：靶向CD19治療複發性難治性B細胞淋巴瘤的CAR—iNK候選產品

我們的主要候選產品CNTY—101是一種異基因、iPSC衍生的CAR—iNK細胞療法，已被工程改造為表達CD19 CAR、可溶性IL—15、EGFR安全開關，並且還包含整合同種異體逃避所需的基因編輯^TM技術.我們目前正在進行CNTY—101、ELiPSE—1的I期試驗。

2023年11月2日，我們宣佈了一名參與ELiPSE—1臨牀試驗的患者的病例研究的初步臨牀數據，該臨牀試驗在美國血液學學會（ASH）摘要中得到了展示。 2023年12月9日，我們宣佈在第65屆世界醫學會上公佈了單患者病例研究的初步臨牀數據，^這是ASH年會和博覽會，12月9日至12日，聖地亞哥。 2023年12月11日，我們發佈了該試驗的更新臨牀和翻譯數據，其中包括迄今為止與CNTY—101在1億和3億個細胞的最低研究劑量下（每月一次週期方案A）相關的以下結論：

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我們認為CNTY—101可管理的初始安全性特徵、初始緩解數據和PK/PD支持推進到更高劑量和/或更頻繁的給藥方案，以潛在地加深和延長臨牀緩解。

CNTY—101治療系統性紅斑狼瘡

2023年12月6日，我們宣佈FDA通知我們，我們的I期臨牀試驗可能會在至少兩種標準免疫抑制治療失敗的中重度SLE患者中評估CNTY—101。這代表CNTY—101的自身免疫性和炎性疾病適應症的首次研究性新藥（IND）申請批准，並基於根據CNTY—101在複發性/難治性B細胞惡性腫瘤中的開放IND，在有和不有淋巴細胞耗竭的情況下，給予CNTY—101多個週期的CNTY—101給藥獲得的新數據和經驗。

多中心I期臨牀試驗（CALiPSO—1）旨在評估CNTY—101在至少兩種標準免疫抑制治療失敗的中重度SLE患者中的安全性、耐受性、藥代動力學和臨牀應答。本試驗將評價每次輸注300 e6和1，000 e6劑量水平的CNTY—101的1—2個週期，每週3次，僅在CNTY—101首次輸注前納入淋巴細胞清除。我們計劃於2024年上半年啟動試驗，預計2024年底前獲得初步數據。

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CNTY—102：我們的CAR—iT候選產品靶向CD19 + CD22治療複發性難治性B細胞淋巴瘤和其他B細胞惡性腫瘤

我們已經選擇了CNTY—102（一種CAR—iT候選產品）的靶點，用於針對複發性難治性B細胞淋巴瘤和其他B細胞惡性腫瘤的CD19和CD22。 CNTY—102將同時靶向CD 19和CD 22，旨在通過消除CD 19抗原丟失的影響（已觀察到限制治療持久性的因素）來增加應答的深度和持久性，以及靶向CD 22（一種獨立調節的、普遍存在的和經驗證的B細胞靶標）。我們已選擇在我們的伽馬德爾塔iT平臺上開發CNTY—102。

CNTY—107：用於治療表達Nectin—4的實體瘤的CAR—iT候選產品

CNTY—107是一種iPSC衍生的Nectin—4 CAR γ δ T細胞治療產品候選物，將被設計為具有多種功能，以提供多種腫瘤殺傷機制。候選產品將包括核心Allo—Evasion ™編輯和其他功能，旨在提供細胞因子支持，增強腫瘤細胞殺傷和細胞適應性。

CNTY—104：我們的CAR—iNK或CAR—iT多特異性合作項目用於急性髓細胞白血病

CNTY—104將利用我們的多特異性iNK或iT細胞治療AML，我們打算與百時美施貴寶合作開發。我們將評估iNK和iT細胞治療平臺，並選擇可能在臨牀上提供最佳治療指標的平臺。 該候選產品將包括核心Allo—evacation ™編輯和其他功能，旨在提供細胞因子支持，增強腫瘤細胞殺傷和細胞適應性。

CNTY—106：我們的CAR—iNK或CAR—iT多特異性合作項目用於多發性骨髓瘤

CNTY—106將利用我們的多特異性iNK或IT細胞治療多發性骨髓瘤，我們打算與百時美施貴寶合作開發。我們將評估iNK和IT細胞治療平臺，並選擇我們認為最有可能在臨牀上提供最佳治療指標的平臺。 候選產品將包括核心Allo—Evasion ™編輯和其他功能，旨在提供細胞因子支持，增強腫瘤細胞殺傷和細胞適應性。

發現平臺

除了我們命名的項目外，我們還積極參與一些早期發現項目，我們相信我們的iPSC衍生的同種異體細胞治療平臺可以提供差異化的治療益處。這些發現階段的舉措集中在幾個實體瘤適應症，包括膀胱癌和腎細胞癌。對於這些和其他適應症，我們計劃使用多特異性CAR，並探索iNK和iT細胞的使用，以確定構建候選產品的最佳細胞平臺。我們將繼續推進我們的γ δ和α β iT細胞平臺，以滿足我們未來基於T細胞的候選人。

我們使用iPSC為我們在產品開發和製造方面提供了差異化優勢

目前正在開發的大多數同種異體方法使用來自健康供體外周血的分化T細胞或NK細胞。儘管在製造基於CAR的T細胞或NK細胞療法中使用同種異體細胞提供了顯著的優勢，但是在生產同種異體細胞療法中使用供體細胞具有顯著的侷限性。例如，單次獻血可以產生的劑量數量是有限的，因此在產品的整個生命週期內需要多次獻血。因此，基因修飾必須在每次捐贈後全部進行。此外，所有血液，即使是在不同時間採集的同一獻血者，都有一定程度的變異性，因此，必須證明不同獻血者之間的產品可比性。此外，可以引入T細胞或NK細胞基因組的編輯數量受到嚴重限制，因為每個工程步驟都需要細胞複製。過度的膨脹週期往往導致細胞衰竭，

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表達檢查點分子的工程化淋巴細胞（白細胞），通常伴隨着功能性的喪失。因此，這些供體來源的細胞療法的工程化過程需要在可實現的複製週期數量和產生完全功能細胞之間進行仔細的平衡，從而導致顯著的侷限性。

我們相信，我們的工程化、iPSC衍生的異基因細胞治療平臺可以克服細胞治療固有的許多挑戰，提供超過現有細胞治療技術的顯着優勢。我們專注於開發新型療法，旨在解決癌症治療中許多未滿足的醫療需求。

我們的iPSC衍生異基因細胞治療平臺的核心特徵

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我們的iPSC衍生的同種異體細胞分化了我們的治療開發方法

用於製造我們的同種異體細胞治療候選物的來源細胞是iPSC。iPSC是一種可以直接從體細胞產生的幹細胞。體細胞是功能分化或特化的細胞，如血細胞、皮膚細胞或骨細胞。IPSC衍生的細胞產品具有顯著的技術和製造優勢。這些細胞具有無限的複製能力，可以作為其他細胞類型的祖細胞，包括不同類型的免疫細胞。IPSC與胚胎幹細胞具有相似的生物學特性，如形態、基因和蛋白質表達模式以及生長特性，包括有絲分裂活性和倍增時間。我們獲得許可的iPSC技術允許我們將分化的細胞重新編程為iPSC，然後分化iPSC以生成不同的免疫細胞類型，包括iNK細胞和iT細胞。

我們相信，與供體來源的NK或T細胞療法相比，iPSC的使用將使我們能夠在更短的時間內以更低的成本生產一致性更高的細胞療法。與這些供體衍生的細胞療法不同，其中所有的工程步驟都是使用分化的細胞進行的，我們的所有工程程序都是在iPSC上進行的。我們相信，使用iPSC作為我們細胞療法的起點將使我們能夠以有效和一致的方式生產我們的同種異體細胞療法。iPSC比分化淋巴細胞更容易接受多種基因操作，並且能夠通過多輪擴增維持其生存力。我們從批量工程細胞產品中選擇特定的單細胞克隆，我們表徵其包括指定的編輯，並確保不存在脱靶基因組改變。單細胞克隆用於構建主細胞庫，該主細胞庫由於iPSC的無限複製能力而能夠為產品的生命週期提供足夠數量的劑量。

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我們相信，iPSC的使用為我們在產品開發和製造方面提供了差異化的優勢

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我們的戰略

我們的願景是成為實體瘤和血液惡性腫瘤以及自身免疫性和炎症性疾病治療的領導者，通過開發源自我們專有技術的創新異基因細胞治療產品來解決未滿足的醫療需求。我們最初專注於推進靶向iNK和iT細胞療法的研究、臨牀開發和商業化。我們相信，我們的iPSC衍生的同種異體細胞治療平臺有潛力克服現有療法的侷限性，降低生產成本並改善患者預後。為完成我們的使命，我們打算：

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背景

自然殺傷細胞和T細胞在人體免疫系統中的作用

人類免疫系統由先天免疫系統和獲得性免疫系統兩個集成系統組成。先天免疫系統涉及一種基於廣泛保守的病原體相關分子模式識別和保護外來病原體的即時、非特異性反應，通常缺乏病原體或疾病特異性免疫記憶。

天然免疫系統--NK細胞

細胞毒性NK細胞是一線先天免疫反應的一部分，並在這種能力下，監測身體的病原體跡象或疾病信號。NK細胞具有通過多種直接和間接機制選擇性地識別和破壞異常細胞的獨特能力，同時使正常健康細胞不受傷害。這些機制包括（i）通過結合由病變或功能失調的細胞表達的應激配體並釋放有毒顆粒和穿孔素而直接先天性殺傷，（ii）通過產生和釋放在協調適應性免疫應答中起關鍵作用的促炎細胞因子而間接殺傷，和（iii）抗體介導的靶向殺傷，其通過被稱為抗體依賴性細胞毒性的過程與靶向消除的細胞結合。

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適應性免疫系統--T細胞

適應性免疫系統的特徵是由T和B細胞介導的抗原特異性免疫反應。T細胞與其他免疫系統細胞的不同之處在於其表面存在T細胞受體或TCR。TCR是通過與細胞的主要組織相容性複合體(MHC)上的抗原結合而激活的。在人類中，這些抗原被稱為人類白細胞抗原，或HLA。在抗原識別後，CD8T細胞，也被稱為細胞毒性淋巴細胞，或CTL，結合到MHC-抗原複合體上，被激活並摧毀目標細胞。適應性免疫反應需要幾天的時間才能形成，因為T和B細胞需要進行克隆擴增才能產生免疫反應。先天免疫系統和獲得性免疫系統在免疫反應的持續時間上也存在差異。在消除病原體後，T和B細胞可以作為記憶細胞持續數十年，並對同一病原體的新挑戰做出快速反應。我們尋求利用T細胞的獨特特性及其已被證明的抗癌活性來設計IPSC來源的T細胞產品。

細胞免疫療法及其在癌症治療中的應用

細胞免疫療法是一種免疫療法，其重點是調節或增強不同淋巴細胞的活性，特別是CTL和NK細胞，以治療癌症。這些細胞通常被設計成帶有受體，這些受體重新引導它們識別和摧毀腫瘤細胞。一種常用的細胞免疫治療方法是在淋巴細胞表面放置CARS，使CTL或NK細胞能夠識別存在於腫瘤細胞表面的特定抗原。

在CAR的一端是與一個或多個靶抗原結合的單個或多個結合域。這些結合域暴露在工程淋巴細胞的外部，在那裏它們可以識別一個或多個目標抗原。為了實現多特異性CARS的工程，我們使用了駱駝VHH抗體。

我們使用駱駝VHH抗體可以設計出多個特定的結合域

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如上所述，我們的汽車結構包含了VHH。VHH結構域來自駱駝抗體，駱駝抗體是一種在駱駝、駱駝和鯊魚中發現的抗體，它由只有一個可變區的重鏈組成。這種結構給了我們更大的設計靈活性，包括使用針對同一抗原上的多個表位的串聯體(雙副位CARS)或多個腫瘤抗原(雙特異性或三特異性CARS)。

細胞治療方法的進步增強了患者的治療選擇

細胞療法建立在已經批准的自體CAR-T細胞療法的成功基礎上。同種異體療法使用健康捐贈者捐贈的淋巴細胞作為起始材料，旨在克服自體方法固有的幾個限制。我們相信，IPSC來源的細胞的使用進一步擴大了細胞治療的潛力，超越了那些利用健康的供者來源的NK或T細胞的治療潛力。

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腫瘤靶向細胞治療的研究進展

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細胞免疫療法及其在自身免疫性疾病治療中的應用

自體CAR-T細胞療法的可用性和在血液學適應症中的有效性導致了對工程細胞療法在自身免疫性疾病中的評價增加。在許多中到重度自身免疫性疾病中存在廣泛的未得到滿足的醫療需求，包括重症肌無力、系統性硬化症、系統性紅斑狼瘡、狼瘡性腎炎或LN、ANCA相關性小血管炎、肌炎和類風濕性關節炎等，這些疾病很難實現永久的疾病控制。免疫抑制和抗炎藥的慢性治療可能無法顯著改善發病率，治療毒性和疾病發作仍然很常見。特別是，由於B細胞和致病自身抗體在SLE、LN、系統性硬化症、肌炎和重症肌無力中的中心作用，B細胞導向的CD19 CAR-T細胞治療正在進行臨牀評估，最近取得了成功的結果。一個例子(Mackensen 2022)顯示，在5名難治性SLE患者接受自體CD19-CAR T細胞治療後，有希望實現3個月和長達12個月的無藥物疾病減少和緩解；Mueller 2024報告的後續隨訪報告顯示，15名SLE、LN、特發性炎症性肌炎和系統性硬化症患者的中位緩解時間為15個月，顯著緩解，不需要免疫抑制治療。在自身免疫性疾病(如腫瘤學)中使用自體CAR T細胞療法有潛在的風險，如延長B細胞再生障礙性貧血，以及最近對T細胞惡性腫瘤風險的引用。雖然現有的生物治療方法是有效的，但細胞免疫療法通過B細胞耗盡引起的“免疫重置”影響更持久的緩解的可能性及其在這種情況下的安全性將繼續得到進一步評估。我們認為，與自體和供體來源的方法相比，使用墨水或it細胞和ipscs的方法可能會提供許多優勢。

IPSC與捐贈者衍生方法的優勢

IPSC是一種幹細胞，可以直接從功能分化的體細胞產生，如血細胞、皮膚細胞或骨細胞。IPSC來源的細胞產品提供了我們認為與自體和其他同種異體方法相比具有顯著的技術和製造優勢。IPSC細胞可以無限繁殖，並可以作為其他類型細胞的祖細胞，包括不同類型的免疫細胞。我們的IPSC技術允許我們將分化的細胞重新編程為IPSCs，然後分化IPSCs以產生不同類型的免疫細胞，包括NK細胞和T細胞。我們認為IPSC提供的一些優勢是：

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接受複雜的基因編輯

我們認為，iPSC比供體來源的NK細胞和T細胞更容易接受多種基因操作，因為iPSC細胞可以進行多輪複製而不會失去功能。相比之下，用於供體來源的同種異體方法的分化細胞僅限於少數基因編輯，這可能會影響其整體功能。可以引入分化的NK細胞或T細胞基因組的編輯數量是有限的，因為每個工程步驟都需要細胞複製，太多的擴增週期往往導致細胞衰竭和功能喪失。

強大的複製容量

iPSC來源於單細胞克隆，其用於構建主細胞庫，由於iPSC的無限複製能力，該主細胞庫能夠為產品的生命週期提供足夠數量的劑量。

簡化的製造和一致的產品

與供者來源的NK細胞或T細胞相比，使用單一的母細胞庫可以以更高的一致性、儘可能大的規模和更低的成本生產IPSC衍生產品。

我們相信，IPSC來源的細胞療法提供了比其他方式更有意義的優勢，並有可能改變腫瘤學和自身免疫性疾病的治療模式。

IPSC基因編輯、鑑定和克隆選擇的階段

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證實了轉基因和敲除基因的統一表達，並對克隆的生長潛力、遺傳特徵、向墨汁細胞的分化潛力、體外功能和體內表現(腫瘤生長抑制、持久性和毒性)進行了評估。

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我們同時開發墨水和it同種異體細胞治療平臺的理論基礎

我們最初專注於兩個免疫效應細胞平臺，Car-ink和Car-It。我們預計每個平臺都將有不同的生物學影響其功能，並相應地影響它最適合開發的疾病環境。我們認為這一雙重發展戰略是最大限度地發揮每個平臺及其相關免疫細胞的潛在好處的機會。在未來，我們可能會開發同時將汽車墨水細胞和汽車信息技術細胞結合在一起的療法，用於治療個別患者。我們認為，基因工程和在製造過程中對分化的控制可能會減輕特定細胞類型的一些風險，同時保留最理想的特徵。這方面的例子包括通過使用預期不會導致移植物抗宿主病(GvHD)的TCR(我們在本文中稱為可信任TCR)來潛在地降低it細胞中移植物抗宿主病(GvHD)的風險，或者通過添加細胞因子信號來促進生存來潛在地延長NK細胞的細胞持久性。最後，在一些臨牀環境中，一種細胞類型固有的假定缺陷(例如，NK細胞的持續時間較短)可能會帶來優勢。

最終，這兩個平臺的開發提供了一個獨特的機會，將這些淋巴細胞亞羣的內在生物學與理想的工程屬性結合起來，以量身定做最適合所追求的臨牀路徑的療法。

CAR-NK和CAR-T平臺的發展：不同的生物學影響疾病特異性應用

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我們的專有技術和差異化方法

先進的細胞工程專業知識使我們的IPSC衍生同種異體細胞療法更加與眾不同

我們的研發團隊包括在細胞工程方面擁有深厚專業知識的人員。細胞工程包括兩個關鍵組成部分：基因組工程和蛋白質工程。我們相信，在這兩個領域擁有強大的專業知識對於實現我們IPSC衍生的同種異體細胞治療平臺的潛力至關重要。基因組工程涉及通過使用包括基因敲除、敲入和HDR在內的遺傳操作策略來操縱細胞基因組，從而能夠創造出專門針對特定疾病而量身定製的優化細胞產品。蛋白質工程是指設計和整合CARS和其他轉基因，如刺激性細胞因子、同種異體逃避^TM分子、安全開關和報告蛋白，以產生高功能的細胞療法。我們利用這些集成的能力來潛在地使我們的細胞療法持續更長時間，以克服宿主免疫系統的檢測，併產生增強的治療效果。

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候選產品的端到端開發

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公共工程IPSC祖細胞

我們所有的候選產品都包括一組核心功能，旨在改善它們的功能、安全配置和持久性。這些特徵可能包括：(I)我們的異體逃避^TM使細胞避免被宿主免疫系統檢測的技術；(Ii)安全開關，以便在必要時快速清除患者體內的細胞；(Iii)包括體內平衡細胞因子IL-15，它促進增強功能和持久性體內(Iv)一種正電子發射斷層掃描(PET)報告分子，可以追蹤給藥後細胞的分佈，我們打算在未來的候選產品中包括這一功能。我們的主要候選產品CNTY-101已經包含了這些功能中的前三個。我們已經將所有這些核心功能構建成了一個“共同設計的IPSC祖細胞”，它正被用於創建一個主細胞庫。因此，推進特定目標的開發候選的進一步工程僅限於添加CAR結構，允許從單個IPSC前身生成針對不同適應症的多個候選產品。

單個設計的IPSC前身可以用於多個候選產品

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高效的工程流程

我們設計了高效的工程流程來生成我們的候選產品。在工程過程中，我們經常將特定基因的敲除與我們尋求表達的轉基因的敲入結合在一起。以我們的主要候選產品CNTY-101為例，我們將六個基因編輯整合到三個工程步驟中，將兩個基因(β-2-微球蛋白或β2M)的敲除與四個轉基因(HLAE、EGFR安全開關、IL-15和CD19car)的敲入結合在一起。具體步驟包括：(1)敲除β2M，通過敲入HLAE來消除HLAI的表達；(Ii)敲除CIITA，通過同時敲入EGFR安全開關和IL-15來消除HLAII的表達；(Iii)將CAR結構敲入到腺相關病毒插入序列1或AAVS1位。

用於生成我們的CNTY-101候選產品的工程步驟

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這些修改是通過我們創新地使用先進的生物工程工具和技術以及內部專業知識的應用來實現的。我們使用基於CRISPR的核酸酶來實現對IPSC基因組的精確編輯。對於CNTY-101，我們使用了核酸酶CPF-1，但出於商業原因，隨後的所有程序都使用了CRISPR-MAD7。除了我們從Inscripta，Inc.獲得的使用CRISPR-MAD7的許可證外，我們還從Inscripta，Inc.獲得了訪問酶序列的許可證，這使我們能夠開發專有協議，在內部生產和提純這種酶，並優化其使用來編輯基因組。我們已經優化了CRISPR-MAD7的使用，使CRISPR介導的同源重組和修復每個IPSC的多個編輯。

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CRISPR介導的同源重組/修復

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我們專有的同種異體規避的優勢^TM技術

我們相信我們的異體逃避^TM工程技術將使我們的候選細胞產品逃脱宿主免疫系統的識別和破壞。我們相信，我們使用這項技術能夠降低同種異體反應性，這將使我們能夠重複使用我們的汽車修飾細胞療法，以提高它們的治療潛力。結合來自單個基因工程細胞克隆的優化免疫細胞的擴展殺傷能力，我們設想利用重複給藥來最大限度地延長反應和療效的持久性。此外，我們認為這項技術可能允許在免疫預適應方案有限或沒有的患者中使用劑量。

異體逃避的可能性^TM使用NK抑制配體

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防止來自免疫活性受體的T細胞和NK細胞識別異基因iNK細胞產物候選物。基因敲除HLA I和II分子表達所必需的基因可去除同種異體CD8的識別靶點⁺和cd4⁺T細胞，但使細胞易感

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受試者NK細胞的殺傷（中間圖）。將NK抑制性配體HLA—E引入候選產品（右圖）可向受體NK細胞傳遞負信號，保護其免受消除。

HLA—E和HLA—G的聯合使用提高了對宿主NK細胞殺傷的保護作用

HLA—E和HLA—G參與NK細胞上的不同受體，包括NKG2A、KIR和LIR。NKG2A、KIR和LIR的表達在來自不同供體的NK細胞之間存在差異。添加HLA—G已顯示出進一步的針對NK細胞排斥的保護，以保護細胞治療產品候選物免於消除。

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I同種迴避PK的潛在性^TM

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我們的未來幾代細胞療法將涵蓋更廣泛的能力，

我們設想我們的iPSC衍生的同種異體細胞治療平臺的未來世代將整合額外的功能。例如，我們正在研究新的方法來減輕免疫抑制性細胞因子的影響，增加促炎性細胞因子的分泌，通過工程受體改善腫瘤歸巢，將免疫檢查點轉化為共刺激信號，並招募和激活內源性免疫。我們認為，諸如這些的治療增強可能與旨在治療實體瘤的細胞療法特別相關。此外，我們打算在我們的iPSC中設計一個PET報告分子，以使患者成像跟蹤給藥細胞的分佈。

未來的候選產品將被設計為包含一系列潛在的擴展功能，

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為了實現我們發現、開發並最終商業化治療癌症的創新細胞療法的目標，我們相信我們的核心競爭力和能力必須遠遠超出對iPSC的瞭解。除了在細胞工程方面的深厚能力外，我們認為內部所需的專業知識還必須包括iPSC生物學、腫瘤學、免疫學和製造，這些都是工程設計和開發具有很高臨牀成功可能性的細胞療法所必不可少的。

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製造、產品質量和COGS優勢

我們相信，我們使用具有無限複製能力的iPSC，將使我們能夠開發具有可擴展性優勢的簡化製造工藝，同時以更低的製造成本生產一致、高質量、現成的產品。鑑於iPSC的無限複製能力，我們相信單一主細胞庫可以用於產品的整個生命週期。

我們打算髮展規模擴大技術方面的專業知識，以實現最佳的生產規模。為了實現這一目標，我們正在建立一個由工藝開發工程師和科學家以及生產和質量人員組成的團隊，他們在細胞擴增、細胞收穫和最終產品灌裝過程中具有豐富的經驗。此外，我們正在利用來自其他模式的知識，如異基因間充質基質細胞療法，活病毒疫苗和治療性蛋白質（如單克隆抗體），以識別和開發旨在增強我們的製造和生產工藝的可擴展技術。我們相信，如果獲得批准，這些努力最終將帶來規模效率和降低我們產品的製造成本。隨着我們的產品線通過向商業化方向發展，我們打算增加對放大技術的投資。

我們正在投資於內部生產設施和能力，我們相信這些設施和能力將使我們能夠更快地分析、學習和適應，降低生產成本，並加強對開發和生產時間表的控制，以實現高效的臨牀開發和（如果獲得批准）我們的候選產品的商業化生產。

我們對內部生產設施和能力的投資的一個關鍵方面包括在新澤西州布蘭奇堡建設我們的現行良好生產規範（cGMP）生產設施。我們已經完成了該設施的建設，現在已經投入使用。該多產品、多階段設施具有生產iNK和iT細胞以及其他免疫細胞類型的能力和能力，可供選擇。

我們相信，能夠使用我們的內部生產設施以及FCDI的生產設施，將增加臨牀供應的可用性，併為我們提供生產和開發的靈活性。此外，每個站點的專業知識和經驗可以用於任何站點的任何項目獲得更大的成功概率。我們相信，這一生產網絡，加上我們致力於開發工藝放大和工藝理解方面的專業知識，將以更低的商品成本和一致的產品質量實現更高效的生產和臨牀開發。

iPSC衍生異基因細胞治療平臺衍生產品候選產品的現成商業化機會

可以冷凍保存的同種異體細胞提供現成可用性的固有優勢。與自體產品（在收集患者材料之前無法生產）不同，同種異體產品的生產時間不取決於患者。可以在生產之前收集原代供體細胞並進行基因修飾，並且可以計劃生產，以使產品始終易於為患者提供現成的產品。

雖然細胞療法可以冷凍保存，但冷凍和解凍循環可能會對細胞質量產生負面影響。為了解決這一問題，我們正在進行大量投資，通過嚴格檢查可能影響凍融的預凍條件、冷凍參數（如賦形劑類型和濃度）、冷凍温度曲線、容器配置和解凍條件，開發穩健可靠的凍融方法。通過開發可靠的質量測試程序，測量產品的關鍵質量屬性，可以優化進入這些步驟的許多參數。我們相信投資這些程序和方法將有助於確保我們的冷凍保存細胞在冷凍和解凍過程中保持其質量。

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候選開發的臨牀前特徵或特徵

產品平臺

iNK細胞平臺是我們最先進的iPSC衍生細胞平臺

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左圖：CNTY—101的卡通圖，我們的第一個iNK細胞臨牀候選物。右圖：用CD19—CAR—iNK細胞處理的小鼠的NALM—6腫瘤生長抑制⁷在第1、8和15天每隻小鼠的細胞，如箭頭所示。

與未處理的對照動物（"僅腫瘤"）相比，CD19—CAR—iNK細胞表現出統計學顯著性（p = 0.0133）的抗腫瘤生長抑制。腫瘤負荷測量為荷瘤小鼠的"平均輻射"。

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iT Cell平臺繼續取得強勁進展

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左圖：表達可信γ δ TCR和CAR的iPSC衍生γ δ CAR—iT細胞的卡通圖。右面板： A.經γ δ CAR—iT細胞（CD19特異性CAR）處理的小鼠中的平均NALM—6（CD19+）腫瘤生長。在第1天，γ δ CAR—iT細胞以每隻小鼠1x107個細胞的單次靜脈內給藥。使用體內生物發光成像（腫瘤生長的幅度報告為平均輻射）計數天冬氨酸酶標記的腫瘤細胞。 B.第21天個體動物腫瘤生長。所有8只對照小鼠（僅腫瘤）均表現出侵襲性腫瘤生長，需要在第21天終止。γ δ CAR—iT細胞顯示統計學顯著性（* pC.給藥動物外周血中γ δ CAR—iT細胞的檢測。每一條線代表一隻動物。注：紅色箭頭描繪了一個具有侵襲性腫瘤生長的治療動物缺乏可檢測的γ δ CAR—iT細胞，表明靜脈注射γ δ CAR—iT細胞存在技術問題。

iPSC來源的iNK細胞平臺

多種過程已經演變成允許iPSC分化為免疫細胞。這些方法中的許多涉及使用各種信號分子（稱為飼養細胞）促進iPSC分化的平臺。我們設計了iNK細胞平臺，使其不含飼養細胞，簡化了製造過程並進一步降低了製造成本。

將iPSC分化為功能性免疫細胞涉及在嚴格控制的條件下進行的一系列過程階段，在不同的過程階段引入不同的細胞因子混合物。IPSC最初分化為造血祖細胞或HPC，在此期間它們組裝成三維聚集體。來自這些聚集體的細胞發芽，並重新接種到包被特定細胞外基質的不同組織培養容器上，並暴露於促進HPC分化為NK細胞的細胞因子混合物，該過程需要14天。分化後，將細胞孵育7天以激活NK細胞。目前，我們能夠在30天內從iPSC中獲得功能齊全的iNK細胞。

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IPSC來源的NK細胞的表型與原代人類NK細胞相似

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我們有意將重點放在定義免疫細胞功能的參數上，以指導內部發展倡議。這一重點旨在改善從FCDI獲得許可的知識產權。

因此，一直是我們活動的主要驅動力的參數一直是細胞持久性、殺傷潛力和缺乏誘導毒性等考慮因素。同時，我們還對細胞的表型進行了表徵。從上面的比較中可以看出，來自我們IPSC來源的同種異體細胞治療平臺的NK細胞與從外周血中回收的原代人類NK細胞相似，我們評估的表型標誌物顯示出密切的一致性，觀察到的微小差異反映了預期的人與人之間的差異。

對這些細胞功能的評估表明，它們對腫瘤細胞具有潛在的細胞毒性。通過一系列體外培養研究中我們評估了墨水細胞清除腫瘤細胞的各種機制。如下所示，NK細胞殺傷腫瘤細胞的機制之一是通過天然免疫受體識別缺乏人類白細胞抗原-I的腫瘤細胞。使用缺乏HLA分子的白血病細胞株K562，我們注意到我們的墨水細胞的細胞殺傷能力與從外周血中分離的NK細胞的殺傷能力密切相關。

我們的墨水細胞對K562腫瘤細胞的殺傷作用類似於外周血NK細胞

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我們的墨水細胞和外周血單個核細胞(PBMC)、NK細胞與標記為NLR的K562腫瘤細胞孵育72小時。每隔3小時在Incucyte活細胞成像儀上對培養物進行成像。

一旦細胞溶解，靶細胞就失去了它們的NLR信號。腫瘤細胞指數測量腫瘤細胞在孔內的密度，計算為(x時刻腫瘤和墨水好/x時刻腫瘤只好)/(第一個時間點腫瘤和墨水好)*100。

向NK細胞添加CAR結構引入了第二種消除腫瘤細胞的機制。我們的IPSC來源的NK細胞顯示了CAR介導的腫瘤細胞對CD19淋巴瘤細胞或Raji細胞的殺傷作用，與使用相同CAR結構的外周血卡相似。

我們的CAR-INK細胞對淋巴瘤細胞的殺傷作用類似於外周血CAR-T細胞

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我們的CAR-INK細胞和外周血CAR-T細胞與NLR標記的Raji腫瘤細胞孵育60h。每隔3小時在Incucyte活細胞成像儀上對培養物進行成像。一旦細胞溶解，靶細胞就失去了它們的NLR信號。腫瘤細胞指數測量腫瘤細胞在孔內的密度，計算為(x時刻腫瘤和墨水好/x時刻腫瘤只好)/(第一個時間點腫瘤和墨水好)*100。

我們的墨水細胞還通過多輪挑戰展示了參與和殺死癌細胞的能力。在持續殺傷能力的評估中，我們觀察到墨水細胞在細胞耗盡和細胞溶解活性下降之前，通過七個殺滅週期成功地消除了淋巴瘤細胞。我們認為，這些結果表明，細胞不僅能夠保留功能和增殖能力，而且連接靶點識別和效應器免疫細胞的細胞溶解機制和信號機制也保持了持久的持久性。

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我們的汽車墨水細胞對淋巴瘤細胞具有很強的系列殺傷活性

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我們的CAR-INK細胞與NLR標記的REH腫瘤細胞孵育，進行多輪殺傷。每隔72小時，墨水細胞被轉移到含有新鮮腫瘤細胞的新組織培養孔中，並被允許殺死72小時。每隔3小時在Incucyte活細胞成像儀上對培養物進行成像。一旦細胞溶解，靶細胞就失去了它們的NLR信號。腫瘤細胞指數測量腫瘤細胞在孔內的密度，計算為(x時刻腫瘤和墨水好/x時刻腫瘤只好)/(第一個時間點腫瘤和墨水好)*100。在第七輪和第八輪之間觀察到了殺戮活動的喪失。

我們的墨水細胞的殺瘤能力通過體內評估。將Raji淋巴瘤細胞靜脈內給予小鼠，然後連續三天給予非工程化和CAR修飾的iNK細胞，其也被工程化以表達IL—15細胞因子。然後在接下來的20天內監測腫瘤生長。如下圖所示，CAR—IL15 iNK細胞顯示出有意義的抗腫瘤活性，腫瘤生長抑制顯示高達84.7%。值得注意的是，這項研究是在單細胞克隆之前使用散裝工程材料進行的，我們認為這有可能增強抗腫瘤活性。

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我們的CAR—iNK細胞具有強大的抗腫瘤活性 體內

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上圖顯示了以三種不同劑量方案施用的CD19—CAR—iNK細胞處理的小鼠的Daudi腫瘤生長抑制或TGI。用CD19—CAR—iNK細胞處理的腹腔內Daudi淋巴瘤異種移植物小鼠的平均輻射、生物發光或BLI。在第0天，小鼠腹腔內植入1x105個細胞Daudi—Fluc細胞，並且在第1、4、8、15、18和22天，以1x107個細胞/小鼠靜脈內施用CD 19—CAR—iNK細胞，如上面箭頭所示。

除了增強的功能外，工程化的IL—15還顯示出對持久性的可識別益處。如下面的圖示所示，我們在單次施用CAR—iNK細胞和IL—15後20天在小鼠的肺和外周血中觀察到活的iNK細胞，這一結果在施用CAR—iNK細胞而不添加細胞因子的小鼠中未觀察到。

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添加穩態細胞因子顯著增強iNK的持久性

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iNK細胞被工程化以表達CD19特異性CAR分子以及分泌的IL—15以增強iNK在體內的持久性。靜脈注射小鼠：未處理（對照），1x10⁷CAR—iNK（缺乏分泌的IL—15， [SIL—15]轉基因），1x10⁷CAR—iNK—SIL—15，或1x10⁷第1、3和5天的CAR—iNK—SIL—15加額外的重組IL—2以增強iNK持久性。上圖中 A（外周血）和下圖 B（肺），SIL—15轉基因的存在增強了7天后iNK的持久性。在兩種組織中，通過注射添加重組IL—2顯著增強了持久性。

IPSC衍生的iT細胞平臺

除了源自我們的iPSC異基因細胞治療平臺的NK細胞外，我們還在推進iPSC異基因T細胞的開發。T細胞提供的治療特性，如大細胞， 體內擴展能力、延長免疫記憶和可能包含工程化TCR以增加腫瘤殺傷能力，提供了令人信服的理由支持它們納入我們的抗癌和自身免疫和炎症細胞治療武庫。然而，基於異基因T細胞的療法的開發需要解決獨特的挑戰，如GvHD。當同種異體供體T細胞識別宿主細胞上的HLA I類和II類分子並誘導針對宿主組織的嚴重和潛在威脅生命的免疫應答時，GvHD發生。這是我們計劃通過選擇不介導GvHD的可信TCR來克服的挑戰。

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我們正在探索兩個主要的T細胞亞羣，以開發我們的iT細胞平臺

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專有的可信TCR結構使我們能夠生成TrueT^TM細胞

許多公司正在尋求開發異基因T細胞療法，工程T細胞與故意刪除的TCR，以消除GvHD的風險。我們已經採取了一種根本不同的方法；我們認為，保留TCR是非常重要的，特別是對iPSC衍生的T細胞，因為它有助於iPSC衍生的T細胞的分化和功能。我們已經設計了在iPSC衍生的T細胞上利用α β或γ δ TCR的策略，同時最大限度地降低GvHD的風險。一般來説，我們的方法利用了可信TCR的選擇。

γ δ T細胞不識別高變的HLA I類或II類受體。相反，γ δ TCR識別個體間大部分不變的配體，這些TCR不太可能介導GvHD。我們利用γ δ鏈的這一特性來設計具有可信TCR的iPSC系，以創建將用於分化iT細胞產物的T—iPSC系。還有一些特殊情況，其中α β TCR可以具有降低或消除GvHD風險的特性，例如在某些對病毒抗原特異的TCR或自然殺傷T細胞或NKT細胞表達的不變α β TCR的情況下。我們正在尋求γ δ和α β可信的TCR方法，因為γ δ和α β T細胞具有不同的生物學特性，可以針對不同的腫瘤適應症進行探索。由於TCR在正常T淋巴細胞發育中的重要性，我們將表達可信TCRTrueT的iPSC衍生T細胞稱為：^TM與沒有TCR工程化的T細胞形成對比。

對於任何TrueT^TM細胞方法有兩種主要的策略可以部署來製造iPSC衍生的T細胞。首先是從已知TCR身份的健康供體的T細胞（γ δ T細胞、NKT細胞或常規α β T細胞）開始。這種T細胞可以被分離、擴增和純化。然後，攜帶所需重排的TCR基因的所需T細胞被重編程以產生攜帶相同TCR基因的iPSC。我們將這些T細胞衍生的iPSC稱為T—iPSC，它們可用於產生具有所需TCR的T細胞。我們已經開發了這種方法的概念證明，使用T—iPSC細胞系使用外周血γ δ T細胞重編程。第二種方法是使用來自非T細胞的iPSC，因此缺乏重排的TCR。在這種情況下，選擇所需的TCR併合成為轉基因構建體。然後將所需的TCR工程化到iPSC中，使得由iPSC產生的T細胞將攜帶工程化的TCR。我們已經開發了使用源自非T細胞的iPSC細胞系的概念證明，在這種情況下，我們引入了病毒特異性TCR。

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TrueT的差異化^TM細胞產生共表達TCR和CD 3的細胞，並且可以利用工程化的CAR來殺死靶細胞，

從iPSC分化T細胞的過程是多階段的， 體外培養該系統包括幾種生長因子和關鍵配體，模擬T細胞正常發育的人類胸腺中發現的發育信號。我們已經完善了從T—iPSC和TCR工程化iPSC分化T細胞的方案。

對於γ δ T細胞，目前的過程產生了均勻表達γ δ TCR和CD 3的T細胞。這些iPSC已經被設計為表達CD19 CAR，用於初步的概念驗證研究。當iPSC衍生的γ δ T細胞暴露於表達CD 19的淋巴瘤細胞時，淋巴瘤細胞以抗原特異性方式被殺死。

分化 γδ 來自T—iPSC的CAR—iT細胞

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用CRISPR工程化源自V γ 9/V δ 2 γ δ T細胞的T—iPSC系以引入CAR轉基因。然後對T—iPSC進行兩次連續分化過程。 A. 首先，在使TiPSC分化為具有多譜系能力的CD 34+造血祖細胞（HPC）的條件下培養。 B. 接下來，在過程2期間實施T譜系定向，其中細胞在28天的過程中分化成均勻的CD3 + CD45 + CD7 + T細胞。 C. 通過流式細胞術評估第28天的T細胞，並且數據表明細胞表達T譜系標誌物（CD 3、CD 7和CD 5）以及T細胞。 γδT細胞受體，而不是 αβT細胞受體。T細胞也保持了CAR分子的高表達。

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γ δ CAR—iT細胞殺死表達CD 19的淋巴瘤細胞

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CAR—iT細胞用於IncuCyte儀器上的腫瘤細胞殺傷測定。在本研究中，使用了Reh細胞，一種表達CD 19的淋巴瘤細胞系。PBMC CAR—T是PBMC衍生的T細胞，其已被工程化以表達相同的CAR分子，已添加作為本研究的對照。當CD19陽性Reh細胞暴露於CAR—T細胞時，iPSC和PBMC來源的CAR—T細胞均介導腫瘤殺傷。

對於傳統的α β T細胞，目前的過程產生了均勻表達α β TCR和CD3的iT細胞。這些iPSC還被工程化以表達CD19 CAR，以評估它們的腫瘤細胞殺傷活性。當iPSC衍生的α β T細胞暴露於表達CD 19的淋巴瘤細胞時，淋巴瘤細胞以抗原特異性的方式被殺死。

α β的分化 來自T—iPSC的CAR—iT細胞

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來自α β T細胞的T—iPSC系用於分化α β T細胞，該過程需要大約5—6周。在該過程結束時，收集細胞並染色用於流式細胞術。左圖顯示CD3和α β TCR在所得iT細胞的細胞表面上的共表達。因為T—iPSC系也用CAR轉基因工程化，所以在這些iT細胞的表面上也檢測到CAR蛋白（右圖）。

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αβ CAR—iT細胞殺死表達CD19的淋巴瘤細胞

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CAR—iT細胞用於IncuCyte儀器上的腫瘤細胞殺傷測定。在本研究中，使用了Reh細胞，一種表達CD 19的淋巴瘤細胞系。PBMC CAR—T是經工程改造以表達相同CAR的PBMC衍生T細胞，已添加作為本研究的對照。當CD19陽性Reh細胞暴露於CAR—T細胞時，iPSC和PBMC來源CAR—iT細胞均介導腫瘤殺傷。

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CD 19系列殺人⁺腫瘤細胞通過CAR—γδ—iT細胞與PBMC衍生的CAR—T細胞相當。使用Incucyte儀器進行連續殺傷測定，其中活腫瘤細胞表達Nuclight Red，並基於紅色校準單位或RCU（總紅色熒光的量度）每3小時計數一次。在文化的開始，1e5 CAR—γδ—iT或CAR—T加入到每個孔中，然後加入2e4 NALM—6靶細胞（Nuclight Red+）。細胞在含有10 ng/ml rhIL—15的完全培養基中培養。每24小時，將2e4個新鮮NALM—6細胞添加到培養物中，並記錄10天的數據。RCU的增加表明每天增加新的靶點和/或腫瘤細胞的生長。RCU降低表明腫瘤細胞殺傷， γδ CAR—iT細胞或PBMC CAR—T細胞。

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總的來説，我們在衍生攜帶可信TCR的iPSC品系以及改進差異化過程以生成TrueT方面取得了重大進展^TM表達TCR和CAR的細胞。細胞介導淋巴瘤細胞的強大殺傷時，他們的CAR參與。我們相信，我們已經建立了基本的構建模塊，以繼續推進我們的iT細胞平臺，以產生iPSC衍生的α β和/或γ δ T細胞治療不同的腫瘤適應症。

作為單一療法和與抗體組合有效控制腫瘤的iPSC衍生γ δ T細胞

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我們的發展候選人

我們正在組裝一系列異基因iNK和iT細胞治療產品，涵蓋實體瘤和血液惡性腫瘤，以及自身免疫和炎症疾病。該管道由細胞療法組成，旨在解決我們認為現有療法不足的疾病。所有候選產品均採用我們專有的All—Evasion^TM該技術旨在避免宿主排斥反應，並可能增加臨牀反應的持久性。我們的主要候選產品CNTY—101靶向CD19陽性淋巴瘤，目前正在R/R CD19陽性淋巴瘤的I期臨牀試驗中進行評估，也將在B細胞消除可能影響致病性自身抗體下降的中度至重度SLE的I期臨牀試驗中進行測試。我們的第二個候選產品CNTY—102旨在進一步改善B細胞惡性腫瘤的治療。我們的第三個候選產品CNTY—107是實體瘤中的Nectin—4靶向候選產品。我們的第四個候選產品CNTY—104正在與百時美施貴寶合作開發，用於治療AML與百時美施貴寶合作治療多發性骨髓瘤。

我們的開發計劃包括以下管線圖中所示的候選產品：

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（二） 我們與百時美施貴寶（Bristol—Myers Squibb）合作，開發和商業化多達四種iNK或iT候選產品，包括CNTY—104， CNTY—106更多信息，請參見—許可、夥伴關係和協作—百時美施貴寶。

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CNTY—101：我們靶向CD19治療複發性難治性B細胞淋巴瘤和中重度系統性紅斑狼瘡的CAR—iNK候選物

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我們的治療方法和開發計劃

我們的主要候選產品CNTY—101是一種異基因、iPSC衍生的CAR—iNK細胞產品，用於治療CD19陽性B細胞淋巴瘤，以及治療B細胞驅動的自身免疫性疾病，包括SLE。CNTY—101具有以下特點：

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安全性轉換由EGFR的較短版本的細胞外結構域組成，其與臨牀批准的抗體結合，如西妥昔單抗，其可通過抗體依賴性細胞毒性或ADCC或抗體依賴性細胞吞噬作用或ADCP觸發產物消除。

我們相信上述修改可能導致更大的效力，持久性和持久性的治療。由於CD19靶點和FMC63—CD28z CAR已經通過現有FDA批准的CAR—T療法進行了驗證，我們認為靶點相關風險已經顯著降低，因為已批准的CAR—T細胞產品已被證明可以提高緩解率並改善各種B細胞惡性腫瘤患者的總生存期。最近，自體CD19靶向CAR T細胞療法在B細胞驅動的自身免疫性疾病中顯示出有希望的緩解，儘管患者數量有限。

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在我們的第一個候選產品中包含經驗證的CAR構建體消除了一個關鍵變量，即新型CAR構建體的性能，更好地實現了我們的同種異體規避^TM工程化iNK平臺將在初始研究中進行驗證。醫學博士進一步證實了這種治療方法的有效性。安德森臨牀試驗靶向CD19的CAR—NK細胞用於治療複發性或難治性NHL和慢性淋巴細胞白血病，或CLL，患者。在該試驗中，11名患者中有8名患者對治療有反應，其中7名患者達到完全緩解。

CNTY—101和CD19 CAR構建體

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左面板：CNTY—101的工程特性。右圖：CNTY—101中使用的CD19 CAR構建體的結構

我們完成了來自五個不同供體的iPSC細胞系的工程化和許多iPSC細胞系的單細胞克隆。單細胞克隆進行了基因型和表型同一性、純度、安全性、可製造性， 體外培養和體內功能測試。CD19 iNK單細胞克隆表現出顯著的細胞毒性 體外培養與CAR—T對照組相當，以及用淋巴瘤細胞重複激發後的多個系列殺傷循環。CNTY—101單細胞克隆也顯示IL—15表達和持久性 體內，以及體內腫瘤生長抑制我們於2022年8月收到FDA的許可，繼續通知，並將CNTY—101推進到名為ELiPSE—1的I期臨牀試驗，在該試驗中，我們於2023年2月開始給患者服用。

CNTY—101的臨牀前研究和最終候選產品的選擇

為了鑑定CNTY—101臨牀候選物，我們從五個不同供體中改造了iPSC細胞系。最初的表徵研究是在單細胞克隆（批量工程細胞）之前用批量細胞進行的，我們

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用單細胞克隆產生了額外的數據。為了確定候選人，我們縮小到來自兩個供體的六個克隆細胞系。對All—Evasion的初步評估^TM功能和安全開關是在散裝工程iPSC線路上完成的。

完全迴避^TM大量工程CAR—iNK細胞的研究

為了防止患者的CD8 T細胞識別我們的CAR—iNK細胞，我們通過刪除β 2m消除了HLA—I的表達，β 2m是細胞表面表達HLA—I分子所需的蛋白質。我們目前的All—Evasion^TM在單細胞克隆選擇之前，已經用大量工程化的iNK細胞產生了數據。然而，即使是大批量工程化的細胞，其中羣體中的一小部分細胞（1.6%）仍然保留HLA—I，很明顯β 2m的缺失顯著降低了同種異體CD8 T細胞對iNK細胞的同種異體反應性。在治療性產品候選的最終臨牀候選克隆中，所有iNK細胞中均不存在HLA—I。

HLA—I的消除阻止CD 8 T細胞對iNK細胞的異基因免疫識別

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HLA—I的消除阻止了CD8 T細胞對iNK細胞的同種異體免疫識別。為了確定是否通過 β2m敲除防止異基因T細胞識別iNK細胞，混合淋巴細胞反應，或MLR，用來自六個異基因供體的CD 8 T細胞進行。當與不表達HLA—I的iNK細胞（B2Mko iNK）一起孵育時，同種異體T細胞顯示出幾乎無增殖，與表達HLA—I的iNK細胞（iNK）相反。

HLA—I的缺失阻止了我們的iNK細胞被同種異體T細胞識別，但另一方面，它使iNK細胞暴露於患者的NK細胞殺死。NK細胞可以將HLA—I的缺乏感知為危險信號（丟失自我假設），並消除HLA—I陰性細胞。作為我們的完全規避^TM在此技術中，我們工程化表達HLA—E，一種單態性MHCI類相關分子，以防止HLA—I缺失iNK細胞的殺傷。HLA—E與NK細胞上的抑制性受體NKG2A結合，並阻止其溶細胞活性。我們用工程化iNK細胞的數據表明HLA—E減輕了對無效iNK細胞的殺傷。

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HLA—E的表達防止了已經被工程化以防止HLA—I表達的iNK細胞的殺傷

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iNK細胞來源於三種不同的iPSC系。一個非工程化的iPSC系攜帶完整的 β用2M基因製備HLA—I型iNK細胞，⁺.然後，同一種iPSC細胞系的一個版本被改造為敲除或KO基因， β2M以消融HLA—I表達。最後，同一iPSC系列的一個版本被設計為刪除， β2M基因並轉基因表達HLA—E基因。表達HLA—I的iNK細胞在與來自兩個不同供體的PBMC（包括NK細胞）的同種異體共培養中大多數免於裂解。然而，缺乏HLA—I的iNK細胞（β2M KO）被NK細胞裂解。最後，缺乏其他HLA—I分子的iNK細胞上HLA—E的表達不會被同種異體NK細胞裂解。

使用散裝工程CAR—iNK細胞評價EGFR安全性轉換

CNTY—101設計有一個安全開關，如果有必要，可以觸發以消除細胞。我們的開關包括一個較短版本的EGFR胞外結構域，錨定在質膜上。這種形式的EGFR與西妥昔單抗結合，西妥昔單抗是一種臨牀批准的抗體，我們計劃將其用作安全性轉換的觸發器。

西妥昔單抗與先天免疫細胞（如NK細胞和巨噬細胞）上的Fc γ R結合，通過ADCC或ADCP消除EFGR表達細胞。我們的初步數據， 體內研究表明，西妥昔單抗可以有效地觸發從不同組織（包括血液、肝臟和肺）中清除經EGFR安全開關工程化的iNK細胞。

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使用EGFR安全開關消除iNK細胞

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NSG小鼠靜脈內輸注1x107個CD19iNK，一天後用40mg/kg西妥昔單抗或利妥昔單抗處理（作為對照）。在第8天，將小鼠人道處死，收集全血、肝臟和肺樣品並分析iNK細胞的存在。

不同供體的工程化iPSC的單細胞克隆以確定最終的臨牀候選物

我們完成了來自五個不同供者的IPSC工程化株的單細胞克隆。單細胞克隆鑑定NK細胞標誌物的表達和插入的轉基因。然後，通過核型分析、拷貝數變異、轉基因拷貝數和插入保真度，最後進行全基因組測序，對選定的克隆進行遺傳學特徵分析。表型和基因型陽性克隆進行墨汁分化，體外培養功能性和可製造性屏幕。我們將來自兩個不同供體的候選克隆系的數量縮小到6個。對這些線路進行評估體內用於最終的臨牀候選選擇，並已將CNTY-101推進到第一階段臨牀試驗Elipse-1，並於2023年2月開始給患者劑量。

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Cnty-101線索發現漏斗確定最終臨牀候選對象

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選定的單細胞克隆在擴增後幾乎在所有細胞中表達工程轉基因

我們進行了一系列的表型分析和轉基因表達特徵分析，以縮小到六個IPSC株系的最佳候選者名單。經培養擴增後，單細胞克隆獲得的細胞羣體高度均勻。幾乎所有克隆的細胞都是CD45+，CD56+，CD3-表明這些細胞是NK細胞。此外，細胞統一表達CAR、HLA-E和EGFR(安全開關)轉基因，這表明我們的產品候選克隆在進行表型標記評估時是高度一致的。

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墨汁細胞的轉基因表達及純度研究

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用流式細胞儀檢測第21天墨汁克隆的轉基因表達和純度。所有克隆均為>97%的墨汁細胞，定義為live/CD45+/CD56+/CD3-(左上圖)。單細胞克隆擴增後檢測轉基因表達(CAR、EGFR和人類白細胞抗原-E)。

對單個IPSC克隆產生的墨水細胞的功能分析表明，體外培養臨牀考生的持久力和殺傷力。

除了確保在臨牀候選選擇中考慮的克隆中統一的轉基因表達外，我們還比較了兩個體外培養克隆的功能屬性可能會影響它們抑制腫瘤生長的能力。第一個是細胞固有的能力，在沒有外源細胞因子支持的情況下，在有或沒有表達CD19的腫瘤靶點的情況下，細胞維持培養的能力。如下圖所示，

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在培養7天后，不同克隆在墨汁細胞的恢復方面有顯著差異，其中3個克隆表現出特別好的持久性。

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在7天持續性試驗結束時，通過流式細胞術測量的平均iNK細胞數。iNK細胞單獨培養或與CD 19共培養⁺在不存在任何外源性細胞因子支持的情況下，以效應物與靶比為1：1的NALM 6或REH細胞培養7天，然後通過流式細胞術進行分析。iNK細胞羣定義為活細胞，CD45，⁺，CD56⁺細胞。

單細胞克隆介導淋巴瘤細胞的系列殺傷

除了上面證明的持久性，為了使細胞療法有效地消除癌細胞，單個CAR—T或CAR—NK細胞需要能夠連續接合並殺死多個腫瘤細胞，這一過程通常被描述為連續殺死。為了評估我們的CAR—iNK細胞的適應性，我們建立了一種系列殺傷試驗，其中iNK細胞每24小時加入一次新鮮腫瘤細胞靶點進行多輪殺傷。這是我們最相關的 體外培養用於表徵和區分CAR—iNK細胞克隆的測定。我們最強大的克隆體已經持續了十多輪的連續殺戮活動。這些克隆體進展到 體內研究其抗人淋巴瘤異種移植物的抗腫瘤活性。這些 體內研究確定了iPSC克隆的選擇以生成CNTY—101臨牀候選物。

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單細胞iNK克隆的系列殺傷試驗

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為了證明我們的克隆CAR—iNK細胞在多輪腫瘤攻擊中殺死淋巴瘤細胞的能力，將NuclightRed標記的Nalm—6 CD19+淋巴瘤細胞與iNK克隆以5：1的E：T比共培養。每三小時對平板成像，以通過記錄紅色熒光（紅色校準單元，或RCU）來記錄腫瘤細胞的頻率。每24小時，向孔中加入新的腫瘤細胞靶。重複殺傷的差異是明顯的，有些克隆具有超過十輪的腫瘤連續殺傷，而其他克隆顯示在五輪腫瘤殺傷後失去腫瘤控制。

CNTY—101抑制腫瘤生長的評估 體內

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使用新鮮培養的CNTY—101 iNK細胞或冷凍細胞在體內評價CNTY—101的抗腫瘤活性。 1x10⁵在第0天IV施用天冬氨酸酶標記的NALM—6淋巴瘤細胞。新鮮的CNTY—101 iNK細胞IV給藥（10x10⁶細胞）或冷凍保存細胞（15x10⁶細胞）在第1、8和15天。使用IVIS SpectrumCT成像儀每3—4天對小鼠進行成像。當作為新鮮或冷凍保存的細胞給藥時，CNTY—101介導顯著的抗腫瘤生長抑制。

單細胞克隆消除CD 19 + B細胞

批准的CD19 CAR—T細胞療法的關鍵標誌之一是觀察到對治療有反應的患者患有B細胞再生障礙（B細胞丟失）。由於正常B細胞表達CD 19，因此預期在CD 19 CAR—T細胞治療期間出現B細胞再生障礙，並已用作CAR—T細胞活性的藥效學指標。為了確定我們的CD19 CAR—iNK細胞是否消除正常B細胞，我們使用了來自四個不同同種異體供體的B細胞，並將它們與我們的首選候選iNK單細胞克隆孵育。培養48小時後，所有iNK克隆顯示出對B細胞的強大殺傷，在大多數試驗中完全消除。這一數據表明淋巴瘤患者的治療過程中應預期B細胞再生障礙。B細胞再生障礙性貧血預計將通過進一步減少患者產生體液抗iNK細胞抗體應答的機會而使我們的Allo—Evasion ™策略受益。

消除PBMC與源自單細胞克隆的CAR—iNK細胞的共培養物中的B細胞

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通過我們的頂級候選iNK單細胞克隆消除全PBMC中的正常B細胞. 為了評價體外B細胞殺傷活性，將源自六個單細胞克隆的CAR—iNK細胞與來自四個健康供體的PBMC共培養48小時。用細胞痕量紫（CTV）標記PBMC，並與CAR—iNK克隆以1：1的效應物：靶比共培養。B細胞定義為CTV +/CD 45 +/CD 19+，將B細胞數量的減少繪製為與每個供體的"無效應物"條件相比在共培養條件下存在的總B細胞的百分比（設定為100%）。樣品在BD Symphony A3細胞計數器上運行，數據表示為四個PBMC供體的平均值，誤差條表示標準偏差。

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CNTY—101體外B細胞耗竭

使用CNTY—101消耗B細胞並減少或消除自身抗體形成得到CNTY—101體外B細胞殺傷與來自健康供體的內部生成CAR T細胞比較的臨牀前評價的支持。

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在這項研究中，我們比較了來自三個不同供體的健康供體B細胞在24小時時在不同效應物/靶比下的細胞溶解百分比，發現CNTY—101（藍色）與CAR T細胞（紅色）相比具有可比性，未轉導的細胞對照以黑色顯示。我們觀察到CNTY—101與來自三個供體的SLE患者B細胞的CAR T細胞製備物相比具有可比性的B細胞殺傷結果。

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我們在R/R B細胞淋巴瘤中的CNTY—101臨牀開發項目

b細胞淋巴瘤

B細胞淋巴瘤是一種影響構成免疫系統一部分的B淋巴細胞的癌症。它通常起源於淋巴結。B細胞淋巴瘤包括霍奇金病和大約80%至85%的診斷為非霍奇金淋巴瘤或NHL的患者，該疾病分類包括超過50種不同的血液學惡性腫瘤。在美國，每年約有70，000例NHL病例被診斷，並且隨着美國中位年齡的增加，新診斷的數量每年都在增加。這些患者中有30—40%會復發或患有目前治療方法難治的疾病。

目前的治療和缺點

非霍奇金淋巴瘤的治療取決於疾病名稱。強直性疾病可以用局部放射治療，或簡單地監測疾病進展，此時疾病通常用利妥昔單抗治療，有或沒有化療。侵襲性疾病如果在疾病進展的早期階段被診斷為化療，或者如果在更晚期階段被診斷為利妥昔單抗和化療的聯合治療。雖然侵襲性NHL是可治癒的，但惰性疾病目前不能。

在侵襲性大B細胞淋巴瘤中，現有FDA批准的CD19 CAR—T細胞療法顯示出50—80%的總體緩解率，30—40%的完全緩解率，並且在有長期隨訪數據的情況下，三年生存率為47%。它們也被證明是有效的侵略性和惰性淋巴瘤亞羣，並在積極的測試二線淋巴瘤。雖然這些治療已經改變了護理，但仍然存在的複發性和進展性患者中顯著的醫療需求，本文所述的自體療法具有額外的侷限性。因此，在淋巴瘤中，對幾種同種異體B細胞靶向CAR—T療法和B細胞靶向CAR—NK細胞療法進行了積極的研究。

我們相信CNTY-101的成功開發將使我們能夠為我們的汽車墨水細胞治療和同種異體逃避建立臨牀概念驗證^TM技術

我們在美國啟動了首次針對復發和難治性CD19陽性大B細胞淋巴瘤(RR NHL)患者的CNTY-101人類第一階段臨牀試驗，包括劑量遞增和擴大部分，旨在評估CNTY-101的安全性、耐受性、藥代動力學、持久性和有效性，並確定推薦的第二階段劑量和給藥時間表。我們正在評估CD19-NAIVE和CD19-CAR-T治療的患者，這些患者在之前至少兩次治療後復發。我們將評估兩個給藥計劃，從附表A中的單次給藥開始，如下所示。我們還將根據獨立數據監測委員會和FDA的審查，在附表B中描述每個週期的多劑量重複週期而不會隨後出現淋巴耗竭的情況，以及它對安全性、持久性和有效性的潛在影響。正在進行的Elipse-1試驗旨在評估患者的初步安全性和有效性。我們打算隨着研究的進展，通過劑量遞增建立概念證明，當獲得足夠的患者數據時，將對其進行分析。CNTY-101臨牀試驗將允許進行基準測試，可以將安全性和有效性結果與也使用FMC63粘合劑和CAR的單一特異性CD19自體和同種異體療法的現有結果進行比較。

第一階段臨牀試驗的主要目標是評估每個劑量水平隊列中劑量限制性毒性的發生率和性質，並確定推薦的第二階段劑量。該研究的次要目標包括細胞藥代動力學和持久性、不良事件的發生率、性質和嚴重程度、總體應答率、完全應答率和部分應答率以及反應持續時間等。探索性措施包括評估免疫原性、抗原表達與反應的相關性，以及作為安全性報告的細胞因子譜。

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我們相信CNTY-101可能會提供顯著的治療優勢，包括(I)由於我們能夠重複給藥，有可能提高客觀應答率(ORR)和反應持續時間(DOR)；(Ii)有可能在確診後立即治療患者，因為產品是現成的；(Iii)通過減少或消除被管理細胞的免疫原性和同種異體反應，使用較温和的淋巴淨化方案的可能性，有可能提供更好的安全性。CNTY-101在任何臨牀地點都有現成的供應，而且，使門診患者能夠使用的潛在改進的安全配置文件，可以改善患者的接觸。出於這些原因，我們相信，如果獲得FDA或其他適用監管機構的批准，CNTY-101將解決市場對現成、安全和有效的細胞療法的大量未得到滿足的需求，從而提供更好的治療方案。

CNTY-101：Elipse-1(NCT05336409)第一階段船體設計

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上報由以下人員指導這個貝葉斯最優區間，或Boin。安全審查委員會審查數據並實施劑量決定。在達到單次劑量最大耐受劑量或評估了最大單次劑量後，或根據獨立數據審查委員會和贊助商決定的建議，也將更早地探索時間表B，其中CNTY-101細胞每週給藥一次，連續三週。截至2024年1月，Elipse-1臨牀研究目前正在招募DL2時間表B(3億個細胞，每週三次週期)和DL3時間表A(10億個細胞，每月一次週期)隊列。

根據我們在2023年12月11日發佈的數據截止日，截至2023年11月13日的數據截止日，有7名患者進入Elipse-1試驗並接受CNTY-101治療，其人口統計數據如下所示：4名患者接受1億細胞劑量水平，每月一次計劃A，3名患者接受3億劑量水平，每月一次計劃A。

初步觀察到良好的安全性，沒有觀察到劑量限制毒性或DLT。 觀察到可控的安全性，兩名患者出現1級和2級細胞因子釋放綜合徵(CRS)，2名患者出現3級中性粒細胞減少，這是一過性的。4名患者接受了門診治療。兩名患者獲得了完全緩解，即CR，其中一名患者在隨後的進展之前有6個月的持久CR，説明在研究中最低劑量水平的初始反應信號令人鼓舞。

Elipse-1患者人口統計數據(截至2023年11月13日，數據截止日期)

到目前為止在Elipse-1觀測到的良好的初步安全概況

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Elipse-1：最低劑量水平抗淋巴瘤活性的早期證據

我們報告了一個病例研究，一個劑量水平為1的患者在隨後的進展之前表現出6個月的持久完全反應。這名患者患有高危復發的難治性濾泡性淋巴瘤，並接受了4種先前的治療方案。他們在LDC後接受了1億個CNTY-101細胞的治療；在初始週期後表現出完全應答，隨後在淋巴枯竭後再接受一個週期的CNTY-101，並在沒有淋巴枯竭的情況下每月再接受五個週期的1億個CNTY-101細胞。所有附加週期包括8天皮下注射IL-2。這一案例研究也包括在2023年12月美國血液學會(ASH)年會上提交的摘要和海報中。

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完整的反應顯示如下通過PET成像

ASH病例研究：劑量水平為1的患者在隨後的進展之前有6個月的持久完全反應

ASH病例研究：持續6個月完全緩解的抗淋巴瘤活性的早期證據：

細胞因子水平與臨牀觀察到的良好的初始安全性相一致--與CRS和神經毒性相關的因素沒有顯著升高。

Aash案例研究安全概況和安全生物標記物評估：

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在這個單一的病例研究中，沒有觀察到DLTS，沒有CRS，也沒有ICAN。未觀察到與CNTY-101相關的不良事件。與CRS相關的細胞因子和神經毒性等因素並未顯著增加。觀察到外周IL-2的升高，這與IL-2的應用是一致的。

該病例研究允許分析使用和不使用IL-2以及使用和不使用淋巴濾除的劑量週期的PK。Cnty-101細胞在輸注後不久流出循環，並在輸注後1小時觀察到有和沒有淋巴枯竭時CNTY-101的穩定水平。此外，根據無細胞DNA的測量，重複給予CNTY-101後，無論有或沒有淋巴枯竭，CNTY-101細胞在組織中持續至少三天。未觀察到CNTY-101的同種異體排斥反應，未檢測到功能性體液免疫反應或抗藥物抗體。

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ASH案例研究：Cnty-101在循環外持續存在，未檢測到體液免疫原性

在第一劑CNTY-101(不含IL-2)後，觀察到了腫瘤內的適應性反應，通過第8天腫瘤活檢的成像評估，顯示內源性CD8+T細胞和NK細胞的募集，以及腫瘤微環境中幹擾素-γ和腫瘤壞死因子α水平的升高。

ASH病例研究：不含IL-2的CNTY-101初始劑量後的腫瘤內適應性反應

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總體而言，這些結果表明，CNTY-101的最低研究劑量為1億和3億個細胞(每月一次週期時間表A)：

我們認為CNTY—101的可管理的初始安全性特徵、初始緩解數據和PK/PD支持推進到更高劑量，以潛在地加深和延長臨牀緩解。

我們的CNTY—101 SLE臨牀開發項目

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SLE是一種複雜的多系統自身免疫性疾病，影響全球340萬人。T細胞和B細胞之間的相互作用導致自身抗體的產生是疾病發病機制的核心。腎臟和中樞神經系統（CNS）受累以及心血管老化是SLE發病和死亡的主要原因。治療進展未能對SLE患者的結局產生顯著影響，誘導緩解仍然罕見。此外，藥物毒性很大，疾病爆發仍然很常見。SLE新療法的主要目的是通過使用耐受性良好的SLE藥物，使用靶向治療策略來實現疾病活動的長期控制。自2021年anifrolumab最近一次獲批以來，在SLE中使用多種其他生物製劑的多項研究均失敗，仍然需要改善治療方案。B細胞導向的自體CAR T細胞療法通過“免疫重置”為持久緩解提供了新的希望。然而，auto—CAR—T在腫瘤學中遇到的一些與產品可用性、毒性和潛在長期風險相關的挑戰可能會阻礙其在非腫瘤適應症中的廣泛應用。

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我們正在尋求另一種方法，即CNTY—101。CNTY—101是一種來源於單一iPSC克隆的同源NK細胞候選物，其設計具有獨特的工程化特徵，我們認為這些特徵可能在SLE環境中提供多種潛在的治療優勢。這些潛在優勢包括可獲得一致的現成冷凍產品、改善的耐受性特徵、能夠在無淋巴細胞耗竭的情況下重新給藥，同時避免產品的同種異體排斥反應，以及可能消除B細胞以實現自身抗體下降而不會延長B細胞再生障礙的產品設計。

CALiPSO—1 I期臨牀試驗設計：CNTY—101治療中重度SLE

CNTY—101 SLE I期臨牀試驗（CALiPSO—1）是一項多中心I期臨牀試驗，旨在評估CNTY—101在至少兩種標準免疫抑制治療失敗的中重度SLE患者中的安全性、耐受性、藥代動力學和臨牀應答。 關鍵終點包括安全性、根據SLE疾病活動指數、SLEDAI、狼瘡低疾病活動狀態或LLDAS、SLE緩解定義或DORIS評分以及翻譯終點包括B細胞耗竭和自身抗體下降。 臨牀試驗計劃於2024年上半年啟動。 本試驗將評價CNTY—101的1—2個週期，每週3次給藥，僅在CNTY—101首次輸注前納入淋巴細胞清除。計劃對CNTY—101進行兩個劑量水平的評價，分別為3億個細胞和10億個細胞。

該臨牀試驗設計基於我們對ELiPSE—1的瞭解，迄今為止，在淋巴瘤患者中，CNTY—101在3億個細胞劑量下通常耐受良好，並且可以在每個週期之間多次給藥而不會導致淋巴細胞耗竭，這也最大限度地減少了患者暴露於淋巴細胞耗竭相關的毒性。我們計劃於2024年上半年啟動試驗，預計2024年底前獲得初步數據。

CNTY—102：靶向CD19 + CD22治療複發性難治性B細胞淋巴瘤和其他B細胞惡性腫瘤的CAR—iT候選物

我們針對治療B細胞惡性腫瘤的下一代候選產品是CNTY—102，一種iPSC衍生的同種異體逃避^TM技術使CAR—iT細胞療法能夠同時靶向兩種腫瘤抗原，CD19和CD22。CNTY—102也將被設計為具有穩態細胞因子支持，這是一種安全開關，如果臨牀需要，用於細胞消除，並且可能是一種PET報告基因，用於患者給藥後細胞成像。我們使用多靶向CAR旨在通過消除CD19抗原丟失的影響來增加反應的深度和持久性，CD19抗原丟失被觀察到是限制CAR—T細胞治療持久性的因素，以及利用靶向CD22，一種獨立調節的、普遍存在的和驗證的B細胞靶點。

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CNTY—102

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預期iT細胞具有高增殖能力、持久性和運輸性，導致持續的抗腫瘤活性。我們將在我們的γ δ iiT細胞治療平臺上開發這一候選物。

我們打算在複發性、難治性侵襲性B細胞NHL、慢性淋巴細胞白血病或CLL和/或B細胞急性淋巴細胞白血病或B—ALL的I期臨牀試驗中評價CNTY—102。我們將評估安全性、耐受性、藥代動力學、持久性和療效結局，I期的主要目標是評估和比較反應的深度和持久性，因為我們相信雙重腫瘤抗原靶向將顯著改善療效。其他I期目標包括確定推薦的II期臨牀試驗劑量、方案和淋巴細胞耗竭條件。

CNTY—107：我們靶向Nectin—4的CAR—iT候選物，用於表達高水平靶抗原的實體瘤

CNTY—107是iPSC衍生的All—Evasion^TM技術支持，CAR—iT細胞療法旨在解決Nectin—4陽性實體瘤。CNTY—107還將包含額外的功能，以增強腫瘤細胞的殺傷力和改善細胞的適應性。Nectin細胞粘附蛋白4，或Nectin—4，在多種惡性腫瘤中過表達，並已成為一種可能的生物標誌物，並已通過抗體藥物綴合物或ADC，方法（如enfortumab vedotin）被驗證為靶標。Nectin—4在腫瘤類型中過表達，包括尿路上皮癌、結腸直腸癌、乳腺癌、肺癌、卵巢癌、胃癌、食管癌和胰腺癌。

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CNTY—104：我們的CAR—iNK或CAR—iT多特異性合作項目用於治療急性髓細胞白血病

疾病背景

AML是急性白血病最常見的形式，在美國每年有20，000名患者被診斷。AML是一種侵襲性的異質性造血惡性腫瘤，其特徵是骨髓幹細胞的遺傳異常。5-在年齡60歲～11%的AML患者中，總生存期（或OS）明顯高於2000年，反映了大多數AML患者在改善生存期和生活質量方面的高度未滿足的需求。一線治療包括阿糖胞苷和蒽環素為基礎的治療方案與符合條件的候選人的異基因幹細胞移植的組合，以及最近批准的針對特定突變的靶向治療。大約50%的患者在AML完全緩解後復發，導致預後不良。異基因造血細胞移植，或Allo—HCT，在實現第二次緩解後，可能提供了目前唯一可能的治癒機會。儘管有許多臨牀研究，但結局始終令人失望，5年總生存率約為10%。

我們的治療方法

我們正在開發一個多特異性CAR—iNK或CAR—iT細胞協作計劃，與百時美施貴寶合作治療複發性、難治性和繼發性AML。CNTY—104是一項CAR—iNK合作計劃，旨在靶向至少兩種AML相關腫瘤抗原。我們

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目前正在研究多個腫瘤靶點，以選擇CNTY—104合作項目的最終候選者。

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由於AML細胞的異質性，以及不存在在正常造血幹祖細胞上也不表達的抗原，CAR—T細胞療法的使用迄今為止在骨髓惡性腫瘤中被限制。靶向這些特異性抗原的細胞治療方法通常導致延長骨髓消融，導致患者感染和輸血依賴的風險。因此，我們計劃創建一種多特異性CAR—iNK或iT候選產品，允許控制劑量和控制持久性（例如，允許休息期），以消除AML原始細胞，同時減輕對骨髓的毒性。這種方法可以改善治療效果、耐受性和安全性。評估iNK細胞產品可能有優勢，等待表徵， 體內但我們將評估兩種細胞平臺來工程CNTY—104。

CNTY—106：我們的CAR—iNK或CAR—iT多特異性合作項目用於治療多發性骨髓瘤

疾病背景

多發性骨髓瘤是第二大常見的血液惡性腫瘤，約佔所有血液癌症的10%。隨着靶向療法、聯合療法以及最近的抗體藥物結合物和細胞療法的引入，五年生存率有所提高，但仍然無法治癒。據估計，美國每年確診35，000例新病例，約12，500例死亡。診斷時年齡在45歲以下的患者的5年生存率約為77%。

我們正在開發一種多特異性CAR—iNK或CAR—iT細胞候選產品，用於與百時美施貴寶合作治療複發性、難治性多發性骨髓瘤。CNTY—106是一項CAR—iNK或CAR—iT協作計劃，靶向至少兩種與多發性骨髓瘤相關的腫瘤相關抗原。

發現平臺

除了我們命名的項目外，我們還積極參與一些早期發現項目，我們相信我們的IPSC衍生的同種異體細胞治療平臺可以提供分化的治療，

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效益這些發現階段的舉措集中在幾個實體瘤適應症，包括膀胱癌和腎細胞癌。對於這些適應症，我們計劃使用多特異性CAR，並探索iNK和iT細胞的使用，以確定構建候選產品的最佳細胞平臺。

我們已經啟動了多個VHH抗體活動，以鑑定結合物，以構建用於優先腫瘤適應症的CAR構建體。這些活動處於不同的發展階段，包括腎細胞癌和其他實體瘤和血液惡性腫瘤的靶點。我們的目標是對不同CAR進行並排比較，以選擇候選產品的最終CAR構建體。我們打算評估工程巨噬細胞和樹突狀細胞在未來作為潛在的抗癌細胞療法的使用。我們相信這些免疫細胞的功能可以使其獨立使用以及將其包含在有效的效應細胞混合物中，其中不同免疫細胞的互補接合加強和增強針對不同類型腫瘤惡性腫瘤的總體治療效果。

製造業

我們相信，我們的IPSC來源的NK細胞和T細胞為我們提供了一個重要的機會來推動多重基因編輯細胞療法的發展，與其他供體來源和自體細胞療法相比，這種療法可以以低得多的成本生產，並且可以為更多的患者羣體所接受。為了利用這些優勢，我們認為必須深入瞭解相關的電池類型、用於製造這些電池的工藝以及準確和可靠地測量關鍵產品屬性所需的分析方法。我們相信，這種理解將使我們能夠生產安全有效的產品，以更高的效率實施工藝和產品更改，並加快可商業化產品的臨牀開發。此外，我們打算開發與規模化製造相關的大量專業知識，我們認為這對於實現細胞擴張、收穫和最終容器填充以及冷凍保存至關重要，同時大幅降低每劑量的成本。為了實現這些目標，我們構建了我們的製造戰略。

我們相信，我們與FCDI的關係及其在製造我們最初的候選產品中所扮演的角色，為我們提供了寶貴的技術訣竅，加快了我們專有方法的開發，以生產功能性IPSC衍生墨盒。我們相信，我們優化的IPSC差異化方法是可擴展的，並與高效的製造工藝兼容。我們的流程開發團隊負責流程優化工作的全面管理，我們已經與FCDI簽訂了合同，為我們提供持續的流程開發服務。

FCDI目前的活動重點是增強NK細胞的生產。由於NK細胞的冷凍保存方案沒有T細胞冷凍和儲存方案建立得那麼好，我們認為解決冷凍保存的關鍵決定因素對我們更先進的治療計劃的成功具有特別重要的意義。NK細胞抵禦低温保存的能力不僅取決於冷凍步驟本身，還取決於冷凍前後整個製造過程中的多種因素，包括解凍過程和患者給藥前的解凍後處理。因此，供應鏈中的所有因素，從最初的細胞工程到患者管理，都被用來描述冷凍保存對NK細胞的影響，特別是它對產量、活性、穩定性和一致性的影響。我們已經投入了大量的資源來優化我們的製造流程，並繼續在這一領域反覆投資。我們還承諾增加資源，以確保在臨牀地點提供足夠的處理和治療準備方面的基礎設施和專業知識。

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有效的冷凍保存策略必須考慮供應鏈的所有要素

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我們正在從FCDI採購臨牀供應的CNTY-101。FCDI目前在威斯康星州麥迪遜維護着一家符合cGMP標準的製造工廠，我們對該工廠的審計確認了其第一階段的準備情況。我們還打算為我們的一些其他候選墨水產品提供臨牀試驗供應，如果獲得批准，我們將有權從FCDI獲得商業銷售的NK細胞療法。

與此同時，我們在新澤西州布蘭奇堡建造了自己的53,000平方英尺的細胞療法制造工廠。現在已經投入使用了。雖然我們打算將這個工廠作為汽車墨水細胞療法的主要生產基地，但我們已經將該設施設計為一個靈活的、多產品的設施，能夠生產任何類型的免疫細胞，因此也可以作為我們汽車墨水細胞療法的替代製造基地。

我們相信，內部製造的發展將使我們能夠更快地分析、學習和適應，並加強對開發和製造時間表的控制，以有效地進行候選產品的臨牀開發。通過加強對我們的流程和分析開發能力的控制和投資，我們相信我們將對我們的關鍵產品屬性和影響產品質量的因素有更深入的瞭解。我們還打算開發擴大技術方面的專業知識，為我們的候選產品實現最佳製造規模，這將降低商品成本並改善患者准入。

許可、夥伴關係和協作

富士膠片細胞動力學公司

我們與FCDI簽訂了日期為2018年9月18日的獨家許可證，或經修訂的分化許可證，根據該許可證，我們從FCDI獲得了癌症免疫治療領域與IPSC細胞分化為免疫效應細胞相關的某些專利和技術訣竅。我們也是FCDI的非獨家許可證的締約方，該許可證的日期也是2018年9月18日，或修訂後的重新編程許可證，根據該許可證，我們從FCDI獲得了與癌症免疫治療領域的人類體細胞重新編程為IPSCs相關的某些專利和訣竅。2019年10月21日，我們與FCDI簽訂了主合作協議，根據該協議，我們同意根據研究計劃或經修訂的FCDI合作協議為FCDI的研發工作提供資金。2021年3月23日，我們與FCDI簽訂了製造和供應協議，根據該協議，FCDI將向我們提供某些商定的技術轉讓、工藝開發、分析測試和cGMP製造服務。2022年1月7日，我們與FCDI達成了一項書面協議，FCDI修改了我們與百時美施貴寶合作的每一項協議。

差異化許可協議

根據分化許可，FCDI向我們授予了獨家的、全額支付的、可再許可的、全球(不包括日本)、與人類IPSC相關的某些專利權和專有技術的許可，用於開發癌症

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免疫治療產品，由來自人類IPSC或FCDI許可產品的NK細胞、T細胞、樹突狀細胞和巨噬細胞的修飾細胞組成。作為回報，我們根據我們控制的某些專利和專有技術授予FCDI獨家、全額支付、可再許可的許可，以開發FCDI許可產品在日本或全球範圍內用於任何癌症免疫治療，並授予FCDI非獨家許可，生產用於全球任何癌症免疫治療的FCDI許可產品，直至差異許可終止。我們還根據我們根據分化許可或FCDI合作協議開發的某些製造技術，向FCDI授予了非獨家、可再許可的全球許可，用於除NK細胞、T細胞、樹突狀細胞和人IPSC來源的巨噬細胞以外的癌症免疫治療領域外的製造和工藝開發活動，直至分化許可終止。

根據差異化許可證，FCDI有一個選項，一旦候選產品在第二階段臨牀試驗中達到其主要終點(S)，就可以在日本使用FCDI許可的產品，或者對於任何被放棄的適應症，在世界各地使用FCDI許可的產品。如果FCDI不行使其選擇權，我們將有權在日本使用FCDI許可的產品，我們和FCDI將根據需要修改差異化許可，以允許此類利用。根據區分許可證，我們還向FCDI發行了普通股作為對價。

差異化許可證在根據其許可的最後一個到期專利到期時到期，目前預計該專利將於2036年到期。任何一方在另一方違反任何實質性義務時，均可終止差異化許可證，但須遵守60天的通知和治療期，或者在另一方破產的情況下，如果未在60天內予以分配或以其他方式處置，則可終止差異化許可證。為方便起見，我們可以在90天的書面通知後，完全終止或逐個指示地、逐個產品地或逐個國家/地區地終止區分許可證。此外，如果我們未能在美國或歐盟成功完成FCDI許可產品的第一個概念驗證臨牀試驗後四年內達到某些開發里程碑，FCDI可能會終止差異化許可，但在有限情況下可額外延長最多一年。在重新編程許可證終止的情況下，FCDI也可以書面通知終止區分許可證。

差異化許可證還包含慣例陳述和保證、保密、保險和賠償條款。

重新編程許可協議

根據重編程許可證，FCDI授予我們一項全球範圍（日本除外）的非獨家許可證，擁有與人類細胞重編程為iPSC有關的若干專利權和專門知識，以在癌症免疫領域開發FCDI授權產品。根據該許可證授予我們的權利包括根據威斯康星校友研究基金會（WARF）所擁有的某些專利分授權給我們的權利，該專利涉及將人類細胞重編程為iPSC的"湯普森因子"，根據FCDI和WARF之間的許可協議，或WARF許可證。作為回報，我們授予FCDI一項非獨家的、已繳足的、可再授權的許可證，以生產或實踐我們在日本的開發，以及實踐我們在全球範圍內生產FCDI授權產品的開發，直至重編程許可證終止。我們還授予FCDI一項非獨家的、可轉許可的全球性許可，根據我們根據重編程許可證進行的某些開發，製造、使用、研究和開發iPSC用於癌症免疫治療領域以外的活動，只要這些權利不與任何其他技術一起用於分化iPSC為NK細胞、T細胞、巨噬細胞或樹突細胞。

根據重編程許可證，我們同意按照WARF許可證的規定，就FCDI特許產品的淨銷售額向FCDI支付低單位數百分比的專利費，直至根據該許可證的最後一個到期專利到期為止。我們亦同意根據WARF許可證的規定，在達成若干開發及商業里程碑後，向FCDI支付若干里程碑付款，每件FCDI許可產品總額最多為600萬美元。

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重編程許可證於其項下授權的最後一個到期專利到期後到期，目前預期該專利將於2034年到期。任何一方可在另一方違反重大義務的情況下終止重編程許可證，但須提前60天通知和補救期，或在另一方破產的情況下，如果在60天內未解除或以其他方式處置。為了方便起見，我們可以提前90天通知全部終止重編程許可證，或根據產品或國家的情況終止。如果我們未能在美國或歐盟成功完成FCDI授權產品的首個概念驗證臨牀試驗後的四年內達到某些開發里程碑，FCDI可終止重編程許可證，但在有限情況下可額外延長最多一年。在差異化許可證終止的情況下，FCDI也可以在書面通知後終止重編程許可證。

重編程許可證還包含慣例陳述和保證、保密、保險和賠償條款。

FCDI合作協議

根據FCDI合作協議，我們建立了合作關係，據此FCDI同意向我們提供若干服務，以根據我們資助的研究計劃及批准預算開發及生產iPSC衍生細胞。在FCDI合作協議的前三年，我們同意每年向FCDI支付至少250萬美元。根據FCDI合作協議，除若干例外情況外，我們對合作下的交付物擁有所有權，包括其中的任何知識產權。這些例外包括，除其他外，可交付物是通過使用許可專利涵蓋的方法或材料將細胞的狀態改變為多能性狀態而獲得或產生的細胞，或重編程iPS細胞，或源自重編程iPS細胞的使用的任何組合物或材料，通過使用重編程iPS細胞產生的或併入全部或部分重編程iPS細胞，在每種情況下，將由FCDI所有，除非直接或間接衍生自我們根據FCDI合作協議的條款選擇的細胞系或製成。

FCDI合作協議在重編程許可證終止後到期。任何一方均可在另一方重大違約時終止FCDI合作協議，但須提前30天通知並予以補救。我們可以提前60天向FCDI發出書面通知以方便方式終止FCDI合作協議。

FCDI合作協議還包含慣例陳述和保證、保密和賠償條款。

信函協議

根據修訂各FCDI協議的若干條款的書面協議，包括（i）修訂各FCDI協議下的地區定義，根據我們與百時美施貴寶（Bristol—Myers Squibb）日期為2022年1月7日的研究合作及許可協議或合作協議的FCDI協議項下的分許可，包括日本，（ii）修訂根據FCDI協議授予我們及其關聯公司的許可，使這些權利可轉授予百時美施貴寶，包括與日本有關的知識產權，以及（iii）在百時美施貴寶合作下開發的知識產權不受重編程許可證下的回授和選擇權條款的限制（iv）放棄FCDI生產根據合作協議開發的產品的任何權利。

根據函件協議，並考慮修訂FCDI協議，吾等向FCDI支付(I)預付款1,000萬美元，並將支付(Ii)我們根據合作協議收到的任何里程碑付款的百分比，該等付款涉及特定於日本的開發或監管里程碑的實現，以及(Iii)我們根據合作協議收到的關於在日本銷售產品的所有版税的百分比。

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製造協議

根據製造協議，FCDI將根據未來工作訂單中商定的關於我們候選產品的臨牀供應為我們執行某些商定的技術轉讓、工藝開發、分析測試和cGMP製造服務。製造協議包含某些排他性條款，這些條款將一直有效到製造協議五週年，包括FCDI將是我們為其提交IND的第一個NK細胞候選產品的獨家臨牀供應商，以及FCDI將有權作為我們未來三到四個候選產品中的某些產品的獨家臨牀供應商，我們可能會為這些候選產品提交IND，具體取決於它們是NK細胞候選產品還是T細胞候選產品。在某些條件下，FCDI也可能有權成為我們在製造協議五週年後提交IND的第一個候選產品的獨家臨牀供應商。

任何一方在另一方發生實質性違約時，均可終止《製造協議》，但須有30天的通知期和治癒期，或在根據《製造協議》開展的活動因科學或技術原因而無法執行且雙方無法在60天內解決此類問題的情況下終止《製造協議》。為了方便起見，我們可以在2026年3月23日之後，通過提供FCDI 60天的書面通知來終止製造協議。

全球許可協議

2023年9月22日，我們和FCDI簽署了一項全球許可協議，即自身免疫許可，根據該協議，FCDI將向我們授予與細胞分化和重新編程相關的某些專利權和技術的非獨家許可，用於開發IPSC衍生療法並將其商業化，用於治療炎症和自身免疫性疾病。根據自身免疫許可證的條款，FCDI將有資格獲得某些開發和監管里程碑付款，以及與自身免疫許可證相關開發的產品相關的較低個位數版税。此外，2023年9月22日，我們和FCDI修改了重新編程許可證、分化許可證和合作協議，以擴大我們現有的與IPSC衍生癌症免疫療法的開發和商業化相關的許可證，將炎症和自身免疫性疾病也包括在內。關於進入自動免疫許可以及對重新編程許可和差異化許可的修訂，我們記錄了400萬美元的預付款。此外，根據CNTY-101的SLE IND備案的自身免疫許可證，我們向FCDI支付了100萬美元的里程碑費用，這兩項在截至2023年12月31日止年度的綜合營運及綜合虧損報表中列為進行中的研究及發展

拜耳醫療保健有限責任公司期權協議

於2019年6月，我們與拜耳訂立一份期權協議或期權協議，該協議隨後於2021年2月修訂及重列，據此，拜耳獲授予若干投標權，涉及我們正在研發的若干候選產品（包括異基因iPSC衍生的自然殺傷細胞、巨噬細胞或樹突狀細胞）的潛在轉讓，我們稱之為研究產品。為明確起見，T細胞項目被排除在拜耳期權協議研究產品之外。根據期權協議，拜耳被授予優先購買權，即ROFR，提交轉讓或許可某些研究產品的研究、開發和/或商業化權利的投標，我們稱之為研究產品權利。儘管CNTY—101不再包括在拜耳期權權中，但我們未來開發的任何其他由iNK細胞組成的全資候選產品均受期權協議的條款約束。拜耳的ROFR僅適用於最多四種研究產品，該權利在我們第十次IND提交時終止。除某些例外情況外，拜耳只能以非順序和交替的方式行使這些選擇權，並且這些權利受到額外的限制。

如果拜耳行使其ROFR權利，我們將向拜耳提供我們當前的、關於相關研究產品權利的最低要約條款，或最低要約條款，由我們的

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董事會（不包括拜耳委任的任何董事），其中將包括（i）我們就研究產品權利收取的最低前期現金收益及（ii）任何其他適用的許可及財務條款。如果拜耳的出價不符合最低報價條款，拜耳對該研究產品的ROFR權利終止，但拜耳將保留該研究產品未來第三方投標的優先權。如果拜耳的出價符合最低要約條款，我們可以接受出價或尋求第三方估值，以確定研究產品權利的公平市場價值，拜耳將有機會與第三方估值相匹配。如果拜耳與第三方估值不匹配，則拜耳對該研究產品的權利終止，但拜耳將保留未來第三方對該研究產品的出價低於第三方估值的優先權。選擇權協議還包含關於在提交研究產品IND申請之前，我們收到對某些研究產品權利的主動投標的條款，據此，拜耳將有權選擇提交競爭性投標或放棄與主動投標相關的適用研究產品轉讓相關的權利。

期權協議於（i）拜耳及其關聯公司停止持有本公司任何股本或（ii）本公司控制權變更（定義見其中較早者）終止。購股權協議亦載有慣例陳述及保證及保密條文。

百時美施貴寶

於2022年1月7日，我們與百時美施貴寶（Bristol—Myers Squibb）訂立合作協議，以合作研究、開發和商業化用於血液惡性腫瘤和實體瘤的iNK和iT細胞項目，每個項目都是一個合作項目，以及在該合作項目內開發的每個候選產品（一個開發候選項目）。

根據合作協議，我們與百時美施貴寶將首先就兩個合作項目進行合作，百時美施貴寶可選擇額外增加兩個合作項目，但需支付額外費用。最初的兩個合作項目分別側重於AML和多發性骨髓瘤。百時美施貴寶可能選擇添加到合作中的兩個額外合作計劃將側重於從一組保留目標中選擇的目標或百時美施貴寶選擇的其他目標，這些目標可在與我們商定並在合作協議中概述的特定條件下提名。

根據合作協議，我們負責為每個合作計劃生成發展候選人，目標是生成符合預先指定標準的發展候選人。百時美施貴寶可選擇在每個合作項目的開發候選人被視為符合適用標準後的一段特定時間內行使，選擇在每個合作項目中創建的開發候選人在全球範圍內進行臨牀前開發、臨牀開發和商業化。在百時美施貴寶就合作項目行使許可選項後，我們將負責進行IND啟用研究，支持百時美施貴寶準備和提交IND，並生產臨牀用品，直至相關開發候選人完成概念驗證臨牀試驗，每種情況下均按事先商定的費率進行。百時美施貴寶將負責此類開發候選產品在全球範圍內的所有監管、臨牀、生產（在概念驗證臨牀試驗後）和商業化活動。

我們可以選擇與最初的反洗錢合作計劃產生的百時美施貴寶發展候選人進行聯合推廣，如果百時美施貴寶選擇擴大到第四個合作計劃，則可以選擇與第四個合作計劃產生的發展候選人進行聯合推廣。

根據合作協議的條款，百時美施貴寶支付了不可退還的預付現金1億美元，並將在行使授權選擇權時支付一筆行使費，該授權選擇權涉及一項合作計劃、各該等合作計劃、一項授權計劃及根據授權計劃開發的候選產品、授權產品。對於每個許可程序，布裏斯托爾—

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美施貴寶將支付最高2.35億美元的里程碑付款，一旦該許可計劃中的某些開發和監管里程碑首次實現。此外，百時美施貴寶將支付高達5億美元的每件授權產品的淨銷售額為基礎的里程碑付款。

百時美施貴寶還將向我們支付每種許可產品的分層使用費，按高個位數至低10%的淨銷售額百分比支付，但須因生物仿製藥競爭、強制許可和某些第三方許可成本而減少。倘吾等行使共同推廣選擇權，則該專利權費百分比將於美國銷售共同推廣特許產品時增加至低至高。特許權使用費期限應在以下日期的最遲日期（i）該許可產品在該國家首次商業銷售十二（12）週年之內，（ii）該國家涵蓋該許可產品的任何監管排他性期限到期，及（iii）我們的最後一個到期的許可專利或涵蓋該許可產品的共同擁有專利在該國家到期。在某個國家的許可產品的適用版税期限到期後，我們授予百時美施貴寶在該國家的許可產品的所有許可將全額付清、免版税、永久和不可撤銷。

關於合作協議，百時美施貴寶以每股23.14美元的價格購買了2，160，760股我們的普通股，總購買價為5，000萬美元。

iCELL Inc.

2020年3月20日，我們與iCELL Inc.簽訂了獨家分許可，或iCELL子許可，或iCELL，對於涉及使用多能幹細胞的免疫功能重建方法和產生抗原特異性T細胞的方法的某些專利，在每種情況下，在美國、法國、德國、意大利、列支敦士登、荷蘭、瑞士和英國以及存在有效權利要求的任何其他國家研究、開發和商業化產品。此外，我們在日本獲得了該等權利的非獨家許可。根據iCELL子許可證向我們分許可的權利由東京大學或UTokyo根據獨家許可協議或UTokyo許可證授權給iCELL。iCELL為自己和UTokyo保留了不可撤銷的、非獨佔的、免版税的許可證，以製作和使用某些非公開信息用於自己的內部教育和研究活動。

分許可證的初始有效期在以下兩者中較遲者到期：（i）2027年3月31日，或（ii）涵蓋許可產品的最後到期有效聲明到期，目前預計該聲明將於2033年到期。如果我們未能在付款到期後的60天內付款，並且我們沒有在書面通知後的30天內糾正該違約行為，iCELL可以提前30天通知終止協議。倘任何第三方就特許專利或技術向我們提出索賠，且該等索賠未能在90天內解決，則我們可在發出90天書面通知後終止協議。

根據iCELL子許可證，吾等支付了較低六位數的前期特許權發行費，且吾等同意就iCELL子許可證下開發的產品的若干淨銷售額向iCELL作出較低的單位數百分比特許權使用費付款，直至根據iCELL子許可證獲授權專利項下的最後有效申索到期為止，以及按國家為基礎的商業里程碑付款，基於與iCELL子許可項下開發的產品有關的某些淨銷售額，總計為美元，七千萬我們亦同意在達成若干發展及監管里程碑後，向iCELL支付若干里程碑付款，總額為425萬美元。在UTokyo許可證終止後，iCELL將真誠努力協助我們行使UTokyo許可證項下可享有的任何權利，以成為UTokyo的直接持牌人。iCELL子許可證還包含慣例陳述和保證、保密、保險、審計、賠償和其他條款。

多倫多大學和麥克馬斯特大學

2020年6月9日，我們與Empirica、我們的全資子公司世紀治療加拿大ULC或加拿大世紀和我們簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們購買了Empirica的某些資產，包括日期為2019年1月22日的Empirica許可證，由

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在多倫多大學理事會中，或理事會、麥克馬斯特大學，或與理事會一起，多倫多大學，和Empirica。根據Empirica許可證，我們獲得了某些專利和抗體序列的獨家、不可轉讓、可再許可的全球許可證，以及相關的知識產權和技術訣竅，其中包括複製、製造和商業化某些與CD-133相關的抗體和抗體序列衍生技術，包括但不限於BITE和雙特異性或工程T細胞，包括但不限於CAR-T。多倫多大學保留將此類技術用於非商業研究、教育和行政目的的免版税、非排他性、永久、不可撤銷的許可。

Empirica許可證在最後一個到期的有效索賠到期時到期，該索賠涵蓋根據協議獲得許可的抗體和抗體衍生技術，如果發放，預計將於2037年到期。多倫多大學可在發生某些破產事件或我們的重大違約時立即終止協議，並提前30天書面通知和補救。為方便起見，我們可以提前30天書面通知終止協議。

根據Empirica許可證，我們必須在根據Empirica許可證在美國、歐盟和日本開發的某些產品獲得監管批准後，向多倫多大學支付總計1800萬美元的里程碑式付款，直到協議下許可的抗體和抗體衍生技術的最後到期有效索賠到期。我們還被要求向多倫多大學支付等同於任何利用Empirica許可許可技術進行商業化的產品年淨銷售額的較低個位數百分比的版税。我們還被要求向多倫多機構支付從分許可支付的所有非專利權使用費的50%，直到某些最高金額，以及從分許可支付的專利權使用費的50%，最高不超過個位數的百分比。Empirica許可證包含慣例陳述和保證、保密、保險、審計和賠償條款。2023年11月6日，由於終止了CNTY-103計劃，我們終止了Empirica許可證。

印記

2019年1月，我們與Inscripta公司簽訂了一項非獨家許可協議。根據該許可協議，我們獲得了一個專利組合的非獨家、全球範圍內的、免版税、不可撤銷的許可，該專利組合涵蓋CRISPR-MAD7的合成、生產和使用，CRISPR-MAD7是一種來自Eubacter Rectale基因組的新型基因編輯CRISPR核酸酶。許可協議不包含任何付款條款；因此，根據許可協議，沒有或將不會向Inscripta支付任何款項。被許可的知識產權包括兩項已頒發的美國專利和任何要求其優先權的未決申請。我們的許可證包括使用CRISPR-MAD7在學術和商業環境中進行研究和開發，以及使用MAD7執行商業服務，前提是此類使用不得包括(I)銷售或轉售MAD7，包括作為治療產品的一部分，(Ii)繼續在商業製造過程中使用MAD7，或(Iii)使用MAD7編輯人類胚胎。該許可將在許可專利下的最後一項有效權利要求到期時到期，目前預計該權利要求將於2037年到期。這些獲得許可的已頒發專利以及從這些待決專利申請中可能獲得的任何許可專利將於2037年到期，不會對專利期進行任何調整或延長。

知識產權

知識產權在我們的領域乃至整個生物技術領域都至關重要。我們通過尋求、維護、執行和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方授權的，尋求保護和加強我們的知識產權、專有技術、發明和改進，這些對我們的業務發展具有重要的商業意義。

我們已經在美國和世界各地尋求與我們的CNTY-101候選產品相關的專利保護，以及其他由IPSC衍生的含有某些轉基因插入和缺失的工程汽車細胞，包括我們專有的Allo-Elevsion™技術。我們有一個發佈的

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美國專利No.11，661，459涉及在我們的CNTY—101產品中結合的安全開關結構。我們還提交了與其他候選產品CNTY—102和CNTY—107相關的專利申請。我們還提交了與我們的T細胞平臺相關的專利申請，涉及用於從iPSC產生α—β和γ—δ T細胞的組合物和方法。此外，我們還提交了一份關於基因轉移載體和工程化iPSC方法的專利申請。我們還提交了與表達CD16變體和NKG2D的基因工程細胞及其用途以及其他技術相關的專利申請。該產品組合涵蓋程序化細胞免疫療法的組成，我們專有的Allo—Evasion ™技術以及我們用於工業規模iPSC工程和分化的平臺。該產品組合還包括通用CAR細胞平臺和新型安全開關的技術，其中包括已發佈的美國專利No.11，883，432。就該等美國臨時專利申請而言，如果我們沒有及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去臨時專利申請的優先權日期以及臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。此類申請可能不會導致已發佈的專利，即使已發佈專利，此類專利的形式也可能無法為我們的候選產品提供有意義的保護。我們還依賴商業祕密，這些祕密可能對我們的業務發展很重要，但可能難以保護，只能為我們提供有限的保護。

我們希望提交更多的專利申請，以支持當前和新的臨牀候選人以及新的平臺和核心技術。我們的商業成功將部分取決於獲得、維護、保護和執行我們當前和未來候選產品的專利保護和商業祕密保護以及用於開發和製造這些產品的方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰，並在不侵犯、侵犯或盜用他人的知識產權或所有權的情況下運營。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可執行的專利或商業祕密下享有的權利。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們將來提交的任何專利申請授予專利，我們也不能確定將來授予我們的任何專利在保護我們的候選產品、發現程序和工藝方面是否具有商業價值。有關與我們知識產權相關的這一風險和更全面的風險，請參閲“風險因素—與我們知識產權相關的風險”。

個人專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提出申請的大多數國家，包括美國，專利有效期一般為自非臨時或專利合作條約或PCT專利申請的最早提交日期起20年。在美國，專利期限可能會因專利期限調整而延長，以補償專利權人在審查和授予專利時的行政延誤，或者如果專利被終止放棄，則可能會縮短專利期限。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也可能有資格獲得專利期限延長，這允許專利期限恢復，以補償FDA監管審查過程中損失的專利期限。《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（Drug Price Competition and Patent Terms Restoration Act）或《哈奇—韋克斯曼法案》（Hatch—Waxman Act）允許專利期限在專利期滿後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利有效期延長不能延長專利的剩餘有效期，自產品批准之日起總共14年，僅可延長一項適用於已批准藥物的專利，且僅可延長涵蓋已批准藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋已批准藥物的專利期限。未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們希望對涵蓋這些產品的專利申請專利期限延長。我們計劃為我們可能在任何司法管轄區獲得的任何已發佈專利尋求專利期延長，但不保證適用當局（包括美國FDA）會同意我們對是否應授予此類延長以及如果授予此類延長的時間的評估。有關知識產權相關風險的更多信息，請參閲“風險因素—與知識產權相關的風險”。

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在某些情況下，我們直接向USPTO提交專利申請作為臨時專利申請。相應的非臨時專利申請必須在臨時申請提交日後12個月內提交，以要求臨時申請提交日的優先權。就該等美國臨時專利申請而言，如果我們沒有及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去臨時專利申請的優先權日期以及臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請有關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何該等專利申請是否會導致授予我們任何競爭優勢的專利。

我們將提交美國非臨時申請和PCT申請，要求在適用時享有先前提交的臨時申請的優先權。PCT體系允許在專利申請的原始優先權日起12個月內提交一份申請，並指定所有PCT成員國，在這些國家中可以根據根據PCT提交的國際專利申請繼續進行國家專利申請。PCT檢索機構進行專利性檢索，並就申請中提交的部分或全部權利要求出具不具約束力的專利性意見書，該意見書可用於評估國家申請在外國的成功機會，然後再支付申請費。雖然PCT申請不作為專利發佈，但它允許申請人通過國家階段申請在任何成員國尋求保護。自PCT申請的最早優先權日起兩年半的期限結束時，可以通過直接的國家申請或在某些情況下通過區域專利組織（如歐洲專利局）在任何一個PCT成員國進行單獨的專利申請。PCT制度延遲了費用，允許對國家/地區專利申請的成功機會進行有限的評估，並在申請後的頭兩年半內被放棄的情況下，可以節省大量費用。

對於所有專利申請，我們會根據具體情況確定索賠策略。我們尋求提交包含保護我們專有技術和任何候選產品的所有有用應用的專利，以及我們為現有技術和候選產品發現的所有新應用和/或用途的專利，假設這些都具有戰略價值。我們不斷重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利權利要求，以在現有專利局規則和法規的情況下，為我們的工藝和組成尋求最大的覆蓋範圍和價值。此外，在專利申請過程中可能會修改權利要求，以滿足我們的知識產權和業務需求。

我們認識到，獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素，包括現有技術的範圍、發明的新穎性和非顯而易見性，以及滿足專利法的授權要求的能力。此外，專利申請中所要求的覆蓋範圍在專利發佈之前可能會顯著減少，甚至在專利發佈之後，其範圍也可能會被重新解釋或進一步改變。因此，我們可能無法為我們的任何候選產品、平臺或技術獲得或維持足夠的專利保護。我們無法預測我們目前正在進行的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或任何已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的專利保護，免受競爭對手的侵害。此外，我們持有的任何專利都可能被第三方質疑、規避或無效。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們的商業成功還將部分取決於不侵犯、侵犯或盜用第三方的知識產權或所有權。第三方專利可能要求我們改變我們的開發或商業策略，或我們的候選產品或工藝，獲得許可證，這些許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或根本無法獲得，或停止某些活動。如果第三方在美國準備並提交專利申請，同時聲稱我們擁有權利的技術，我們可能不得不在USPTO參與干涉或派生程序，以確定發明的優先權。此外，我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化候選產品所需的所有權許可，可能會對我們造成重大不利影響。有關更多信息，請參閲"風險因素—與知識產權有關的風險"。

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除專利保護外，我們還依賴商業祕密、專有技術、其他專有信息和/或持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和保持專有信息的機密性，以保護我們業務中不服從或我們認為不適合專利保護的方面。雖然我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問的合同方式，但第三方可能獨立開發實質上等同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有效地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中，所有與我們的業務或財務事務有關的機密信息都必須保密，除非在特定情況下，不得向第三方披露。我們與員工簽訂的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中或員工使用我們的機密信息時所構思的所有發明都是我們的專有財產。然而，此類保密協議和發明轉讓協議可能會被違反，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知或獨立發現。如果我們的顧問、承包商或合作者在為我們的工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的商業祕密、專有技術和發明的權利產生爭議。有關知識產權相關風險的更多信息，請參閲“風險因素—與知識產權相關的風險”。

關於iPSC技術的知識產權

我們已經從FCDI獲得了六個專利系列的授權，包括廣泛適用於體細胞重編程的已發佈專利和待審申請。我們的許可證在日本以外的世界範圍內以及在全球範圍內治療炎症和自身免疫性疾病的癌症免疫治療領域是非獨家的。該產品組合涵蓋從體細胞生成人類iPSC的各個方面，截至2021年5月31日，包括12項已發佈的美國專利，要求將人類體細胞重編程為iPSC的方法和組合物。具體而言，該組合包括聲稱使用附加型遺傳載體從造血祖細胞生產人類iPSC的專利，幷包括聲稱在無飼養層條件下進行重編程。該組合還包括在美國發布的一項物質專利組合，涵蓋了一種EB病毒，或EB病毒，含有某些重編程因子基因的重編程載體。這些已頒發專利以及由這些待決專利申請可能頒發的任何專利將於2029年至2034年期間到期，而不會對專利期限進行任何調整或延長。

該許可證中包括某些專利的分許可證，這些專利涉及使用和製造iPSC的組合物和方法，由WARF擁有，涉及所謂的“湯普森因子”，用於將人類細胞重編程為iPSC，該組合中已發佈的美國專利將於2028年至2029年到期，而不影響任何專利期限的調整或延長。

鑑於根據該等專利授予我們的權利為非排他性，第三方可能獲得該等專利及相關技術的許可，以與我們競爭。有關更多信息，請參閲“風險因素—與我們候選產品的商業化相關的風險—我們面臨着巨大的競爭，如果我們的競爭對手開發候選產品的速度比我們快，或者他們的候選產品更有效，我們開發和成功商業化產品的能力可能會受到不利影響。

與基因工程有關的知識產權

於二零一九年一月，我們與Inscripta，Inc.訂立非獨家授權協議。根據該許可協議，我們獲得了一項非排他性、免版税、不可撤銷的專利組合許可，涵蓋CRISPR—MAD 7的組成、生產和使用，CRISPR—MAD 7是一種來自直腸真桿菌基因組的新型基因編輯CRISPR核酸內切酶。該知識產權包括兩項已頒發的美國專利和任何未決的專利。

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申請要求優先權。我們的許可證涵蓋了CRISPR—MAD 7的製造和使用，用於編輯iPSC，製造主工程iPSC細胞系，並使用主工程iPSC細胞系生產人類治療產品。這些已發佈的專利以及可能由這些待審專利申請發佈的任何專利將於2037年到期，而不會對專利期限進行任何調整或延長。

鑑於根據該等專利授予我們的權利為非排他性，第三方可能獲得該等專利及相關技術的許可，以與我們競爭。有關更多信息，請參閲“風險因素—與我們候選產品的商業化相關的風險—我們面臨着巨大的競爭，如果我們的競爭對手開發候選產品的速度比我們快，或者他們的候選產品更有效，我們開發和成功商業化產品的能力可能會受到不利影響。

與造血細胞分化有關的知識產權

我們已經從FCDI獲得了六個關於分化iPSC細胞方法的專利系列的授權，包括廣泛適用於iPSC細胞分化的已發佈專利和待審專利申請，其中最後一項目前預計將於2036年到期。我們的許可證是獨家開發癌症免疫製劑產品，而非獨家用於治療炎性和自身免疫疾病的產品，這些疾病由來自人類iPSC的NK細胞、T細胞、樹突狀細胞和巨噬細胞的修飾物組成。該產品組合涵蓋從iPSC生成造血前體細胞和免疫效應細胞的各個方面，截至2021年5月31日，包括五項已發佈的美國專利，聲稱將人iPSC分化為造血前體細胞並進一步分化為免疫效應細胞的方法。具體而言，該產品組合包括專利，聲稱使用涉及某些特定培養基的多步驟過程從iPSC生產造血前體細胞。這些已發佈的專利和可能由這些待審專利申請發佈的任何專利將於2030年至2036年期間到期，而不會對專利期限進行任何調整或延長。

與工程化iPSC和衍生細胞相關的知識產權

目前，我們擁有兩項已發佈的美國專利和十五項待決的美國實用專利申請和五項待決的臨時專利申請，涵蓋我們的工程化iPSC細胞、細胞分化技術、工程化細胞免疫療法的組合物以及工程化iPSC細胞的基因轉移載體和方法。該產品組合包括物質組成聲明，涵蓋我們的CNTY—101、CNTY—102和CNTY—107產品，以及其他iPSC衍生的工程CAR細胞，包含某些轉基因插入和缺失，包括我們專有的Allo—Evasion ™技術。我們有一項已發佈的美國專利No.11，661，459，涉及我們CNTY—101產品中的安全開關結構，以及一項已發佈的美國專利，涉及通用CAR細胞平臺的權利要求。我們還提交了與我們的T細胞平臺相關的專利申請，該平臺涉及從iPSC產生α—β和γ—δ T細胞的組合物和方法。我們還提交了與新型安全開關相關的專利申請。任何美國專利可能從這些未決的臨時專利申請中發佈，將在2040—2043年到期，而不會對專利期限進行任何調整或延長。

工程化T細胞相關知識產權

我們已獨家授權東京大學擁有的兩個專利系列，涉及使用多能幹細胞的免疫功能重建方法和產生抗原特異性T細胞的方法。該產品組合包括兩項已發佈的美國專利，要求從源自人類T細胞的iPSC細胞生產具有抗原特異性的T細胞的方法，其中從iPSC細胞分化的T細胞保留其來源的人類T細胞的抗原特異性。這些已頒發的專利將於2031年到期，不會對專利期限進行任何調整或延長。

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競爭

近年來，生物技術和製藥行業對新型免疫療法的快速開發進行了大量投資，用於治療包括傳染病和癌症在內的一系列疾病，使這一市場競爭激烈。

我們面臨着來自多個來源的巨大競爭，包括大型和專業製藥、生物製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私營研究機構。我們的競爭對手在所採用的技術水平或候選產品的開發水平上與我們競爭。此外，許多小型生物技術公司與大型成熟公司建立了合作關係，以（i）獲得其產品研究、開發和商業化的支持，或（ii）結合幾種治療方法，開發更持久或更有效的治療方法，這些治療方法可能與我們當前或未來的候選產品直接競爭。我們預計，隨着免疫治療領域以及傳染病和癌症治療領域出現的新療法及其組合、技術和數據，我們將繼續面臨日益激烈的競爭。除了目前針對感染性疾病或癌症患者的護理治療標準外，許多參與方正在進行許多商業和學術臨牀前研究和臨牀試驗，以評估免疫治療領域的新技術和候選產品。這些研究和試驗的結果激發了人們對免疫治療領域的興趣。

已經商業化或正在開發治療癌症的免疫療法的大型製藥公司包括阿斯利康、百時美施貴寶、吉利德科學、默克、諾華、輝瑞和羅氏/基因泰克。

在針對B細胞淋巴瘤的候選產品開發水平上與我們直接競爭的公司包括吉利德科學公司、諾華公司和百時美施貴寶公司等。開發Nectin—4靶向藥物的公司包括Seagen，Astellas和Bicycle Therapeutics。

在技術層面上，其他新興的生物製藥公司可能開發競爭性的細胞療法候選物來治療癌症，包括Editas Medicine，Inc.，Fate Therapeutics、同種異體治療、CRIPSR Therapeutics、Caribou Biosciences、Cytovia Therapeutics、Shoreline Biosciences、Sana Biotechnology和Nkarta Therapeutics。

我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與各自的戰略合作伙伴聯合，在研發、製造、監管審批流程和市場營銷方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥、生物製藥和生物技術領域的合併和收購活動可能會導致我們的少數競爭對手更大的資源集中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與老牌公司的大規模合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者登記，以及獲取補充或必要的技術，我們的計劃。

如果我們的一個或多個競爭對手開發和商業化的產品比我們建議的產品更安全、更有效、更耐受、或更方便或更經濟，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能能夠更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，從而在我們能夠進入市場之前佔據更強大或主導的市場地位。影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是產品安全性、有效性、便利性和治療成本。

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政府監管

在美國，生物製品由FDA根據《公共衞生服務法案》（稱為PHS法案）獲得上市許可，並受《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（FDCA）監管。FDCA和PHS法案及其相應法規規範，除其他外，涉及生物產品的測試、生產、安全性、純度、效力、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、營銷、銷售、進口、出口、報告、廣告和其他促銷行為。生物製品的臨牀試驗前必須獲得FDA批准。在生物製品上市之前，也必須獲得FDA許可證。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財政資源。

美國發展進程

這個FDA要求的生物製品在美國上市之前的流程通常包括以下內容：

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在人體上測試任何生物候選產品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。非臨牀測試包括對產品化學、藥理、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

臨牀研究贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些非臨牀測試通常在IND提交後繼續進行。IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的產品在州際商業中運輸用於臨牀研究，並請求FDA授權將研究產品用於人類。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在試驗開始前要求對方案進行某些更改，或者FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物候選產品實施臨牀擱置。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。

臨牀試驗可能涉及在合格的調查人員的監督下，向健康的志願者或受試者服用生物候選產品，這些調查人員通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生。涉及某些疾病的一些產品的臨牀試驗，包括一些罕見的疾病，可能會從對疾病患者的測試開始。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須根據FDA包含CGCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究對象或他或她的法律代表提供知情同意。此外，每項臨牀試驗必須由一個獨立的IRB審查和批准，該委員會將在進行臨牀試驗的每個機構或為其提供服務。IRB負責保障研究參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。

除了在美國啟動臨牀試驗之前向FDA提交IND之外

美國，涉及重組或合成核酸分子的某些人體臨牀試驗是

接受機構生物安全委員會或IBCs的監督，如國家

美國國家衞生研究院關於重組或合成核酸研究的指南

分子，或NIH指南。具體地説，根據國家衞生研究院的指導方針，對人類基因的監督

轉讓試驗包括IBC的評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，

審查和監督利用重組或合成核酸分子的研究

機構。IBC評估這項研究的安全性，並確定對公眾的任何潛在風險

健康或環境，這樣的審查可能會導致臨牀啟動之前的一些延遲

審判。雖然NIH指南不是強制性的，但除非正在進行有問題的研究

接受美國國立衞生研究院重組或合成核酸資助的機構或由其贊助的

分子研究，許多公司和其他機構不受NIH的約束

指導方針是自願遵循的。

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人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可能在首次上市批准後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是用於長期安全性隨訪。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件，任何來自其他研究的發現、實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類受試者有重大風險的任何發現，或者任何臨牀上嚴重的可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加，必須迅速向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監督委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果該生物試驗與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於生物物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

與研究相關的實驗室實踐、動物的實驗使用以及危險或潛在危險物質的使用和處置也有各種法律和法規。在這些領域中的每一個領域，FDA和其他監管機構都擁有廣泛的監管和執法權力，包括徵收罰款和民事處罰、暫停或推遲發放批准、扣押或召回產品以及撤回批准。

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有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在其臨牀試驗網站上公開傳播。用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或狀況的研究產品的贊助商或分銷商還必須擁有一項公開可用的政策，以評估和迴應擴大准入請求的請求。

在完成生物製品的臨牀試驗後，必須獲得FDA對BLA的批准，才能將該產品投入商業市場。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體研究、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA可能會伴隨着一筆可觀的使用費。根據聯邦法律，大多數申請的提交都要繳納申請使用費。獲得批准的申請的發起人還需繳納項目年費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的候選產品，不會對BLAS評估使用費，除非該候選產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後的60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其在FDA接受提交之前是否基本完整。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時無法適當審查的任何BLA，並可以要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA和附加信息。重新提交的申請在FDA接受申請之前也要經過審查。申請還需要以電子格式發佈和提交，以便通過FDA的電子系統進行處理。如果電子提交與FDA的系統不兼容，BLA可能會被拒絕提交。一旦提交被接受備案，FDA將開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定，除其他外，擬議產品是否安全，有效，用於其預期用途，並具有可接受的純度特徵，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性，安全性，強度，質量，效力和純度。FDA可能會將新產品或產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查，評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品批准過程中，FDA還將確定是否需要REMS以確保生物製品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，BLA的申辦者必須提交擬議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA可以檢查產品生產的工廠。FDA不會批准產品，除非其確定生產工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的質量標準範圍內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗中心，以確保臨牀試驗符合IND研究要求和cGCP要求。為確保cGMP和cGMP合規性，申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量時間、金錢和精力。儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定BLA不符合批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是確定的，FDA可能會對數據的解釋與申辦者對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發出一封完整的回覆函，通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。查明的缺陷

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可能是小的，例如，需要標籤更改，或者重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。

此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。作為批准的條件，FDA還可能要求額外的非臨牀測試作為第四階段的承諾。

FDA根據PDUFA商定的績效目標之一是在提交申請後10個月內審查標準BLAS，並在提交後6個月內審查優先BLAS，從而做出審查決定。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，其審查目標可能會不時改變。如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交材料中已經提供的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。

關於腫瘤學產品，FDA可能會根據FDA腫瘤學卓越中心建立的實時腫瘤學審查(RTOR)審查申請。RTOR允許申請者預先提交申請的部分，以允許FDA在提交完整申請之前審查臨牀數據，旨在探索更有效的審查過程，以確保患者儘早獲得安全有效的治療，同時保持和提高審查質量。除其他事項外，考慮在RTOR下審查的藥物必須可能證明與現有治療相比，臨牀相關終點(S)有實質性改善，並且必須易於解釋終點。此外，申請的任何方面都不可能需要更長的審查時間，例如要求新的REMS。要確定獲得RTOR的資格，FDA需要申請者關鍵臨牀試驗(S)的頂級療效和安全性結果，以及臨牀試驗(S)的數據庫鎖定。FDA一般會在收到申請人的申請後二十(20)個工作日內做出是否接受RTR的決定。如果申請者不被錄取，申請者將遵循常規的申請提交程序。

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美國審批後要求

要基本遵守適用的聯邦、州和地方法規，需要花費大量的時間和財力。FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後繼續進行，特別是在cGMP方面。我們將依賴，並預計將繼續依賴第三方來生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。

批准後，製造設施將接受FDA的每兩年一次的檢查，此類檢查可能導致FDA發佈483表缺陷意見、無標題信函或警告信，這可能導致工廠關閉和其他更嚴重的處罰和罰款。在制定任何製造變更制度之前，需要確定是否需要FDA事先批准。如果不符合FDA的預期，FDA可能會限制供應，並可能採取進一步的措施

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目錄表

行動。年度產品報告要求每年提交。其他適用於生物製品的批准後要求，包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、報告不良事件、報告最新的安全和療效信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。

在BLA獲得批准後，該產品也可能需要正式批次發佈。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，如病毒疫苗，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA可以就生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準有關的實驗室研究。需要建立系統，以記錄和評估衞生保健提供者和患者報告的不良事件，並評估產品投訴。嚴重程度的增加或新的不良事件可能導致標籤更改或產品召回。商業產品的製造缺陷可能會導致產品召回。

我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告、禁止在產品批准的標籤中未描述的用途或住院人羣（稱為“標籤外使用”）、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動有關的要求。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能導致產品的上市限制或產品從市場撤出，以及可能的民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果不遵守適用的美國要求，申請人或製造商可能會受到行政或司法民事或刑事制裁和不利的宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准或吊銷許可證、臨牀擱置、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制性糾正性廣告或與醫生溝通、取消資格、歸還、沒收利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能產生重大不利影響。

生物製品製造商和其他參與生產和分銷已批准的生物製品的實體，以及那些提供產品、成分和組分的實體，必須在FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以符合cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。批准後發現產品存在問題，可能會導致產品、製造商或已批准BLA持有人受到限制，包括產品從市場上撤出。此外，對生產工藝或設施的變更通常需要事先獲得FDA批准方可實施，對已批准產品的其他類型變更，如增加新的適應症和附加標籤聲明，也需要進一步的FDA審查和批准。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥法案》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的生物製品孤兒藥名稱，這通常是一種疾病或病症，影響不到20萬人在美國，或超過200人，在美國，沒有合理的預期，開發和製造生物產品的成本在美國用於這類類型，疾病或病症將從產品銷售中恢復。在提交BLA之前必須提出ODD。在FDA批准ODD後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。ODD不會在監管審查和批准過程中帶來任何好處或縮短其持續時間。

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目錄表

如果具有ODD的產品首次獲得FDA批准，用於其具有此類名稱的疾病或病症，則該產品有權獲得孤兒產品獨佔權，這意味着FDA在七年內不得批准針對相同適應症的任何其他申請，除非在有限的情況下，例如不能為患者提供產品或顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優越性。

然而，競爭對手可能會獲得針對孤兒產品具有排他性的適應症的不同產品的批准，或獲得針對同一產品但針對孤兒產品具有排他性的不同適應症的批准。如果競爭對手獲得FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同適應症或疾病，則孤兒產品的排他性也可能阻止我們的一個產品的批准七年。如果指定為孤兒產品的生物製品獲得上市批准，其適應症範圍比指定範圍更廣，則其可能無權享有孤兒產品的排他性。

快速審查和批准方案

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的生物製品的開發和FDA審查過程，並展示解決未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新生物製品。為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並展示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定，如果一種產品將提供一種不存在的療法，或者提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法，該產品將滿足未滿足的醫療需求。除了其他好處，如能夠與FDA有更大的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對快速通道BLA部分的審查，這一過程稱為滾動審查。

FDA可以對治療嚴重疾病的生物製品給予優先審查指定，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是目前PDUFA指南下的標準審查10個月。大多數有資格獲得快速通道指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的生物製品的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響。 根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA被允許酌情要求在批准之前或在批准加速批准的產品獲得批准的日期後的特定時間段內，進行一項或多項批准後驗證性研究。贊助商還被要求每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現招募目標的進展，FDA必須迅速公開發布這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果贊助商未能及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後的研究未能驗證藥物的預期臨牀益處，FDA可以迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。此外，FDA通常要求，除非該機構另行通知，否則在加速審批途徑下批准的產品的促銷材料必須事先批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。

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目錄表

此外，贊助商可以要求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種藥物或生物製品，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物和生物製品也有資格獲得加速批准。FDA必須採取某些行動，如及時召開會議和提供建議，以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。

生物製品價格競爭與創新法

2009年《生物製品價格競爭和創新法案》（BPCIA），該法案是作為2010年《患者保護和平價醫療法案》（經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂的一部分頒佈的，創建了一個簡化的生物產品批准途徑，這些產品被證明是"生物類似藥"或"可與FDA"互換"，通過批准的BLA獲得許可的參比生物製品。與獲批參比產品的生物相似性要求生物製品與參比產品在使用條件、給藥途徑、劑型和規格方面無差異，並且在安全性、純度和效價方面無臨牀意義差異。生物相似性是通過嚴格的分析研究或“指紋識別”開始的步驟，體外研究，體內動物研究，通常至少一個臨牀研究，沒有衞生和公眾服務部長的豁免。生物相似性試驗檢驗了試驗用藥品和參比藥品相同的假設。如果在逐步生物相似性過程中的任何一點觀察到顯著差異，則產品不是生物相似性，需要開發獨立的BLA。為了滿足更高的可吸收性障礙，申辦方必須證明生物仿製藥預期產生與參比藥物相同的臨牀結果，並且對於一種給藥超過一次的產品，參比藥物和生物仿製藥之間轉換的風險不大於患者繼續服用參比藥物的風險。與生物製品更大，往往更復雜的結構相關的複雜性，以及這些產品的製造過程，對實施構成重大障礙，FDA仍在評估。根據BPCIA，參比生物製品自參比產品首次獲得許可證之日起獲得12年的獨佔權。

美國以外的監管

除美國的法規外，我們還受其他司法管轄區的各種法規約束，管理我們產品的臨牀研究、商業銷售和分銷。美國以外的大多數國家要求每項臨牀研究的CTA提交給當地監管機構並獲得批准。例如，在歐盟，申請必須提交給國家主管部門和我們打算在每個國家進行臨牀試驗的獨立倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。根據新的臨牀試驗法規（EU）No 536/2014，該法規於2022年1月31日取代了臨牀試驗指令2001/20/EC，現在通過臨牀試驗信息系統（CTIS）提出單一申請，以同時在多達30個歐盟/歐洲經濟區國家申請臨牀試驗授權。

臨牀試驗申請的評估分為兩個部分（第一部分包含科學和藥品文件，第二部分包含國家和患者級文件）。第一部分由歐洲聯盟所有成員國主管當局協調審查進行評估，

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目錄表

已提交臨牀試驗授權申請（相關成員國），由參考成員國編寫的報告草案。第二部分由每個有關會員國單獨評估。相關倫理委員會在評估程序中的作用將繼續受相關成員國的國家法律的約束，但總體相關時間表由臨牀試驗法規定義。新的臨牀試驗條例還規定了臨牀試驗申辦者的簡化報告程序。

此外，無論我們是否獲得FDA的產品批准，我們必須獲得美國以外國家的類似監管機構的批准，然後才能在這些國家銷售產品。各國的批准過程和要求不盡相同，因此所需的非臨牀、臨牀和生產研究的數量和類型可能不同，並且所需的時間可能比FDA批准所需的時間更長或更短。

為獲得歐盟監管體系下候選產品的監管批准，我們需要提交上市許可申請（MAA），以便在集中程序中進行評估。集中程序允許申請人獲得在整個歐盟有效的上市許可證，或MA， 以及歐洲經濟區（冰島、列支敦士登和挪威）的其他成員國。使用生物技術工藝生產的藥品、孤兒藥品、高級治療藥品是強制性的（基因治療、體細胞治療或組織工程藥物）和含有新活性物質的人類產品，這些活性物質未經歐盟批准，用於治療HIV、AIDS、癌症、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙，病毒性疾病或糖尿病。對於含有未經歐盟授權的新活性物質的任何其他產品，或者對於構成重大治療、科學或技術創新的產品，或者對於集中授權符合歐盟患者利益的產品，集中程序是可選的。當一家公司希望將符合集中程序的藥品投放市場時，它直接向歐洲藥品管理局（EMA）發送申請，由人用藥品委員會（CHMP）進行評估。CHMP負責評估藥物是否符合所要求的質量、安全性和有效性要求，以及產品是否具有積極的風險/受益概況。這一程序產生了歐洲聯盟委員會的決定，該決定對所有歐洲聯盟成員國有效。集中程序如下：向主管EMA科學委員會指定的特別報告員和聯合特別報告員發送MA的全文。他們協調EMA對藥品的科學評估，並準備報告草案。報告草案編寫完畢後（可為此目的請其他專家參加），將其送交CHMP，後者的意見或反對意見通知申請人。因此，特別報告員是申請人的特權對話者，即使在獲得"千年評估"之後，他仍繼續發揮這一作用。

然後，特別報告員和聯合特別報告員評估申請人的答覆，將其提交CHMP討論，並考慮到辯論的結論，編寫最終評估報告。評估完成後，CHMP會就是否授予授權給出有利或不利的意見。如果意見是有利的，則應包括產品特性概要草案或SmPC、包裝説明書和標籤。評審程序的時限為210天（不包括時鐘停止，當申請人在回答CHMP提出的問題時，需要提供額外的書面或口頭信息）。EMA有15天的時間將其意見提交給歐盟委員會，歐盟委員會將在收到CHMP意見後的67天內就授予MA作出具有約束力的決定。

歐洲聯盟還有兩個其他程序在多個歐洲聯盟成員國授予MA。分散化程序規定，一個或多個其他成員國或有關成員國對一個成員國（稱為參考成員國）進行的申請進行的評估予以批准。根據本程序，申請人向參考成員國和相關成員國提交申請或申報資料以及相關材料，包括SmPC草案、標籤和包裝説明書草案。參考成員國編制評估草案和評估草案

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目錄表

有關材料應在收到有效申請後120日內提交。在收到參考成員國的評估報告後90天內，每個相關成員國必須決定是否批准評估報告和相關材料。如果一個成員國以可能對公眾健康造成嚴重風險為由而不能批准評估報告和相關材料，爭議點最終可提交給歐盟委員會，該委員會的決定對所有成員國具有約束力。

歐盟指定"孤兒藥"的標準原則上與美國相似。根據法規（EC）141/2000第3條，如果一種藥品用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，且在歐盟每10，000人中影響不超過5人，則可以將其指定為孤兒藥品。此外，如果該產品預期用於歐盟內的危及生命、嚴重衰弱或嚴重慢性疾病，並且如果沒有激勵措施，該產品在歐盟的銷售不太可能足以證明對其開發進行必要投資，則可授予孤兒稱號。只有在歐盟沒有其他令人滿意的診斷、預防或治療適用的孤兒病症的方法獲得批准時，或如果存在此類方法，擬定的孤兒藥物將對受此類病症影響的患者具有顯著獲益，如法規（EC）847/2000所定義。

孤兒指定為在上市許可前和上市後第一年期間降低費用、方案協助和獲得集中程序提供了機會。費用減免不限於中小企業獲得銷售許可後的第一年。此外，如果具有孤兒名稱的產品隨後獲得了針對其具有此類名稱的適應症的集中MA，則該產品有權享有孤兒市場獨佔權，這意味着EMA在10年內不得批准針對相同適應症上市類似藥品的任何其他申請。"類似藥品"定義為含有與授權的孤兒藥品中所含類似活性物質的藥品，並且預期用於相同的治療適應症。如果不再符合指定標準，包括表明產品有足夠的利潤，不足以證明維持市場獨佔性，則獨佔期可減至六年。競爭對手可能會獲得不同藥物或生物製品的上市批准，以滿足孤兒產品具有排他性的適應症。此外，在以下情況下，可隨時授予用於相同適應症的類似藥品MA：

•第二申請人可以證明其產品，雖然類似於授權的孤兒產品，但更安全、更有效或在臨牀上更優；

•授權產品的MA持有者同意第二次申請孤兒藥品；或

•授權產品的MA持有者不能供應足夠的孤兒藥品。

歐盟的兒科研究計劃（PIP）旨在確保通過兒童研究獲得必要的數據，以支持兒童藥物的授權。所有新藥的MA申請必須包括商定的PIP中描述的研究結果，除非該藥物因延期或豁免而獲得豁免。這一要求也適用於上市許可持有人希望為已經授權並受知識產權保護的藥物添加新的適應症、劑型或給藥途徑時。歐盟提供了開發兒童兒科藥物的若干獎勵和獎勵措施。在歐盟範圍內授權的藥品，產品信息中包含了PIP的研究結果，有資格延長其補充保護證書（SPC）六個月（前提是在提交產品SPC申請的同時，或在SPC到期前2年內的任何時間點提出此類延期申請）。即使研究結果是否定的，情況也是如此。對於孤兒藥產品，激勵措施是額外的兩年市場獨佔權。

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目錄表

EMA的科學建議和方案援助是免費的，與兒科藥物開發有關的問題。專門為兒童開發的藥物，已經獲得授權，但不受專利或補充保護證書保護，有資格獲得兒科使用MA，或PUMA。如果獲得了AMAA，該產品將受益於10年的市場保護作為獎勵。

2016年3月，EMA啟動了一項名為“優先藥物”（Priority Medicines）的計劃，以促進適應症（通常罕見）的候選產品的開發，目前很少或沒有治療方法。PRIME計劃旨在鼓勵在未滿足醫療需求的領域開發產品，並對根據集中程序審查的代表重大創新的產品進行加速評估。具有PRIME指定的候選產品的申辦者獲得了許多好處，包括但不限於與EMA進行早期和主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發項目要素，以及提交申報資料後加速MAA評估。

重要的是，在PRIME計劃的早期，從CHMP任命了一名專門的聯繫人和特別報告員，以促進EMA委員會層面對產品的瞭解。最初的會議啟動了這些關係，幷包括EMA的多學科專家團隊，為總體發展和監管戰略提供指導。

上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。

英國於2020年1月31日脱離歐盟，簡稱脱歐，英國與歐盟締結貿易與合作協定，簡稱TCA，自2021年1月1日起臨時適用，自2021年5月1日起正式適用。《TCA》包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP、檢查醫藥產品的製造設施和發佈GMP文件，但沒有規定大規模相互承認聯合王國和歐洲聯盟的藥品法規。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據《北愛爾蘭議定書》，歐盟監管框架繼續適用於北愛爾蘭)實施了歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此，除新的歐盟臨牀試驗規例外，英國的規管制度大致上與歐盟現行的藥物規例一致，但由於英國的規管制度獨立於歐盟，而《藥物管制法》亦沒有就英國和歐盟的藥劑法例作出相互承認的規定，因此這些制度日後可能會有更大的分別。然而，儘管在TCA下沒有大規模承認歐盟製藥立法，但在下文提到的MHRA將於2024年1月1日起實施的新框架下，MHRA表示，在考慮英國MA的申請時，它將考慮EMA(和某些其他監管機構)對MA的批准決定。

英國藥品和保健產品監管機構(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency，簡稱MHRA)對國家許可程序進行了改革，包括優先獲得有利於患者的新藥，加快評估程序，以及新產品和生物技術產品的新評估路線。針對中央授權產品的所有現有歐盟MA於2021年1月1日自動免費轉換(取消)為英國MA。自2021年1月1日起的三年內，MHRA可能依賴歐盟委員會在集中程序中批准新MA的決定，以便更快地授予新的英國MA。然而，仍將需要單獨的申請。2023年1月24日，MHRA宣佈，將從2024年1月1日起實施新的國際認可框架，在決定新的英國MA的申請時，將考慮EMA和某些其他監管機構對MA的批准決定。

英國現在沒有MA前的孤兒稱號。取而代之的是，MHRA與相應的MAA同時審查孤兒指定申請。標準基本上是相同的，但一直是

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目錄表

為英國市場量身定做的，即英國(而不是歐盟)這種疾病的流行率不得超過萬分之五。如果被授予孤兒稱號，期限或市場排他性將從產品在英國或歐盟首次獲得批准之日起設定，以最早的為準。

醫療保健法律法規

如果我們的候選產品獲得批准，或任何其他未來候選產品的銷售將受到聯邦政府以及我們可能開展業務的州和外國政府的醫療法規和執法的約束。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

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目錄表

許多州都有類似的法律法規，如反回扣和虛假申報法，除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，這些法律的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。此外，我們可能受制於州法律(要求製藥公司遵守聯邦政府和/或製藥行業的自願合規指南)、州法律(要求藥品和生物製品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行的付款和其他價值轉移有關的信息)以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不會先發制人。此外，如果我們的產品在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

醫療改革

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷，以及要求用仿製藥取代品牌處方藥和生物製品。近年來，美國國會一直在考慮降低醫生管理的藥品和生物製品的聯邦醫療保險報銷水平。負責管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的CMS也有權修改報銷費率，並對一些藥物和生物製品實施覆蓋限制。通過立法或條例實施的降低費用倡議和改變覆蓋範圍可能會減少任何核準產品的使用和報銷。雖然聯邦醫療保險條例只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，聯邦立法或法規導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

《患者保護和平價醫療法案》，經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》修訂，或統稱《平價醫療法案》，實質上改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥行業產生了重大影響。《平價醫療法案》旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對製藥和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。除其他事項外，《平價醫療法案》擴大了醫療補助藥品回扣計劃下製造商的回扣責任，增加了品牌和仿製藥和生物製劑的最低醫療補助回扣，擴大了340B計劃，並修訂了平均製造商價格的定義，或AMP，這可能增加了醫療補助藥品回扣的數額，要求製造商支付給各州。該立法還擴大了醫療補助藥品回扣，以前只適用於按服務收費的醫療補助使用，將醫療補助管理的護理組織也包括在內，併為某些現有產品的某些新配方創建了替代回扣公式，旨在增加這些藥品的回扣金額。

自《負擔得起的醫療法案》通過以來，已經提出並通過了其他立法改革。2011年的《預算控制法》和隨後的立法，除其他外，包括每個財政年度向醫療保健提供者支付的醫療保險費用總額減少高達2%，該法案將一直有效到2023年。 此外，《美國納税人救濟法》（American Taxpayer Relief Act）減少了對幾種類型的醫療保險提供者的支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向醫療服務提供者收回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。 2021年美國救援計劃法案取消了法定的醫療補助藥品回扣上限，以前設定為藥品平均製造商價格的100%，適用於單一來源和創新者多來源藥物，

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2024年1月1日 這些法律和法規可能導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的價格，或任何此類候選產品的處方或使用頻率。

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2022年的《降低通貨膨脹法》（IRA）包括幾項可能在不同程度上影響我們的業務的條款，包括從2025年開始將Medicare Part D受益人的自付支出上限從7，050美元降至2，000美元，從而有效消除覆蓋差距；對Medicare Part D下的某些藥物施加新的製造商財務責任；允許美國政府就某些高成本藥物和生物製劑的醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而沒有仿製藥或生物仿製藥競爭；要求公司為某些藥品價格上漲快於通貨膨脹的情況下向醫療保險支付回扣；並將HHS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥可免於醫療保險藥品價格談判計劃，但前提是它們只有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或病症。如果產品獲得多個孤兒藥指定或具有多個批准的適應症，則可能沒有資格獲得孤兒藥豁免。IRA的實施目前受到正在進行的訴訟，質疑IRA的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。****對我們的影響

企業和醫療保健行業的總體情況尚不清楚。

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根據《平價醫療法》進行進一步立法和監管改革的可能性仍然存在。目前尚不清楚任何該等變更或任何法律將採取何種形式，以及如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，《平價醫療法案》、《醫療保險和醫療補助計劃》的變更或增加，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變更，以及其他醫療改革措施的變更，特別是在各州的醫療保健准入、融資或其他立法方面，可能會對醫療保健行業產生重大不利影響。

《負擔得起的醫療法》也在法院受到質疑。例如，2021年6月17日，最高法院駁回了幾個州對《平價醫療法案》提出的最新司法質疑，但沒有就《平價醫療法案》的合憲性作出具體裁決。最高法院裁定，原告沒有資格質疑法律，因為他們沒有聲稱人身傷害可追溯到所稱非法行為。 因此，最高法院沒有就《反腐敗法》或其任何條款的合憲性作出裁決。

《平價醫療法案》要求品牌處方藥和生物製劑的製藥商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。每個製藥商根據其向法律確定的某些聯邦計劃銷售的品牌處方藥的美元價值，按比例支付品牌處方藥費用的份額。此外，該法律要求製造商提供50%的折扣，受益人填寫的處方的談判價格在醫療保險D部分覆蓋缺口，稱為“甜甜圈洞”，（後來的立法擴大到70%，2019年1月1日生效）。

《平價醫療法案》還擴大了公共衞生服務的340B藥品定價計劃。340B藥品定價計劃要求參與的製造商同意向法定定義的受保人實體收取不超過340B“上限價格”的費用。《平價醫療法案》擴大了340B計劃，以包括其他類型的覆蓋實體：某些獨立的癌症醫院、關鍵訪問醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，每一個都由《平價醫療法案》定義。由於340B上限價格是根據平均製造商價格或AMP和Medicaid藥品回扣數據確定的，因此對Medicaid回扣公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣增加。支付方法也可能受到醫療保健立法和監管措施的變化的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。最近，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州的法案，

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旨在提高藥品定價透明度的立法，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下的藥品成本，改革政府計劃報銷藥品的方法。

拜登總統還發布了多項行政命令，尋求減少處方，

藥物費用。雖然其中一些措施和其他擬議措施可能需要批准，

通過額外的立法才能生效，拜登政府可能會推翻，

否則改變這些措施，拜登政府和國會都表示，

他們會繼續尋求新的立法措施，以控制藥物成本。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計未來將採取額外的聯邦、州和外國醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致有限的覆蓋範圍和報銷，以及一旦獲得批准，對我們的產品的需求減少，或額外的定價壓力。

人力資本資源

截至2024年3月1日，我們共有152名全職員工和13名兼職員工。在我們的165名全職和兼職員工中，135名從事研發活動。我們認為我們與員工的關係良好。

我們的人力資本資源目標包括（如適用）識別、招聘、留住、激勵和整合現有和新增員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是透過授出以股份為基礎的薪酬獎勵及以現金為基礎的表現花紅獎勵，吸引、挽留及激勵選定僱員、顧問及董事。我們定期與獨立薪酬顧問評估薪酬計劃，並利用行業基準，以確保與我們爭奪人才的同類生物技術和生物製藥公司相比的競爭力，以及在我們的員工性別、種族和其他個人特徵方面獲得公平和公平的待遇。

我們是一個機會平等的僱主，我們堅持的政策，禁止基於種族，膚色，宗教，性別，性取向，性別認同/表達，國籍/血統，年齡，殘疾，婚姻和退伍軍人身份的非法歧視。 我們的員工不屬於任何集體談判協議的一部分，我們相信我們與員工有良好的關係。

設施

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州費城。我們在費城的三個辦公室和實驗室空間經營，租約將於2025年12月、2031年10月和2034年3月到期。此外，我們根據於二零三零年九月到期的租約分別租用位於華盛頓州西雅圖的辦公室和實驗室空間，並根據於二零二四年五月到期的租約在安大略省漢密爾頓的實驗室和辦公室空間。我們還在新澤西州布蘭奇堡擁有一個53，000平方英尺的細胞療法生產設施，根據租約將於2037年2月到期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的持續需求。

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法律程序

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們可能會不時捲入其他訴訟或與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。

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目錄表

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可用信息

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我們的網址是www.centurytx.com。我們的10—K表格年度報告，10—Q表格季度報告，8—K表格當前報告，這些報告的任何修訂，提交或提供給美國證券交易委員會或SEC的委託書和註冊聲明，都可以通過我們的網站免費獲得。我們在向SEC電子提交此類材料或向SEC提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些材料。我們的執行官和董事根據《交易法》第16條向SEC提交的報告也會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供，這些人向我們提供這些文件的副本。這些資料可通過我們網站的“投資者—財務信息”部分查閲。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並非本10—K表格年報的一部分。

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目錄表

第1A項。風險因素

風險因素摘要

以下是一個重大因素的摘要，使投資於我們的普通股投機或風險。重要的是，本摘要並不涉及我們面臨的所有風險和不確定性。有關本風險因素摘要中概述的風險和不確定性的其他討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，請參閲本年報表格10—K中的“關於前瞻性陳述的警告性説明”和“風險因素”。以下摘要的完整性已被有關風險及不確定性的更完整討論所限定。

•我們的經營歷史有限，自成立以來已產生重大虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續產生重大虧損，並需要額外資金來為運營提供資金；

•我們從未從產品銷售中產生過收入，也可能永遠無法實現或維持盈利能力；

•我們的開發工作處於早期階段，我們的業務取決於我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推進當前和未來候選產品的能力，獲得上市批准，並最終將當前和未來候選產品商業化的能力；

•我們高度依賴於我們的主要候選產品CNTY—101（目前正在進行I期臨牀試驗）和我們的其他候選產品的成功；

•利用CAR—iNK和CAR—iT細胞代表了癌症、自身免疫性和炎症性疾病的免疫腫瘤治療的新方法，我們必須克服重大挑戰，以開發、商業化和生產我們的候選產品；

•基因編輯是一項快速發展的技術，我們的成功取決於我們在候選產品中有效利用這項技術的能力，以及在基因編輯領域實現未來技術進步的能力。

•臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會產生額外的成本或經歷延遲完成或最終無法完成我們當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化；

•作為一個組織，我們設計或實施臨牀試驗的經驗有限。未能充分設計試驗，或對試驗設計的錯誤假設，可能會對啟動試驗、入組患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管批准的能力產生不利影響，並導致成本增加或意外；

•我們的iPSC衍生細胞候選產品的生產和分銷是複雜的，並面臨多種風險，這些風險可能會大幅增加我們的成本，並限制我們候選產品的臨牀和商業供應；

•基於細胞的治療取決於試劑和專用材料和設備的可用性，在每種情況下，這些材料和設備都必須是FDA和外國監管機構可接受的，而這些試劑、材料和設備可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法獲得。我們依賴第三方供應商提供生產候選產品所需的各種組件、材料和設備，並且沒有對其中某些組件的供應安排；

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目錄表

我們依賴第三方生產我們的部分候選產品以進行開發，我們正開始運營我們自己的生產設施以生產我們的部分候選產品。我們自身設施或第三方設施的運營問題可能會推遲我們的發展計劃，從而限制我們產生收入的能力；

•根據我們與百時美施貴寶的合作，我們可能會依賴百時美施貴寶公司或百時美施貴寶，就我們的某些候選產品進行開發和商業化活動，並且我們無法控制百時美施貴寶是否會對該合作投入足夠的關注或資源，或以快速的方式進行；

我們可能會探索可能永遠不會實現的戰略合作，或者我們可能會被要求將候選產品的開發和商業化的重要權利和控制權移交給任何未來的合作者；

•如果我們無法成功將CNTY—101或我們獲得監管部門批准的任何其他候選產品商業化，或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害；

傳染病的任何大流行、流行或爆發都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響，並可能對我們候選藥物的開發造成幹擾；

•我們的成功取決於獲得、保護、維護和執行我們的知識產權和我們的專有技術，包括授權給我們的知識產權；

•我們目前並不擁有與我們的一些候選產品相關的專利；

•如果我們與富士膠片細胞動力學公司(FCDI)的任何許可協議終止，我們可能會失去支持我們的iPSC衍生同種異體細胞治療平臺的關鍵組件的權利；

•我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權和專有權利的情況下運營的能力。第三方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權或專有權利，可能會導致損害賠償責任，或者阻止或推遲我們的開發和商業化努力，而且圍繞基因編輯技術的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會提起訴訟並在訴訟中獲勝，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權；

•我們普通股的交易價格一直非常不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失；

•我們的高管、董事、主要股東和關聯公司繼續對我們的公司行使重大控制權，這限制了我們的其他股東影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變化。

風險因素

應仔細考慮本10-K表格年度報告中包含的下列風險因素和其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險，或我們目前未知或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

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目錄表

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

我們是一家初創階段的生物製藥公司，運營歷史有限。到目前為止，我們的業務僅限於籌集資金、開展發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究、授予知識產權許可、建立製造流程、進行我們的第一階段臨牀試驗Elipse-1、評估CNTY-101在復發或難治性CD19陽性B細胞淋巴瘤患者中的應用以及準備啟動我們的第一階段CALIPSO-1臨牀試驗以評估CNTY-101在中重度系統性紅斑狼瘡(SLE)患者中的應用，這些患者至少有兩次標準免疫抑制治療失敗。我們還沒有證明我們有能力成功完成臨牀試驗，或為候選產品提交生物製品許可證申請或BLA，為任何候選產品獲得監管部門的批准，以商業規模製造產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，您對我們未來的成功或生存能力做出的任何假設可能都不會像我們有更長的運營歷史時那樣被告知。

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。如果我們的候選產品沒有得到成功的開發和批准，我們可能永遠不會產生任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1.367億美元和1.309億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.558億美元。

我們幾乎所有的虧損都是由於與我們的研發計劃、我們的第一階段臨牀試驗Elipse-1、為CNTY-101準備我們的第一階段CALIPSO-1臨牀試驗、收購IPR&D以及與我們的運營相關的一般和行政成本相關的費用造成的。我們所有的候選產品都需要花費大量的額外開發時間和資源，然後我們才能申請或獲得監管部門的批准，並開始實現產品銷售。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，隨着我們繼續開發、尋求監管機構批准我們的候選產品，並可能將我們的任何候選產品商業化，以及尋求識別、評估、收購、許可或開發其他候選產品，這些損失將會增加。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生負面影響。

我們預計，即使有的話，也需要幾年時間才能實現商業化產品。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

●繼續推進我們的誘導多能幹細胞，或IPSC衍生的同種異體細胞治療平臺；

●繼續CNTY-101的臨牀開發和我們其他候選產品的臨牀前和臨牀開發；

●尋求發現和開發更多的候選產品；

●建立和驗證我們自己的臨牀規模的現行藥品生產質量管理規範或cGMP設施；

●為我們成功完成臨牀試驗的任何其他候選產品尋求監管部門的批准；

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目錄表

●維護、擴展、保護和執行我們的知識產權組合；

●收購或授權其他候選產品和技術；

●承擔與作為上市公司運營相關的額外成本，例如運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們藥物開發的人員，以及任何未來商業化努力；以及

●增加員工人數和相關開支以支持這些活動。

我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功，我們也可能永遠不會產生收入。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。

我們有一個候選產品在臨牀開發中用於多個適應症，沒有候選產品獲批商業銷售，也沒有產生任何收入。為了實現並保持盈利，我們必須開發並最終將具有巨大市場潛力的候選產品商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可能包括完成臨牀前研究，啟動和完成我們候選產品的臨牀試驗，為這些候選產品獲得上市批准，生產、營銷和銷售那些已批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功，我們也可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利。由於與生物製品產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者何時或是否能夠實現盈利。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。如果我們未能實現盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。

我們將需要額外的資金來資助業務。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，我們預計我們的開支將隨着我們的持續活動而增加，特別是當我們進行臨牀前活動和臨牀試驗，並尋求監管和營銷批准時。即使我們的一個或多個候選產品獲得批准進行商業銷售，我們預計將產生與任何批准的候選產品商業化相關的重大成本。我們主要透過私募證券及於二零二一年六月完成的首次公開發行普通股（或首次公開發行）為我們的業務提供資金。我們的研發開支由截至2022年12月31日止年度的97. 2百萬元減少至截至2023年12月31日止年度的93. 1百萬元。截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物4730萬美元，投資2.145億美元。根據我們的研發計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和投資將足以支付我們的營運開支和資本開支需求。 根據我們目前的業務計劃，我們相信我們的現金、現金等價物和投資將足以為我們的營運開支和資本開支提供資金至二零二六年。

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目錄表

試圖獲得額外融資將分散我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會削弱或延遲我們開發候選產品的能力。此外，對我們現金資源的需求可能會因我們目前未知的許多因素而改變，包括但不限於，我們可能因臨牀前研究或臨牀試驗延遲而產生的任何不可預見的成本，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。如果我們無法及時或根本獲得資金，我們可能會被要求大幅削減或停止我們的一個或多個研究或開發項目。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

除非我們能夠產生可觀的產品收入，否則我們預計將通過股權發行和債務融資的組合，以及可能通過額外的許可證和開發協議或與第三方的戰略夥伴關係或合作來滿足我們的現金需求。可能無法獲得足夠數額或合理條款的融資。此外，通脹、流行病、政治動盪和敵對行動或其他因素導致的市場波動可能對我們在需要時獲取資金的能力造成不利影響。我們並無任何額外融資的承諾，並可能需要透過出售額外證券籌集有關融資。如果我們出售股權或股權掛鈎證券，我們現有股東可能會被稀釋，條款可能包括清算或優先於或以其他方式對我們股東權利造成不利影響的其他優先權。於2022年7月，我們與Cowen and Company，LLC或Cowen訂立銷售協議，據此，我們可不時透過Cowen擔任銷售代理或2022年ATM設施，發售及出售總髮售價最高達1.5億美元的普通股股份。 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度，並無根據銷售協議作出銷售。 於2024年第一季度，根據銷售協議已發行及出售4，084，502股普通股。 此外，如果我們發行債務，我們可能需要將大部分經營現金流用於支付該等債務的本金和利息，我們可能需要遵守經營限制，例如限制產生額外債務，這可能會損害我們獲取、出售或許可知識產權的能力，並妨礙我們開展業務的能力。此外，我們發行額外的證券（無論是股本還是債務），或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們通過額外的許可或與第三方的合作安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們候選產品的有價值的權利，或以不利於我們的條款授予我們的知識產權下的許可。此外，即使我們相信我們有足夠資金執行當前或未來的經營計劃，我們可能會因有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外資金。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，或何時或是否能夠實現或維持盈利能力。

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目錄表

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

在我們繼續產生應課税虧損的情況下，在若干限制的規限下，未動用虧損將結轉以抵銷未來應課税收入（如有），直至該等未動用虧損到期為止。根據經修訂的1986年《國內税收法》第382條，或該法，如果公司發生所有權變更，（一般定義為在三年滾動期內其股權所有權變動（按價值計算）超過50個百分點），公司使用其變動前淨經營虧損和其他變動前税務屬性來抵銷其變動後收入的能力可能受到限制。我們成立於2018年，名為Century Therapeutics，Inc.，或前一世紀。於二零一九年，就我們來自拜耳的投資而言，Prior Century向新成立的實體Century Therapeutics，LLC注入其絕大部分經營資產及現金。我們的業務由Century Therapeutics，LLC經營，直至二零二一年二月，當時我們轉型為特拉華州C公司。在此轉換完成後，Prior Century（其唯一重要資產是其在Century Therapeutics，LLC的股權投資）與C公司合併，並就此將C公司更名為“Century Therapeutics，Inc”。我們相信，上世紀或我們過去可能經歷了所有權變更，這可能會影響我們利用我們的淨經營虧損結轉的能力。此外，我們未來可能會因股權變動而發生所有權變動，其中部分變動超出我們的控制範圍。類似的限制將適用於我們結轉任何未使用的税收抵免以抵銷未來應課税收入的能力。

税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

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涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部的審查。税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或我們普通股持有人造成不利影響。例如，根據《守則》第174條，在2021年12月31日之後開始的應税年度，在美國的研發費用將被資本化並攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。近年來，已經作出了許多這樣的改變，今後很可能還會繼續發生這種改變。無法預測税務法律、法規及裁決是否會於何時、以何種形式或於何時生效，而該等法律、法規及裁決可能導致我們或我們股東的税務責任增加，或要求我們改變營運方式，以儘量減少或減輕税法變動的任何不利影響。

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目錄表

我們與拜耳醫療保健有限責任公司簽訂的期權協議可能要求我們出售某些候選產品，這可能會限制我們從候選產品中產生的價值。

我們與拜耳醫療保健有限責任公司或拜耳簽訂了一份期權協議或期權協議，據此，拜耳被授予與我們正在研究和開發的某些候選產品（包括異基因iPSC衍生的自然殺傷細胞、巨噬細胞或樹突狀細胞）相關的潛在權利轉讓有關的若干投標權，我們稱之為研究產品。根據期權協議，拜耳被授予優先購買權（ROFR），以提交轉讓或許可某些研究產品的研究、開發和/或商業化權利的投標，我們稱之為研究產品權利。雖然CNTY—101不再包括在拜耳期權權中，但我們未來開發的任何其他由iNK細胞組成的全資候選產品均受期權協議的條款約束。拜耳最多可對提交IND的前10種研究產品中的4種進行ROFR，但受某些限制。

如果拜耳對我們的某項研究產品行使其ROFR，我們可能需要將該研究產品轉讓給拜耳（通過出售、許可證或其他有待協商的結構），其市場價值由我們的董事會確定，而該市場價值的確定最終可能會被證明低於適用研究產品的實際可變現價值。我們不能保證我們將以比保留研究產品或將該研究產品出售給另一方更大的價值使用與行使拜耳ROFR有關的所得款項。因期權協議而未能實現或利用我們研究產品的全部價值可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

過去幾年，全球信貸和金融市場經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。我們不能向你保證，信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的整體業務策略和籌集資金的能力可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市況的不利影響，包括由於 流動性限制、美國和國際金融銀行體系的失敗和不穩定.如果當前的股票和信貸市場進一步惡化，或未能改善，這可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難，成本更高，稀釋性更大。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務表現和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟困難時期生存下來，這可能會直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多公司的股本證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。此外，地緣政治動盪的影響，例如持續的烏克蘭戰爭以及以色列和加沙當前的衝突（包括任何升級或擴大）、社會動盪、美國和其他地區的政治不穩定、恐怖主義、網絡戰或其他戰爭行為，可能導致全球市場的中斷、不穩定和波動，這可能對我們的業務或進入資本市場的能力造成不利影響。廣泛的市場和行業因素，包括潛在惡化的經濟狀況和其他不利影響，或與流行病，政治，監管和其他市場條件有關的發展，可能會對我們普通股股票的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。

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影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利發展影響金融機構、交易對手方或金融服務行業或一般金融服務行業的其他公司的事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，在過去並可能在未來導致整個市場的流動性問題。 例如，2023年初，多家金融機構關閉，並被聯邦存款保險公司（FDIC）接管。儘管我們認為必要或適當地評估我們的銀行及客户關係，但我們獲得足夠金額以資助或資本化我們目前及預計未來業務營運的資金來源及其他信貸安排的機會可能會因影響我們、金融服務行業或整體經濟的因素而受到重大損害。 這些因素除其他外可包括流動性限制或失敗等事件，根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力，金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致商業融資條款不佳，包括利率或成本上升、財務和運營契約收緊，或信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本獲得融資。 可用資金或獲得現金和流動性資源的任何減少，除其他風險外，都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，導致違反我們的合同義務或違反聯邦或州工資和工時法。 任何該等影響，或由上文所述因素或上文未述的其他相關或類似因素導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

與我們的商業和行業相關的風險

我們的發展工作還處於早期階段。我們的業務取決於我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推進當前和未來候選產品的能力，獲得上市批准，並最終將其商業化。

我們的發展工作還處於早期階段。 我們目前正在我們的I期ELiPSE—1臨牀試驗中評估CNTY—101在複發性或難治性CD 19陽性B細胞淋巴瘤患者中的作用，我們打算在2024年上半年啟動CNTY—101在中重度SLE患者中的I期CALiPSO—1臨牀試驗。此外，我們還積極參與一些早期階段的發現項目，這些項目可能永遠不會進入臨牀階段。我們創造產品收入的能力，我們預計這將在很多年內實現，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，這可能永遠不會實現。我們目前沒有從產品銷售中產生任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的每一個候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得生產供應、生產能力和專業知識、建立商業組織或成功外包商業化、大量投資和重大營銷工作，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。我們的候選產品必須獲得美國食品藥品監督管理局、FDA或其他外國監管機構的授權，然後才能將候選產品商業化。

我們候選產品的臨牀和商業成功將取決於以下幾個因素：

●及時併成功完成臨牀前研究，包括毒理學研究、生物分佈研究和動物最低有效劑量研究（如適用），並符合藥物非臨牀研究質量管理規範或GLP；

●有效的IND或類似的國外應用，允許開始我們計劃的臨牀試驗或我們候選產品的未來臨牀試驗；

●成功入組並完成臨牀試驗，包括FDA現行的藥物臨牀試驗質量管理規範（GCP）和GLP；

●我們正在進行的、計劃的和未來的臨牀項目的積極結果，支持我們候選產品在預期人羣中的安全性和有效性以及可接受的風險受益概況；

●收到相關監管部門的上市批准；

●與CMO就臨牀供應和（如適用）商業生產能力建立安排；

●為我們的候選產品建立和維護專利和商業祕密保護，和/或監管排他性；

●商業推出我們的候選產品，如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作;

●患者、醫療界和第三方支付方接受我們候選產品的益處和使用，包括給藥方法（如果和當批准時）；

●與其他療法的有效競爭；

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目錄表

●建立和維持醫療保險和適當的報銷，以及病人在沒有這種保險和適當報銷的情況下自付的意願;

●建立醫生培訓系統和網絡，以管理我們的候選產品；

●知識產權和索賠的執行和辯護;以及

●在獲得批准後，維持我們候選產品的持續可接受的安全性、耐受性和療效特徵。

如果我們未能及時或根本未能在其中一項或多項因素方面取得成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將候選產品商業化（如獲得批准），這將對我們的業務造成重大損害。如果我們無法將候選產品推進臨牀開發、獲得監管部門批准並最終將候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品CNTY—101和我們的其他候選產品的成功。

雖然我們已成功啟動CNTY—101的臨牀開發，目前正在進行I期臨牀試驗，但我們不能保證在向FDA提交任何額外適應症或我們任何其他候選產品後，IND申請將獲得批准，或者CNTY—101或我們其他候選產品將被允許完成臨牀開發並批准上市。及時地或根本沒有。雖然我們的某些員工具有臨牀試驗和監管批准的經驗，但我們之前從未完成任何臨牀試驗或向FDA提交BLA，或向類似的外國監管機構提交類似的監管批准文件，我們無法確定CNTY—101或我們的其他候選產品將完成並在臨牀試驗中獲得成功或獲得監管批准。FDA和其他類似的全球監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕候選產品的開發或批准。在獲得或無法獲得適用的監管授權或批准方面的任何延遲將延遲或損害我們成功開發和商業化CNTY—101或我們的其他候選產品的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成重大不利影響。

此外，如果我們的CNTY—101或我們的其他候選產品的臨牀試驗遇到安全性、有效性或製造問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們在管道中的此類候選產品的開發計劃可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成重大不利影響。

我們還可能會結合一種或多種尚未獲得FDA或美國以外類似監管機構批准上市的其他癌症療法，對我們的候選產品進行評估。如果FDA或美國以外的類似監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准，或者如果我們選擇與我們開發的任何候選產品或聯合治療聯合評估的藥物出現安全性、療效、生產或供應問題，我們可能無法獲得候選產品的批准或銷售。

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目錄表

我們的業務取決於iPSC衍生的同種異體細胞治療平臺的成功。

我們的成功取決於我們的能力，利用我們的iPSC衍生的異基因細胞治療平臺來生成嵌合抗原受體，或CAR—iNK和CAR—iT細胞候選產品，以獲得監管機構對衍生產品候選產品的批准，然後將我們的產品候選產品商業化，以解決一個或多個適應症。雖然iPSC衍生的細胞治療候選產品已經在臨牀試驗中得到了其他人的評價，但我們的主要產品候選產品僅在I期臨牀試驗中開始進行評價，未來我們可能會遇到意外或不良結果。我們面臨許多不可預見的風險，難以預測我們在開發候選產品期間可能遇到的挑戰和風險類型。我們的所有候選產品都需要重大的臨牀和非臨牀開發，FDA或一個或多個司法管轄區的其他監管機構的審查和批准，大量投資，獲得足夠的商業生產能力，並在成功商業化之前進行重大的營銷努力。如果我們的任何候選產品遇到安全性或有效性問題、開發延遲、監管問題或其他問題，這些問題可能會影響我們其他候選產品的開發計劃，因為我們所有候選產品都基於相同的核心iPSC技術。

此外，我們戰略的一個關鍵要素是使用和擴展我們的iPSC同種異體細胞治療平臺，以建立候選產品管道，並通過臨牀開發來推進這些候選產品，以治療各種不同類型的疾病。儘管我們的研發工作迄今一直集中在確定候選產品的管道上，但我們可能無法開發出FDA等監管機構認為安全有效的候選產品。即使我們成功地構建了我們的產品線，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能獲得批准或上市，並獲得市場認可。如果我們未能成功開發、獲得批准並開始商業化任何已獲批准的候選產品，我們將在未來期間難以獲得產品收益，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。

利用CAR—iNK和CAR—iT細胞代表了一種新的免疫腫瘤治療癌症和自身免疫性疾病的方法，我們必須克服重大挑戰，以開發，商業化和生產我們的候選產品。

我們集中研發CAR—iNK和CAR—iT細胞療法。FDA或其他適用監管機構的流程和要求可能會導致我們候選產品獲得批准的延遲和額外成本。由於我們的iPSC衍生的同種異體細胞治療平臺是新穎的，並且基於細胞的治療相對較新，監管機構可能缺乏使用CAR—iNK和CAR—iT細胞評估我們的候選產品的經驗。這一創新可能會延長監管審查過程，包括FDA審查我們的IND申請所需的時間，如果和何時提交，增加我們的開發成本，並推遲或阻止我們的iPSC衍生的同種異體細胞治療平臺產品的商業化。此外，先進的新型免疫腫瘤學和自身免疫和炎症細胞療法為我們帶來了重大挑戰，包括：

●開發和維持生產工藝，以大規模和成本效益的方式生產我們的電池；

●教育醫務人員瞭解我們細胞的潛在副作用概況，並隨着臨牀項目的進展，瞭解任何觀察到的治療副作用；

●我們的CRISPR—MAD7基因編輯技術的意想不到的技術侷限性；

●建立銷售和營銷能力，以及發展分銷網絡，以支持任何批准產品的商業化。

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我們必須能夠克服這些挑戰，才能成功地開發、商業化和生產使用CAR—iNK和CAR—iT細胞的候選產品。 此外，儘管CNTY—101和我們未來的候選產品可能在某些方面不同於其他癌症免疫療法和自身免疫和炎症性疾病，包括CD19定向的自體CAR—T細胞免疫療法，嚴重不良事件，死亡或其他公司臨牀試驗中或從涉及癌症免疫療法的上市後數據源中發現的其他意外安全性問題，但更普遍地説，即使與我們的候選產品無關，也可能對我們的業務產生負面影響。例如，2023年11月，FDA宣佈將對BCMA指導或CD19指導自體CAR—T細胞免疫治療後T細胞惡性腫瘤的報告進行調查，此前接受這些治療的患者報告了T細胞淋巴瘤。2024年1月，FDA確定，所有BCMA和CD—19定向的轉基因自體T細胞免疫療法的標籤中應包含與T細胞惡性腫瘤相關的新安全性信息，並使用黑框警告語言。 雖然CNTY 101的設計旨在利用不同的作用機制，但FDA對CAR—T療法的調查和其他類似行動可能導致政府監管增加、公眾認知和宣傳不利、對我們臨牀試驗入組的潛在影響、我們候選產品的測試或批准的潛在監管延遲、對那些可能獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

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我們尚未證明冷凍保存CAR—iNK細胞的長期穩定性。

我們尚未證明冷凍保存CAR—iNK細胞的長期穩定性，因此，不知道我們是否能夠長期保存冷凍保存細胞。如果我們無法證明長期穩定性，我們將需要減少生產批量，以確保我們生產的材料將在到期前使用。在這種情況下，我們生產過程的規模化將無法提供我們預期的效率，我們候選產品的每劑成本將大幅提高。我們不僅在開發大規模使用的冷凍和解凍方法時也可能遇到困難，而且我們開發和實施的冷凍和解凍方法也可能無法充分保護我們一個或多個候選產品的功能，從而潛在地對某些臨牀結果產生負面影響。

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基因編輯是一項快速發展的技術，我們的成功取決於我們在候選產品中有效利用這項技術的能力，以及在基因編輯領域實現未來技術進步。

我們使用基於CRISPR的核酸酶來精確編輯iPSC基因組。對於CNTY—101，我們使用了核酸酶Cpf—1，但對於所有後續候選產品，我們已經轉移到CRISPR—MAD 7，我們可能在未來將CRISPR—MAD 7用於CNTY—101。我們決定轉向CRISPR—MAD7，因為我們與Inscripta，Inc.簽訂了許可協議。並獲得了一項非排他性、免版税、不可撤銷的專利組合許可，涵蓋CRISPR—MAD 7的組成、生產和使用。我們已經優化了生產CRISPR—MAD 7的方案，並實現了與Cpf—1類似的切割和HDR效率，但我們沒有像Cpf 1那樣多的CRISPR—MAD 7的實驗數據。我們可能會遇到與CRISPR—MAD7相關的技術責任，這可能會迫使我們使用不同的CRISPR核酸酶，這可能會延遲我們的程序，並要求我們簽署額外技術的許可協議，這些技術可能無法以商業上合理的條款提供或根本無法獲得。

我們的基因編輯技術可能會對DNA造成意想不到的變化，例如非靶位點基因編輯、大面積缺失或DNA易位，其中任何一種都可能影響新產品生產的時間表。我們已經開發了各種基因組表徵分析，以識別基因編輯可能發生的缺失/插入。

雖然我們認為基於CAR—iNK和CAR—iT的療法不需要進一步修改以避免移植物抗宿主病或GvHD的風險，但使用CAR—iNK和CAR—iT細胞對我們候選產品的基因編輯可能無法成功限制GvHD或患者過早排斥的風險。

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此外，細胞治療行業發展迅速，我們的競爭對手可能會引入新的基因編輯技術，使我們的技術吸引力下降。隨着FDA和外國監管機構開始發佈基因編輯產品的產品批准，上市後的不良事件或發現可能會對基因編輯技術的開發商產生不利影響，或者競爭壓力可能會迫使我們以高昂的成本實施新的基因編輯技術，或者推遲我們的臨牀開發過程。此外，美國和其他司法管轄區管理基因治療產品開發的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。我們的競爭對手可能擁有更多的財政、技術和人員資源，使他們能夠在我們之前實施新的基因編輯技術。我們不能確定我們是否能夠及時或以我們可以接受的成本實施新的基因編輯技術。如果我們不能實施符合行業標準的技術進步，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

平價醫療法案，或ACA，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，高度相似或“生物相似”產品的申請在參考產品首次獲得FDA批准之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。此外，與我們正在開發的生物產品(如細胞和基因產品)的更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的流程，對FDA仍在制定的簡化審批路徑的實施構成了重大障礙。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

除美國外，各司法管轄區還為監管批准與早先批准的參考產品具有生物相似性的生物製品建立了簡化的途徑。例如，自2004年以來，歐盟已經建立了一條針對生物仿製藥的監管途徑。然而，生物仿製藥只有在參考生物藥物的數據獨佔期到期後才能獲得授權。

生物相似競爭的可能性增加了創新者失去市場排他性的風險。由於這種風險和專利保護方面的不確定性，如果我們的候選產品獲準上市，則不可能僅基於相關專利的到期(S)或當前的監管排他性形式來確定地預測任何特定產品的市場排他性持續時間。也不可能預測美國監管法律的變化可能會降低生物製品監管的排他性。失去產品的市場獨佔性可能會對收入產生實質性的負面影響，我們可能無法從中產生足夠或足夠的收入，也可能無法達到或維持盈利能力。

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臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。

我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段，所有候選產品失敗的風險都很高。無法預測我們的任何發現或候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和漫長、複雜且昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品在人體上是安全有效的。臨牀測試可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。

候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗或早期臨牀試驗隊列的結果可能無法預測後期臨牀試驗或後期臨牀試驗隊列的結果。我們最初的臨牀試驗將從相對較小的隊列開始，然後在隨後的隊列中擴大規模。早期臨牀試驗的初始隊列通常涉及少量患者的入組，可能不像具有較大隊列的試驗那樣具有預測性。此外，如果在早期隊列中出現安全性問題，我們可能會延遲或阻止隨後擴展到更大的試驗隊列。我們可能無法確定適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在任何測試階段都可能失敗。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。

此外，臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多公司認為其候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的上市批准。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不利的安全性，在先進的臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人鼓舞的結果。在臨牀試驗中，候選產品的失敗率通常很高。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，並且無法保證我們當前或未來的任何臨牀試驗，如果允許繼續進行，最終將獲得成功或支持我們當前或未來候選產品的臨牀開發。

我們可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延誤。我們還可能在當前或未來可能進行的臨牀試驗期間或由此而發生許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將主要候選產品或任何未來候選產品商業化的能力，包括：

●監管機構或機構審查委員會、IRB、FDA或倫理委員會不得授權我們或我們的研究者開始臨牀試驗或在預期試驗中心進行臨牀試驗；

●我們可能會延遲或未能與潛在臨牀試驗中心和潛在臨牀試驗中心就可接受的條款達成協議，因為這些條款可能需要廣泛協商，並且不同臨牀試驗中心和臨牀試驗中心之間可能存在很大差異；

●臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；

●任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；

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●任何候選產品臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的入組速度可能比我們預期的慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以高於我們預期的速度返回治療後隨訪；

●我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

●我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現我們試驗的參與者面臨不可接受的健康風險；

●我們的任何候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

●我們候選產品的質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；

●我們無法生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗；

●其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；

●我們未能根據候選產品的臨牀或臨牀前數據以及來自與我們的候選產品相同類別的其他研究或試驗的數據，為該候選產品建立適當的安全概況；以及

●FDA或適用的外國監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前施加其他要求。

患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、我們登記的臨牀地點的數量和位置、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、無法獲得和保持患者的同意、登記的參與者在完成之前退出的風險、競爭性臨牀試驗以及臨牀醫生對正在研究的產品候選相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療性生物製劑。以及其他我們無法控制的因素，如新冠肺炎大流行，或未來的大流行。此外，我們正在並預計將繼續依靠我們的合作者、CRO和臨牀試驗站點來確保我們當前和未來的臨牀試驗正確和及時地進行，包括患者登記過程，並且我們對它們的表現的影響有限。此外，如果治療醫生遇到與招募患者參加我們當前和未來的候選產品臨牀試驗有關的未解決的倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性概況的現有治療方案，我們可能會遇到延誤。

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如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止，或者如果臨牀試驗被數據安全監測委員會建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止臨牀試驗的原因有很多，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。由於中期結果不明確或負面，臨牀研究也可能被推遲或終止。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

作為一個組織，我們在設計和實施臨牀試驗方面的經驗有限。未能充分設計試驗或對試驗設計的不正確假設可能會對啟動試驗、招募患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管批准的能力產生不利影響，並導致增加或意外的成本。

臨牀試驗的設計和實施是一個複雜的過程。雖然將實施我們的臨牀試驗的員工具有現場經驗，但作為一個組織，我們最近才啟動了我們的第一次臨牀試驗。我們的設計經驗有限，沒有實施臨牀試驗的經驗，我們可能無法成功或具有成本效益地設計和實施臨牀試驗，從而有效地實現我們所希望的臨牀終點，甚至根本不能。設計不佳的臨牀試驗可能會推遲甚至阻止試驗的啟動，可能會導致招募患者的難度增加，可能會使根據研究結果獲得監管部門對候選產品的批准變得更加困難，或者即使候選產品獲得批准，也可能會使產品成功商業化或從第三方付款人那裏獲得補償變得更加困難。此外，設計不好的試驗可能效率低下，或者比設計不好的試驗更昂貴，或者我們可能錯誤地估計實施臨牀試驗的成本，這可能導致資金短缺。

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我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期、頂線或初步數據可能會隨着更多患者數據的可用而發生變化，並受審核和驗證程序的約束，這可能導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、最後或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。此外，對我們的治療生產工藝的修改或改進可能導致候選產品的特性或行為發生變化，這可能導致候選產品的性能不同，並影響我們正在進行的臨牀試驗的結果。因此，我們報告的頂線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到額外數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據也仍然受到審計和驗證程序的約束，這可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看背線數據。

臨牀試驗的初步或中期數據存在一個或多個臨牀結局可能隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用而發生重大變化的風險。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露初步或中期數據可能導致我們普通股價格的波動。

此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定項目的價值、特定候選產品的可批准性或商業化，以及我們的整體公司。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，我們獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營成果、前景或財務狀況。

在CNTY—101之後，我們可能無法在預期的時間表上提交IND以開始臨牀試驗，即使我們能夠這樣做，FDA也可能不允許我們繼續進行。

我們預計我們的管道將產生多個額外的IND，包括來自我們的iPSC衍生的同種異體細胞治療平臺的CNTY—102、CNTY—104、CNTY—106和CNTY—107候選產品的IND。我們不能確定提交IND將導致FDA允許開始測試和臨牀試驗，或者一旦開始，不會出現導致暫停或終止此類臨牀試驗的問題。我們候選產品的製造仍然是一個新興和不斷髮展的領域。因此，我們預計化學、生產和控制相關主題（包括產品質量標準）將成為IND審查的重點，不利的結果可能會推遲或阻止FDA允許我們繼續進行臨牀試驗。此外，即使此類監管機構同意IND或臨牀試驗申請或CTA中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證此類監管機構將來不會改變其要求。

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我們正在使用一種旨在快速整合新產品功能的方法，在我們的新型細胞治療開發流水線中尋求多個計劃和候選產品。如果我們選擇將這些新功能整合到下一代候選產品中，這可能會使我們現有的候選產品過時，我們可能會將有限的資源投入到有更大成功潛力的特定計劃中，而無法利用開發機會或候選產品，包括那些可能在開發方面更先進的產品。

我們專注於為癌症和自身免疫性疾病和炎症性疾病患者開發程序化細胞免疫療法，包括來自克隆主工程iPSC系的現成NK和T細胞產品候選物。由於我們的iPSC衍生的同種異體細胞治療平臺旨在在不斷髮展的臨牀環境中快速整合新的功能性產品功能，我們可能會選擇將這些發現納入下一代候選產品中，從而使我們現有的候選產品（包括臨牀開發中的候選產品）過時。此外，由於我們的財務和人力資源有限，我們可能會選擇或被要求放棄或推遲尋找現有或未來候選產品的機會，包括那些可能比我們最終選擇追求的產品更先進的產品。由於這些因素，我們在當前和未來研發項目和候選產品上的支出以及這些支出所產生的科學創新可能不會產生商業上可行的候選產品。

我們打算在可能導致死亡或嚴重不良事件或不可接受副作用的顯著合併症患者人羣中研究我們的候選產品，並要求我們放棄或限制我們的臨牀開發活動。

我們打算使用我們的候選產品治療的患者也可能在其疾病治療過程中接受化療藥物、放療、慢性免疫抑制劑、生物製劑/單克隆抗體和/或其他細胞療法治療，因此可能會出現與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，包括死亡。雖然這些副作用或不良事件可能與我們的候選產品無關，但它們仍可能影響我們臨牀研究的成功。在我們的臨牀研究中納入重症患者可能會導致死亡或其他不良醫學事件，原因是這些患者可能接受的基礎疾病或其他治療或藥物。這些事件中的任何一個都可能阻止我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，並阻止我們獲得監管部門批准，並將損害我們的候選產品商業化的能力（如果獲得批准）。任何無法通過臨牀開發推進我們現有的候選產品或任何其他候選產品將對我們的業務產生重大不利影響。

在我們的臨牀試驗中，我們可能會遇到識別和招募患者的困難。患者入組困難可能會推遲或阻止CNTY—101或我們其他候選產品的臨牀試驗。

識別和鑑定患者參加CNTY—101臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間部分取決於我們招募患者參與CNTY—101檢測的速度，如果我們在入組時遇到困難，我們可能會在臨牀試驗中遇到延誤。我們臨牀試驗的資格標準可能會限制可用的研究參與者池，因為它將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，以確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，以將他們納入臨牀試驗。尋找和診斷病人的過程可能會證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募和入組足夠數量的合適患者來完成我們的臨牀試驗，原因是預期患者的人口統計學標準、所研究候選產品的感知風險和受益、預期患者臨牀試驗中心的接近性和可用性以及醫生的患者轉診實踐。競爭療法和臨牀試驗的可用性和療效也會對入組產生不利影響。如果患者出於任何原因不願參與我們的試驗，招募患者、開展試驗和獲得潛在產品監管批准的時間軸可能會被推遲，CNTY—101或我們其他候選產品的商業前景將受到損害，我們從任何這些候選產品中產生產品收入的能力可能會被推遲或阻止。此外，我們無法招募足夠數量的

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我們臨牀試驗的患者可能會導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致開發成本增加，並危及我們實現臨牀開發時間表和目標的能力，包括我們將開始、完成和收到臨牀試驗結果的日期。我們臨牀試驗的登記延遲也可能危及我們開始銷售CNTY-101或我們的其他候選產品並從中獲得收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

CNTY-101和我們的其他候選產品可能會導致不良事件或不良副作用，可能會推遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。

細胞療法仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生副作用。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸細胞治療產品後還存在延遲不良事件的潛在風險。

我們一直在收集有關CNTY-101的臨牀前研究和我們的第一階段Elipse-1臨牀試驗的數據。在我們的Elipse-1臨牀試驗中，我們於2023年2月開始給患者劑量。截至2023年12月，我們已經報告了7名R/R淋巴瘤患者服用1億和3億細胞CNTY-101的結果，這是Elipse-1研究中最低的兩個劑量水平。雖然到目前為止，CNTY-101耐受性良好，但有關CNTY-101和其他未來產品在人類身上的副作用概況的信息有限。因此，我們可能會在臨牀試驗中遇到意想不到的副作用和/或更高水平的已知副作用，包括細胞療法中已知的不良事件。這些包括潛在的細胞因子釋放綜合徵，或CRS，和神經毒性，或免疫效應細胞相關的神經毒性綜合徵。B細胞定向治療也可能表現為輸液反應/超敏反應、嚴重感染、長時間的紅細胞減少、低丙種球蛋白血癥/B細胞再生障礙性疾病和繼發性惡性腫瘤。

CNTY-101或我們的其他候選產品所引起的任何不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能會導致我們、任何未來的合作者、IRB、倫理委員會或監管機構中斷、推遲或停止我們的候選產品的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他監管機構的監管批准延遲或拒絕。隨着CNTY-101或我們的其他候選產品在臨牀前和臨牀開發中的進展，或者隨着CNTY-101或我們的其他候選產品的使用變得更加廣泛(如果獲得監管部門的批准)，患者可能會報告在臨牀前研究或臨牀試驗中未觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及未發生或未檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或批准後才知道，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，如果在其他地方的商業或第三方臨牀試驗中發現與使用CNTY-101或我們的其他候選產品相關的嚴重安全問題，這些問題可能會對CNTY-101或我們的其他候選產品的開發潛力產生不利影響，或導致監管機構限制我們開發或商業化CNTY-101或我們的其他候選產品的能力。

此外，如果CNTY-101或我們的任何其他候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人在批准後發現該產品(或任何其他產品)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

●監管部門可能要求我們召回或從市場上召回該產品，或者可能通過貼標籤或其他方式限制對該產品的批准；

●監管當局可能要求添加標籤聲明，如“黑匣子”警告、禁忌症或預防措施；

●我們可能會被要求改變產品的分發或管理方式，進行額外的臨牀試驗，或改變產品的標籤；

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●我們可以決定從市場上召回或移除該產品；

●我們可能會被起訴和/或被要求對暴露於或服用我們產品候選產品的個人造成的傷害負責；

●損害公眾對CNTY-101或我們其他候選產品的安全性的看法；以及

●我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本，並顯著影響我們成功將候選產品商業化併產生收入的能力，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，儘管CNTY-101和我們未來的候選產品可能在某些方面不同於其他癌症免疫療法和自身免疫及炎症性疾病，包括CD19導向的自體CAR-T細胞免疫療法、其他公司臨牀試驗中發現的嚴重不良事件、死亡或其他意想不到的安全問題，或從涉及癌症免疫療法的上市後數據源中發現的風險，但更廣泛地説，即使與我們的候選產品無關，也可能對我們的業務產生負面影響。例如，在2023年11月，FDA宣佈將對BCMA指導或CD19指導的自體CAR-T細胞免疫療法後T細胞惡性腫瘤的報告進行調查，此前有報道稱接受這些治療的患者患有T細胞淋巴瘤。雖然CNTY-101旨在利用不同的作用機制，但FDA對CAR-T療法和其他類似行動的調查可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知和宣傳，對我們臨牀試驗登記的潛在影響，我們候選產品測試或批准的潛在監管延遲，對可能獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

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目錄表

公眾輿論和對用於治療癌症或免疫相關疾病的細胞免疫腫瘤療法的審查，或我們的細胞療法競爭對手的臨牀試驗結果為陰性，可能會影響公眾對我們公司和候選產品的看法，或損害我們開展業務的能力。

我們的IPSC衍生的同種異體細胞治療平臺利用了一種相對新穎的技術，涉及對IPSC的遺傳修飾，並將這些修飾後的細胞用於其他人，到目前為止，還沒有基於墨水細胞的免疫療法被批准。公眾的認知可能會受到諸如基於細胞的免疫療法不安全、不道德或不道德的主張的影響，因此，我們的方法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾對細胞免疫療法的負面反應，或我們的細胞免疫療法競爭對手的臨牀試驗結果為陰性，可能會導致政府對細胞免疫療法產品(包括我們的任何候選產品)實施更嚴格的監管和更嚴格的標籤要求，並可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。更嚴格的政府法規或負面輿論可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。

由於動物試驗可能受到限制，我們的研究和開發活動可能會受到影響或推遲。

某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，先在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過遊説這些地區的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物試驗活動。如果這些組織的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷、推遲或變得更加昂貴。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的預期開發目標，我們候選產品的商業化可能會被推遲。

我們不時地評估各種科學、臨牀、監管、製造和其他產品開發目標的完成時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成臨牀前研究和臨牀試驗，以及提交監管文件，包括IND和BLA提交。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都是建立在各種假設的基礎上的，將來也是如此。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。在我們進行的任何臨牀試驗期間或作為結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化。

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目錄表

法規要求的變化、FDA和其他監管機構的指導，或我們在CNTY-101或其他候選產品的臨牀試驗期間發生的意外事件，可能會導致臨牀前研究或臨牀試驗或額外的臨牀前或臨牀試驗要求發生變化，這可能會導致我們的成本增加，並可能推遲我們的開發時間表。

生物藥品（包括細胞治療產品）的監管要求仍在不斷髮展，很難確定CNTY—101或我們的其他候選產品獲得監管批准需要多長時間或成本。監管要求、FDA指南或其他監管機構指南的變更，或臨牀前研究或臨牀試驗期間發生的意外事件可能迫使我們終止或調整我們的開發計劃。

此外，FDA和外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品安全性和有效性的標準，根據候選產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大差異。像我們這樣的新型候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的候選產品更昂貴，耗時更長。FDA或適用的監管機構可能會提出額外的臨牀前或臨牀試驗要求。臨牀試驗方案的修訂將需要重新提交給FDA或適用的監管機構以及IRB和倫理委員會進行審查和批准，這可能會對臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響。如果我們延遲完成或終止任何臨牀試驗，或如果我們需要進行額外的臨牀前或臨牀試驗，CNTY—101或我們其他候選產品的商業前景可能會受到損害，我們產生產品收入的能力將被延遲，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

為了在美國以外地區銷售任何產品，我們必須遵守其他國家關於生物開發和商業化的眾多和不同的監管要求。批准過程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，並且比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家的監管批准並不確保另一個國家的監管批准，但一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管進程產生負面影響。

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題而發生的混亂可能會阻礙其僱用、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或以其他方式阻止新產品或改良產品及時或根本無法實現商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品或監管提交的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策變化、FDA僱用和保留關鍵人員的能力以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行日常職能能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也要服從政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品或對已批准或批准的生物製品的修改需要由必要的政府機構審查和/或批准的時間，這將對我們的業務產生不利影響。

如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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目錄表

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方來進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以供我們的候選產品使用。

我們依靠第三方CRO、研究站點和其他機構為我們的候選產品進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。儘管我們與這些第三方就他們的活動達成了協議，但我們對他們的實際表現影響有限，只能控制他們活動的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期的截止日期前完成，可能會對我們的業務造成重大損害，因為我們可能會延遲完成或無法完成支持CNTY-101和我們其他候選產品未來批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗，或者我們可能無法及時或根本無法獲得CNTY-101和我們其他候選產品的營銷批准或將其商業化。此外，這些協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發活動將被推遲，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們對這些第三方發展活動的依賴減少了我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照此類試驗的總體調查計劃和方案進行。我們還必須確保我們的臨牀前研究和臨牀試驗是根據cGLP規定進行的。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守CCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些要求。如果我們或我們的任何第三方未能遵守適用的CCCP或其他監管要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的研究。

此外，如果我們的第三方調查人員的某些財務利益超過某些財務門檻或滿足其他標準，我們將被要求報告這些利益。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑那些由可能存在利益衝突的調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性。

我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合適用的監管要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行。

如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫www.Clinicaltrials.gov上。如果不這樣做，可能會導致執法行動和負面宣傳。

與我們合作的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們也可能為這些實體進行可能損害我們競爭地位的試驗或其他治療開發活動。此外，此類第三方不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的開發和臨牀前計劃中。如果這些第三方沒有按照法規要求或我們規定的規程成功地履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，

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目錄表

各方受到限制或實質性影響其履行合同職責能力的宏觀經濟或其他因素的不利影響，如果這些因素需要替換，或者如果由於未能遵守我們的方案、法規要求或其他原因，他們獲得的數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會重複、延長、推遲或終止；我們可能無法獲得或可能在獲得CNTY-101和我們的其他候選產品的上市批准時被推遲；我們可能無法或可能在我們的努力中成功地將CNTY-101或我們的其他候選產品商業化；或者我們或他們可能會受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果以及CNTY-101和我們的其他候選者的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。如果我們不能成功識別和管理第三方服務提供商未來的業績，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與替代供應商達成協議，或無法在商業上合理的條款下達成協議。更換或增加額外的第三方涉及額外的成本，需要管理層的時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於研究項目、治療平臺和我們為特定適應症確定的候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品的機會，或其他後來證明具有更大商業潛力的適應症。我們的資源分配決策可能導致我們未能利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發項目、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們未能準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄有價值的權利，包括知識產權，以保留獨家開發和商業化權利對我們更有利。

我們與百時美施貴寶簽訂了合作協議，根據該協議的條款，我們可能會依賴百時美施貴寶進行某些候選產品的開發和商業化活動。

我們與百時美施貴寶簽署了一項研究、合作和許可協議或合作協議，根據該協議，我們同意合作研究、開發和商業化用於血液惡性腫瘤和實體瘤的iNK和iT細胞計劃。根據合作協議，百時美施貴寶最初將與我們就兩個合作項目進行合作，並可選擇額外增加兩個合作項目，但需支付額外費用。我們負責為與百時美施貴寶的合作項目生成開發候選人。一旦候選開發符合某些標準，百時美施貴寶可選擇在全球範圍內獨家授權該候選開發，用於臨牀前開發、臨牀開發和商業化。在百時美施貴寶行使其候選開發選擇權後，百時美施貴寶將負責與該候選開發相關的所有監管、臨牀、生產（在概念驗證臨牀試驗後）和商業化活動，但須遵守合作協議的條款。百時美施貴寶可能選擇不行使其選擇權，我們可能無法獲得自行開發候選產品所需的所有知識產權。我們無法控制百時美施貴寶是否會對這一合作給予足夠的關注或資源，或者是否會迅速進行。即使FDA或其他監管機構批准了任何經許可的

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目錄表

如果產品候選，百時美施貴寶可選擇不在一個或多個國家進行所得產品的商業化。

根據合作協議，百時美施貴寶向我們支付了1億美元的預付款。除了預付款外，我們還可能收到額外的2.35億美元的開發和監管里程碑付款。我們還將有資格獲得高達5億美元的額外付款後，某些銷售里程碑的實現。根據合作協議，我們亦有權收取（惟須作出若干扣減）分層特許權使用費，範圍由高個位數至低十位數不等，按淨銷售額百分比（如有）計算。根據合作協議觸發付款或特許權使用費的里程碑可能永遠無法達成，否則可能會損害我們的業務和財務狀況。

百時美施貴寶有權終止合作協議，如果百時美施貴寶終止合作協議，將導致延遲或可能阻止我們開發或商業化受合作協議約束的候選產品。此外，我們與百時美施貴寶之間可能會產生爭議，這可能會延遲或導致合作終止，導致重大訴訟，導致百時美施貴寶以不符合我們最佳利益的方式行事，或導致我們尋求另一個合作者或自行進行開發、商業化和融資。如果我們尋求新的合作者，但無法在可接受的條件下這樣做，或根本無法這樣做，或者沒有足夠的資金進行此類開發候選人的開發或商業化，我們可能不得不削減或放棄該開發或商業化，這可能會損害我們的業務。

我們可能會探索可能永遠不會實現的戰略合作，或者我們可能會被要求將候選產品的開發和商業化的重要權利和控制權移交給任何未來的合作者。

我們的業務戰略包括利用我們與百時美施貴寶和富士細胞動力公司的戰略夥伴關係，或FCDI，並可能包括其他未來的合作伙伴關係，用於產品開發、產品商業化、製造或其他戰略目標。因此，我們可能在未來決定與其他公司合作，開發一種或多種治療產品並將其商業化。然而，目前我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。我們在尋找合適的戰略合作伙伴時可能會面臨巨大的競爭，戰略合作的談判和文件可能會很複雜，耗時。

我們可能無法在可接受的條件下談判戰略合作，如果有的話。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評估。如果我們無法及時、以可接受的條款或根本無法與合適的合作者達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少或延遲一個或多個其他開發項目、延遲我們潛在的商業化或縮減任何銷售或營銷活動的範圍、或增加我們的開支並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自行資助和進行開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些知識和資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們未能達成合作，且沒有足夠資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發候選產品或將其推向市場或繼續開發我們的技術平臺，我們的業務可能受到重大不利影響。

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目錄表

如果我們與第三方合作開發和商業化候選產品，我們可以期望將該候選產品未來成功的部分或全部控制權移交給第三方。我們無法預測何時（如果有的話）我們將建立任何戰略合作伙伴關係，因為建立這些合作伙伴關係所帶來的諸多風險和不確定性，包括：

●大量業務、財政和管理資源的支出；

●發行我們的證券；

●重大的實際或或有負債；以及

●協議終止或到期，這將延遲開發，並可能增加開發我們候選產品的成本。

戰略合作伙伴還可能推遲臨牀試驗、遇到財務困難、提供資金不足、終止臨牀試驗或放棄候選產品，這可能會對我們的開發工作產生負面影響。此外，戰略合作伙伴可能無法妥善維護、執行或捍衞我們的知識產權，或可能以可能危及或無效我們的專有信息或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息，其中任何訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營造成不利影響。

如果我們的合作未能導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或里程碑或版税。本10—K表格年度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的項目合作者的活動。此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的合作者之一涉及業務合併，合作者可以降低或終止我們授權給其的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的合作者終止了與我們的協議，它可能會發現吸引新的合作者更加困難。

與製造業相關的風險

我們的iPSC衍生細胞候選產品的生產和分銷是複雜的，並面臨多種風險。這些風險可能會大幅增加我們的成本，並限制我們候選產品的臨牀和商業供應。

我們候選產品的生產和供應涉及比大多數藥物、生物製劑和其他細胞免疫療法所需的工藝更為複雜的新工藝，因此，面臨重大挑戰並面臨多種風險。這些複雜的過程包括重編程人類體細胞以獲得iPSC，基因工程化這些iPSC，並分化iPSC以獲得期望的候選產品。由於生產生物製劑和銷售細胞療法的複雜性，生產和銷售生物製劑和細胞療法的成本，特別是我們的候選細胞產品，通常高於傳統的小分子化合物。此外，我們的產品成本發展處於早期階段。生產和加工我們候選產品的實際成本可能高於我們的預期，並可能對我們候選產品的商業可行性造成重大不利影響。

我們在製造基於細胞的療法方面的經驗有限。我們仍在為我們的候選產品的臨牀和商業規模製造開發優化的和可重複的製造工藝，我們的任何製造工藝都沒有經過驗證，可以用於我們的候選產品的商業生產。此外，我們仍在優化我們的候選產品的供應和運輸方案，以便分發到臨牀試驗地點。儘管我們正在努力為我們的候選產品開發可重複性和商業可行性的製造工藝，併為我們的候選產品的供應和運輸制定有效的協議，但要做到這一點是一項困難和不確定的任務。

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目錄表

隨着我們繼續為臨牀試驗和商業化的候選產品開發和改進製造和分銷流程，我們可能會做出改變，我們不能確保即使這些流程中的微小變化也不會導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行和計劃的臨牀試驗的結果或產品一旦商業化後的性能。在某些情況下，我們製造業務的變化，包括我們使用的方案、流程、材料或設施的變化，可能需要我們進行額外的臨牀前研究或可比性研究，或者在進行額外的臨牀研究或為候選產品申請監管批准之前從患者那裏收集額外的臨牀數據。這些要求可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化計劃的延遲，並可能大幅增加我們的開發成本。

基於細胞的治療依賴於試劑和特殊材料和設備的可用性，在每種情況下，都要求FDA和外國監管機構接受這些試劑、材料和設備，而這些試劑、材料和設備可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供。我們依賴第三方供應商提供製造我們的候選產品所需的各種組件、材料和設備，並且沒有對其中某些組件的供應安排。

製造我們的候選產品需要許多試劑和其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製劑的生產。到目前為止，我們和我們的臨牀細胞處理設施和CMO已經從第三方供應商購買了用於生產我們現有候選產品的設備、材料和一次性設備，如自動細胞清洗設備、自動細胞加温裝置、商用介質以及細胞轉移和清洗設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品，或者可能裝備不良，無法支持我們的需求。來自這些供應商的試劑和其他關鍵材料可能具有不一致的屬性，並在我們的製造產品候選中引入可變性，這可能會導致不同的患者結果和可能的不良事件。我們依賴於製造我們的候選產品所需的材料的一般商業可用性，並且沒有與這些供應商中的許多供應商簽訂供應合同，並且可能無法以可接受的條款或根本無法與他們獲得供應合同。即使我們能夠簽訂這樣的合同，我們也可能被限制為供應某些必要組件的唯一第三方，包括我們的藥物調節劑和我們細胞處理介質的組件。由於新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟因素的揮之不去的影響，我們的供應商的業務和運營可能會中斷或延遲，而我們的供應鏈可能會中斷或延遲。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於全球流行病、宏觀經濟因素、最近的監管行動或影響供應商的要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力造成不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

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目錄表

如果我們被要求更換供應商，或修改用於生產我們的候選產品的組件、設備、材料或一次性物品，我們可能被要求更改我們的製造操作或臨牀試驗方案，或向監管機構提供額外數據，以便使用任何替代組件、設備、材料或一次性物品，其中任何一種都可能使我們的候選產品的臨牀開發和商業化所需的成本倒退、延遲或增加。此外，任何此類更改或修改都可能對我們候選產品的安全性、有效性、穩定性或效力產生不利影響，並可能對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響，損害我們的業務。

我們依賴第三方生產我們的部分候選產品以進行開發，我們正開始運營我們自己的生產設施以生產我們的部分候選產品。

我們目前經營自己的生產設施，但仍依賴FCDI生產我們的部分候選產品，並依賴CMO生產臨牀和臨牀前開發相關原材料。目前尚不確定我們能否利用自己的生產設施進行產品的商業生產，因此，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們可能需要依賴第三方進行商業生產。我們與FCDI合作生產和供應我們的一些候選產品，用於未來的臨牀開發，以及建立我們的候選產品的商業供應（如果獲得批准）。如果我們與FCDI的生產協議或主合作協議終止，並且如果我們需要訂立替代安排，我們的產品開發活動可能會被延遲，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。我們於2022年完成了位於新澤西州布蘭奇堡的53，000平方英尺cGMP生產設施的建設，並完成了該設施的裝修和資格認證，該設施已投入運營。然而，我們剛剛開始在該設施中獲得運營經驗，無法保證我們將能夠在該設施中及時可靠地生產候選產品。

我們、FCDI以及我們可能與之合作的任何其他製造商使用的設施必須根據我們向FDA提交BLA後進行的檢查獲得FDA的批准。對於我們不運營的生產設施，我們不控制CMO的生產工藝，並完全依賴CMO以符合生物製品生產的cGMP要求。如果這些CMO不能成功地生產出符合我們的質量標準和FDA或其他公司嚴格監管要求的材料，他們將無法獲得和/或維持其生產設施的監管批准。此外，我們無法控制CMO維持足夠質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發候選產品的能力，獲得監管部門批准或營銷（如果獲得批准）。我們未能或我們的CMO未能遵守適用法規，可能導致我們受到制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響。

我們或CMO未能按照商業上合理的條款執行我們的生產要求，並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

●無法啟動或繼續進行CNTY—101或我們其他正在開發的候選產品的臨牀試驗；

●延遲提交監管申請，或延遲我們的產品候選產品的上市審批；

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目錄表

●對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管部門的額外檢查；

●要求停止開發或召回我們的候選產品批次；以及

●如果批准CNTY—101或我們的其他候選產品上市和商業化，則無法滿足CNTY—101或我們的其他候選產品的商業需求。

我們或我們現有或未來的CMO的任何表現失誤都可能延遲臨牀開發或上市批准，並且任何相關補救措施的實施可能成本高昂或耗時。如果我們目前的CMO不能按約定履行職責，或者如果我們自己位於新澤西州布蘭奇堡的cGMP生產設施不能按預期運行，我們可能需要更換這些生產商，我們可能無法及時更換或根本無法更換。

我們目前和預期未來依賴CMO來生產我們的候選產品或產品，可能會對我們未來的利潤率以及我們在及時和有競爭力的基礎上將任何產品商業化的能力產生不利影響。

我們的生產設施的調試和獲得監管批准的延誤可能會延遲我們的發展計劃，從而限制我們的創收能力。

我們相信，內部cGMP生產對於促進臨牀產品供應、降低生產中斷風險以及實現更具成本效益的生產非常重要。我們相信我們位於新澤西州布蘭奇堡的工廠將允許我們提供早期臨牀試驗和臨牀前研究所需的某些候選產品。該等設施的運營和維護以及監管批准需要大量資金和技術專長，任何延誤都可能限制我們的開發活動和增長機會，或對我們的財務業績造成負面影響。

此外，我們的生產設施將接受FDA和其他類似監管機構的持續定期檢查，以確保符合cGMP。如果我們未能遵守並記錄我們對這些法規或其他法規要求的遵守情況，可能會導致臨牀使用產品的可用性顯著延遲，或可能導致臨牀研究終止或暫停。不遵守適用法規也可能導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、暫停或暫停一項或多項臨牀試驗的要求、監管機構未能授予我們候選產品的上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制，及刑事檢控，其中任何一項均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。

我們還可能遇到以下問題：

●遵守有關供體可追溯性、生產、候選產品放行的法規以及美國境外監管機構的其他要求；

●獲得足夠的或臨牀級的材料，滿足監管機構的標準或規範，具有一致和可接受的生產產量和成本；

●我們的生產設施中的細菌、真菌或病毒污染；以及

●合格人員、原材料或關鍵承包商短缺。

我們的候選產品，如果獲得相關監管機構的批准，可能需要大量的商業供應來滿足市場需求。在這些情況下，我們可能需要在最初的生產水平上增加或“擴大”生產過程。如果我們不能發展足夠的製造業，

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目錄表

能力和經驗（無論是內部還是與第三方）延遲這樣做，或未能以經濟的方式或合理的規模或數量生產我們的候選產品，或未能按照cGMP，或如果擴大規模的成本在經濟上不可行，我們的開發計劃和任何批准產品的商業化將受到重大不利影響，我們可能無法生產我們的候選產品，本集團的業務、財務狀況、經營業績及增長前景可能受到重大不利影響。

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我們在自己的生產設施和第三方設施低温儲存我們的CAR—iNK和CAR—iT細胞以及工程化iPSC細胞的主細胞庫和工作細胞庫

CAR—iNK和CAR—iT細胞以及工程化iPSC細胞的主細胞庫和工作細胞庫儲存在第三方生物庫的冷凍室和我們生產設施的冷凍室中。如果這些材料在我們或這些第三方設施中的一個或兩個設施損壞，包括這些冰櫃或我們的備用電源系統的丟失或故障，以及火災，停電或其他自然災害的損壞，我們可能需要建立替代CAR—iNK和CAR—iT細胞以及工程化iPSC細胞的主和工作細胞庫，這將影響臨牀供應並延遲患者治療。如果我們無法建立替代材料，我們可能會對治療延誤的患者產生重大額外費用和責任，我們的業務可能會受到影響。

與我們候選產品商業化相關的風險

如果我們無法成功將CNTY—101或我們獲得監管部門批准的任何其他候選產品商業化，或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

如果我們成功獲得適用監管機構的CNTY—101或我們的任何其他候選產品的上市批准，我們從這些候選產品中產生收入的能力將取決於我們在以下方面的成功：

●開展我們候選產品的商業銷售，無論是單獨還是與他人合作；

●獲得一個已批准的標籤，其中包含成功營銷所必需或可取的聲明，並且不包含可能妨礙我們營銷候選產品的能力的安全性或其他限制；

●通過市場營銷、銷售和促銷活動為我們的候選產品創造市場需求；

●僱傭、培訓和部署銷售人員或與第三方簽訂合同，以使我們的候選產品商業化；

●我們自己或通過第三方以可接受的質量和成本生產足夠數量的候選產品，以滿足上市及上市後的商業需求；

●以商業上合理的條件與批發商、分銷商和團購組織建立和維護協議；

●與第三方建立合作伙伴關係或向第三方提供許可證，以便在我們獲得營銷批准的國外市場推廣和銷售候選產品；

●為我們的候選產品獲取、維護、保護和執行專利和商業祕密保護以及監管排他性；

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目錄表

●實現患者、醫療界和第三方支付方對我們候選產品的市場接受；

●為我們的候選產品（如果獲得批准）實現適當的報銷；

●有效地與其他療法競爭；以及

●在上市後保持我們候選產品的可接受耐受性。

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如果我們無法做到上述任何一項，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大損害。

我們面臨巨大的競爭，如果我們的競爭對手開發候選產品的速度比我們快，或者他們的候選產品更有效，我們開發和成功商業化產品的能力可能會受到不利影響。

生物製藥和製藥行業的特點是快速創新，激烈和動態的競爭，以及對專有和新穎產品和候選產品的高度重視。雖然我們相信我們在細胞免疫治療領域的技術、科學知識和經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥公司、專業製藥公司和生物製藥公司、學術機構、政府機構、公共和私人研究機構，以及標準護理治療。以及正在開發的新產品以及現有療法和新療法的組合。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能上市的新療法（包括其組合）競爭。我們與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們在建立臨牀試驗中心、招募臨牀試驗受試者以及在新產品的識別和授權方面也將面臨競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。

我們正在開發現成的細胞療法，通過將工程化的iPSC分化為NK—，T—或其他免疫細胞，用於治療各種癌症。雖然我們相信我們的基因工程免疫效應細胞療法來自iPSC是高度分化的，但許多公司目前專注於開發細胞免疫療法，用於治療癌症和自身免疫性疾病和炎性疾病。此外，由於重編程技術和基因編輯技術是非獨家可用的，因此開發iPSC衍生產品和使用基因編輯技術的產品的公司數量預計會增加，這將增加我們的競爭壓力。此外，FCDI授權給我們的重編程技術和Inscripta，Inc.授權給我們的基因編輯技術。每個都以非獨家的方式向我們授權，因此第三方可能獲得相同技術的許可，以與我們競爭。

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目錄表

已經商業化或正在開發治療癌症的免疫療法的大型製藥公司包括阿斯利康、百時美施貴寶、吉利德科學、默克、諾華、輝瑞和羅氏/基因泰克。在針對B細胞淋巴瘤的候選產品開發水平上與我們直接競爭的公司包括Gilead Sciences、Novartis、Roche、Genmat、Abbvie和Bristol—Myers Squibb等。在技術層面，其他新興的生物製藥公司可能開發競爭性的候選細胞療法來治療癌症，包括Fate Therapeutics，Allogene Therapeutics，CRIPSR Therapeutics，Caribou Biosciences，Shoreline Biosciences，Sana Biotechnology和Nkarta Therapeutics。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功獲得任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的易於給藥以及患者接受相對較新給藥途徑的程度、這些產品的監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本，價格、報銷範圍和專利地位。競爭產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。我們的競爭對手也可能更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，競爭產品可能會使我們開發的任何產品過時或失去競爭力。如果我們無法有效競爭，我們可能開發的產品（如獲批准）的銷售產生收入的機會可能會受到不利影響。

我們預計，我們現有候選產品以及我們可能開發的任何其他候選產品的定價將面臨不確定性，並可能獲得批准。

由於我們候選產品的新穎性，我們可能獲得上市批准的任何該等產品的定價面臨重大不確定性。雖然我們預計，我們開發的任何候選產品的定價將相對較高，因為其預期用於預防或治療危及生命的疾病，治療選擇有限，但生物製藥行業最近經歷了巨大的定價壓力，包括孤兒藥領域。特別是，藥品定價和其他醫療成本繼續受到巨大的政治和社會壓力，我們預計這種壓力將在全球範圍內持續並升級。這些壓力可能會對我們的業務和聲譽造成損害，導致我們的股價下跌或經歷波動期，並對經營業績和我們的融資能力造成不利影響。

此外，由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加，以及其他立法變化，我們預計任何候選產品的定價都將面臨定價壓力。總體醫療保健成本的下行壓力，特別是處方藥、醫療器械和外科手術和其他治療方法，已經變得非常巨大。因此，新產品的成功商業化面臨越來越高的障礙。此外，採用和實施任何未來政府成本控制或其他醫療改革舉措可能會導致我們可能收到的任何獲批產品價格的額外下行壓力。

新批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果新產品不能獲得或維持足夠的承保範圍和報銷範圍，可能會限制我們的產品收入。

我們能否成功將任何候選產品商業化，部分取決於政府衞生管理機構、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。在美國，關於新療法報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助中心做出，

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目錄表

服務，或CMS，美國衞生和公眾服務部的機構。CMS決定是否以及在多大程度上一種新的療法將在醫療保險下得到覆蓋和報銷，私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS的決定。政府和私人支付者的補償程度和程度對於大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療，如細胞免疫治療至關重要。政府及第三方付款人對新批准產品的投保範圍及報銷存在重大不確定性。特別是，目前還沒有關於細胞免疫療法報銷的既定做法和先例，而且很難預測監管機構或私人付款人將如何決定像我們這樣的新型產品的報銷水平。我們的產品可能不符合承保範圍或直接報銷的條件，或者可能需要有限的報銷。如果無法報銷或保險覆蓋範圍，或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將候選產品商業化（如果獲得批准）。即使提供保險，批准的報銷金額可能不足以讓我們建立或維持定價以產生收入。關於保險範圍和報銷的更多信息，見題為"企業—政府規章—醫療改革"的章節。

此外，外國司法管轄區的報銷機構可能比美國的報銷機構更為保守。因此，在美國以外的市場，如果獲得批准，我們的候選產品的報銷額可能比美國減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。此外，在美國和海外，政府和第三方支付者越來越多地努力限制或降低醫療保健費用，可能導致這些組織限制已批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的支付。未能就我們獲得上市批准的任何產品獲得或維持足夠的補償將對我們取得商業成功的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況造成重大不利影響。

即使我們獲得了候選產品的監管和營銷批准，我們的候選產品仍將受到監管監督。

即使我們獲得CNTY—101或我們任何其他候選產品的上市和監管批准，監管機構仍可能對指定用途或上市實施重大限制，或對可能昂貴的批准後研究實施持續要求。CNTY—101和我們的其他候選產品還將遵守生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、取樣、記錄保存以及提交安全性和其他上市後信息的持續監管要求。FDA擁有重要的上市後授權，包括要求根據新的安全性信息進行標籤變更的授權，以及要求進行上市後研究或臨牀試驗以評估與生物製品使用相關的嚴重安全風險。我們獲得的CNTY—101或我們的其他候選產品的任何監管批准也可能受到風險評估和緩解策略（REMS）、對產品可能上市的批准適應用途的限制或批准條件的限制，或包含可能昂貴的上市後測試（包括批准後臨牀試驗）的要求，以及監測質量、安全性、以及產品的功效，所有這些都可能導致銷售量和收入下降。例如，已批准的BLA持有人有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的質量標準的任何不合格。已批准的BLA持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對已批准的產品、產品標籤或生產工藝的某些變更。廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查，以及其他可能適用的聯邦和州法律。

此外，產品製造商及其設施需支付用户費用，並由FDA和其他監管機構進行持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP要求並遵守BLA或國外上市申請中的承諾。如果我們或監管機構發現產品以前未知的問題，例如非預期嚴重度或頻率的不良事件，或產品生產工廠的問題，或不同意

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目錄表

在對該產品進行促銷、營銷或貼標籤時，監管當局可對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求將該產品召回或從市場上撤回或暫停生產。此外，根據FDORA，經批准的藥物和生物製品的贊助商必須在市場狀態發生任何變化時向FDA提供6個月的通知，例如撤回藥物，如果不這樣做，FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。

如果我們或我們的承包商在CNTY-101或我們的其他候選產品獲得批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

●發出一封警告信，無標題的信，或表格483，聲稱我們違反了法律；

●要求自願召回產品；

●尋求禁制令或處以行政、民事或刑事處罰或罰款；

●暫停或撤回監管審批；

●暫停任何正在進行的臨牀試驗；

●拒絕批准懸而未決的BLA或類似的國外營銷申請(或其任何補充)；

●限制產品的銷售或製造；

●扣押或扣留該產品或以其他方式要求將該產品撤出市場的；

●拒絕允許進口或出口候選產品；或

●拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將CNTY-101或我們的其他候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

即使我們獲得了CNTY-101或我們其他候選產品的上市批准，我們也可能不會獲得廣泛的市場接受。

CNTY-101或我們的其他候選產品的商業成功，如果由FDA或類似的外國監管機構開發並批准上市，將取決於醫學界(包括醫生、患者、倡導團體和醫療保健付款人)對CNTY-101或此類其他候選產品的認識和接受程度。市場是否接受我們的候選產品，如果獲得批准，將取決於許多因素，其中包括：

●與我們的候選產品相關的任何不良副作用的流行率和嚴重程度；

●FDA或類似的外國監管機構為我們的候選產品批准的標籤中包含的限制或警告，如“黑匣子”警告；

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目錄表

●替代療法的可用性，包括任何正在開發中的競爭性療法，這些療法可能在我們的候選產品獲得批准之前獲得批准或商業推出；

●目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

●市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機；

●定價；

●付款人承兑；

●未來對美國醫療保健系統的任何變化的影響；

●我們的銷售和營銷策略的有效性；以及

●FDA可能要求開發REMS，作為批准或批准後的條件，或可能不同意我們建議的REMS，或可能施加額外要求，限制我們候選產品的促銷、廣告、分銷或銷售。

如果CNTY-101或我們的任何其他候選產品獲得批准，但患者、倡導團體、醫生和付款人沒有達到足夠的接受度，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解CNTY-101和我們的其他候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

即使我們在美國獲得了CNTY-101或其他候選產品的上市批准，我們也可能永遠不會獲得在美國以外銷售CNTY-101或其他候選產品的監管批准。

為了在美國境外銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他司法管轄區眾多和不同的安全性、有效性和其他法規要求，包括潛在的額外臨牀試驗和/或臨牀前研究。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他司法管轄區的上市審批流程可能涉及上文詳述的有關FDA在美國的審批的所有風險以及其他風險。特別是，在美國以外的許多司法管轄區，產品必須在獲得定價和報銷批准後才能商業化。獲得這一批准可能會導致在這些司法管轄區將產品推向市場的重大延誤。在一個司法管轄區獲得上市批准並不一定能確保在另一個司法管轄區獲得上市批准，但在一個國家未能獲得上市批准或拖延可能會對其他國家的監管過程或商業活動產生負面影響。未能在其他司法管轄區獲得營銷批准，或在獲得此類批准方面出現任何延誤或其他挫折，都將削弱我們在此類海外市場營銷候選產品的能力。任何此類減值都將縮小我們潛在市場的規模，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法建立有效的營銷、銷售和分銷能力，或與第三方達成協議，以營銷和銷售CNTY-101或我們的其他候選產品(如果獲得批准)。

我們目前沒有商業基礎設施來營銷、銷售和分銷CNTY-101或我們的其他候選產品。如果CNTY-101或我們的其他候選產品獲得上市批准，我們

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目錄表

打算將這些候選產品在美國商業化，可能還會在其他地區商業化。為了將我們的產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方安排執行這些服務。我們這樣做可能不會成功。如果我們決定發展自己的營銷能力，我們可能會在產品推出甚至審批之前產生費用，以招募銷售人員並發展營銷和銷售基礎設施。如果由於FDA或類似的外國監管機構的要求或其他原因導致商業發佈延遲，我們將在能夠從CNTY-101和我們的其他候選產品的銷售中實現任何收入之前產生這些費用。即使我們能夠有效地僱傭一支銷售隊伍並開發營銷和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將CNTY-101或我們的其他候選產品商業化。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

我們也可能或或者決定與第三方營銷和銷售組織合作，在美國將任何經批准的候選產品商業化，在這種情況下，我們創造產品收入的能力可能會受到限制。在某種程度上，我們依賴第三方將我們獲得監管批准的任何產品商業化，我們獲得的收入可能會少於我們自己將這些產品商業化，這可能會對我們的前景造成實質性損害。此外，我們對參與我們商業化努力的任何其他第三方的銷售努力的控制權將較小，如果他們未能遵守適用的法律或法規要求，我們可能會被追究責任。

我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理商業基礎設施涉及重大風險。建立和發展商業能力，包括合規計劃，以營銷我們可能開發的任何產品，將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈，而我們可能無法成功開發這一能力。我們將不得不與其他生物製藥和製藥公司競爭，以招聘、招聘、培訓、管理和留住營銷和銷售人員，這既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。發展我們的銷售能力也可能會將資源和管理注意力從產品開發上轉移開。

如果我們無法開發營銷和銷售基礎設施，我們可能無法在美國或其他地方商業化CNTY—101或我們的其他候選產品（如果獲得批准），這可能會限制我們產生產品收入的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。

如果我們獲得營銷批准的候選產品的市場機會少於我們認為的，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們的研究和產品開發專注於將工程化的iPSC分化為NK—，T—或其他免疫細胞，用於治療各種癌症和自身免疫性疾病和炎性疾病。我們對患有這些癌症或自身免疫性疾病和炎症性疾病的人數，以及有可能從我們候選產品的治療中受益的這些癌症或自身免疫性疾病和炎症性疾病的人羣的人數的預測，都基於信念和估計。這些估計數來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的試驗可能會改變此類癌症的估計發病率或流行率。我們所有候選產品的總可尋址市場最終將取決於（除其他外）我們每個候選產品的最終標籤中包含的診斷標準，替代治療的可用性以及我們候選產品相對於此類替代治療的安全性、便利性、成本和有效性，醫學界的接受度和患者可得性，藥品和生物製品的定價和報銷。美國及其他主要市場及其他地區的患者數量可能低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品治療（我們已獲得上市批准），或新患者可能越來越難以識別或獲得治療，所有這些都會對我們的經營業績和業務造成不利影響。

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目錄表

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

●與CNTY—101和我們的其他候選產品相關的研究、開發、監管批准和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些可能會不時發生變化；

●關於CNTY—101和我們的其他候選產品（如果獲得批准）以及與我們產品競爭的潛在未來藥物或生物製品的覆蓋和報銷政策；

●CNTY—101和我們其他候選產品的製造成本，可能會因生產數量和我們與CMO的協議條款而異；

●里程碑的時間和金額，或我們必須向授權人和其他第三方支付的其他款項，我們已向其內授權或收購我們的候選產品；

●對任何經批准的產品的需求水平，可能存在很大差異；

●未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及

●我們行業競爭格局的任何其他變化，包括競爭對手或合作伙伴之間的整合。

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險

我們依賴於我們的管理層和其他臨牀和科學人員的服務，如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。

我們的成功部分取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力，其中許多人對我們起了重要作用，並在iPSC衍生的同種異體細胞治療平臺、基礎技術和相關候選產品方面擁有豐富的經驗。鑑於我們的iPSC衍生的同種異體細胞治療平臺的專業性質，以及我們是一個新穎和新興的領域的事實，在該領域有經驗的人員固有缺乏。隨着我們繼續開發我們的產品，我們將需要具有特定於每個項目的醫療，科學或技術資格的人員。

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我們高度依賴於我們的高級管理層，特別是布倫特·菲芬伯格，製藥博士，我們的首席執行官，以及我們的高級科學家和我們的執行團隊的其他成員。這些人員的服務損失可能會延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的啟動或完成，或CNTY—101和我們其他候選產品的商業化。我們已與高級管理團隊的每名成員簽訂僱傭協議或聘用函，該等協議可隨時終止，不論通知與否，因此，我們可能無法按預期保留彼等的服務。我們目前並無就行政人員或任何僱員的生命購買“關鍵人士”人壽保險。這種缺乏保險意味着我們可能無法對這些個人的服務損失給予足夠的補償。

我們的研發計劃、臨牀運營以及銷售和營銷工作取決於我們吸引和留住高技能科學家、工程師和銷售專業人員的能力。生物技術及製藥行業對合資格人才的競爭十分激烈，我們不時經歷，並預期將繼續經歷，以可接受的條款聘用及挽留具備適當資格的僱員，或根本聘用及挽留僱員方面的困難。許多與我們競爭的有經驗人員的公司比我們擁有更多的資源，我們的任何員工都可能隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被分流，並可能造成損失。此外，求職者和現有僱員經常考慮他們在就業方面獲得的股票獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的感知效益下降，它可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景將受到損害。

我們將需要擴大組織的規模和能力，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難。

截至2024年3月1日，我們擁有165名員工和顧問，大部分員工都是全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的制定，以及隨着我們向上市公司的運營過渡，我們必須增加大量額外的管理、運營、財務和其他人員。未來的增長將給管理層成員帶來重大額外的責任，包括：

●識別、招聘、整合、維護和激勵更多的員工；

●有效管理我們的內部開發工作，包括額外的臨牀和FDA或其他類似的權威機構審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；

●改善我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務表現以及我們將CNTY—101和我們其他候選產品商業化的能力（如果獲得批准）將部分取決於我們有效管理任何未來增長的能力，而我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移，以便投入大量時間管理這些增長活動。此外，我們預計在僱用、培訓和保留這些額外人員方面會產生額外費用。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化CNTY—101和我們的其他候選產品所需的任務，因此，可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

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任何大流行病、流行病或傳染病爆發，均可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響，並可能對我們候選藥物的開發造成幹擾。

公共衞生危機，例如流行病或類似疫情，可能對我們的業務造成不利影響。例如，由於COVID—19疫情，我們的發現及開發活動出現輕微延誤，主要由於若干CRO及學術機構已恢復運作，以及政府對疫情的應對措施而暫時及部分關閉。任何未來的大流行、流行病或傳染病爆發都可能產生類似的影響。此外，經濟衰退、通脹及╱或利率上升，以及對我們營運或勞動力供應的任何干擾（包括COVID—19疫情或類似健康疫情的影響所帶來的幹擾），均可能對我們的經營業績造成負面影響。上述情況可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流量造成不利影響。

​

與未來爆發或大流行病相關的臨牀前和臨牀開發工作的潛在中斷可能包括但不限於我們的供應鏈中斷，以及我們為每個候選產品採購組件以用於臨牀前研究和臨牀試驗以及招募患者參加臨牀試驗的能力。我們無法預測未來爆發或大流行是否會對我們的臨牀前研究、臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果產生類似或不同的影響。

我們受各種外國、聯邦和州醫療保健和隱私法律法規的約束，我們未能遵守這些法律法規可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們的業務運營以及當前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的安排使我們面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療保健和隱私法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，或FCA。這可能會限制這些公司進行研究、銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户獎勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在招募患者進行臨牀試驗過程中獲得的信息。 有關保險範圍和報銷的更多信息，請參見標題為"企業—政府法規—醫療保健法律和法規"的章節。

確保我們的內部營運及與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐，包括與醫生和其他醫療保健提供者的任何諮詢和諮詢委員會安排，不符合當前或未來的法規，法規，機構指南，或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律和法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、排除在美國政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外，個人監禁、合同損害、名譽損害、額外報告要求以及如果我們成為企業誠信協議或類似協議的約束下的監督，以解決不遵守這些法律、利潤減少、業務縮減或重組的指控。此外，防範任何此類行動可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功抵禦可能針對我們的任何該等訴訟，我們的業務仍可能受到損害。如果任何

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目錄表

如果我們希望與之開展業務的醫生或其他供應商或實體被發現不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括排除在政府資助的醫療保健項目之外和監禁。倘發生上述任何情況，可能會對我們的業務經營能力及經營業績造成不利影響。

醫療保健立法，包括潛在不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得上市批准和商業化候選產品的難度和成本。

我們獲批產品的商業潛力（如果有的話）可能會受到美國和國外醫療保健支出和政策的變化的影響。我們在一個高度監管的行業中運作。與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法決定，或現有法律、法規或決定的新解釋可能會對我們的業務、運營和財務狀況造成不利影響。美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提出了影響醫療保健系統的立法和監管變更，這些變更可能會影響我們銷售產品和候選產品的盈利能力（如果獲得批准）。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃以限制政府支付的醫療費用的增長表現出極大的興趣，包括價格控制、限制報銷以及要求以仿製藥替代品牌處方藥和生物製品。 關於保險範圍和報銷的更多信息，請參見題為"企業—政府規章—醫療改革"的章節。

醫療保險、醫療補助或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會妨礙我們產生收入、實現和維持我們的產品和候選產品的盈利能力（如果獲得批准）。

我們無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。如果我們或我們的合作者行動遲緩或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或我們的合作者無法保持合規性，CNTY—101或任何未來候選產品可能會失去可能已經獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、財務狀況、和行動的結果。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害。

我們須對財務報告維持內部監控。我們必須對財務報告內部控制的有效性進行系統和流程設計評估和測試，以允許管理層根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或《薩班斯—奧克斯利法案》的要求，在10—K年度報告中報告我們財務報告內部控制的有效性。這要求我們承擔大量額外專業費用及內部成本以擴展會計及財務職能，而與首次公開發售前（當時我們無須測試內部監控）相比，我們已付出大量管理努力。倘我們日後發現財務報告內部監控存在重大弱點，或未能維持有效的內部監控系統，則我們可能無法準確或及時地報告財務狀況或經營業績，從而可能對我們的業務造成不利影響。

如果我們無法及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，或者我們無法對財務報告保持適當有效的內部控制，我們可能無法及時和準確地編制財務報表。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，

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我們的股票市場價格可能下跌，我們可能受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。

我們相信，任何內部監控及程序，無論構思及運作如何完善，均只能提供合理而非絕對的保證，確保監控系統的目標得以達成。我們可能會發現內部財務及會計控制系統及程序存在弱點，導致財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐。由於所有控制制度都存在固有的侷限性，任何控制措施的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，或所有控制問題和欺詐事件都能被發現。

這些固有的侷限性包括決策過程中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而導致的崩潰。例如，我們的董事或行政人員可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能作出規定的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的勾結或未經授權的超越控制，都可能規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法被發現。

我們或我們的CMO或供應商可能會使用強效化學制劑和有害材料，任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能耗時或成本高昂。

我們或我們的CMO或供應商，包括FCDI，使用生物材料，強效化學制劑，並可能使用有害材料，包括可能對人類健康和環境安全造成危險的化學品和生物製劑以及化合物。我們的CMO及供應商的營運亦會產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、生成、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能成本高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的產品開發努力。

此外，我們可能會為遵守當前或未來的環境、健康及安全法律法規而產生大量成本，而這些法規會隨着時間的推移而變得更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。未能遵守該等法律及法規亦可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是在研究、開發、生產、營銷和使用醫藥產品中固有的。雖然我們目前沒有已批准商業銷售的候選產品，但我們未來在臨牀試驗中使用候選產品，以及未來銷售任何已批准的產品，可能會使我們面臨責任索賠。例如，如果CNTY—101和我們的其他候選產品據稱造成傷害或在產品測試、生產和營銷過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。或者出售。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告候選產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。臨牀試驗參與者、患者或使用、管理或銷售未來可能獲得批准的產品的其他人可能會對我們提出索賠。也可以根據州消費者保護法提出索賠要求。

如果我們不能成功地為自己的產品責任索賠辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求限制或停止我們的產品的商業化。即使是成功的辯護，

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目錄表

需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

●對我們產品的需求減少；

●損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

●臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

●由監管機構發起調查；

●相關訴訟的辯護費用；

●轉移管理層的時間和資源；

●對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

●產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

●嚴重的財務負面影響；

●耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

●無法將CNTY—101或我們的其他候選產品商業化；以及

●我們的股票價格下跌。

我們目前持有我們認為合理的產品責任保險金額。我們可能需要增加我們的保險範圍，因為我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始商業化CNTY—101或我們的其他候選產品。保險費越來越貴。我們無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制CNTY—101或我們的其他候選產品的商業化。雖然我們維持該等保險，但任何可能針對我們提出的索賠可能導致法院判決或和解，金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍的金額。我們的保單也會有各種例外情況，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠。我們可能需要支付法院裁定的或在和解協議中協商的任何金額，這些金額超出了我們的承保範圍或不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付該等金額。

我們可能無法充分保護我們或我們供應商的信息系統免受網絡攻擊或其他事件的影響，這可能導致機密或專有信息（包括個人數據）的泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

我們依賴於我們或我們的第三方供應商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲我們的日常運營中的電子信息。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們的CRO、CMO、信息技術供應商以及其他承包商和顧問的內部計算機系統很容易受到計算機病毒、網絡攻擊和其他未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障的破壞。此外，我們或我們供應商的安全措施可能因員工盜竊、外流、誤用、瀆職或無意事件而遭到破壞。成功的網絡攻擊或其他數據安全事件可能導致知識產權、數據被盜或破壞，或以其他方式盜用資產，或以其他方式發生。

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目錄表

損害我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊可能包括敵對外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、惡意惡意軟件的部署、勒索軟件、拒絕服務、社交工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會對我們造成嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷、機密商業信息（包括財務信息、商業祕密）被盜用、財務損失以及公司戰略計劃的披露。雖然我們投入資源保護我們的信息系統，但我們和我們的第三方供應商不時會遇到可能影響我們信息或系統的威脅和安全事故。 我們意識到網絡攻擊是一種威脅，我們無法保證我們的努力將防止信息安全事件，這些事件會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害，或者會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何未能防止或減輕安全事件或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者的個人數據可能導致重大責任，根據國家（例如，州違反通知法），聯邦（例如，HITECH修訂的HIPAA）和國際法（例如，GDPR），並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能破壞我們的業務。

我們依賴第三方供應商實施有效的安全措施，並識別並糾正任何此類故障、缺陷或違規行為。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預測、規劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生的糾紛。患者和我們的合作伙伴、監管制裁或處罰、運營費用增加、費用或收入損失或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況、前景和現金流產生重大不利影響。該等第三方未能防止或減輕安全事故或不當訪問或披露該等信息，可能會對我們產生類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私事件的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能導致我們的業務受到潛在影響。

我們也不能確定我們現有的保險範圍將涵蓋與任何安全事故或違反有關的對我們的任何索賠，將有足夠的金額來涵蓋可能因安全事故或違反而導致的潛在重大損失，將繼續以可接受的條款提供或根本提供，或保險人將不會拒絕任何未來索賠。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索賠，或我們的保險政策發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

不遵守現行或未來與隱私和數據保護法有關的聯邦、州和外國法律法規以及行業標準可能導致政府執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們或我們的合作者收集、使用、處理、存儲和傳輸某些個人和/或機密信息，作為我們正常業務運營的一部分。 因此，我們受聯邦、州和國際法律法規的約束，管理機密信息和個人數據的隱私和安全。在美國，我們受多項聯邦和州法律法規的約束，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理收集、使用、披露、存儲、轉移、保護、和處置健康相關和其他個人和/或機密信息，我們和/或我們的合作者使用未能遵守這些當前或未來的聯邦，州，以及與數據隱私和安全有關的國際法律法規和行業標準可能導致起訴或監管行動、私人訴訟或集體訴訟，從而可能導致面臨民事或刑事處罰，

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目錄表

金錢或法定損害賠償、律師費裁決和/或可能對我們的經營業績和業務產生負面影響的負面宣傳。

許多州的立法機構已經通過了規範企業如何在線運營的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施，所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人身份信息的客户提供通知。這些法律並不一致，如果發生廣泛的安全事故，遵守法律可能會帶來高昂的成本，並可能擾亂我們的運營。例如，CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA要求被覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，並向受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉讓的方法。 CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。 此外，CCPA最近由加州投票倡議，加州隱私權法案或CPRA修訂，該法案於2023年1月1日生效。《公民權利法》提出的修正案對《公民和社會保障法》作出了重大修改，包括對該法律所涵蓋的公司施加額外的義務，擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，以及設立一個新的國家機構，授權其實施和執行《公民和社會保障法》。 CCPA（經CPRA修訂）的影響可能很大，可能增加監管執法和/或訴訟的潛在風險，可能導致進一步的不確定性，並要求我們承擔額外的成本和開支以努力遵守。

某些其他州的法律規定了類似的隱私義務，我們預計更多的州可能會頒佈類似CCPA的立法。類似的法律已經在弗吉尼亞州、猶他州、科羅拉多州和康涅狄格州生效，並在許多其他州獲得通過。CCPA還推動了新的聯邦和州一級隱私立法的其他提案。此類擬議立法，如果頒佈，可能會增加額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響策略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的改變。

​

外國數據保護法也可能適用於居住在美國境外的個人的健康相關和其他個人信息。在歐洲，數據收集和使用受限制性法規的約束，包括與歐盟有關的《通用數據保護條例》（EU）2016/679或歐盟GDPR。 在英國退出歐盟或英國脱歐後，歐盟GDPR已被納入英國法律或英國GDPR。 歐盟GDPR和英國GDPR範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多要求，其中包括：（i）有關處理某些類別數據的嚴格要求（即"敏感信息"或特殊類別數據），包括健康數據，（ii）有關機構如何取得和依賴個人的同意以處理其個人資料的規定，（iii）與向個人提供有關數據處理活動的信息有關的義務；（iv）實施保障措施以保護個人數據的安全性和機密性的責任；（v）要求向主管數據保護機構和/或個人提供個人數據泄露的通知，以及（vi）在聘用第三方處理器時採取某些措施。 歐盟GDPR和英國GDPR還授予個人某些權利，但須受某些限制，包括要求和訪問組織處理的個人數據副本的權利、糾正或填寫不準確的個人數據（如果不完整）、反對或限制處理個人數據以及要求刪除個人數據的權利。

​

歐盟GDPR和英國也監管個人數據的跨境傳輸。例如，歐盟GDPR要求我們建立適當的傳輸機制，並可能要求我們採取額外措施，以確保基本上等同的數據保護水平。這些轉移機制可能會有所變化，實施新的或修訂的轉移機制或確保基本上等同的保護可能涉及額外的費用，並可能增加合規風險。這些限制可能會增加我們的

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目錄表

與執行個人數據的國際轉移有關的義務，並導致我們產生額外的費用和增加的監管責任。儘管英國脱歐，歐盟GDPR和英國GDPR基本保持一致。目前，歐盟GDPR和英國GDPR之間最具影響力的分歧點涉及轉移機制，如上所述。今後可能會有進一步的分歧，包括行政負擔方面的分歧。英國已宣佈計劃在其數據改革法案中改革該國的數據保護法律框架，該法案將對歐盟GDPR進行重大修改。這可能導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險，因為我們可能不再能夠在整個歐盟和英國採取統一的方法，我們將需要修改我們的流程和程序，以符合新的框架。

​

必須遵守GDPR的公司面臨着更多的合規義務和風險，包括對數據保護要求的更強有力的監管執行，以及對違規行為的潛在罰款， 上一個財政年度不符合規定的公司全球營業額的4%或2000萬歐元，兩者中的較大者（根據歐盟GDPR）或1750萬英鎊（根據英國GDPR），如適用。 歐盟GDPR和英國 GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權，可以向監管機構提出投訴，尋求司法救濟，並獲得因侵權行為造成的損害賠償。歐盟GDPR和英國GDPR增加了我們對我們處理的個人數據的責任和義務，如果此類處理受此類法律約束，我們可能需要建立額外的機制以確保合規性，包括由個別國家實施的機制。 遵守歐盟GDPR和英國GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務慣例，儘管做出了這些努力，我們仍可能會因我們的歐洲活動而受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害。

​

遵守美國聯邦和州法律以及外國數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。如果我們或我們的合作者未能遵守美國和外國的數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取有關信息的臨牀試驗受試者，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露這些信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們不被發現負有責任，也可能是昂貴和耗時的辯護，可能導致不利的宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括主要調查人員、CRO、顧問和供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工和獨立承包商（包括主要調查人員、CRO、顧問和供應商）可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為或向我們披露未經授權的活動，這些活動違反了：（1）FDA的法律法規以及其他類似的監管要求，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；（2）生產標準，包括cGMP要求，（3）聯邦和州的數據隱私、安全、欺詐和濫用，以及美國和國外的其他醫療保健法律和法規，或（4）要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或歪曲、在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥物或生物製品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，以及預防措施

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目錄表

我們採取的偵查和預防此類活動可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或因未能遵守此類法律或法規而引起的訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果針對我們採取任何此類行動，並且我們未能成功地保護自己或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、可能被排除參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃，個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，以及我們的業務縮減，其中任何情況都可能對我們的業務經營能力和經營業績造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們目前沒有與某些候選產品相關的已發佈專利。

鑑於我們候選產品的開發還處於早期階段，我們的專利組合也同樣處於非常早期的階段。如果我們沒有為我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法以及治療方法獲得有意義的專利覆蓋範圍，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了確立我們的專利地位，我們已經在美國和國際上提交了與我們的產品CNTY-101、CNTY-102、CNTY-106和CNTY-107相關的專利申請，並就我們技術的其他方面提交了非臨時和臨時專利申請。然而，美國的臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非和直到我們在提交一項或多項相關的臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請。對於此類美國臨時專利申請，如果我們不及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去與我們的臨時專利申請有關的優先權日期，以及對我們的臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。如果我們不能確保或保持對我們的技術以及我們開發的任何專有產品和技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

如果我們與FCDI的任何許可協議終止，我們可能會失去支持我們IPSC衍生的異基因細胞治療平臺的關鍵組件的權利。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們許可證協議的維護。我們是(I)與FCDI的獨家許可的一方，根據該許可，我們已獲得與將iPSC細胞分化為癌症免疫治療領域的免疫效應細胞相關的某些專利和技術的獨家許可，或分化許可，(Ii)與癌症免疫治療領域的人類體細胞重新編程為IPSCs相關的權利的非獨家許可，或重新編程許可，以及(Iii)一項全球許可協議，根據該協議，FCDI將向我們授予與細胞分化和重新編程相關的某些專利權和技術的非獨家許可，用於開發用於治療炎症和自身免疫性疾病的IPSC衍生療法並將其商業化，或自身免疫許可，以及重新編程許可和分化許可，即FCDI許可。生產我們的候選產品的一個關鍵方面涉及將某些細胞重新編程為IPSCs，以及將IPSCs分化為免疫細胞。我們利用FCDI授權的技術將細胞重新編程為IPSCs，並分化IPSCs以產生不同類型的免疫細胞，包括NK細胞和T細胞。通過利用這項授權技術，我們目前能夠在大約30天內從IPSC獲得完全功能的墨盒。

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目錄表

FCDI許可證規定，未來的許可協議可能會規定我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行FCDI許可、我們的其他許可協議或與任何一方的任何未來許可協議下的義務，或者我們受到破產的影響，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發此類許可涵蓋的產品。

如果由於任何原因，FCDI許可證或我們的某些其他許可證協議被終止，或者我們以其他方式失去了此類協議下的權利，這將對我們的業務產生不利影響。如果我們違反FCDI許可或我們的某些其他許可協議下的任何實質性義務，FCDI或適用的許可方可能有權終止我們的許可，這可能導致我們無法開發、製造或銷售包含受該許可約束的知識產權的產品候選產品。如果這些許可內被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同的產品。此外，我們可能會尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可時，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許第三方(可能包括我們的競爭對手)獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可的條款。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，我們可能需要從第三方識別和許可替代技術，這些技術可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。

我們將來可能無法成功取得或維持必要的知識產權，以開發CNTY—101及我們的其他候選產品。

我們可能在未來就其他知識產權或資產與第三方簽訂額外的許可協議，以推進我們的研究或允許CNTY—101和我們的其他候選產品的商業化，我們不能保證不存在第三方專利，在沒有此類許可的情況下，這些專利可能會對CNTY—101和我們的其他候選產品強制執行。我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何這些許可證（如果有的話）。即使我們能夠獲得許可，它可能是非排他性的，或可能不提供在所有相關使用領域和所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利，從而使我們的競爭對手能夠獲得與我們獲得許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或授權替代技術，這在技術或商業基礎上可能不可行。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成重大損害，擁有該等知識產權的第三方可能會尋求禁止我們的銷售，或就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的補償。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們和我們的許可方之間可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：

●根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題，這些問題的解決可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務；

●我們的技術和工藝是否侵犯、盜用或以其他方式侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權以及程度；

●我們將專利和其他知識產權轉許可給第三方的權利；

●我們在使用與CNTY—101和我們的其他候選產品開發和商業化相關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足了這些盡職義務；

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目錄表

●我們轉讓或轉讓許可證的權利；以及

●我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明、專有技術和其他知識產權的所有權。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這將對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們的某些協議可能會限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或可能會限制我們開展某些活動的能力。例如，如果我們選擇將我們在現有許可協議下的權利轉讓給任何第三方，我們可能需要支付與該交易有關的所有收入的指定百分比。

根據其中一項FCDI許可證和若干其他內許可證，我們將依賴FCDI和我們的其他分許可證，在我們可能與這些權利的原始許可證人沒有任何關係的情況下，我們依賴FCDI和我們的其他分許可證人遵守他們在上游許可證協議下的義務。如果我們的分許可人未能遵守其上游許可協議項下的義務，且上游許可協議因此終止，該終止可能導致我們的分許可終止並喪失該等權利。

我們的成功取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術的能力，包括對CNTY-101和我們的其他候選產品、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權或專有權利的情況下運營的能力。如果我們無法獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，或者如果我們的知識產權不足以滿足我們的技術或我們的候選產品，我們的競爭地位可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。儘管我們已經就CNTY-101和我們產品技術的其他方面提交了專利申請，但我們的專利組合仍處於起訴的早期階段。我們不擁有與我們的一些候選產品相關的任何已頒發專利。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非並直到此類申請獲得專利，而且只有在所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。我們不能保證我們的專利申請將導致專利被頒發，或者已經頒發的專利將提供足夠的保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊，也不能保證專利一旦頒發，將不會被第三方侵犯、挪用、侵犯、設計或無效。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們的知識產權和專有權利的保護程度是不確定的。可能只有有限的保護，可能無法充分獲得、維護、保護和執行我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在適當獲取、維護、保護和執行與CNTY-101和我們的其他候選產品相關的知識產權的能力方面的這些不確定性和/或限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不能確定我們未決專利申請中的權利要求將被美國專利商標局或美國專利商標局或外國法院視為可申請專利，也不能確定最終可能從我們的專利申請中提出的權利要求在受到挑戰時不會被發現無效或不可執行。如果我們不能獲得或保持對我們的候選產品的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

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目錄表

專利申請過程中存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們未來的任何潛在合作伙伴都能成功地通過獲得和保護專利來保護CNTY-101和我們的其他候選產品。這些風險和不確定性包括：

●美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定，不遵守這些規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；

●專利申請不得導致專利被授予；

●專利可能被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、被發現不可執行，或以其他方式可能不提供任何競爭優勢；

●我們的競爭對手，其中許多人擁有比我們多得多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或阻止我們製造、使用和銷售CNTY-101和其他候選產品的能力；

●美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制事實證明成功的疾病治療方法在美國境內和境外的專利保護範圍，這是有關全球衞生問題的公共政策問題；以及

●美國以外的國家的專利法可能不如美國法院所支持的專利法對專利權人有利，從而使外國競爭者有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品。

專利訴訟過程也是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時或在所有保護可能具有商業優勢的司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，包括我們與百時美施貴寶的合作，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護針對我們從第三方許可的技術或在根據合作協議開發的產品上提交的專利。我們還可能需要我們的許可方或百時美施貴寶的合作，以執行許可的專利權，但可能不會提供此類合作。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。我們不能確定我們的許可人的專利起訴和維護活動已經或將會遵守適用的法律和法規，這可能會影響該等專利或該等申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。如果他們不這樣做，這可能會導致我們失去我們許可的任何適用知識產權的權利，因此我們開發和商業化產品或候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

此外，儘管我們與我們的員工、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們

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目錄表

我們是第一個在我們的許可專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品或有效阻止其他競爭產品候選產品商業化的專利。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們目前或將來擁有或許可的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有或許可的任何專利可能會受到第三方的挑戰或規避，或者可能會因為第三方的挑戰而縮小範圍或使其無效。因此，我們不知道CNTY-101和我們的其他候選產品是可保護的，還是仍然受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權、挪用或違規的方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利的頒發並不確定其發明人、範圍、有效性或可轉讓性，我們的專利可能不涵蓋CNTY—101和我們的其他候選產品，或者可能在美國和海外的法院或專利局受到質疑。我們可能會受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的約束，或捲入異議、派生、撤銷、複審、授予後複審或PGR、各方間複審、或知識產權或其他類似的美國專利局對我們的專利權提出質疑的訴訟。在法律上認定無效和不可撤銷的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在無效的現有技術，而我們或我們的前輩和專利審查員在起訴期間並不知道。本公司不保證已發現與我們的專利和專利申請或我們的許可人的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術。也不保證沒有我們、我們的前任或許可人所知道的、但我們認為不會影響我們的專利和專利申請或我們的許可人的專利和專利申請中的權利要求的有效性或可撤銷性，儘管如此，這些權利要求可能會影響我們的專利和專利申請的有效性或可撤銷性。最終被發現影響索賠的有效性或可撤銷性。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將CNTY—101和我們的其他候選產品商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們支付費用。此外，我們或我們的一個許可人可能不得不參與USPTO宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或參與授予後質疑程序，如在外國專利局的反對，質疑發明的優先權或其他專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利要求的縮小、無效或無法執行，這可能限制我們或我們的許可人阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制CNTY—101和我們其他候選產品的專利保護期限。此類程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層大量時間，即使最終結果對我們有利。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作，以授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

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目錄表

我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於第三方。

我們或我們的許可人或合作者可能無法識別在開發和商業化活動過程中所做的發明的可專利方面，否則就為時已晚，無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過鞏固我們專利地位的潛在機會。在我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式缺陷，或者將來可能出現，例如，在適當的優先權要求、發明人、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們、我們的合作者或我們的許可人，無論是現在還是將來，未能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權，這些權利可能會減少或消除。如果我們的許可人或合作者不完全合作或不同意我們對任何專利權的起訴、維護或執行，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式、準備、起訴或執行存在重大缺陷，這些專利可能無效和/或不可執行，並且這些申請可能永遠不會產生有效的、可執行的專利。任何該等結果均可能削弱我們防止來自第三方競爭的能力，從而可能對我們的業務造成不利影響。

作為第三方的被許可人，我們依賴第三方提交和起訴專利申請，維護專利，並根據我們的部分許可協議保護被許可的知識產權。我們對我們的某些專利或專利申請以及其他知識產權的活動沒有或現在沒有主要控制權。我們無法確定第三方的此類活動已經或將遵守適用法律法規或將導致有效和可執行的專利或其他知識產權。根據與我們部分許可方簽訂的許可協議的條款，許可方可能有權控制我們的許可專利的強制執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行辯護，即使我們獲準進行該等強制執行或抗辯，我們仍將要求我們的許可方的合作。我們不能確定我們的許可人將分配足夠的資源或優先執行這些專利或對這些索賠進行辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律訴訟的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權來經營我們的業務。如果我們的任何許可人或我們的任何未來許可人或未來合作者未能適當地起訴和維護涵蓋CNTY—101和我們的其他候選產品的專利的專利保護，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

此外，即使我們有權控制對我們從第三方獲得或許可的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的前輩或許可人及其律師在我們控制專利起訴之前的行為或不作為的不利影響或損害。

我們從各種第三方獲取或許可的技術可能會受到保留權利的約束。我們的前輩或許可人經常根據他們與我們的協議保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途的權利，發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及按照慣例披露與該技術相關的科學和學術信息的權利。很難監控我們的前輩或許可人是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。

此外，我們的某些專利權和技術的研究部分由美國政府資助。因此，政府可能對這些專利權和技術擁有某些權利或進軍權。當新技術在政府資助下開發時，政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或

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目錄表

允許第三方使用我們的技術。如果適用的許可人未能向政府披露發明或未能在規定的期限內提交知識產權註冊申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或給予美國工業優先權，政府可以行使其進軍權。此外，我們在此類發明中的權利可能受到在美國生產體現此類發明的產品的某些要求的約束。政府行使這些權利的任何行為都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們在利用獲取或許可技術的能力方面受到限制，或者如果我們失去了關鍵的許可技術的權利，我們可能無法成功地開發、許可、營銷和銷售我們的產品，這可能會阻礙或延遲新產品的推出。我們的業務策略取決於將許可和收購的技術成功開發為商業產品。因此，對我們利用這些技術的能力的任何限制都可能損害我們開發、對外授權或營銷和銷售CNTY—101和我們其他候選產品的能力。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

●其他人可能能夠開發出與CNTY—101和我們其他候選產品相似的產品，但這些產品不在我們擁有或許可的專利權範圍內；

●我們或我們的許可人或前輩可能不是第一個作出我們擁有或許可的已頒發專利或專利申請所涵蓋的發明的人；

●我們或我們的許可人或前輩可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司；

●其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，但不侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權；

●我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

●由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或許可的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行；

●我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

●我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及

●他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生上述任何事件，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

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目錄表

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權和所有權的情況下運營的能力。第三方聲稱我們侵犯、盜用或侵犯其知識產權或所有權，可能導致損害賠償責任，或阻止或延遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功部分取決於避免侵犯、盜用或其他侵犯第三方專利、知識產權或所有權的行為。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的索賠。其他實體可能擁有或獲得專利或其他知識產權或所有權，這可能限制我們製造、使用、銷售、要約銷售或進口CNTY—101或我們未來可能獲得批准的其他候選產品的能力，或損害我們的競爭地位。在美國國內外，有大量涉及生物製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟，異議，複審，知識產權訴訟和專利審查程序，美國專利商標局和/或外國專利局。在我們開發候選產品的領域中，有許多第三方美國和外國已頒發的專利和待審專利申請，包括競爭對手持有的專利和專利申請。可能有第三方專利或專利申請，要求與CNTY—101和我們的其他候選產品的使用或製造有關的材料、配方、製造方法或治療方法。

隨着生物製藥行業的擴大和越來越多的專利被頒發，CNTY—101和我們的其他候選產品可能會受到侵權，盜用或其他侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。由於專利申請在一段時間內是保密的，在相關申請公佈之前，我們可能不知道CNTY—101和我們的其他候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利，並且我們不能確定我們是第一個提交與CNTY—101和我們的其他候選產品相關的專利申請的公司。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有一些目前未決的專利申請，這些專利後來可能會被CNTY—101和我們的其他候選產品侵犯。此外，由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及專利權利要求的含義難以評估，因此，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯、盜用或以其他方式違反這些專利。第三方提出的任何索賠都是耗時的，而且可能：

●導致費用高昂的訴訟，可能造成負面宣傳；

●轉移我們技術人員和管理人員的時間和注意力；

●造成開發延遲；

●阻止我們將CNTY—101和我們的其他候選產品商業化，直到聲稱的專利到期或最終被法院認定無效或未被侵犯；

●要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的；

●使我們對第三方承擔重大責任；或

●要求我們簽訂專利費或許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的技術。

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目錄表

第三方可能擁有知識產權或所有權，這可能會阻止CNTY—101和我們的其他候選產品上市。任何針對我們的專利相關法律訴訟，要求損害賠償，並尋求禁止與CNTY—101和我們的其他候選產品或工藝有關的活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，包括三倍的損害賠償，如果我們被確定故意侵權，並要求我們獲得生產或開發CNTY—101和我們的其他候選產品的許可。為這些索賠辯護，無論其價值如何，將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移員工資源從我們的業務。我們無法預測我們是否會在任何此類行動中獲勝，或者任何這些專利所要求的任何許可將以商業上可接受的條款提供（如果有的話）。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，我們不能確定我們是否可以重新設計CNTY—101和我們的其他候選產品或工藝，以避免侵權（如有必要）。因此，在司法或行政程序中的不利決定，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化CNTY—101和我們的其他候選產品，這可能會損害我們的業務，財務狀況和經營成果。

對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在任何知識產權訴訟過程中，可以公告訴訟的啟動以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們現有產品、程序或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股股票的市場價格可能會下跌。該等公告亦可能損害我們的聲譽或未來產品的市場，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。

圍繞基因編輯技術的知識產權環境是高度動態的，第三方可能會發起並在聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權的法律訴訟中獲勝。

基因編輯領域，尤其是CRISPR技術領域，仍處於起步階段，目前還沒有此類產品上市。此外，與CRISPR技術有關的知識產權的所有權尚未完全確立。因此，我們可能無法確保所有必要的權利來實踐該技術。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司在這一領域進行了激烈的研究和開發，知識產權格局正在不斷變化，未來幾年可能仍然不確定。未來可能會有重大知識產權訴訟及與知識產權及所有權有關的訴訟。我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們可能開發和使用我們的專有技術的任何候選產品的能力，而不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和所有權。生物製藥和製藥行業的特點是涉及CRISPR相關專利和其他知識產權的廣泛訴訟。例如，某些專利目前在美國專利商標局（USPTO）接受干涉訴訟，在歐洲專利局（EPO）接受反對訴訟。目前還不確定USPTO和EPO將在各種訴訟中作出決定，並且各自專利局的決定可能會嚴重影響這些訴訟中涉及的各自專利的範圍或可能會否定其有效性。我們可能在未來成為或威脅涉及CRISPR技術和我們可能開發的任何候選產品的知識產權的對抗性訴訟或訴訟。第三方可以根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提出侵權索賠，無論其價值如何。如果

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目錄表

我們無法證明這些專利無效或不可強制執行或未被侵犯，我們無法以商業上合理的條款獲得或維持許可，或根本無法，該等第三方可能會對我們提出侵權索賠，這可能對我們的業務進行造成重大不利影響。如果我們被發現侵犯、盜用或違反此類第三方專利，我們和我們的合作伙伴可能會被要求支付賠償金，停止侵權技術的商業化，包括我們使用基因編輯技術，或從此類第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。

我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利或我們的許可方的專利，這可能是昂貴的，耗時的，失敗的。此外，如果在法庭上受到質疑，我們發佈的專利可能會被發現無效或無法執行。

競爭對手可能侵犯、盜用或侵犯我們或我們許可方的知識產權。為了防止侵權、盜用、違規或未經授權的使用，我們和/或我們的許可方可能需要提交索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有的專利或許可證無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果我們或我們的任何許可人或潛在的未來合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對CNTY—101和我們的其他候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在專利訴訟中，被告反訴聲稱無效和/或不可撤銷是常見的。有效性質疑的理由包括聲稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性、書面描述或不具備能力。不可撤銷性斷言的理由可能包括指控與專利起訴有關的人隱瞞了USPTO的相關信息或在起訴期間發表了誤導性聲明。

如果被告以無效和/或不可撤銷的法律主張獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，該候選產品的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請或我們的許可人的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，它可能會阻止公司與我們合作以授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。該等喪失專利保護將對我們的業務造成重大不利影響。

此外，我們將來可能會選擇通過請求USPTO在複審、授權後複審、各方間複審、干涉程序、派生程序和外國司法管轄區的等同程序中複審專利權利要求，來質疑第三方專利權利要求的可專利性（例如，反對訴訟）。我們已經在歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議程序中對第三方專利提出異議，並可能在將來選擇對第三方專利提出異議。即使成功，這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在USPTO、EPO或其他專利局獲得有利結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品可能侵犯相關專利。

即使解決對我們有利，與我們知識產權有關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們產生大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。該等訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或程序的費用，因為他們的財務資源更豐富，知識產權組合更成熟和發達。因專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和持續而導致的不穩定可能會損害我們在市場上的競爭能力。

在任何知識產權訴訟過程中，可以公告訴訟的啟動以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們現有產品、程序或知識產權的感知價值可能會降低。因此，

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目錄表

我們的普通股可能會下跌。該等公告亦可能損害我們的聲譽或未來產品的市場，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。

此外，由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他程序中因披露而被泄露。

美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護CNTY—101和其他候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。生物製藥行業的專利獲得和執行涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利是昂貴的，耗時的，固有的不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們知識產權的價值，並可能增加專利申請的起訴和已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

例如，美國最高法院近年來對多起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼削弱了某些情況下專利所有人的權利。除了我們未來獲得專利的能力增加不確定性外，這些事件的組合也對專利一旦獲得的價值造成了不確定性。根據國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區的類似機構的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們也可能會受到聲稱前僱員或其他第三方擁有我們的專利或其他知識產權的所有權權益的影響。訴訟可能是必要的，以防禦這些和其他挑戰發明人或所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如我們擁有或許可的專利的獨家所有權或獨家使用權。如果我們或我們的許可人在任何干擾程序或其他優先權或發明人權爭議中失敗，我們可能需要從第三方（包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權或發明人權爭議的各方）獲得並維護許可。此類許可證可能不以商業上合理的條款提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的或範圍縮小的。如果我們無法獲得和維持此類許可，我們可能需要停止開發、製造和商業化一個或多個我們可能開發的候選產品。失去排他性或縮小我們擁有和許可的專利要求可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。即使我們在干涉程序或其他類似的優先權或發明人權糾紛中取得成功，也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。有關結果可能對我們的業務造成重大不利影響。即使我們成功地為這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致大量成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商執行轉讓該等知識產權的協議，

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目錄表

對我們而言，我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。該等索償可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在CNTY—101和其他候選產品上的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果所有維護費都及時支付，專利的自然期滿通常是自最早的美國非臨時申請日起20年。專利權的有效期是有限的，但專利權的有效期和保護是有限的。即使獲得了涵蓋CNTY—101和我們的其他候選產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們可能會面臨競爭產品的競爭。考慮到候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護CNTY—101和我們的其他候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有獲得CNTY—101和我們的其他候選產品的專利期限延長，我們的業務可能會受到重大損害。

根據FDA批准CNTY-101和我們其他候選產品上市的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及該經批准的藥品、其使用方法或者其製造方法的權利要求。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。但是，我們可能因為以下原因而無法獲得延期，例如，未能在相關專利到期前提出申請，或未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查，未能在適用的最後期限內提出申請或未能滿足適用的要求。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。此外，我們可能依賴第三方許可方和合作者來申請此類專利期限延長，並且我們可能無法獲得他們的合作。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

儘管我們擁有在美國和某些其他國家頒發的專利和未決專利申請的許可證，但在世界所有國家提交、起訴和保護專利將是令人望而卻步的昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或銷售或進口使用我們在美國或其他國家的發明製造的產品

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目錄表

司法管轄區。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持實施專利和其他知識產權保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或營銷侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在我們最終獲得的任何專利和/或提交的申請的生命週期的不同時間向美國專利商標局和各個外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴第三方支付這些費用到期。此外，美國專利商標局和各種外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序，文件，費用支付和其他類似的規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守規定，在許多情況下，意外失誤可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式進行糾正。在某些情況下，我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守有關我們許可的知識產權的這些要求。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致專利權在相關司法管轄區的部分或全部喪失。如果發生此類事件，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

此外，我們依靠對我們的商業祕密的保護，包括非專利技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。雖然我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能保證所有此類協議都已得到適當執行，任何此類方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，

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目錄表

我們未必能就這些違規行為取得足夠的補救。商業祕密和專門知識可能很難保護。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

由於我們目前依賴其他第三方來生產我們的候選產品和進行質量測試，我們有時必須與他們分享我們的專有技術和機密信息，包括商業機密。我們尋求保護我們的專有技術和其他商業祕密，部分方式是在開始研究或披露專有信息和其他商業祕密之前，與我們的顧問、員工、顧問和其他第三方簽訂保密協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息、專有信息和其他商業祕密的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了這些商業祕密被我們的競爭對手所知、故意或無意地納入他人的技術或違反這些協議被披露或使用的風險。

此外，第三方仍可能獲得此類信息，或可能獨立獲得此類信息或類似信息，我們無權阻止他們使用此類技術或信息與我們競爭。如果發生上述任何事件，或者我們失去對商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位也會受到損害。如果我們在發佈之前沒有申請專利保護，或者如果我們無法以其他方式保持我們的專有技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到損害。

我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。

在生物製藥行業，除了我們的員工，我們聘請顧問服務，以協助我們開發CNTY—101和我們的其他候選產品。這些顧問中的許多人以及我們的許多員工以前受僱於其他生物製藥公司，或以前可能提供或目前可能提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到聲稱我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或披露商業祕密或其他屬於他們的前僱主或他們的前或現在客户的專有信息的影響。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能就任何此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地就這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理團隊和其他員工的注意力。

與我們普通股相關的風險

本公司普通股股票的交易價格一直高度波動，購買本公司普通股的人可能會蒙受重大損失。

我們的股票價格自首次公開發行以來一直不穩定。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的股票市場經歷了極端的波動，往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市價可能會受到本“風險因素”部分討論的因素以及許多其他因素的影響，包括：

●我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的開始、入組或結果，以及我們競爭對手或我們市場領域其他公司的試驗結果；

148

目錄表

●我們候選產品的監管批准，或對其使用的特定標籤適應症或患者羣體的限制，或監管審查過程中的變化或延遲；

●美國和其他國家的監管動態；

●醫療支付體系結構的變化，特別是鑑於美國醫療體系目前的改革；

●我們在獲取、授權或開發其他候選產品方面的努力是否成功；

●我們或我們的競爭對手開發的創新或新產品;

●我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

●製造、供應或分銷延遲或短缺；

●我們與FCDI、任何製造商、供應商、許可方、未來合作者或其他戰略合作伙伴的關係發生任何變化；

●實現預期的產品銷售和盈利能力；

●我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

●生物製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；

●本公司普通股成交量；

●無法獲得額外資金；

●內部人和股東出售本公司股票；

●一般經濟、行業和市場狀況，或其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的；

●關鍵人員的增加或離職;以及

●知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟。

此外，在過去，股東曾在生物製藥公司股票市場價格波動的時期後，對這些公司提起集體訴訟。此類訴訟，如果對我們提起，可能會導致我們產生大量成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格是否有升值。

我們從未宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。我們目前預計我們將保留未來盈利用於業務的發展、運營和擴展，並預計在可預見的將來不會宣派或支付任何現金股息。此外，任何未來債務的條款

149

目錄表

協議可能會阻止我們支付股息。因此，股東的任何回報將限於其股票的升值。沒有保證我們的普通股股票會升值，甚至保持股東購買股票的價格。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

我們現有股東在公開市場出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資本的能力。 我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市價產生的影響。

我們的行政人員、董事、主要股東和關聯公司有能力對我們的公司行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

截至2023年12月31日，我們的行政人員、董事及關聯公司的現有持股合計為我們約24%的已發行普通股的實益擁有權。因此，這些股東，如果他們共同行動，將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何出售，合併，合併，或出售我們的全部或絕大部分資產。這些股東可能有利益，關於他們的普通股，這是不同於你的利益。

而投票權在這些股東中的集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

●推遲、推遲或阻止我們控制權的變更；

●妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

●阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

我們是一家新興成長型公司和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和“較小的報告公司”的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家新興成長型公司，並可能在2026年12月31日之前一直是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。減少披露和我們可能利用的其他要求包括：

●不需要我們的註冊獨立會計師事務所證明管理層對我們財務報告的內部控制的評估；

●減少對我們高管薪酬安排的披露；

●不需要就高管薪酬或金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；以及

150

目錄表

●延長了遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。

我們利用了這份Form 10-K年度報告中減少的報告負擔。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7.00億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度內，我們的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

我們於2021年6月成為一家上市公司。作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司或較小的報告公司之後，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。此外，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)和納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)隨後實施的《薩班斯-奧克斯利法案》和規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們必須提供管理層關於財務報告內部控制的報告，包括獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。然而，雖然我們仍然是一家新興增長型公司或年收入低於1億美元的規模較小的報告公司，但我們不需要包括獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制證明報告。我們可以成為一個新興的成長型公司長達五年。為了在規定期限內遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們將參與一個流程，記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按記錄運行，並實施持續報告和改進財務報告內部控制的程序。儘管我們做出了努力，但我們或我們的獨立註冊會計師事務所都無法在規定的時間內得出結論，認為我們對財務報告的內部控制符合《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求。這可能導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去信心。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果一個或多個報道我們的分析師下調我們的股票評級，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會下降，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二次修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權的變更，包括股東可能以其他方式獲得其股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換董事會成員。由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些條款可能反過來影響我們的股東更換我們的管理團隊現任成員的任何嘗試。除其他外，這些條款規定：

●我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；

●我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的任期交錯三年，這可能會推遲股東改變我們董事會大多數成員的能力；

●我們的股東不得在書面同意下采取行動，從而迫使股東在年度會議或特別會議上採取行動；

●股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會多數成員召開，這可能會延遲股東強制審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

●我們的第二次修訂及重列的公司註冊證書禁止在董事選舉中累積投票，限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

●本公司董事會可在未經股東批准的情況下更改本公司第二次修訂及重述的章程的某些規定；

●需要獲得至少三分之二已發行股份持有人的批准，以採納、修訂或廢除我們的第二次修訂和重述的章程，除非我們的董事會在年度或特別股東大會上建議採取此類行動；

●（i）第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，需要獲得至少三分之二的已發行股份持有人的批准，以採納、修訂或廢除關於（i）修訂第二次修訂和重述的公司註冊證書，或

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目錄表

修訂第二條經修訂及重訂的附例，（ii）股東訴訟，（iii）董事的選舉及免任，（iv）法律責任限制及（v）訴訟程序的專屬法庭；

●股東必須提供事先通知和額外披露，以提名個人參加董事會選舉，或提出可在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託人選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們股份的投票控制權；和

●我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，並決定這些股份的條款，包括優先權和投票權，因為這可能會被用來嚴重削弱敵意收購者的所有權。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州通用公司法第203條的規定，或DGCL，禁止擁有超過15%已發行表決權股份的人在收購超過15%的交易日起三年內與我們合併或合併，我們已發行的有表決權的股票，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程規定，特拉華州法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員或員工的爭議。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書以及第二份修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書產生的針對我們的索賠的任何訴訟、或針對我們提出受內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟的獨家法院；但本條款不適用於為強制執行1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易所法》產生的責任或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

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我們可能無法充分保護我們或我們供應商的信息系統免受網絡攻擊或其他事件的影響，這些攻擊或事件可能會導致機密或專有信息的泄露，

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目錄表

包括個人數據，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

在我們的日常運營中，我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO、CMO、信息技術供應商和其他承包商和顧問的系統很容易受到計算機病毒、網絡攻擊和其他未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。此外，我們或我們供應商的安全措施可能會因員工盜竊、外逃、濫用、瀆職或無意事件而被破壞。成功的網絡攻擊或其他數據安全事件可能導致知識產權、數據或其他資產被盜或破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷，機密商業信息被挪用，包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入資源保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會防止信息安全漏洞，這些漏洞會導致我們的業務、法律、財務或聲譽受損，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減少安全違規行為或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據國家(例如，州違反通知法)、聯邦(例如，經HITECH修訂的HIPAA)和國際法(例如，GDPR)規定的重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。

我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並識別並糾正任何此類故障、缺陷或違規行為。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預測、計劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、支出或收入損失或其他不利後果，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生實質性的不利影響。此類第三方未能防止或減輕安全漏洞，或不當獲取或披露此類信息，都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。

我們也不能確定我們現有的保險範圍將涵蓋與任何安全事故或違反有關的對我們的任何索賠，將有足夠的金額來涵蓋可能因安全事故或違反而導致的潛在重大損失，將繼續以可接受的條款提供或根本提供，或保險人將不會拒絕任何未來索賠。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索賠，或我們的保險政策發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

在世紀治療公司，我們認識到旨在保護公司信息的機密性、完整性和可用性的信息安全實踐的重要性。我們已根據我們的風險狀況和業務實施了網絡安全計劃，該計劃由公認的行業標準和框架提供信息，並納入了相同的元素，包括國家標準與技術研究所網絡安全框架(NIST CSF)的元素。

我們的網絡安全風險管理計劃包括多個組成部分，包括由內部和外部資源定期進行的信息安全成熟度評估、滲透測試和漏洞評估。我們還開展員工培訓並利用第三方安全工具，包括但不限於訪問控制、威脅監控以及終端保護和響應。我們維護着一個由第三方運營的安全運營中心，該中心從多個來源收集網絡安全威脅數據，並確定活動是否存在潛在的可疑或惡意。我們正在制定和實施更多的網絡安全政策和程序。

我們採用基於風險的方法對第三方供應商進行評估，並根據供應商訪問的數據的性質應用緩解措施和流程。目前，我們審查有權訪問財務報告信息的供應商提交的系統和組織控制(SOC)報告，我們正在制定其他供應商風險管理政策和程序。

我們沒有發現任何對我們有重大影響或合理地可能對我們有重大影響的網絡安全事件或威脅，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，與我們行業中的其他公司一樣，我們和我們的第三方供應商不時會遇到可能影響我們的信息或系統的威脅和安全事件。有關更多信息，請參見第1A節。風險因素。

網絡安全治理

我們的董事網絡安全部門負責公司信息安全部門的戰略領導和方向。目前擔任網絡安全董事的人員有二十多年的信息技術工作經驗。董事網絡安全部門從公司的第三方安全運營中心接收網絡安全警報，並定期向信息技術主管提供最新情況，信息技術主管向公司執行委員會通報情況，執行委員會包括公司首席執行官、首席運營官和首席財務官。

從去年開始，網絡安全的董事也大約每季度向董事會審計委員會提供最新情況。審計委員會根據其章程審查現有和新出現的重大網絡安全風險，包括重大網絡安全事件(如有)、任何重大網絡安全事件對本公司及其股東的影響，以及任何該等事件產生的任何披露義務。

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項目2.財產

我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州費城。根據2025年12月、2031年10月和2034年3月到期的租約，我們在費城的三個辦公和實驗室空間運營。此外，我們根據租約在華盛頓州西雅圖租用辦公和實驗室空間。

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目錄表

根據2024年5月到期的租約，分別於2030年9月到期，以及安大略省漢密爾頓的實驗室和辦公空間。根據一份將於2037年2月到期的租約，我們在新澤西州布蘭奇堡還有一個53,000平方英尺的細胞治療製造工廠。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們持續的需求。

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項目3.法律程序

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們可能會不時捲入其他訴訟或與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場公開交易，代碼為“IPSC”。

持有者

截至2024年2月29日，我們擁有約117個普通股的記錄持有者。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們的資本或普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。

首次公開發行所得款項的用途

於二零二一年六月二十二日，我們完成首次公開募股。我們關於IPO的S—1表格（文件編號333—256648）的註冊聲明已於2021年6月17日由SEC宣佈生效。我們以每股20.00美元的價格發行了總共12，132，500股普通股，所得現金淨額為221.4百萬美元，扣除承銷折扣和佣金約1700萬美元以及其他發行成本約400萬美元。與首次公開募股有關的費用概無支付予董事、高級職員、持有任何類別股本證券10%或以上的人士、彼等的聯繫人或我們的聯屬公司。

於首次公開發售中出售及發行12，132，500股股份已於二零二一年六月二十二日完成。摩根大通、美國銀行證券、SVB Leerink和Piper Sandler擔任IPO的聯合簿記管理人。

截至2023年12月31日，我們首次公開募股所得款項淨額已投資於美國國庫券及公司債券。根據《證券法》第424（b）（4）條於2021年6月21日向SEC提交的招股説明書中所述的IPO所得款項的計劃用途沒有重大變化。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們股權補償計劃的信息通過參考本年報表格10—K的第三部分第12項納入本報告。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

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目錄表

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計的綜合財務報表和本10-K表格年度報告中其他部分的相關附註以及我們的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。這一討論，特別是有關我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略和未來經營管理計劃和目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，如本年度報告Form 10-K中“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”標題所述。您應該閲讀本文中“風險因素”標題下的披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。

概述

我們是一家創新的生物技術公司，利用成人幹細胞的力量開發針對癌症、自身免疫和炎症性疾病的根治性細胞療法產品，我們相信這些產品將使我們能夠克服第一代細胞療法的侷限性。我們已經創建了一個全面的、經過基因工程處理的同種異體細胞治療平臺，其中包括：

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我們正在利用我們在細胞重編程、基因工程和製造方面的專業知識來開發有潛力的療法，以克服細胞療法固有的許多挑戰，並提供相對於現有細胞療法技術的顯著優勢。我們相信，這些垂直整合的能力將使我們能夠進一步擴大我們現有的渠道，並從IPSC來源的自然殺傷細胞(或墨水細胞或墨水細胞)和IPSC來源的T細胞(或IT細胞)開發治療方法，與現有的治療方案相比，這些細胞可能會提供更好的臨牀結果。我們相信，我們致力於開發現成的細胞療法將擴大患者的接觸範圍，並提供一個無與倫比的機會來推進治療過程。我們的願景是通過開發現成的同種異體細胞療法並最終將其商業化，成為一家領先的完全集成的生物技術公司，這種療法可以顯著和積極地改變危及生命的癌症患者的生活。為了實現我們的願景，我們組建了一支世界級的團隊，其成員共同擁有數十年的細胞治療和藥物開發、製造和商業化經驗。

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158

目錄表

到目前為止，我們的業務僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選產品、進行Elipse-1臨牀試驗、進行臨牀前研究和授權知識產權。我們所有的項目目前都在開發階段，我們還沒有任何產品被批准銷售。自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.559億美元。我們幾乎所有的虧損都是由於與我們的研究和開發計劃有關的費用、正在進行的研究和開發的收購以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。

於二零二一年六月，我們完成首次公開發售（或首次公開發售），以每股20. 00美元的公開發售價發行及出售12，132，500股普通股。扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本共計2120萬美元后，我們獲得了2.214億美元的淨收益。迄今為止，我們的運營資金來自發行和出售我們的股本證券以及從百時美施貴寶收到的付款（與下文所述的合作有關），並且沒有產生任何收入。自成立以來，我們已從出售股本證券中籌集了約5.91億美元的淨所得款項。截至2023年12月31日，我們擁有4730萬美元的現金和現金等價物，投資2.145億美元，

2022年8月，FDA通知我們，我們的ELiPSE—1臨牀試驗可能會在復發或難治性CD19陽性B細胞惡性腫瘤患者中評估CNTY—101。1期試驗EliPSE—1旨在評估CNTY—101在複發性或難治性CD 19陽性B細胞惡性腫瘤患者中的安全性、耐受性、藥代動力學和初步療效。我們已經啟動了我們的I期試驗，並於2023年2月，我們開始給患者服用ELiPSE—1，評估CNTY—101。 2023年11月，我們公佈了一名參與ELiPSE—1臨牀試驗的患者的病例研究的初步臨牀數據。該患者先前接受了4線治療，在1億個細胞劑量水平（劑量水平1）下完成了4個28天週期的CNTY—101治療，前兩個週期在淋巴細胞清除後給藥，最近兩個週期在未淋巴細胞清除的情況下給藥。CNTY—101耐受性良好，未觀察到可測量的功能性預先存在或誘導的抗藥抗體。藥代動力學測量

證明每次輸注後檢測到CNTY—101細胞的動力學相當，

循環的持續時間。患者在首次CNTY—101輸注後5個月內獲得了完全緩解，該緩解持續.

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此外，我們於2023年12月6日宣佈，FDA通知我們，I期臨牀試驗可能會在至少兩種標準免疫抑制治療失敗的中重度SLE患者中評估CNTY—101。 我們計劃在2024年上半年啟動CNTY—101 CALiPSO—1治療SLE的試驗，預計2024年底將有初步數據。

2023年1月，我們宣佈了一項戰略性的內部產品組合優先級，除其他發現工作外，CNTY—103（一種靶向CD133的CAR—iNK產品和血液惡性腫瘤的發現計劃）被取消優先級，使我們能夠進一步優先考慮我們的CNTY—102和CNTY—107候選產品，我們認為這兩種產品在技術上取得成功的可能性更高，市場潛力更大。由於業務重組，西雅圖和安大略省漢密爾頓的實驗室業務已關閉，費城的研究活動已合併。

根據我們目前的業務計劃和2023年1月的戰略重新安排，我們相信截至2023年12月31日的現金、現金等價物和投資將足以為我們的運營開支和資本開支提供資金至2026年。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快地耗盡可用的資本資源。我們預計，在可預見的將來，我們的開支和經營虧損將大幅增加。預計開支增加將在很大程度上由我們的持續活動推動，如果我們：

159

目錄表

我們還在早期投資建設我們在製造科學和運營的關鍵領域的能力，包括開發我們的iPSC細胞治療平臺，產品表徵和從候選產品處於早期研究階段的過程分析。我們的投資還包括規模化的研究解決方案、規模化的基礎設施以及旨在提高生產效率、特性和可擴展性的新型技術。

我們預計，未來我們將需要籌集額外資金，以資助我們的運營，包括臨牀前研究、臨牀試驗和任何獲批候選產品的商業化。除其他用途外，我們打算利用此類融資所得資金資助我們候選產品的研發和開發項目，包括我們與百時美施貴寶合作進行的CNTY—101、CNTY—102和CNTY—107以及CNTY—104和CNTY—106的臨牀前和臨牀開發。在此之前（如有），由於我們能夠產生重大產品收益，我們預期以現有現金及現金等價物、投資、任何未來股權或債務融資以及根據未來許可證或合作收取的前期及里程碑及專利權使用費（如有）為我們的營運提供資金。我們可能無法以我們可接受的條款籌集額外資本，或根本無法籌集額外資本。倘吾等未能按需要籌集額外資金，吾等之業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，或何時或是否能夠實現或維持盈利能力。

許可證和協作協議

百時美施貴寶

2022年1月7日，我們與百時美施貴寶（Bristol—Myers Squibb）簽訂了《研究、合作和許可協議》（或《合作協議》），以合作研究、開發和商業化用於血液惡性腫瘤和實體瘤的iNK和iT細胞項目，或合作計劃，每個候選產品均為開發候選產品。我們和百時美施貴寶將首先在兩個合作項目上開展合作，重點是急性髓細胞白血病（AML）和多發性骨髓瘤（MM），百時美施貴寶可選擇額外增加兩個合作項目，但需支付額外費用。我們負責為每個合作項目生成開發候選人，百時美施貴寶有權選擇在全球範圍內獨家授權開發候選人進行臨牀前開發、臨牀開發和商業化，或選擇許可選項。在百時美施貴寶行使許可選項後，我們將負責執行IND—

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目錄表

開展研究，支持百時美施貴寶公司準備和提交IND，生產臨牀用品，直至完成概念驗證臨牀試驗。百時美施貴寶將負責此類開發候選產品在全球範圍內的所有監管、臨牀、生產（在概念驗證臨牀試驗後）和商業化活動。我們可以選擇共同推廣特定合作計劃產生的發展候選人。

根據合作協議的條款，百時美施貴寶支付了不可退還的預付現金1億美元，並將於行使許可選擇權或許可計劃以及根據許可計劃開發的候選產品（許可產品）時支付行使費。對於每個許可計劃，百時美施貴寶將在首次實現某些開發和監管里程碑時支付高達2.35億美元的里程碑付款，並將在每個許可產品基於淨銷售額的里程碑付款中支付高達5億美元。百時美施貴寶還將向我們支付每個授權產品的分層版税，作為淨銷售額的百分比，從高個位數到低十幾歲，但須作某些調整。

關於合作協議，百時美施貴寶以每股23.14美元的價格購買了2，160，760股我們的普通股，總購買價為5000萬美元。我們確定普通股購買代表每股7.82美元的溢價，或總計2320萬美元，其餘2680萬美元記錄為股東權益中的普通股發行。

我們根據該安排確定了以下承諾：（i）兩個初步合作計劃中的每一個項下的研發服務及（ii）許可選擇權，選擇就兩個初步合作計劃中的每一個獨家許可開發候選人。 吾等確定該四項承擔代表就確認收入而言的不同履約責任，並將於吾等履行各項履約責任時確認收入。

Fujifilm Cellular Dynamics，Inc.（FCDI）

2018年9月18日，我們與FCDI簽訂了許可協議或差異化許可證。分化許可證（經修訂）為我們提供了與人類iPSC相關的某些專利和專門知識的獨家許可證，這些人iPSC由來自人類iPSC的NK細胞、T細胞、樹突細胞和巨噬細胞的修飾物組成。作為差異化許可證的對價，FCDI收到了2，980，803股與重組有關的普通股。

同樣在2018年9月18日，我們與FCDI簽訂了非獨家許可證或重編程許可證。經修訂的重編程許可證為我們提供了與人類體細胞重編程為iPSC相關的某些專利和技術的非獨家許可證，併為我們提供iPSC細胞系供臨牀使用的途徑。根據重編程許可證，我們需要進行某些開發和監管。 里程碑付款以及商業化後的特許權使用費付款在較低的個位數。就重編程許可證而言，我們與FCDI訂立合作協議或FCDI合作協議，據此，我們同意根據研究計劃資助FCDI的研發工作。

於2019年10月21日，我們與FCDI訂立FCDI合作協議，據此FCDI向我們提供若干服務，以開發和生產iPSC及其衍生的免疫細胞。根據經修訂的FCDI合作協議的條款，FCDI將根據批准的研究計劃和相關研究預算提供服務。初步研究計劃涵蓋自FCDI合作協議執行之日至2022年3月31日的期間。2022年7月29日，我們修訂了FCDI合作協議，將期限延長至2025年9月30日。

於2022年1月7日，我們與FCDI訂立一份書面協議或書面協議，修訂各項FCDI協議，詳情見我們的綜合財務報表附註9。根據函件協議，並考慮修訂FCDI協議，吾等同意向FCDI支付（i）預付款項1000萬美元，（ii）吾等收到的任何里程碑付款的百分比，

161

目錄表

（iii）我們根據合作協議就在日本銷售產品而收取的所有特許權使用費的百分比。

2023年9月22日，我們與FCDI簽署了一份全球許可協議，FCDI將授予

非獨家授權我們獲得與細胞分化相關的某些專利權和專有技術，

重新編程用於開發和商業化iPSC衍生療法，用於治療

炎症和自身免疫性疾病，或自身免疫許可證。根據自身免疫許可證的條款，FCDI將有資格獲得某些開發和監管里程碑付款，以及與自身免疫許可證相關的產品相關的低個位數版税。此外，於2023年9月22日，我們和FCDI修訂了重編程許可證、分化許可證和合作協議，以擴大我們現有的與iPSC衍生癌症免疫製劑開發和商業化相關的許可證，將炎性和自身免疫性疾病也包括在內。就加入自身免疫許可證及修訂重編程許可證及差異化許可證而言，我們錄得預付款項4. 0百萬美元，該款項已計入截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合經營報表及全面虧損中。 此外，我們根據自身免疫許可證向FCDI支付了100萬美元的里程碑費用，用於提交CNTY—101 SLE IND。

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於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們支付了520萬美元及1510萬美元的款項，併產生了研發費用0.00萬美元及490萬美元，進行中研發費用500萬美元及1000萬美元，以及法律費用20萬美元及20萬美元，與FCDI協議有關。 法律費用於綜合經營報表及全面虧損內計入一般及行政開支。

從FCDI協作協議開始到2023年12月31日，我們根據FCDI協作協議產生了3640萬美元的費用。

ICell與分佈式生物

我們還與iCell Inc.簽訂了再許可協議，與Distributed Bio，Inc.簽訂了主服務協議。請參閲我們合併財務報表的附註11。

經營成果的構成部分

協作收入

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的收入來自與百時美施貴寶的合作、期權和許可協議。根據本協議，我們確認預期業績期間的收入。我們預計，未來幾年我們的收入將主要來自這項協議以及我們未來可能達成的任何其他合作。到目前為止，我們還沒有收到任何現有合作協議下的任何版税。

運營費用

研發

到目前為止，研發費用主要與我們IPSC細胞治療平臺技術和候選產品的發現和開發有關，並獲得了正在進行的研發。研發費用確認為已發生，在收到將用於研發的貨物或服務之前的付款被記錄為預付費用，直至收到貨物或服務為止。

162

目錄表

研發費用包括與人員有關的成本(包括工資和福利)、股票補償費用、根據與第三方的安排發生的外部研發費用、實驗室用品、獲取和許可技術設施的成本和其他已分配費用(包括租金、折舊和分配的管理費用)以及其他研發費用。

我們將員工和基礎設施資源部署在多個研發項目中，用於開發我們的IPSC細胞治療平臺、識別和開發候選產品以及建立製造能力。由於正在進行的項目數量和我們在幾個項目中使用資源的能力，我們的絕大多數研發成本沒有按項目具體記錄。這些成本包括人員、實驗室和其他間接設施和運營成本。

研發活動佔我們運營費用的很大一部分。我們預計，隨着我們擴大研發努力，在可預見的未來，我們的研發費用將會增加，包括擴展我們的IPSC細胞治療平臺的功能、確定候選產品、進行臨牀前研究和臨牀試驗，包括我們的第一個臨牀產品候選CNTY-101、尋求監管部門對我們候選產品的批准，以及購買和許可與我們將IPSC轉化為療法的目標一致的技術的成本。這些變量的任何一個結果的變化都可能意味着與我們的候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。

一般和行政

一般和行政費用包括與人員相關的成本，包括員工在行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他行政職能方面的工資、福利和非現金股票薪酬，以及法律費用、諮詢費、招聘成本和研發費用中未包括的設施成本。法律費用包括與公司和專利事務有關的費用。

正在進行的研究和開發

作為與百時美施貴寶執行合作協議的直接結果，我們產生了1000萬美元的費用來修改FCDI協議，以在2022年獲得日本的領土權。見本公司合併財務報表附註9。2023年，我們向FCDI支付了500萬美元的許可費。

長期資產減值準備

我們通過將資產的賬面價值與其估計的未來未貼現現金流進行比較，對我們的財產和設備相關資產進行了減值審查。減值費用按資產賬面價值與貼現現金流量的公允價值之間的差額計算，收到的指示性公平市場報價被視為第三級公允價值估計。*在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了1640萬美元的減值。

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利息支出

利息開支與我們與Hercules Capital，Inc.訂立的貸款協議所產生的利息有關，或Hercules，以及相關遞延融資成本的攤銷。該貸款已於二零二三年五月悉數償還。 請參閲我們的綜合財務報表附註8。

利息收入

利息收入包括現金、現金等價物及投資結餘所賺取的利息。

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目錄表

所得税

我們已就所有遞延税項資產淨額產生虧損，並錄得全額估值撥備。為

截至2023年12月31日的一年，我們錄得190萬美元的所得税撥備，

合併財務報表。年內税項撥備的主要驅動因素

截至2023年12月31日止的應納税收入與百時美的合作協議有關，

施貴寶和《國內税收法典》第174條規定的研發扣除限制。

行動的結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果：

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目錄表

協作收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們根據與百時美施貴寶的合作協議分別確認了220萬美元和520萬美元的收入。根據合作協議確認的收入根據協議下發生的費用的數額和時間而波動。

研發費用

下表彙總了我們在所述期間的研究和開發費用的組成部分：

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截至2023年及2022年12月31日止年度的研發費用分別為9270萬美元及9720萬美元。減少450萬美元的主要原因是：

一般和行政費用

截至2023年及2022年12月31日止年度的一般及行政開支分別為3470萬美元及3190萬美元。 增加280萬美元的主要原因是與2023年第一季度生效減少有關的一次性費用。

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目錄表

正在進行的研究和開發

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截至2023年及2022年12月31日止年度的研發開支分別為5，000，000元及10，000元。2023年，400萬美元是由於簽署了一項全球許可協議，根據該協議，FCDI將授予我們的非獨家許可，以獲得與細胞分化和重編程相關的某些專利權和專門知識，用於開發和商業化IPSC衍生療法治療炎症和自身免疫性疾病。以及100萬美元與根據自身免疫許可證支付的里程碑費用有關，用於提交CNTY—101 SLE IND。 於2022年，10. 0百萬美元的開支是與百時美施貴寶簽訂合作協議的直接結果，我們產生了10. 0百萬美元的費用以修訂FCDI協議以獲得日本領土權。請參閲我們的綜合財務報表附註9。

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長期資產減值

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截至2023年及2022年12月31日止年度，長期資產減值分別為1640萬美元及0. 0美元。 2023年，這是由於我們在費城租賃的實驗室設施的整合。 我們因此，我們完成了與該租賃有關的資產組以及該設施的相關物業和設備的減值分析。 我們根據財務會計準則委員會的會計準則編纂，或ASC 360的財產，廠房和設備，審查了資產組的減值。 我們評估其長期資產的可收回性，原因是情況變動顯示賬面值可能無法收回。

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利息支出

截至2023年及2022年12月31日止年度的利息開支分別為50萬元及140萬元，與我們與Hercules訂立的貸款協議有關。 於2023年5月1日，我們已全數償還貸款，因此預期我們的利息開支將於其後期間相應減少。

利息收入

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的利息收入分別為1270萬美元及440萬美元，與現金、現金等價物及投資結餘賺取的利息有關。 利息收入增加乃由於現金、現金等價物及投資平均結餘所賺取之利率上升所致。

流動性、資本資源和資本要求

流動資金來源

到目前為止，我們的運營資金來自發行和出售股本證券、債務融資和合作收入。自我們成立以來，我們已從出售股本證券中籌集了約5.91億美元的淨所得款項。截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物4730萬美元，投資2.145億美元。根據我們的研發計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們到2026年的營運開支和資本開支需求提供資金。自我們成立以來，我們已經產生了巨大的經營虧損。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在若干年內（如果有的話）不會從任何候選產品的銷售中產生收入。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.559億美元。

於2022年7月，我們與Cowen and Company，LLC或Cowen訂立銷售協議或銷售協議，據此，我們可不時全權酌情通過Cowen作為銷售代理提供及出售我們的普通股股份，總髮行價最高為1.5億美元。截至二零二三年十二月三十一日止財政年度，並無根據銷售協議作出銷售。 於2024年第一季度，已根據《銷售條例》發行和出售了4，084，502股普通股，

166

目錄表

按每股4.50美元的加權平均價格達成協議，所得收益總額約為1840萬美元。

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未來的資金需求

我們預計在可預見的將來，隨着我們開展和擴大我們的研究和開發工作，包括開展臨牀前研究和臨牀試驗，開發新的候選產品，建立內部和外部的生產能力，以及為我們的運營提供資金，我們將在可預見的將來產生額外的損失。 我們預計，未來我們將需要籌集額外資金，以資助我們的運營，包括任何已批准的候選產品的商業化。我們面臨與開發新產品有關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延遲和其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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目錄表

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行和債務融資的組合收益，以及可能通過額外的許可和開發協議或戰略合作伙伴關係或與第三方的合作來為我們的現金需求提供資金。融資可能沒有足夠的金額或合理的條款。此外，新冠肺炎疫情、通脹壓力、金融機構中斷、政治動盪和敵對行動、戰爭或其他因素導致的市場波動可能會對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。我們沒有任何額外融資的承諾，可能會被要求通過出售額外證券來籌集此類融資，就股權證券而言，這可能會以低於我們普通股發行價的價格發生。如果我們出售股權或與股權掛鈎的證券，我們現有股東的權益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他優先於我們股東權利或以其他方式對股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們發行債務，我們可能需要將相當大一部分運營現金流用於支付此類債務的本金和利息，我們可能需要遵守運營限制，例如產生額外債務的限制，這可能會削弱我們獲取、銷售或許可知識產權的能力，這可能會阻礙我們開展業務的能力。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

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經營活動

截至2023年及2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額（用於）分別為8830萬美元及1410萬美元。截至2023年12月31日止年度的經營活動現金淨額主要包括淨虧損1.367億美元。 3 890萬美元的非現金費用主要包括折舊費1 300萬美元、基於股票的補償費用1 460萬美元和長期資產減值1 640萬美元。 經營租賃負債淨額120萬美元的變動主要是由於收到1 190萬美元的租户償還款。

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截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為14. 1百萬美元。截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要包括我們與百時美施貴寶的合作協議的遞延收入增加118. 0百萬美元、應計費用增加400萬美元、經營租賃負債增加530萬美元以及非現金費用增加20. 9百萬美元。非現金費用2 090萬美元主要包括1 070萬美元的股票補償費用、840萬美元的折舊費用和160萬美元的經營租賃費用。這一增加部分被我們的淨虧損1.309億美元和應付賬款減少產生的淨現金流出480萬美元所抵消。

投資活動

截至2023年和2022年12月31日止年度，投資活動提供（用於）的現金分別為6110萬美元和1310萬美元。 截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金主要包括出售2.839億美元的固定到期證券，部分被購買2.127億美元的固定到期證券以及購買1370萬美元的物業和設備所抵消。

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目錄表

截至2022年12月31日止年度的投資活動現金（使用）為1310萬美元，主要包括淨購買投資2.54億美元，以及購買物業和設備3060萬美元，部分被固定到期證券淨銷售2.715億美元所抵消。

融資活動

截至2023年和2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金（用於）分別為（970萬美元）和2720萬美元。截至2023年12月31日止年度的融資活動現金（用於）包括用於支付長期債務的1020萬美元，部分被根據行使員工股票期權和通過員工股票購買計劃（ESPP）購買的股權激勵計劃發行普通股的50萬美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金主要包括向百時美施貴寶發行股份所得款項2，680萬美元，以及根據行使僱員購股權而從股權激勵計劃發行普通股所得款項30萬美元。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2023年12月31日我們的重要合同義務和承諾：