購買和銷售協議

之間

APLD — RATTLESNAKE DEN I LLC，
特拉華州一家有限責任公司

作為賣家

和

瑪拉花園城市有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作為購買者

購買和銷售協議

本購銷協議（本 “協議”）於2024年3月14日（“生效日期”）由特拉華州有限責任公司RATTLESNAKE DEN I LLC與特拉華州有限責任公司RATTLESNAKE DEN I LLC簽訂，其主要地址為德克薩斯州達拉斯市2100號套房75219號（“賣方”），與特拉華州有限責任公司GARDEN CITY LLC簽訂，其主要地址位於東北三大道101號. #1200，佛羅裏達州勞德代爾堡 33301（“購買者”）。

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約，賣方和買方特此協議如下：

演奏會

賣方是位於德克薩斯州加登城79739號牧場路33號1202號的不動產地面租賃權益的持有人，以及位於該地的數據中心（“設施”），根據賣方作為租户的賣方與德克薩斯州有限責任公司EDB, Ltd.簽訂的截至2022年4月13日的特定地面租約（“地面租約”），本文所附附錄A以及位於該處的數據中心（“設施”）公司，作為房東（“地面房東”）。賣方希望根據下述條款和條件出售此類租賃權益和某些相關財產，買方也希望購買此類租賃權益和某些相關財產。

第一條
定義的術語

除非本協議另有定義，否則本協議中首字母大寫的任何術語的含義見本協議附件 1。

第二條
購買和出售、購買價格和定金

2.1購買和銷售。賣方同意出售財產並將其轉讓給買方，買方同意根據本協議中規定的條款和條件從賣方那裏購買財產。儘管此處包含任何相反的規定，賣方不得向買方出售、轉讓、轉讓或交付，買方不得購買且財產不得包括賣方在排除資產中的任何權利、所有權和權益。

2.2購買價格和定金。

2.2.1房產的總購買價格（“購買價格”）應等於八千七百萬三百二十八萬六百七十五和一百美元（87,328,675.00美元），由買方支付，如下所示：

(a) 在生效日期之前，買方已向賣方交付了金額為500萬和第/100美元（合5,000,000.00美元）的押金，並在生效之日向賣方交付了金額為二千萬和不/100美元（20,000,000.00美元）的額外押金，總存款為二千五百萬美元和100美元（25,000,000.00美元）（“存款”）（“存款”））。押金應由賣方根據本協議的條款進行存放和使用。

(b) 購買價格（視本協議規定的比例分配、抵免額和/或調整而定）超過定金的金額應在截止日期通過電匯立即可用的資金支付給產權公司並由其接收。

2.2.2. 本協議中規定的所有貨幣金額均以美元表示。

2.3購買價格的分配。買方應在截止日期後的六十 (60) 天內，以符合《守則》第1060條及該法下的《財政條例》（此類分配，即 “購買價格分配”）原則的方式，準備並向賣方交付一份購買價格和其他應包含在房產對價中的項目（包括任何承擔的負債）的分配草稿，該草稿應編制根據本文件附表2.3規定的原則。購買價格分配應在交付後的第三十（30）天成為最終的，對買方和賣方具有約束力，除非賣方在該日期之前以書面形式通知買方不同意購買價格分配。如果在購買價格分配交付後的三十（30）天內，賣方以書面形式通知買方賣方反對購買價格分配，則買方和賣方應在二十（20）個工作日內採取商業上合理的努力解決此類爭議。如果買方和賣方無法在這二十（20）個工作日內解決任何此類爭議，則買方和賣方將聘請雙方合理接受的註冊會計師來儘快解決此類爭議。雙方應 (i) 受根據本第 2.3 節最終確定或修訂的購買價格分配的約束，用於所有美國聯邦和適用的州和地方所得税用途；(ii) 以與購買價格分配一致的方式編制和提交所有所得税申報表（包括但不限於美國國税局8594表格）；以及 (iii) 除非決定要求的範圍內（使用該術語），否則不得采取與購買價格分配不一致的立場在《守則》第 1313 (a) 條中）或任何與之相關的類似事件州或地方所得税。如果隨後對可分配給財產的購買價格進行任何調整，或者需要修改購買價格分配的任何其他相關對價，則應根據本第2.3節規定的程序調整購買價格分配，賣方和買方（如適用）應提交與修訂後的購買價格分配一致的經修訂的國税局8594表格。如果任何税務機構對購買價格分配提出異議，則收到此類爭議通知的一方應立即通知另一方並與之協商，並隨時向另一方通報有關解決此類爭議的重大進展。

2.4數據中心的通電。賣方和買方承認並同意，(1) 改進、固定裝置和有形個人財產中包含一個標稱容量為 200 兆瓦的數據中心（“數據中心”），(2) 截至生效之日，該數據中心僅獲得批准並已通電 132 兆瓦的電力。如果在截止日期之前ERCOT沒有有條件地批准數據中心進行200兆瓦的電力供應，則購買價格中的25,000,000美元（“滯留金額”）將由產權公司根據延期託管協議的條款進行託管，而不是在收盤時支付給賣方。在有條件地批准數據中心200兆瓦電力的通電後（此類批准日期，即 “批准日期”），產權公司應根據暫緩託管協議，在批准日期後的三（3）個工作日內向賣方發放滯留金額；前提是，如果批准日期未在截止日期（“通電到期日”）後的一百二十（120）天內到來），購買價格應永久降低200兆瓦以下（超過132兆瓦的電力），每兆瓦的電力將永久降低500,000美元未獲批准發電（“短缺金額”）的兆瓦），以及產權公司應根據滯留託管協議的條款向買方發放的此類短缺金額，並將滯留金額的餘額發放給賣方。如果此類短缺金額超過滯留金額，則除了如前所述向買方發放缺口金額外，賣方還應在激勵到期日後的三十（30）天內向買方支付相當於缺口金額和滯留金額之間差額的金額。舉個例子，如果在通電到期日，數據中心是

只有有條件地批准140兆瓦的電力供應，所有權公司才應向買方發放滯留金額，賣方應在通電到期日後的三十（30）天內向買方支付5,000,000美元。從生效之日起直到通電到期日，雙方應進行合理合作，並應採取商業上合理的努力，促使有條件地批准數據中心全部200兆瓦的電力，所有費用和費用由各方各自承擔，包括但不限於執行進一步的文件和做任何可能合理必要的事情以實現和實現本段的意圖。但是，為避免疑問，在任何情況下都不得要求賣方對數據中心、財產或任何其他財產進行任何工作或進行任何改進，也不得為此支付任何款項或以其他方式補償買方，並且獲得ERCOT的有條件批准以增加電力供應不需要任何此類履約或付款。本第 2.4 節將在收盤後繼續有效。出於所有税收目的，雙方同意在適用法律允許的範圍內，將根據本第 2.4 節支付的款項視為對購買價格的調整。

第三條
買方盡職調查

3.1提供盡職調查材料。賣方已向買方交付了與房產及其運營相關的調查材料，前提是這些材料存在並由賣方擁有、保管或控制，包括但不限於土地租賃、許可協議、佔用協議以及賣方或代表賣方簽訂的與財產運營有關的當前合同，包括服務和維護協議（統稱為 “盡職調查材料”）。儘管此處包含任何相反的規定，但盡職調查材料應明確排除 (i) 賣方的內部備忘錄、會計記錄、律師-客户特權材料、內部評估、結構或實物檢查報告（但此處的任何內容均不得解釋為允許買方或其關聯公司共享此類信息，除非根據第 14.13 節），以及 (ii) 任何信息這是保密的主題賣方與第三方之間的協議（目前有效，禁止披露此類信息），買方或其關聯公司不知道（前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的除外情況，“排除材料”）。

3.2進行盡職調查。在遵守本協議中規定的所有條款、條件和限制的前提下，買方和買方顧問有權：(a) 在正常工作時間內，在合理的提前（但絕不少於一（1）個工作日）向尼克·菲利普斯（電話：423-567-8000）發送電子郵件通知尼克·菲利普斯（電話：423-567-8000，發送電子郵件至 nick@applieddigital.com），以電子郵件通知尼克·菲利普斯（電話：423-567-8000），發送電子郵件至) 和 Ray Huber（電話：469-299-9575，電子郵件：rhuber@applieddigital.com）進行任何檢查、調查、研究和對財產進行測試（包括物理、結構、機械、建築、工程、土壤、巖土和環境測試）；（b）審查所有盡職調查材料；以及（c）根據買方意願對財產進行其他調查（買方和買方顧問在 (a) 至 (c) 條款中描述的檢查、調查、研究和測試，統稱為 “檢查”）；前提是買方應不是（買方不得允許任何代表買方行事的人）進行任何對財產的任何部分進行物理侵入性測試（包括任何第二階段環境評估），而無需先向賣方提交有關此類測試範圍的合理詳細描述，以及（ii）在賣方自行決定的情況下事先獲得賣方的書面同意進行此類測試。買方有權選擇在收盤時通過不遲於檢查期到期的書面通知賣方承擔任何財產合同，並且以此假設的任何財產合同應被視為轉讓合同。賣方應導致

任何非轉讓合同的房地產合同應在收盤時終止，費用和費用由其自行承擔。

3.3盡職調查終止權。在檢查期間，應允許買方評估、檢查、調查、審查和研究財產的所有方面（包括盡職調查材料），並確認買方認為適當的事項，以確定買方在其唯一和絕對的判斷中是否可以接受該財產。在檢查期到期之前的任何時候，如果且僅當買方在檢查期內發現了可以合理預期會對房產價值或買方考慮使用或運營財產的價值產生重大不利影響的問題時，買方可以選擇向賣方提供關於買方選擇終止本協議的書面通知（包括對上述問題的合理詳細解釋），前提是買方選擇終止本協議此前已在終止之前將該問題告知賣家。如果買方未及時向賣方提供此類通知，則買方應自動最終被視為（x）選擇繼續進行交易，（y）放棄根據本第3.3節終止本協議的權利，（z）承認他們已收到或獲得所有盡職調查材料，並對買方認為重要的財產進行了所有檢查。如果買方及時選擇根據本第 3.3 節終止本協議，則押金應退還給買方，除明確規定在本協議終止後繼續存在的義務外，雙方在本協議項下沒有其他義務。

3.4購買者的責任。在根據本第3.4節進行檢查時，買方應（並應促使任何代表買方行事的人）：（a）不對財產的使用、享受或佔用造成實質性幹擾；（b）不得損壞賣方、其任何租户或其各自的代理人、客人、受邀者、承包商或員工擁有或持有的財產的任何部分或任何個人財產；（c）不傷害或以其他方式造成身體傷害賣方、其任何租户或其各自的代理人、客人、受邀者、承包商或員工；(d) 遵守在所有重要方面，均符合適用法律以及迄今為止向買方提供的有關財產適用部分的任何租賃條款；以及（e）不允許因任何檢查而在財產上附加任何留置權。買方應在到期時立即支付費用，修復因買方或代表買方根據本協議條款進行的任何檢查而造成的任何損失，並賠償、保護、捍衞和保護賣方關聯方免受與買方或代表買方根據本協議條款進行的任何檢查相關的或由此產生的任何損失，買方的此類義務應在本協議終止或終止後繼續有效。在進入房產之前，買方應向賣方提供商業上合理的保險的證據，以使賣方合理滿意，買方和代表買方進入財產的所有各方應遵守賣方的合理規章制度，包括但不限於安全方面的規章制度。

第四條
標題

4.1 標題文件。在生效日期之前，買方已獲得有關財產的初步所有權報告或提供所有權政策的標準格式承諾（“所有權承諾”），以及其中確定為例外的所有文書的副本（以及所有權承諾，統稱為 “所有權文件”），並已向賣方提供了該文件的副本。

4.2調查。買方可以在生效日期之前或之後訂購調查問卷或更新現有調查（“調查”），費用自理。

4.3 允許的例外情況。根據本協議轉讓的財產不得有任何例外，以下情況除外，所有例外均應視為 “允許的例外情況”：

4.3.1由買方創建或事先獲得買方書面同意的事項；

4.3.2建築、分區和分區法律法規、條例和要求；

4.3.3房地產税和財產評估的非拖欠留置權以及任何房地產税留置權，根據地租，地租由地面房東負責支付；以及

4.3.4所有權承諾、調查和任何產權更新中披露的任何例外情況，根據本第四條獲得買方批准或視為已獲得買方批准，以及公共記錄披露的所有權的任何其他例外情況，或財產檢查和/或調查將披露的任何其他例外情況；前提條件不限制買方根據第4.5或4.6節對所有權缺陷提出異議的權利，或賣方在要求的範圍內刪除例外情況的義務參見第 4.4、4.5 或 4.6 節。

在遵守本協議和任何其他文件中其他條款和條件的前提下，通過接受地面租賃轉讓和完成房產的購買和銷售，買方同意賣方應最終履行其與財產所有權有關的義務。前述判決的規定應在結案後繼續有效。

4.4 必需移除的物品。儘管有上述規定，在任何情況下，賣方都有義務在截止日期或之前移除以下所有事項或項目：（i）抵押貸款或信託契約留置權、債務或擔保權益擔保契約，在每種情況下均由賣方（而非第三方）授予或承擔；（ii）房地產税留置權，但尚未拖欠的税款和評估留置權或由Ground負責支付的留置權除外土地租賃下的房東，（iii）根據由或代表他們簽訂的合同提出的機械師或物資人員留置權的索賠賣方，(iv) 對財產的判決留置權，以及 (v) 在所有權承諾交付之日後賣方在未經買方同意的情況下通過自由和自願行為對財產設定的抵押權（不包括 (i) 至 (iv) 中的任何物品），包括賣方對此類擔保的書面同意（不包括未經賣方書面同意的第三方的書面同意）由買方向賣方提出（所有權承諾日期為2024年3月13日），根據條款不允許這樣做本協議或適用法律的要求（“自願留置權”；第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條中包含的項目為 “必要的可治癒異議”）。賣方有權使用購買價格來支付或滿足任何必要的可治癒異議，前提是如果該異議的移除不涉及通過付款解除異議，包括要求產權公司為收盤時向買方提供保險，則需要買方根據其合理的自由裁量權予以批准。

4.5 標題和調查評論。

4.5.1買方應在不遲於 (x) 生效日期、(y) 買方收到所有權承諾以及 (z) 買方收到調查問卷後五 (5) 個工作日將所有權和調查事項的任何異議通知賣方，但在任何情況下都不遲於檢查期到期前六 (6) 天（具體説明的每項異議均為 “所有權異議”）寫得相當詳細（“標題異議信”）。

4.5.2如果買方及時提交了產權異議信，則除非第 4.4 節（受第 4.4 節管轄，而不受本第 4.2 節管轄）中所述的 “必需解決的異議”，否則賣方可以通知買方賣方是否選擇刪除全部或任何所有權異議。如果賣方選擇刪除任何產權異議，賣方應在成交前將其刪除。如果賣方未在賣方收到產權異議信後的五 (5) 個工作日之前提交關於選擇刪除任何產權異議的書面通知，則賣方將自動被視為選擇不刪除此類所有權異議。在這種情況下，或者如果賣方發出書面通知，表示選擇不刪除此類所有權異議，買方可以通過向賣方發出書面通知來選擇 (a) 終止本協議並從賣方那裏獲得減去一百零零美元/100.00美元的押金退款（“獨立對價”），這將是支持此處包含的買方檢查權的獨立對價，由賣方保留，任何一方均不得擁有任何一項對他人的進一步義務或責任，但以下方面的義務或責任除外本協議中明確在本協議終止後繼續有效的條款，或（b）放棄對此類所有權異議的異議，在不降低購買價格的情況下繼續進行交易，在這種情況下，買方應被視為已批准此類所有權異議，此類所有權異議應為允許的例外情況。

4.6隨後披露的例外情況。

4.6.1買方可以訂購所有權承諾或調查的任何更新、延續和補充（均為 “標題更新”），費用和費用由買方自行承擔。買方應指示作為第一美國產權保險公司的代理人的Royal Abstract（“產權公司”）和任何測量師同時直接向買方和賣方（以及本協議第14.6節提及的各自律師）交付買方訂購的或產權公司或任何測量師以其他方式發佈的每份所有權更新（包括税務和部門查詢）的副本，以及作為例外情況引用的所有基礎文件的副本。如果在生效日期之後但在收盤前的任何時候，任何標題更新披露了以下任何其他項目：(a) 根據第 4.4 節不屬於必需的、可治癒的異議，(b) 不是由買方、買方關聯公司或任何買方顧問的任何行為、不作為或過錯引起或導致的，並且 (c) 未在買方交付的先前所有權承諾的任何版本或更新中披露根據第 4.1 節（均為 “新例外情況”）的規定，買方可以書面通知賣方買方批准或不批准此類新品例外情況不遲於 (i) 收到此類標題更新之日起五 (5) 個工作日和 (ii) 截止日期（“新例外審查期到期日”），以較早者為準。如果買方未能在新例外審查期到期日之前提交批准或不批准任何新例外的書面通知，則該新例外應被視為允許的例外情況。如果買方在新例外審查期到期日之前不贊成新例外情況，則賣方可以通知買方賣方是否選擇刪除新例外。如果賣方選擇刪除任何新例外情況，則賣方應在成交前將其刪除。如果賣方未能在收到買方關於不批准此類新例外的書面通知後的五 (5) 個工作日內向買方提交賣方選擇的書面通知，則賣方將被視為選擇不刪除新的例外情況。如果賣方選擇或被視為選擇不刪除任何新例外情況，或者如果賣方選擇尋求刪除非必需的可治癒異議但未能在收盤時或之前這樣做，則買方可以通過向賣方發出書面通知來選擇 (x) 終止本協議並從賣方那裏獲得減去獨立對價的押金退款，除這些條款外，任何一方均不對另一方承擔任何進一步的義務或責任在本協議終止後明確有效的本協議，或（y）放棄對新例外的異議，在不降低購買價格的情況下繼續進行交易，在這種情況下，買方應被視為已批准新例外情況，此類新例外情況應為允許的例外情況。

4.7所有權的交付。產權公司不可撤銷的書面承諾在收盤時簽發TLTA所有權保險保單（T-1表格），以顯示歸屬於買方的財產所有權的所有權為依據，該承諾僅受允許的例外情況（“產權保單”）的不可撤銷的書面承諾（“產權政策”），以購買價格的金額向買方交付。在不限制本協議中與所需可治癒異議相關的條款的前提下，所有權政策可能包含買方合理要求的認可，前提是簽發此類背書不應成為買方履行本協議項下義務的條件。

第五條
關閉

5.1截止日期。通過產權公司的託管，在生效日期後的三十 (30) 天或雙方以書面形式共同商定的更早日期（在任何此類情況下，即 “預定截止日期”；以及截止日期，“截止日期”）進行結算，賣方、買方及其各自的律師無需親自到場並可通過以下方式交付文件：隔夜航空快遞或其他方式。就雙方在預定截止日期完成交易的義務而言，時間至關重要。

5.2賣家關閉配送。賣方應在預定截止日期當天或之前執行以下每件物品並將其交付給產權公司（或安排將其交付給產權公司）：

5.2.1A 以附錄 B（“地面租賃轉讓”）所附表格正式簽署並確認了土地租賃的轉讓和承擔。

5.2.2A 以附錄C的形式為買方或買方的指定人開具的銷售賬單

5.2.3以附錄D的形式向買方或買方指定人進行的一般性轉讓（“一般轉讓”）。

5.2.4A 隨函附錄 E 形式的證書（“降級證書”）。

5.2.5 賣方對應方簽署產權公司編寫的結算聲明，其中應包括根據本協議條款計算的比例、抵免額和調整（“結算聲明”）。

5.2.6所有權宣誓書的形式基本上與本文附錄一所附的形式相同（“所有權宣誓書”）。

5.2.7A 根據《守則》第 1445 條以附錄 F 的形式證明賣方視作所有者的非外國身份。

5.2.8決議、信譽良好的證明以及產權公司等其他組織文件應合理要求證明賣方有權完成交易。

5.2.9更新後的房地產合同清單自截止日期前三 (3) 個工作日起生效。

5.2.10基本上以本協議所附附錄J（“地租禁止反言”）的形式正式簽署和交付的禁止反言，並可能由地面房東對其進行修改（除非此類修訂指控賣方違約地租約或披露了與賣方在本協議中做出的陳述和擔保嚴重不一致的事實），並可能需要做出相應的修改以可記錄的形式。

5.2.11如果買方選擇，則正式簽署的過渡服務協議，其形式和內容均為賣方和買方合理接受，其中規定交易後六十 (60) 天的合作期以及向賣方提供商業上合理的補償（“過渡服務協議”）。

5.2.12經正式簽署的延期託管協議，以賣方和買方可以合理接受的形式和實質內容推進第 2.4 節（“滯留託管協議”）。

根據第 5.2.1 節至第 5.2.4 節（包括在內）的所有買方指定人均應為買方的關聯公司。

5.3買方關閉配送。買方應在預定截止日期當天或之前向產權公司（或安排將其交付給產權公司）交付以下各項：

5.3.1購買價格減去定金，加上或減去本協議中規定的調整、抵免額或按比例分配。

5.3.2買方在地面租賃轉讓中的對應簽名。

5.3.3買方在一般轉讓中的對應簽名。

5.3.4A 買方簽發的降價證書。

5.3.5買方在結算聲明中的對應簽名。

5.3.6如果由買方選擇，則由買方簽署過渡服務協議。

5.3.7買方在保留託管協議中的對應方簽署。

5.3.8決議、信譽良好的證明以及產權公司等其他組織文件應合理要求證明買方有權完成交易。

5.4結算按比例、貸項和調整。

5.4.1 一般信息。根據本第5.4節以及賣方和買方在收盤前商定的按比例分攤計劃，所有正常和通常可按比例分配的項目，包括但不包括房地產税，房地產税由地面租約承擔），應在截止日期前一天晚上 11:59（當地時間）按比例分配，雙方同意賣方應是負責並收取所有可歸因於以下期間的相同費用截止日期（並記入賣方支付的歸因於截止日當天或之後的期間的所有款項），買方應負責並收取在截止日及之後歸因於該期間的所有相同款項（並記入截至截止日期截至截止日期期間的未付金額）。

5.4.2運營費用和某些税收。任何運營費用均應根據截至截止日期的當月（或其他適用時段）的實際天數按比例分配，買方負責歸因於截止日期和之後日期的所有此類運營費用，賣方負責歸因於截止日期之前日期的所有此類運營費用。在包括截止日期（但不在截止日期）的應納税期內（房地產税除外，房地產税由地面租約的地面房東負責支付）內對財產徵收的所有個人財產税和類似從價義務應根據該應納税期的天數在截止日期之前由賣方和買方分攤截止日期（“收盤前納税期”）結束以及該應納税期之後的天數截止日期（對於任何此類應納税期，即 “收盤後納税期”）。賣方應對歸因於收盤前納税期的相應税款負責，買方應承擔可歸因於收盤後納税期的相應税款。

5.4.3 公用事業。水費、水錶費、下水道租金、公用事業費和金庫費用（如果有）應根據最新的賬單按比例分配，並根據第 5.5 節在收盤後按比例分配。

5.4.4保險。不得按比例分配保險費，也不得將保險單分配給買方。

5.4.5主託管協議。MARA根據主託管協議支付的所有款項均應根據截至截止日期的當月（或其他適用時間段）的實際天數按比例分配，買方將獲得可歸因於截止日期及之後的所有此類款項抵扣購買價格的抵免額。

5.4.6結算費用。

(a) 具有所謂 “差距” 背書的所有權保單（承保範圍不超過購買價格的金額）的所有基本產權保費，包括延長保險的費用，以及清償任何現有產權負擔所需的任何背書，均應由賣方和買方平均分擔。任何其他產權代言（但不包括清理任何現有所有權抵押所需的任何背書）和記錄費（清理賣方選擇或被要求移除的任何 “必需” 可治癒的異議和所有權異議除外）的費用應由買方在收盤時支付。任何託管費用應由賣方和買方平均分配。買方應承擔和支付因向買方出售財產或本文所述任何交易而產生、與之有關或歸因於或歸因於向買方出售財產或本文所設想的任何交易（統稱為 “轉讓税”）的任何銷售、增值、使用、轉讓、從價、特權、總收入、登記、運輸、消費税、許可證、商品和服務、印花税或類似税，並應向賣方報銷。買方應自費提交與轉讓税有關的任何必要的納税申報表以及與任何轉讓税有關的其他文件。賣方應向買方提供買方在編寫、執行和提交此類納税申報表時可能合理要求的合作。此外，賣方應負責支付賣方財務顧問、律師、會計師和其他顧問的所有費用，買方應負責支付買方財務顧問、律師、會計師和其他顧問的所有費用以及與買方盡職調查有關的所有其他費用、成本和開支。

(b) 與交易及其成交相關的所有其他費用和開支應由發生相同情況的一方支付。如果賣方（一方面）或買方（另一方面）根據本第5.4.6節的上述規定應承擔的任何費用已由另一方在收盤前支付，則另一方應

在結算表上獲得與此類付款金額相等的抵免額。本第 5.4.6 節的條款和規定應在本協議關閉和任何提前終止後繼續有效。

5.4.7所有權。賣方應在截止日期的同時向買方交付 (a) 財產的所有權，但須遵守地面租約、轉讓合同和允許的例外情況，以及 (b) 在買方向賣方發出通知後五 (5) 個工作日內，説明此類材料的交付地點（但絕不在截止日期之前）(i) 地面租約、轉讓合同、操作手冊以及密鑰和訪問代碼的原件和副本財產，以及 (ii) 在賣方合理可獲得的範圍內，賣方的所有租賃文件，主要與財產相關的擔保、擔保以及賬簿和記錄（被視為排除材料的材料除外）。

5.5收盤後調整。在適用的範圍內，賣方和買方應本着誠意行事，在截止日期後的九十（90）天內使用任何新的或更新的信息相互核對本第五條中按比例計算和調整的金額，包括但不限於將估計金額與實際金額進行核對、更正任何錯誤以及納入本應在結算時包含的任何項目。根據雙方的共同協議進行的所有調整應在最終確定後的三十（30）天內支付給有權進行此類調整的一方。如果雙方在九十（90）天期限到期後的三十（30）天內未就本第5.5節要求進行的調整達成協議，則應根據任何此類當事方的申請，雙方合理接受的註冊會計師應確定雙方迄今未商定的任何此類調整。該會計師的費用應由在該爭議中不佔上風的一方承擔。根據調整的最終結果進行的所有調整應在最終確定調整後的三十 (30) 天內支付給有權進行調整的當事方。在本第 5.5 節規定的期限到期後，任何一方均無義務重新調整任何項目。出於所有税收目的，雙方同意在適用法律允許的範圍內，將根據本第 5.5 節支付的款項視為對購買價格的調整。

第六條
賣方和買方的陳述和保證

6.1賣方的陳述。為了誘使買方簽訂本協議並按照本協議完成交易，賣方自生效之日起向買方陳述並擔保以下內容（統稱為 “賣方陳述”）：

6.1.1賣方組織完善、有效存在且信譽良好；擁有出售和轉讓財產、執行和交付賣方在此處要求的文件和文書、履行本協議規定的義務的實體權力和權力；並已採取（或將採取）執行和交付本協議以及完成本協議所需的所有公司、合夥企業、有限責任公司或等效實體行動交易。本條款和條件的執行、交付、遵守和履行不會導致違反或違反 (a) 賣方的任何組織文件，或 (b) 在任何重大方面，違反或違反適用於賣方或賣方或財產受其約束的任何法律要求或實質性合同。本協議是有效且具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行。

6.1.2賣方（或者，如果賣方是《美國財政條例》第1.1445-2 (b) (2) (iii) 節所定義的無視實體，則賣方視為所有者）不是 “外國人”，因為該術語在《守則》第1445條中使用和定義。

6.1.3除附表6.1.3所述外，賣方已收到法律程序，也沒有任何對賣方或財產構成書面威脅的訴訟、訴訟、訴訟、政府調查或譴責行動，據賣方所知，沒有對賣方或財產具有約束力，或者合理預計會 (a) 限制交易完成或以其他方式對賣方完成交易的能力產生重大不利影響的行動、訴訟、政府調查或譴責行動，或 (ii)) 宣佈賣方的任何內容非法、無效或不具約束力根據本協議對買方的義務或承諾。

6.1.4所有財產合同均在附錄G（“財產合同清單”）中進行了描述。除了所有權文件、財產合同清單、轉讓合同、經營租賃和附表6.1.4中列出的許可證中反映的事項外，賣方不參與任何與財產的使用、所有權、管理、運營、租賃、維護或維修有關的合同、協議、租賃、租賃、租賃、租賃、租賃、租賃、租賃、保養或維修其他安排，這些合同將在交易結束後生效。賣方已向買方提供了完整且正確的分配合同副本。賣方沒有收到任何賣方違約通知，也沒有根據任何未解決的財產合同發出對方違約的通知

6.1.5 賣方及其任何關聯公司都不是或曾經是任何集體談判協議、工會協議、員工留用協議、員工福利計劃或與任何勞工組織簽訂的其他合同或協議的當事方，這些合同或協議將對買方具有約束力，這些合同或協議將對買方具有約束力。

6.1.6除主託管協議和將在收盤時或之前終止的協議外，賣方未就房產的全部或任何部分簽訂任何租賃、轉租、許可、託管協議或其他佔用或使用協議。

6.1.7除附表6.1.7所述外，截至生效之日，賣方沒有收到任何對該財產具有管轄權的政府機構的書面通知，説明該財產違反了適用於該財產的任何法律、條例或法規（包括但不限於任何環境法），但仍未得到糾正或未解決。

6.1.8附表 6.1.8 是構成 (i) 土地租賃的所有協議、文件和文書的真實、正確和完整清單，包括與之相關的所有修訂、修改、補充和協議，以及 (ii) 賣方（或其任何關聯公司）與地面房東（或其任何關聯公司）之間簽訂的與地面租賃有關的所有其他協議。賣方已向買方交付了附表 6.1.8 中列出的每份協議、文件和文書的真實、正確和完整副本。地租已完全生效。賣方和據賣方所知，地面房東均未履行地面租賃規定的任何義務，也不存在構成賣方或地面房東違約的事實或條件（在任何情況下，無論是否通知，時間推移或兩者兼而有之）。賣方尚未收到任何關於賣方違約的書面通知，該地租仍未執行或有爭議。賣方沒有向地面房東發出任何書面通知，聲稱根據地面租賃發生了任何違約。

6.1.9除所有權文件中披露的情況外，(i) 賣方尚未提交申請，據賣方所知，沒有其他人提交過創建任何影響財產（或其任何部分）、吞併或納入其中的特殊税區的申請，以及（ii）賣方沒有收到任何政府機構已經開始或打算開始建造任何特殊或場外改善措施或已實施或增加或打算實施的書面通知或增加對該分攤額的任何特別或其他攤款財產（或其任何部分）。據賣家所知，沒有待處理或受到威脅的情況

請求、申請或着手更改或限制適用於該財產或其任何部分的分區或其他使用限制。沒有涉及賣方或財產的待決税務移審程序。

6.1.10賣方沒有 (a) 為債權人的利益進行一般性轉讓，(b) 提交任何自願破產申請或遭受賣方債權人提出的任何非自願申請，(c) 被指定接管人接管賣方的全部或幾乎全部資產，這些資產仍在審理中，(d) 被扣押或以其他方式扣押或以其他方式扣押賣方的全部或幾乎所有資產，(e) 以書面形式承認無力償還到期債務，或 (f) 提出了向其債權人普遍進行和解、延期或組合。

6.1.11除非所有權文件中披露，否則賣方未向任何一方授予任何期權、優先拒絕權、首次要約或首次機會或任何類似的權利，以獲取財產任何部分的任何費用或地租權益。

6.1.12賣方無需就本協議的執行和交付或交易的完成獲得或作出任何適用的政府機構的同意、批准、下令或授權，或向任何適用的政府機構進行登記、聲明或備案，除非賣方根據本協議在收盤時或之前獲得或作出（如適用）。

6.1.13賣家不是違禁人員。

6.1.14財產中包含的每項有形資產在所有重要方面均處於良好的運行狀態和維修狀況，普通磨損除外，均適用於賣方目前的使用和計劃使用的目的，並按照正常的行業慣例進行維護。由個人財產組成的財產不含所有留置權和抵押權，但經營租約（應在收盤時或之前終止）除外。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果買方在成交後發現任何違反本陳述的行為，則買方同意在根據第 13.1 條對賣方提出索賠之前，採取商業上合理的努力來訴諸並用盡所有適用的擔保（僅就本第 6.1.14 節而言，外部索賠日應在買方尋求賠償的時間內按日計算）此類保證）。

6.1.15賣方尚未收到任何有關財產的違反環境法的行為或任何糾正、調查或補救義務的書面通知。賣方現在和過去都遵守了與該財產有關的所有適用環境法。在賣方的地租期內，任何人均未釋放、污染或接觸任何已經或可能引起環境法規定的任何責任的危險物質。

6.1.16所有運營租賃均在隨附的附表6.1.16中進行了描述。賣方已向買方提供了完整且正確的運營租約副本。賣方沒有收到任何賣方違約通知，也沒有根據任何未解決的經營租約發出對方違約的通知。

6.1.17該財產基本上構成賣方擁有的所有資產。

6.2 照原樣。

6.2.1 買方承認並同意，除非中另有明確規定，否則作為賣方執行和交付本協議的實質性誘因

本協議規定，房產 “按原樣”、“在哪裏” 和 “存在種種缺陷” 進行購買和出售。

6.2.2購買價格和此處規定的條款和條件是熟悉此類交易的實體之間進行公平談判的結果，本協議中規定的價格、條款和條件反映了這樣一個事實（除非本協議中另有明確規定）買方不依賴賣方（或任何人代表）提供的任何信息或由（明示或暗示的明示或暗示的陳述、陳述或保證）或任何人代表）賣方，包括但不限於與賣方有關的財產的價值、財產的物理或環境狀況、任何州、聯邦、縣或地方法律、法令、命令或許可，或財產是否適合、遵守或不遵守任何法規，或與財產有關的任何其他屬性或事項。除非本協議中另有明確規定，否則買方同意賣方對買方（a）對盡職調查材料中的任何缺陷、錯誤或遺漏，或（b）因影響財產的任何條件而對買方不承擔任何責任或義務。

6.2.3買方承認並同意，除非本協議中另有明確規定，否則賣方未就房產的盈利能力、物業或其任何部分的持續佔用或收盤時財產的佔用作出任何陳述，也不承擔任何責任。

6.2.4買方同意並承認，除非賣方陳述中明確規定，否則賣方對財產（或其任何部分）、物業的運營、管理和/或租賃，或就向買方（無論是賣方、其關聯公司還是前述任何一方的任何代理、代表、顧問或任何其他人）提交或提供的任何聲明或信息不作任何陳述或保證給財產（或其任何部分）或企業賣方，特此明確排除和免除所有此類陳述和保證。買方進一步承認並同意，賣方向買方提供的與本文所述交易有關的所有材料、數據和信息僅為方便起見，買方對此類材料、數據或信息的任何依賴或使用均應由買方自行承擔風險，除非此處另有明確規定。除非此處另有明確規定，否則在不限制前述條款概括性的前提下，買方承認並同意 (a) 賣方交付給買方的任何與財產有關的環境報告或其他報告僅供一般信息之用，(b) 買方無權依賴賣方向買方交付的任何此類報告（除非環境顧問隨後向買方提供信託書），但在任何情況下均無權依賴賣方交付給買方的任何此類報告（除非環境顧問隨後向買方提供信託書）賣方應向買方承擔由此產生的責任嗎上述信託書），而是依賴其自己對財產的檢查和調查以及買方委託他人就此提交的任何報告，並且（c）賣方或賣方的任何關聯公司均不對任何此類報告中的任何不準確或遺漏向買方承擔任何責任。

6.3買方的獨立調查；賣方知情。

6.3.1在不限制本協議明文規定的情況下，如果買方未根據第3.3節終止本協議，則買方將被視為已承認並同意其有充分的機會獨立或通過買方選擇的代理檢查和調查財產的各個方面，包括但不限於：

(a) 與所有權和調查有關的所有事項，以及所有政府和其他法律要求，例如税收、評估、分區、使用許可要求和建築法規。

(b) 物業的物理狀況和方面，包括但不限於內部、外部、改善區內及其租户空間內的平方英尺、結構、物業的地震方面、地基、屋頂、鋪路、停車設施、公用設施以及該物業的所有其他物理和功能方面。對財產物理狀況的此類檢查應包括檢查是否存在危險物質，該檢查應由買方進行或安排（受本協議第3.2節的規定約束），費用由買方自行承擔。

(c) 影響財產的任何地役權和/或出入權。

(d) 地租及與之有關的所有事項。

(e) 財產合同和影響財產的任何其他重要文件或協議。

(f) 影響財產的所有其他重大事項，包括但不限於盡職調查材料。

(b) 在不限制上述內容以及與欺詐相關的其他內容的前提下，在遵守本協議第 6.1 節中賣方的陳述和擔保的前提下，買方代表自己及其繼承人和受讓人放棄向賣方和賣方關聯方追償、永久解除和免除賣方的任何和所有要求、索賠、法律或行政訴訟、損失、責任、損害賠償、罰款、留置權、判決、費用或費用的權利不管怎樣（包括但不限於法庭費用和律師費）以及支出），無論是直接還是間接、已知或未知、可預見的還是不可預見的，可能因以下原因而產生的：(i) 財產的實際狀況，包括但不限於所有結構和地震元素、所有機械、電氣、管道、污水、供暖、通風、空調和其他系統、財產的環境狀況以及財產上、下方或周圍存在的危險物質，或 (ii) 適用於財產的任何法律或法規，包括但不限於任何環境法以及任何其他聯邦、州或地方法律。儘管此處有任何相反之處（包括前述新聞稿），(A) 買方有權聲稱賣方而不是買方對此類索賠負責，從而對政府和第三方索賠進行辯護（但買方無權主張、提出或以其他方式對賣方提起捐款、賠償或其他索賠）；(B) 買方沒有承擔也沒有義務為賣方提供賠償或因或未採取的任何作為或不作為而在收盤後提出的第三方索賠在收盤前代表賣家。

買家的姓名縮寫：__/s/sk__________________

6.3.2本協議中 “據賣方所知” 一詞或類似含義的措辭應被視為僅指戴維·倫奇和尼克·菲利普斯（統稱為 “賣方知識個人”）實際知情的事項，此類個人或賣方沒有義務進行詢問或調查。除上述規定外，任何其他個人或實體的實際、當前、有意識的知識，也不得將賣方知識個人或任何其他人的推定知識歸咎於賣方知識個人。任何賣家知識個人都不是本協議的當事方，也不應承擔本協議規定的任何個人責任。

6.4.4買方的陳述和保證。為了誘使賣方簽訂本協議並按照本協議完成交易，買方自生效之日起向賣方陳述並保證以下內容（統稱為 “買方陳述”）：

6.4.1買方是一家根據內華達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司；擁有收購財產、執行和交付買方在此處要求的文件和文書、履行本協議規定的義務的實體權力和權力，並已採取執行和交付本協議以及完成交易所需的所有有限責任公司行動。本條款和條件的執行、交付、遵守和履行不會導致違反或違反 (a) 買方的組織文件，或 (b) 在任何重大方面、適用於買方或買方財產的任何法律要求或實質性合同。本協議是有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行。

6.4.2不存在未決訴訟，或據買方所知有可能提起的訴訟，這些訴訟將 (a) 限制交易的完成或以其他方式對買方完成交易的能力產生重大不利影響，或 (ii) 宣佈買方根據本協議對賣方承擔的任何義務或承諾非法、無效或不具約束力。

6.4.3購買者不是違禁人員。

6.4.4買方根據本協議向賣方轉移的資金不是被禁人員直接或間接的財產或受益擁有的特定非法活動的收益，也不是特定非法活動的收益，如《美國法典》第 18 篇第 1956-1957 節（洗錢工具）、18《美國法典》第 981-986 節（聯邦資產沒收）或《美國法典》第 21 篇第 881 節（毒品財產沒收），11 月行政命令 224，或《美國愛國者法案》。

6.4.5買方沒有使用1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條所定義的員工福利計劃的資產購買財產。

6.4.6買方無需就本協議的執行和交付或交易的完成獲得或向任何適用的政府機構進行登記、聲明或備案，也無需獲得買方尚未獲得或完成的交易。

6.4.7截至截止日期，根據TerraForm協議第16.1.3節，賣方根據本協議向買方轉讓TerraForm協議應為對 “受讓人” 的 “允許轉讓”。

本協議中 “據買方所知” 一詞或類似含義的措辭應被視為僅指亞當·斯威克（“買方知識個人”）在進行合理的正當詢問後所知的事項。除上述規定外，任何其他個人或實體的實際、當前、有意識的知識，也不得將購買者知識個人或任何其他人的推定知識歸咎於購買者知識個人。購買者知識個人不是本協議的當事方，因此不承擔本協議下的任何個人責任。

6.5 修改。如果在生效日期之後但在收盤之前，賣方得知任何事實或情況變化，導致其在本協議中的任何陳述和擔保在收盤時不真實，則賣方應以書面形式將該事實通知買方。在這種情況下，或者如果買方在收盤時實際知道賣方的任何陳述和擔保在實質上不準確、不真實或不正確，則買方作為其唯一和唯一的補救措施，應有權 (1) 終止本協議，在這種情況下，減去獨立對價後的押金應立即退還給買方，任何一方均不得在本協議項下享有任何權利或義務（除了明確表示在本協議終止後仍然有效的）；或 (2) 接受截至截止日期賣方陳述和擔保的資格，以及

完成財產的購買和出售，但無權因違反無條件陳述和擔保而獲得追償。除前一句所述外，如果買方繼續進行成交，則買方應被視為已明確放棄對買方在收盤前發現的任何陳述或擔保的違反行為的任何和所有補救措施。

6.6生存。買方或賣方因違反本第六條中包含的任何此類陳述或擔保而對方提出的任何索賠，無論此類違規行為是已知還是未知，在交易結束後的六 (6) 個月內（“外部索賠日”）內，向聲稱違約方發出書面通知並未明確斷言，均無效或無效，聲稱違約的一方對此不承擔任何責任。

第七條
賣方和買方的額外承諾

7.1. 臨時運營契約。除非本協議另有明確規定，否則賣方應按照過去的慣例在正常業務過程中運營設施，賣方應：(a) 將設施維持在生效之日的基本狀態、合理的磨損以及人員傷亡和譴責；(b) 在所有重大方面遵守所有適用法律；(c) 保持全面效力，生效條款與現有保單基本相同；(d) 不處置全部或任何財產；(e) 不得簽訂、續訂未經買方事先書面同意（買方可自行決定拒絕同意），延期、修改、修改或終止地面租賃或任何租賃、轉租或其他合同，無論是否記錄在案，均用於使用或佔用設施的空間或設施，或財產的任何部分；(f) 不得簽訂、續訂、延期、修改、修改或替換任何其他與之相關的重要合同財產或其任何部分，除非 (i) 此類合同可在不超過三十 (30) 天通知的情況下終止在不支付任何費用、溢價或罰款的情況下，(ii) 此類合同在收盤後對買方沒有約束力，或 (iii) 買方書面同意（買方可以自行決定不予同意）；以及 (g) 為了遵守本第7.1節 (a) 條款，在正常業務過程中不得對財產進行任何資本支出，但維修和更換除外。

7.2. 自願留置權。未經買方事先書面同意，賣方不得設定或促成設立任何自願留置權，也不得在檢驗期到期之前不合理地扣留、限制或延期。

7.3.訴訟；違規行為。如果賣方收到任何涉及財產或其任何部分的訴訟、仲裁程序或行政聽證會（包括但不限於譴責），或者賣方按照本協議的規定完成交易的能力，賣方應立即通知買方。賣方在收到賣方收到的有關財產或其任何部分的任何書面違規通知後，應立即向買方交付副本。未經買方事先書面同意（買方可以自行決定不予同意），賣方不得解決任何索賠或妥協任何可能對財產或其任何部分具有約束力或在任何重大方面影響其運營的訴訟或程序。

7.4.Terraform LOC。在收盤時或之前，買方應向TerraForm存入符合TerraForm協議第9條要求的擔保金額的現金，並應採取一切必要行動，促使向賣方釋放TerraForm LOC（賣方應就此進行合作）。

7.5. 空置財產。在關閉之前，賣方應和平佔有整個房產，並清除其中的所有現有居住者、用户、租户和子租户，這樣

該物業以空置和一塵不染的狀態交付給買方，所有租賃、轉租、託管協議和協議終止。

7.6. 批量銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的規定，這些法律可能適用於向買方出售任何或全部財產。

7.7. 經營租賃。在成交時或之前，賣方應終止每份經營租約，並向買方提供合理令人滿意的終止證據。

第八條
收盤前的條件

8.1買方成交條件。在不限制買方在本協議其他地方規定的任何權利的前提下，買方完成交易的義務應以在預定截止日期或之前滿足和滿足以下條件為前提，前提是買方可以自行選擇以書面或本協議中其他規定的方式全部或部分放棄任何或全部條件：

8.1.1根據第5.2節，賣方要求在收盤時交付給買方的所有文件均已交付；

8.1.2截至預定截止日期，賣方的每份陳述在所有重要方面（賣方的基本陳述除外，在所有方面均應真實和正確）均應真實正確（賣方在預定截止日期之前特別作出的陳述（如果有的話，除外，在這種情況下，賣方的陳述應是真實和正確的）；

8.1.3賣方準備向買方交付空置和一塵不染的房產的全部所有權，所有租賃、轉租、託管協議和佔用協議均按第 7.5 節的規定終止；以及

8.1.4產權公司僅需支付保費，準備以買方名義以購買價格金額簽發所有權保單（前提是買方遵守了產權公司對上述發行的所有買方要求），僅受允許的例外情況的約束。

如果在預定截止日期當天或之前未滿足本第8.1節中規定的任何條件，則買方可以作為其唯一的補救措施，(a) 放棄任何前述條件，在不抵消或扣除購買價格的情況下進行交易，或 (b) 終止本協議並從賣方那裏獲得減去獨立對價的押金退款，除這些義務或責任外，任何一方均不得對另一方承擔任何進一步的義務或責任本協議中明確表示在本協議終止後繼續有效的條款。上述內容不得解釋為對買方根據第 10.2 節可能擁有的任何權利的放棄。

8.2賣方的成交條件。在不限制賣方在本協議其他地方規定的任何權利的前提下，賣方在本協議下的終止義務應以在預定截止日期當天或之前滿足和滿足以下條件為前提，前提是賣方可以自行選擇以書面或本協議中其他規定的方式全部或部分放棄任何或全部條件：

8.2.1. 根據第 5.3 節，買方在收盤時向賣方交付的所有文件和資金均應已交付；

8.2.2. 截至預定截止日期，每份買方的陳述在所有重要方面均應是真實和正確的，就好像在預定截止日期當天和截至預定截止日期所作陳述一樣（如果有）除外，在這種情況下，買方的陳述自該較早的日期起應是真實和正確的）；以及

8.2.3. 買方應在截止日期當天或之前在所有重大方面遵守、履行和履行本協議下買方應遵守、履行或履行的每項承諾。

如果在預定截止日期當天或之前未滿足本第8.2節中規定的任何條件，賣方可以（a）放棄任何前述條件並着手成交，或（b）終止本協議，除非本協議中明確在本協議終止後仍然有效的條款，否則任何一方均不對另一方承擔任何進一步的義務或責任。上述內容不得解釋為對賣方根據第 10.1 節可能擁有的任何權利的放棄。

第九條
終止和放棄；某些程序

9.1本協議的終止。如果在收盤前的任何時候：本協議應終止：

9.1.1賣方和買方以書面形式共同同意終止本協議，在這種情況下，應根據賣方和買方的共同指示支付和發放押金；

9.1.2如果發生買方違約，賣方向買方發出書面終止通知，在這種情況下，賣方應根據第 10.1 節保留押金；

9.1.3賣方根據第8.2節向買方發出書面終止通知，在這種情況下，應根據第10.1節支付和發放押金；

9.1.4如果發生賣方違約，買方向賣方發出書面終止通知，在這種情況下，應根據第10.2節支付和發放押金；

9.1.5 買方根據第 4.5、4.6、11.1 節或第 XII 條向賣方發出書面終止通知，在這種情況下，應根據其規定支付和發放押金；或

9.1.6買方根據第8.1節向賣方發出書面終止通知，在這種情況下，應根據第8.1節支付和發放押金。

9.2 終止後的程序。如果根據第 9.1 節終止本協議，則本協議應立即終止並放棄交易，無需任何一方採取進一步行動。

第十條
違約和補救措施

10.1買家默認。如果在收盤完成之前，買方 (a) 出於除第8.1節規定的先決條件失敗以外的任何原因違反了本協議規定的義務，即根據第5.3節的條款向所有權公司交付文件和購買價格，並在截止日期完成交易，或 (b) 在任何重大方面違約了本協議項下的任何其他陳述、擔保或義務以及此類違約持續到預定截止日期中較早的日期和十 (10) 天在賣方發出書面通知（均為 “買方違約”）後，根據賣方的選擇並作為賣方的唯一補救措施，賣方可以立即終止本協議，買方應將買方違約造成的違約金作為違約金沒收給賣方的定金（雙方同意（i）量化賣方因買方違約而造成的損失金額很困難，而且（ii）此類金額不是罰款，而是衡量賣方因買方解僱而造成的損失的合理衡量標準默認）。

10.2 賣家默認。如果在收盤完成之前，賣方 (a) 出於未滿足第8.2節規定的先決條件以外的任何其他原因違反了本協議規定的義務，即按照第5.2節的條款向產權公司交付文件並在截止日完成交易，或 (b) 在任何重大方面違反了本協議規定的任何其他陳述、擔保或義務，並且此類違約將持續到較早的日期預定截止日期及書面通知後的十 (10) 天從買方處獲得（均為 “賣方違約”），然後，根據買方的選擇並作為買方的唯一補救措施（受第 14.23 條約束），買方可以 (i) 終止本協議，減去獨立對價後的押金將退還給買方，或 (ii) 尋求賣方具體履行本協議。買方特此不可撤銷地放棄對任何此類違約行為的任何其他權利或補救措施。如果買方根據本第 10.2 節終止本協議，則押金減去獨立對價後應退還給買方，此後，除非本協議另有規定，否則買方和賣方將被解除並免除本協議項下的其他義務、責任或索賠。根據前述條款提起的任何具體履約訴訟必須在賣方違約或涉嫌違約後的六十 (60) 天內提起，如果沒有在這段時間內提起此類訴訟，則未能在這六十 (60) 天內針對特定履約及時啟動此類訴訟應被視為買方放棄其針對特定履約提起訴訟的權利以及豁免它有權提交或記錄懸而未決的通知或通知對財產的待決訴訟或類似通知。買方應被視為已選擇按照上述規定終止本協議。上述規定不應限制買方根據第 14.23 節收回買方律師費的權利。無論此處有任何相反的規定，如果 (x) 未成交，(y) 第 10.2 節第一句的 (a) 或 (b) 條款適用，且 (z) 由於賣方違反本協議轉讓財產或由於賣方在本協議下的任何其他故意違約而無法獲得特定履約補救措施，買方仍有權提起訴訟，要求實際賠償。賣方和買方承認並同意，本第 10.2 節旨在並確實限制買方應得的損害賠償金額和買方可用的補救措施，並且應是買方根據本協議在法律和衡平法上對賣方的專有補救措施（受第 14.23 節約束），本第 10.2 節第一句所涵蓋的賣方違規行為引起或與之相關。賣方進一步承認並同意，買方在本協議下應得的損害賠償不構成對買方的充分補救措施，具體履約是一種適當的補救措施，因此放棄

對尋求或授予特定業績的任何異議以及與之相關的任何崗位安保要求。

第十一條
傷亡風險

11.1傷亡。如果任何財產在收盤前因火災或其他人員傷亡而損壞或摧毀，賣方應立即將此類損壞或破壞通知買方。如果與此類損壞或毀壞相關的合理估計維修費用超過購買價格的百分之十（10%），或者如果賣方為財產維持的保險單的收益加上賣方根據此類保單的免賠額不足以支付維修和更換費用，則買方可以通過書面通知賣方選擇終止本協議，並從賣方那裏獲得減去獨立對價的押金退款，並且任何一方均無任何其他義務或義務對他人的責任本協議中明確規定在本協議終止後繼續有效的條款除外。在遵守此類終止權的前提下，無論發生任何此類損害或破壞，雙方均應根據本協議的條款完成交易，在這種情況下，(a) 賣方應在收盤時將賣方與此類損害或破壞相關的保險索賠的所有權利和義務轉讓給買方，(b) 買方應在收盤時根據購買價格獲得抵免，用於支付給賣方的與此類索賠有關的所有保險收益賣方應支付的任何免賠額與之關聯減去 (i) 賣方在提出或收取此類索賠時合理產生的任何自付費用，以及 (ii) 賣方根據第 11.2 節可能已經花費的任何維修費用之和。未經買方事先書面同意，賣方無權解決與任何此類損害或破壞相關的任何索賠，不得無理地拒絕、限制或延遲同意。

11.2維修。如果賣方選擇在收盤前開始對因火災或其他人員傷亡造成的財產損壞或破壞進行任何維修，則賣方有權根據本第 11.2 節獲得和使用可用的保險收入，用於在收盤前開始、完成或安裝的此類維修的任何部分。如果任何維修在竣工前已經開始，則財產合同應包括賣方簽訂的與此類維修有關的所有施工合同和其他合同（“施工合同”）。施工合同和與任何維修有關的所有計劃都必須得到買方的批准，不得無理地拒絕、限制或延遲批准。賣方根據本第 11.2 節進行的所有維修均應按照適用法律以一流的方式進行。

第十二條
傑出域名

如果在成交之前，任何政府機構通過知名域名權或轉讓權收購了任何財產，或受到收購或書面收購的威脅（以下簡稱 “收購”），則賣方應立即將此類收購通知買方。如果此類收購會對設施的使用、佔用、可訪問性或價值產生重大不利影響，則買方可以通過書面通知賣方選擇終止本協議，並從賣方那裏獲得減去獨立對價的返還押金，除非本協議中明確規定在本協議終止後仍然有效。在遵守此類終止權的前提下，雙方應根據本協議的購買價格條款完成交易，買方應擁有獲得任何譴責獎勵的所有權利並從中獲得全部利益。未經買方事先書面同意，賣方無權解決與收購相關的任何索賠，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。A. 拍賣應被視為 “實質性”

如果它涉及財產的實質部分的損失，或對財產的使用造成重大損害。

第十三條
生存條款；責任限制

13.1 生效日期；存活日期。賣方的所有陳述和買方的陳述均自生效之日起提出，根據賣方和買方的退貨證書（如適用），自截止日期起應視為重做。賣方的所有陳述和買方陳述應在交易結束後一直持續到外部索賠日。雙方同意，除非此處另有明確規定，否則本協議中包含的任何契約或協議均不在交易結束後繼續有效。賣方或買方就任何違反賣方陳述或買方陳述的行為分別提出的任何索賠，只有在交易完成後，在外部索賠日當天或之前向另一方提交書面通知（以合理的詳細程度具體説明索賠的性質和任何此類索賠的事實和法律依據，以及提出此類索賠的本協議條款）中才能生效和有效。

13.2責任限制。儘管本協議中包含任何相反的規定（但視下一句而定），在交易結束後：(a) 對於賣方違反本協議下的任何陳述或擔保，賣方的最大責任總額以及買方可能獲得和收取的最大總金額在任何情況下均不應超過5,000,000美元加上買方根據下文第14.23條有權獲得的任何金額（“賣方責任上限”）以及（b) 買方未就賣方違反任何規定提出索賠本文中可以對賣方作出陳述或保證，賣方對基於任何此類索賠的任何訴訟的任何判決不承擔任何責任，除非該索賠單獨或與買方指控賣方違反任何此類陳述或擔保的任何其他索賠一起提出的總金額超過500,000美元（“賣方籃子金額”），在這種情況下，賣方對有關此類索賠的任何最終判決的責任應為對於其全部金額，但須遵守中規定的限制上述條款 (a)；但是，如果任何此類最終判決的金額小於或等於賣方籃子金額，則賣方對此不承擔任何責任。第 5.4 節規定的比例不受本第 13.2 節的管轄，也不包含在本第 13.2 節規定的責任限制的計算中。在賣方根據本第十三條不再對買方承擔任何責任之前，除非另有責任，否則賣方應繼續作為法律實體和契約存在，並同意在成交後保留履行本第十三條義務所需的金額的資本或獲得資本，前提是在外部索賠日之後，該金額可以減少到足以滿足所有未決索賠（如果有）的金額。上述限制不適用於欺詐；前提是在欺詐的情況下，賣方的最大責任金額在任何情況下都不得超過購買價格。

13.3 税收待遇。出於所有税收目的，雙方同意在適用法律允許的範圍內，將根據本第十三條支付的款項視為對購買價格的調整。

13.4 付款方式。賣方或買方根據本第十三條支付的任何款項應在最終商定應付金額後的五（5）天內，通過將立即可用的資金電匯到另一方指定的賬户。

13.5經紀業務。賣方和買方均向對方聲明並保證，他們沒有與本協議相關的任何房地產經紀人、銷售人員或發現者進行過交易或使用其服務。各方同意賠償，使其免受損害，並應要求提供

受保人可自行決定為另一方辯護（經受保人批准的律師），使其免受任何違反本第 13.6 節條款的行為以及因賠償方的行為或不作為而產生或歸因於或歸因於受保方的行為或不作為而產生的與經紀佣金和發現者費用有關的任何損失。

第十四條
雜項

14.1協議的約束力。在買方和賣方雙方簽署之前，本協議對任何一方均不具有約束力。在遵守第 14.3 節的前提下，本協議對賣方和買方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

14.2 展品；時間表；附件。所有證物、附表和附件，無論是否附於本協議，均為本協議的一部分。

14.3 可分配性。未經另一方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議。儘管有上述規定，買方可以在未事先獲得賣方書面批准的情況下將本協議轉讓給買方的關聯公司，前提是買方不遲於截止日期前三（3）個工作日向賣方提供任何此類擬議轉讓的書面通知。在不限制的情況下，儘管有上述規定，在任何情況下，買方均無權將其在本協議下的權利或義務轉讓給無法作出第 6.4.3 節和第 6.4.4 節中包含的陳述和擔保的任何一方，對於根據本協議條款進行的任何轉讓，受讓人應在轉讓生效日期之前交付給賣方的書面文書中再次確認上述陳述和擔保以及所有其他條款本協議的條件適用於這樣的受讓人。

14.4字幕。本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不以任何方式影響、限制、放大或修改本協議的條款和規定。

14.5單詞的數量和性別。無論何時使用單數，均應酌情包括複數，任何性別的詞語均應酌情包括任何其他性別。

14.6通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求和其他通信均應採用書面形式，並應（a）親自送達；（b）由國家認可的隔夜送達服務發送；或（c）以電子方式發送，並附上通過上述任一選項（a）和（b）發送副本，供次日送達。所有通知在實際送達時均應視為有效；但是，如果通知是按上述方式通過隔夜快遞或郵件發送的，並且由於地址變更而被明確拒絕或無法在正常工作時間內送達，而收件人不知情，也沒有根據本款送達書面通知，則首次嘗試交付應視為交付。各方都有權不時更改其通知地址，方法是按照此處規定的通知交付方式向另一方交付通知。所有通知均應按收件人的姓名發送給收件人，地址如下：

14.7適用法律和管轄地。本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，在法律衝突原則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不使任何有關法律衝突的原則生效。買方和賣方均應服從紐約州法院的專屬管轄權和紐約南區美國地方法院的管轄，對於雙方提起或基於本協議或本協議標的的的的的的所有訴訟、訴訟或其他訴訟，均應服從紐約州法院的專屬管轄權和紐約南區美國地方法院的管轄，前提是明確理解和同意，這種管轄權同意應是自力的，除了送達訴訟程序外，不得有其他文書或訴訟以中規定的方式之一本協議或此類法律允許的其他情況下，是向任何此類法院中的一方授予管轄權所必需的。在向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，買方和賣方均應放棄並同意不以動議、作為辯護或其他方式主張買方或賣方個人不受上述法院管轄、買方或賣方財產免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的任何索賠，訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確，或者本協議或其標的可能不正確由此類法院執行或由此類法院執行，並進一步同意在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何有管轄權的法院的最終判決阻礙、限制或延遲徵收、執行或收取賣方、買方或其繼承人或許可受讓人有權獲得的任何金額的任何辯護權益。

14.8 完整協議。本協議體現了本協議各方之間關於本協議主題的全部協議，並取代了先前的所有書面或口頭對話、提案、談判、諒解和合同。

14.9修正案。除本協議各方簽署的書面合同外，不得以任何方式修改、更改、更改、修改、補充或撤銷本協議。

14.10可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(b) 雙方應通過真誠的談判，努力用經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的經濟效果的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

14.11多個對應方/傳真簽名。本協議可以在多個相同的對應方中執行。本協議可以通過電子方式執行和/或交付，此類電子執行和/或交付對本協議各方具有約束力。

14.12施工。本協議的任何條款均不得以本協議起草方面的任何推定為對任何特定當事方有利或不利的解釋；雙方均由律師代理，充分參與了本文書的談判。

14.13保密/新聞稿。

(a) 在遵守本第 14.13 節進一步規定的前提下，本協議各方同意，(i) 本協議的條款，以及 (ii) 從另一方或其關聯公司收到的與另一方或其關聯公司或財產有關的所有非公開信息，均應保密，不得向任何其他人披露，(I) 經另一方同意，(II) 任何人披露除外該方關聯公司的當事方；前提是此類關聯公司必須履行類似的保密義務（雙方同意該方應對其關聯公司（III）任何一方違反本第 14.13 節的行為向另一方負責並承擔責任，該方或其關聯公司的任何董事、高級職員、員工、顧問、實際或潛在投資者或貸款人，他們同意基本上按照本第 14.13 節的條款對此類信息保密，或者受該方或其關聯公司的保密義務的約束（經同意該方應就任何情況對另一方負責並承擔責任其關聯公司違反本第 14.13 節），(IV) 根據法律要求進行披露，包括出於內部審計、財務和税務目的，包括向具有披露管轄權的任何政府機構或在要求披露的任何仲裁機構或任何適用於該方或其關聯公司的證券法或證券交易所法規要求的範圍內進行披露（前提是（A）在披露此類機密信息之前，該披露方應盡其合理的努力將此事通知另一方，通知應包括該披露方認為需要披露信息的依據，(B) 如果另一方提出要求，該披露方應在可行的範圍內，合理地與另一方合作，以保護其持續的機密性），或 (V) 如果是解決雙方爭議的程序。此處的任何內容均不得 (i) 禁止買方在收盤後披露有關財產的信息（與賣方和/或賣方的地面租賃期有關的信息除外），或（ii）禁止任何一方披露第 14.13 (a) (IV) 節所述的此類信息。

(b) 與交易有關的所有宣傳均應共同規劃，各方應進行合理的合作，並向另一方及其顧問提供審查任何計劃中的公開信息，並真誠地考慮另一方或該另一方代表對此類計劃公佈的評論；但是，此處的任何內容均不禁止任何一方發佈第14.13（a）條可能允許的任何新聞稿或其他公開披露。

(c) 本第 14.13 節中規定的保密義務應在 (i) 成交和 (ii) 本協議提前終止之後的兩 (2) 年內繼續有效。

14.14本質時代。雙方明確同意，對於本協議及其任何方面，時間至關重要。

14.15豁免。任何延遲或疏忽行使因違約、遺漏或未能履行本協議而產生的任何權利或權力，均不得損害任何權利或權力，也不得被解釋為對該權利或權力的放棄，但任何此類權利和權力均可不時行使，視其為權宜之計。本協議的豁免、修改、發佈或修改不得以行為、習慣或交易過程為依據，所有豁免必須以書面形式並由放棄方簽署。

14.16時間段。如果本協議設想的時間段的最後一天是工作日以外的某一天，則此後的下一個工作日應視為該期限的結束。

14.17個人責任限制。除本協議所附聯狀書中規定的範圍外，賣方和買方在本協議和所有其他文件下的義務僅對該方的財產具有約束力，對任何賣方關聯方或任何買方關聯方的私有財產不具有個人約束力，也不得對任何賣方關聯方或任何買方關聯方的私有財產採取任何手段。各方承認，就適用於該方、其合夥人、成員或股東和/或其各自的合夥人、成員或股東的組織法律規定的任何分配限制而言，該方在本協議下的任何契約、賠償、陳述或擔保方面的義務應被視為 “責任”，這些義務應被視為一項 “責任”。

14.18雙方的關係。買方和賣方承認並同意，雙方根據本協議建立的關係僅是財產的賣方和購買者的關係。買方和賣方都不是，也不應自稱是另一方的代理人、員工、合資企業或合夥人。

14.19生存。第 2.4 節、第 3.4 節、第 5.4 節、第 7.4 節、第 XIII 條和本第 XIV 條的規定將在交易結束後繼續有效。

14.20草稿不是簽訂具有法律約束力的合同的提議。本協議雙方同意，任何一方向另一方提交本協議草案的意圖均不構成就財產的購買和銷售訂立具有法律約束力的合同的提議。只有當賣方和買方都完全簽署並相互交付了本協議的對應條款時，雙方才對根據本協議的條款購買和出售土地具有法律約束力。

14.21沒有夥伴關係。本協議雙方在財產方面的關係僅為賣方和買方的關係，雙方之間不存在合資企業或其他合夥關係。根據本協議，任何一方都與另一方沒有任何信託關係。

14.22無第三方受益人。本協議的條款（第 14.17 節除外）無意使任何第三方受益。

14.23律師費。如果本協議任何一方未能履行其在本協議下的任何義務，或者如果協議雙方對本協議任何條款的含義或解釋發生任何爭議，無論是在成交之前還是之後，或者如果任何一方拖欠本協議項下的收盤後財務義務，則與具有司法管轄權的法院就以下事項做出的任何判決有關

同樣，違約方或在該爭議中未獲勝的一方（視情況而定）應支付另一方因此類違約和/或執行或確立其在本協議下的權利而產生的任何和所有費用和開支，包括但不限於法庭費用和合理的律師費和支出。

14.24豁免陪審團審判。在任何一方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中，本協議各方放棄陪審團的審判。

[頁面的剩餘部分故意留空]

因此，現在，本協議雙方自生效之日起簽署了本協議。

賣家：

APLD-RATTLESNAKE DEN I LLC，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Wes Cummins
姓名：韋斯·康明斯
標題：經理

購買者：

瑪拉花園城市有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Salman Khan
姓名：薩爾曼·汗
職務：首席財務官

應用數字公司的聯合訴訟

內華達州的一家公司 Applied Digital Corporation 特此參與本協議的執行，其唯一目的是同意擔保賣方根據第 2.4 款承擔的義務以及根據本協議第 XIII 條對賣方提出的任何索賠，並與賣方承擔連帶責任。

應用數字公司，
內華達州的一家公司

作者：_/s/Wes Cummins_________________

姓名：韋斯·康明斯
職位：首席執行官