apld-20240314

0001144879假的00011448792024-03-142024-03-14

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

（最早報告事件的日期）

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


內華達州	001-31968	95-4863690
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主證件號）

海龜溪大道 3811 號，

套房 2100，

達拉斯，

75219

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

o根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

o根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

o根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

o根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

o新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股	APLD	納斯達克全球精選市場

項目 1.01。簽訂重要的最終協議。

購買和銷售協議

2024年3月14日，APLD — 特拉華州有限責任公司、內華達州應用數字公司（“公司”）的子公司Rattlesnake Den I LLC（“Rattlesnake Den I”）與特拉華州有限責任公司、馬拉鬆數字控股公司的子公司瑪拉花園城有限責任公司（“花園城”）簽訂了買賣協議（“買賣協議”），.（“馬拉鬆”），根據該協議，Rattlesnake Den I同意將其位於德克薩斯州花園城的數據中心設施出售給瑪拉花園城（“交易”）（“設施”）由作為租户的Rattlesnake Den I與作為房東的德克薩斯州有限責任公司EDB, Ltd. 於2022年4月13日簽訂的地面租賃地產和權益（“地租”）組成，涉及德克薩斯州格拉斯考克縣約50英畝土地以及相關的有形和無形財產及改善（連同土地租賃，即 “財產”）。馬拉鬆是該設施的當前用户，也是該公司的客户。

買賣協議規定，該物業將出售給瑪拉花園城，收購價為87,328,675.00美元（“購買價格”）。該公司在交易結束時（“收盤價”）還將獲得9,971,235美元的額外對價，用於根據與公司簽訂的現有協議退還馬拉鬆的保證金。根據買賣協議的條款，Mara Garden City直接向Rattlesnake Den I支付了25,000,000.00美元的認捐押金，如果買賣協議在成交前終止，則可以退還這筆押金（根據買賣協議中規定的慣常真錢存款條款）。

購買和銷售協議包含雙方的慣常陳述和保證、習慣契約和協議以及慣例成交條件和成交後義務。此外，如果有關監管機構在收盤後的120天內未有條件地批准該設施的全部預期額外兆瓦電力，則收購價格最多可降低34,000,000美元，具體取決於有條件批准的額外兆瓦發電量。如果Mara Garden City在2024年3月31日之前發現房產存在重大不利問題，或者在收盤前Rattlesnake Den I未糾正所有權缺陷，則瑪拉花園城有權終止買賣協議。無法保證該物業的銷售成交條件會得到滿足。

前述對購買和銷售協議的描述是參照該協議的全文進行全面限定的，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式全部納入此處。購買和銷售協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為購買和銷售協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。

項目 8.01。其他活動

2024年3月15日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了該交易。該新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告以及註冊人不時向美國證券交易委員會提交的其他報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的 “前瞻性陳述”，其中涉及未來的運營和財務業績、產品開發、市場地位、業務戰略和目標以及本文所述交易的完成等。這些陳述使用詞語和詞彙的變體，例如 “繼續”、“構建”、“未來”、“增加”、“動力”、“相信”、“展望”、“向前”、“信心”、“交付”、“展望”、“期望”、“項目” 和 “預測”。前瞻性陳述的其他示例可能包括但不限於：（i）公司計劃和目標陳述，包括我們不斷變化的商業模式，或對供應商行動的估計或預測，（ii）未來經濟表現陳述以及（iii）有關公司或其業務的其他陳述和陳述所依據的假設陳述。提醒您不要依賴這些前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期，因此本質上存在不確定性。如果基本假設證明存在不準確或已知或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與公司的預期和預測存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括：對我們產品和服務的需求下降；加密資產行業的波動性；無法遵守監管的發展和變化；現金流和資本渠道；以及第三方的維護

關係。本新聞稿中的信息截止於此處規定的日期和時間段，除非法律要求，否則公司不承諾更新這些材料中包含的任何信息。

項目 9.01。財務報表和附錄


展品編號						描述

10.1†						APLD — Rattlesnake Den I LLC 和 Mara Garden City LLC 之間於 2024 年 3 月 14 日簽訂的購買和銷售協議
99.1						新聞稿，日期為 2024 年 3 月 15 日
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。



†						根據第S-K條例第601 (a) (5) 項和表格 8-K 第 1.01 項指令 4，省略了本附錄的附表。註冊人同意應證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏附表的副本。

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

註明日期：

2024年3月15日

來自：

/s/ 大衞·倫奇

姓名：

大衞·倫奇

標題：

首席財務官