424B3

Better Therapeutics

日期：2024 年 3 月 15 日

//Craig Jalbert

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-276030

招股説明書補充文件第 3 號

（截至 2023 年 12 月 27 日的招股説明書）

高達 20,000,000 股普通股

本招股説明書第3號補充文件（本招股説明書補充文件）修訂和補充了2023年12月27日的招股説明書（作為補充或不時修訂的招股説明書），該招股説明書是我們經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊聲明編號333-276030）的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包含在我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告（表格8-K）（以未提供的範圍為限）中包含或以引用方式納入的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了8-K表格。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除了與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用外，不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 BTX。2024年3月14日，我們普通股的收盤價為每股0.035美元。

投資我們的證券涉及的風險如招股説明書第14頁開頭的 “風險因素” 部分所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月15日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 15 日（2024 年 3 月 14 日）

更好的療法公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39864

85-3472546

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）


市場街 548 號 #49404
加利福尼亞州舊金山		94104
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 887-2311

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股

BTTX

納斯達克資本市場

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.01。

除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

正如先前報道的那樣，Better Therapeutics, Inc.（公司）於2023年12月14日收到納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市資格工作人員（以下簡稱 “員工”）的通知，由於該公司未遵守最低出價和繼續在納斯達克資本市場上市的上市證券的市值要求，除非該公司及時要求在納斯達克舉行聽證會，否則該公司的證券將被退市聽證小組（小組）。2023年12月21日，該公司要求小組舉行聽證會，該小組暫時暫停了公司普通股的暫停交易和退市。聽證會於2024年3月14日舉行，公司在聽證會上自願要求將其證券除名。

因此，納斯達克向公司發出通知，其股票將在2024年3月18日開盤時暫停交易，納斯達克將在適用的上訴期結束後向美國證券交易委員會提交25號表格的退市通知。公司還打算向美國證券交易委員會提交15號表格，暫停其根據經修訂的1934年《證券交易法》承擔的報告義務。

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

董事辭職

2024 年 3 月 14 日，Frank Karbe、David Perry、Andrew Armanino、Geoffrey Parker、Elder Granger 博士、Risa Lavizzo-Mourey 博士和 Richard Carmona 博士分別向公司通報了他們各自辭去公司董事會（董事會）及其所有委員會成員的職務。這些辭職均不是由於與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧所致。

高級職員的解僱

2024年3月14日，公司分別通知馬克·伯曼博士和克里斯汀·温霍爾德斯分別終止其首席醫療官和首席產品官的職位。2024年3月14日，弗蘭克·卡伯辭去了首席執行官、總裁、財務主管和祕書的職務。

選舉董事和高級管理人員

2024 年 3 月 14 日，董事會任命現年 61 歲的克雷格·賈爾伯特為公司首席執行官、總裁、財務主管、祕書和董事會唯一成員。賈爾伯特先生還將擔任公司的首席執行官以及首席財務官和首席會計官。賈伯特先生的董事任期將在其繼任者當選和獲得資格後到期。Jalbert先生尚未被任命為董事會任何委員會成員，截至本文發佈之日，預計不會被任命為董事會任何委員會的成員。

自1987年以來，賈爾伯特先生一直擔任馬薩諸塞州福克斯伯勒會計師事務所 Verdolino & Lowey, P.C. 的負責人。30多年來，他一直將執業重點放在不良企業，在許多處於清盤階段的公司擔任高級管理人員和董事，並將繼續任職。

在任命期間，賈爾伯特先生每年將獲得33,333美元的報酬。沒有任命 Jalbert 先生為董事會成員所依據的安排或諒解。賈爾伯特先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中，賈爾伯特先生沒有直接或間接的重大利益。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。