附錄 99.1

IPERIONX 有限公司

ABN 84 618 935 372

中期財務報告

在已結束的六個月中

2023年12月31日

北卡羅來納	田納西	弗吉尼亞州	猶他
西貿易街 129 號，1405 套房北卡羅來納州夏洛特 28202	西大街 279 號田納西州卡姆登 38320	1080 Confroy Drive 弗吉尼亞州南波士頓 24592	1782 W 2300 S 猶他州西瓦利城 84119

企業名錄

導演們

託德·漢尼根先生 — 執行主席

Anastasios Arima 先生 — 首席執行官兼董事總經理

洛林·馬丁女士 — 獨立非執行董事

沃恩·泰勒先生 — 獨立非執行董事

梅利莎·沃勒女士 — 獨立非執行董事

Beverly Wyse 女士 — 獨立非執行董事

公司祕書

格里高利·斯旺先生

辦公室

北卡羅來納

西貿易街 129 號，1405 套房

美國北卡羅來納州夏洛特 28202

田納西

西大街 279 號

美國田納西州卡姆登 38320

弗吉尼亞州

1080 Confroy Drive

美國弗吉尼亞州南波士頓 24592

猶他

1782 W 2300 秒

美國猶他州西瓦利城 84119

註冊辦事處

28 濱海藝術中心，9 層

澳大利亞西澳大利亞州珀斯 6000

網站

www.iperionx.com

證券交易所上市

納斯達克資本市場：

美國存托股票（納斯達克股票代碼：IPX）

澳大利亞證券交易所：

全額支付的普通股 (ASX: IPX)

共享註冊表

Automic Pty Ltd

T：1300 288 664（澳大利亞境內）

電話：+61 2 9698 5414（國際）

律師

美國

Gibson、Dunn & Crutcher

約翰斯頓·艾里森和霍德

澳大利亞

湯姆森吉爾律師

審計員

普華永道

內容
	頁面
董事報告	1
審計師的獨立聲明	8
簡明合併損益表和其他綜合收益表	9
簡明合併財務狀況表	10
簡明合併權益變動表	11
簡明合併現金流量表	12
簡明合併財務報表附註	13
董事聲明	19
獨立審計師的審查報告	20

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

董事報告

在截至2023年12月31日的中期六個月期間，iPerionX Limited（“iPerionX” 或 “公司”）的董事提交了有關iPerionX及其控制的實體（“合併實體” 或 “集團”）的報告。

導演們

在過渡期間和截至本報告發布之日的IperionX在職董事的姓名為：

託德·漢尼根先生	執行主席
阿納斯塔西奧斯·阿里馬先生	首席執行官兼董事總經理
洛林·馬丁女士	獨立非執行董事
沃恩·泰勒先生	獨立非執行董事
梅麗莎·沃勒女士	獨立非執行董事
貝弗利·懷斯女士	獨立非執行董事

除非另有説明，否則所有董事從過渡期開始到本報告發布之日均在職。

運營和財務審查

我們的使命

IperionX 的目標是成為美國領先的鈦合金、鈦產品和關鍵礦物生產商。IperionX成立於2020年，是一家在納斯達克和澳大利亞證券交易所上市的上市公司。

我們計劃重新部署美國的關鍵材料供應鏈，從 “端到端” 的鈦供應鏈解決方案開始。這種 “端到端” 鈦供應解決方案以系列專利鈦技術為基礎，這些技術對於製造高性能鈦產品非常重要。

IperionX擁有收購Blacksand Technology LLC（“Blacksand”）知識產權的獨家選擇權，該公司擁有鈦和金屬合金生產技術（ “技術”）的專利。這些技術已經證明瞭利用鈦金屬廢料或鈦礦物原料生產鈦產品的能力。

除了我們的金屬技術業務外，IperionX還持有位於田納西州卡姆登附近的泰坦項目的100％權益。根據JORC守則（2012年版），泰坦項目是目前美國最大的鈦、鋯石和稀土礦產資源之一。

IperionX旨在開發一個 “端到端” 的鈦供應鏈，其中包括其技術和礦產資產的縱向整合。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

董事報告（續）

運營和財務審查（續）

導言

IperionX的目標是在美國發展 “端到端” 的鈦供應鏈，從鈦關鍵礦物到高性能鈦合金和回收廢鈦。

鈦因其高強度重量比、耐高温和耐腐蝕性而備受讚譽。鈦具有強度重量和耐腐蝕特性，受到許多先進行業的青睞，包括消費電子、航空航天、太空、國防、醫療、自行車、增材製造、氫氣和汽車行業。

IperionX旨在為這些領域的客户製造和銷售鈦合金和鈦產品。我們未來的產品可能包括人造鈦組件、用於增材製造和粉末冶金的鈦粉以及傳統的鈦板、棒、棒和線。我們預計將提供一系列鈦合金，包括航空航天級鈦合金和其他高性能鈦合金。

自1940年代以來，鈦一直使用 “克羅爾工藝” 進行批量生產，該工藝相對能源和成本密集型，會產生大量的温室氣體排放。相比之下，IperionX 擁有收購專利鈦技術的獨家選擇權，預計這些技術將消耗更少的能源，以更低的成本生產高性能鈦產品。這些技術可以生產鈦，範圍 1 和範圍 2 的排放量為零，這得益於我們設施預計使用 100% 可再生能源（正如我們在2023年4月26日向澳大利亞證券交易所宣佈的最近生命週期評估中所報告的那樣）。

目前，美國的國內初級鈦金屬（海綿鈦）產能有限，美國目前進口其先進產業所需的海綿鈦的95％以上。我們計劃重新部署美國的鈦金屬生產，減少對從國外進口的初級鈦的嚴重依賴，並加強美國國內 “端到端” 的鈦供應鏈。為了實現我們的目標， IperionX 目前有兩個關鍵的價值驅動因素：

•	鈦：IperionX 打算擴大技術規模，使用廢鈦或鈦礦物以較低的成本生產高性能鈦合金和產品，範圍 1 和 2 排放量為零。IperionX目前在美國猶他州的工業試驗設施（“IPF”）生產由廢鈦製成的鈦製品，並正在美國弗吉尼亞州開發商業規模的鈦製造園區；以及

•	關鍵礦物：IperionX控制着美國田納西州的泰坦關鍵礦物項目（“泰坦項目”），該項目目前是美國最大的鈦、鋯石和稀土礦產資源之一，根據JORC守則（2012年版）進行了報告。

我們預計，這些技術將實現較低的生命週期碳足跡和更可持續的鈦合金生產。IperionX 目前在猶他州鹽湖城的 IPF 生產由 100% 的鈦廢料原料製成的高性能鈦產品。

為了滿足對可持續和低成本鈦產品不斷增長的需求，iPerionX正在弗吉尼亞州哈利法克斯縣建造一座更大的鈦生產設施，預計將在2024年中期生產第一臺鈦。投入使用後，我們打算以模塊化開發方式將這座創新鈦生產設施的產能擴大到弗吉尼亞州同一地點的更高產量。

為了支持未來鈦產量的潛在增長，我們計劃在田納西州開發泰坦項目，以提供低成本的鈦礦物原料。此外，我們認為 Titan 項目有可能成為一個可持續、低成本和具有全球重要性的鈦、稀土和鋯石礦物生產商。這些礦物對消費電子產品、航空航天、太空、國防、醫療、自行車、增材製造、氫氣和汽車等美國先進產業非常重要。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

董事報告（續）

運營和財務審查（續）

亮點

本財政年度末及之後的亮點如下：

鈦金屬業務

IperionX 向商業規模的鈦金屬生產邁進

■	2024 年 2 月，IperionX 宣佈在弗吉尼亞州 IperionX 鈦製造園區推進其商業規模的鈦金屬製造能力方面取得重大進展，該園區包括鈦生產設施和先進製造中心

GKN Aerospace 和 IperionX 將推進可持續鈦的發展

■	2023年10月，IperionX同意與GKN Aerospace簽訂訂訂單，交付使用IperionX先進鈦技術製造的鈦板測試組件。

為美國陸軍測試生產鈦板

■	2023年9月，IperionX宣佈已與美國陸軍簽署了一項測試服務協議，內容涉及IperionX的高強度鈦板組件的金屬特性和彈道測試特性。

與 Heroux-Devtek 達成鈦回收協議

■	2023年9月，iPerionX宣佈已與Heroux-Devtek簽署了一項協議，使用來自航空航天業的廢鈦金屬，為100％回收的鈦供應鏈提供支持。

為洛克希德·馬丁公司生產鈦板的協議

■	2023年8月，iPerionX宣佈已同意與洛克希德·馬丁公司訂單，交付使用IperionX美國製造的低碳鈦生產的鈦板組件。

與 Aperam 合作創建循環鈦供應鏈

■	2023年7月，IperionX宣佈將通過其美國實體ELG Utica Alloys（“ELG”）與Aperam Recycling合作，創建低碳的100％再生鈦供應鏈。

泰坦礦業項目

獲得泰坦項目開發的關鍵許可證

■	2023 年 8 月，IperionX 宣佈，泰坦項目已獲得所有關鍵的開發和運營許可，已獲得積極的可行性研究冶金測試工作結果，並正在推進客户承購和戰略融資合作伙伴關係。

泰坦關鍵礦產項目-戰略和承購合作伙伴

■	在此期間，許多各方對側重於從泰坦項目中收購鈦和稀土礦物的銷售、營銷和投資提案表示了興趣。

企業

IperionX獲得美國國防部1,270萬美元的國內鈦生產資金

■	2023年11月，美國國防部（“國防部”）簽訂合同，根據《國防生產法》（DPA）第三章授予IperionX1,270萬美元的資金，以解決美國鈦供應鏈漏洞。

完成2630萬澳元的配售

■	2023年11月，IperionX以每股1.25澳元的發行價完成了向機構、資深和專業投資者配售2,100萬股新的全額支付普通股，籌集了2630萬澳元（約合1710萬美元）的總收益。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

董事報告（續）

運營和財務審查（續）

亮點（續）

企業（續）

IperionX 從進出口銀行獲得了 1150 萬美元的 LOI，用於美國鈦的生產

■	2023年10月，IperionX收到了美國進出口銀行（“進出口銀行”）的意向書，要求提供1150萬美元，用於開發IperionX的鈦生產設施。

IperionX FY2023 可持續發展報告

■	2023 年 11 月，IperionX 發佈了 FY2023 可持續發展報告，該報告分享了我們的環境、社會和治理（“ESG”）願景和執行情況。

為什麼是鈦？

鈦是一種堅固、輕質的金屬，具有重要的材料特性，適用於消費電子、航空航天、太空、國防、醫療、自行車、增材製造、氫氣和汽車領域。一系列鈦合金因其高強度重量比和出色的耐腐蝕性而廣受認可，超過了許多不鏽鋼和鋁合金。但是，與不鏽鋼和鋁等其他結構金屬相比，鈦的高生產和製造成本歷來是阻礙其應用的主要因素。

目前，原生鈦金屬主要由20世紀40年代發明的克羅爾工藝生產。Kroll 工藝的工作原理是通過大寫和能源密集型批處理工藝將四氯化鈦中的鈦與鎂還原。

使用 Kroll 工藝生產原鈦後，必須將其熔化、合金化並重新熔化成錠。然後，通過一系列製造步驟對鑄錠進行加工，生產軋機產品，包括連續的軋製步驟、擠壓和鍛造。可以使用減法將磨機產品加工成零件，其中大部分鈦金屬被加工成廢料。一些磨機產品被拉成線材，用於氣體霧化過程以生產球形鈦粉。

由於沒有任何可觀的國內海綿鈦產能，美國依賴進口鈦來支持其國防和關鍵基礎設施需求。2018 年，俄羅斯和中國的海綿鈦生產商控制了世界 61% 的海綿鈦產量。到2020年，俄羅斯和中國對全球海綿鈦產量的控制已提高到約70％。

IperionX計劃通過縱向整合技術和泰坦項目來重新部署美國的鈦產量，以生產可持續的、更低成本的鈦。

利用生產技術重新支撐美國鈦金屬生產

IperionX 擁有一系列用於生產鈦金屬粉末和產品的專利技術的獨家商業化權。這些技術最初由猶他大學的Z. Zak Fang 博士及其團隊開發，並由方博士的研發實體黑沙科技有限責任公司（“Blacksand”）進一步開發。在Blacksand，方博士的團隊在實驗室規模上進一步開發和測試了這些技術，為期10年，部分資金來自美國能源部（“DoE”）的ARPA-E計劃以及行業合作伙伴波音和Arconic的約1000萬美元。IperionX現在是黑沙擴展技術的獨家商業合作伙伴。

在過去十年的開發中，這些技術取得了進展，包括改善產品化學成分、流動性和形態。還開發了其他補充技術、申請了專利並進行了試點驗證，包括用於為HAMR工藝生產低碳二氧化鈦粉末原料的ARH工藝，以及HSPT，用於對由鈦粉固結的零件進行熱處理，直接獲得鍛造或類鍛造的特性，無需熱機械加工。這些技術已被證明可以將鈦礦石轉化為具有低二氧化碳的高質量鈦產品₂排放。

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董事報告（續）

運營和財務審查（續）

利用生產技術重新支撐美國鈦金屬生產（續）

IperionX已經證明，這些技術可以以工業中試規模的產量生產鈦。為了滿足對可持續和低成本鈦產品不斷增長的需求，IperionX 正在在弗吉尼亞州哈利法克斯縣開發更大的商業規模鈦生產設施，預計將於2024年首次生產。投入使用後，我們打算以模塊化的棕地開發方法，將這座鈦生產設施的產能迅速擴大到位於弗吉尼亞州同一地點的更高吞吐量的設施。我們預計該工廠將使用 100% 的廢鈦作為鈦生產的關鍵原料。

通過IperionX的泰坦關鍵礦產項目重新支撐美國的關鍵礦產生產

根據JORC守則（2012年版），IperionX持有泰坦項目的100％權益，該項目涵蓋田納西州西部超過11,000英畝的礦產，該項目是美國目前最大的鈦、鋯石和稀土礦產資源之一。

儘管IperionX最初計劃在弗吉尼亞州的鈦製造園區使用100％回收的鈦金屬廢料作為生產鈦產品的原料，但我們最終打算通過田納西州泰坦項目的鈦礦物原料來支持預期的需求增長。我們認為，泰坦項目還有潛力成為低成本且具有全球重要性的鈦、稀土和鋯石礦物生產商。所有這些都是美國先進工業所需的礦物質，包括消費電子產品、航空航天、太空、國防、醫療、自行車、增材製造、氫氣和汽車。

泰坦項目佔地超過11,000英畝，位於田納西州西部，我們認為該項目有望開採包括鈦、稀土元素和鋯石在內的關鍵礦物。Titan Project 的位置為一系列戰略基礎設施提供了通道，附近還有通往公路、鐵路、河流、電力和熟練勞動力的通道。

泰坦項目的未來發展可以為資源節約型鈦原料提供來源，這些原料與這些技術相結合，可以幫助建立一個完全整合的位於美國的鈦礦物供應鏈。我們認為，將這些技術縱向整合以及美國供應包括鈦在內的關鍵礦物可帶來潛在的競爭優勢。

我們的生產設施

我們的IPF位於猶他州鹽湖城，自2019年以來一直在使用這些技術生產鈦粉。IperionX 於 2022 年 1 月開始管理 IPF，我們目前正在那裏生產大約 50 千克的批次的角形和球形鈦粉。我們使用廢鈦作為原料和可再生能源來生產我們的高質量鈦粉。

在IPF，我們已經證明這些技術可以將鈦金屬中的氧氣含量降低到較低水平。這種獨特的脱氧工藝使我們能夠接受各種鈦廢料材料原料，從而持續生產高質量的鈦粉。與傳統的 Kroll 工藝相比，卓越的脱氧性能還可以帶來一系列優勢，包括低温處理、高產量以及更精確的最終粒徑和形態。

我們目前正在弗吉尼亞州建造一個商業規模的鈦製造園區，包括鈦生產設施和先進製造中心。

我們已經完成了計劃中的年產125公噸（“tpa”）鈦生產設施的詳細工程設計，以及對進一步計劃中的模塊化擴建至每年1,125噸以球形粉末生產為重點的產能的技術經濟評估。

我們最近還宣佈，假設該工廠的產量僅集中在角鈦粉上，則該鈦生產設施有可能年產量為2,000噸。角粉的生產在滿負荷產能為 2,000 噸/年時顯著降低了估計的運營成本。

鈦生產設施的設計基於我們的運營IPF的擴大版本。鈦生產設施位於弗吉尼亞州哈利法克斯縣。該場地擁有一座現有的 50,000 平方英尺的空殼建築，其佔地面積足以滿足鈦生產設施的計劃擴建需求。此外，通過再擴建100,000平方英尺，還有增加佔地面積的潛在空間。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

董事報告（續）

運營和財務審查（續）

我們的生產設施（續）

鈦生產設施計劃採用與運營中的IPF類似的規模化設計來生產鈦粉，後者使用熱機械工藝製造鈦粉，然後可以通過HAMR工藝進行脱氧。這種熱機械和 HAMR 工藝的組合稱為造粒、燒結和脱氧（“GSD”）工藝，該工藝也是 IperionX 的專利和專有技術。

我們認為，計劃中的鈦生產設施一旦投入運營，將成為世界上最大的再生鈦粉生產設施，有可能使用 100% 的鈦廢料作為原料。該鈦生產設施旨在生產範圍1和2排放量為零的鈦，預計其碳強度是商用鈦產品的最低碳強度。鈦生產設施的建設正在按計劃進行，HAMR鈦爐預計將在2024年中期投入使用並生產第一批鈦。

先進製造中心的建設預計將於2024年第二季度投入使用。這個先進的製造部門將利用來自鈦生產設施的角形和球形鈦粉末，使用粉末冶金、HSPT 鍛造和增材製造/3D 打印來製造各種低成本和高性能的鈦產品。它還將利用數控加工、後處理設備和先進的研發實驗室來支持客户和政府的參與。

IperionX 對可持續發展的承諾

IperionX認為，全球向綠色經濟的過渡和未來的技術可能會推動對包括鈦和稀土元素在內的關鍵礦物和金屬的需求增加。我們認為，對支持先進技術所需的關鍵礦物和金屬的需求可能會增加。

這些技術採用一種新穎的鈦生產方法，繞過了高成本、高碳的克羅爾工藝及其能源密集型鈦熔體工藝和鍛造。與當前的高碳鈦供應鏈相比，通過利用鈦金屬廢料，這些技術有可能提供更可持續的鈦金屬供應鏈，範圍1和2的零排放，這得益於我們設施預計使用100％的可再生能源（如我們在2023年4月26日向澳大利亞證券交易所宣佈的獨立第三方方生命週期評估報告所述）。

經營業績

截至2023年12月31日的六個月中，該集團的税後淨虧損為10,495,019美元（2022年12月31日：8,754,077美元）。這一損失部分歸因於：

(a)	勘探和評估費用為1,458,125美元（2022年12月31日：1,517,474美元），這歸因於集團在收購勘探權後以及評估支出（收購勘探權產生的支出，包括向土地所有者支付的期權）以及在成功完成最終可行性之前產生的勘探費用和評估支出（不包括收購勘探權產生的支出，包括向土地所有者支付期權）的會計政策對每個單獨的興趣領域進行研究；

(b)	3,763,468美元（2022年12月31日：2,099,309美元）的研發成本歸因於集團的研發費用或研發費用的會計政策，包括工資和相關人員費用、分包商費用、專利註冊費用、材料、以及與加工業務相關的其他相關研發費用我們在猶他州的IPF和弗吉尼亞的鈦業製造園區；以及

(c)	股權結算的基於股票的支付費用為1,108,090美元（2022年12月31日：1,566,231美元），這歸因於將授予關鍵員工、顧問和顧問的激勵證券的價值（使用期權定價模型估計）的價值（使用期權定價模型估算）支出。該價值在授予之日計量，並在期權持有人無條件獲得期權的期限內予以確認。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

董事報告（續）

運營和財務審查（續）

經營業績（續）

集團的持續運營仍然取決於向股東或其他各方籌集更多資金。鑑於執行集團當前的戰略計劃，將集團的鈦技術商業化以及從集團的勘探地產中開發經濟上可開採的礦牀，未來將產生的支出，該集團依賴於通過股權融資、債務融資或其他方式獲得融資。從長遠來看，如果集團的勘探、評估和試點活動最終取得成功，將需要額外資金來開發集團的鈦技術和勘探地產並開始商業化生產。未來安排此類資金的能力將部分取決於當前的資本市場狀況以及集團的業務表現。無法保證集團能夠按照令集團滿意的條件成功籌集額外資金。如果集團沒有獲得額外資金，則可能要求集團推遲、縮小其範圍或取消其當前或未來的勘探、評估和試點活動，或放棄對其某些利益的權利。

這些事項表明，存在與事件或條件相關的重大不確定性，這可能會使人們對集團繼續經營的能力產生重大懷疑，因此集團可能無法在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是，董事們認為，集團將能夠根據需要籌集額外資金，以在到期時履行其義務，並且持續經營基礎的使用仍然是適當的。

所附的截至2023年12月31日的六個月的半年財務報告包含一份獨立審計師的審查報告，該報告強調了存在重大不確定性，這可能會使人們對集團繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。欲瞭解更多信息，請參閲半年財務報告中的附註1以及審計師的審查報告。

餘額日後的重大事件

(a)	2024年1月30日，公司向黑沙科技有限責任公司（“黑沙”）的提名人發行了3,006,163股股票，以代替根據公司與Blacksand之間的期權協議向Blacksand支付的總額為200萬美元的未來現金期權付款，根據該協議，公司擁有收購黑沙某些專利鈦技術的知識產權的獨家選擇權。

除上述情況外，截至本報告發布之日，在餘額日之後沒有發生其他需要披露的重大事件。

審計師的獨立性聲明

根據2001年《公司法》第307C條的要求，審計師獨立聲明的副本載於第8頁。

根據董事決議簽署。

阿納斯塔西奧斯（塔索）阿里馬

首席執行官兼董事總經理

2024年3月14日

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

審計師的獨立聲明

作為截至2023年12月31日的半年度iPerionX Limited審查的首席審計師，我宣佈，據我所知和所信，有：

(a)	審查中沒有違反2001年《公司法》的審計師獨立性要求；以及

(b)	沒有違反與審查有關的任何適用的專業行為守則。

本聲明針對的是IperionX Limited及其在此期間控制的實體。

/s/ 克雷格·希特利
克雷格·希特利	珀斯
合作伙伴	2024 年 3 月 14 日
普華永道

普華永道會計師事務所，ABN 52 780 433 757

布魯克菲爾德廣場，聖喬治台 125 號，華盛頓州珀斯 6000，GPO Box D198，華盛頓州珀斯 6840

電話：+61 8 9238 3000，F：+61 8 9238 3999，www.pwc.com.au

責任受專業標準立法批准的計劃限制。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

簡明合併損益表
和其他綜合收益

在截至 2023 年 12 月 31 日的六個月中

	注意	六個月已結束 2023年12月31日美元$	六個月已結束 2022年12月31日美元$

持續運營
研究和開發成本		(3,763,468)	(2,099,309)
勘探和評估費用		(1,458,125)	(1,517,474)
公司和管理費用		(2,470,238)	(2,161,671)
業務發展費用		(1,320,441)	(1,333,073)
基於股份的支付費用		(1,108,090)	(1,566,231)
財務收入		210,558	198,282
財務成本		(61,638)	(30,717)
其他收入和支出		(523,577)	(243,884)
所得税前虧損		(10,495,019)	(8,754,077)
所得税支出		-	-
該期間的損失		(10,495,019)	(8,754,077)
歸因於 IperionX Limited 成員的虧損		(10,495,019)	(8,754,077)

其他綜合收入
隨後可能重新歸類為損益的項目：
國外業務折算產生的匯兑差額		571,034	(102,645)
本期其他綜合虧損，扣除税款		571,034	(102,645)
該期間的綜合虧損總額		(9,923,985)	(8,856,722)
歸屬於IperionX Limited成員的綜合虧損總額		(9,923,985)	(8,856,722)

每股虧損
每股基本虧損和攤薄虧損（每股美元）		(0.05)	(0.06)

上述簡明合併損益表和其他綜合收益表應與隨附的附註一起閲讀。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

簡明合併財務狀況表

截至2023年12月31日

	注意	2023年12月31日美元$	2023年6月30日美元$

資產
流動資產
現金和現金等價物		17,329,952	11,937,941
貿易和其他應收賬款		2,704,811	228,395
預付款		3,527,497	588,395
流動資產總額		23,562,260	12,754,731

非流動資產
不動產、廠房和設備	4	4,580,521	3,989,783
勘探和評估資產	5	5,900,713	3,059,021
預付款		-	3,000,000
非流動資產總額		10,481,234	10,048,804
總資產		34,043,494	22,803,535

負債
流動負債
貿易和其他應付賬款	6	2,185,625	1,180,984
貸款和借款	7	440,482	382,626
規定		-	84,009
流動負債總額		2,626,107	1,647,619

非流動負債
貸款和借款	7	1,241,626	592,688
非流動負債總額		1,241,626	592,688
負債總額		3,867,733	2,240,307

淨資產		30,175,761	20,563,228

公平
出資權益	8	78,897,119	58,764,248
儲備	9	13,970,489	13,995,808
累計損失		(62,691,847)	(52,196,828)
總權益		30,175,761	20,563,228

上述簡明合併財務狀況表應與隨附的附註一起閲讀。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

簡明合併權益變動表

在截至 2023 年 12 月 31 日的六個月中

	貢獻了公平美元$	分享- 基於付款儲備美元$	國外貨幣翻譯保留美元$	累積的損失美元$	總計公平美元$

截至 2023 年 7 月 1 日的餘額	58,764,248	15,004,052	(1,008,244)	(52,196,828)	20,563,228
該期間的淨虧損	-	-	-	(10,495,019)	(10,495,019)
國外業務折算產生的匯兑差額	-	-	571,034	-	571,034
綜合損失總額	-	-	571,034	(10,495,019)	(9,923,985)
發行股票-配股	17,088,750	-	-	-	17,088,750
發行股票-行使期權	3,127,752	(1,388,649)	-	-	1,739,103
股票發行——限制性股票單位的轉換	225,735	(225,735)	-	-	-
股票發行——員工權利的轉換	15,059	(15,059)	-	-	-
向顧問發行股票	75,000	(75,000)	-	-	-
股票發行成本	(399,425)	-	-	-	(399,425)
基於股份的支付費用	-	1,108,090	-	-	1,108,090
截至2023年12月31日的餘額	78,897,119	14,407,699	(437,210)	(62,691,847)	30,175,761

截至2022年7月1日的餘額	29,782,268	12,985,856	(596,331)	(34,752,074)	7,419,719
該期間的淨虧損	-	-	-	(8,754,077)	(8,754,077)
國外業務折算產生的匯兑差額	-	-	(102,645)	-	(102,645)
綜合損失總額	-	-	(102,645)	(8,754,077)	(8,856,722)
發行股票-配股	16,117,800	-	-	-	16,117,800
發行股票-行使期權	194,205	(72,935)	-	-	121,270
股票發行——限制性股票單位的轉換	167,487	(167,487)	-	-	-
股票發行成本	(1,347,128)	354,788	-	-	(992,340)
基於股份的支付費用	-	1,566,231	-	-	1,566,231
截至2022年12月31日的餘額	44,914,632	14,666,453	(698,976)	(43,506,151)	15,375,958

上述簡明綜合權益變動表應與隨附的附註一起閲讀。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

簡明合併現金流量表

在截至 2023 年 12 月 31 日的六個月中

	注意	六個月已結束 2023年12月31日美元$	六個月已結束 2022年12月31日美元$

來自經營活動的現金流
來自客户的收據		25,415	-
向供應商和員工付款		(8,158,175)	(7,625,235)
收到的利息		210,558	46,412
支付的利息		(52,665)	(12,137)
用於經營活動的淨現金流量		(7,974,867)	(7,590,960)

來自投資活動的現金流
購買不動產、廠房和設備		(2,005,366)	(1,179,703)
購買勘探和評估資產	5	(2,841,692)	(418,200)
用於投資活動的淨現金流量		(4,847,058)	(1,597,903)

來自融資活動的現金流
發行股票的收益		18,827,852	16,239,070
股票發行成本		(399,425)	(992,340)
償還借款		(2,928)	(2,751)
支付租賃負債的本金部分		(198,121)	(338,366)
來自融資活動的淨現金流量		18,227,378	14,905,613

現金和現金等價物的淨增長		5,405,453	5,716,750
淨外匯差額		(13,442)	49,225
期初的現金和現金等價物		11,937,941	5,672,551
期末的現金和現金等價物		17,329,952	11,438,526

上述簡明合併現金流量表應與隨附的附註一起閲讀。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

簡明合併財務報表附註

在截至 2023 年 12 月 31 日的六個月中

物料會計政策信息

企業信息

IperionX Limited（“IperionX” 或 “公司”）是一家營利性股份有限公司，在澳大利亞註冊並註冊。我們的註冊辦公室位於珀斯濱海大道28號9樓，西澳大利亞州，6000。我們的普通股在澳大利亞證券交易所（ASX）上市，股票代碼為 “IPX”，而我們的美國存托股票（ADS）每股代表我們十（10）股普通股，在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “IPX”。

在截至2023年12月31日的六個月中，該集團的主要活動包括勘探和開發其在美國的礦產，以及研究和開發其相關金屬技術以支持綜合鈦加工業務。

根據董事於2024年3月14日通過的決議，iPerionX及其子公司（“合併實體” 或 “集團”）截至2023年12月31日的六個月未經審計的中期簡明合併財務報表（“中期財務報表”）已獲授權發佈。

準備的基礎

中期財務報表是根據AASB 134中期財務報告和2001年《公司法案編制的。中期財務報表的編制要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響年初至今上報的資產負債金額、收入和支出的政策的適用。實際結果可能與這些估計值有所不同。

中期財務報表不包括通常包含在年度財務報表中的所有附註，也不一定代表截至2024年6月30日的年度預期的經營業績和現金流量。因此，中期財務報表應與集團截至2023年6月30日止年度的年度合併財務報表一起閲讀。管理層認為，隨附的中期財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報該期間的財務業績所必需的。財務報告是按歷史成本編制的，以美元 ($) 列報。

編制中期財務報表時採用的會計政策和計算方法與集團截至2023年6月30日止年度的年度合併財務報表中採用和披露的會計政策和計算方法一致，但下文披露的除外。這些會計政策符合澳大利亞會計準則。

繼續關注

中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務活動的連續性、資產變現以及正常業務過程中的負債的結算。

截至2023年12月31日的六個月中，該集團的運營和投資活動淨現金流出量為12,821,925美元（2022年12月31日：9,188,863美元）。截至2023年12月31日，該集團的現金及現金等價物為17,329,952美元（2022年12月31日：11,438,526美元）。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

簡明合併財務報表附註

截至2023年12月31日的六個月中（續）

1.	物質會計政策信息（續）

準備基礎（續）

持續經營（續）

新標準、解釋和修正案

在本期間，集團通過了與其運營有關的所有新的和修訂的標準、解釋和修正案，這些標準和修正案將在2023年7月1日或之後開始的年度報告期生效。

新準則沒有對集團的財務報表產生實質性影響。

專家組尚未及早通過任何已經發布但尚未生效的其他標準、解釋或修正案。

區段信息

AASB 8運營部門要求根據有關合併實體組成部分的內部報告來確定運營細分市場，首席運營決策者定期對這些報告進行審查，以便為該細分市場分配資源並評估其業績。

合併實體在一個領域開展業務，即在美國勘探和開發礦物和金屬。

已支付或提供的股息

在截至2023年12月31日的六個月中，沒有支付或提供任何股息（2022年12月31日：零）。

不動產、廠房和設備

	植物和設備美元$	右邊- 使用資產美元$	總計美元$
2023年12月31日
2023 年 7 月 1 日的賬面價值	2,822,765	1,167,018	3,989,783
補充	2,005,366	907,843	2,913,209
處置	(2,030,083)	-	(2,030,083)
折舊	(49,510)	(242,878)	(292,388)
截至 2023 年 12 月 31 日的賬面金額	2,748,538	1,831,983	4,580,521
-付出代價	3,009,884	2,451,719	5,461,603
-累計折舊	(261,346)	(619,736)	(881,082)

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

簡明合併財務報表附註

截至2023年12月31日的六個月中（續）

4.	財產、廠房和設備（續）

	廠房和設備美元$	右邊- 使用資產美元$	總計美元$
2023年6月30日
截至2022年7月1日的賬面價值	922,118	465,868	1,387,986
補充	2,077,794	950,537	3,028,331
折舊	(177,147)	(249,387)	(426,534)
截至 2023 年 6 月 30 日的賬面金額	2,822,765	1,167,018	3,989,783
-付出代價	3,034,599	1,543,876	4,578,475
-累計折舊	(211,834)	(376,858)	(588,692)

勘探和評估資產

	泰坦項目美元$
2023年12月31日
2023 年 7 月 1 日的賬面價值	3,059,021
補充	2,841,692
截至 2023 年 12 月 31 日的賬面金額⁽¹⁾	5,900,713

2023年6月30日
截至2022年7月1日的賬面價值	2,431,229
補充	627,792
截至 2023 年 6 月 30 日的賬面金額 ⁽¹⁾	3,059,021

注意事項：

⁽¹⁾	結轉的勘探和評估成本的最終收回取決於相應利益區域的成功開發和商業開發或出售。

貿易和其他應付賬款

	2023年12月31日美元$	2023年6月30日美元$
當前
貿易應付賬款	1,068,905	711,011
應計費用	1,100,562	455,241
僱員福利	16,158	14,732
貿易總額和其他應付賬款	2,185,625	1,180,984

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

簡明合併財務報表附註

截至2023年12月31日的六個月中（續）

貸款和借款

	2023年12月31日美元$	2023年6月30日美元$
當前
租賃負債	434,314	376,655
其他貸款和借款	6,168	5,971
當前貸款和借款總額	440,482	382,626

非當前
租賃負債	1,219,860	567,796
其他貸款和借款	21,766	24,892
非流動貸款和借款總額	1,241,626	592,688

貸款和借款總額	1,682,108	975,314

出資股權

已發行資本

	2023年12月31日美元$	2023年6月30日美元$
224,297,550 股普通股（2023 年 6 月 30 日：193,493,973）	78,897,119	58,764,248
	78,897,119	58,764,248

已發行資本的變動

	的數量普通股份	A 級表演次數股份	B 級表演次數股份	美元$
2023年12月31日
2023 年 7 月 1 日的期初餘額	193,493,973	19,800,000	19,800,000	58,764,248
發行股票 — 配股	21,000,000	-	-	17,088,750
發行股票 — 行使期權	9,331,823	-	-	3,127,752
發行股份——權益轉換	13,755	-	-	15,059
股票發行——限制性股票單位的轉換	341,461	-	-	225,735
向顧問發行股票	116,538	-	-	75,000
股票發行成本	-	-	-	(399,425)
2023 年 12 月 31 日的期末餘額	224,297,550	19,800,000	19,800,000	78,897,119

2022年12月31日
2022年7月1日的期初餘額	140,288,491	19,800,000	19,800,000	29,782,268
發行股票-配股	30,000,000	-	-	16,117,800
發行股票-行使期權	737,000	-	-	194,205
限制性股票單位的轉換	200,001	-	-	167,487
股票發行成本	-	-	-	(1,347,128)
截至2022年12月31日的期末餘額	171,225,492	19,800,000	19,800,000	44,914,632

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

簡明合併財務報表附註

截至2023年12月31日的六個月中（續）

儲備

	2023年12月31日美元$	2023年6月30日美元$
基於股份的支付儲備	14,407,699	15,004,052
外幣折算儲備	(437,210)	(1,008,244)
儲備金總額	13,970,489	13,995,808

基於變動份額的支付準備金

	的數量未上市選項	的數量性能權利	的數量 RSU	美元$
2023年12月31日
2023 年 7 月 1 日的期初餘額	23,011,372	28,746,000	824,371	15,004,052
發放員工激勵證券	-	3,921,000	405,124	-
行使期權	(9,362,000)	-	-	(1,388,649)
限制性股票單位的轉換	-	-	(341,461)	(225,735)
表演權的轉換	-	(21,000)	-	(15,059)
向顧問發行股票	-	-	-	(75,000)
基於股份的支付支出	-	-	-	1,108,090
2023 年 12 月 31 日的期末餘額	13,649,372	32,646,000	888,034	14,407,699

2022年12月31日
2022年7月1日的期初餘額	23,824,000	27,620,000	600,000	12,985,856
發放員工激勵證券	424,372	1,135,000	424,372	-
行使期權	(737,000)	-	-	(72,935)
限制性股票單位的轉換	-	-	(200,001)	(167,487)
向顧問授予期權	1,000,000	-	-	354,788
基於股份的支付費用	-	-	-	1,566,231
截至2022年12月31日的期末餘額	24,511,372	28,755,000	824,371	14,666,453

10.

子公司

		股權利息
	的國家公司註冊	2023年12月31日 %	2023年6月30日 %
IperionX Inc.	美國	100%	100%
IperionX 關鍵礦業有限責任公司	美國	100%	100%
IperionX 科技有限責任公司	美國	100%	100%
Hyperion Metals（澳大利亞）私人有限公司	澳大利亞	100%	100%
Calatos Pty Ltd, LLC	美國	100%	100%

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

簡明合併財務報表附註

截至2023年12月31日的六個月中（續）

11.

或有資產和負債

泰坦項目

截至2023年12月31日，集團與美國田納西州的當地土地所有者就其泰坦項目簽訂了獨家期權協議，該協議行使後，允許集團從當地土地所有者那裏租賃或在某些情況下購買約9,576英畝的地表財產和相關的礦產權。在期權期內，我們的期權協議為我們提供了訪問、進入、佔用和使用地表財產的專有權利，用於與勘探和評估所有礦物有關的所有目的，以換取在我們進行鑽探期間支付年度期權付款和獎金。行使後，如果租賃期權，公司將向土地所有者支付生產特許權使用費，但需支付最低特許權使用費。行使後，如果是購買，公司將支付近似房產公允市場價值的現金對價，不包括任何礦物的價值，外加溢價。

黑沙

截至2023年12月31日，集團擁有購買黑沙科技有限責任公司（“黑沙”）某些資產（包括所有知識產權）的獨家選擇權。Blacksand 通過與猶他大學簽訂的許可協議，擁有 40 多項全球專利的獨家商業許可權，其中包括可以生產低成本、低碳鈦金屬的專利技術的全球專利。IperionX 可以在2024年12月31日（“期權期”）之前的任何時間行使期權。作為期權的對價，IperionX將在期權期內向Blacksand支付總額為600萬美元的期權（2023年1月支付了150萬美元， 2023年6月支付了150萬美元，2024年1月支付了50萬美元，2024年7月支付了50萬美元，2024年1月通過發行IperionX股票支付了200萬美元）。如果IperionX選擇行使期權，則IperionX應支付 Blacksand：（1）在行使之日尚未支付的任何期權付款；（2）額外支付的6,000,000美元。經股東批准，IperionX可以選擇通過發行 iPerionX的股票來滿足總收購價的30％。IperionX還將承諾捐款100萬美元，以方博士的名義在猶他大學設立一個捐贈講座教授職位。如果收購資產的淨銷售額超過3億美元，則IperionX應向Blacksand支付相當於許可專利有效期內超過3億美元的淨銷售額的0.5％的特許權使用費。如果IperionX選擇不行使選擇權，則IperionX保留許可Blacksand關鍵技術的選擇權，包括可以生產低成本和低碳鈦金屬的HAMR和GSD 技術，其對價包括許可費和特許權使用費。

12.	餘額日之後的後續事件

(a)	2024年1月30日，公司向黑沙科技有限責任公司（“黑沙”）的提名人發行了3,006,163股股票，以代替根據公司與Blacksand之間的期權協議向Blacksand支付的總額為200萬美元的未來現金期權付款，根據該協議，公司擁有收購黑沙某些專利鈦技術的知識產權的獨家選擇權。

除上述情況外，截至本報告發布之日，在餘額日之後沒有發生其他需要披露的重大事件。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

董事聲明

董事們認為：

(a)	所附財務報表和附註符合2001年《公司法》，包括：

(i)

第304條（遵守2001年會計準則和公司條例）；以及

(ii)

第 305 條（真實和公允的觀點）；以及

(b)	有合理的理由相信公司將能夠在債務到期和應付時償還債務。

本聲明是根據IperionX Limited董事的決議作出的。

阿納斯塔西奧斯（塔索）阿里馬

首席執行官兼董事總經理

2024年3月14日

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

獨立審計師的

審查報告

獨立審計師向IperionX Limited成員提交的審查報告

半年財務報告報告

結論

我們審查了iPerionX Limited（以下簡稱 “公司”）及其控制的實體（合稱 “集團”）的半年財務報告，其中包括截至2023年12月31日的簡明合併財務狀況表、簡明合併損益表和其他綜合收益表、截至該日的半年度簡明合併權益變動表和簡明合併現金流量表，精選解釋性附註以及董事聲明。

根據我們的審查（不是審計），我們沒有發現任何使我們認為隨附的IperionX Limited半年財務報告不符合2001年《公司法》的事項，包括：

1.	真實和公允地反映集團截至2023年12月31日的財務狀況以及截至該日止半年度的表現

2.	遵守會計準則AASB 134中期財務報告和2001年《公司條例》。

得出結論的依據

我們根據ASRE 2410對該實體獨立審計師提交的財務報告的審查（ASRE 2410）進行了審查。審計師審查我們報告的半年財務報告的責任部分進一步描述了我們的責任。

根據2001年《公司法》的審計師獨立性要求以及與澳大利亞年度財務報告審計相關的會計專業與道德標準委員會APES 110專業會計師道德守則（包括獨立標準）（以下簡稱《守則》）的道德要求，我們獨立於集團。我們還根據該準則履行了其他道德責任。

與持續經營相關的重大不確定性

我們提請注意半年財務報告中的附註1，該註釋顯示，在截至2023年12月31日的半年度中，集團的運營和投資活動淨流出額為12,821,925美元，集團的持續運營取決於從股東或其他各方籌集進一步的額外資金。這些條件以及註釋1中列出的其他事項表明，存在實質性的不確定性，這可能會使人們對集團繼續經營的能力產生重大懷疑。關於這個問題，我們的結論沒有改變。

普華永道會計師事務所，ABN 52 780 433 757

布魯克菲爾德廣場，聖喬治台 125 號，華盛頓州珀斯 6000，GPO Box D198，華盛頓州珀斯 6840

電話：+61 8 9238 3000，F：+61 8 9238 3999

責任受專業標準立法批准的計劃限制。

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

獨立審計師的

審查報告（續）

董事對半年度財務報告的責任

公司董事負責按照《澳大利亞會計準則》和《2001年公司法》編制真實公允的半年財務報告，並負責董事認為必要的內部控制，使半年財務報告能夠真實公允地編制，不因欺詐或錯誤而出現重大誤報。

審計師審查半年財務報告的責任

我們的責任是根據我們的審查對半年財務報告得出結論。ASRE 2410要求我們得出結論，我們是否意識到任何使我們認為半年財務報告不符合2001年《公司法》的問題，包括真實而公允地概述集團截至2023年12月31日的財務狀況及其截至該日的半年業績，，以及遵守會計準則AASB 134中期財務報告和2001年《公司條例》。

對半年財務報告的審查包括詢問，主要是對負責財務和會計事項的人員進行查詢，以及運用分析和其他審查程序。審查的範圍遠小於根據澳大利亞審計準則進行的審計，因此我們無法保證我們會了解審計中可能發現的所有重大事項。因此，我們不表達審計意見。

普華永道

/s/ 克雷格·希特利
克雷格·希特利	珀斯
合作伙伴	2024 年 3 月 14 日

截至2023年12月31日的六個月IperionX Limited財務報告

前瞻性陳述

本新聞稿中包含的信息構成前瞻性陳述。通常，但並非總是如此，前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預期”、“繼續” 和 “指導”，也可以包括但不限於有關管理的計劃、戰略和目標、預期生產或施工開始日期以及預期成本的陳述，或生產產出。

前瞻性陳述本質上涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績和成就與任何未來的業績、業績或成就存在重大差異。相關因素可能包括但不限於大宗商品價格的變化、外匯波動和總體經濟狀況、生產投入成本和需求的增加、勘探和項目開發的投機性質，包括獲得必要許可證和許可證以及儲備數量或等級減少的風險、政治和社會風險、公司運營或未來可能運營的監管框架的變化、包括極端天氣條件在內的環境條件, 人員招聘和留用, 勞資關係問題和訴訟.

前瞻性陳述基於公司及其管理層對財務、市場、監管和其他相關環境的真誠假設，將存在並影響公司未來的業務和運營。公司不保證前瞻性陳述所依據的假設將被證明是正確的，也不保證公司的業務或運營不會受到公司或管理層無法預見或預見或超出公司控制範圍的這些或其他因素的影響。

儘管公司試圖並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性聲明中披露的內容存在重大差異的因素，但可能還有其他因素可能導致實際業績、業績、成就或事件與預期、估計或預期不符，而且許多事件超出了公司的合理控制範圍。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。這些材料中的前瞻性陳述僅在發佈之日有效。在遵守適用法律或任何相關的證券交易所上市規則規定的任何持續義務的前提下，在提供這些信息時，公司不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務就任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化提供建議。

合格人員聲明

本文件中與勘探結果和礦產資源有關的信息摘自IperionX於2021年10月6日發佈的澳大利亞證券交易所公告（“澳大利亞證券交易所原始公告”），該公告可在IperionX的網站www.iperionx.com上查看。公司確認，a) 它不知道有任何新信息或數據對澳大利亞證券交易所原始公告中包含的信息產生重大影響；b) 所有支持澳大利亞證券交易所原始公告中礦產資源估算的重大假設和技術參數繼續適用且未發生實質性變化；c) 本報告中相關合格人員調查結果的形式和背景與之相比沒有重大變化澳大利亞證券交易所的原始公告。