fslr-2024031514A 之前0001274494假的00012744942023-01-012023-12-31iso421:USD00012744942022-01-012022-12-3100012744942021-01-012021-12-31xbrli: pure00012744942020-01-012020-12-310001274494FSLR：StockaWards成員的申報價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001274494FSLR: StockaWardAdjuments會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001274494FSLR：StockaWards成員的申報價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001274494FSLR: StockaWardAdjuments會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001274494FSLR：StockaWards成員的申報價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001274494FSLR: StockaWardAdjuments會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001274494FSLR：StockaWards成員的申報價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001274494FSLR: StockaWardAdjuments會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001274494FSLR：StockaWards成員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001274494FSLR: StockaWardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001274494FSLR：StockaWards成員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001274494FSLR: StockaWardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001274494FSLR：StockaWards成員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001274494FSLR: StockaWardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001274494FSLR：StockaWards成員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001274494FSLR: StockaWardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001274494FSLR：年度內授予的未償和未經投資的股票獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001274494ECD: PEOmemberFSLR：傑出和未經投資的StockaWards成員的公允價值同比變化2023-01-012023-12-310001274494ECD: PEOmemberFSLR：往年授予的歸屬年度成員的股票獎勵的公允價值同比變化2023-01-012023-12-310001274494FSLR：年度內授予的未償和未經投資的股票獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001274494ECD: PEOmemberFSLR：傑出和未經投資的StockaWards成員的公允價值同比變化2022-01-012022-12-310001274494ECD: PEOmemberFSLR：往年授予的歸屬年度成員的股票獎勵的公允價值同比變化2022-01-012022-12-310001274494FSLR：年度內授予的未償和未經投資的股票獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001274494ECD: PEOmemberFSLR：傑出和未經投資的StockaWards成員的公允價值同比變化2021-01-012021-12-310001274494ECD: PEOmemberFSLR：往年授予的歸屬年度成員的股票獎勵的公允價值同比變化2021-01-012021-12-310001274494FSLR：年度內授予的未償和未經投資的股票獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001274494ECD: PEOmemberFSLR：傑出和未經投資的StockaWards成員的公允價值同比變化2020-01-012020-12-310001274494ECD: PEOmemberFSLR：往年授予的歸屬年度成員的股票獎勵的公允價值同比變化2020-01-012020-12-310001274494FSLR：年度內授予的未償和未經投資的股票獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001274494FSLR：傑出和未經投資的StockaWards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：往年授予的歸屬年度成員的股票獎勵的公允價值同比變化2023-01-012023-12-310001274494FSLR：年度內授予的未償和未經投資的股票獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001274494FSLR：傑出和未經投資的StockaWards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：往年授予的歸屬年度成員的股票獎勵的公允價值同比變化2022-01-012022-12-310001274494FSLR：年度內授予的未償和未經投資的股票獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001274494FSLR：傑出和未經投資的StockaWards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：往年授予的歸屬年度成員的股票獎勵的公允價值同比變化2021-01-012021-12-310001274494FSLR：年度內授予的未償和未經投資的股票獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001274494FSLR：傑出和未經投資的StockaWards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：往年授予的歸屬年度成員的股票獎勵的公允價值同比變化2020-01-012020-12-31000127449412023-01-012023-12-31000127449422023-01-012023-12-31000127449432023-01-012023-12-31000127449442023-01-012023-12-31000127449462023-01-012023-12-31000127449472023-01-012023-12-31 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）
選中相應的複選框：
| | | | | |
| þ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ¨ | 最終委託書 |
| ¨ | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
First Solar, Inc
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | |
| þ | 無需付費 |
| ¨ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ¨ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算 |
初步委託書——待完成
First Solar, Inc
西華盛頓街 350 號
600 套房
亞利桑那州坦佩 85288
三月 [], 2024
親愛的股東：
誠摯邀請您參加美國東部時間2024年5月8日星期三中午12點舉行的第一太陽能公司2024年年度股東大會，這將是一次通過網絡直播舉行的虛擬會議。
虛擬會議形式使我們所有的股東無論身在何處都有機會參加年會。如果您計劃通過互聯網虛擬參加年會，請按照本委託書中 “關於年會的問答” 部分的説明進行操作。
本委託聲明包含有關參與年會、代理投票和年會開展業務的重要信息，郵寄給每位股東的《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）也是如此。該通知還描述瞭如何在互聯網上訪問本委託聲明以及我們向股東提交的2023年年度報告（“2023年年度報告”）的副本。我們鼓勵您閲讀我們的 2023 年年度報告。它包括我們經審計的合併財務報表以及有關我們的運營、市場和產品的信息。
你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我們都希望你能儘快投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在互聯網上或通過電話進行投票，如果您要求接收印刷的代理材料，則可以通過郵寄代理卡進行投票。如果您以街道名義實益持有股份，則可以在互聯網上投票，如經紀人、銀行或其他被提名人發出的通知中另有規定那樣。請仔細閲讀本委託書以及您從我們或您的經紀商、銀行或其他被提名人處收到的任何通知中描述的有關您的每個投票選項的説明。
First Solar, Inc
西華盛頓街 350 號
600 套房
亞利桑那州坦佩 85288
年度股東大會通知
第一太陽能公司2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月8日星期三中午12點在互聯網上虛擬舉行。通過訪問Meetnow.Global/mtzzGUR，您將能夠參加年會、投票並在會議期間提交問題。有關出席情況的更多信息，包括如何訪問虛擬會議，請參閲本委託書的 “關於年會的問答” 部分。
年會的目的如下：
1.選舉十名董事會成員，任期至下次年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止；
2.批准任命普華永道會計師事務所為第一太陽能公司截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；
3.批准一項關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議；
4.批准章程的修正和重述，允許股東召開特別會議；
5.就股東提議通過股東召集特別股東大會的權利進行表決；以及
6.處理可能在年會之前正常處理的其他事務。
可在上述日期的年度會議上或在年度會議休會或推遲的任何日期對上述提案採取任何行動。
2024年3月18日的營業結束是確定有權在年會上投票的股東的記錄日期。截至記錄日期，只有First Solar, Inc.普通股的持有人才有權對本年度股東大會通知中列出的事項進行投票。年會前10天內，我們位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600號套房85288的公司總部將提供有權在年會上投票的完整股東名單，供股東在正常工作時間內查閲。 股東名單也將在年會期間虛擬地提供給股東。該通知首先郵寄給股東，該委託書將於3月左右首次向股東提供 [], 2024.
| | |
| 根據董事會的命令， |
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| 傑森·戴姆博特 |
| 總法律顧問兼祕書 |
| 三月 [], 2024 |
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你的投票非常重要 無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託聲明並儘快提交您的代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您收到的任何通知中的説明，本委託書第1頁開頭的標題為 “關於年會的問答” 的部分，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，請參閲此類代理材料所附的代理卡或投票説明表中的説明。 |
目錄
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| 頁面 |
關於年會的問題和答案 | 1 |
公司治理 | 7 |
導演們 | 20 |
非助理董事薪酬 | 28 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 | 30 |
某些關係和關聯方交易 | 31 |
首席會計師費用和服務 | 32 |
薪酬討論和分析 | 33 |
薪酬委員會報告 | 49 |
高管薪酬 | 50 |
提案1：選舉董事 | 67 |
第2號提案：批准對普華永道會計師事務所的任命 | 68 |
第 3 號提案：關於高管薪酬的諮詢投票 | 69 |
第 4 號提案：批准對章程的修正和重述，允許股東召開特別會議 | 70 |
第 5 號提案：股東提案 –行使股東權召集特別股東大會 | 73 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 76 |
其他事項 | 76 |
住户 | 76 |
股東提案和董事提名 | 77 |
董事會審計委員會的報告 | 78 |
附錄 A-對第一太陽能公司經修訂和重述的章程的修正案允許股東召開特別會議 | A-1 |
First Solar, Inc
西華盛頓街 350 號
600 套房
亞利桑那州坦佩 85288
委託聲明
本委託書是與特拉華州的一家公司First Solar, Inc.（“First Solar”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會徵集代理人時提供的，該年度股東大會將於美國東部時間2024年5月8日星期三中午12點開始在互聯網上虛擬舉行，也可以在任何時候舉行休會或延期。有關如何參加年會的説明可以在下面的 “關於年會的問題與解答——我如何參加年會並在年會上投票？” 中找到
關於年會的問題和答案
年會的目的是什麼？
在年會上，要求股東考慮以下事項並進行投票：
•選舉十名董事會成員，任期至下次年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止；
•批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；
•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
•批准我們的章程修正案和重述，允許股東召開特別會議；以及
•對股東通過股東召開特別股東大會的權利的提案進行表決。
股東還將交易可能在年會之前適當開展的任何其他業務。
為什麼我在郵件中收到了關於在互聯網上提供代理材料而不是全套代理材料的通知？
我們很高興再次利用美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）的 “通知和訪問” 規則，該規則允許我們的代理材料主要在互聯網上提供，而不是郵寄印刷副本。這種交付方式使我們能夠為您提供所需的信息，同時使交付更加高效和環保。根據這些規則，我們已向每位登記在冊的股東郵寄了一份通知，而以街道名義實益持有股份的股東將直接從其經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到一份單獨的通知，如下文所述。該通知是在三月左右首次郵寄的 [], 2024.
您收到的通知將提供有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料和我們的2023年年度報告的説明，還將提供有關如何在互聯網上提交代理的説明。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照收到的通知中要求提供此類材料的説明進行操作。除非您特別要求（或過去曾提出過此類請求），否則您不會收到代理材料的印刷副本。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
大多數First Solar股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。
登記在冊的股東
如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州計算機共享信託公司（“Computershare”）註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東，並且First Solar直接向您發送了通知。作為登記在冊的股東，您有權參加年會並在會議期間對您的股票進行投票。如果您是登記在冊的股東並在沒有表明您對五項提案中的任何一項的投票偏好的情況下完成了有效的委託書，則代理持有人將根據董事會對此類提案的建議對您的股票進行投票。如果您不參加年會，也可以通過互聯網或電話授予代理權進行投票；如果您要求接收印刷的代理材料，則可以通過郵寄代理卡進行投票，如通知和下文 “不參加年會我怎樣才能對股票進行投票？” 標題下所述
受益所有人
如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商、信託或其他被提名人（例如我們的絕大多數股東）的賬户中，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您的被提名人會向您發送通知。作為受益所有人，您被邀請參加年會並在會議期間對您的股票進行投票，但由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您獲得持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人的 “法定代理人”（如您收到的通知及下文標題為 “我如何出席年會並在年會上投票？” 標題下所述），否則您不得在年會期間出席或投票表決。
如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，經紀人不允許就該事項進行投票，並且受益所有人也沒有發出指示，則經紀人對該事項不予投票。請注意，經紀商、銀行和其他被提名人如果沒有收到客户的具體指示，則不得使用自由裁量權對董事選舉或某些其他事項進行股票投票。為了使您在此類問題上的選票得到計算，您需要在年會日期之前將您的投票決定告知銀行、經紀商或其他被提名人，或者獲得合法代理人才能出席年會並在年會上投票。
如果您不參加年會，則可以通過互聯網進行投票，也可以按照您收到的通知以及下方標題為 “如果不參加年會我怎樣才能對我的股票進行投票？” 標題下的其他方式進行投票
如何以電子方式訪問代理材料？
您收到的通知將提供有關如何在互聯網上查看我們的年會和2023年年度報告的代理材料的説明。如果您是登記在冊的股東，您收到的通知將提供有關如何指示我們通過電子郵件以電子方式向您發送未來的代理材料的説明，而如果您是受益所有人，則應就如何請求以電子方式訪問未來的代理材料向您的經紀人、銀行或其他被提名人諮詢。
選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少打印和郵寄這些材料對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。
董事會如何建議我投票？
董事會建議您對股票進行投票（1）“支持” 本委託書中提名的每位董事會被提名人，（2）“支持” 普華永道會計師事務所批准為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，（3）“贊成” 批准批准我們指定執行官薪酬的決議，（4）“為” 批准允許股東召開特別會議的修正和章程的重述，以及（5）“反對” 股東關於通過特別會議的提議股東有權召集特別股東大會。
誰有權投票？
只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。年會的記錄日期是2024年3月18日。虛擬年會的出席將僅限於此類登記在冊的股東、其代理人、已從其登記股東那裏獲得合法代理人的受益所有人以及我們的受邀嘉賓。
該公司唯一的已發行股本是普通股，面值為每股0.001美元。我們普通股的每位持有人有權就年會上提交的每項事項獲得每股一票。在創紀錄的日期營業結束時，有 []我們已發行並有資格在年會上投票的普通股。
我如何參加年會並投票？
2024年3月18日營業結束時登記在冊的股東將能夠在會議日期和時間訪問Meetnow.Global/mtzzGUR，在年會期間參加年會、投票和提交問題。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。要從網站訪問虛擬年會，您需要使用位於收到的通知上陰影欄或代理卡上的 15 位控制號碼。
訪問網站時請準備好通知或代理卡，然後按照説明進行操作。如果您是登記在冊的股東，則您已經註冊了虛擬會議。如果您以街道名稱實益持有股份，則必須提前註冊才能參加虛擬會議、投票和提交問題。要提前註冊，您必須獲得持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，從而賦予您對股票的投票權。您必須將合法代理的副本以及您的電子郵件地址轉發給Computershare。註冊申請應發送至：
計算機共享
第一個 Solar 法律代理人
郵政信箱 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001
受益所有人的註冊申請必須貼有 “合法代理人” 標籤，並且必須在東部時間2024年4月30日下午 5:00 之前收到.即使您計劃參加虛擬會議，我們也建議您按如下所述提交代理或投票説明，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。
正式註冊參加年會的登記股東和受益所有人將能夠按照上述網站上的説明在虛擬會議期間隨時對其股票進行投票並提交問題。
如果您遇到技術問題或無法訪問虛擬會議，請訪問上述網站上提供的支持鏈接。
如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？
無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名義實益持股，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人進行投票。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網或電話通過代理人進行投票，如果您要求接收印刷的代理材料，也可以根據代理卡上提供的説明通過郵寄方式進行投票。如果您以街道名稱實益持有股份，則可以按照收到的通知中提供的説明或該通知中另行規定的指示，通過互聯網進行代理投票。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的，你可以在年會投票之前隨時更改投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過授予日期較晚的新代理人（這會自動撤銷先前的委託書）、在股票投票之前向位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600套房85288的First Solar公司祕書提供書面撤銷通知，或者參加年會和投票來更改您的投票。除非您特別要求，否則出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。如果您以街道名稱實益持有股票，則可以根據經紀商、銀行或其他被提名人為此目的提供的指示，向經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指示，從而更改您的投票；或者，如果您已獲得經紀人、銀行或其他賦予您股票投票權的被提名人的合法代理，則可以通過參加年會和投票來更改您的投票。
必須有多少股票才能舉行年會？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。就年會而言，法定人數由有權在記錄日期在年會上投票的已發行普通股總投票權的多數持有人直接或通過代理人出席年會來滿足。在創紀錄的日期營業結束時，有 []我們已發行並有資格在年會上投票的普通股。根據特拉華州法律，董事會已授權通過虛擬會議舉行年會，因此，就確定出席法定人數而言，虛擬參加年會的股東和代理持有人被視為親自出席。“棄權票” 和 “經紀人未投票” 都計算在內，以確定是否達到法定人數。如果未達到法定人數，則年會主席可以休會，直到達到法定人數。
批准每項提案的投票要求是什麼？
根據我們的章程，在無爭議的董事選舉中，每位被提名人應通過對該被提名人當選的多數票的贊成票當選。只有當 “贊成” 某人當選的票數超過 “反對” 該人的當選的票數時，該人才應被視為獲得了該人當選的多數票。
批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的提案需要所代表的大多數股票的持有人投贊成票，並對該問題進行投票。
股東在諮詢基礎上批准批准我們指定執行官薪酬的決議的偏好將根據獲得最多選票的選擇（“贊成” 或 “反對”）來確定。關於高管薪酬的諮詢投票對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮諮詢投票的結果。
批准章程修正和重述以允許股東召開特別會議的提案需要大多數所代表股票的持有人投贊成票，並對該問題進行投票。請參閲 “如果我們的股東同時批准了第4號提案和第5號提案，或者只批准了其中一項怎麼辦？”以進一步考慮對第4號提案的表決。
股東提議通過股東召集特別股東大會的權利，要求所代表的大多數股票的持有人投贊成票，並對該問題進行表決。請參閲 “如果我們的股東同時批准了第4號提案和第5號提案，或者只批准了其中一項怎麼辦？”以進一步考慮對第5號提案的表決.
就五項提案中的任何一項而言，“棄權票” 和 “經紀人未投票” 都不算作投票，因此，假設已達到法定人數，“棄權” 和 “經紀人不投票” 都不會影響年會表決任何事項的結果。
如果我們的股東同時批准了第4號提案和第5號提案，或者只批准了其中一項呢？
我們的股東可以對第4號提案和第5號提案投贊成票。但是：
•如果第4號提案獲得足夠數量的贊成票以供批准，而第5號提案獲得的贊成票少於批准所需的贊成票數，則第4號提案將對我們具有約束力。在這種情況下，新章程（定義見下文）將立即生效。
•如果第5號提案獲得足夠數量的贊成票以供批准，而第4號提案獲得的贊成票少於批准所需的贊成票數，則董事會將修改公司修訂和重述的章程，賦予股東召開特別會議的權利，其條款與第5號提案中規定的條款一致。
•如果第4號提案和第5號提案均獲得足夠數量的贊成票以供批准，那麼我們將執行獲得更多贊成票的提案。
•如果第4號提案和第5號提案都沒有獲得足夠數量的贊成票以供批准，那麼我們就不會執行任何一項提案。
誰來支付招攬代理人的費用？
我們將向經紀公司、銀行和其他被提名人報銷他們在記錄日期向普通股受益所有人發送代理材料所產生的合理費用。除了通過郵件和互聯網進行招攬外，公司的董事、高級管理人員和同事（這是我們對員工的稱呼，在本委託書中均指員工）可以親自、通過電話或電子通信徵集代理人，無需額外補償。
如何獲得有關該公司的更多信息？
我們的2023年年度報告的副本可在網站www.edocumentview.com/fslr上查閲。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告也可在我們網站www.investor.firstsolar.com的投資者欄目上查閲。 您也可以致函位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600號套房85288的First Solar, Inc. 的投資者關係部，免費獲得我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本；電子郵件：investor@firstsolar.com。
關於以下代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2024 年 5 月 8 日舉行
本委託書和我們的2023年年度報告可在www.edocumentview.com/fslr上查閲。
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關於公司網站的注意事項 儘管我們在本委託聲明中提到了我們的網站（www.firstsolar.com），但我們網站上包含的信息並未以引用方式納入本委託聲明，也不是本委託聲明的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在內。 我們使用我們的網站作為披露重要非公開信息的手段，並用於遵守美國證券交易委員會法規FD規定的披露義務。此類披露通常包含在我們網站的 “投資者” 部分中。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，還應監控我們網站的此類部分。 |
公司治理
我們通過了針對董事會治理活動的公司治理準則，幷包括確定其成員獨立性的標準。這些指導方針是對美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）要求的補充。該準則還包括對董事會常設委員會的要求、董事會成員的責任以及對董事會及其委員會效力的年度自我評估。公司治理指南可在我們的網站www.firstsolar.com的 “投資者—治理” 下查閲。如果我們的網站上沒有這些指導方針，我們將應向位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600號85288號First Solar, Inc. 投資者關係部的書面要求提供一份副本。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於所有董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的主席、首席執行官、首席財務官和其他執行官。這些標準旨在遏制不當行為，促進所有董事和員工的誠實和道德行為。商業行為和道德準則發佈在我們的網站www.firstsolar.com上的 “投資者——治理” 下。對任何董事或執行官的商業行為和道德準則的任何條款的任何實質性修訂或豁免都將在我們的網站上發佈。
董事會構成
截至本文發佈之日，董事會由12名董事組成，包括10名獨立董事和兩名非獨立董事，由董事會主席和首席執行官組成。查普曼、漢布羅和肯尼迪在2024年年會現任期屆滿後不競選連任。根據自 2024 年年會結束之日起生效的董事會決議，董事會應由 10 名董事組成。
董事會領導結構
董事會目前的領導結構將董事長和首席執行官的職位分開。儘管董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的，但董事會尚未就其領導結構通過正式政策，而是認為正確的結構應基於公司、董事會和股東在給定時間點的需求和情況，董事會應隨時適應領導結構的變化。
董事會已經成立 首席獨立董事的職位，並通過了《首席獨立董事章程》，規定了該職位的職責和責任。首席獨立董事的主要職責和職責包括（i）主持董事會的執行會議，（ii）召集董事會獨立董事會議，（iii）批准董事會會議議程，以及（iv）擔任公司股東與董事會之間以及獨立董事與管理層之間的聯絡人。2021 年 7 月至 2023 年 7 月，莫莉·約瑟夫擔任公司的第一任首席獨立董事。2023年7月20日，董事會獨立董事一致推選威廉·波斯特接替約瑟夫女士擔任首席獨立董事，任期為一年，可連任。波斯特先生為該職位帶來了豐富的執行和上市公司董事會經驗，以及 關於如何發展公用事業市場的豐富技術經驗和專業知識。 波斯特先生還是董事會提名和治理委員會、薪酬委員會和技術委員會的成員。
董事會在風險監督中的作用
我們有全面的風險管理流程，管理層負責識別和管理公司的風險，董事會及其委員會對這些工作進行監督。持續識別、評估和管理風險，並酌情在定期會議或其他情況下與管理層溝通。現有的和潛在的重大風險將在定期的高級管理層會議上討論，最終由董事會和委員會進行討論。此外，風險評估嵌入到我們的業務決策、業務規劃、預算和戰略規劃中。
董事會負責監督管理層履行其風險管理職責的情況，並負責評估公司的風險管理方針。董事會通過全體董事會或其四個常設委員會之一來管理這一風險監督職能，每個常設委員會將審查公司企業風險的各個組成部分作為其職責的一部分。全體董事會定期審查企業範圍的戰略風險和某些其他較高風險領域。對風險的全面審查是董事會考慮我們的長期戰略以及向董事會提交的交易和其他事項所固有的，包括資本支出、產能擴張、收購、預算和重大財務事項。委員會風險管理職責摘要如下：
•審計委員會：監督財務風險（包括與會計、財務報告、企業資源規劃系統和外幣相關的風險）、法律和合規風險、信息安全風險（包括網絡安全）和其他風險管理職能。
•薪酬委員會：考慮與吸引和留住人才（包括管理層繼任計劃）相關的風險以及與薪酬計劃和安排設計相關的風險，包括定期審查此類薪酬計劃，以確保它們不會鼓勵過度冒險。
•提名和治理委員會：考慮與公司治理實踐相關的風險，包括公司的環境、社會和公司治理（“ESG”）戰略、政策和舉措。
•技術委員會：考慮與我們的產品（例如產品保修和其他產品質量和可靠性問題）相關的風險，以及我們實現技術和產品路線圖中目標的能力。
管理層定期向董事會或其相關委員會報告風險相關事宜。全年在董事會和委員會季度和特別會議以及董事會或其委員會需要或要求的其他溝通中提供包含風險和風險管理舉措信息的管理層陳述。此外，我們的內部審計團隊每季度向審計委員會報告，並且可以向審計委員會主席開放。
關於公司證券套期保值的政策
我們的內幕交易政策禁止所有董事和員工，包括所有執行官，進行任何公司證券的賣空交易；買入或賣出公司證券的看跌期權、看漲期權或衍生品；以及以保證金購買公司證券。
股份所有權要求
我們仍然致力於監督我們的股份所有權準則的遵守情況，根據該準則，我們的執行官和董事的持股量必須等於其年基本工資的三倍或其年度預付金的五倍，但我們的首席執行官除外，其持股量必須等於其年基本工資的六倍。根據這些準則，高管和董事從聘用或晉升之日起，或被任命為董事會成員（如適用）有五年時間才能獲得所需的所有權級別。在執行官開會並維持所需的所有權水平之前，我們會對股票的處置施加一定的限制。
委員會構成
我們有四個董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及技術委員會。下文描述了2023年的委員會成員和會議以及每個委員會的職能。
2023 年，董事會舉行了七次會議，每位董事出席的董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%，平均出席率約為 94%。
以下是截至2024年3月14日所有董事和董事任職的委員會的名單：
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| 董事會成員 | | 審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 提名和治理委員會 | | 技術委員會 (4) |
| 邁克爾·J·阿赫恩 | | — | | — | | — | | 會員 |
理查德·查普曼 (1) | | 會員 | | 會員 | | — | | — |
| 安妮塔·馬蘭戈利·喬治 | | — | | — | | — | | 會員 |
喬治 A.（“Chip”）Hambro (2) | | — | | — | | — | | 椅子 |
| 莫莉·約瑟夫 | | 會員 | | — | | 會員 | | — |
克雷格·肯尼迪 (3) | | 會員 | | — | | — | | — |
| 麗莎·A·克羅 | | 椅子 | | — | | — | | — |
| 威廉·J·波斯特 | | — | | 會員 | | 會員 | | 會員 |
| 保羅 ·H· 斯特賓斯 | | 會員 | | 會員 | | 椅子 | | — |
邁克爾·斯威尼 | | — | | 椅子 | | 會員 | | — |
| 馬克·R·維德瑪 | | — | | — | | — | | — |
| 諾曼·L·賴特 | | | | 會員 | | 會員 | | |
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(1)查普曼在2024年年會上當前任期屆滿後不競選連任。
(2)漢布羅在2024年年會上本屆任期屆滿後不競選連任。
(3)肯尼迪在2024年年會上本屆任期屆滿後不會競選連任。
(4)假設倫杜欽塔拉博士當選為董事會成員，預計倫杜欽塔拉博士將被任命為技術委員會主席。
審計委員會
審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程，並向董事會報告這些活動的結果，包括監督管理層建立的內部控制體系、公司的審計與合規流程以及公司的財務報告申報的有效性。審計委員會除其他職責外：
•聘請獨立註冊會計師事務所；
•預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務；
•與獨立註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果；
•考慮獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務是否與該獨立註冊會計師事務所的獨立性相沖突；
•參與獨立註冊會計師事務所牽頭合夥人的甄選，同時強制輪換主要參與合夥人；
•審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•監督內部審計職能，包括與財務、披露和報告相關事項的風險評估和風險管理相關的流程和程序；
•定期審查並與管理層討論任何重大的財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險所採取的措施，包括管理層的風險評估和與內部控制系統相關的計劃；以及
•定期與管理層審查和討論信息安全風險（包括網絡安全）以及管理層為監控和控制此類風險所採取的措施，包括（i）整合公司的網絡安全控制和程序，（ii）計劃預防和補救細節，（iii）計劃活動和改進的路線圖，（iv）內部培訓和宣傳活動，以及（v）重大網絡事件應對計劃。
審計委員會的每位成員都是獨立的，符合納斯達克上市公司的財務知識標準。此外，董事會已確定，獨立董事克羅女士具有委員會條例所指的審計委員會財務專家資格。克羅女士作為審計委員會財務專家的資格載於她的個人簡歷 “董事” 項下。
2023 年，審計委員會舉行了六次會議。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.firstsolar.com的 “投資者—治理” 下查閲。
薪酬委員會
薪酬委員會審查並推薦我們的高管和董事的薪酬和福利計劃，審查每位執行官的基本工資和激勵性薪酬，審查和批准與包括首席執行官在內的每位執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，管理主要高管和管理層員工的激勵性薪酬計劃，並至少每年審查所有員工的福利策略。2023 年，薪酬委員會舉行了六次會議。
2023 年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司韋萊濤惠悦（“WTW”）就與高管薪酬的設計、治理和監督有關的事項向薪酬委員會提供建議。
薪酬委員會審查WTW提供的信息，分析公司的總體薪酬，以確保職責、職位、個人績效和其他類似條件等主觀因素得到認可，它還會考慮管理層就執行官在各種付款情景下過去、現在和未來薪酬提供的信息和建議。有關WTW任務性質和範圍的進一步討論，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬委員會慣例——同行公司的選擇”。
根據其章程，薪酬委員會實施了多項保障措施，以確保WTW向薪酬委員會提供獨立和客觀的建議，包括通過薪酬委員會直接保留WTW，擁有終止WTW的唯一權力，以及確定WTW聘用的條款和條件，包括收取的費用。薪酬委員會每年還根據納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第10C-1（b）（4）條，根據以下五個獨立因素，考慮包括WTW在內的顧問的獨立性，並在包括2023年WTW在內的年度認證中向其顧問徵求有關這些因素的信息：
•顧問是否向公司提供其他服務。除了WTW薪酬委員會顧問提供的高管薪酬服務外，2023年，其健康、財富和職業板塊的其他WTW諮詢業務部門還就與非執行職位等級和員工薪酬有關的事項向公司提供了其他服務；
•從公司收到的費用佔顧問總收入的百分比。我們在2023年向WTW支付的總費用佔WTW2023財年95億美元收入的0.003％；
•顧問旨在防止利益衝突的政策和程序。WTW已向薪酬委員會表示，其政策和協議旨在確保其建議完全客觀和獨立。例如，WTW薪酬委員會的顧問不參與WTW向公司提供的任何其他諮詢服務；他們不因向我們提供的其他服務而獲得報酬；
•顧問與薪酬委員會的任何成員或公司執行官之間是否存在業務或個人關係。不存在此類關係（WTW可能向我們的薪酬委員會成員可能在董事會任職的其他公司提供的專業服務除外；和/或，就執行官而言，WTW與公司之間的業務關係除外）；以及
•顧問是否擁有任何公司股票。WTW已向薪酬委員會表示，除了對共同基金或其他未經顧問意見管理的基金的投資外，沒有WTW薪酬委員會的顧問直接擁有First Solar的任何股票。
根據對這些因素的審查，薪酬委員會得出結論，WTW的工作沒有引起任何利益衝突。
薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.firstsolar.com的 “投資者—治理” 下查閲。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在我們完成的最後一個財政年度中，理查德·查普曼、威廉·波斯特、保羅·斯特賓斯、邁克爾·斯威尼和諾曼·賴特擔任薪酬委員會成員。在我們上一個完成的財年中，我們的薪酬委員會成員均未曾是公司的執行官或合夥人，也沒有一位成員曾是公司的高級管理人員。在此期間，我們沒有任何執行官擔任薪酬委員會或董事會的任何實體的薪酬委員會或董事會成員，該實體的一名或多名執行官在薪酬委員會或董事會任職。
提名和治理委員會
提名和治理委員會審查董事會及其委員會的組成、結構和績效，領導評估其業績的流程，評估董事會任命候選人，並向董事會建議此類候選人是否應在下次股東大會上競選。提名和治理委員會還定期審查公司的ESG戰略、政策和舉措（委託給其他委員會的舉措除外），並接收管理層有關重大ESG活動的最新信息（至少每半年一次），包括：（i）能源、排放和資源效率；（ii）包容性、多元化和歸屬感；（iii）產品創新和可靠性；（iv）負責任的採購和人權；（v）公共政策；以及 (vi) 循環經濟。2023 年，提名和治理委員會舉行了五次會議。
提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.firstsolar.com的 “投資者—治理” 下查閲。
董事候選人由提名和治理委員會推薦，供董事會選擇。在考慮新的董事會候選人時，提名和治理委員會會考慮合格和多元化的個人，這些人如果加入董事會，將提供董事特徵、經驗、視角和技能的適當組合。根據董事會通過的公司治理準則以及提名和治理委員會章程，候選人的甄選標準，無論是由委員會提名還是由股東提名，都包括但不限於：(i) 對商界有價值的角色和貢獻；(ii) 領導能力、品格、判斷力等個人素質，以及候選人是否在整個社會中擁有和保持誠信、信任和尊重的聲譽，，並遵守最高的道德標準；(iii) 在商業、技術、財務和會計、營銷、政府以及與我們的業務相關的其他學科等領域的相關知識和視角和經驗的多樣性；(iv) 背景的多樣性，包括性別、種族和族裔的多樣性；以及 (v) 候選人是否沒有衝突，是否有時間準備、參與和出席所有會議。與前述一致，董事會、提名和治理委員會致力於積極尋找合格的女性和少數族裔候選人，作為董事會新成員搜尋過程的一部分，並應在每次董事會新成員的招聘過程中至少包括一名種族或族裔多元化的候選人。
如這些標準所示，提名和治理委員會沒有遵循任何比例或公式來確定董事會的組成。相反，委員會利用其判斷來確定合格和多元化的候選人，總體而言，他們的背景、屬性和經驗將有助於公司董事會服務的高標準。這種方法的有效性體現在董事會和委員會會議上進行的富有洞察力和有力的審議以及制定這些會議議程的過程中。董事會和提名與治理委員會將繼續通過評估任何新董事搜尋工作的結果以及董事會和提名與治理委員會的自我評估流程來監測其方法的有效性，董事會在該流程中討論和評估董事會及其委員會的組成和運作。
提名和治理委員會會考慮提名和治理委員會成員和其他董事會成員、我們的股東和任何其他適當來源推薦的董事會成員候選人，包括在董事或執行領導團隊的個人網絡中沒有找到至少一位合格的種族或族裔多元化候選人的情況下，包括搜索公司。如果股東提交提名人推薦，提名和治理委員會將使用與委員會評估其他潛在被提名人相同的選擇標準來評估該股東推薦的被提名人的資格。
我們的章程規定，希望在年會上提名個人參選董事的股東必須提前書面通知我們。通知必須在不遲於上一年度年會週年紀念日前 90 天或早於 120 天送達或郵寄給我們的公司祕書。如果提交建議的年會比該週年紀念日提前 30 天或晚於 60 天，則我們的公司祕書必須不早於年會前 120 天、不遲於該年會前 90 天或 10 天收到此類建議第四公司首次公開宣佈年會日期之後的第二天。
技術委員會
技術委員會監督我們與產品和技術相關的戰略、流程和計劃。2023 年，技術委員會舉行了四次會議。
技術委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.firstsolar.com的 “投資者—治理” 下查閲。
代理訪問
2023 年，我們修訂了章程，採用了 “代理訪問” 條款。該條款允許在某些條件下連續持有我們3％或更多普通股的股東（或最多20名股東的羣體）提名並在我們的年會上包括代理董事候選人，這些董事候選人最多構成兩名董事或在職董事總數的20％，但須遵守某些條件。此類股東和董事提名人必須滿足我們章程中規定的所有資格、程序和披露要求，包括通過代理訪問條款提交的每位董事候選人必須符合成為獨立董事的資格。
股東與董事的溝通
希望就與First Solar有關的事項直接與董事會、董事會委員會或個人董事進行溝通的股東應將信函發送給位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600號套房85288的First Solar公司祕書。
我們將酌情將有關First Solar的股東信函轉發給董事會、委員會或個人董事。請注意，我們不會轉發垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的求職查詢、調查、商業招聘或廣告的通信。
出席股東大會
我們沒有關於董事參加年會的政策。去年的年會於2023年5月9日舉行，有五位董事出席。
可持續發展報告
公司披露了有關股東可能感興趣的許多與可持續發展相關的主題的大量信息。有關我們在環境足跡分析、降低温室氣體排放強度、廢物管理和高價值回收以及我們對多元化、勞動和人權、負責任採購和運營無衝突礦物供應鏈的承諾方面的努力的信息；請閲讀我們的《2023年可持續發展報告》，該報告可在我們的網站www.firstsolar.com/responsiblesolar上查閲。我們網站中包含或與之相關的信息未以引用方式納入本委託聲明。
在所有競爭的光伏（“PV”）太陽能技術中，我們的薄膜組件技術具有最快的能量回收時間、最小的碳足跡和最低的用水量，該技術是根據生命週期來衡量的，涵蓋了整個製造過程和報廢模塊回收過程中的原材料所用能源和水。我們的系列 7TM（“Series 7”）模塊是我們迄今為止最具生態效益的產品——其碳和水足跡比中國製造的傳統晶體硅組件低近四倍，能源回收時間大約快五倍。在高輻照條件下的短短兩個月內，First Solar Series 7光伏組件產生的能量超過了製造它們所需的能量。這相當於在30年的項目生命週期內獲得180倍的能源投資回報率（“EROI”），為電網提供了豐厚的淨能量收益。我們的 7 系列模塊由 16% 的可回收成分製成。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們的系列 6TM（“系列 6”）和 Series 6 PlusTM組件是世界上第一個也是唯一一個被納入電子產品環境評估工具（“EPEAT”）註冊處光伏和逆變器產品類別的光伏產品。EPEAT Registry使人們能夠根據多種因素識別來自廣泛製造商的可靠的可持續電子產品，包括產品中物質的管理、製造能源、用水、產品包裝、報廢回收、企業責任和人權。我們目前正在努力滿足全球電子委員會於2023年發佈的新超低碳太陽能標準，並在EPEAT中註冊我們的7系列組件。
2023年，First Solar成為全球最大的太陽能製造商中第一家通過基於科學的目標倡議（“SBTi”）驗證我們的科學和淨零排放目標的公司。我們設定了以科學為基礎的目標，即到2028年將我們的絕對直接（範圍1）和間接（範圍2）温室氣體（“GHG”）排放量減少34％，到2050年實現温室氣體淨零排放，與2020年相比。我們還承諾實施 RE100 運動，這是一項由有影響力的企業組成的全球合作倡議，致力於實現 100% 可再生電力，我們計劃在 2028 年之前利用可再生能源為我們的全球製造業務提供動力。
First Solar在光伏回收領域長期處於領先地位，在全球和工業規模上運營高價值光伏回收設施方面擁有超過15年的經驗。First Solar在光伏回收方面具有獨特而長期的領導地位，在2005年建立了業界第一個全球回收計劃，迄今已回收了超過30萬公噸的光伏組件，比任何其他光伏回收商或光伏回收計劃都要多。雖然大多數光伏回收流程僅側重於回收玻璃和框架等高質量分數材料（即批量回收），但我們行業領先的光伏太陽能組件回收工藝還通過回收半導體材料進行再利用，進一步增強了我們的可持續發展優勢。我們的回收過程回收了大約 90% 的玻璃用於新玻璃產品再利用，90% 以上的半導體材料用於新模塊，從而為循環經濟做出了貢獻。
除了環境管理外，First Solar還致力於保護人權，執行公平的勞動慣例，並在我們自己的業務和供應商的運營中應對強迫勞動、童工、人口販運和奴隸制的潛在風險。我們擁有並經營製造模塊的設施，從玻璃板到成品模塊，都在同一個屋檐下。我們的製造流程遵循單一的全球組件規範，從而實現了嚴格控制的供應鏈和高質量的產品。此外，我們不從中國新疆採購任何模塊組件，這可以減輕供應鏈中斷和人權風險。我們的勞動和人權政策為所有人規定了最低要求
First Solar 的員工和我們要求我們的供應商承諾遵守責任商業聯盟行為準則（“RBA 準則”）。根據First Solar的供應商協議條款，供應商還必須聲明、保證和承諾他們不會使用兒童、奴隸、囚犯或任何其他形式的強迫或非自願勞動，也不會在商品供應或服務提供中從事濫用工作。我們以 RBA 守則為框架，對新供應商和高風險供應商的質量以及環境、健康和安全、道德、勞動和人權績效進行審計。此外，在我們在製造過程中使用來自直接供應商的材料和組件之前，供應商必須經過嚴格的資格認證程序。截至2023年12月31日，我們在俄亥俄州、馬來西亞和越南的製造工廠完成了第三方澳大利亞央行驗證評估計劃（“VAP”）審計，並獲得了鉑金級，這是可能的最高VAP評級。
董事會專業知識和多元化
董事會尋找在其活動領域具有卓越領導和成功記錄以及背景多元化（包括性別、種族和族裔多元化）的成員。董事會認為，保持多元化的成員資格可以增強董事會的討論，使董事會能夠更好地代表公司的所有成員，包括員工、客户、供應商和投資者。公司的公司治理準則以及提名和治理委員會章程都反映了這種對多元化和包容性的承諾，均要求考慮董事候選人的背景，包括他們的性別、種族和民族，並承諾在董事會新成員的每次尋找過程中都包括一名或多名種族或族裔多元化的候選人。
多元化的董事會定下了高層的基調，這使公司能夠推動整個組織的多元化和包容性，更好地與關鍵利益相關者互動和了解。我們的董事會和提名與治理委員會從廣義上看待多元化。我們的董事會和提名與治理委員會不僅考慮性別、種族、民族、殘疾、性取向和國籍，還考慮董事和候選人的資歷組合，包括任期、經驗、背景和人才。因此，董事會致力於在董事招聘過程中積極尋找來自少數羣體的高素質女性和個人，以及具有不同或非傳統背景、技能和經驗的候選人。最近幾年，董事會、提名和治理委員會表現出了對多元化的承諾，在最近提名的七位新董事候選人中，有六位在性別、種族或族裔方面表現出多元化。
正如他們的傳記所示，我們之所以選擇每位董事，是因為他或她的背景為每位董事提供了使公司取得成功所必需的經驗和技能。
董事會、提名和治理委員會認為，董事會由思想、才華和背景方面的多元化個人組成。董事會和提名與治理委員會繼續考慮未來董事候選人可能為董事會帶來的多元化經驗和視角，包括種族、民族、性別和性取向的多樣性。
以下彙總表進一步披露了董事會成員的技能和多樣性，包括董事會認為與我們的業務和行業相關的某些類型的技能、經驗和屬性。這些矩陣並未涵蓋我們董事的所有技能、經驗或屬性，未列出特定技能、經驗或屬性這一事實並不意味着董事不具備該技能、經驗或屬性。此外，我們任何董事缺乏特定的技能、經驗或素質並不意味着有關董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。下面列出的技能和經驗的類型和程度可能因董事會成員而異。
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董事會技能矩陣 （截至2024年3月15日） |
| 董事總數 | 12 | | | | | | | |
| Ahearn | 查普曼 | 喬治 | 漢布羅 | 約瑟夫 | 肯尼迪 | Kro | 帖子 | 斯特賓斯 | Sweeney | Widmar | 萊特 | |
| 知識、技能和經驗 | | 總計 |
| 上市公司董事會經驗 | • | | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 行政經歷 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 12 |
| 金融專業知識 | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 |
| 風險管理 | • | • | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | 11 |
| 會計 | | • | | | | | • | | | | • | | 3 |
| 法律/監管 | • | | | | • | | | • | | | | | 3 |
| 公司治理/道德 | | • | | | • | • | • | • | • | • | | | 7 |
| 環境/社會責任 | | | | • | • | • | • | • | • | • | | • | 8 |
| 人力資源/薪酬 | | • | | • | | | • | • | • | • | | | 6 |
| 運營/戰略規劃 | • | • | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | 11 |
| 科技 | • | | • | • | | | • | • | | | • | • | 7 |
| 製造業/公用事業/可再生能源 | • | | • | • | | | | • | • | | • | | 6 |
| 公共政策/學術界 | | | • | | • | • | | • | • | | | | 5 |
| 兼併和收購 | • | • | | | • | | • | • | • | • | • | | 8 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事會技能矩陣 （在2024年年度股東大會結束之後）(1) |
| 董事總數 | 10 | | | | | | | |
| Ahearn | 喬治 | 約瑟夫 | Kro | 帖子 | Renduchintala | 斯特賓斯 | Sweeney | Widmar | 萊特 | |
| 知識、技能和經驗 | 總計 |
| 上市公司董事會經驗 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 行政經歷 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 金融專業知識 | • | • | • | • | • | | • | • | • | • | 9 |
| 風險管理 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 會計 | | | | • | | | | | • | | 2 |
| 法律/監管 | • | | • | | • | • | | | | | 4 |
| 公司治理/道德 | | | • | • | • | • | • | • | | | 6 |
| 環境/社會責任 | | | • | • | • | • | • | • | | • | 7 |
| 人力資源/薪酬 | | | | • | • | • | • | • | | | 5 |
| 運營/戰略規劃 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 科技 | • | • | | • | • | • | | | • | • | 7 |
| 製造業/公用事業/可再生能源 | • | • | | | • | • | • | | • | | 6 |
| 公共政策/學術界 | | • | • | | • | • | • | | | | 5 |
| 兼併和收購 | • | | • | • | • | • | • | • | • | | 8 |
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(1)假設根據第1號提案被提名參加選舉的每位董事候選人都當選。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣 （截至2024年3月15日） |
| 董事總數 | 12 | | | | | | | |
| Ahearn | 查普曼 | 喬治 | 漢布羅 | 約瑟夫 | 肯尼迪 | Kro | 帖子 | 斯特賓斯 | Sweeney | Widmar | 萊特 | |
| 第一部分：性別認同 |
| 女 | | | • | | • | | • | | | | | | 3 |
| 男性 | • | • | | • | | • | | • | • | • | • | • | 9 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | | | | | | | | • | 1 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | | • | | | | | | | | | | 1 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | | 10 |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣 （在2024年年度股東大會結束之後）(1) |
| 董事總數 | 10 | | | | | | | |
| Ahearn | 喬治 | 約瑟夫 | Kro | 帖子 | Renduchintala | 斯特賓斯 | Sweeney | Widmar | 萊特 | |
| 第一部分：性別認同 |
| 女 | | • | • | • | | | | | | | 3 |
| 男性 | • | | | | • | • | • | • | • | • | 7 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | | | | | | • | 1 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | • | | | | • | | | | | 2 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | | | |
| 白色 | • | | • | • | • | | • | • | • | | 7 |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | |
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(1)假設根據第1號提案被提名參加選舉的每位董事候選人都當選。
導演們
董事會成員在每屆年度股東大會上選出，任期至下次年會或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。這些候選人向我們提供了有關每位董事會選舉候選人的主要職業、隸屬關係和商業經驗的以下信息。
截至2024年3月14日，每位董事的姓名和某些信息列示如下。除了沒有在年會上競選連任的理查德·查普曼、喬治·A（“奇普”）漢布羅和克雷格·肯尼迪外，他們都是年會董事會選舉的候選人。董事會得出以下每人應擔任董事的結論，考慮了該人的資格，並決定每個人都將按規定向董事會繳款。公司的董事或執行官之間沒有家庭關係。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | First Solar 的當前位置 | | 從那以後一直是董事 |
| 邁克爾·J·阿赫恩 | | 67 | | 董事會主席 | | 2000 |
理查德·查普曼 (1) | | 70 | | 董事 | | 2012 |
| 安妮塔·馬蘭戈利·喬治 | | 63 | | 董事 | | 2021 |
喬治 A.（“Chip”）Hambro (2) | | 60 | | 董事 | | 2012 |
| 莫莉·約瑟夫 | | 50 | | 董事 | | 2017 |
克雷格·肯尼迪 (3) | | 72 | | 董事 | | 2007 |
| 麗莎·A·克羅 | | 58 | | 董事 | | 2022 |
| 威廉·J·波斯特 | | 73 | | 首席獨立董事 | | 2010 |
Venkata “Murthy” Renduchintala | | 58 | | 董事提名人 | | — |
| 保羅 ·H· 斯特賓斯 | | 67 | | 董事 | | 2006 |
| 邁克爾·斯威尼 | | 66 | | 董事 | | 2003 |
| 馬克·R·維德瑪 | | 58 | | 首席執行官兼董事 | | 2016 |
| 諾曼·L·賴特 | | 59 | | 董事 | | 2022 |
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(1)查普曼在2024年年會上當前任期屆滿後不競選連任。
(2)漢布羅在2024年年會上本屆任期屆滿後不競選連任。
(3)肯尼迪在2024年年會上本屆任期屆滿後不會競選連任。
邁克爾·J·阿赫恩, 技術委員會董事會主席。阿赫恩先生曾於2000年8月至2009年9月擔任公司首席執行官；2011年10月至2012年5月擔任臨時首席執行官；2009年10月至2010年12月以及2012年5月至2012年7月擔任執行主席；2011年1月至2011年10月和2012年7月至2012年7月擔任非執行主席；2011年1月至2011年10月以及2012年7月至今擔任非執行主席。阿赫恩先生目前是True North Venture Partners, L.P. 的主席兼管理合夥人。True North Venture Partners, L.P. 是一家風險投資公司，他於2011年創立，主要投資能源、水、農業和廢棄物領域的早期公司。在加入第一太陽能之前，他曾是一家股票投資公司JWMA（前身為True North Partners, LLC）的合夥人兼總裁。在加入JWMA之前，Ahearn先生作為合夥人曾在加拉格爾和肯尼迪律師事務所從事法律工作。Ahearn先生目前擔任Cox Enterprises, Inc. 的董事會成員；以及北京氣候政策倡議全球顧問委員會成員。Ahearn 先生擁有亞利桑那州立大學金融學學士學位和法學博士學位。在擔任First Solar首席執行官期間，Ahearn先生領導了First Solar的發展和擴張，從一家小型私人控股公司發展成為一家成功的跨國領先上市公司。
相關技能和經驗
Ahearn先生的經驗和洞察力是董事會的關鍵資源。他曾擔任First Solar首席執行官，包括領導公司從初創公司過渡到業內主要的太陽能技術公司之一和光伏太陽能解決方案的全球提供商，這為他提供了必要的機構知識和對我們的組織、歷史和行業的重要見解。他擁有深厚的財務知識，並在戰略規劃、資本形成和價值創造方面保持着專業知識。
安妮塔·馬蘭戈利·喬治, 技術委員會。喬治女士於 2021 年 7 月被任命為董事會成員。喬治女士是一家以可持續發展為重點的基金的聯合創始人。喬治女士曾在魁北克儲蓄銀行（“CDPQ”）擔任過多個職位，該銀行是一家管理公共退休和保險計劃資金的全球投資集團。喬治女士於 2016 年至 2017 年在 CDPQ 擔任南亞董事總經理，並於 2017 年至 2020 年擔任執行副總裁兼新興市場和戰略合作伙伴負責人，並於 2020 年至 2021 年 6 月擔任執行副總裁兼CDPQ全球副主管。在加入CDPQ之前，喬治女士於2014年6月至2016年在世界銀行擔任能源和採掘業全球業務高級董事，並於2000年至2014年在國際金融公司擔任全球基礎設施總監和亞太地區基礎設施和自然資源區域總監。喬治女士以其在基礎設施融資，尤其是可再生能源融資方面的專業知識而聞名。喬治女士被任命為皮拉馬爾企業有限公司（PEL）董事會的獨立非執行董事，皮拉馬爾企業有限公司（PEL）是印度活躍於金融服務和製藥領域的領先企業集團之一。2022年7月，喬治女士被任命為塔塔集團控股公司塔塔兒子董事會的獨立非執行董事。喬治女士還擔任加拿大不列顛哥倫比亞省皮爾遜學院（聯合世界學院之一）、促進印度和加拿大之間貿易和投資關係的非營利組織印度支那商會以及專注於增強婦女權能的非營利組織印度TalentNomics India的董事會成員。她還是自僱婦女協會（SEWA）非營利組織復原力恢復基金的董事會成員。此前，她曾在世界經濟論壇全球未來基礎設施委員會任職兩屆，目前在以下非營利組織顧問委員會和委員會任職：私募股權領域的女性、坎普爾印度理工學院錢德拉坎塔·凱薩萬能源轉型中心顧問委員會、高盛公共政策學院印度能源與氣候中心、加州大學伯克利分校（勞倫斯·伯克利國家實驗室的附屬機構）和國際太陽能財務諮詢委員會聯盟（多邊）在全球範圍內推廣太陽能的機構）。喬治女士擁有波士頓大學的經濟政策碩士學位和工商管理碩士學位以及史密斯學院的文學學士學位。
相關技能和經驗
喬治女士在全球主要市場的氣候融資和基礎設施方面的工作經驗，加上她對人力資本發展和可持續發展的經驗和熱情，是董事會和公司的寶貴資源。憑藉她作為金融部門高管的專業知識，她掌握了信貸、銀行和股權投資的指揮權。她還曾在多個國際組織任職，為First Solar不斷擴大的國際業務提供了重要見解，包括我們通過在印度建造公司的第一座製造工廠來擴大我們的全球影響力，該工廠預計將於2023年下半年開始運營。
莫莉·約瑟夫, 審計委員會、提名和治理委員會首席獨立董事（2021-2023 年）。約瑟夫女士是一家醫療保健投資基金的管理合夥人，該基金專注於衞生系統的現代化、整合和可負擔性。從2010年到2020年，約瑟夫女士擔任UnitedHealthcare Global的總裁兼首席執行官；從2009年3月到2021年，約瑟夫女士曾擔任UnitedHealth Group高級副總裁和全球執行副總裁。在這些職位上，她將業務從一家初創公司發展成為一家領先的全球健康福利和醫療服務組織，為900萬患者和700萬保險成員提供服務。她曾在聯合醫療執行委員會和聯合健康集團的執行領導團隊任職。在UnitedHealth Group擔任全球職務之前，她領導了UnitedHealth Group的收購和其他戰略交易。在加入UnitedHealth Group之前，她是一名投資銀行家，並以公司律師的身份開始了自己的職業生涯。Joseph 女士是西部製藥服務公司的董事會成員，她在薪酬委員會、財務委員會和創新與技術委員會任職。此外，Joseph女士還是聖塔克拉拉大學董事會副主席、Bend Health董事會主席以及美國放射學專家和Amsurg的董事會成員。約瑟夫女士畢業於聖塔克拉拉大學，獲得理學學士學位，並獲得喬治敦法律中心法學博士學位。
相關技能和經驗
Joseph 女士的國際商業背景以及她在投資銀行和其他戰略交易方面的經驗是董事會和公司的寶貴資源。她擁有豐富的國際業務專業知識和知識，此前曾擔任一家跨國醫療保健公司的首席執行官。她的領導角色使她能夠了解不同的業務環境和經濟狀況，以及組織、流程、重大交易、戰略規劃和風險管理。
麗莎·A·克羅, 審計委員會（主席）。克羅女士自2019年起擔任瑞安公司的首席財務和行政官，負責監督其會計、財務、人力資源、法律和信息技術部門。從 2011 年到 2018 年，克羅女士是私募股權公司 Mill City Capital, L.P. 的創始合夥人，她曾擔任該公司的首席財務官兼董事總經理。從 2004 年 9 月到 2011 年 3 月，克羅女士擔任私募股權公司 Goldner Hawn Johnson & Morrison 的首席財務官兼董事總經理。她的公共會計職業生涯始於畢馬威會計師事務所17年，包括在畢馬威慕尼黑辦事處工作一年，並擔任中西部零售、食品和製造業務業務負責人。克羅女士是上市公司米勒諾爾公司（d/b/a Herman Miller, Inc.）的董事。她之前曾在八傢俬營公司、一家上市公司和五個非營利組織的董事會任職。克羅女士是全國公司董事協會和明尼蘇達州女性公司董事分會的成員。Kro 女士擁有明尼蘇達州立大學穆爾黑德分校的理學學士學位，並且是一名註冊會計師（已退休）。
相關技能和經驗
克羅女士的會計背景以及她在財務、公共會計、資本市場和上市公司審計委員會方面的工作經驗，為公司的財務會計控制和報告、戰略規劃和風險管理提供了寶貴的監督。她在上市公司和非上市公司董事會的任期以及高管級別的職位使克羅女士能夠深入瞭解公司治理實踐和領導力。
威廉·J·波斯特, 薪酬委員會、提名和治理委員會、技術委員會首席獨立董事。波斯特先生於2009年4月以平博西部資本公司（“平博西部”）董事長兼首席執行官的身份退休。他於1973年加入亞利桑那州公共服務局（Pinnacle West的最大子公司），並在亞利桑那州公共服務部和Pinnacle West擔任過多個官員職位。波斯特先生於1995年加入亞利桑那州公共服務董事會，1997年加入Pinnacle West董事會。波斯特先生於 2001 年成為兩個董事會的主席，並於 2010 年 4 月退休。他目前是轉化基因組學研究所董事會主席，並在亞利桑那州藍十字藍盾和希望之城的董事會任職。波斯特先生曾擔任斯威夫特運輸、SunCor開發公司、Stagg信息系統、核保障公司、核電保險有限公司、核電運營研究所和埃爾多拉多投資公司的董事長。他還曾擔任菲爾普斯道奇公司和美國航空公司的董事。除了公司工作外，他還曾在社區中非常活躍，曾擔任商業聯盟、大菲尼克斯領導層、大鳳凰城經濟委員會、大鳳凰城商會和聯合之路運動的董事會主席。他目前是亞利桑那州立大學企業合作伙伴基金會的主席。 Post 先生擁有亞利桑那州立大學的理學學士學位。波斯特先生獲得了無數獎項和榮譽，包括反誹謗聯盟頒發的全國美國主義獎、亞利桑那州遺產獎和北亞利桑那大學的榮譽文學博士學位。
相關技能和經驗
波斯特先生為董事會帶來了公用事業部門高管層面的經驗，包括對美國西南部公用事業部門的深刻理解，這是公司的關鍵市場。他在如何發展公用事業市場方面擁有豐富的技術經驗和專業知識，對我們尋求服務的客户的觀點提供了批判性的見解，並且在我們所在的社區中有着深厚的聯繫。他在上市公司董事會的任期，加上他在首席執行官級別的經驗，使波斯特先生能夠提供深入的企業領導視角。
Venkata “Murthy” Renduchintala, 董事提名人。根據公司和董事會進行的搜尋程序，Renduchintala博士根據提名和治理委員會的建議被提名為董事會選舉。Renduchintala 博士於 2015 年 11 月至 2020 年 8 月在英特爾公司（“英特爾”）擔任首席工程官。他還曾擔任英特爾技術、製造和系統架構組的集團總裁。在2015年加入英特爾之前，倫杜欽塔拉博士曾在高通公司擔任過多個高級職位，最後一次擔任高通科技（“高通”）執行副總裁和高通CDMA技術聯席總裁是2012年至2015年。倫杜欽塔拉博士於2004年從Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）加入高通公司，在2000年至2004年期間擔任該公司的副總裁兼蜂窩系統部門總經理。在加入Skyworks之前，他在飛利浦電子公司（“飛利浦電子”）工作了十年，後來晉升為其消費通信業務的工程副總裁。倫杜欽塔拉博士自2018年起擔任埃森哲集團董事會成員。Renduchintala 博士擁有英格蘭布拉德福德大學的電氣工程工程學士學位、工商管理碩士學位和數字通信博士學位。隨後，他因對科學和技術的貢獻被母校授予榮譽技術博士學位，還被任命為榮譽客座教授。
相關技能和經驗
Renduchintala博士在英特爾擔任高管期間，以及之前在高通、Skyworks和飛利浦電子擔任的其他職務，為董事會帶來了全球經驗。Renduchintala博士還帶來了深厚的技術專業知識，使Renduchintala博士能夠深入瞭解我們的技術和研發路線圖。作為英特爾的首席工程官，他還獲得了與戰略技術相關的投資方面的專業知識，並作為英特爾執行委員會的成員，監督了網絡安全和風險管理政策的實施。他在埃森哲公司董事會的任期以及對審計和財務委員會的參與使Renduchintala博士能夠幫助監督我們的財務和會計職能。
保羅 ·H· 斯特賓斯, 審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會（主席）。自2014年5月以來，斯特賓斯先生一直擔任世界Kinect公司（“World Kinect”）的名譽主席和非僱員董事。此前，斯特賓斯先生曾在2002年7月至2012年1月期間擔任World Kinect的主席兼首席執行官，並於2012年1月至2014年5月擔任執行主席。自 1995 年 6 月起，他一直擔任 World Kinect 的董事。2000 年 7 月至 2002 年期間，斯特賓斯先生還曾擔任 World Kinect 的總裁兼首席運營官。1985年，斯特賓斯先生與他人共同創立了Trans-Tec Services，這是一家全球船用燃料服務公司，於1995年被World Kinect收購。斯特賓斯先生是負責任的聯邦預算委員會（CRFB.org）主辦的FixusNow.org公民改革倡議的創始成員。他是總部設在德克薩斯州休斯敦的青年領導力發展項目Amigos International顧問委員會成員、由著名大提琴家馬友友創立的音樂合奏團和文化創新組織絲綢之路項目顧問委員會成員，以及外交關係委員會成員。
相關技能和經驗
斯特賓斯先生為董事會帶來了管理一家大型全球能源相關上市公司的豐富首席執行官級經驗。他作為能源高管的經驗和豐富的能源行業知識為他提供了對戰略性、以解決方案為導向的創新和增長的見解。他擁有豐富的最新公共政策專業知識，這對我們公司的行業有利，而且他對近期公司治理和風險管理髮展的見解為董事會和公司管理層提供了重要的視角。
邁克爾·T·斯威尼, 薪酬委員會（主席）、提名和治理委員會。斯威尼先生於 2011 年 10 月至 2016 年 8 月擔任施坦威樂器公司的總裁兼首席執行官，自 2011 年 4 月起擔任董事，並於 2011 年 7 月至 2013 年 9 月擔任董事會主席。斯威尼先生於 2009 年 9 月至 2014 年 9 月擔任《明尼阿波利斯星際論壇報》控股公司星際論壇媒體控股公司的董事會主席，並擔任卡爾森公司的董事。斯威尼先生於 2001 年至 2008 年擔任私募股權公司高德納·霍恩·強生和莫里森公司的管理合夥人。他之前曾在倫敦擔任星巴克咖啡公司（英國）有限公司的總裁，並擔任過各種運營管理和企業融資職務。
相關技能和經驗
斯威尼先生的投資銀行和私募股權背景及其運營業務敏鋭度是董事會和公司的寶貴資源，特別是在考慮薪酬、財務問題和戰略投資方面。他直接負責多個行業的業務運營，包括擔任首席執行官的服務，為董事會帶來了寶貴的經驗，特別是在企業戰略和業務發展方面。
馬克·R·維德瑪於 2016 年 7 月被任命為首席執行官。他於2011年4月加入第一太陽能擔任首席財務官，並在2012年2月至2015年6月期間擔任第一太陽能的首席會計官。2015年3月至2016年6月，威德瑪先生擔任首席財務官，並在2018年6月之前擔任8point3 Energy Partners LP普通合夥人董事會董事。8point3 Energy Partners LP是第一太陽能和SunPower Corporation於2015年成立的聯合收益公司，旨在擁有和運營部分太陽能發電資產組合。在加入第一太陽能之前，威德瑪先生在2006年5月至2011年3月期間擔任全球領先的先進碳和石墨材料製造商GrafTech International Ltd.的首席財務官。在加入GrafTech之前，Widmar先生在2005年至2006年期間擔任NCR Inc.的公司財務總監，並從2002年11月起擔任NCR的業務部門首席財務官，直至被任命為財務總監。2000 年 8 月至 2002 年 11 月，他還曾在戴爾公司擔任部門主計長。威德瑪先生還曾在朗訊科技公司、Allied Signal, Inc.和Bristol Myers/Squibb公司擔任過各種財務和管理職位。他的職業生涯始於1987年，當時他在安永會計師事務所擔任會計師。2024 年 2 月，威德瑪先生被任命為美國清潔能源協會董事會成員。他擁有印第安納大學的商業會計理學學士學位和工商管理碩士學位，之前是一名註冊會計師。
相關技能和經驗
Widmar先生擁有豐富的上市公司經驗，曾擔任過多個高級管理職位。他在太陽能領域擁有豐富的知識，這對於他擔任公司首席執行官至關重要，也使他能夠引導First Solar實現長期戰略增長。在First Solar任職期間，他表現出了久經考驗的領導能力和專業知識，表現出平衡的方法，取得了卓越的成果和價值創造。
諾曼·L·賴特、薪酬委員會、提名和治理委員會。賴特先生是聯合健康集團健康股權戰略執行副總裁。他曾在UnitedHealth Group的子公司Optum擔任高級副總裁兼運營主管。從 2007 年到 2013 年，Wright 先生擔任花旗集團北美消費者業務客户體驗董事總經理，並領導零售銀行呼叫中心。在此之前，Wright先生曾在多家公司擔任高管。他在2004年至2007年期間擔任埃森哲公司客户聯繫轉型執行合夥人，1999年至2004年在HSN擔任HSN客户服務高級副總裁，1996年至1999年在富達投資公司擔任高級副總裁兼總經理，1994年至1996年在通用電氣資本擔任客户服務副總裁，1986年至1994年擔任摩根大通客户服務副總裁。他目前是聯合健康基金會和北方基督教青年會的董事，這兩個組織都是非營利組織。他之前曾擔任布萊頓中心公司、坦帕灣表演藝術中心、聖安東尼奧第一球場和德克薩斯大學聖安東尼奧分校的董事。Wright 先生擁有斯沃斯莫爾學院的文學學士學位。
相關技能和經驗
Wright先生在銷售和客户服務、聯絡中心、運營、營銷、消費者數字和業務諮詢領域擁有超過37年的高管經驗，為多個行業提供支持。他為董事會帶來了寶貴的領導技能和商業頭腦。他在領導大規模股權和社區參與策略方面的技能和經驗，以及他在國內和國際舞臺上為構思和實施戰略計劃、推動以消費者為中心的成果以及為組織實現價值最大化而接受的培訓，對公司的戰略規劃工作非常寶貴。
摘要
我們的董事會由曾擔任過多個上市和私營公司董事職位的成員組成，以及首席執行官、首席財務官、首席運營官和其他高級管理職位。通過這種方式，他們獲得了戰略規劃、業務發展、風險管理和公司治理方面的專業知識。我們的幾位董事曾在能源、公用事業或太陽能行業任職，因此，他們對我們行業的各種複雜性瞭如指掌。此外，我們還有許多擁有監管和公共政策經驗的董事，這對於公司的成功至關重要。我們的董事中有很大一部分擁有豐富的金融領域背景，這使他們能夠向我們公司提供商業頭腦和見解。
此外，董事會認為，在任期較長的董事和增加新視角的新董事之間保持適當的平衡非常重要。任職時間較長的董事提供歷史和機構知識，以及董事會中寶貴的見解和關鍵技能。特別是，鑑於我們公司經營的高科技行業、產品供應的複雜性以及我們組織的國際規模，長期任職的董事是我們董事會的重要優勢。同時，最近任職的董事為應對複雜而動態的業務環境提供了全新的視角，尤其是在利益相關者的期望不斷變化的情況下。
總的來説，我們董事會的多元化技能、他們長期的業務和治理經驗，以及具有行業和機構歷史的更長期任期的董事以及提供新觀點的新任董事的互補組合，使董事會能夠進行明智的討論和深思熟慮的決策。
董事會沒有規定董事的任期限制或退休年齡，因為讓董事瞭解公司、其運營和行業非常重要。任期和年齡限制的缺點是迫使那些在一段時間內對公司及其運營有了深刻了解的董事失去可觀的繳款。作為年度董事會評估流程的一部分，董事會根據年度自我評估結果以及提名和治理委員會會議上的討論，對每位現任董事的潛在持續繳款進行評估，以代替任期或年齡限制。
獨立
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規章制度、納斯達克上市標準和公司治理準則（統稱為 “獨立標準”）的要求，董事會已確定以下董事和董事候選人是獨立的：安妮塔·馬蘭戈利·喬治、莫莉·約瑟夫、麗莎·克羅、威廉·波斯特、Venkata “Murthy” Renduchintala、Paul H. Stebbba 邁克爾·斯威尼和諾曼·L·賴特。董事會還確定，根據獨立標準，理查德·查普曼、喬治 A.（“奇普”）漢布羅和克雷格·肯尼迪在 2024 年年會當前任期屆滿時沒有競選連任，他們也是獨立的。此外，董事會得出結論，根據獨立標準以及根據其章程可能適用於這些委員會的其他法律法規，每個審計、薪酬、提名和治理委員會的成員都是獨立的。
在做出獨立決定時，董事會認為，公司於2023年8月與董事提名人倫杜欽塔拉博士簽訂了諮詢協議，在2024年4月之前的預定會議上擔任董事會技術事務顧問。根據諮詢協議的條款，倫杜欽塔拉博士獲得了45,000美元。董事會認定，這些諮詢服務沒有損害倫杜欽塔拉博士的獨立性，因為費用金額對倫杜欽塔拉博士或公司無關緊要，諮詢協議將在2024年年會之前到期。提名和治理委員會確定倫杜欽塔拉博士符合獨立標準。
董事會還認為，2023年，公司與Enviro Enablers India Private Limited（“EEIPL”）簽訂了一項服務協議，內容涉及在印度製造工廠安全合規處置非危險廢物以及此類處置的相關合規活動，此類服務的預期價格約為每年4,800美元。馬赫什·巴布是我們董事會成員喬治女士的丈夫，在EEIPL中擁有11％的直接權益，並且是規模與可持續發展協會（“SSA”）的董事，該公司還持有EEIPL57％的直接權益。董事會認定，該服務協議沒有損害喬治女士的獨立性，因為費用金額對喬治女士、巴布先生、EEIPL、SSA或公司來説並不重要。提名和治理委員會認定，喬治女士符合獨立標準。
多數票標準
在無爭議的董事選舉中，每位候選人應由該候選人當選的多數票當選。對於在無競爭的選舉中擔任現任董事的任何候選人，如果該董事在當選時獲得的選票少於多數票，則必須立即向董事會主席提出辭呈供提名和治理委員會審議。在收到任何此類辭呈後的90天內，(i) 董事會應考慮到提名和治理委員會的任何建議，就此採取正式行動（行動可能包括接受或拒絕此類辭職，或採取其他認為適當的行動），(ii) 公司應公開披露董事會的決定，如果董事會不接受此類辭職，做出這種決定的理由。提名和治理委員會及董事會在分別就此類辭職提出任何建議或決定時，可以考慮他們認為適當或相關的任何因素或其他信息。正如本委託書中所使用的，“無爭議的董事選舉” 是指被提名人人數不超過可供選舉的董事會席位數目的選舉，只有當 “支持” 該人當選的選票數超過 “反對” 該人當選的選票數（“棄權”）時，該人才應被視為獲得了與該人當選相關的多數選票以及 “經紀人不投票” 不算作 “贊成” 或 “反對” 該人當選的選票.
非助理董事薪酬
我們結合使用現金和股票薪酬來吸引和留住合格的候選人加入董事會。在審查非關聯董事薪酬時，我們遵循公司治理準則中規定的三個目標：（i）薪酬應公平地向董事支付我們規模和範圍這樣的公司所需工作的報酬；（ii）薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致；（iii）應向股東明確披露薪酬結構。下表彙總了我們2023年非助理董事的薪酬：
| | | | | |
2023 年非助理董事薪酬 |
| 所有非關聯董事的年度預付金 | 100,000 美元的現金和 180,000 美元的股票 |
| 額外的椅子固定器 |
| 非執行董事會主席 | +50,000 美元現金和 75,000 美元股票 |
| 審計委員會主席 | +35,000 美元現金 |
| 首席獨立董事 | +30,000 美元現金 |
| 薪酬委員會主席 | +25,000 美元現金 |
| 其他委員會主席 | +15,000 美元現金 |
所有現金補償均按季度分四次等額支付。
年度股權補償以完全歸屬股票的形式每季度分四次等額發放。我們在本季度末向非關聯董事發行股票，並且不會利用未公開重大事實的公告來確定這些獎勵的授予日期。我們也不考慮任何內部 “封鎖”，在此期間，我們的內幕交易政策禁止員工和董事交易我們的證券。
非關聯董事還必須遵守股份所有權準則，即年度預付金現金部分的五倍，目前預付金的價值為500,000美元。非關聯董事自加入董事會之日起有五年時間才能達到股份所有權指導值。截至2023年12月31日，所有非關聯董事都已達到或有望達到股權準則。
除了現金和股權薪酬外，我們還向所有非關聯董事報銷他們在履行非聯營董事職責時產生的合理和必要的費用。我們不向非聯營董事提供津貼。
非聯繫董事可能會不時被要求在特別委員會任職，他們可能會因此獲得額外報酬。2023年，我們非助理董事薪酬的組成部分和金額與2022年基本相同，唯一的不同是年度股票保留金的年薪部分從16萬美元增加到18萬美元。
2023年，薪酬委員會的顧問WTW審查了我們2022年非助理董事薪酬計劃，發現我們的股權薪酬水平略低於同行羣體中位數的市場平均水平。WTW還發現，與我們的同行羣體相比，50萬美元的股票所有權指導價值是最高的。考慮到WTW的建議，薪酬委員會建議董事會將2023年的非關聯董事股權薪酬增加20,000美元。
非助理董事薪酬表
下表列出了有關我們的非關聯董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵
($)(1)(2) | | 總計 ($) |
| 邁克爾·J·阿赫恩 | | 150,000 | | | 255,559 | | | 405,559 | |
| 理查德·查普曼 | | 100,000 | | | 180,295 | | | 280,295 | |
| 安妮塔·馬蘭戈利·喬治 | | 100,000 | | | 180,295 | | | 280,295 | |
| 喬治 A.（“Chip”）Hambro (3) | | 115,000 | | | 180,295 | | | 295,295 | |
莫莉·約瑟夫 (3) (4) | | 122,500 | | | 180,295 | | | 302,795 | |
| 克雷格·肯 | | 100,000 | | | 180,295 | | | 280,295 | |
麗莎·A·克羅 (3) | | 135,000 | | | 180,295 | | | 315,295 | |
威廉·波斯特 (4) | | 107,500 | | | 180,295 | | | 287,795 | |
| 保羅·H·斯特賓斯 (3) | | 115,000 | | | 180,295 | | | 295,295 | |
| 邁克爾·斯威尼 (3) | | 125,000 | | | 180,295 | | | 305,295 | |
諾曼·L·賴特 | | 100,000 | | | 180,295 | | | 280,295 | |
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(1)本列中的金額表示截至2023年12月31日止年度中授予的完全歸屬普通股的總授予日公允價值。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——其他高管薪酬信息——税收和會計影響”。
(2)阿赫恩先生於2023年3月31日發行的股票的授予日公允價值為63,945美元，其他每位非關聯董事的授予日公允價值為45,023美元。阿赫恩先生於2023年6月30日發行的股票的授予日公允價值為63,870美元，其他每位非聯席董事的授予日公允價值為45,051美元。阿赫恩先生於2023年9月30日發行的股票的授予日公允價值為63,828美元，其他每位非關聯董事的授予日公允價值為45,084美元。阿赫恩先生於2023年12月31日發行的股票的授予日公允價值為63,916美元，其他每位非助理董事的授予日公允價值為45,137美元。股票獎勵的美元價值不完全等於Ahearn先生每季度的63,750美元，也不完全等於其他每位非助理董事每季度的45,000美元，因為我們向非助理董事發行全股而不是部分股票。
(3)提名委員會、治理和技術委員會主席每人每年額外獲得15,000美元的現金儲備。薪酬委員會主席每年額外獲得25,000美元的現金預付款。審計委員會主席每年額外獲得35,000美元的現金預付款。首席獨立董事每年額外獲得30,000美元的現金儲備。
(4)2023年7月20日，波斯特先生接替約瑟夫女士擔任公司首席獨立董事，任期一年，可連任。因此，自2023年第四季度起，波斯特先生因擔任首席獨立董事而獲得額外的年度現金儲備，而Joseph女士的年度現金儲備金不再包括首席獨立董事職位的額外金額。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權，以及
相關股東事宜
下表列出了截至2024年3月8日我們僅根據對美國證券交易委員會申報的審查而知實益擁有我們普通股5％以上的個人或團體、每位董事會成員、每位董事候選人和每位指定執行官，以及所有董事會成員、董事被提名人和執行官的普通股實益擁有權的信息一組。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。
除非另有説明，否則下列每位股東對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權（或共享此類權力）。除下述情況外，每位股東、董事或指定執行官的地址均為First Solar, Inc.，位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號，600號套房，85288。該表假設截至2024年3月8日的已發行普通股為107,025,544股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份
受益人擁有 | | 百分比
受益人擁有 |
| 5% 或以上的受益所有人 | | | | |
| 貝萊德公司 (1) | | 12,566,291 | | | 11.7 | % |
| 先鋒集團 (2) | | 12,151,757 | | | 11.4 | % |
法哈德·弗雷德·易卜拉希米 (3) | | 5,451,425 | | | 5.1 | % |
董事、董事提名人和指定執行官 | | | | |
| 邁克爾·J·阿赫恩 | | 147,882 | | | * |
| 亞歷山大 ·R· | | 47,307 | | | * |
| 理查德·查普曼 | | 25,910 | | | * |
| 傑森·戴姆博特 | | 16,025 | | | * |
| 安妮塔·馬蘭戈利·喬治 | | 3,406 | | | * |
馬庫斯·格洛克勒 | | 15,327 | | | * |
| 喬治 A.（“Chip”）Hambro | | 25,410 | | | * |
| 莫莉·約瑟夫 | | 14,941 | | | * |
| 克雷格·肯 | | 15,919 | | | * |
| 麗莎·A·克羅 | | 2,477 | | | * |
| 威廉·J·波斯特 | | 25,263 | | | * |
Venkata “Murthy” Renduchintala | | — | | | * |
| 保羅 ·H· 斯特賓斯 | | 24,828 | | | * |
| 邁克爾·斯威尼 | | 20,703 | | | * |
昆塔爾·庫馬爾·維爾瑪 | | 5,827 | | | * |
| 馬克·R·維德瑪 | | 120,537 | | | * |
| 諾曼·L·賴特 | | 2,887 | | | * |
所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體 （21 人） | | 624,385 | | | * |
——————————
*小於百分之一。
(1)根據貝萊德公司在2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，該附表13G/A報告了截至2023年12月31日的實益所有權。根據該附表13G/A，貝萊德公司擁有對11,775,372股股票的唯一投票權，對12,566,291股股票擁有唯一的處置權。
(2)根據賓夕法尼亞州馬爾文市19355年Vanguard Blvd. 100號Vanguard Group在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，該附表報告了截至2023年12月29日的實益所有權。根據此類附表13G/A，Vanguard集團對130,980股股票擁有共同投票權，對11,706,526股股票擁有唯一處置權，對445,231股股票共享處置權。
(3)根據2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D中提供的信息，該附表報告了截至2024年1月19日的實益所有權，法哈德·弗雷德·易卜拉希米和瑪麗·威爾基·易卜拉希米共享了5,451,425股股票的投票權和處置權。易卜拉希米先生和女士的地址是科羅拉多州丹佛市大學大道191號246號80206室。根據此類附表13D，易卜拉希米先生和女士在不同日期在公開市場上收購和出售了First Solar的股份。
某些關係和關聯方交易
在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會審查並批准了與SSA的關聯方交易。我們董事會成員安妮塔·馬蘭戈利·喬治的丈夫馬赫什·巴布是SSA的董事。2021年9月，我們與SSA簽訂了有關印度新工廠環境許可的諮詢服務協議，此類服務的預期價格約為60,000美元。2022年9月，我們修改了協議，將服務的預期價格提高到約12.4萬美元。自合同生效以來，根據與SSA簽訂的諮詢服務協議，我們已經支付了價值約93,000美元的服務。審計委員會確定，這筆交易的條件對我們的有利程度不亞於從非關聯方那裏獲得的條件，符合我們的最大利益。提名和治理委員會確定，除了美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則外，喬治女士還符合我們的公司治理指南中規定的獨立性標準。
在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會審查並批准了一項關聯方交易，該交易涉及我們的一位同事烏代·戈文斯瓦米的2023年薪酬，烏代·戈文斯瓦米是我們董事會成員喬治女士的直系親屬。戈文斯瓦米先生2023年的薪酬成本預計將超過12萬美元，包括基本工資、獎金和股票獎勵。2023年，戈文斯瓦米先生獲得了約14.6萬美元的薪酬。審計委員會確定，這筆交易的條件對我們的有利程度不亞於從非關聯方那裏獲得的條件，符合我們的最大利益。提名和治理委員會確定，除了美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則外，喬治女士還符合我們的公司治理指南中規定的獨立性標準。
自2022年12月31日以來，我們未參與任何其他交易或一系列類似交易，其中所涉金額超過或將超過12萬美元，並且任何現任董事、執行官、持有超過5％的股本持有人或上述任何直系親屬已經或將要擁有重大利益，但與本文所述交易有關的除外。
註冊權
在2006年的首次公開募股中，我們與某些股東簽訂了註冊權協議，該協議得到了公司與原始註冊權協議的現有繼任者和受讓人（包括邁克爾·阿赫恩）於2020年9月15日簽訂的確認和重申協議的確認。如果我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊股權證券，則註冊權協議規定了搭便註冊權，但須遵守某些封鎖條款和例外情況。此外，除某些封鎖條款和例外情況外，邁克爾·阿赫恩擁有三項要求權，我們的某些股東擁有無限的要求權，前提是他們在任何365天內只能行使一項此類要求權。
關聯交易的審查和批准
我們的審計委員會章程要求審計委員會審查和批准根據第S-K條例第404項要求披露的任何關聯人交易，以確保這些交易的條款符合審計委員會判斷，對公司的有利程度不亞於從非關聯方那裏獲得的條件。
首席會計師費用和服務
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度普華永道會計師事務所提供的審計和其他服務的總費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 審計費 (1) | | $ | 3,128,614 | | | $ | 2,588,957 | |
| 審計相關費用 (2) | | 300,000 | | | 143,142 | |
| 税收費用 (3) | | 842,563 | | | 606,333 | |
| 所有其他費用 (4) | | 3,115 | | | 3,115 | |
| 總計 | | $ | 4,274,292 | | | $ | 3,341,547 | |
——————————
(1)審計費用是指與2023年和2022年其他法定和監管文件或業務相關的合併財務報表和審計服務的總費用。
(2)審計相關費用是指與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務的總費用，未在 “審計費用” 項下報告，分別約佔2023年和2022年總費用的7％和4％。該類別主要包括與實施新的全球企業資源規劃系統有關的服務以及有關交易和會計準則的技術援助。
(3)税費代表為税收合規和諮詢服務開具的總費用，分別約佔2023年和2022年總費用的20％和18％。
(4)所有其他費用代表為未包含在 “審計費用”、“審計相關費用” 或 “税費” 下的所有其他服務收取的總費用，佔2023年和2022年總費用的不到1％。此類服務代表對某些普華永道會計研究工具的訂閲。
審計委員會’s 預先批准的政策和程序
審計委員會的政策和程序要求審計委員會預先批准支付給我們的獨立註冊會計師事務所的所有費用和提供的所有服務，但須遵守以下條件： 最低限度適用的美國證券交易委員會規則中規定的非審計服務的例外情況。每年，審計委員會都會預先批准擬議的服務，包括我們的獨立註冊會計師事務所在年度提供的服務的性質、類型和範圍以及相關費用。對於一年中可能出現的超出審計委員會預先批准的初始服務和費用範圍的聘用，也需要獲得審計委員會的預先批准。
與上表中列出的 “審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 相關的服務由審計委員會根據適用的美國證券交易委員會規則中規定的預先批准條款予以批准，無需豁免此類預先批准條款。
薪酬討論和分析
在本次薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們回顧了我們的高管薪酬計劃的目標和要素、其與我們的業績的一致性以及指定執行官的某些薪酬決定。2023 年，我們任命的執行官是：
•首席執行官馬克·威德瑪；
•亞歷山大·布拉德利，首席財務官；
•Jason Dymbort，總法律顧問兼祕書；
•首席製造官昆塔爾·庫馬爾·維爾瑪；以及
•Markus Gloeckler，首席技術官。
我們的業務戰略、2023 年關鍵薪酬決策和薪酬最佳實踐
我們薪酬決策所依據的核心理念與往年保持一致。因此，我們根據業績向高管支付薪酬，併力求使他們的利益與股東的利益保持一致。我們是一家領先的美國太陽能技術公司，也是光伏太陽能解決方案的全球提供商。我們是世界上最大的薄膜光伏太陽能組件製造商，也是西半球最大的光伏太陽能組件製造商。我們認為，我們的戰略和差異化點，包括我們的先進組件技術、我們的製造工藝和分佈式製造業務、我們的研發能力、組件的可持續發展優勢以及我們的財務穩定性，為我們的領先行業地位奠定了基礎，使我們能夠繼續成為光伏太陽能組件的首選製造商之一。
我們努力使我們的薪酬決策與這些策略和差異化點保持一致。因此，我們的長期戰略計劃要求我們評估薪酬方法，以確保其反映有效補償和留住我們的高級領導團隊以及招聘優秀新人才所需的要素。正如本CD&A中所討論的那樣，我們在2023年繼續評估我們的薪酬方法，最終得出的結論是，為了與我們的長期戰略計劃、股東目標、不斷變化的市場慣例和法律要求保持一致，幾乎沒有必要對現有薪酬結構進行任何更改。
2023年薪酬相關重要決定的某些要點包括：
•高管績效股權計劃。薪酬委員會批准了我們的高管績效公平計劃（“EPEP”）下的獎勵，該計劃是一項針對主要執行官的長期激勵計劃，於2017年首次實施。EPEP旨在獎勵實現與我們的長期戰略計劃相一致的績效目標，包括繼續執行我們的系列6和系列7模塊技術。2023年，薪酬委員會批准了關鍵執行官績效單位（“PU”）補助金，該補助金將在截至2025年12月的大約三年績效期內獲得。這些PU補助金旨在代表我們高管潛在薪酬的最大組成部分，並基於合同收入、產量和營業利潤率指標的相對實現情況。在設計2023年EPEP獎勵時，薪酬委員會通過將管理層的注意力集中在生產和營業利潤率等長期競爭力的核心推動因素上，確定選定的績效指標符合我們高管與股東的利益。
•2023 年年度獎金計劃。對於2023年年度獎勵計劃（“2023年獎勵計劃”），我們使用調整後的淨營業收入作為門檻績效指標。調整後的淨營業收入定義為截至2023年12月31日止年度的合併運營報表中報告的營業收入（見我們的2023年10-K表年度報告），經調整後不包括生產啟動費用、未充分利用率以及與製造線初始擴張相關的成本。如果我們沒有達到調整後淨營業收入的門檻水平，那麼根據2023年獎勵計劃，將不會支付任何獎勵。儘管流動性仍然是創造長期股東價值的重要組成部分，但薪酬委員會認為，鑑於我們的模塊技術受到關注，管理層必須將精力集中在創造調整後的淨營業收入上。除了這一門檻績效指標外，薪酬委員會在2023年獎金計劃中還建立了其他績效指標，重點是管理費用、性別代表性、安全率、模塊生產、成本和能源績效數據以及淨預訂量。
2023年，我們還繼續在指定執行官的薪酬計劃中實施以下 “最佳實踐”：
•沒有行政津貼。根據我們的薪酬理念，我們通常不向指定執行官提供其他員工通常無法獲得的任何津貼。
•回扣條款和政策。我們納入了與薪酬獎勵、新的僱傭協議和新的控制權變更離職協議（“CIC協議”）有關的薪酬補償（即 “回扣”）條款，如果我們事後確定獲得此類薪酬的依據是錯誤的，則允許我們在適用法律和納斯達克上市法規要求的範圍內收回向指定執行官支付的激勵和離職金。根據所有適用法律，所有激勵和股權獎勵以及與我們的指定執行官達成的協議均受追償。我們還採取了回扣政策（“回扣政策”），旨在遵守《交易法》第10D條、美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場規則第5608條。有關回扣政策的更多信息，請參見下面的 “回扣政策”。
•套期保值政策。 我們的套期保值政策禁止我們的董事和員工，包括所有指定執行官，參與任何涉及公司證券的對衝策略或進行對衝交易，包括（i）進行任何公司證券的賣空交易；（ii）買入或賣出任何公司證券的看跌期權、看漲期權或衍生品；（iii）以保證金購買任何公司證券。
•股份所有權指南。為了進一步使高管的利益與股東的利益保持一致，我們仍然致力於審查我們的股份所有權準則，該指導方針涵蓋我們的首席執行官和其他直接向首席執行官報告的執行官，包括指定的執行官。我們會根據這些指導方針追蹤每個人的持股情況。我們和薪酬委員會的獨立薪酬顧問定期根據不斷變化的市場慣例審查股票所有權準則。根據這些指導方針，首席執行官的股份所有權要求是基本工資的六倍，所有其他執行官的股份所有權要求是基本工資的三倍。高管自成為執行官之日起有五年時間獲得所需的所有權級別。在執行官開會並維持所需的所有權水平之前，我們會對股票的處置施加一定的限制。截至2023年12月31日，所有指定執行官均符合股份所有權要求。
•雙觸發股權歸屬。我們在2013年7月之後與執行官簽訂的CIC協議規定，只有在公司控制權變更後的兩年內，在沒有 “理由” 解僱或因 “正當理由” 辭職時，才賦予股權薪酬。此外，根據EPEP授予的所有PU都規定了這種雙觸發歸屬，前提是PU由與公司控制權變更相關的繼承實體承擔。
•沒有税收小組。我們與高管的僱傭協議不包括與經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條相關的税收總額。此外，我們的指定執行官均無權獲得消費税總額。
•考慮股東對薪酬做法的反饋。 我們在2023年年會上對我們的高管薪酬（或 “薪酬發言權”）的最新股東諮詢投票獲得了超過95％的有表決權的股東的批准，高管薪酬諮詢投票（或 “有薪時説話”）的年度週期由98％的有表決權的股東選出。考慮到這些結果，董事會採用了年度投票週期，並在2023年繼續執行其高管薪酬理念。下一次薪酬諮詢投票將在今年的年會上舉行（見第3號提案）。我們將繼續就各種話題與股東進行接觸，並繼續致力於促進進一步的股東對話。
回扣政策
自2023年12月1日起，公司採用了旨在遵守《交易法》第10D條、美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場規則第5608條的回扣政策。回扣政策適用於公司的現任和前任第16條官員。回扣政策適用於全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的所有激勵性薪酬，包括納入或引用回扣政策的所有計劃、計劃或協議。如果公司因嚴重不遵守證券法的任何報告要求而必須編制財務報表的重報，則需要回扣。這包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予更正，則會導致重大錯報的任何重報。需要追回的金額是指在公司需要編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的激勵性薪酬金額，該重報超過了根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額。
薪酬理念
我們的薪酬理念基於某些基本原則，這些原則為我們設計薪酬計劃和向指定執行官支付薪酬的方式提供了依據。這些原則包括以下內容：
First Solar Pay非常簡單，旨在協調執行管理層和股東的利益。我們的薪酬方法直截了當，這一事實反映在高管年薪總額的組成部分中。我們高管薪酬的三個主要組成部分是（i）基本工資，（ii）現金激勵薪酬（短期激勵）和（iii）股權薪酬（長期激勵）。我們的指定執行官的總薪酬中有很大一部分是基於績效和 “風險的”（即除非實現某些績效目標，否則不支付給此類高管的薪酬），而我們指定執行官的總薪酬中有很大一部分被加權用於股權薪酬，以使他們的利益與股東的利益保持一致。我們不維持任何補充高管退休計劃或其他遞延薪酬安排，通常不提供給指定執行官的額外津貼。
我們的薪酬水平總體上與市場水平一致，可能反映出符合或獎勵實際業績的某些自由裁量權。我們認為，我們的指定執行官應獲得一定程度的薪酬，以確保他們對公司的持續奉獻精神，並在推進公司目標和戰略時為非凡業績創造潛在的回報。我們的薪酬委員會與獨立薪酬顧問WTW合作，後者定期彙編和分析市場數據，以確定我們同行羣體的薪酬做法（如下所述），我們的薪酬委員會在確定指定執行官的薪酬水平和組成部分時會考慮這些做法。在確定2023年指定執行官的薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了2022年底對相關行業和同行羣體的市場研究。
對於我們的同行羣體和其他具有相關規模和複雜性的公司，薪酬委員會通常認為目標直接薪酬總額（“TDC”，包括基本工資、目標現金獎勵和長期激勵薪酬）在50左右第四總體百分位數是確定我們指定執行官目標TDC競爭力的有用參考。但是，個人高管的總薪酬（以及個人組成部分，例如基本工資和目標現金獎勵）可能在50以上或以下的範圍內第四基於職位任期、個人績效和角色重要性等因素的百分位數。
2023 年，薪酬委員會將 2023 年股權薪酬的價值定為 50%第四相對於我們的同行羣體、首席執行官和 50 個百分位數第四到 75第四相對於我們的同行羣體，其他指定執行官的百分位數。此類基於股票的獎勵包括約75％的PU和25％的限制性股票單位（“RSU”）形式。這些獎項，包括基於績效且受公司在大約三年內的業績限制和授予權限的PU，由薪酬委員會確定，對於留住高管以及在太陽能行業的關鍵時刻關注公司的長期戰略目標至關重要。
我們為績效付費。我們選擇的與短期和長期激勵計劃相關的指標（財務和運營指標），以及薪酬委員會修改年度激勵計劃下授予的某些獎勵的自由裁量權，旨在確保（i）除非實現績效目標，否則我們的指定執行官不會獲得獎勵；（ii）實現運營指標不以犧牲財務業績為代價。
高管薪酬原則
薪酬委員會負責制定和監督適用於我們指定執行官的薪酬計劃。薪酬委員會的高管薪酬計劃基於以下原則，這些原則與往年基本保持一致。
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| 按市場付款 | | 薪酬應基於工作責任水平、個人績效和公司績效。薪酬還應反映工作在市場上的價值。為了吸引和留住高技能員工，我們必須提供與與我們競爭人才的其他公司的薪酬和激勵機會相比具有競爭力的薪酬和激勵機會。 |
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| 更多的責任，更多的風險報酬；我們為績效付費 | | 隨着員工在組織中的責任水平不斷提高，他們的薪酬比例應與公司業績和股東回報掛鈎；與其他員工相比，我們的高級管理人員更有能力影響公司的業績。 |
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| 指標應激勵員工實現使命 | | 為了行之有效，基於績效的薪酬計劃應使參與者能夠輕鬆瞭解他們的努力如何通過為公司實現其戰略、財務和運營目標做出貢獻來影響他們的薪酬。管理層準備計劃和材料提交給我們的員工，以解釋我們的薪酬計劃和這些計劃的目標，以幫助我們的員工更好地瞭解他們的努力如何為公司成功做出貢獻。 |
評估市場。儘管我們對指定執行官薪酬金額和薪酬組合的確定通常不受短期市場變化的影響，但當發生非同尋常的業務變化時，我們認為我們的薪酬做法應包括必要的靈活性，以應對這些變化，同時保持我們的薪酬理念一致。
在設定薪酬時，我們會審查相同或相似行業（例如科技、製造、能源服務和一般工業）中其他規模相似的公司支付的薪酬，以及我們的薪酬屬於同行羣體的薪酬。我們的目標是通常在市場中位數（取決於職位任期、個人績效和職位的關鍵程度）附近提供TDC機會，同時提供通過卓越績效進一步增加薪酬的機會，但須遵守基於績效的激勵措施的 “最大” 上限。
我們不完全依賴市場數據來確定高管薪酬水平。相反，我們將靈活性納入薪酬計劃和評估流程，以應對和調整我們運營所處的動態商業環境。隨着太陽能行業和我們運營計劃的發展，我們將繼續評估我們的薪酬方法，目標是使其完全符合商業環境和我們戰略計劃的任何未來更新。
2023 年高管薪酬的組成部分
2023年，指定執行官的薪酬主要由三個部分組成：（i）基本工資，（ii）短期現金激勵薪酬（即年度獎勵），以及（iii）基於長期股票的薪酬（即多年期股權獎勵）。下表描述了這些組成部分，包括每個組成部分如何融入我們的整體高管薪酬待遇（即我們的薪酬計劃旨在解決的目標和具體要素）。
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| 組件 | | 目標 | | 聚焦 |
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| 基本工資 | | ü 提供固定部分的補償 | | ü 根據職位、個人業績、經驗水平和公司角色的關鍵性質的市場價值進行薪酬 |
| ü 以現金支付 | |
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| 現金激勵補償 | | ü 在不犧牲公司長期績效的情況下，提供與短期企業、組織和戰略目標相關的風險可變薪酬 | | ü 根據相對於短期目標的績效進行補償 |
| ü 以現金支付 | |
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| 基於股權的薪酬 | | ü 提供與公司長期業績、個人績效和職位關鍵性質相關的風險可變薪酬薪酬 | | ü 協調股東和指定執行官的長期利益 |
| ü 以 PU 和 RSU 支付 | | ü 協助吸引和留住合格的高管 |
| | | ü 補償公司的整體業績 |
我們的每位指定執行官都是僱傭協議、賠償協議和CIC協議的當事方，該協議在某些僱傭關係終止時保護他（她），以及與限制性契約（包括保密和競爭）相關的保護公司的協議。僱傭協議和CIC協議提供遣散費，以換取在某些情況下解除索賠和加速股權歸屬。自2013年7月以來簽訂的僱傭協議和CIC協議規定，只有在公司控制權變更後無緣無故解僱或因 “正當理由” 辭職時，才能加速股權歸屬，如 “其他高管薪酬信息——僱傭協議和相關安排” 和 “其他高管薪酬信息——控制權變更遣散協議” 中有更詳細的描述。
通常，向指定執行官提供的薪酬和福利類型與向我們的高級管理團隊其他成員提供的薪酬和福利類型相同。
薪酬委員會慣例
同行公司的選擇
2023年，薪酬委員會要求其獨立顧問WTW提供（i）有關我們高管薪酬同行羣體中公司的選擇的數據和分析，（ii）將我們指定執行官薪酬的各個組成部分與支付給同行集團公司中處境相似的高管的可比薪酬進行比較。WTW將特定職位的每個薪酬要素與我們的同行羣體成員披露並在對規模相似的公司和相關的人才競爭對手行業的薪酬調查中報告的類似要素進行了比較。
薪酬委員會定期分析我們的同行羣體，以確定它是否代表類似的公司和行業，多年來，我們對同行羣體進行了某些調整，將規模和收入相似且與之競爭的人才的公司包括在內。為了評估2023年的薪酬，我們的同行羣體由總部位於美國的上市公司組成，估計年收入在10億至90億美元之間，這些公司是（i）半導體、可再生能源/獨立電力生產以及電氣元件和設備行業的一部分；（ii）總部設在美國，具有類似的複雜性和/或地理覆蓋範圍；和/或（iii）與我們競爭高管人才的公司。此外，還包括大型半導體公司（例如KLA公司、ADI公司）和從事可再生能源發電的電力公司（例如Avangrid, Inc.、IDACORP, Inc.），以確保我們業務的這些關鍵和相關要素也被納入其中。
我們的同行羣體於2022年7月獲得薪酬委員會的批准，其中包括28家公司，這些公司總體上反映了我們這種規模的公司。我們的2023年同行羣體的收入中位數為31億美元，市值中位數為86億美元（截至2022年3月31日，各組收入均為86億美元）。2023 年，我們的同行羣體包括：
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| ALLETE, Inc. | Ameresco, Inc. | Amkor 科技公司 |
| 模擬設備公司 | Avangrid, Inc. | 阿維斯塔公司 |
| Cirrus Logic, Inc. | Clearway 能源公司 | Diodes, Inc. |
| enerSys | 恩菲斯能源公司 | Entegris, Inc. |
| Generac Holdings | 格林普萊恩斯公司 | IDACORP, Inc. |
| KLA 公司 | Marvell 科技集團有限公司 | 微芯科技公司 |
| MKS 儀器有限公司 | Monrochic Power Systems | ON 半導體公司 |
| 平博西部資本公司 | Qorvo, Inc. | 可再生能源集團有限公司 |
| Skyworks 解決方案有限公司 | SunPower 公司 | Synaptics 公司 |
| Teradyne, Inc. | | |
審查同行公司數據
薪酬委員會至少每兩年評估一次，但通常每年一次，根據有關同行羣體中公司的薪酬做法的數據和相關的薪酬調查數據，評估我們指定執行官的薪酬，研究薪酬的各個組成部分，包括已支付或應付的總金額。此外，薪酬委員會每年都會審查在各種遣散費情況下需要向我們指定的執行官支付的款項。在進行此次審查時，薪酬委員會還會考慮管理層就我們指定執行官在各種付款情景下過去、現在和未來的薪酬提供的信息和建議。
根據其審查和分析，WTW得出結論，與同行羣體相比，支付給我們指定執行官的薪酬符合我們在目標薪酬方面的既定薪酬目標，因此與上述同行羣體相比，總體上是合理的，我們的薪酬委員會也同意。請參閲 “高管薪酬原則——評估市場”。
個人薪酬審查
我們每位指定執行官的個人表現是薪酬委員會決定該高管薪酬水平的主要因素。除非出現異常情況，我們對指定執行官個人薪酬的審查程序通常如下。每年結束後，我們的獨立董事（在薪酬委員會主席的指導下舉行執行會議）審查首席執行官上一年度的業績，根據個人和公司目標（這些目標由他和薪酬委員會在去年年初商定）、他對公司業績的貢獻以及其他領導成就來評估他取得的成就。
我們的首席執行官向薪酬委員會提供對其他指定執行官上一年業績的評估和薪酬變更建議，根據高管及其部門或職能實現的目標、他或她對公司業績的貢獻以及其他領導成就對每位指定執行官進行評估。基於這些考慮，並在對董事會與指定執行官的互動做出獨立判斷後，薪酬委員會（i）設定本年度的基本工資和目標獎金百分比，（ii）確定上一年度的適當現金激勵薪酬水平（如果有），以及（iii）為指定執行官確定適當的股權激勵薪酬。
薪酬風險分析
在總薪酬審查和通過2023年激勵性薪酬計劃的背景下，薪酬委員會考慮了我們的薪酬結構和計劃是否鼓勵過度或不當的冒險行為，並得出結論，他們沒有這樣做。
2023 年薪酬決定
以下是關於在2023年確定我們指定執行官薪酬的考慮因素的討論。有關薪酬委員會確定此類薪酬的程序的更多信息，請參閲 “薪酬理念”。
基本工資
基本工資是我們指定執行官年度現金薪酬的固定要素。每位指定執行官的基本工資價值反映了該高管僱傭協議的條款及其個人績效和技能，包括該技能組合的市場價值。
薪酬委員會使用WTW準備的研究來評估市場數據，並在我們的定期年度薪資審查過程中審查高管的個人表現，我們稱之為 “年度薪酬週期”。2023年，我們指定執行官的年基本工資標準如下：
•威德瑪先生——927,000美元（自2023年3月1日起增長5％，至973,350美元）；
•布拉德利先生——494,500美元（自2023年3月1日起增長6％，至52.5萬美元）；
•Dymbort 先生 — 412,000 美元（從 2023 年 3 月 1 日起增長 8% 至 447,000 美元）；
•維爾瑪先生——36萬美元（自2023年3月1日起增加了25％，至45萬美元）；以及
•格洛克勒先生——40萬美元（自2023年3月1日起增長9％，至43.7萬美元）。
2023 年薪資調整。 自2023年3月1日起，薪酬委員會根據公司同行羣體的市場數據及其個人表現和技能對他們的每份基本工資進行了評估，提高了上述Widmar、Bradley、Dymbort、Verma和Gloeckler先生的基本工資。
現金激勵補償
我們的現金激勵薪酬主要由我們的年度獎金計劃（根據我們的2020年綜合激勵薪酬計劃（“2020年綜合激勵計劃”）組成，我們使用該計劃來激勵實現某些公司目標。我們還使用現金激勵薪酬來激勵個人加入我們公司，包括補償這些人因離開先前的工作加入我們而被沒收的款項或抵消搬遷費用。
年度獎勵計劃。我們使用年度獎勵計劃來鼓勵實現特定的戰略、財務和運營目標，通過創新、客户參與、行業領導地位和卓越運營，幫助我們實現提供具有成本優勢的太陽能技術的使命。2023年2月，薪酬委員會通過了針對包括我們指定執行官在內的高管的2023年獎金計劃，該計劃採用了單一的總體門檻績效指標和額外的績效指標，以加強高管績效與激勵性薪酬之間的聯繫，這是我們的核心高管薪酬原則之一。薪酬委員會考慮到我們的長期戰略計劃，包括強調繼續執行我們的系列6和7模塊技術，選擇了適用於2023年獎金計劃的指標和權重。
達到門檻調整後淨營業收入指標後，最大獎金池有資格獲得資助，但每位參與者的實際獎金金額是根據各種額外績效指標的實現情況確定的，這可能會導致實際支出低於最高獎金池。此外，首席執行官（如果是首席執行官，則為薪酬委員會）保留酌情調整該計劃下獲得的任何獎勵的自由裁量權。我們的2023年獎金計劃要求所有員工在獎金髮放之日就業，退休、死亡或長期殘疾的某些例外情況除外。這些例外情況允許根據業績年度內完成的服務天數獲得按比例分配的獎勵。
獎勵計劃的目標、目標和計算。適用於我們指定執行官的2023年獎金計劃包括以下績效指標，這些指標是根據我們在2023年保密年度運營計劃中設定的目標制定的。
•閾值指標： 調整後的最低淨營業收入為5億美元（必須達到該收入才能發放任何獎金）。
•企業： 2023 年管理費用開支率（10%）、性別代表性（5%）和安全指標（5%），共佔2023年獎勵計劃的20％。
•研發/製造：每瓦特成本（“cPW”）的生產成本（20％）、系列7組件的生產（15％）、我們的銅替代計劃（“CurE”）的引線演示（15％）和CuRE待遇（10％），後者共佔2023年獎勵計劃的60％。
•商用: 淨預訂量佔2023年獎勵計劃的20％。
我們選擇調整後的淨營業收入作為2023年獎金計劃的門檻指標，以加強我們的高管對核心運營決策的關注，這將使公司為未來的成功做好準備。我們認為，上述指標是我們長期成功的關鍵短期驅動力，符合我們的長期戰略計劃，也是衡量我們年度運營計劃成功的關鍵指標。這些績效指標的相對實現與通過降低運營和製造成本、增加7系列模塊的產量、提高產品性能、增加銷售額以及推進與安全和社會目標相關的某些重要企業目標來增強我們在市場上的競爭地位有關。我們設計這些指標是為了鼓勵以合理的毛利率銷售組件，這有望提高我們的盈利能力，同時承認太陽能行業內部激烈的定價競爭。我們積極關注員工安全，我們的性別代表性指標表明瞭我們對多元化和吸引最優秀人才的承諾。通過建立這樣的績效指標，我們認為我們使2023年獎金計劃與總體目標保持一致。
2023 年獎金目標和支付結果。根據對我們2023年業績的評估，根據上述標準對2023年業績的評估，2023年獎勵計劃的結果如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
2023 年獎勵計劃門檻指標結果 |
| 閾值指標 | 最低閾值等級 | 結果 |
調整後的淨營業收入 (1) | > 5 億美元 | 會見 |
2023 年獎勵計劃績效指標結果 |
| 指標 | 加權 | 聚焦 | 支付係數 |
| 企業 | | | |
2023 年開銷運行率 | 10% | 盈利能力 | 1.51 |
| 性別代表性 | 5% | 多樣性 | 2.00 |
| 安全 (2) | 5% | 運營 | 2.00 |
| 研發/製造 | | | |
| 生產的 cPW | 20% | 盈利能力 | 1.60 |
Series 7 產量 | 15% | 運營 | 1.86 |
CuRE 先導線演示 | 15% | 科技 | 1.00 |
CurE 權利 | 10% | 科技 | 0.97 |
| 商用 | | | |
| 淨預訂量 | 20% | 增長/盈利能力 | 0.72 |
2023 年獎勵計劃支付等級 | 1.34 |
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(1)調整後的淨營業收入定義為我們在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中報告的營業收入，該收入包含在我們2023年10-K表年度報告中，經調整後不包括生產啟動費用、利用不足以及與生產線初始擴張相關的成本。
(2)我們在 2023 年的安全指標與 “捕撈良好” 事件有關，這些事件是對任何不安全行為、條件或安全改進機會的記錄觀察。
每項績效指標均根據其對實現我們機密年度運營計劃中規定的目標的重要性進行了加權。目標是根據管理層在年初之前提出的水平設定的。管理層制定的績效目標由我們的財務規劃與分析（“FP&A”）部門通過嚴格的流程進行內部審查，根據對每個指標的歷史成就水平的審查來確定每項衡量標準的潛在績效範圍，並由我們的首席執行官進行審查，然後提交薪酬委員會批准。每年，在確定績效目標時，我們的財務規劃和分析部門都側重於公司績效的持續改善，並通過預測實現每個績效目標所節省的成本和增加值來對每個指標進行分析，以確定是否應向上調整實現某些績效目標所需的績效水平。績效目標設定的水平是我們的財務規劃和分析部門、管理層和薪酬委員會認為需要強勁表現才能實現目標支出（1.0乘數）。為業績設定了門檻支出（0.5乘數），雖然在設定目標時尚不確定，但我們認為該績效有可能在年底之前實現。最大派息（2.0 乘數）是一個艱鉅的業績目標，需要卓越的業績，為我們的股東帶來有意義的價值。如果未達到特定指標的績效閾值水平，則該指標的乘數將為零。此外，每個績效指標都受相關的管理指標的約束，如果未達到管理指標，則績效指標不得超過目標支出（1.0 乘數）。
在2023年獎金計劃中，根據該公式支付的最大獎金百分比約為目標的200％。經薪酬委員會（如果是首席執行官，則為薪酬委員會）批准，首席執行官選擇對2023年我們指定執行官的薪酬進行某些自由裁量調整；即向布拉德利和格洛克勒先生行使自由裁量權，向上酌處權分配戴姆博特和維爾瑪先生的薪酬，威德瑪先生沒有自由裁量權。有關每位指定執行官的具體薪酬水平，請參閲 “薪酬彙總表——非股權激勵計劃薪酬”。
2023年獎金計劃下的門檻和績效目標目標及結果如下（其他信息被視為機密競爭信息，故意不予披露）：
•門檻調整後的淨營業收入目標為5億美元，達到11億美元；
•管理費用目標為3.65億美元，已實現3.52億美元；
•性別代表性的目標是勞動力中女性的22％，達到24％；
•安全目標是每100名員工發生200起 “捕獲良好” 事件，每100名員工中有347起 “捕獲良好” 事故達成；以及
•淨預訂量目標為35千兆瓦（“GW”），未實現，但門檻達到29吉瓦。
目標獎金百分比。 目標獎金百分比是根據工作職責、內部薪酬公平和同行羣體數據確定的，並在我們的年度薪酬週期中根據與基本工資相同的基礎進行評估（如上文 “2023年薪酬決定——基本工資” 中所述）。截至2023年初，我們指定執行官的目標獎金百分比如下（以基本工資的百分比表示）：
•威德瑪先生 — 135%；
•布拉德利先生 — 90%；
•Dymbort 先生 — 80%；
•維爾瑪先生 — 80%；以及
•格洛克勒先生 — 80%。
基於股權的薪酬
我們一直堅定支持基於股票的薪酬，並將繼續授予基於時間的限制性股票單位，延長歸屬期限，以解決留存問題，同時將可實現的薪酬與股東的回報掛鈎。例如，從2021年開始，我們將RSU獎勵的歸屬期從四年延長至五年。我們還授予公積金，以激勵大約三年的績效期內的績效。2023年，我們向每位指定的執行官發放了此類限制性股票單位和授權股份，預期的長期激勵組合為約75％的PU（高於2022年的60％）和25％的RSU（低於2022年的40％），前提是這些執行官實現了目標績效水平。薪酬委員會仍然認為，給予這種股權薪酬可以進一步推動我們的目標，即協調高管和股東的利益，減輕我們的高管因太陽能行業的持續波動而可能感受到的某些幹擾。有關薪酬委員會在確定2023年授予我們指定執行官的股權獎勵價值的流程的更多信息，請參閲 “薪酬理念”。
我們的一般做法是在年初發放股權獎勵。我們不會專門安排撥款時間，以避免任何內部 “封鎖” 或其他時期，在此期間，我們的內幕交易政策或適用法律可能禁止我們的高管和董事交易我們的證券，或以其他方式向我們的高管和董事提供任何優惠福利。向我們指定執行官提供的股權補助的詳細信息載於 “基於計劃的獎勵補助金” 表和 “財年末的未償股權獎勵” 表。
EPEP。我們認為，長期激勵計劃為公司帶來重大利益，我們會定期重新評估基於股票的長期激勵計劃的組成部分。此類計劃下的獎勵（i）預計將代表高管潛在薪酬的最大組成部分（見 “2023年高管薪酬的組成部分”），（ii）用作留住工具，（iii）確保我們的高管薪酬與股東的長期利益和公司業績掛鈎，符合我們的薪酬理念。
對於在截至2025年12月的大約三年業績期內獲得的2023年聚氨酯補助金，目標績效指標包括（i）2025年以後交付的組件銷售積壓（30％權重），（ii）7系列組件產量（權重25％），（iii）Cure模塊產量（權重15％），（iv）2023年營業利潤率（10％權重），（v）2024年營業利潤率（10％權重），（v）2024年營業利潤率（10％權重）， 以及 (vi) 2025 年的營業利潤率（權重為 10%）。
EPEP 的每個性能指標的範圍從性能較弱的閾值為 0.5 到性能較強時的閾值級別為 2.0。為業績分配了0.5倍的乘數，雖然在設定目標時尚不確定，但我們認為在業績期結束之前有可能實現這樣的業績。為業績分配了1.0乘數，該水平雖然在設定目標時尚不確定，但與我們的保密長期運營計劃中的目標一致，因此達到了我們預期在業績期結束前可以達到的水平。為不確定性要高得多的績效水平分配了2.0乘數。如果未達到特定指標的最低績效閾值水平，則該指標的乘數將為零。
未歸屬的EPEP獎勵將在解僱時被沒收，但在業績期的第一個日曆年結束後因死亡、殘疾或符合條件的退休而被解僱，在這種情況下，高管將有資格在業績期結束後根據適用績效目標的實際實現情況獲得任何PU的按比例結算，並根據公司僱用該高管的期限按比例分配演出期。退休的定義是高管在年滿55歲並完成至少十年服務後自願終止工作。在收購方接管或替代此類PU的公司控制權發生變更時，PU將根據上述規定進行歸屬，除非該高管在沒有 “原因” 的情況下被解僱或高管出於 “正當理由” 辭職。在這種情況下，PU的歸屬將根據（i）目標績效水平或（ii）實際成就中的較大者加速。當公司控制權發生變更而收購方不承擔或替代此類PU時，PU將被視為立即歸屬於 (i) 目標業績水平或 (ii) 截至控制權變更前一個日曆季度最後一天的適用業績目標的實際實現情況，以較高者為準。
2023年3月6日向我們的指定執行官發放的2023年PU的授予日公允價值為Widmar先生的3,750,067美元，布拉德利、戴博特、維爾瑪和格洛克勒先生的授予日公允價值為1,499,900美元。
RSU。2023年3月6日，我們的每位指定執行官都獲得了基於時間的限制性股份，在授予日的前五週年中每個週年以20％的税率歸屬，但要視該個人在此日期之前的持續就業情況而定。RSU的歸屬計劃旨在補充EPEP激勵計劃，以最大限度地提高保留價值。
威德瑪先生於2023年3月6日授予我們指定執行官的限制性股票單位的授予日公允價值為1,250,022美元，布拉德利、戴博特、維爾瑪和格洛克勒先生每人500,179美元。
在高管無故解僱或因死亡或殘疾被解僱時，根據其僱傭協議條款，該高管將獲得一年的服務抵免，用於支付任何未償還的RSU。如果公司的控制權發生變化，任何限制性股票單位都將根據其僱傭協議條款加速歸屬。請參閲 “高管薪酬——僱傭協議和安排”。
其他高管薪酬信息
基礎廣泛的福利計劃和其他補償
我們的指定執行官有權參與我們為所有員工提供的各種福利計劃，包括401（k）計劃、醫療計劃、牙科計劃、願景計劃、人壽保險計劃以及長期和短期殘疾計劃。根據我們的401（k）計劃，我們繳納的相應繳款額相當於員工繳款的100％，最高為合夥人符合計劃條件的薪酬的4％。2023年，威德瑪、布拉德利、戴姆博特、維爾瑪和格洛克勒先生每人獲得的配套捐款上限為13,200美元。我們的指定執行官每年每人都有四周的休假權利。
僱傭協議及相關安排
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭、保密、不競爭、禁止招攬以及董事和高級管理人員賠償協議。薪酬委員會認為，這些合同是公平、合理、適當的，是吸引和留住這些協議當事方的高管所必需的。
遣散費。我們的高管僱傭協議通常規定，如果個人在沒有 “原因”（定義見其中）的情況下被解僱，則該高管將有資格獲得（i）在遣散期內繼續發放公司的索賠，（ii）遣散期的健康福利保險，但視某些意外情況而定，以及（iii）額外12個月的服務抵免，以確定是否歸屬基於費率的薪酬獎勵（此項附加服務）積分不適用於 PU）。前一句所述的額外服務抵免也適用於因高管死亡或殘疾（定義見其中的定義）而終止僱傭的情況。
就其性質而言，遣散費要求在沒有獲得相應服務的情況下支付補償金。我們認為，我們的高管僱傭協議在為解僱提供足夠的保護和確保高管在公司工作時有足夠的個人投資以及通常提供符合市場慣例的遣散費之間取得了適當的平衡。
我們會不斷審查與指定執行官簽訂的僱傭協議，以應對市場變化，我們的薪酬委員會也通過了許多變更，這些修改將在與高管簽訂協議時適用，以更緊密地與市場慣例保持一致。此類變更包括取消出於 “正當理由” 辭職時的遣散費（與公司控制權變更有關的除外）；增加條款，明確規定根據此類協議向高管支付的除基本工資以外的所有款項均受我們的回扣條款的約束；所有遣散費和福利均以執行不可撤銷的有利於公司的索賠為前提；簽約獎金必須得到補償在發生後的一年內因 “原因” 被解僱的事件高管的開始日期.
限制性契約。我們的高管保密協議描述了我們對高管對我們的專有和機密信息的期望。禁止競爭和禁止招攬協議規定了通常與遣散期相匹配的 “保護期”。在保護期內，高級管理人員受協議中規定的限制性契約的約束。
有關這些僱傭協議以及終止僱用時應付或將要提供的薪酬和福利的更多詳細信息，請參閲 “高管薪酬——僱傭協議和安排” 和 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款——終止僱傭關係時的潛在付款（控制權變更背景下除外）”。
控制權變更遣散協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了CIC協議。這些協議旨在通過減輕控制權變更可能帶來的不確定性和潛在控制權變更可能引發的問題，使高管的利益與股東的利益保持一致，使他們能夠將持續的注意力和奉獻精神集中在分配的職責上。
股權歸屬。CIC協議規定（a）威德瑪先生、布拉德利先生、戴姆博特先生、維爾瑪先生和格洛克勒先生在無緣無故的情況下被解僱或者在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職的情況下，將雙重觸發加速發放的未償股權獎勵。出於 “正當理由” 的辭職包括在控制權變更日期之前對高管所擁有的權力、職責或責任的任何實質性削減，控制權變更日之前生效的高管年基本工資或年度激勵機會的任何實質性削減，控制權變更日期前將高管的主要工作地點變更到距離高管主要工作地點超過50英里的地點，失敗到期時支付賠償，發出書面通知，説明打算出於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因解僱高管，或者繼任者未能接受《CIC 協議》。儘管我們的股權計劃還考慮在繼任實體不承擔股權的情況下進行股權歸屬（見 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款 — 控制權變更時的潛在付款”），但CIC協議涉及是否假設這些安排的高管獲得基於股權的獎勵。
遣散費。CIC協議為我們的指定執行官提供了某些增強的遣散費，前提是他們在控制權變更後的兩年內無緣無故地被解僱或以 “正當理由” 辭職。我們認為，這種標準福利強化了這樣的觀念，即在控制權變更的情況下，所有高管的處境相似，必須保持專注。標準福利是其基本工資的兩倍；獎金金額的兩倍（定義為：(i) 高管在解僱年度的目標年度獎金，以及 (ii) 在包括解僱日期在內的日曆年之前的三個完整日曆年內向高管支付的年度現金獎勵的平均值，或者如果高管在包括解僱日期在內的日曆年之前的三個完整日曆年內未受僱於高管，則兩者中較大者應支付給的年度現金獎勵的平均值行政人員（在離職之日之前的整個日曆年度）；按比例分配的目標獎金；持續18個月的健康福利；以及新職補助金（最高20,000美元）。遣散費取決於高管根據回扣政策執行有利於公司的免責聲明和回扣。
薪酬委員會的評估。薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，審查CIC協議的條款，評估控制權變更時根據CIC協議可能支付的款項的影響，並評估CIC協議對高管和公司是否公平合理。評估薪酬時，控制補助金變動的估計值將提交給薪酬委員會並由其審查。根據其對CIC協議的最新年度審查，薪酬委員會仍然認為此類付款是公平合理的。有關控制權變更時提供的薪酬的進一步説明，請參閲 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在補助金——控制權變更時的潛在補助金”。
税務和會計影響
該公司預計，每年支付給任何指定執行官的超過100萬美元的薪酬將不可扣除。儘管薪酬委員會將薪酬的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會並未採用所有薪酬都必須可扣除的政策，並保留了向執行官提供符合公司及其股東最大利益的薪酬的靈活性。
基於股份的薪酬會計。我們使用ASC Topic 718來確定基於股份（或 “基於股權”）的薪酬的公允價值。計算這些金額時使用的假設載於附註17。我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表中的 “基於股份的薪酬” 包含在我們的10-K表年度報告中。2023年向每位指定執行官發放的獎勵的公允價值在 “高管薪酬——薪酬彙總表” 中列出。
薪酬委員會報告
薪酬委員會的以下報告不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，除非我們特別以引用方式將本報告納入其中。
自2006年10月薪酬委員會成立以來，邁克爾·斯威尼一直擔任其主席。保羅·斯特賓斯自 2006 年 12 月被任命為董事會成員以來一直在薪酬委員會任職。威廉·波斯特自2010年7月起在薪酬委員會任職。理查德·查普曼自2012年7月起在薪酬委員會任職。諾曼·賴特於2022年5月被任命為薪酬委員會成員。
薪酬委員會僅由非關聯董事組成，他們每人（i）根據納斯達克上市標準的定義是獨立的，（ii）《交易法》第16b-3條所述的非關聯董事。
薪酬委員會對信託義務有敏鋭的認識，積極與管理層接觸，審查以下方面的數據：（i）我們的激勵性薪酬計劃與長期戰略目標之間的關係，（ii）任何個人薪酬變化對總薪酬的影響（包括審查高管統計表），以及（iii）任何特定計劃或安排可能激發不當冒險行為的可能性。薪酬委員會認為，我們的薪酬理念是恰當的，我們的激勵性薪酬計劃是使包括管理層在內的所有員工能夠成功地專注於對我們長期成功至關重要的事項的重要工具。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K條例第402（b）項所要求的 “薪酬討論與分析”。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本附表14A的委託書中，並以引用方式納入我們的2023年10-K表年度報告。
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| 由薪酬委員會成員提交 |
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| 邁克爾·斯威尼（主席） |
| 理查德·查普曼 |
| 威廉·J·波斯特 |
| 保羅 ·H· 斯特賓斯 |
| 諾曼·L·賴特 |
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了有關我們每位指定執行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($)(1) | | 股票獎勵
($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬
($)(3) | | 所有其他補償
($)(4) | | 總計
($) |
| 馬克·R·維德瑪 | | 2023 | | 964,971 | | 5,000,089 | | 1,747,237 | | 13,200 | | 7,725,497 |
| 首席執行官 | | 2022 | | 922,222 | | 4,549,997 | | 1,723,414 | | 12,200 | | 7,207,833 |
| | 2021 | | 900,309 | | 4,699,945 | | 930,600 | | 11,600 | | 6,542,454 |
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| 亞歷山大 R. 布拉德利 | | 2023 | | 519,486 | | 2,000,079 | | 589,572 | | 13,200 | | 3,122,337 |
| 首席財務官 | | 2022 | | 491,934 | | 1,349,955 | | 605,234 | | 12,200 | | 2,459,323 |
| | 2021 | | 479,999 | | 1,350,055 | | 387,763 | | 11,600 | | 2,229,417 |
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傑森·戴姆博特 | | 2023 | | 440,673 | | 2,000,079 | | 477,850 | | 13,200 | | 2,931,802 |
總法律顧問兼祕書 | | 2022 | | 409,878 | | 799,973 | | 472,931 | | 12,200 | | 1,694,982 |
| | 2021 | | 400,000 | | 875,011 | | 282,047 | | 11,600 | | 1,568,658 |
| | | | | | | | | | | | |
昆塔爾·庫馬爾·維爾瑪 (5) | | 2023 | | 433,731 | | 2,000,079 | | 472,406 | | 13,200 | | 2,919,416 |
首席製造官 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
馬庫斯·格洛克勒 (6) | | 2023 | | 430,312 | | 2,000,079 | | 448,191 | | 13,200 | | 2,891,782 |
首席技術官 | | | | | | | | | | | | |
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(1)工資代表該年度的實際工資，包括基本工資以及休假和節假日的付款。
(2)股票獎勵反映了根據ASC主題718確定的獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設和方法載於附註17。我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表中的 “基於股份的薪酬” 包含在我們2023年10-K表年度報告中。根據美國公認的會計原則，授予我們執行官的股票獎勵的薪酬支出通常在適用於該獎勵的歸屬期內予以確認。美國證券交易委員會的披露規則要求我們在上表的適用行中使用授予的獎勵的授予日期公允價值（無論獎勵計劃授予的時間長短），在上表的適用行中列出股票獎勵金額。在表中，PU 反映在適用績效指標的目標績效水平上。在適用績效期結束後歸屬於的 PU 的實際數量（如果有）將取決於績效指標的相對實現情況。有關2023年期間授予的特定股票獎勵的討論，請參閲下面的 “基於計劃的獎勵的發放”。
(3)有關非股權激勵計劃薪酬的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——2023年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決策——現金激勵薪酬”。
(4)所有其他薪酬代表僱主在公司401（k）計劃下賺取的等額繳款。
(5)維爾瑪先生於 2002 年 10 月開始工作。在2021年或2022年，他不是《交易法》所指的指定執行官。
(6)格洛克勒先生於 2005 年 10 月開始工作。在2021年或2022年，他不是《交易法》所指的指定執行官。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵和其他激勵性薪酬的摘要信息。基於現金和股權計劃的獎勵計劃的最低獎勵（低於門檻績效）為0美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵 (1) | | 預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎 (2) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
(#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值
($)(3) |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 授予日期 | | 批准日期 | | Thresh
($) | | 目標
($) | | 馬克斯
($) | | Thresh
(#) | | 目標
(#) | | 馬克斯
(#) | |
| 馬克·R·維德瑪 | | 俄國立大學 (4) | | 3/6/23 | | 2/22/23 | | | | | | | | | | | | | | 5,888 | | | 1,250,022 | |
| | 聚氨酯 (5) | | 3/6/23 | | 2/22/23 | | | | | | | | 8,832 | | | 17,664 | | | 35,328 | | | | | 3,750,067 | |
| | 現金 | | | | | | 651,954 | | | 1,303,908 | | | 2,607,816 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
亞歷山大 ·R· | | 俄國立大學 (4) | | 3/6/23 | | 2/22/23 | | | | | | | | | | | | | | 2,356 | | | 500,179 | |
| | 聚氨酯 (5) | | 3/6/23 | | 2/22/23 | | | | | | | | 3,533 | | | 7,065 | | | 14,130 | | | | | 1,499,900 | |
| | 現金 | | | | | | 234,032 | | | 468,063 | | | 936,126 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
傑森·戴姆博特 | | 俄國立大學 (4) | | 3/6/23 | | 2/22/23 | | | | | | | | | | | | | | 2,356 | | | 500,179 | |
| | 聚氨酯 (5) | | 3/6/23 | | 2/22/23 | | | | | | | | 3,533 | | | 7,065 | | | 14,130 | | | | | 1,499,900 | |
| | 現金 | | | | | | 176,537 | | | 353,074 | | | 706,148 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
昆塔爾·庫馬爾·維爾瑪 | | 俄國立大學 (4) | | 3/6/23 | | 2/22/23 | | | | | | | | | | | | | | 2,356 | | | 500,179 | |
| | 聚氨酯 (5) | | 3/6/23 | | 2/22/23 | | | | | | | | 3,533 | | | 7,065 | | | 14,130 | | | | | 1,499,900 | |
| | 現金 | | | | | | 174,181 | | | 348,362 | | | 696,724 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
馬庫斯·格洛克勒 | | 俄國立大學 (4) | | 3/6/23 | | 2/22/23 | | | | | | | | | | | | | | 2,356 | | | 500,179 | |
| | 聚氨酯 (5) | | 3/6/23 | | 2/22/23 | | | | | | | | 3,533 | | | 7,065 | | | 14,130 | | | | | 1,499,900 | |
| | 現金 | | | | | | 172,408 | | | 344,815 | | | 689,630 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)有關現金激勵計劃獎勵的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——2023年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決策——現金激勵薪酬”。獎金金額根據年內工資或目標獎金百分比的變化按比例分配。
(2)在適用績效期結束後歸屬於的 PU 的實際數量（如果有）將取決於績效指標的相對實現情況。有關2023年批准的PU的更多討論，請參閲 “薪酬討論與分析——2023年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決策——基於股權的薪酬”。按2023年最高業績水平計算，威德瑪先生的授予日公允價值為7,500,134美元，布拉德利、戴姆博特、維爾瑪和格洛克勒先生每人2,999,800美元。
(3)這些獎勵的授予日期公允價值是根據ASC主題718確定的。計算這些金額時使用的假設和方法載於附註17。我們截至2023年12月31日的經審計的財務報表中的 “基於股份的薪酬” 包含在我們2023年10-K表年度報告中。
(4)自授予之日一週年起，RSU以每年20％的費率在五年內歸屬，但須視指定執行官在每個歸屬日期之前的服務情況而定。有關2023年授予的限制性股票單位的實質性條款的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——2023年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決策——基於股權的薪酬”。
(5)代表 2023 年在 EPEP 下發放的 PU。有關2023年發放的PU的實質性條款的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——2023年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決策——基於股權的薪酬”。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償還股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 未歸屬的股票數量或股票單位 (#)(1) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | | 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量 (#)(3) | | 未獲股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(2) |
| 馬克·R·維德瑪 | | 3/6/20 | | 14,987 | | | 2,581,960 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 15,305 | | | 2,636,745 | | | | | |
| | 5/3/21 | (4) | | 71,829 | | | 12,374,700 | | | | | |
| | 3/15/22 | | 19,424 | | | 3,346,367 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (5) | | 72,838 | | | 12,548,531 | |
| | 3/6/23 | | 5,888 | | | 1,014,385 | | | | | |
| | 3/6/23 | | | | | (6) | | 35,328 | | | 6,086,308 | |
| 總計 | | | | 127,433 | | | 21,954,157 | | | 108,166 | | | 18,634,839 | |
| | | | | | | | | | |
| 亞歷山大 ·R· | | 3/6/20 | | 4,035 | | | 695,150 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 4,396 | | | 757,343 | | | | | |
| | 5/3/21 | (4) | | 20,632 | | | 3,554,481 | | | | | |
| | 3/15/22 | | 5,763 | | | 992,850 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (5) | | 21,610 | | | 3,722,971 | |
| | 3/6/23 | | 2,356 | | | 405,892 | | | | | |
| | 3/6/23 | | | | | (6) | | 14,130 | | | 2,434,316 | |
| 總計 | | | | 37,182 | | | 6,405,716 | | | 35,740 | | | 6,157,287 | |
| | | | | | | | | | |
傑森·戴姆博特 | | 3/6/20 | | 1,729 | | | 297,872 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 2,280 | | | 392,798 | | | | | |
| | 5/3/21 | (4) | | 10,698 | | | 1,843,051 | | | | | |
| | 3/15/22 | | 3,415 | | | 588,336 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (5) | | 12,806 | | | 2,206,218 | |
| | 3/6/23 | | 2,356 | | | 405,892 | | | | | |
| | 3/6/23 | | | | | (6) | | 14,130 | | | 2,434,316 | |
| 總計 | | | | 20,478 | | | 3,527,949 | | | 26,936 | | | 4,640,534 | |
| | | | | | | | | | |
昆塔爾·庫馬爾·維爾瑪 | | 3/6/20 | | 1,729 | | | 297,872 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 1,953 | | | 336,463 | | | | | |
| | 5/3/21 | (4) | 9,169 | | | 1,579,635 | | | | | |
| | 3/15/22 | | 3,628 | | | 625,032 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (5) | | 13,606 | | | 2,344,042 | |
| | 3/6/23 | | 2,356 | | | 405,892 | | | | | |
| | 3/6/23 | | | | | (6) | | 14,130 | | | 2,434,316 | |
| 總計 | | | | 18,835 | | | 3,244,894 | | | 27,736 | | | 4,778,358 | |
| | | | | | | | | | |
馬庫斯·格洛克勒 | | 3/6/20 | | 1,729 | | | 297,872 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 2,280 | | | 392,798 | | | | | |
| | 5/3/21 | (4) | | 10,698 | | | 1,843,051 | | | | | |
| | 3/15/22 | | 3,415 | | | 588,336 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (5) | | 12,806 | | | 2,206,218 | |
| | 3/6/23 | | 2,356 | | | 405,892 | | | | | |
| | 3/6/23 | | | | | (6) | | 14,130 | | | 2,434,316 | |
| 總計 | | | | 20,478 | | | 3,527,949 | | | 26,936 | | | 4,640,534 | |
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(1)除非另有説明，否則2021年之前發行的限制性股票以每年25％的費率在四年內歸屬，從授予日一週年開始，視指定執行官在每個歸屬日期之前的服務情況而定。從2021年開始發行的限制性股票以每年20％的利率在五年內歸屬，從授予日一週年開始，視指定執行官在每個歸屬日期之前的服務情況而定。
(2)市值是使用2023年12月29日我們普通股每股172.28美元的收盤價計算得出的。
(3)代表 EPEP 下的 PU。在適用績效期結束後歸屬於的 PU 的實際數量（如果有）將取決於績效指標的相對實現情況。有關2023年期間授予的特定股票獎勵的討論，請參閲上面的 “基於計劃的獎勵的發放”。
(4)代表根據2021年授予的EPEP在截至2023年12月31日的三年業績期內授予的PU，但須視與（i）合同收入、（ii）每瓦特成本、（iii）增量平均銷售價格和（iv）營業收入相關的績效指標的相對實現情況而定。PU獎勵是在薪酬委員會對績效成就的認證以及相應執行官在此期間繼續在公司工作的基礎上於2024年2月發放的。表中反映的股份數量代表根據適用的績效目標歸屬的實際份額。
(5)代表根據2022年發放的EPEP在截至2024年12月31日的三年業績期內發放的PU的授予，前提是與（i）2024年以後的交付積壓、（ii）7系列每瓦特成本以及（iii）現金調整後的投資資本回報率（“ROIC”）相關的績效指標的相對實現情況。根據美國證券交易委員會的規則，表中反映的此類PU的值假設適用的性能目標是在最大性能下實現的。
(6)代表根據2023年授予的EPEP在截至2025年12月31日的三年業績期內發放的PU的補助金，前提是與（i）2025年以後的交付積壓、（ii）7系列模塊產量、（iii）CuRE模塊產量、（iv）2023年營業利潤率、（v）2024年營業利潤率以及（六）2025年營業利潤率相關的績效指標。根據美國證券交易委員會的規則，表中反映的此類PU的值假設適用的性能目標是在最大性能下實現的。有關該獎勵的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——2023年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決策——基於股權的薪酬”。
股票歸屬
下表提供了有關在截至2023年12月31日的年度中為每位指定執行官授予的股票獎勵的彙總信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量
(#) | | 通過歸屬實現的價值
($)(1) |
| 馬克·R·維德瑪 | | 131,672 | | | 26,346,363 | |
| 亞歷山大 ·R· | | 34,110 | | | 6,837,600 | |
傑森·戴姆博特 | | 11,423 | | | 2,307,324 | |
昆塔爾·庫馬爾·維爾瑪 | | 9,713 | | | 1,971,324 | |
馬庫斯·格洛克勒 | | 12,266 | | | 2,475,781 | |
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(1)使用我們在相應歸屬日期的普通股每股收盤價計算。
養老金和非合格遞延薪酬
我們目前不向指定執行官提供養老金福利（符合納税條件的401（k）計劃福利除外）或其他不合格的遞延薪酬安排，這些安排可能被歸類為《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬安排。
僱傭協議和安排
我們已經與威德瑪、布拉德利、戴姆博特、維爾瑪和格洛克勒先生分別簽訂了僱傭協議，擔任執行官。根據每份僱傭協議的條款，每位執行官都有權獲得 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決定——基本工資” 中所述的年度基本工資，有機會按照 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決策——現金激勵薪酬”、其他高級激勵計劃、標準員工福利和四周的休假期中所述的目標獎金參與我們的年度獎金計劃。
我們與執行官簽訂的僱傭協議規定，如果我們無緣無故解僱他們，則執行官有資格獲得以下福利：（i）遣散費相當於其一年的年基本工資，在解僱後的12個月內支付（威德瑪先生在24個月內支付兩年）；（ii）在解僱後一年或其醫療保險中以較早者為準另一位僱主的福利計劃，以及（iii）再延長一年服務抵免用於確定基於時間的股權補償獎勵的歸屬（此額外服務抵免不適用於 PU）。如果執行官因死亡或殘疾而終止僱用，則上文第 (iii) 條所述的額外授予也適用。如果執行官因任何原因終止僱用，他或她有權獲得已賺取和未使用（和未喪失的）假期的補助。上文第 (i) 條所述的遣散費以高管及時向公司提供有效且不可撤銷的索賠為條件。
每位執行官還受單獨的保密和知識產權協議或知識產權協議（每份協議均包含保密條款）和單獨的禁止競爭和禁止招攬協議的約束，後者規定執行官在一年的限制期內（威德瑪先生為兩年）不得與公司競爭或招攬公司員工。每位執行官還與公司簽訂了單獨的CIC協議，其條款在 “終止或控制權變更時的潛在付款—控制權變更時的潛在付款—控制權變更遣散協議” 中進行了描述。
儘管我們的一些僱傭協議包含具體條款，僅要求在法律要求的範圍內回扣該協議下的某些款項，但根據每份協議向我們的高管支付的某些款項也可以在回扣政策要求的範圍內進行回扣。
終止或控制權變更後的潛在付款
終止僱傭關係時可能支付的款項（控制權變更的情況除外）
下表反映了自2023年12月31日起，如果我們的每位指定執行官解僱，則應向該高管支付的估計薪酬金額。表中列出的金額均反映了無緣於 “原因” 的非自願解僱以及由於高管死亡、殘疾或符合條件的退休而被解僱，但與控制權的變化無關。實際支付的金額只能在高管從公司離職時確定。除非另有説明，否則出於以下計算目的，我們使用每股172.28美元的股值，這是2023年12月29日普通股的每股收盤價。除任何已賺取和未使用（和未喪失的）假期的價值外，任何指定執行官都無權在因 “原因” 被解僱時獲得補償。
有關這些薪酬和福利的描述，包括任何釋放、不競爭、禁止招攬或類似要求，請參閲 “薪酬討論與分析——其他高管薪酬信息——僱傭協議和相關安排”。這些金額不包括根據公司的合同、協議、計劃或安排支付的款項，前提是這些合同、協議、計劃或安排在範圍、條款或運營上不存在歧視，有利於公司執行官，並且通常適用於所有受薪員工，包括應計權利的支付，例如應計和無薪休假的付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款類型 | | 非自願解僱
($) | | 因死亡、殘疾或退休而解僱 ($) |
| 馬克·R·維德瑪 | | 現金遣散費 | (1) | | 1,946,700 | | (4) | | 1,747,237 | |
| | 健康保險 | (2) | | 16,468 | | | — | |
| | 股權待遇 | (3) | | 4,500,470 | | (3) | | 16,104,701 | |
| | 總計 | | 6,463,638 | | | 17,851,938 | |
| | | | | | |
| 亞歷山大 ·R· | | 現金遣散費 | (1) | | 525,000 | | (4) | | 627,204 | |
| | 健康保險 | (2) | | 26,716 | | | — | |
| | 股權待遇 | (3) | | 1,277,284 | | (3) | | 4,764,164 | |
| | 總計 | | 1,829,000 | | | 5,391,368 | |
| | | | | | |
傑森·戴姆博特 | | 現金遣散費 | (1) | | 447,000 | | (4) | | 473,119 | |
| | 健康保險 | (2) | | — | | | — | |
| | 股權待遇 | (3) | | 657,248 | | (3) | | 2,752,280 | |
| | 總計 | | 1,104,248 | | | 3,225,399 | |
| | | | | | |
昆塔爾·庫馬爾·維爾瑪 | | 現金遣散費 | (1) | | 450,000 | | (4) | | 466,805 | |
| | 健康保險 | (2) | | 23,309 | | | — | |
| | 股權待遇 | (3) | | 647,601 | | (3) | | 2,652,086 | |
| | 總計 | | 1,120,910 | | | 3,118,891 | |
| | | | | | |
馬庫斯·格洛克勒 | | 現金遣散費 | (1) | | 437,000 | | (4) | | 462,053 | |
| | 健康保險 | (2) | | 24,376 | | | — | |
| | 股權待遇 | (3) | | 657,248 | | (3) | | 2,752,280 | |
| | 總計 | | 1,118,624 | | | 3,214,333 | |
| | | | | | |
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(1)根據遣散期內的總付款進行估計，Widmar先生的遣散期為24個月，所有其他高管的遣散期為12個月。
(2)代表根據2023年該福利的費用計算的持續健康福利保險的最大總價值，該保險將在健康福利延續期內提供，所有指定執行官的健康福利延續期為12個月，但戴姆博特先生除外，他放棄了2023年的健康保險。
(3)金額是根據每位指定執行官僱傭協議條款的規定，根據2023年12月31日未償還的定時股票獎勵加速歸屬12個月的總價值估算得出。如果因死亡、殘疾或退休而被解僱，PU將在績效期結束後歸屬，具體取決於適用績效指標的實際實現情況，並根據公司在業績期內僱用該高管的期限按比例進行分配。在表中，PU 歸屬反映在適用績效指標的目標實現水平上。在適用績效期結束後歸屬於的 PU 的實際數量（如果有）將取決於績效指標的相對實現情況。
(4)我們的 2023 年獎金計劃要求所有員工在獎金髮放之日就業，退休、死亡和長期殘疾除外。這些例外情況允許根據業績年度內完成的服務天數獲得按比例分配的獎勵。顯示的金額反映實際付款，不考慮任何酌處權。
控制權變更後的潛在付款
股權補償計劃下控制權變更的後果。2020年綜合計劃及其前身2015年綜合激勵薪酬計劃（“2015年綜合激勵計劃”）規定，除非獎勵協議中另有規定，或者除非與控制權變更（定義見下文）有關在控制權變更的情況下承擔或替代先前授予的獎勵的規定，否則截至控制權變更之日的任何未償股權獎勵應按以下方式處理控制權變更之前的日期：(i) 獎勵僅受限於基於時間的歸屬標準將變成（或將被視為）完全歸屬和/或可行使，與之相關的所有限制和沒收條款都將失效，（ii）所有被指定為績效薪酬獎勵的PU和其他獎勵將如同控制權變更之日是適用績效期的最後一天並達到 “目標” 績效水平一樣支付。
2015年綜合計劃中的 “控制權變更” 一詞定義為以下任何事件的發生：
•在任何連續24個月的時間內，在該期限開始時擔任董事會成員的個人（“現任董事”）可出於任何原因隨時離職，以構成董事會的至少多數席位；
•(i) 涉及 (x) 公司或 (y) 其任何子公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易的完成（但就本條款（y）而言，僅當公司的有表決權證券發行或可發行與此類交易有關時），或 (ii) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，除非 (a)）截至完成之前，公司的股東繼續以基本相同的比例擁有股份存續實體合併投票權的50％以上（不考慮這些股東在完成之前在尚存實體中擁有的任何權益），（b）任何人（不包括員工福利計劃或相關信託和特定股東（定義見下文））擁有幸存實體20％或以上的合併投票權，並且（c）倖存實體董事會的多數成員是公司董事會成員截至該交易達成協議或獲得批准之時；
•我們的股東批准公司的全面清算或解散計劃，除非此類清算或解散是前一項目符號中描述的交易或一系列交易的一部分，否則不構成控制權變更；或
•除任何 “特定股東” 以外的任何法人、公司或其他實體或團體（如定義）直接或間接成為公司證券的受益所有人的日期，該證券佔合併投票權的百分比等於或大於30％。
2020年綜合計劃中的 “控制權變更” 一詞定義為以下任何事件的發生：
•在任何連續24個月的時間內，現任董事可出於任何原因隨時離職，使其至少佔董事會的多數；但是，任何在此期限開始後成為董事的個人，如果公司股東的任命、選舉或選舉提名獲得至少多數現任董事的投票批准，則應被視為該人是現任董事, 但就本但書而言, 不包括任何此類因任何人或代表任何人實際或威脅徵求代理人或代表任何人實際或威脅要徵求代理人或同意而發生的或威脅的就職的個人；
•(i) 涉及 (x) 公司或 (y) 其任何子公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易的完成（但就本條款（y）而言，前提是必須滿足以下條件
公司有表決權的證券可發行或發行（與此類交易有關）或（ii）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，除非：(a) 截至完成之前，公司的股東繼續以基本相同的比例擁有尚存實體合併投票權的50％以上（不考慮此類股東以前擁有的尚存實體的任何權益）這樣的完善），（b）沒有人（不包括僱員福利）計劃或相關信託以及特定股東（定義見下文）擁有尚存實體合併投票權的20％或以上，並且（c）截至該交易達成協議或批准時，尚存實體的董事會多數成員是公司董事會成員；
•公司股東批准公司的全面清算或解散計劃，除非此類清算或解散是前一項目符號中描述的交易或一系列交易的一部分，否則不構成控制權變更；或
•除任何 “特定股東” 以外的任何法人、公司或其他實體或團體（如定義）直接或間接成為公司證券的受益所有人的日期，該證券佔合併投票權的百分比等於或大於30％。
PU 獎勵協議。 根據EPEP向我們的指定執行官授予的PU規定，如果在控制權變更後的兩年內，高管在沒有理由的情況下被終止僱用或者高管因為 “正當理由” 辭職，則在收購方接管或替代PU的公司控制權發生變化時，PU將根據截至終止之日適用歸屬條件的目標或實際實現情況中較大者加速歸屬”（如行政部門的《CIC協議》中所定義）。如果公司控制權發生變化，而收購方不承擔或替代PU，則自控制權變更前一個季度的最後一個季度的最後一天起，PU將被視為立即歸於目標或實際實現的適用歸屬條件，以兩者中較高者為準。
控制權變更遣散協議。 我們已經與我們的執行官和某些高級管理人員（包括我們的每位指定執行官）簽訂了CIC協議。自2013年7月起，我們的薪酬委員會決定，此類CIC協議將不再規定在公司控制權變更時完全歸屬未歸屬的按時分配的股權薪酬，而是規定只有在公司控制權變更後的兩年內在沒有 “理由” 解僱或因 “正當理由” 辭職時才歸屬此類股權薪酬。根據該決定，根據與威德瑪、布拉德利、戴姆博特、維爾瑪和格洛克勒先生簽訂的CIC協議，如果發生控制權變更（基本上按照2020年綜合計劃和2015年綜合計劃的定義），但只有當控制權變更構成公司所有權或有效控制權變更或所有權變更時，控制權的變更才被視為已經發生《守則》第409A條所指的公司資產的很大一部分），威德瑪先生，布拉德利先生，Dymbort、Verma和Gloeckler只有在公司控制權變更後的兩年內無故終止或因 “正當理由” 辭職後，才有權加速歸屬所有基於股票的長期激勵獎勵（根據CIC協議的明確條款不加速的獎勵）。
如果在控制權變更後的兩年內無緣無故終止僱傭關係或高管因 “正當理由” 辭職（包括對高管權限、職責或責任的任何實質性削減；年度基本工資或年度激勵機會的任何實質性減少；高管的主要工作地點遷移50英里或以上），則作為CIC協議當事方的指定執行官也有權獲得遣散費和福利；未能在到期時支付賠償；a繼任者未能承擔協議規定的義務；以及收到公司無緣無故解僱的書面通知）（此類終止，即 “符合條件的解僱”）。
如果在這種情況下被解僱或與公司離職，高管將有權根據CIC協議獲得以下額外福利：
•一次性現金遣散費等於 (i) 高管的年度基本工資（不考慮任何引起 “正當理由” 的削減）和（ii）（a）高管在解僱當年的目標年度獎金；或（b）在包括解僱日期在內的整個日曆年之前的三個完整日曆年內向高管支付的年度現金獎勵的平均值之和，如果該高管在日曆年之前的三個完整日曆年內未受僱過，其中包括解僱日期，高管在離職之日之前的整個日曆年內向其支付的年度現金獎勵的平均值；
•解僱當年的按比例分配的目標年度獎金；
•在終止僱用後的18個月內繼續發放或補償醫療和某些其他僱員福利；以及
•償還行政級別的轉崗服務費用 (限額為20,000美元)。
CIC協議下的此類遣散費取代了高管可能有權獲得的任何其他遣散費，例如根據高管的僱傭協議。要根據CIC協議獲得遣散費，高管必須首先與公司簽訂離職協議，其中包括豁免和免除針對公司的任何和所有索賠。對於控制權變更後的合格解僱以外的解僱，高管有權獲得既得和應計福利，例如 (i) 支付任何未付的款項 工資、獎金或在解僱之日之前賺取或應計的其他金額，（ii）報銷在解僱之日之前產生的任何未報銷的業務費用，（iii）高管參與的任何其他福利計劃、慣例、政策和計劃中明確規定的款項，以及（iv）公司有義務支付或有義務支付的任何款項。
由於我們的薪酬委員會決定不再向任何高管提供可能根據《守則》第280G條觸發的消費税總額，我們不再與指定執行官簽訂任何允許此類税收總額付款的遺留僱傭協議。
下表顯示了在控制權變更後出現合格解僱的情況下，如果控制權變更和合格解僱發生在2023年12月31日，則向作為CIC協議當事方的每位指定執行官支付的金額，使用每股172.28美元，即2023年12月29日我們普通股的每股收盤價。這些金額不包括根據我們的合同、協議、計劃或安排支付的款項，前提是這些合同、協議、計劃或安排在範圍、條款或運營上不存在歧視，有利於公司執行官，並且通常適用於所有受薪員工，包括應計權利的支付，例如應計和無薪休假的付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 現金遣散費金額
($) | | 加速股票獎勵的價值
($)(1) | | 醫療和福利金的估計價值
($)(2) | | 新職援助的估計價值
($)(3) | | 總計
($) |
| 馬克·R·維德瑪 | | 5,957,451 | | | 25,308,621 | | | 24,702 | | | 20,000 | | | 31,310,774 | |
| 亞歷山大 ·R· | | 2,532,259 | | | 7,771,551 | | | 40,074 | | | 20,000 | | | 10,363,884 | |
傑森·戴姆博特 | | 1,953,222 | | | 4,960,113 | | | — | | | 20,000 | | | 6,933,335 | |
昆塔爾·庫馬爾·維爾瑪 | | 1,945,085 | | | 4,872,940 | | | 34,963 | | | 20,000 | | | 6,872,988 | |
馬庫斯·格洛克勒 | | 1,908,446 | | | 4,960,113 | | | 36,564 | | | 20,000 | | | 6,925,123 | |
——————————
(1)授予威德瑪、布拉德利、戴姆博特、維爾瑪和格洛克勒先生的所有基於時間的股權獎勵是一種雙重觸發的權益，這種基於時間的股權獎勵只有在無緣無故解僱或在公司控制權變更後的兩年內因 “正當理由” 辭職時才會發放。只有在無緣無故解僱或在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職時，只有在公司的收購方接管或替代PU的情況下，所有PU才以目標或實際績效中較大者為準。在表中，PU 歸屬反映在適用績效指標的目標實現水平上。
(2)代表根據2023年這些福利的費用計算的18個月持續醫療和某些其他員工福利的估計價值，但丁博特先生除外，他免除了2023年的健康保險。
(3)假設最高補助金為20,000美元，這筆款項可用於新職補助。
薪酬與績效表
下表列出了（i）向（x）我們的首席執行官（“PEO”）和（y）所有其他指定執行官（“NEO”）平均支付的高管薪酬（“CAP”）與我們（A）累計股東回報率、（B）淨收益或虧損以及（C）公司選擇的年度財務業績指標之間的關係的信息截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日，以及（ii）我們的累計股東回報率與同行集團累計股東回報率之間同一時期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表
($)(1) | | 實際支付給PEO的補償
($)(2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
($)(3)(4) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($)(2)(3) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收益（虧損） （千美元） (7) | | 現金調整後的投資回報率
(8) |
| | | | | 股東總回報
($)(5) | | 同行集團股東總回報率
($)(6) | | |
| 2023 | | 7,725,497 | | | 19,876,806 | | | 2,966,334 | | | 4,910,325 | | | 308 | | | 174 | | | 830,777 | | | 17.5 | % |
| 2022 | | 7,207,833 | | | 32,511,818 | | | 2,074,445 | | | 7,778,798 | | | 268 | | | 237 | | | (44,166) | | | 0.4 | % |
| 2021 | | 6,542,454 | | | 3,129,120 | | | 1,967,842 | | | 1,312,273 | | | 156 | | | 250 | | | 468,693 | | | 11.8 | % |
| 2020 | | 8,317,673 | | | 26,480,543 | | | 2,690,678 | | | 7,728,980 | | | 177 | | | 334 | | | 398,355 | | | 11.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)代表我們 PEO 的 “總薪酬”， 威德瑪先生，如 “高管薪酬——薪酬彙總表” 所述。
(2)我們的專業僱主組織的上限和所有非專業僱主組織NEO的平均值是根據S-K法規（“第402（v）項”）第402（v）項計算得出的。此類金額不反映我們的專業僱主組織和其他NEO在適用年度內獲得或支付給我們的PEO和其他NEO的實際薪酬金額。根據第402（v）項，對每年相應委託書中 “薪酬彙總表” 中 “股票獎勵” 欄中報告的金額進行了以下調整，以確定上限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 | | 報告彙總薪酬表總計
($) | | 股票獎勵的申報價值
($) | | 股票獎勵調整
($)(a) | | 實際支付的補償
($) |
| PEO | | 2023 | | 7,725,497 | | | (5,000,089) | | | 17,151,398 | | | 19,876,806 | |
| | 2022 | | 7,207,833 | | | (4,549,997) | | | 29,853,982 | | | 32,511,818 | |
| | 2021 | | 6,542,454 | | | (4,699,945) | | | 1,286,611 | | | 3,129,120 | |
| | 2020 | | 8,317,673 | | | (6,000,023) | | | 24,162,893 | | | 26,480,543 | |
| | | | | | | | | | |
| 非 PEO NEO 的平均值 | | 2023 | | 2,966,334 | | | (2,000,079) | | | 3,944,070 | | | 4,910,325 | |
| | 2022 | | 2,074,445 | | | (999,985) | | | 6,704,338 | | | 7,778,798 | |
| | 2021 | | 1,967,842 | | | (1,118,754) | | | 463,185 | | | 1,312,273 | |
| | 2020 | | 2,690,678 | | | (1,579,996) | | | 6,618,298 | | | 7,728,980 | |
——————————
(a)下表進一步詳細介紹了每個適用年度的股票獎勵調整。此類獎勵的公允價值反映了我們普通股每股價格的變化以及與聚氨酯補助相關的基礎績效指標的預期實現情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 | | 本年度授予的已發行和未歸屬股票獎勵的年終公允價值
($) | | 已發行和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化
($) | | 歸屬於該年度的前幾年授予的股票獎勵的公允價值的同比變化
($) | | 股票獎勵調整總額
($) |
| PEO | | 2023 | | 5,153,067 | | | 5,375,117 | | | 6,623,214 | | | 17,151,398 | |
| | 2022 | | 14,547,305 | | | 17,718,245 | | | (2,411,568) | | | 29,853,982 | |
| | 2021 | | 5,467,198 | | | (2,117,060) | | | (2,063,527) | | | 1,286,611 | |
| | 2020 | | 13,685,088 | | | 11,454,539 | | | (976,734) | | | 24,162,893 | |
| | | | | | | | | | |
| 非 PEO NEO 的平均值 | | 2023 | | 2,061,158 | | | 1,013,061 | | | 869,851 | | | 3,944,070 | |
| | 2022 | | 3,307,026 | | | 3,856,455 | | | (459,143) | | | 6,704,338 | |
| | 2021 | | 1,293,237 | | | (414,754) | | | (415,298) | | | 463,185 | |
| | 2020 | | 3,603,715 | | | 3,255,929 | | | (241,346) | | | 6,618,298 | |
(3)2022年和2021年，我們的非專業僱主組織NEO是布拉德利和戴姆博特先生、喬治·安東先生（我們的首席商務官）和卡羅琳·斯托克代爾（我們的首席人事和傳播官）。2020年，我們的非專業僱主組織NEO是布拉德利和安東先生、菲利普·泰門·德容先生（我們的前首席運營官）、拉菲·加拉貝迪安（我們的前首席技術官）和斯托克代爾女士。
(4)代表我們的非 PEO NEO 的總平均薪酬，該薪酬總額取自每年相應代理報表中 “薪酬彙總表” 中的 “總計” 列。
(5)代表假設在2019年12月31日投資100美元，則表示我們普通股的股東總回報率（“TSR”）。
(6)代表景順太陽能ETF的股東總回報率，景順太陽能ETF是一個由太陽能公司組成的同行發行人集團。就該表而言，假設已於2019年12月31日對景順太陽能ETF進行了100美元的投資（包括所有股息的再投資）。
(7)代表我們在提交年度的10-K表年度報告中報告的合併淨收益或虧損，以千計。
(8)代表公司選擇的財務業績衡量標準，用於將CAP與我們的PEO聯繫起來，將最近完成的年度的非PEO neo與公司業績聯繫起來。現金調整後的投資回報率計算方法為：（i）税後淨營業利潤，經調整後不包括生產啟動費用和與製造設施擴建相關的成本，除以（ii）股東權益和長期債務總額，減去現金、現金等價物、限制性現金、限制性現金等價物和有價證券。儘管公司使用了許多財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定，現金調整後的投資回報率是財務業績指標，在公司的評估中，這是公司用來將最近一年的實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中披露）。
薪酬與績效表的分析
附錄 #1：CAP 和 TSR 之間的關係。下圖顯示了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的CAP與我們的專業僱主組織之間的關係，以及我們的非專業僱主組織NEO的平均上限與我們的股東總回報率的關係：
正如 “薪酬討論與分析——我們的業務戰略、2023年關鍵薪酬決策和薪酬最佳實踐” 中所討論的那樣，我們通過定期審查執行官的股份所有權要求，力求使高管的利益與利益相關者的利益保持一致。根據這些指導方針，我們的專業僱主組織的股份所有權要求是基本工資的六倍，所有其他高管的股份所有權要求是基本工資的三倍。因此，我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限在很大程度上受到我們普通股每股價格變動以及根據各種EPEP獎勵授予的PU的績效指標的相對實現情況的影響。
2022年和2023年期間，我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的上限上升主要是由限制性股票單位和PU的公允價值上漲所致，這是由於我們的股價上漲，這與這些時期股東總回報率的增加相對應，以及與某些PU補助相關的基本績效指標的預期實現率的提高。與2022年相比，2023年的總股東總回報率增長主要是由於政府支持計劃持續受益，例如2022年的《通貨膨脹減免法》；我們未來積壓的組件銷售，尤其是美國製造的組件銷售；以及我們的製造能力持續擴大。
附錄 #2：CAP與淨收益或虧損之間的關係。下圖顯示了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的CAP與我們的專業僱主組織以及非專業僱主組織NEO的平均上限與淨收益或虧損的關係：
如上文附錄 #1 所述，2022年和2023年我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的上限水平主要是由我們的股價上漲以及與某些聚氨酯撥款相關的基礎績效指標的預期實現率提高所推動的。對於2022年，對CAP影響最大的績效指標與2021年和2022年授予的EPEP獎勵有關。除其他外，這些指標包括經現金調整後的投資回報率、7系列每瓦特產量成本以及未來模塊交付的積壓訂單。儘管在公司淨虧損期間，我們的PEO和非PEO NEO的上限有所增加，但我們的高管薪酬計劃旨在激勵實現與我們的長期戰略計劃相一致的績效目標。由於淨收入目前不是我們的長期激勵獎勵的績效指標，因此在上圖所示的時期內，淨收入並未直接影響上限。
附錄 #3：CAP與現金調整後的投資回報率之間的關係。下圖顯示了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的CAP與我們的專業僱主組織的關係，以及我們的非專業僱主組織NEO的平均上限與現金調整後的投資回報率的關係：
如上文附錄 #1 所述，2022年和2023年我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的上限水平主要是由我們的股價上漲以及與某些聚氨酯撥款相關的基礎績效指標的預期實現率提高所推動的。相比之下，現金調整後的投資回報率基於公司在上圖中列出的每個時期的經營業績，而不是相關EPEP獎勵中規定的未來衡量期內該指標的預期實現情況，後者推動了2022年上限的提高。
附錄 #4: TSR 與同行組 TSR 之間的關係。下圖顯示了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的我們普通股的三年累計股東總回報率與景順太陽能ETF的股東總回報率的關係：
如上所示，與2022年相比，我們的股東總回報率在2023年增長了約15％，這主要是由於政府支持計劃持續受益，例如2022年的通貨膨脹減免法；我們未來積壓的組件銷售，尤其是美國製造的組件銷售；以及我們的製造能力持續擴大。我們認為，相對於同行羣體的股東總回報率，這些因素對我們的股東總回報率產生了積極影響。
用於將CAP與公司業績聯繫起來的績效衡量標準
下表列出了公司最重要的財務和非財務績效指標，用於將CAP與我們的NEO與截至2023年12月31日的年度公司業績聯繫起來。我們的財務業績衡量標準包括根據編制合併財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準，或全部或部分源自此類衡量標準的衡量標準。這些績效衡量標準不是按相關重要性排列的。上面的薪酬與績效表中披露了我們公司選擇的財務業績衡量標準，即現金調整後的投資回報率。
| | |
| 描述 |
| 現金調整後的投資回報率 (1) |
調整後的淨營業收入 (2) |
| 開銷 (3) |
每瓦特生產成本 (4) |
2023 年的淨預訂量 (5) |
未來某些時期的配送預訂積壓 (6) |
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(1)現金調整後的投資回報率按照上面的薪酬與績效表中的定義計算。
(2)調整後的淨營業收入是根據我們的2023年獎金計劃所採用的方法計算的。請參閲 “薪酬討論與分析 — 2023 年薪酬決定”。
(3)代表我們的合併營業收入中報告的固定成本，不包括生產成本和某些離散項目。
(4)代表我們模塊的製造成本，以每瓦特表示。
(5)代表該年度與客户簽訂的新合同總量。
(6)代表預計在未來某些時期售出的模塊總量。
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官馬克·威德瑪先生年度總薪酬之間關係的信息。本信息中包含的薪酬比率代表合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
2023 年，我們上次完成的財政年度：
•公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為87,024美元（不進行生活費用調整，公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為23,560美元）；
•我們首席執行官的年度總薪酬為 $7,725,497；以及
•我們首席執行官的年總薪酬是所有員工年總薪酬中位數的89倍（如果不進行生活費用調整，我們的首席執行官的年度總薪酬是所有員工年總薪酬中位數的328倍）。
為了確定所有員工（或 “員工中位數”）年總薪酬的中位數，以及確定中位數員工的年總薪酬，我們做出了假設：
1.人口日期. 我們選擇 2023 年 12 月 31 日作為確定員工中位數的日期，因為這使我們能夠以合理高效和經濟的方式進行此類身份識別。
2.人口構成。 截至 2023 年 12 月 31 日，我們的全球員工人數約為 6,700 名員工。這些人羣包括公司的全職和兼職員工，但不包括獨立承包商、實習生和臨時員工。
3.中位員工。 為了從員工人數中確定員工的中位數，我們使用了員工的年度總薪酬。為了確定年度薪酬總額，我們審查了公司的全球工資記錄，並根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定了應包括的薪酬類別。在做出這一決定時，我們按年計算了2023年期間僱用的全職和兼職員工的基本工資。我們採用 2023 年 12 月 31 日的匯率，將以當地貨幣支付的補償金轉換為美元。然後，我們通過比較世界銀行發佈的2022年（有可用數據的最近一年）每位僱員各自就業國的名義人均國內生產總值，對每位員工的年總薪酬進行了生活成本調整。使用這種方法，我們確定員工中位數是位於美國的全職帶薪員工，截至2023年12月31日止年度的年總薪酬為87,024美元。
第 1 號提案
董事選舉
根據董事會提名和治理委員會的建議，董事會已提名以下十名候選人供年會選舉。有關這些被提名人的信息在上面的 “董事” 部分中提供。除倫杜欽塔拉博士外，每位被提名人目前均擔任公司董事。我們希望在年會上競選董事的每位被提名人都能夠接受此類提名。如果被提名人無法參選，董事會可以減少當選的董事人數，也可以安排替代候選人蔘選。如果選擇替代被提名人蔘加競選，則代理持有人將根據收到的原被提名人的投票指示，對替代被提名人的股票進行投票，除非您按照上述 “年會問題與解答——我提交代理人後能否更改投票？” 部分中描述的程序更改投票在年會上，對代理人的投票人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。
被提名人
董事會已提名以下十名候選人為董事會選舉：
邁克爾·J·阿赫恩
安妮塔·馬蘭戈利·喬治
莫莉·約瑟夫
麗莎·A·克羅
威廉·J·波斯特
Venkata “Murthy” Renduchintala
保羅 ·H· 斯特賓斯
邁克爾·斯威尼
馬克·R·維德瑪
諾曼·L·賴特
必選投票
對於十名被提名人中的每位候選人，必須獲得對該被提名人的多數選票的贊成票才能選舉該被提名人為董事。只有當 “贊成” 該人當選的票數超過 “反對” 該人當選的票數時，“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作對該人當選的 “贊成” 或 “反對” 選票時，該人才應被視為獲得了該人當選的多數票。從登記在冊的股東那裏收到的未表明具體選擇的代理人將被視為 “支持” 該人的當選的選票。您不得累積董事選舉的選票。如果現任董事在選舉中獲得的選票少於多數票，則該董事必須立即向董事會主席提出辭呈，供提名和治理委員會審議。
建議
董事會建議對上述每位被提名人選入董事會投贊成票。
第 2 號提案
批准任命
普華永道會計師事務所
董事會審計委員會直接負責聘請審計合併財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會已任命普華永道會計師事務所為獨立的註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的年度合併財務報表。普華永道會計師事務所自2006年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所，還提供某些税務和其他審計相關服務。請參閲 “首席會計師費用和服務”。為了確保持續的審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應該輪換我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道會計師事務所作為我們獨立註冊的會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。預計普華永道會計師事務所的代表將出席年會，屆時他們將回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。
必選投票
批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，需要所代表的大多數股票的持有人投贊成票，並對該問題進行投票。“棄權票” 不算作 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，從登記在冊的股東那裏收到的未表明具體選擇的代理票將被算作對該提案的 “支持” 票。
建議
董事會建議投贊成票，批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。
第 3 號提案
關於高管薪酬的諮詢投票
按照《交易法》的要求，公司向股東提供關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。在我們2023年的年度股東大會上，股東們表示傾向於按照董事會的建議每年就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。
討論
正如上文 “薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃提倡基於績效的文化，旨在通過風險薪酬與短期和長期目標的適當平衡掛鈎，協調股東和高管的利益。我們致力於保持全球領導地位，為股東創造卓越的價值。我們的高管薪酬理念通過吸引和留住優秀的管理團隊，激勵這些員工以符合First Solar使命和戰略計劃的方式實現業務和財務目標，為股東創造價值，從而支持這些目標。
出於上述原因，我們董事會建議股東對以下不具約束力的決議投贊成票：
“決定，根據第S-K條例第402項，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性披露，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准向指定執行官支付的薪酬，如公司委託書中披露的那樣。”
必選投票
股東對這項不具約束力的諮詢決議的偏好將根據獲得最多選票的選擇（“贊成” 或 “反對”）來確定。“棄權票” 和 “經紀人無票” 將不算作 “贊成” 或 “反對” 這項不具約束力的諮詢決議的投票，而從登記在冊的股東那裏收到的未表明具體選擇的代理人將被投為 “贊成” 這項不具約束力的諮詢決議。
由於投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮這次諮詢投票的結果。根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，對這項不具約束力的諮詢決議進行表決，並非旨在解決任何具體的薪酬問題；相反，該投票涉及本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬。
建議
董事會建議對上述決議投贊成票，以批准我們指定執行官的薪酬。
第 4 號提案
批准章程的修正和重述，以允許股東召開特別會議
董事會一致批准了我們修訂和重述的章程（經進一步修訂和重述的 “新章程”），並建議股東批准該修訂和重述，以使股東能夠召開特別會議，這將允許持有我們25％或以上已發行普通股並遵守其他適用要求（包括一年持有期）的股東召開股東特別會議（“公司特別會議提案”）。目前，只有（i）董事會或（ii）董事會主席可以召集公司股東特別會議。本第 4 號提案中的描述應與新章程第 I 條第 3 款和第 I 條第 7 (b) 款的全文一起閲讀，後者作為本委託聲明的附錄 A，標有顯示擬議修改的標記。
如果本4號提案獲得股東批准，並且獲得的贊成票比第5號提案（“股東提案”）多，則新章程將立即生效。
討論
儘管董事會認識到，向股東提供申請特別會議的能力被一些股東視為重要的公司治理慣例，但召開特別會議只能是為了解決關鍵的、時間緊迫的問題，這些問題不能推遲到公司的下一次年會。此外，特別會議帶來了大量的行政和業務費用。董事會和執行管理團隊必須投入大量時間和精力為特別會議做準備，將注意力從監督和運營公司業務的主要重點轉移到股東的最大利益上。
出於這些原因，董事會認為，一小部分股東不應該能夠為了自己的狹隘利益召開特別會議。董事會認為，25％的普通股持有門檻，加上適當的程序要求和限制，包括一年的持有期，可以在確保股東有權要求公司在出現關鍵的、時間緊迫的問題時召開特別會議，同時仍然充分保護公司及其股東的長期利益之間取得了適當的平衡。董事會還指出，根據基準（i）納入標準普爾500指數的美國註冊公司和（ii）公司薪酬同行羣體中允許股東召開特別會議的公司，大多數公司的所有權門檻為25％或以上。
新章程的相關變更概述
如果公司特別會議提案獲得股東的批准，並且獲得的贊成票比股東提案多，則實施特別會議權利的新章程修正案將立即生效，其中包括規定下述程序和信息要求的條款。董事會認為，這些要求對於通過阻止濫用召開特別會議的權利來保護公司及其股東的長期利益非常重要。除其他外，這些程序和信息要求確保公司避免重複和不必要的特別會議，討論股東最近考慮的事項或股東將在即將舉行的股東大會上考慮的問題。此外，它們還提供某些保護措施，使召集特別會議的權利不被短期股東濫用；為可能從公司股票市場價格下跌中獲益的股東提供某些保護；並向公司提供有關提出請求的股東身份和特別會議擬議討論的事項的充足信息。如果本第4號提案獲得批准，並且
獲得的贊成票比股東提案多，新章程將包括以下條款：
•任何特別會議申請都必須提供有關特別會議上擬開展的具體目的和業務的信息，以及有關提出請求的股東的信息。
•提出請求的股東必須證明他們擁有公司25％或以上的已發行普通股至少一年。公司普通股的所有權將根據 “淨多頭” 所有權定義確定（通常要求股票擁有完整的投票權和投資權以及全部經濟利益）。
•在以下情況下，公司祕書（“祕書”）無需召集股東特別會議：
◦我們不時修訂的章程中的程序未得到遵守；
◦根據適用法律，要求在特別會議上開展的業務不是股東採取行動的適當主題；
◦董事會召集的股東大會應涵蓋相同或基本相似的業務項目，該股東大會應在收到申請後的六十（60）天內舉行，或者在收到所請求的特別會議通知前一百二十（120）天內舉行的會議上提交相同或基本相似的項目；
◦祕書在前一屆年會之日前九十 (90) 天開始至下次年會之日止的期限內收到申請；或
◦在某些情況下，提出請求的股東撤銷其申請，或者其股票所有權降至25％的所有權門檻以下。
•在股東要求的任何特別會議上開展的業務將僅限於特別會議申請中規定的目的，但董事會可能包括其他事項供考慮。
必選投票
該提案的批准需要大多數所代表股票的持有人投贊成票，並對該問題進行投票。“棄權票” 和 “經紀人未投票” 將不算作 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，而從登記在冊的股東那裏收到的未表明具體選擇的代理票將被計為 “贊成” 該提案的投票。
如果我們的股東同時批准公司特別會議提案和股東提案，或者只批准其中一項會怎樣？
我們的股東可以對本第4號提案（公司特別會議提案）和第5號提案（股東提案）投贊成票。但是：
•如果公司特別會議提案獲得足夠數量的贊成票以供批准，而股東提案獲得的贊成票少於批准所需的贊成票數，則公司特別會議提案將對我們具有約束力。在這種情況下，新章程將立即生效。
•如果股東提案獲得足夠數量的贊成票以供批准，而公司特別會議提案獲得的贊成票少於批准所需的贊成票數，則董事會將修改公司修訂和重述的章程，並有權召集特別會議，其條款與股東提案中規定的條款大體一致。
•如果每份公司特別會議提案和股東提案都獲得足夠數量的贊成票以供批准，那麼我們將實施獲得更多贊成票的提案。
•如果公司特別會議提案和股東提案均未獲得足夠數量的贊成票以供批准，那麼我們將不會實施任何一項提案。
建議
董事會建議投贊成票，批准章程的修正和重述，如本第4號提案所述，允許股東召開特別會議。
第 5 號提案
股東提案 –行使股東權召集特別股東大會
公司已收到通知，股東約翰·切維登打算在年會上提出提案供表決。股東提案和支持聲明的文本與公司收到的完全相同。股東提案和支持聲明中包含的聲明完全由股東提案的支持者負責，我們對其內容不承擔任何責任。應位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600號套房85288的First Solar公司祕書的要求或致電（602）414-9300，公司將提供支持者的地址和持股量（據公司所知）。
如果該提案的支持者或符合州法律資格的代表出席我們的年會並將提案提交表決，則將對該提案進行表決。
股東提案和支持聲明的開始
提案 5 — 採納股東召集特別股東會議的權利
股東要求我們的董事會採取必要措施，修改相應的公司管理文件，賦予總共10％已發行普通股的所有者召開特別股東大會（或州法律規定的最低百分比）的權力，同時也符合州法律。並使街道名稱股東和非街道名稱股東在州法律允許的範圍內擁有儘可能多的平等權利，以呼籲召開特別股東大會。這包括用通俗的英語進行必要的更改。
股東們幾乎從未使用過呼籲召開特別股東大會，但召開特別股東大會的權利的要點是，它至少為股東提供了與管理層有效接觸的重要地位。
如果股東有召開特別股東大會的切合實際的B計劃選擇，那麼管理層將有動力真正地與股東接觸，而不是阻撓。公司的管理層通常會聲稱股東有多種手段，這些手段就像向首席執行官郵寄明信片一樣有效。股東召開特別股東會議的合理權利是股東與管理層有效互動的重要一步。
由於可以召開特別股東大會來更換董事，因此該提案的通過可以促進我們董事的業績改善。
隨着在線股東會議的廣泛使用，管理層舉行特別股東大會要容易得多，因此我們的章程需要相應更新。
請投贊成票：
採納股東召集特別股東會議的權利 — 提案 5
股東提案和支持聲明的結束
董事會反對股東提案的聲明
董事會建議股東投票 “反對”鑑於公司在第4號提案（“公司特別會議提案”）中提出的允許股東召開特別會議的具有約束力的提案，該提案是不必要的，也不符合公司或其股東的最大利益。
董事會認為，股東提案沒有在增強股東權利和充分保護股東利益之間取得適當的平衡。董事會認識到，一些股東將向股東提供申請特別會議的能力視為一項重要的公司治理慣例。但是，董事會認為，少數股東不應有權為自己的利益利用特別會議機制，而公司的股東可能無法更廣泛地認同這種機制。未能累積足夠的股票所有權以達到公司特別會議提案所尋求的25％的所有權門檻，這將是一個有力的指標，表明大多數股東的興趣不足，不足以構成召開特別會議的理由。降低這一門檻有可能使單一股東或極少數股東對公司事務產生不成比例的影響力。因此，董事會認為，公司特別會議提案中的25％所有權門檻比該股東提案中的10％門檻更合適。根據基準（i）納入標準普爾500指數的美國註冊公司和（ii）公司薪酬同行集團中的公司，在允許股東召開特別會議的公司中，大多數公司的所有權門檻為25％或以上。
此外，股東特別會議可能會干擾業務運營和長期股東利益，並可能導致公司承擔大量費用。因此，董事會認為，股東特別會議應該是非同尋常的活動。同樣，董事會認為，股東不應能夠在年會臨近時召開特別會議，也不能在最近審議或計劃在另一次會議上審議要解決的事項時召開特別會議。
鑑於我們對強有力和有效的公司治理原則的承諾，該股東提案也沒有必要。公司維持強有力的治理實踐，促進董事會問責制，包括：
•根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司採用的標準，10名董事候選人中有8位是 “獨立的”；
•審計、薪酬、提名和公司治理委員會均僅由獨立董事組成；
•我們對所有董事進行年度選舉，但須遵守多數投票標準；
•我們進行年度董事會和委員會評估；
•我們提供年度工資表決；
•我們提供代理訪問；以及
•我們為股東提供與任何董事會成員直接溝通的機會。
鑑於這些考慮，董事會認為，公司特別會議提案在增強股東權利和充分保護長期股東利益之間取得了適當的平衡，規定滿足25％所有權門檻並遵守某些額外程序和限制的股東有能力要求公司召開特別會議。經過仔細審議，董事會確定，第4號提案中提出的公司特別會議提案，而不是本股東提案，符合公司及其股東的長期最大利益。
必選投票
該股東提案的批准需要所代表的大多數股票的持有人投贊成票，並對該問題進行投票。“棄權” 和 “經紀人未投票” 將不算作 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，而從登記在冊的股東那裏收到的未表明具體選擇的代理票將被計為 “反對” 該提案的投票。
建議
董事會建議投票 “反對” 通過該股東提案。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和證券所有權變更的報告。我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事、執行官和10％的股東遵守了第16（a）條的所有申報要求，但以下每位高管延遲提交了2023年3月6日俄勒岡州立大學補助金的表格4除外：馬克·威德瑪、亞歷山大·布拉德利、喬治·安頓、邁克爾·科拉列夫斯基、昆塔爾·庫馬爾·維爾瑪、帕特里克·布勒、馬庫斯·格洛克斯克勒、卡羅琳·斯托克代爾、傑森·戴伯特和拜倫·傑弗斯。在作出此類聲明時，我們依據的是對提供給我們的表格3、4和5副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述。
其他事項
預計除本委託書中所述事項外，不會在年會之前提出任何其他事項。但是，如果提出任何其他事項，則委託書中點名的人員打算根據委託書中提名的人員的自由裁量權對代理人進行投票。
住户
美國證券交易委員會允許公司向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套特定的披露文件，除非收到相反的指示，但前提是我們提前發出通知並遵循某些程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的會議通知和代理卡。這種入户過程減少了重複信息的數量，減少了打印和郵寄費用。如果股東要求公司這樣做，我們將立即向每位 “住户” 的股東單獨提供一份代理材料的副本。如果您希望收到我們未來任何代理材料的單獨副本，或者如果您收到此類代理材料的多份副本，只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，或者您可以致電 (602) 414-9300 或郵寄至亞利桑那州坦佩市西華盛頓街 350 號 Suite 600 號投資者關係部 85288 聯繫我們。我們的代理材料也可在 www.edocumentview.com/fslr 上免費獲得。
股東提案和董事提名
根據《交易法》第14a-8條，希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須提交提案，以便我們不遲於11月收到提案 []，2024。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600號套房第一太陽能公司的公司祕書，85288。
如果股東沒有提交提案以供納入明年的委託書，而是希望直接在明年的年度股東大會上提出，則我們的章程要求股東在2025年2月7日營業結束當天或之前，但不得早於2025年1月8日開業，以書面形式通知我們，供該會議審議。2025年2月7日營業結束後收到的提案將不會在年會上進行表決。此外，除其他外，此類提案還必須包括對希望在年會上提出的業務以及在年會上開展此類業務的理由的簡要描述；提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本）；公司賬簿上顯示的提出此類業務或提名的股東的姓名和地址，以及受益所有人的姓名和地址（如果有）提名或提案是以誰的名義提出的；類別或股東和受益所有人實益擁有或在記錄中擁有的公司股份的系列和數量；股東在該業務中的任何重大權益；關於股東是公司股票的登記持有人，有權在該年會上投票並打算出席此類會議以提議此類業務的陳述；以及股東是否打算徵集代理人以支持該提案。如果股東希望提名一人或多人當選董事，則該股東的通知必須符合我們章程中規定的其他規定，包括與被提名當選董事的人有關的某些信息以及任何需要在代理申報中披露的與股東有關的信息。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除First Solar提名人之外的董事候選人的股東必須在2025年2月7日之前向公司發出通知，説明交易法和章程第14a-19條所要求的信息。如上所述，任何此類提案都應提交給我們的公司祕書。
董事會審計委員會的報告
審計委員會的以下報告不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，除非我們特別以引用方式將本報告納入其中。
審計委員會由五名非管理董事組成，每位董事都是獨立的，因為該術語在《納斯達克市場規則》中定義，符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的審計委員會獨立性標準。
審計委員會根據經審計委員會和董事會批准的書面審計委員會章程運作。審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。
審計委員會已與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的公司經審計的財務報表。審計委員會已與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項，該準則自本委託書發佈之日起生效。
普華永道會計師事務所向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會與普華永道會計師事務所討論了後者的獨立性，包括其提供的非審計服務是否損害了這種獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
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| 由審計委員會成員提交 |
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| 麗莎·克羅女士（主席） |
| 理查德·查普曼 |
| 莫莉·約瑟夫 |
| 克雷格·肯 |
| 保羅 ·H· 斯特賓斯 |
附錄 A
對First Solar, Inc. 經修訂和重述的章程（“章程”）的修正案，允許股東召開特別會議
如果我們的股東批准第 4 號提案，董事會打算對《章程》第 I 條第 3 款和第 7 (b) 款進行如下修改（新增內容以帶下劃線的文本顯示，刪除部分顯示在已刪除的文本中）：
第一條。
股東會議。
[...]
第 3 節。特別會議。除非法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則在尊重公司任何系列優先股持有人在股東特別會議上的權利的前提下，公司股東特別會議只能由以下機構隨時召開 (i) 董事會要麼，(ii) 董事會主席. 或 (iii) 根據本第3節以適當形式提出的一位或多位記錄持有者（或其正式授權代理人）的 “淨多頭頭寸”（定義見下文）總額至少佔公司已發行普通股的百分之二十五（25％），並且在此之前已連續持有該淨多頭頭寸至少一年，由公司祕書根據本第3節以適當形式提出書面請求向公司提交此類請求的日期（“必要的特別會議百分比”）。請求方（定義見下文）在向公司提交公司任何普通股的請求之日後所作的任何處置均應被視為撤銷對此類股票的此類請求，此類股票不包括在確定必要的特別會議百分比是否得到滿足時。
就本第3節和確定必要的特別會議百分比而言，應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14e-4條規定的定義，確定每位申請特別會議的記錄持有人和指示記錄持有人代表該所有者（每位記錄持有人和受益所有人均為 “請求方”）行事的每位受益所有人（每位記錄持有人和受益所有人，“請求方”）的 “淨多頭頭寸”，前提是：
(i) 就該定義而言，在確定該請求方的 “空頭頭寸” 時，該規則中提及的（A）“投標人首次公開宣佈或以其他方式向待收購證券持有人公佈要約的日期” 應為向公司提交相關特別會議請求的日期以及在此之前一年內的所有日期，（B）“最高要約價格或規定金額” 標的證券提供的對價” 應指普通股的收盤銷售價格公司在相應日期（如果該日期不是交易日，則為下一個交易日）在納斯達克全球精選市場（或董事會指定的其他證券交易所，如果公司普通股未在納斯達克全球精選市場上市交易）上的股票，(C) “證券作為要約標的的人” 應指公司，(D) “標的證券” 應指公司已發行和流通的普通股；以及
(ii) 該請求方的淨多頭頭寸應減去董事會認定該請求方沒有或將無權在該特別會議上投票或指導表決的公司普通股數量，或董事會認定該請求方已簽訂任何全部或部分套期保值或轉讓的衍生品或其他協議、安排或諒解，直接或間接地，所有權的任何經濟後果這樣的股票。
請求方是否遵守了本第3節的要求應由董事會真誠地決定，該決定應是決定性的，對公司和股東具有約束力。此處的任何內容均不得解釋為賦予任何股東確定公司任何股東特別會議的日期、時間或地點（如果有）或確定任何記錄日期的權利。
為了召集股東根據本第3節要求的特別會議（“股東要求的特別會議”），一份或多份特別會議的書面請求（每份都是 “股東特別會議請求”，統稱為 “股東特別會議請求”）必須由必要的特別會議百分比（或其正式授權代理人）簽署，並且必須提交給公司祕書。股東特別會議申請應通過掛號信在公司主要執行辦公室送交公司祕書，要求退回收據。為了有效根據這些章程提出，股東特別會議申請必須：
(a) 就會議的具體目的和擬在會上採取行動的事項發表聲明；
(b) 關於召開會議的每項目的，列出 (A) 對該目的的合理簡短描述，(B) 合理簡要地描述特別會議上為此目的擬提出的具體提案或擬開展的工作，(C) 特別會議將要審議的與該目的相關的任何提案或事項的案文（包括提議審議的任何決議案文以及此類事項是否包括修訂本章程的提案，擬議修正案的措辭），(D)為此目的召開股東特別會議的理由，以及（E）合理簡要地描述每位申請方在與該目的相關的任何提案或業務中的任何實質利益，供特別會議審議；
(c) 註明每位記錄持有者（或正式授權代理人）簽署股東特別會議申請的日期；
(d) 列出 (A) 每位此類記錄持有者（或代表其簽署股東特別會議申請的人）的名稱和地址，（B）每位此類股東記錄在案並受益的公司普通股數量；
(e) 包括書面證據（A）證明每位此類股東的記錄和此類普通股的受益所有權，以及（B）請求方對公司普通股的所有權符合必要的特別會議百分比；
(f) 包括 (A) 請求方確認，該股東在向公司提交股東特別會議請求後對公司任何普通股的任何處置均應視為撤銷有關此類股票的股東特別會議請求，此類股票將不再包括在確定必要的特別會議百分比是否得到滿足以及 (B) 該股東繼續履行承諾時所需的特別會議百分比到股東要求舉行特別會議的日期，並在處置公司任何普通股時通知公司；
(g) 陳述請求召開特別會議的每位記錄持有人或受益所有人，或每位此類記錄持有人或受益所有人的一位或多位代表打算親自出席特別會議，介紹在特別會議之前購買的業務；
(h) 根據《交易法》第14A條，列出與每位此類股東有關的所有信息，這些信息在徵求代理董事候選人時必須披露（即使不涉及競選活動），或者在每種情況下都必須披露；以及
(i) 包含本章程第 I 條第 7 (b) (iii) 節所要求的信息，但以本第 3 節的要求尚未提供的範圍為限。
每個請求方都必須在必要時補充和更新前述（a）至（i）條款所要求的信息，以便自股東要求的特別會議召開之前的第五個工作日起，這些信息應是真實和正確的。
在確定總共滿足必要特別會議百分比的股東特別會議請求是否有效要求舉行股東特別會議時，只有當每份此類股東特別會議請求 (x) 確定了擬在公司股東特別會議上提出的目的或業務基本相同以及在公司開展此類業務的理由基本相同的情況下，才會一起考慮向公司祕書提交的多份股東特別會議請求特別會議，由董事會決定，並且（y）已在與此類業務有關的股東特別會議要求的最早60天內開會並交給公司祕書。
任何請求方均可隨時通過掛號信在公司主要執行辦公室向公司祕書提交書面撤銷其特別會議請求來撤銷其特別會議請求，如果撤銷後或有效的股東特別會議申請提交後的任何時候，總持股量低於所需特別會議百分比的股東提出未撤銷的請求，則董事會可以自行決定取消特別會議。申請方應在股東要求的特別會議召開之前的第五個工作日以書面形式向公司祕書證明該股東是否繼續滿足所需的特別會議百分比。
儘管如此，在以下情況下，不得要求公司祕書召開股東要求的特別會議：
(a) 董事會召集年度股東大會或特別股東大會，在向公司祕書提交有效股東特別會議申請之日（“交付日期”）後的60天內舉行，該申請涉及與股東特別會議申請中確定的項目相同或基本相似的項目（“相似項目”）（由董事會決定）；或
(b) 股東特別會議請求 (A) 由公司祕書在前一屆年會週年紀念日前90天開始至下次年會之日止的期限內收到；(B) 包含與在交貨日期前120天內舉行的任何股東大會上提交的項目相似的項目；(C) 涉及不適合股票標的業務持有人根據適用法律提起訴訟；(D) 是以違反法規的方式提起的14A 根據《交易法》或其他適用法律；或 (E) 不符合本第 3 節的規定。
任何特別會議均應在董事會根據本章程和《特拉華州通用公司法》可能確定的日期、時間和地點（如果有）舉行。對於股東要求的特別會議，此類會議應在董事會可能確定的日期、時間和地點（如果有）舉行，條件是任何股東要求的特別會議的日期不得超過交付日期後的120天。在確定任何股東要求的特別會議的日期、時間和地點（如果有）時，董事會可以考慮其認為與真誠行使商業判斷相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。董事會可以推遲或重新安排任何股東特別會議。本文中的任何內容均不得解釋 (i) 賦予任何股東確定日期、時間或地點（如果有）的權利，也不得解釋為有權修訂
公司任何股東特別會議的任何記錄日期，或 (ii) 限制、確定或影響通過董事會行動召集的股東特別會議召開的時間。
只有根據公司會議通知在股東特別會議上開展的業務。在任何股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於股東特別會議請求中規定的業務，但此處的任何內容均不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項，無論股東特別會議請求中是否有描述。儘管本章程第3節有規定，除非法律另有規定，否則如果提交股東特別會議請求的股東（或股東的合格代表）沒有出席股東要求的特別會議以介紹股東特別會議請求中規定的事項，則公司無需在該會議上提出此類問題進行表決。此處的任何內容均不限制為任何特別會議任命的董事會或主席在舉行任何此類會議方面的權力。
[...]
第 7 節業務順序。 [...](b) 年度會議。(i) 除非經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則董事會選舉的人員提名以及供股東在任何年度股東大會上審議的業務提案只能由 (A) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(B) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (C) 由任何股東提出公司（1）在發出本規定的通知時是記錄持有人第7節以及股東年會時，（2）誰有權在年會上投票，（3）誰遵守了本第7節規定的程序。前一句應是股東在年度股東大會上進行提名或提出其他業務提案的唯一途徑（根據第14a-8條適當提出的事項除外） 證券 《交易法》經修訂的1934年（該法以及根據該法頒佈的所有規則和條例，即 “交易法”），幷包含在公司的會議通知中）。儘管有任何相反的規定，只有根據本章程規定的程序獲得提名的人員才有資格當選董事。
