正如 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-_______________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CYBERARK 軟件有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

以色列		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

CyberArk 軟件有限公司

9 Hapsagot St.

Park Ofer 2，郵政信箱 3143

Petach Tikva 4951041，以色列

電話：+972 (3) 918-0000

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

CyberArk 軟件有限公司 2020 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

CyberArk 軟件有限公司

威爾斯大道 60 號

馬薩諸塞州牛頓 02459

（服務代理的名稱和地址）

電話：(617) 965-1544

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

喬什·基爾南，Esq。

朱莉婭·湯普森，Esq

瑞生和沃特金斯律師事務所

99 Bishopsgate

倫敦 EC2M 3XF

英國

電話:+44-20-7710-1000

傳真：+44-20-7374-4460

唐娜·拉哈夫

首席法務官

CyberArk 軟件有限公司

9 Hapsagot St.

Park Ofer 2，郵政信箱 3143

Petach Tikva 4951041，以色列

電話:+972-3-918-0000

傳真：+972-3-924-0111

丹·沙姆加爾，律師

Shachar Hadar 博士，Ad.

Meitar | 律師事務所

16 Abba Hiller Silver Rd.

Ramat Gan 5250608，以色列

電話：+972-3-610-3100

傳真：+972-3-610-3111

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器		加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明旨在註冊CyberArk 軟件有限公司（“註冊人”、“我們” 或 “我們”）的另外15萬股普通股，面值為每股0.01新謝克爾（“普通股”），可根據CyberArk 軟件有限公司2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）發行。

2021年3月11日，我們在S-8表格（文件編號：333-254152）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明，註冊了12.5萬股普通股；2023年3月2日，我們在S-8表格（文件編號333-270222）上向委員會提交了註冊聲明，註冊了20萬股普通股，全部可根據2020年ESP發行。

根據表格S-8的E號指令，我們在S-8表格（文件編號333-254152和333-270222）上的事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處，並且省略了第二部分要求的信息，除非有以下信息的補充。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

我們特此以引用方式納入我們向委員會提交或提供的以下文件（或其中的一部分）：

(a)

我們於 2024 年 3 月 13 日向委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 20-F 表年度報告；以及

(b)

“第 1 項” 下對我們普通股的描述。我們於2014年9月16日向委員會提交的表格8-A註冊聲明中對註冊人待註冊證券的描述”。

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有其他文件，以及在本註冊聲明生效之日之後和提交之前，在其中指定的範圍內，我們向委員會提供的以表格形式標明已納入本註冊聲明的外國私人發行人報告本註冊聲明的生效後修正案表明，根據本註冊聲明發行的所有證券註冊聲明已出售，或註銷所有當時仍未出售的證券，也以引用方式納入此處，應自提交或提供此類文件之日起成為本聲明的一部分。

就本而言，此處或全部或部分納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。

展品。

展覽數字		展覽
3.1		經修訂和重述的註冊人組織章程 (1)
4.1		CyberArk Software Ltd. 2020 年員工股票購買計劃 (2)
4.2		註冊人的普通股證書樣本 (3)
5.1		Meitar \| 律師事務所對 CyberArk Software Ltd. 普通股註冊合法性的意見*
23.1		安永全球成員Kost、Forer、Gabbay和Kasierer的同意*
23.2		Meitar 的同意 \| 律師事務所（包含在附錄 5.1 中）*
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）*
107		申請費表*

(1)	參照註冊人於2024年3月13日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄1.1納入其中。
(2)	參照公司2020年年度股東大會委託書附錄A納入，該附錄作為公司於2020年5月26日向委員會提交的 6-K表格外國私人發行人報告的附錄99.1提供。
(3)	參照2014年8月26日向委員會提交的F-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.1併入。
*	隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並且已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權在馬薩諸塞州波士頓簽署本註冊聲明^第四2024 年 3 月的日子。

CyberArk 軟件有限公司

來自：		/s/ 馬修·科恩
姓名：		馬修·科恩
標題：		首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，下列簽名的以色列公司CyberArk Software Ltd. 的高級管理人員和董事特此組成並任命首席執行官官馬修·科恩和首席財務官約書亞·西格爾，以及他們各自的合法律師和代理人，都有充分的權力和權力，可以做任何和所有的行為和事情，執行任何和所有涉及律師和代理人的文書，以及其中任何一方他們，確定可能是必要或可取的，或者是必要的，以使所述公司能夠遵守經修訂的 1933 年證券法，以及證券交易委員會在中與本註冊聲明相關的任何規則、條例或要求。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力包括在本註冊聲明、任何和所有修正案，包括生效後的修正案和本註冊聲明的補編以及作為這些註冊聲明的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件的權力和權力，以及作為這些註冊聲明或修正案或補充聲明的一部分或同時提交的任何和所有文書或文件的權力和權力，及其所有展品，以及向美國證券交易委員會提交的其他相關文件，以下每位簽署人特此批准和確認所有上述律師和代理人，或其中任何一人，應根據本協議進行或促成這樣做。該委託書可以在多個對應方中籤署。

為此，下列每位簽署人均已於指定日期簽署了本授權書，以昭信守。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份在指定日期簽署。

[待關注的簽名頁面]

簽名	標題	日期

//Ehud Mokady	董事會執行主席	2024年3月14日
Ehud Mokady

/s/ 馬修·科恩	首席執行官	2024年3月14日
馬修·科恩
/s/ 約書亞·西格爾	首席財務官（首席財務和會計官）	2024年3月14日
約書亞·西格爾

/s/ Gadi Tirosh	首席獨立董事	2024年3月14日
加迪·蒂羅什

/s/ 羅恩·古特勒	董事	2024年3月14日
羅恩·古特勒

/s/ Kim Perdikou	董事	2024年3月14日
Kim Perdikou

//Amnon Shoshani	董事	2024年3月14日
安農·肖沙尼

/s/ 弗朗索瓦·奧克	董事	2024年3月14日
弗朗索瓦·奧克

/s/ 艾薇兒英格蘭	董事	2024年3月14日
艾薇兒英格蘭

/s/ 瑪麗·楊	董事	2024年3月14日
瑪麗·楊

的授權代表

美國:

Cyber-Ark 軟件有限公司

來自：		/s/ 馬修·科恩
姓名：		馬修·科恩
標題：		首席執行官

日期：		2024年3月14日

[CyberArk 表格 S-8 註冊聲明委託書的簽名]