附錄 3.1

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

經修訂和重述的公司章程

的

鐵路視覺有限公司

《公司法》，1999 年

有限責任公司

(a) 在本條款中，除非與主題或上下文不一致，否則以下術語（無論是 還是不大寫）的含義應分別具有與其相反的含義。

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

(b) 除非本條款 中另有定義或上下文另有要求，否則此處使用的術語應具有《公司法》規定的含義。

(c) 除非上下文另有要求： 單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和 中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面是 短語 “但不限於”；“此處”、“本文” 和 “下文” 等詞語而且 含義相似的詞語是指這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；此處提及的條款、章節或條款 均應視為對條款的引用，本條款的章節或條款；凡提及任何協議或其他文書或 法律、法規或規章的內容均指經不時修訂、補充或重述的協議（如果是任何法律，則指當時生效的任何繼承 條款或其重頒或修改）；任何提及 “法律” 的內容均應包括任何超國家、 國家、聯邦、州、地方，或外國法規或法律以及據此頒佈的所有規則和條例（包括任何規則、 條例或任何政府規定的表格）權威機構或證券交易委員會或當局，如果適用，則在適用範圍內）； 任何提及 “日” 或 “天” 的內容（未明確提及，例如業務 天）均應解釋為指日曆日或日曆天數；提及月份或年份 是指公曆；任何提及 “公司”、“法人團體” 或 “實體” 應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府 或其機構或政治分支機構, “個人” 係指上述任何人或個人.

(d) 這些條款 中的標題僅為方便起見，不得視為本條款的一部分，也不得影響本條款中任何條款 的解釋或解釋。

有限責任

上市 公司；公司的目標

(a) 公司是一家上市公司，該術語的定義在《公司法》中，前提是它符合公司法的條件。

(b) 公司的目標是開展法律未禁止的任何業務和行為。

公司可以為董事會認為適當的任何目的捐贈合理數量的 錢（現金或實物，包括公司的證券）。

分享 資本

(a) 公司的股本應由1億股 普通股（“股份”）組成。

(b) 股份應排序 pari passu在 的所有方面。

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(a) 公司可不時通過股東 決議，不論當時批准的所有股份是否已發行，無論此前發行的所有股份是否已被要求支付，均可通過發行新股來增加其法定股本。任何此類增持的金額均應為 ，並應分成該等名義金額的股份，此類股份應賦予此類權利和優惠，並應受該決議規定的限制。

(b) 除非 該決議中另有規定，如前所述增加的授權股本中包含的任何新股均應遵守本章程中適用於現有股本中包含的該類別股份的所有規定（如果 此類新股與現有股本中包含的一類股份屬於同一類別，則應遵守以下所有規定： 適用於現有股本中包含的此類股份）。

(a) 如果公司 的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則除非《公司法》或 章程另有規定，否則公司可以通過將所有股份作為一個類別的股東大會通過決議，修改或取消任何類別的股份 的附屬權利，而無需對任何類別的股份進行任何單獨的決議。

(b) 本條款中與股東大會有關的 規定應， 作必要修改後，適用於特定 類別股份持有人的任何單獨股東大會，需要澄清的是，任何此類單獨股東大會的必要法定人數應為兩名或兩名以上股東親自出席或通過代理人出席，持有該類別已發行股份的15％以上。

(c) 除非本條款另有規定，否則出於本第7條 的目的， 法定股本的增加、新類別股份的設立、某類 股份的法定股本的增加，或從授權和未發行的股本中增發其股份，不得視為修改、減損或取消先前已發行的此類股票所附的權利或任何其他類別。

(a) 根據股東決議的授權，公司可以不時通過或 ，在遵守適用法律的前提下：

(i) 將其已發行或未發行的授權股份 資本的全部或任何部分合併為每股面值的股份（如果適用），該股面值大於、等於或小於其現有股份的每股面值 ；

(ii) 將其股份（已發行或未發行）或其中任何股份， 分割或細分為面值小於或相同面值的股份（但須遵守《公司法》的規定），而分割任何股份的決議 可以決定，在此類細分產生的股份的持有人中，一股或多股 股可能與其他股份形成鮮明對比的是任何此類優先權或延期權或贖回權或其他特殊權利，或受 受公司可能對未發行的附帶的任何此類限制的約束或新股；

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(iii) 註銷在 通過該決議之日尚未被任何人收購或同意收購的任何股份，並將其股本減去 已取消的股份金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 對於已發行的 股份的任何合併以及任何其他可能導致零股的行動，董事會可以在其認為適當的情況下解決 可能出現的任何困難，對於任何可能導致部分 股份的此類合併或其他行動，可以在不限制其上述權力的前提下：

(i) 就如此合併的股份持有人而言，確定哪些已發行的 股應合併為每股面值更大、相等或更小的股份（如果適用）；

(ii) 在考慮或在此類合併或其他行動之後 ，發行足以排除或移除部分股份持有的股份；

(iii) 贖回足以排除或移除持有的部分股份的股份或部分股份 ；

(iv) 向上、向下四捨五入或四捨五入至最接近的 整數，即合併或任何其他可能導致分數份額的行動所產生的任何分數份額；或

(v) 促使本公司 的某些股東向其其他股東轉讓部分股份，以最方便地排除或取消任何部分股權， 並促使此類分成股份的受讓人向其轉讓人支付其公允價值，特此授權董事會 作為轉讓人和受讓人的代理人就此類轉讓採取行動任何具有完全替代權的部分股份， ，以執行本附屬條款的目的第8 (b) (v) 條。

(a) 如果董事會 決定對所有股份進行認證，或者，如果董事會未這樣決定，則在任何股東 申請股票證書的範圍內，股票證書應使用公司的公司印章或其書面、打字或蓋章的 名稱簽發，並可能由一名董事、公司首席執行官或任何其他人簽名，或 董事會為此授權的人員。根據董事會的規定，簽名可以以任何機械或電子形式粘貼。為避免疑問，公司指定的任何過户代理人均可代表公司簽發股票證書，即使 的簽署人在發行股票時已不再擔任相關職務。

(b) 在遵守第9（a）條的前提下，每位股東 有權獲得一份以其名義註冊的任何類別的所有股份的編號證書。每張證書還可以指定 所支付的金額。公司（由首席執行官指定的公司高管決定）不得 拒絕股東提出的獲得多份證書代替一份證書的請求，除非該高管 認為該請求不合理。如果股東出售或轉讓了部分此類股東的股份，則該股東 有權獲得該股東剩餘股份的證書，前提是先前的證書是在發行新證書之前交付給公司的 。

(c) 以兩人或多人的名字 註冊的股票證書應交付給在股東名冊中首次提及的與此類共同所有權有關的人。

(d) 已被污損、 丟失或銷燬的股票證書可以更換，公司應在支付費用並提供董事會自行決定 認為適當的所有權證據和賠償後，簽發新的證書以替換此類被污損、丟失或銷燬的證書 。

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除非本條款 或《公司法》中另有規定，否則公司有權將每股股份的註冊持有人視為該股份的絕對所有者，因此，除非具有司法管轄權的法院下令或《公司法》要求，否則 沒有義務承認任何其他人對該股份的任何 公平或其他主張或權益。

(a) 未發行的股票應不時受董事會（以及法律允許的任何委員會）控制，董事會應有權 根據此類條款和條件（包括與第13條規定的呼叫有關的條款）向這些人發行或以其他方式處置股份和可轉換或行使的證券，或從公司 收購的其他權利 (f) 此處），並且 按面值或溢價計算，或者在遵守《公司法》規定的前提下，以折扣和/或在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的 時間支付佣金，並有權讓任何人選擇從公司收購 任何可轉換或行使的股份或證券，或者以面值或 的溢價收購，或者，如上所述，以折扣和/或以折扣和/或向公司收購的其他權利在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間和對價支付佣金。

(b) 根據《公司法》，公司可以隨時不時 以董事會決定的方式和條款從任何一個或多個股東那裏回購或資助購買公司發行的任何股票或其他證券。此類收購 不應被視為支付股息，任何股東都無權要求公司購買其股份或提議 向任何其他股東購買股份。

如果根據任何股票的發行條款， 其全部或任何部分價格應分期支付，則每筆此類分期付款應由當時的註冊持有人或當時有權獲得該股份的人在到期日向公司支付。

(a) 董事會可不時酌情要求股東支付未支付 所持股份的任何款項（包括溢價），根據此類股票的發行條款或其他規定， 不在固定時間支付 向他撥打的每一次電話（如果是 同樣的分期付款），則在指定的時間和地點給該人由董事會決定，因為此後任何此類 時間可能會延長和/或更改此類人員或地點。除非董事會決議 （以及下文提及的通知）中另有規定，否則每筆迴應電話會議的款項均應視為按比例支付 ，用於支付此類收款涉及的所有股份。

(b) 股東 的任何付款通知應在該通知中規定的付款時間前不少於十四 (14) 天以書面形式發給該股東， 應具體説明付款的時間和地點以及向誰支付款項。在向股東發出的電話通知中規定的任何此類付款 期限之前，董事會可行使絕對自由裁量權，通過向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷此類收款，延長固定的付款時間，或指定其他付款地點 或向其付款的人。如果是分期付款的電話，則只需要發出一次通知。

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(c) 如果根據股票發行條款或其他條款，在固定時間支付一筆款項 （無論是由於該股票的名義價值，如果適用，還是以溢價方式支付），則該金額 的支付應與通過董事會的電話支付一樣，並按照 (a) 段發出 通知一樣 (b) 本第13條以及本條款中關於看漲期付款（及其不付款 ）的規定應適用於該金額或此類分期付款（以及不付款）。

(d) 股份的聯席持有人應共同負責 並分別承擔支付與該股份有關的所有付款要求和所有應付利息。

(e) 任何未在到期時支付 的要求付款的款項，應按利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的現行 借記利率）計息，並應在董事會規定的時間支付。

(f) 股票發行後， 董事會可以規定此類股票的持有人在 支付此類股票的付款要求的金額和時間上的差異。

經董事會批准，任何 股東均可向公司支付任何尚未支付的該股東股份的利息，董事會 可以批准公司支付任何此類金額的利息，直到未提前支付利息為止， 應按董事會批准的利率和時間支付。董事會可以隨時要求公司償還 全部或部分預付款，不收取溢價或罰款。本第 14 條中的任何內容均不得減損 董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後發出任何付款要求的權利。

(a) 如果任何股東未能按照本文規定的期票、分期付款或利息支付應付的款項 ，則董事會可以在該款項的固定付款日期 之後的任何時候付款，只要該金額（或其任何部分） 或其利息（或其任何部分）仍未付清，則董事會可隨時沒收所有款項或任何被要求支付 的股份。公司在試圖收取任何此類金額或利息時產生的所有費用，包括但不限於 律師費和法律訴訟費用，均應添加到就此類電話向公司支付的金額中，並且無論出於何種目的（包括其應計利息 ），均應構成該電話應付給公司的金額的一部分。

(b) 在通過一項關於 沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出通知，該通知 應規定，如果未能在通知中規定的日期（該日期 不少於發出通知之日起十四（14）天內支付應付的全部款項，可由董事會延期），此類股份 應在事實上予以沒收，但是，在此日期之前，董事會可以取消此類沒收決議， 但任何此類取消均不得阻止董事會就未支付相同金額的 通過進一步的沒收決議。

(c) 在不減損本協議第52條和第56條的情況下，每當按照本協議的規定沒收股份時，此前已申報但實際未支付 的所有股息（如果有）應被視為同時沒收。

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(d) 通過 董事會的決議，公司可以接受任何股份的自願交出。

(e) 按本 的規定沒收或交出的任何股份均應作為休眠股份成為公司的財產，根據本章程的規定，可以出售、重新發行或以其他方式處置該股份， 董事會認為合適。

(f) 任何股份被沒收 或交出股份的人均應不再是被沒收或交出的股份的股東，但儘管如此， 仍有責任向公司支付並應立即向公司支付在沒收或交出時 該等股票的應付或與之有關的所有看漲期權、利息和費用，以及自被沒收或交出之時起的利息沒收或交出直至實際付款，按上文第 13 (e) 條規定的費率 ，董事會可以自行決定，但不應這樣做有義務、強制執行或收取 其認為適當的款項或其任何部分的款項。如果發生此類沒收或退出，公司可根據董事會 的決議，加快支付當事人 單獨或與其他人共同擁有的所有股份（但尚未到期）應付給公司的任何或全部款項的日期。

(g) 在 任何如此沒收或交出的股份被出售、重新發行或以其他方式處置之前，董事會可隨時以 其認為合適的條件宣佈沒收或交出無效，但此類無效不得阻止董事會根據本第15條重新行使沒收權 。

(a) 除非可以放棄 或以書面形式將其置於次要地位，否則公司將對以每位股東 名義註冊的所有股份（不考慮任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益）以及 出售這些股份的收益享有第一和最重要的留置權，以支付其因任何原因對公司的債務、負債和承諾該股東就任何未付或部分支付的股份的 應支付的金額，無論此類債務、負債或承諾是否有成熟。此類留置權應擴大到不時申報或支付的所有股息 。除非另有規定，否則公司對 股份轉讓的登記應被視為公司對此類股份在 轉讓前夕存在的留置權（如果有）的豁免。

(b) 董事會可以讓公司 在產生留置權的債務、負債或承諾到期後，以 董事會認為合適的方式出售受此類留置權約束的股票，但除非在書面出售意向通知發出後 十四 (14) 天內未償還此類債務、責任或約定，否則不得進行此類出售曾為該股東、其遺囑執行人或管理人任職。

(c) 任何此類出售的淨收益，在支付 其成本和支出或附帶費用後，應用於或用於清償該股東與該股份（無論是否到期）的債務、負債或承諾，剩餘部分（如果有）應支付給股東、 其遺囑執行人、管理人或受讓人。

在沒收或交出 後出售任何股份或為了執行留置權時，董事會可以任命任何人簽署所售股份的轉讓文書，並促使 將購買者的姓名記入該股份的股東名冊。買方應註冊為 股東，無義務確保出售程序的規律性，也無義務使用這些 出售的收益，在他的名字被列入該股份的股東名冊後，任何個人和個人都不得彈劾出售的有效性，任何因出售而受到損害的人的補救措施應包括僅限損害賠償，僅針對公司 。

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根據適用法律，公司可以發行 可贖回股票或其他證券，並按照 公司與此類股票持有人之間的書面協議或其發行條款中規定的條款和條件進行贖回。

轉讓 股份

除非已向公司（或其轉讓代理人）提交了適當的書面文件或轉讓文書（以任何習慣形式或董事會滿意的任何其他形式）， 以及董事會 可能合理要求的任何股票證書和其他所有權證據，否則不得登記股份轉讓。儘管本文有任何相反的規定，以存託信託公司 或其被提名人的名義註冊的股份應根據存託信託公司的政策和程序進行轉讓。在受讓人 就如此轉讓的股份在股東名冊中註冊之前，公司可以繼續將轉讓人 視為其所有者。董事會可以不時規定轉讓登記的費用，並可批准 其他確認股份轉讓的方法，以促進公司股票在納斯達克或 在公司股票上市交易的任何其他證券交易所的交易。

董事會可在其認為必要的範圍內自行決定 關閉股份轉讓登記股東名冊，期限由 董事會決定，在 股東名冊關閉的任何期限內，公司不得進行股份轉讓登記。

傳輸 份額

(a) 如果股份以兩名或更多持有人的名義 註冊，除非有效援引第 21 (b) 條的規定，否則公司可以承認倖存者為其唯一所有者。

(b) 任何因任何人死亡而有權獲得 股份的人，在出示遺囑認證或遺產管理書或 繼承聲明的證據（或董事會合理認為足夠的其他證據（或向首席執行官指定 的公司高管））後，均應註冊為該股份的股東，或可以根據此處包含的轉讓條款 ，轉讓此類股份。

(a) 公司可承認任何受託人、清算人 或被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的類似官員，以及在破產中或與股東 或其財產的重組或類似程序有關而任命的受託人、經理、接管人、清算人 或類似程序的類似官員，均有權獲得以該股東名義註冊的股份。

(b) 被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員 ，以及在破產中或與股東或 財產的重組或類似程序有關而任命的受託人、經理、接管人、清算人或類似 官員，前提是出示了董事會（或公司高管）指定的證據首席執行官 官員）可能認為其足夠權力以這種身份或根據本條行事，經過 董事會同意（董事會可根據其絕對酌情決定予以批准或拒絕），註冊為 此類股份的股東，或者可以在遵守此處所載轉讓規定的前提下轉讓此類股份。

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常規

(a) 年度股東大會（“年度 股東大會”）應在上次年度股東大會之後的十五 (15) 個月內由董事會決定，在以色列國境內外的時間和地點舉行。

(b) 除年度大會 以外的所有股東大會均應稱為 “特別股東大會”。

儘管本條款 中有任何相反的規定，為了允許公司確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何 續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或授予任何權利，或者有權行使 與任何其他行動有關的權利，或採取或成為任何其他行動的標的股東，董事會可以確定記錄日期， 不得超過法律允許的最大期限和最短期限。對有權 在會議上獲得通知或表決的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以 為休會會議確定新的記錄日期。

(a) 根據《公司法》不時的規定，持有公司 表決權的至少百分之一（1％）或更高百分比的公司 的任何股東或股東（“提議股東”）均可要求董事會 在未來舉行的股東大會的議程中列入一個事項，前提是董事會認為此事適合在股東大會上審議 （“提案申請”）。如果提案請求涉及董事選舉 ，則應僅限於年度股東大會。為了使董事會考慮提案請求 以及是否將其中所述事項納入股東大會議程，提案請求通知必須根據適用法律及時送達 ，並且提案請求必須遵守本條款（包括本條款 25）以及任何適用的法律和證券交易所規章和條例的要求。提案請求必須採用書面形式，由提出此類請求的所有提議 股東簽署，親自或通過掛號郵件交付，郵資預付，並由祕書（如果缺席，則由公司首席執行官收到， ）。提案請求必須在適用法律規定的期限內收到 才能被視為及時。宣佈股東大會休會或推遲不應開始 如上所述提交提案請求的新時間段（或延長任何時間段）。除了根據適用法律要求包含的任何信息 外，提案請求還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話 號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體， 控制或管理此類實體的人員的姓名；(ii) 股份數量由提議股東直接 或間接持有（如果有任何此類股份是間接持有的，則説明其持有方式，以及誰），其數量應不少於擬股東資格所需的 ，並附上令公司滿意的證據，證明提議股東截至提案申請之日持有此類股份的記錄 ，以及提議的 股東打算親自或通過代理人出席會議的陳述；(iii) 要求列入議程的事項在大會 會議上，與該事項有關的所有信息，提議將該事項提交大會的原因股東大會，提議股東提議在股東大會上表決的決議的 完整文本，如果提議股東希望發表支持提案請求的立場聲明，則應提供符合 任何適用法律（如果有）要求的該立場聲明的副本，(iv) 對提議股東 與任何其他人之間的所有安排或諒解的描述（點名這些人或多人）與要求納入的事項有關議程和 一份由所有提議股東簽署的聲明，説明他們中是否有人在此事中擁有個人利益，如果是，則對此類個人利益的合理詳細描述 ；(v) 描述每位提議 股東在過去十二 (12) 個月內進行的所有衍生交易（定義見下文），包括交易日期以及 {br 的類別、系列和數量} 參與此類衍生品交易的證券及其實質經濟條款；以及 (vi) 聲明所有已向公司提供了《公司法》以及任何其他適用法律和證券交易所規則和條例要求向公司提供的與此類事宜相關的信息 （如果有）。董事會可以在其認為必要的範圍內，自行決定要求提議股東提供董事會可能合理要求的額外信息，以便將某一事項納入股東大會議程中。

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“衍生交易” 是指任何提議股東 或其任何關聯公司或關聯公司為其利益簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的 價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接的機會 獲得或分享公司證券價值變動所產生的任何收益，(3) 影響或其意圖是 減輕損失，管理證券價值或價格變動帶來的風險或收益，或 (4) 提供投票權或增加或減少該提名股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何股份或其他證券的投票權 ，這些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸，{} 票據、債券、可轉換證券、掉期、股票升值權、空頭頭寸、利潤利息、套期保值、權利股息、投票協議、 與績效相關的費用或借入或借出股票的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換 ），以及該提名股東在任何 普通合夥人或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，而該提名股東直接或間接是其普通合夥人或管理成員 。

(b) 本 條款所要求的信息應在 (i) 股東大會的記錄日期、(ii) 股東大會前五個工作日以及 (iii) 股東大會及其任何休會或延期之日更新。

(c) 應適用第 25 (a) 條和第 25 (b) 條 的規定， 作必要修改後，討論任何應列入股東特別大會議程的事項，該特別大會是應股東根據《公司法》正式向公司提交的要求召集的。

(a) 公司無需發出股東大會通知 ，但須遵守《公司法》的任何強制性規定以及適用於公司的任何其他要求。儘管 此處有任何相反的規定，但在《公司法》允許的範圍內，經所有有權就此進行表決 的股東同意，可以在該會議上提出並通過決議，儘管 給出的通知期比上述規定更短。

(b) 意外遺漏向任何股東發出 股東大會的通知，或未收到向該股東發出的通知，不應使該 會議的議事程序或會上通過的任何決議無效。

(c) 在股東大會期間任何時候親自或通過代理人 出席股東大會的任何股東均無權要求取消或宣佈該股東大會通過的任何議事程序或決議無效，原因是該會議的通知中與會議時間或地點或在該會議上採取行動的任何項目 存在任何缺陷。

(d) 公司可能會增加名額，讓 股東可以審查擬在股東大會上通過的擬議決議的全文，包括互聯網站點。

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股東大會上的議事錄

(a) 不得在大會 會議或其任何續會上處理任何事務，除非本條款要求的股東大會或續會所需的法定人數（視情況而定， ）在會議開始工作時出現。

(b) 在本 條款中沒有相反條款的情況下，兩名或更多股東（未拖欠本協議第13條所述的任何款項），無論是親自出席，還是通過代理人出席，持有總共授予公司至少 25% 表決權的股份，應構成股東大會 的法定人數。根據代理持有人所代表的股東人數，代理人可以被視為兩（2）個或更多股東。

(c) 如果在為會議指定 時間後的半小時內沒有達到法定人數，則如果會議是根據 公司法第 63 條的要求召開的，則會議將被取消；在任何其他情況下，在不另行通知的情況下，會議應 (i) 在未來 周的同一天，在同一時間和地點休會，(ii) 會議通知中註明的日期和時間和地點，或 (iii) 至 股東大會主席決定的日期和時間和地點（可以早於或晚於上文 (i) 項所述日期 。在任何休會會議上，不得處理任何事務，但可能在最初召開的會議上 合法處理的事務除外。在此類續會會議上，任何親自 或通過代理人出席的股東（非上述違約）均構成法定人數。

董事會主席應作為公司每屆股東大會的主席主持 。如果主席在規定的會議舉行時間後十五（15）分鐘內未出席任何會議或不願擔任主席，則以下任何人均可擔任會議主席（並按以下順序進行 ）：董事、首席執行官、首席財務官、祕書或上述 中任何一方指定的任何人士。如果在任何此類會議上，上述人員均未出席或全部不願擔任董事長，則出席 的股東（親自或通過代理人）應選擇出席會議的股東或其代理人擔任主席。 主席職位本身不應賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人進行第二次或決定性表決的權利（但是，如果該主席實際上也是股東 或此類代理人，則 不得減損該主席作為股東或股東代理人的投票權）。

(a) 除公司法或 這些條款（包括但不限於下文第39條）的要求外，如果股東的決議獲得出席股東大會的簡單多數表決權的持有人當面或通過代理人進行表決，作為一類 予以批准，並且不考慮出席和表決的表決權的棄權票，則股東決議將獲得通過。在不限制前述內容概括性的前提下， 與《公司法》規定了更高多數或據以要求更高多數的條款 條款有關的事項或行動的決議將被視為已納入這些條款，但是 公司法允許公司章程另有規定的決議應由代表的投票權 的簡單多數通過親自或通過代理人舉行股東大會，並以集體方式進行表決，以及無視出席並參加表決的表決權計票 的棄權票。

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(b) 提交給股東大會 的每個問題均應通過舉手方式決定，但股東大會主席可以決定通過書面的 投票來決定決議。可以在對擬議決議進行表決之前進行書面投票，也可以在主席 以舉手方式宣佈投票結果之後立即進行書面投票。如果在宣佈後以書面投票方式進行表決， 舉手錶決的結果將無效，擬議的決議應通過這種書面投票決定。

(c) 全體會議 主席宣佈某項決議獲得一致通過，或獲得特定多數通過，或遭到否決，以及在公司會議記錄簿中寫入大意如此的條目 ，應是事實的初步證據，無需證明 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

股東大會、對其議程上任何事項的審議 或有關其議程上任何事項的決議，可以隨時隨地推遲或休會： (i) 由有法定人數出席的股東大會的主席（如果會議有此指示，他應徵得親自代表的多數投票權持有者的同意）通過代理人並就休會問題進行表決），但在任何此類休會會議上不得處理任何事務 ，但本來可以合法處理的事項除外按原名 在會議上進行處理，或在最初召開的會議上未通過任何決議的議程事項；或 (ii) 由董事會 （無論是在股東大會之前還是在大會上）進行的。

在遵守第 32 (a) 和 條的規定的前提下，每位股東均應就其持有的每份記錄在案的每股股份享有一票 票，無論其表決是以舉手方式、 以書面投票還是任何其他方式進行。

(a) 任何股東均無權在 任何股東大會上投票（或計為該大會的法定人數的一部分），除非他當時就其在公司 的股份支付的所有通話均已支付。

(b) 作為公司 股東的公司或其他法人團體可以正式授權任何人作為其代表參加公司的任何會議，或代表公司執行或交付 委託書。任何獲得如此授權的人都有權代表該股東行使股東 個人本可以行使的所有權力。應股東大會主席的要求，應向他提供此類授權 的書面證據（以主席可以接受的形式）。

(c) 任何有權投票的股東可以親自或通過代理人（不必是公司的股東）投票 ，或者，如果股東是公司或其他法人團體，則由根據上文 (b) 條授權的代表投票 。

(d) 如果有兩人或更多人註冊為任何股份的聯合 持有人，則應接受親自或通過代理人進行投票的老年人的投票，但不包括其他共同持有人的投票 。就本第32（d）條而言，資歷應根據 共同持有人在股東登記冊中的註冊順序確定。

(e) 希望在股東大會 上投票的股東應按照《公司法》和據此頒佈的法規的要求向公司證明其股份所有權。在不影響上述內容的前提下，董事會可以制定有關公司 股份所有權證明的規章和程序。

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

代理

(a) 委任代理人的文書應 為書面形式，並應基本採用以下形式：

或採用 董事會可能批准的任何形式。

(b) 在遵守《公司法》的前提下，委託代理人的正本 文書或其副本（以及簽署該文書 的委託書或其他授權書，如果有的話）應不少於八四十八交給公司（在其辦公室、其主要營業地點、註冊處 或過户代理人的辦公室，或會議通知可能指明的地點）(48) 個小時（或通知中規定的較短期限 ）在此類會議確定的時間之前。儘管如此，在 股東大會開始之前，主席仍有權放棄上述對所有代理文書規定的時間要求，並有權接受所有委託書。委任代理人的文件對該文件所涉的每一次股東大會續會均有效。

(a) 儘管委任股東（或其簽署該文書的實際律師， 如果有的話）先前去世或破產，或者表決所涉股份的轉讓，根據委託代理人的文書 進行的投票仍然有效，除非公司或該會議的主席在該表決之前收到有關這類 事項的書面通知演員。

(b) 在遵守《公司法》的前提下，(i) 公司或董事長在收到此類 文書、簽署該文書的人簽署的書面通知或任命該代理人的股東簽署的書面通知後，應被視為已撤銷 （或簽署該文書所依據的權力）或任命其他代理人的文書（以及第 33 (b) 條要求的 其他文件（如果有），前提是這樣如本協議第 33 (b) 條所述，在交付被撤銷的文書的地點和時間內收到取消通知或委託 其他代理人的文書，或者 (ii) 如果指定股東親自出席了交付此類委託書的會議， 在收到該股東關於撤銷該任命的書面通知後， 當此類股東在此類會議上投票時 if 和 。儘管 撤銷或據稱取消了任命，或者委任股東親自出席或投了該任命的會議 ，但根據委任委任代表的文書進行的投票仍應有效，除非根據本 第34 (b) 條的上述規定，在進行表決時或之前，該任命書被視為已撤銷。

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

董事會

(a) 董事會可以行使所有此類 權力，做所有董事會經法律授權或公司授權行使的行為和事情， 在此或法律要求股東大會行使或完成的行為和事情。本第35條賦予董事會的權力 應遵守《公司法》、本條款以及在股東大會上不時通過的與本條款相一致的任何法規或決議的規定，但是，任何此類法規或決議均不得使 先前通過或根據董事會決定採取的任何行動無效，如果此類法規或決議 br} 未被採用。

(b) 在不限制前述內容概括性的前提下， 董事會可以不時從公司利潤中撥出任何金額作為儲備金或儲備金，用於 董事會根據其絕對自由裁量權認為合適的任何用途，包括但不限於資本額 和紅股分配，並可將如此預留的任何款項投資於以任何方式不時處理和更改此類投資 ，處置其全部或任何部分，並將任何此類儲備金或其任何部分用於公司的業務不受約束 將其與公司其他資產分開，並且可以細分或重新分配任何儲備金，或者取消儲備金或將其中的資金 用於其他目的，所有這些都是董事會不時認為合適的。

(a) 出席 法定人數的董事會會議應有權行使 董事會賦予或可行使的所有權限、權力和自由裁量權。

(b) 在 董事會的任何會議上提出的決議如果獲得出席會議的多數董事的批准，則應被視為通過，並有權在 該決議付諸表決時對該決議進行表決和表決。

(c) 董事會可在不召開董事會會議的情況下以書面形式或《公司法》允許的任何其他方式通過決議 。

(a) 根據《公司法》的 條款，董事會可以將其部分或全部權力下放給委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會 ” 或 “委員會”），每個委員會由一個或多個人（可能是 董事，也可能不是 董事）組成，並且可以不時撤銷此類授權或更改任何成員的組成這樣的委員會。董事會對任何委員會實施的任何法規 和董事會的任何決議均不得宣佈先前根據 委員會決議採取的任何行動無效，如果董事會未通過該法規或決議，該決議本應有效。董事會任何此類委員會的會議 和會議記錄均應， 作必要修改後，受本 中關於監管董事會會議的條款管轄，但不得被董事會 通過的任何法規或《公司法》所取代。除非董事會另行明確禁止向董事會 委員會下放權力，否則該委員會應有權進一步下放此類權力。

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

(b) 在不減損 第 49 條規定的情況下，董事會可不時任命公司祕書，以及董事會認為合適的高級職員、代理人、僱員和 獨立承包商，並可終止任何此類人員的服務。董事會 可以根據《公司法》的規定，決定所有 此類人員的權力和職責以及工資和薪酬。

(c) 董事會可不時地， 通過委託書或其他方式，出於法律或事實上的目的，指定任何個人、公司、公司或個人團體為公司 的律師或律師，擁有相應的權力、權限和自由裁量權，並在其認為合適的時間和條件下， 以及任何此類委託書或其他委託書任命可能包含為保護和便利與董事會認為合適的律師打交道的 人員的規定，也可能包含此類條款授權任何此類律師委託賦予他的全部或 任何權力、權限和自由裁量權。

董事會應由不少於四 (4) 或不超過十三 (13) 名的 名董事組成，包括外部董事，外部董事將按照《公司法》的要求並按照 的要求選出，董事會可能不時確定。

(a) 持有 至少 10% 已發行股本的股東任命董事

(i) 在不違反《公司法》關於外部董事的規定的前提下，任何直接持有公司已發行股本至少10％的股東（“委任股東”），均有權為該股東每持有公司已發行股本的10％任命一名董事（“指定董事”）。

(ii) 委任董事的任命將通過由委任股東簽署的書面通知（“任命通知”）通知公司進行此類任命。

(iii) 任命通知將包括被任命董事的身份，除非該通知僅延長現任被任命董事的任期，否則還將包括《證券法》及其條例規定的與指定董事有關的所有必要信息，包括根據公司法第241條簽署的此類聲明，以及公司根據《證券法》及其條例和《公司法》及其條例確定的任何其他文件。任命通知書將附有證券交易所成員的確認書，其中註明截至任命通知發出之日起任用股東在公司的股份。

(iv) 委任股東還有權隨時通過向公司發出由委任股東簽署的書面通知，更換或罷免該股東任命的任何委任董事。此類更換或免職的日期將是向公司發送該通知的日期，如果委任股東通知中指明瞭較晚的日期，則以更晚的日期為準。

(v) 任命董事的任期將從任命通知中規定的日期開始（但不在向公司發出上述通知的日期之前）起計算，期限不明確。如果委任董事辭職或被委任股東接替或免職，則其替代董事的任命應自任命通知中規定的日期（但不得在上述通知送達公司之日之前）生效。

(vi) 如果委任股東的直接持股量低於上述有權任命指定董事的門檻，則該股東任命、罷免或更換指定董事的權利應減少或終止（視情況而定）。在不減損適用於股東持股的任何法律規定的其他報告義務的情況下，在任何情況下，指定股東都必須向公司提供書面通知，説明該股東的股權低於有權任命指定董事的股權比率。

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

(b) 由年度股東大會和董事會選舉 名董事

(i) 在不減損指定股東任命指定董事的權利的前提下，年度股東大會可以通過普通多數通過的決議選舉和任命董事會成員（“當選董事”）（除非《公司法》在任命外部董事方面另有要求）。明確指出，委任股東也可以參與此類決議並對其進行表決。當選董事（不包括外部董事）的任命將是固定期限的，從年度股東大會通過決議之日（或年度股東大會決定的更晚日期）開始，並在任命後的年度股東大會結束時結束。

(ii) 在遵守《公司法》關於外部董事的規定的前提下，除非董事會建議任命任何候選人，否則不得在年度股東大會上任命候選人為民選董事，為此，在公司召開年度股東大會的通知中註明候選人的姓名應視為董事會對其任命的建議，或者尋求任命他的公司股東在不遲於其後向公司提供了信息自通知發佈之日起 7 天內在年會上，一份由股東簽署的書面文件，告知該股東打算提議任命該候選人為民選董事，並附上候選人擔任董事的書面同意。

(iii) 在遵守上述最大董事人數的前提下，董事會可以為公司再任命一名或多名董事，直至上述最大人數為止，按照上述任命的董事應在董事會任命後的下一次年度股東大會之日之前擔任主席。

(iv) 年度股東大會或董事會可決定，其任命的董事的任期應晚於決議中提及的任命日期（視情況而定）。

(c) 儘管 本條款有任何相反的規定，外部董事的選舉、資格、免職或解僱應僅符合《公司法》中規定的適用的 條款。

(d) 任期已滿 或被解僱的董事可以連選連任。上述規定不適用於外部董事，外部董事的重新任命應符合《公司法》及其頒佈的條例的 條款。

在不減損第 39 條的情況下，董事的 任期應從其任命或當選之日開始，如果在其任命 或選舉中另有規定，則應在以後的日期開始。

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

董事會可以隨時不時 任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於任職的 董事人數少於本協議第 38 條規定的最大人數所致）。如果董事會 出現一個或多個此類空缺，則續任董事可以繼續就所有事項採取行動，但是，如果他們的人數少於本協議第38條規定的最低 人數，則只能在緊急情況下采取行動，或者填補空缺 的董事職位，其人數不得超過本協議第38條規定的最低人數。董事會任命 填補任何空缺的董事的任期僅限於其任期已滿 的董事本應任職的剩餘時間，或者如果由於任職的董事人數少於本協議第 38 條規定的最大數量 而出現空缺，董事會應在任命時根據第 8 條確定類別 39 應向其分配額外的 董事。

董事職位應予騰空， 他或她應因以下任何原因被解僱或免職：

(a) 如果他辭職或被任命為董事，則無論誰任命該董事，都將被解僱；

(b) 對於委任董事，指定股東的持股比例低於有權任命指定董事的持股比率。在這種情況下，指定董事的任期將在任命該董事的指定股東的股權減少後立即到期。如果儘管持股量有所減少，但委任股東仍有權在公司任命一名或多名董事，但根據本節終止其職務的董事除外，則委任股東將通過書面通知向公司通報該股東任命的任期已屆滿的董事的身份。如果自委任股東股權變更之日起七（7）天內未發出此類通知，則由該股東任命的任期最短的被任命董事的任期將到期。如果有幾位委任董事的任期相同，則姓氏（英文）以較高字母開頭的董事的任期將到期（例如，姓氏以字母E開頭的委任董事的任期將在姓氏以字母B開頭的委任董事之前到期）；

(c) 就民選董事而言，如果要求任命委任董事，而公司董事會的董事（包括外部董事）人數達到第39條規定的最大人數（即13名董事），則截至被任命董事任期開始之日任期最短的當選董事（非外部董事）的任期董事如前所述。如果有幾位民選董事（非外部董事）的任期同樣最短，則姓氏（英文）以較高字母開頭的當選董事的任期將到期（例如，姓氏以字母E開頭的民選董事的任期在姓氏以字母B開頭的民選董事之前）；

(d) 如果他或她被宣佈破產，但前提是他沒有獲得豁免；

(e) 如果他或她根據《公司法》第232條被判犯有重罪；

(f) 根據法院根據《公司法》第233條作出的判決；

(g) 如果他或她被宣佈為無法律行為能力；

(h) 如果其任期根據法律自動結束；

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

(i) 如果他或她死亡；

(j) 根據《公司法》第232a條發出執行措施通知之日；

(k) 在根據《公司法》第 227a 或 245a 條提供通知之日

(l) 通過其書面辭職，該辭職自其中規定的日期起生效，或在向公司交付辭職之日起生效，以較晚者為準；或

(m) 對於外部董事，無論此處有任何相反的規定，都只能根據適用法律行事。

如果 的董事職位空缺，只要董事人數不少於本章程規定的 最低董事人數，董事會可以繼續就任何事項採取行動。如果董事人數少於該數目， 董事會無權運作，只有通過董事會決議、根據上述第 39 (b) 條或召開大會 會議，任命更多董事，使董事人數達到上述最低 門檻，或者為了召開 大會，以任命更多董事而不用於其他目的。

在遵守《公司法》 和本條款規定的前提下，任何董事都不得因其職務而被取消在公司 或本公司為股東或其他利益的任何公司擔任任何職務或盈利場所，也不得取消以供應商、 買方或其他身份與公司簽訂合同的資格，也不得取消任何此類合同，或由公司或代表公司簽訂的任何合同或安排除非另有要求，否則不得以任何方式對 任何董事感興趣《公司法》，任何董事均有責任 僅以該董事擔任該職位或由此建立的信託關係為由向公司説明任何此類辦事處或利潤地點產生的或通過任何此類合同或安排實現的任何利潤 ，但其利益的性質， 以及任何重大事實或文件，必須由他在董事會會議上披露首先考慮合同或安排 的董事會，如果其利益存在，或者在任何其他情況下，不遲於收購其權益後舉行的董事會 的首次會議。

(a) 在遵守公司 法規定的前提下，董事可以通過向公司發出書面通知，任命、罷免或替換任何人作為自己的候補人；前提是 該人的任命僅在董事會批准後生效（在本條款中為 “候補 董事”）。除非任命董事通過任命候補董事的文書或向公司發出書面通知， 將此類任命限制在規定的期限內，或將其僅限於董事會的特定會議或行動，或以其他方式 限制其範圍，否則該任命應適用於所有目的，且任期應與被任命的董事的任期並行。

(b) 根據第 44 (a) 條向公司發出的任何通知均應親自發送，或通過郵寄方式將其發送給公司主要 辦事處的董事會主席或董事會為此目的確定的其他人或地點，並應在公司收到通知後生效， 自其中規定的日期起生效 (在上述地點）或在董事會批准任命 後，以較晚者為準。

(c) 候補董事應擁有任命他的董事的所有權利 和義務，但是，前提是 (i) 他不得反過來為自己任命候補董事（除非 任命他的文書另有明確規定），(ii) 候補董事在董事任命他期間，不得出席 董事會或其任何委員會的任何會議存在。

(d) 任何有資格成為董事會 成員的個人均可擔任候補董事。一個人不得擔任多名董事的候補董事。

(e) 在這種情況下，應騰出候補董事職位 ， 作必要修改後，如第42條所述，如果任命該候補董事的董事職位因任何原因空缺，則該職位應在事實上空出 。

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

董事會會議記錄

(a) 董事會可以開會和休會 ，並以其他方式監管董事認為合適的會議和程序，但無論如何至少每隔 (3) 個月舉行一次會議和休會。董事會主席可以隨時召集董事會，並確定董事會 會議的地點和時間。

(b) 在不減損上述規定的情況下， 如果發生以下一種或多種情況， 董事會主席將有義務召集董事會：

(i) 已收到至少兩名 (2) 名董事的要求，目的是討論其要求中詳述的事項，如果董事會由第 39 條規定的最低數量（或更少）的董事組成，或者《公司法》第 257 條所述的情況正在發生，則至少有一位董事提出召集董事會的要求 ，就討論他的要求中詳述的事項而言， 就足夠了；

(ii) 提供首席執行官 官的通知或報告，要求董事會採取行動；

(iii) 審計師發出了關於公司審計中存在重大缺陷的通知 。

在收到上述通知或報告後， 董事會主席應毫不拖延地召集董事會，視情況而定，不遲於要求、通知 或報告發出之日起 14 天內。

(c) 任何此類會議的通知均應以書面形式發出 。

(d) 儘管本文有任何相反規定， 未按本文要求的方式向董事發出任何此類會議的通知均可免除該董事的豁免；如果所有有權參加該會議的董事在未正式通知的情況下 在該會議上採取行動之前豁免了此類缺陷或缺陷，則該董事仍應將會議 視為已正式召開如前所述。在不減損前述規定的情況下，任何在董事會會議期間出席的董事均無權因該類 會議的通知中與會議日期、時間或地點或會議召開有關的任何缺陷而要求取消或宣佈該會議通過的任何程序或決議無效。

在董事會 另行一致決定之前，董事會會議的法定人數應由當時在職且合法有權參加會議和投票的多數董事親自出席或通過任何溝通方式構成 。除非會議 開會時達到所需的法定人數（親自或通過任何通信方式），否則不得在董事會會議上處理任何業務 。如果在董事會會議預定時間後半小時後仍未達到法定人數，則會議應推遲三 (3) 個工作日或推遲到以後的日期（“延期會議”）。在這類延期的會議中，如果 自會議時間起半小時後仍未達到法定法定人數，則出席會議並有 有資格投票的董事構成法定人數。

董事會應不時地選舉其一名成員為董事會主席，免去該主席的職務並任命他接替他。 董事會主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有這樣的主席，或者如果他在會議規定的十五 (15) 分鐘內沒有出席 任何會議，或者如果他不願擔任主席，則出席的 董事應從出席會議的董事中選出一位擔任該會議的主席。董事會主席 的職位本身不應賦予持有人進行第二次投票或決定性表決的權利。

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

儘管 事後可能會發現該會議參與者或其中任何人 或按上述方式行事的任何人員的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何一個被取消資格，應像沒有此類缺陷或取消資格一樣有效。

主管 執行官

(a) 董事會應不時 任命一名或多人（無論是否為董事）為公司首席執行官，並可授予此類人員， ，並可不時修改或撤銷董事會 認為合適的董事會頭銜、職責和權力，但須遵守董事會的限制和限制董事會可能會不時開處方。此類任命 可以是固定期任期，也可以沒有任何時間限制，董事會可以不時（須經《公司法》和任何此類人員與公司之間的任何合同所要求的額外 批准）確定其 的工資和薪酬，將其免職或解職，並在其職位上任命其他人或他人。

(b) 除非 董事會另有決定，否則，首席執行官有權管理公司在正常 業務過程中的管理和運營。

分鐘

股東大會或董事會 或其任何委員會的任何會議記錄，如果聲稱是由股東大會、董事會或其委員會主席（視情況而定）簽署，或者下次股東大會、董事會會議或其委員會會議（視情況而定）的主席簽署，則應構成其中記錄事項的初步證據。

分紅

董事會可以不時宣佈 並促使公司支付，董事會認為以公司利潤為合理的股息以及 公司法允許的股息。董事會應確定支付此類股息的時間以及 確定有權分紅的股東的記錄日期。

(a) 在遵守本條款 的規定以及當時與公司資本中授予優惠、特別 或遞延權利或不授予任何股息權利有關的任何權利或條件的前提下，公司支付的任何股息應按各自的 股東的比例分配（不違約支付本協議第13條所述的任何款項）支付此類股息的股份的持有情況。

(b) 每當任何股份的附帶權利或 的發行條款沒有另行規定時，在 支付股息的任何期限內全額支付或記入已全額或部分支付的股份應使其持有人有權獲得與其各自持有的此類分配所涉的 股份成比例的股息。

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

公司的股息不得產生利息。

董事會可以決定， 公司 (i) 可能導致構成公司不可分割利潤一部分的任何款項、投資或其他資產，存入儲備基金 的貸方，用於贖回資本的儲備基金，或存入公司手中可用於 分紅，或代表發行股票時獲得的溢價和信貸股票溢價賬户，將 資本化，並分配給有權獲得相同股本的股東以股息 的形式按相同比例進行分配，前提是他們有權將其作為資本分配，或者可能導致此類股東使用此類資本化基金 的任何部分，以面值或決議可能規定的溢價全額支付公司任何 未發行的股票、債券或債券股票，這些股票應按相應的付款方式分配全部或部分 任何已發行股票、債券或債券股票的未召回負債；以及 (ii) 可能導致此類分配或這些股東將接受付款，以完全滿足他們在上述資本金額中的利益。

為了充分執行第54條下的任何決議 ，在不減損本協議第56條規定的情況下，董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決 在分配方面可能出現的任何困難，特別是，可以確定任何特定 資產的分配價值，並可以決定在固定價值的基礎上向任何股東支付現金，或者可以忽略小於特定確定值的分數 以進行調整所有各方的權利，並可將任何現金、 股票、債券、債券股票或特定受託資產授予有權獲得股息或資本化 基金的人士向董事會認為權宜之計的信託。必要時，應根據《公司法》第291條提交適當的合同，董事會可以任命任何人代表有權獲得 股息或資本化基金的人簽署此類合同。

董事會可以從任何股息 或其他就某一股份支付給任何股東的款項中扣除該股東當時因看漲或以其他方式就公司股份和/或任何其他交易事項支付給公司 的任何和所有款項。

(a) 董事會可以保留公司擁有留置權的股份的任何股息 或其他應付款項或可分配的財產，也可以將同樣的款項用於清償留置權所涉及的債務、負債或約定。

(b) 董事會可以保留根據第 21 條或第 22 條任何人有權成為股東的股息 或其他應付款項或可分配的財產，或者根據上述條款任何人有權轉讓的股息 或其他應付款項或可分配財產，直到該人成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

在申領之前，董事會可以投資或以其他方式使用與股票有關的所有未申領的股息或其他應付款項，以造福公司。 董事向單獨賬户支付任何未領取的股息或此類其他款項均不構成公司成為該賬户的 受託人，自宣佈該股息之日起七年內未領取的任何股息，以及 自該股息支付之日起相似期限後未申領的任何此類其他款項均應被沒收並歸還給公司， 但是，前提是董事會可自行決定要求公司支付任何此類股息或其他款項， 或任何其中一部分歸還給如果公司沒有將同樣的權利歸還給本應有權獲得此項權利的人。此類其他款項中任何未申領的股息的本金（只有 本金）如果已申領，則應支付給有權獲得分紅的人。

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

股份的任何股息或其他以現金支付 的款項可以通過郵寄到或留在擁有該股權的人的註冊地址的支票或認股權證支付，也可以轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果兩人或更多人註冊為該等 股份的共同持有人或因持有人死亡或破產而共同享有該等權利，則支付給 姓名首先在股東名冊或其銀行賬户中註冊的聯名持有人或本公司註冊的人然後，可通過書面直接或董事會認為適當的任何其他方式，承認其 的所有者或其根據本協議第 21 條或第 22 條（如適用）或該人的銀行賬户（或該人的銀行賬户）以及有權獲得所有權的人士可能擁有的其他地址。每張 張此類支票或認股權證或其他付款方式均應根據其收件人的命令支付，或支付給前述有權獲得該支票或認股權證的人士 ，而開具支票或認股權證的銀行家支付該支票或認股權證應是對公司的良好解除。

如果有兩個或更多的人註冊為任何股份的聯合 持有人，或者由於持有人去世或破產或其他原因而共同有權共同持有， 他們中的任何一人均可為該股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。

賬户

公司的賬簿應 保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他地方或地點，並且應始終開放供所有董事查閲。除非法律規定或董事會授權，否則非董事股東無權檢查公司的任何賬目或賬簿或其他 類似文件。公司應在公司主要辦公室提供 年度財務報表的副本，供股東查閲。不要求公司 向股東發送其年度財務報表的副本。

公司審計師的任命、權限、權利和義務 應受適用法律的規範，但是，在行使確定審計師薪酬的權力時，股東大會的股東可以採取行動（在沒有采取任何相關行動的情況下， 應被視為已這樣做）授權董事會（有權向管理層授權）) 根據此類標準或標準確定此類薪酬 ，如果未提供此類標準或標準，則薪酬的固定金額 應與此類審計師提供的服務的數量和性質相稱。

在《公司法》要求的範圍內， 董事會將根據審計委員會的建議任命一名內部審計員（“內部審計員”）。

內部審計師應根據董事會的決定，提交年度或定期工作計劃提案，供董事會或審計委員會批准， ，董事會或審計委員會應批准經其認為適當的變更的計劃。除非董事會 另有決定，否則工作計劃應提交給董事會並獲得其批准。

經2024年2月21日公司股東 會議修訂

補充 寄存器

根據並根據《公司法》第138條和第139條 的規定，公司可以安排在 董事會認為合適的情況下在以色列以外的任何地方保存補充登記冊，而且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可能會不時 在保存此類分支機構登記冊方面採用其認為合適的規則和程序。

豁免、 賠償和保險

在不違反《公司法》 有關此類事項的規定的前提下，公司可以簽訂一份合同，為任何 公職人員因法律允許的任何事項而以公司公職人員身份 的行為或不作為而對其承擔的全部或部分責任進行保險，包括以下內容：

(a) 違反對公司或 對任何其他人的謹慎責任；

(b) 違反了對公司的忠誠義務， 前提是公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由假設導致此類違規行為的行為不會 損害公司的利益；

(c) 向該職位 持有人施加的有利於任何其他人的經濟責任；以及

(d) 根據任何法律公司可能或將能夠為公職人員投保的任何其他事件、事件、事項或情況 ，如果該法律要求 在本條款中納入允許此類保險的條款，則該條款被視為通過引用（包括但不限於根據第 56h (b) 條納入此處 (1)《證券法》（如果適用）、 和《RTP法》第50P條）。

(a) 在遵守公司 法規定的前提下，公司可以追溯性地賠償公司公職人員的以下負債和費用，前提是 此類負債或費用是由於該公職人員以公司公職人員的身份從事的行為或 的疏忽而向該公職人員強加或由該公職人員承擔的：

(i) 任何法院判決，包括根據和解作出的判決或經法院確認的仲裁員 裁決對該辦公室負責人作出的有利於他人的財務責任；

(ii) 合理的訴訟費用，包括 律師費，這是公職人員因有資格管理此類調查或訴訟的機構 對他提起的調查或訴訟而花費的，前提是此類調查或訴訟是在沒有對該官員提出 起訴書的情況下結束的，也沒有向他施加任何代替刑事訴訟的財務義務，或者在沒有提起刑事訴訟的情況下結束 起訴該警官，但有經濟義務官員代替刑事訴訟 ，涉及不需要犯罪意圖證明的罪行 (男士真實）或與金錢制裁有關。在本 部分中：(1) “對已展開刑事調查 的事項在不提起起訴的情況下結束訴訟”，以及 (2) “代替刑事訴訟的財務義務” 應具有《公司法》第 260 (a) (1a) 條賦予他們的含義；

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(iii) 合理的訴訟費用，包括公職人員開支的律師費，或法院在公司或以其名義或任何其他人對公職人員 提起的訴訟中向公職人員徵收的費用，包括公職人員被宣告無罪的刑事指控或 公職人員因無須提供證據的罪行而被定罪的刑事指控中向公職人員徵收的費用犯罪意圖 （男士 Read）;

(iv) 在法律允許的範圍內，該官員因對他提起的行政執法程序而產生或向其收取的 費用，包括合理的訴訟費用，包括 律師費；

(v) 因 違規行為而向受害方付款，包括合理的訴訟費用，包括律師費；以及

(vi) 根據任何 法律規定，公司可能或將能夠向公職人員提供賠償的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類賠償的條款，則該條款被視為通過引用 （包括但不限於根據第 56h 條納入此處）《證券法》(b) (1)（如果適用）以及《RTP法》第 50P (b) (1) 條）。

(b) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可承諾就以下條款中描述的負債和費用事先向公職人員提供賠償：

(i) 第65 (a) (ii) 至65 (a) (vi) 分條；以及

(ii) 第65 (a) (i) 分條，規定：

(1) 賠償承諾僅限於 董事會認為由於公司在作出 賠償承諾時可能發生的事件，以及董事在作出此類賠償承諾時 可能認為合理的金額或標準；以及

(2) 賠償承諾應列出 董事在作出賠償承諾 時認為可能發生的事件，以及董事在作出此類賠償承諾時可能認為合理的金額和/或標準。

根據公司簽發或將要簽發的所有賠償書，公司就第65（a）（i）分條所述的負債和費用向每位公職人員和所有公職 持有人個人或總共支付的最大賠償金額 不得超過8,000,000美元和公司決定性權益的25％，以較高者為準。

為此，“公司 確定權益” 是指截至實際支付賠償之日根據其最新經審計或審查的財務報表（視情況而定）的權益。

在遵守《公司法》 和《證券法》規定的前提下，公司可以事先免除和免除任何公職人員因違反對公司的謹慎義務而向公司承擔的任何賠償責任 。

儘管有上述規定，公司 不能事先免除董事在分配 方面違反其對公司的謹慎義務的損害賠償責任。此外，對於控股股東和/或任何公職人員有個人利益的決議 和/或交易，公司不得免除公職人員對公司的責任。

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(a)《公司法》的任何修正案 對任何公職人員根據第64至68條獲得賠償或投保的權利產生不利影響 以及對第64至68條的任何修正均應是預期生效的，除非適用法律另有規定，否則不應影響公司就該修正案之前發生的任何作為或不作為向公職人員 進行賠償或保險的義務或能力。

(b) 第 64 至 68 (i) 條的規定 應在法律（包括《公司法》、《證券法》和《RTP 法》）允許的最大範圍內適用；且（ii）並非本意， 且不得解釋為以任何方式限制公司在保險採購和/或 賠償方面（無論是提前還是追溯性）和/或豁免，有利於任何非公職人員，包括但不限於公司任何非公職人員、代理人、顧問或承包商公職人員；和/或任何公職人員 ，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償。

向上纏繞

如果公司清盤，則在遵守適用法律和 清盤時擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下，可供在 股東之間分配的公司資產應按其各自持有的股份比例分配給他們。

通告

(a) 任何書面通知或其他文件均可由公司 親自送達給任何股東，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，或通過 預付郵件（如果是國際郵件）發送給該股東，發往股東登記冊 中描述的地址或他為接收通知和其他文件而可能以書面形式指定的其他地址。

(b) 任何股東均可 向公司送達任何書面通知或其他文件，方法是親自在公司總部向公司的祕書或首席執行官 投標，通過傳真，或通過預付掛號郵件（如果在 以色列境外張貼航空郵件）將其發送到公司辦公室。

(c) 任何此類通知或其他文件應被視為 已送達：

(i) 就郵寄而言，在郵寄後四十八 (48) 小時 ；如果在郵寄後四十八小時內，則在收件人實際收到時；

(ii) 如果是隔夜空運快遞，則在寄出之日的下一個工作日 ，由快遞員確認收據，或者，如果 早於寄出後的三個工作日，則在收件人實際收到時；

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(iii) 就個人送貨而言，實際上 是親自向該收件人投遞的；或

(iv) 就傳真、電子郵件或其他 電子傳輸而言，發件人在第一個工作日（在正常工作時間內代替收件人）收到收件人傳真機的自動 電子確認，表明收件人已收到此類通知，或收件人的電子郵件或其他通信服務器發出的送達確認 。

(d) 如果收件人事實上收到了通知， 該通知在收到時應被視為已按時送達，儘管該通知的發信存在缺陷或在其他 方面未能遵守本第71條的規定。

(e) 就個人共同有權獲得的任何股份向股東 發出的所有通知應發給股東登記冊 中最先列出的任何人，並且以這種方式發出的任何通知都應足以通知該股份的持有人。

(f) 任何未在股東名冊中列出 地址且未以書面形式指定接收通知地址的股東均無權 收到公司的任何通知。

(g) 無論此處 中是否有任何相反的規定，公司發佈的股東大會通知，其中包含適用法律和本條款所要求的信息 ，該通知應在發出此類會議通知所要求的時間內以適用 法律要求的方式發佈。

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