附錄 5.1

2024年3月15日

回覆：Rail Vision Ltd. — F-3 表格註冊聲明

我們 擔任以色列公司Rail Vision Ltd.（“公司”）的以色列法律顧問，參與發行 最多18,388,605股普通股，無面值（每股 “普通股”，統稱為 “股份”） ，包括 (i) 18,382,353股普通股，在行使根據2024年1月融資機制發行的認股權證時可發行的18,382,353股普通股協議 （“2024 年 1 月融資認股權證”），由賣方股東持有，以及 (ii) 在行使向顧問（“顧問”）發行的認股權證時最多可發行6,252股普通股 認股權證”，以及2024年1月的融資認股權證、“認股權證”，連同股份的 “證券”）。證券 是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）以及構成註冊聲明（“招股説明書”）的一部分幷包含在註冊聲明（“招股説明書”）中的F-3表格（“註冊聲明”）上向證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明進行的：

作為公司的 以色列法律顧問，我們已經審查了經修訂的公司章程的副本，以及與公司有關的公司 記錄、文書和其他文件，以及我們認為必要或適當的法律事項 以發表本意見。

在 此類審查中，我們假設：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 與以副本形式提交給我們的所有文件的原件一致 ；(iii) 我們審查過的公司記錄、文件、證書和文書中包含的信息、陳述 和保證的真實性、準確性和完整性；(iv) 應有的執行和 交付以正當執行和交付為其生效的先決條件的所有文件；以及 (v) 法律行為能力 所有自然人。至於任何對此類意見至關重要的事實，如果我們沒有獨立證實相關事實， 我們依賴公職人員證書和公司官員或其他代表的證書。

基於並遵守 前述規定，我們認為，(i) 股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的；(ii) 當任何認股權證 根據其條款行使時，包括支付適用認股權證中規定的行使價 ，公司當時可發行的普通股將獲得正式授權，有效發行， 已全額支付而且不可評估。

我們公司的會員 獲得以色列國律師資格，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。 本意見僅限於此處所述事項，除了明確陳述的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。 在發表意見時，我們沒有考慮過任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、 決定、規則或法規的適用或影響，特此不發表任何意見。本意見明確限於上述 所述事項，我們對任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方面。

這個 意見是在提交註冊聲明時向你提出的。未經我們事先書面同意，不得將本意見用於任何其他 目的，也不得出於任何目的向任何其他個人、公司或公司提供、引用或依賴本意見， 除外：(A) 本意見可以提供或引用給對您有管轄權的司法或監管機構，以及 (B) 註冊聲明所涵蓋證券的購買者和持有人可以依賴此 意見根據聯邦證券法的適用條款，依賴 。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中在 標題 “法律事務” 下提及該公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度、 或根據《證券法》頒佈的美國證券交易委員會條例S-K第509項需要徵得同意的人 。