正如 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

鐵路視覺有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

沙哈爾·哈尼亞

首席執行官

15 Ha'Tidhar St

Ra'anana，4366517 以色列

電話：+972-957-7706

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克

(302) 738-6680

(302) 738-7210（傳真）

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請勾選以下 複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他 證券，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條對根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或 證券而提交的 一般指令提交的 註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據1933年證券法 第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 3 月 15 日

初步招股説明書

18,388,605 股普通 股

鐵路視覺有限公司

本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售股東或出售股東不時轉售不超過18,388,605股普通股，無面值，包括 (i) 18,382,353股在行使認股權證時可發行的普通股或出售股東持有的2024年1月融資認股權證，詳情見下文 “我們的公司 — 近期融資 — 執行信貸額度協議和發行認股權證（2024年1月）” 以及（ii）在 上可發行最多6,252股普通股行使向在本註冊聲明中被指定為出售股東的顧問簽發的認股權證，或顧問 認股權證以及2024年1月的融資認股權證，即認股權證。

出售股東 在第 11 頁的表格中列出。我們未在此登記出售任何普通股或認股權證。雖然我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益，但我們將獲得等於認股權證 行使價總額的現金收益。2024年1月融資認股權證 的行使價為每股普通股0.408美元，但須進行某些調整和一定的反稀釋保護， 顧問認股權證的行使價在每股普通股12.00美元至24.00美元之間，但須進行某些調整。請參閲 “所得款項的使用”。 出售股東可以不時通過任何市場 在市場交易中出售全部或部分普通股，也可以通過協議交易或其他形式，出售價格和條款 將由當時的市場價格決定，也可以直接或通過可充當代理人或委託人的經紀人或經紀人或經紀人 或通過組合使用此類銷售方法。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市 ，股票代碼為 “RVSN”。2024年3月14日，我們 普通股最後公佈的銷售價格為每股2.81美元。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他 國家認可的交易系統上市。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司 ，受降低上市公司報告 要求的約束。

投資證券 涉及高度的風險。有關在投資普通股時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書的 文件。

證券 和交易委員會以及任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 的日期是 2024 年

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費 書面招股説明書。我們和出售股東均未授權 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴 。本招股説明書不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約 的任何人出售本 招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向該司法管轄區非法提出此類要約 的任何人提出的證券的收購要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書 何時交付或出售我們的證券。

對於美國以外的 投資者：我們和出售股東沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。 在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “鐵路願景” 指 一家以色列公司鐵路視覺有限公司。

我們的 報告貨幣和本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “美元” 或 “$” 均指美元，提及 “NIS” 指的是新以色列 謝克爾。本招股説明書中所有提及 “股份” 和 “普通股” 的內容均指 Rail Vision Ltd.的普通股，沒有面值。

我們根據 以色列法律註冊成立，根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們目前有資格獲得 “外國私人發行人” 待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。

2023 年 11 月 15 日，我們 以 8:1 的比例對普通股進行了反向分割。除非上下文另有明確規定，否則此處提及的所有股份和每股金額的 均反映反向股份拆分。

行業和市場數據

本招股説明書包括 統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開信息和獨立行業出版物 以及我們認為可靠來源的報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們 從他們認為可靠的來源獲取信息，但它們不保證 信息的準確性或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，包括此類統計數據、市場 和行業數據，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基礎 經濟假設。此外，儘管我們認為本招股説明書 中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性。

財務信息的列報

我們的財務報表 是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。我們以美元列報合併的 財務報表。我們的財政年度於每年的12月31日結束。本招股説明書中包含的某些數字 已進行四捨五入調整。因此，在某些表中顯示為總數的數字可能不是前面數字的 的算術彙總。

商標和商品名稱

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的 商標、服務商標和商品名稱（包括我們的公司名稱、 徽標和網站名稱）的權利。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些商標、服務商標和商品名稱在列出時沒有 ^®和™ 符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的 商標、服務商標和商品名稱的權利。

風險因素

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮 下述風險和我們在2022年年度報告中描述的風險（以引用方式納入此處），以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的 財務或其他信息，包括我們的合併 財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨其他我們目前不知道或我們目前認為 不重要的風險和不確定性。下述任何風險以及任何此類額外風險都可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

在公開市場上出售我們的大量普通股，包括轉售向出售股東發行的股票， 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

根據2024年1月的融資認股權證和顧問 認股權證，我們註冊轉售最多可向出售股東發行的18,388,605股普通股 。在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生 ，可能會對我們普通股的市場價格和其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測 出售股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的 普通股或其他可行使或轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的總部、研發和其他重大 業務位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響 。

我們的行政辦公室位於以色列賴阿納納的 。此外，我們的某些關鍵員工、高級管理人員和董事是以色列居民。因此，中東的政治、 經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國 成立以來，以色列及其鄰國與活躍在該地區 的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突，包括哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治 組織）。

特別是，2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和 軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的 邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷， ，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰 ，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織展開軍事行動，同時繼續進行火箭和 恐怖襲擊。由於2023年10月7日的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列 軍方開始徵募預備役軍人服現役。我們的五 (5) 名全職和兼職員工被徵召參加預備役服務， 他們都不履行關鍵職能；我們徵召預備役的三 (3) 名員工已從 此類服務中獲釋。徵兵導致我們人員長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響， 會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩 （與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門****）的敵對行動持續不斷。黎巴嫩與 真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸 的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的 地區衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的****以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。這些情況將來可能會升級為更多 暴力事件，可能會影響以色列和我們。任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖活動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷 或削減，或該地區的任何政治不穩定都可能對商業狀況和我們的經營業績產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金，並可能對普通股的市場 價格產生不利影響。緊張局勢或暴力的升級可能導致以色列的經濟或金融 狀況嚴重下滑，這可能會對我們在以色列的業務和業務產生重大不利影響。在動盪或緊張局勢加劇的時期，與我們有 業務往來的各方有時會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排 ，以便與我們的業務合作伙伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致 與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾 。

自 於 2023 年 10 月 7 日戰爭爆發以來，我們的運營並未受到這種情況的不利影響，我們的 業務運營也沒有中斷。因此，我們的產品和業務開發活動仍步入正軌。但是， 以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間在現階段很難預測，這種戰爭對我們的 業務和運營以及對整個以色列經濟的經濟影響也是如此，我們將繼續密切關注局勢，研究可能對我們的業務產生不利影響的潛在的 中斷。

我們的保險不涵蓋因與中東安全局勢有關的事件或由此導致的運營中斷 而可能造成的 損失。儘管以色列政府過去曾為恐怖襲擊或戰爭行為造成的 直接損失的賠償金額提供保障，但我們無法向您保證，這種政府保險將得以維持，如果維持，將足以補償我們遭受的全部損失，並且政府可能會停止提供此類保險，否則 的保險可能不足以彌補潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

最後， 以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年間舉行了五次大選，在 至2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治 辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定 或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響， 反過來也會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和其他地方， ，包括本招股説明書中以引用方式納入的2022年年度報告，以及 本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述， 以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的 陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位” 等術語來識別前瞻性 陳述 “尋找”、“應該”、“目標”、“將” 和其他類似表達 ，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述 基於我們管理層當前對我們經營的 業務和行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展， 涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部 前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異 的重要因素包括 “風險因素” 項下以及本 招股説明書中其他地方列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況 將會實現或將會發生。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新 或修改這些前瞻性陳述。但是， 您應查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及我們的市值：

本表 中的信息應與本招股説明書中引用 的此類財務信息和其他財務信息一起閲讀，並以此作為限定條件。

使用 的收益

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益 。出售本 招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，我們將獲得等於已行使的認股權證 總行使價的現金收益。

我們打算將行使認股權證的收益 用於研發，包括完成現有系統和持續開發 新產品、營銷、廣告和商業化前活動，其餘部分用於營運資金和一般企業 用途，並可能對其他知識產權進行許可。

我們實際支出的金額和時間表 將取決於多種因素，包括我們正在進行的火車運營商測試的進展、 和測試結果、我們在製造和商業化方面的合作速度以及整體監管 環境。因此，我們的管理層將對行使認股權證所得收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們 最終可能會將此類收益用於不同於我們目前打算的用途。在最終使用本次發行的 收益的任何部分之前，如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將 確定所得款項的優先使用順序以及所需其他資金的金額和來源。

在 使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值投資，包括 短期、投資級別、計息工具和美國政府證券。

出售股東

出售股東發行的 普通股是指在行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關認股權證發行的其他 信息，請參閲上面的 “我們公司——近期融資”。我們正在註冊 普通股，以允許出售的股東不時發行普通股進行轉售。

下表列出了出售股東的 以及有關出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2024年3月14日賣出股東對普通股 股和行使認股權證時可發行的普通股的所有權，列出截至2024年3月14日賣出股東實益擁有的普通股的數量，假設賣方股東在該日行使了 持有的認股權證，從而使下述實益所有權區塊條款生效。第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的 普通股。

本招股説明書 通常涵蓋在行使認股權證時可發行的最大普通股數量的轉售，確定為截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日的前一個交易日已全部行使 ，每份均在適用決定日期之前的交易日，均可進行調整， 不考慮行使的任何限制的認股權證。

根據 2024年1月融資認股權證和2024年1月PIPE普通股認股權證的條款，出售股東不得行使2024年1月 融資權證或2024年1月的PIPE普通股認股權證，前提是此類行使會導致此類出售股東及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％，其中不包括出於此類決定的目的，尚未發行的普通股行使 尚未行使的認股權證。第四和第五列按普通股數量和已發行普通股百分比列出發行後擁有的普通股數量 ，假設在兩種情況下均出售了出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股 ，從而使上述 所述的實益所有權批量條款生效。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其普通股。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

證券的出售股東 及其任何受贈人、質押人、受讓人、分銷人、受讓人和其他利益繼承人可以不時 在主要交易市場或任何其他證券交易所、證券交易市場 或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。 賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東 也可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是本招股説明書中的 。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或 折扣，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金的 ；在這種情況下根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或降價 。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他 金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他 金融機構可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。 賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商借出或質押 證券，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他 交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或 其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》中與此類銷售有關的 的定義，出售股東 和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。在這種情況下，根據 證券法，此類經紀交易商或代理人 獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東都告知我們，它與任何人沒有直接 或間接地就分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付 我們在證券註冊過程中產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東 的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本 招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期 且不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券 已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他類似規則出售效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非這些證券已在 適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用的規則 和《交易法》的規定，在 開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的 限制期內（如M條例所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通 股的時機。我們將向銷售股東 提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售之時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的 ）。

法律事務

與 本次發行的某些法律問題將由以色列特拉維夫賓夕法尼亞州格****·特勞裏格移交給我們。與本招股説明書提供的證券發行合法性 有關的某些法律問題將由Shibolet & Co轉交給我們。律師事務所，特拉維夫，以色列。

專家們

如報告所述，Rail Vision Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表 均已由德勤全球網絡中的獨立註冊公共會計 公司Brightman Almagor Zohar & Co. 進行了審計。此類財務報表是依據 獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式納入的。

費用

以下是與提交註冊聲明相關的估計費用 ，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用都將由我們支付。 除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值，可能會發生變化：

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至其各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告 均應視為以提及 的方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們也可以將我們隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K表格的部分或全部合併，方法是在此類表格 6-K 中註明這些表格或其某些 部分內容正在以引用方式納入本招股説明書，並且自此類文件提交之日起視為本招股説明書中以提及方式納入 ，併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書 而言，在此納入或被視為以引用方式納入的文件 中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分， 除非經過如此修改或取代。

我們以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費 向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附錄 除外。請將您的書面或電話請求 直接發送給我們，地址是：Rail Vision Ltd.，Hatidhar St. Ra'anana 15 號，4366517 以色列。注意：首席財務官奧弗·納維，電話 號碼：+ 972-9-957-7706。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及本招股説明書提供的證券，其中包括 其他信息。您應參閲註冊聲明及其證物以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書中 提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考文獻不一定完整， 您應參考註冊聲明所附的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息 要求的約束。作為 “外國私人發行人”，我們不受 《交易法》中規定代理招標某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高管、 董事和主要股東在買入和出售股票時不受交易法第16條所載 的報告和 “空頭” 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告和財務報表。

你可以訪問美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 查看我們的美國證券交易委員會文件 和註冊聲明。我們維護着一個公司網站，網址為 http://railvision.io/。 我們網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了 我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

民事責任的可執行性

我們 根據以色列國法律註冊成立。在美國境內，可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所屬的註冊聲明中提到的以色列 專家提供法律程序，他們中的全部或絕大多數居住在美國 以外。此外，由於我們幾乎所有的資產以及所有 的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何 董事和高級職員作出的任何判決都可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Shibolet & Co. 告知我們 ，在最初在以色列提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法索賠 。以色列法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為 以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以 確定以色列法律而不是美國法律適用於該索賠。如果認定美國法律適用，則必須證明適用的 美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。

在 遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《 交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：

如果 外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為 非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回款項的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日有效的匯率 發佈等值的以色列貨幣判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決中以以色列貨幣標明的 金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，再加上按當時以色列法規規定的年度法定利率計算的利息 。判決債權人必須承擔 匯率不利的風險。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

賠償

《以色列公司法》5759-1999 或《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定， 公司可以賠償公職人員因其作為公職人員所為 的行為而產生的以下負債和費用，無論是根據事件發生前做出的承諾，還是在事件發生後做出的承諾，前提是其公司章程包括授權此類賠償的條款：

開脱

根據 《公司法》，以色列公司不得免除公職人員因違反忠誠義務而承擔的責任，但是 可以事先免除公職人員因違反謹慎責任（與分配有關的責任除外）而對公司造成的全部或部分損害所承擔的全部或部分責任，但僅限於公職人員如果在其公司章程中列入了授權這種 免除責任的條款。

侷限性

《公司法》規定，公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同，保障 因以下任何原因而產生的任何責任：(1) 公職人員違反忠誠義務 ，除非（僅限賠償或保險，但不能開脱責任）該公職人員本着誠意行事並已經有合理的 依據認為該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為是 ，則公職人員違反了謹慎責任故意或魯莽地進行（而不僅僅是疏忽行為）；（3）意圖獲取 非法個人利益的任何行為或不作為；或（4）對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據 《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬 委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

公司經修訂和重述的公司章程允許公司在《公司法》允許或允許的最大範圍內免除其公職人員 的責任、賠償和投保。

公司與我們的每位董事和執行官簽訂協議，免除他們因違反謹慎義務而對公司造成的損害承擔的責任 ，並承諾在公司修訂和重述的公司章程允許的最大範圍內 在本次發行和《公司 法》結束時生效的最大範圍內對他們進行賠償，包括尊重本次發行產生的負債，前提是這些負債不在保險範圍內。

第 9 項。展品

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

1。在任何報價或銷售期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何 事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不再代表 ，則根據第424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中中 “註冊費計算” 表 中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%有效的註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊聲明在 S-3 表格或 F-3 表格上，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 a (l) (iii) 段不適用 根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告 1934 年《證券交易法》，以提及方式納入註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 就 確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，當時發行此類證券應被視為最初的 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 在任何延遲的 發行開始時或整個持續發行期間提交註冊聲明生效後 修正案，以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法 第 10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息， 提供的，註冊人通過生效後的修正案，在招股説明書中納入本第 (a) (4) 款所要求的財務 報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書 中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，對於F-3表格上的註冊聲明 ，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交的定期報告或 向委員會提交的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10 (a) (3) 條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息 1934 年的 以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(6) 為了確定 註冊人根據1933年《證券法》對任何買家在首次分配證券時應承擔的責任：

下列簽名的註冊人承諾 在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為發行或出售此類證券 致此類購買者：

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾 ，為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交年度報告 （以及在適用的情況下，每次根據《交易法》第 15 (d) 條提交僱員福利計劃的 年度報告），該報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為 與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時的證券 應被視為其首次善意發行。

(c) 下列簽署人的註冊人特此承諾 將最新的年度報告 與招股説明書一起交付或安排向證券持有人交付最新的年度報告 ，該報告以提及方式納入招股説明書並根據交易法第 14a-3條或第14c-3條的要求提供；以及，如果臨時財務信息必須由第13條提交 S-X 法規的第 3 條未在招股説明書中列出、或促使向每個人交付向誰發送或向誰提供招股説明書， 最新的季度報告，該報告專門以引用方式納入招股説明書中，以提供此類中期財務信息。

(d) 就根據 上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任 而言，註冊人被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此無法執行可以。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反了經修訂的1933年《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的 最終裁決管轄。

(e) 下列簽名的註冊人特此保證 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書 中省略的信息，這些信息包含在註冊人 根據第424 (b) (1) 或 (4) 條或497 (h) 提交的招股説明書中根據1933年《證券法》，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明 的一部分。

(f) 下列簽署人的註冊人特此承諾 ，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書表格 的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類 證券應被視為其首次真正發行。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年3月15日在以色列拉阿納納代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書

我們，以下簽名的Rail Vision Ltd.的董事 和/或高級管理人員，特此分別組成和任命沙哈爾·哈尼亞和奧弗·納維，他們分別是我們的 真正合法的律師，他們中的任何一人都有全部權力，以我們名義以本函提交的F-3表格註冊聲明下述身份為我們簽字，以及所有人對上述註冊聲明的生效前和生效後的修訂 ，以及根據證券法第462（b）條提交的任何註冊聲明，如修訂， 與根據經修訂的《證券法》進行的上述註冊有關，並向美國證券交易委員會提交或安排提交該註冊的所有證據 和其他與之相關的文件，授予上述律師和他們每人充分的權力和權力 完全按照實際意圖進行和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情，而且 的目的，就像他們每個人可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認所有上述律師， 應根據本授權書進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下每位人員以所示身份簽署，並於 所示日期：

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——美國鐵路視界 有限公司在美國的正式授權代表Puglisi & Associates已於2024年3月15日簽署了本註冊聲明。

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