附件97
可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司
關於返還激勵薪酬的政策
引言
Coca—Cola Europacific Partners plc(“公司”)董事會(“董事會”)已採納本獎勵性薪酬補償補償政策(“本政策”),該政策規定在本公司重報財務業績的情況下,在某些情況下補償。本政策應解釋為符合美國證券交易委員會(“SEC”)規則和納斯達克股票市場的要求。(“納斯達克”)上市標準執行2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條(“多德—弗蘭克法案”),並且,如果本政策以任何方式被視為與該等規則不一致,本政策應視為追溯性修訂,以符合這些規則。
行政管理
本政策由董事會之薪酬委員會或其正式授權之其他委員會(“薪酬委員會”)管理。 薪酬委員會作出的任何決定均為最終決定,並對所有受影響人士具約束力。 薪酬委員會被授權解釋和修訂本政策,並在所有情況下,在符合多德—弗蘭克法案的情況下,作出所有必要、適當或建議的決定。 董事會可酌情不時修訂本政策。
被覆蓋的高管
本政策適用於本公司或本公司子公司的任何現任或前任“執行人員”,即1934年證券交易法(經修訂)規則10D-1所指的任何“執行人員”(每個此等個人均為“管理人員”)。本政策對所有高管及其受益人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
財務重述後的補償
如果本公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重述,包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述,或者,如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正,將導致重大錯報的,(“財務重述”),薪酬委員會應促使本公司在合理可能的情況下儘快向每名行政人員收回任何錯誤授予的獎勵補償(定義見下文)。
無故障恢復
無論行政人員或任何其他人是否有過錯或對導致需要進行財務重述或從事任何不當行為的會計錯誤負有責任,都應根據本政策要求賠償。
追回賠償金;強制執行
本政策適用於全部或部分基於實現根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的任何財務報告措施而授予、賺取或歸屬的所有補償,以及全部或部分源自這些措施的任何措施,無論是否在公司的財務報表中列報或包括在提交給SEC的文件中,包括股價及股東總回報(“股東總回報”),包括但不限於支付或授予行政人員的按業績計算的現金、股份、購股權或其他按股權計算的獎勵(“獎勵性薪酬”)。 僅基於發生非財務事件而授出、歸屬或賺取之補償,例如基本薪金、受限制股份或按時間歸屬之購股權,或僅由董事會或薪酬委員會酌情決定而並非基於達成任何財務計量而授出之花紅,均不受本政策規限。
在財務重報的情況下,將收回的金額將為(i)行政人員在收回期間收到的獎勵性補償的超出部分(定義如下)根據錯誤數據計算,不考慮任何已付或預扣税款,(ii)獎勵—倘根據薪酬委員會釐定之經重列財務資料計算,行政人員本應收取之薪酬。 就本政策而言,“恢復期”是指公司被要求編制財務重述之日之前的三個已完成的會計年度,根據本段最後一句的規定,或因公司會計年度變更而導致的任何過渡期(見納斯達克上市規則第5608(b)(i)(D)條)。 本公司須編制財務重報之日為(A)董事會或董事委員會之日,(或本公司的授權高級人員,如果不要求董事會採取行動)得出結論,或合理應得出結論,本公司需要準備財務報告,或(B)法院,監管機構,或其他合法授權機構指示公司準備財務重述。
對於基於股價或TSC的獎勵性補償,如果錯誤判給的補償金額不受直接根據財務重報中的信息進行數學重新計算,則薪酬委員會應根據對財務重述對股票價格或股票回報的影響的合理估計,確定擬收回的金額,激勵—已收到基於補償,公司應記錄該估計的確定,並將其提供給納斯達克。
執行人員在達到或據稱達到適用的財務報告措施的財政年度收到了基於獎勵的薪酬,即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
本公司可使用本公司可利用的任何法律或衡平法補救辦法,以追回任何錯誤授予的以獎勵為基礎的薪酬,包括但不限於(I)失效、減少、取消或沒收根據本公司或本公司任何附屬公司經營的任何獎勵計劃、遞延紅利計劃或酌情紅利安排授予的任何期權、獎勵或酌情紅利而可能或以其他方式到期應付行政人員的現金或股票,但根據全體員工股票相關獎勵計劃或薪酬委員會為此目的而決定不包括的任何其他計劃(“獎勵”)授予的期權、獎勵或酌情紅利除外;(Ii)減少授予行政人員的任何未來獎勵的數額;。(Iii)在與本公司或本公司任何附屬公司經營的任何獎勵計劃、遞延紅利計劃或酌情紅利安排有關的任何保留安排中,沒收代表行政人員持有的全部或部分現金或股票,但與全體員工股份有關的獎勵計劃或薪酬委員會為此目的而決定不包括在內的任何其他計劃除外;。(Iv)在法律允許的範圍內,從應付行政人員的任何其他付款中扣除;。和/或(V)要求直接向行政部門償還一筆款項(現金或股票),行政部門必須在收到書面請求後償還(或在上述任何情況下,促使另一人償還)。
如行政人員須以股份形式支付款項,(I)行政人員將不再擁有有關股份的任何權利;(Ii)股份的實益所有權將立即轉讓予本公司或薪酬委員會指定的其他人士;(Iii)股份的法定所有權將盡快轉讓給本公司或薪酬委員會指定的其他人士,而行政人員將訂立該等文件,並採取本公司所要求的一切行動,以實施或協助轉讓;及(Iv)薪酬委員會可要求行政人員委任一名人士作為行政人員的代理人及/或受權人,以完成與股份有關的任何轉讓或採取任何所需的行動。
根據本政策收回或收回任何金額所產生的任何税務後果,由管理人員全權負責,公司沒有義務以避免或最大限度減少任何此類税務後果的方式管理本政策。
無賠償責任
本公司不應賠償任何行政人員,或支付或退還任何保險單的保費,以彌補該行政人員在本保單項下發生的任何損失或與本公司執行本保單項下權利有關的任何索賠。
例外情況
根據本政策收回的薪酬不應包括行政人員(I)在開始擔任行政人員之前或(Ii)如果他或她在適用於所述基於獎勵的薪酬的業績期間的任何時候沒有擔任行政人員的情況下收到的基於獎勵的薪酬。薪酬委員會可自行決定不向高管追討全部或部分薪酬,但以其自行決定的程度為限
這種追回將是不切實際的,因為(A)支付給第三方以協助強制執行追償的直接費用將超過可追回的金額(在作出合理嘗試追回錯誤判給的基於激勵的補償並向納斯達克提供這種嘗試的相應文件之後),(B)追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律,該法律由在適用司法管轄區獲得執照的律師的意見確定,該意見為納斯達克可以接受並提供。或(C)回收可能導致本公司或其集團任何成員公司運營的任何401(K)計劃或其他符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年國內税法第401(A)(13)條或第411(A)條及其下的法規的要求。
不排除其他補救措施
薪酬委員會根據本政策行使任何權利,不得損害本公司、董事會或薪酬委員會可能就任何受本政策規限的高管而擁有的任何其他權利或補救,不論該等權利或補救是根據適用法律(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)、規例或根據適用於高管的任何其他公司政策、服務合約、股權獎勵、現金獎勵或其他協議的條款而產生的。儘管有上述規定,不得重複追回本政策項下基於獎勵的相同補償以及任何其他此類權利或補救措施。
致謝
在薪酬委員會要求的範圍內,每位高管應簽署確認表格,並將其作為附件A返還給公司,根據該確認表格,該高管將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。為免生疑問,每位行政人員均須完全受本政策約束,並必須遵守本政策,不論該行政人員是否已簽署並將該確認書交回本公司。
生效日期和適用性
本政策已於2023年10月18日被董事會採納,並適用於高管在2023年10月2日或之後收到的任何基於激勵的薪酬。
附件A
多德-弗蘭克薪酬追回政策
確認書
本確認書(“確認書”)中使用但未另行定義的大寫術語應與不時修訂的可口可樂歐洲太平洋合作伙伴獎勵補償退款政策(以下簡稱“政策”)中該等術語的含義相同。
簽署本確認書,即表示簽署人確認、確認及同意:(I)已收到並審閲保單副本;(Ii)現正並將繼續受保單約束,保單在簽署人受僱於本公司期間及之後均適用;及(Iii)將遵守保單條款,包括但不限於,按薪酬委員會全權酌情決定,合理地迅速向本公司退還保單所要求的任何可追討補償。
標誌:_
姓名:[員工]
日期:_