附錄 3.1

修正證書

到

公司章程

的

VERB 科技公司

VERB TECHNOLOGY COMPANY, INC. 是一家根據內華達州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

首先：公司名稱為Verb Technology Company, Inc.。該公司的公司章程於2012年11月27日向內華達州國務卿提交（“公司章程”）。

第二：公司董事會已根據《內華達州修訂章程》第78.390條正式通過了一項決議，其中規定了對公司章程的擬議修訂（“修訂證書”），並宣佈該修正是可取的。該公司的必要股東已根據內華達州《內華達州修訂法規》第78.320和78.390條正式批准了上述擬議修正案。該修正案對公司的公司章程進行了如下修訂：

應全面修訂公司章程第 III 條，改為以下內容：

(a) 法定股本。公司獲準發行的所有類別的股本總數為4.15億股，包括4億股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、和15,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

(b) 反向股票拆分。根據內華達州《內華達州公司法》第 78.380 條提交本修正證書（“生效時間”）後，在生效時間前夕發行和發行的公司普通股（“舊普通股”）的每四十（40）股應自動重新分類，無需對方或任何舊普通股持有人採取進一步行動，合併、轉換並變更為一（1）股已全額支付和不可估税的普通股，面值為每股0.0001美元（“新普通股”），但須按下述方式對部分股權進行處理（“反向股票拆分”）。舊普通股轉換為新普通股將被視為在生效時發生。自生效之日起，代表舊普通股的證書應代表根據本修正證書將此類舊普通股轉換為的新普通股的數量。原本有權在反向股票拆分生效時獲得新普通股部分股權的持有人有權獲得新普通股的全部股份，以代替因此類反向股票拆分而產生的任何部分股。

(c) 優先股分類。優先股可以分成系列發行和發行。公司董事會有權將優先股的授權股份分成一個或多個系列，每個系列的指定應為，以將其股票與所有其他系列和類別的股票區分開來。公司董事會有權在法律和本條規定的任何限制範圍內，修改和確定任何系列優先股的名稱、權利、資格、偏好、限制和條款，包括但不限於以下內容：

	a.	分紅率、支付股息的時間、股息是否累積以及任何股息的起計日期；
	b.	是否可以贖回股票，如果是，贖回價格和贖回的條款和條件；
	c.	在自願或非自願清算的情況下，股票應付的金額；

	d.	Sinding 基金或其他贖回或購買股票的條款（如果有）；
	e.	如果任何系列的股份以轉換權發行，則可以轉換股票的條款和條件；
	f.	投票權（如果有），前提是如果任何優先股或其系列具有表決權，則該優先股或系列只能在任何事項上以股份換股與普通股進行投票，包括但不限於董事選舉，此類優先股或系列擁有此類權利的；以及
	g.	在遵守上述規定的前提下，公司董事會等其他條款、資格、特權、限制、以及特殊或相對權利和優惠（如果有），可能在行事時根據依法修訂和確定內華達州的法律。

公司不得申報、支付或分期支付普通股的任何股息或其他分配（除非僅以普通股股或清算時的股息次於優先股的其他類別的股票支付），也不得兑換、購買或以其他代價收購上述任何股票，除非股息（如果有），支付給當期優先股的持有人（如果有，則支付給累計股息，{根據董事會確定的優先股條款，br}（過去所有期限的）已支付、正在支付或已預留款項。

在公司進行清算的情況下，優先股持有人有權在普通股或優先股次級的任何其他類別的股票進行任何付款或分配之前，獲得每股按清算優先權金額的分配（如果有），根據此類優先股的條款固定或確定，外加每股金額（如果有）等於此類優先股的累計和未付股息（無論是否賺取或已申報）至此類分發之日。就本條而言，公司的全部或幾乎所有財產和資產的出售、租賃或交換，以及公司的任何合併或合併，均不應被視為清算。

第三：本修正證書將於 4 月 17 日太平洋夏令時間下午 3:00 起生效^第四 , 2023.