424B5

我們於2024年3月15日與Needham & Company, LLC和B. Riley Securities, Inc.（各為銷售代理人，統稱為銷售代理）簽訂了銷售協議（銷售協議），內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的每股面值0.0001美元的普通股的發行和出售。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過或向代理商（每位代理人充當我們的銷售代理）發行和出售總髮行價不超過1億美元的股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為RGTI。2024年3月14日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股1.98美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）可以通過任何被視為市場發行的方法進行銷售。兩位銷售代理均無需出售任何特定數量或金額的普通股，但每位銷售代理都將按照銷售代理與我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理人。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理出售根據銷售協議出售的普通股的補償金額將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的的3.0％。在代表我們出售普通股方面，每位銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還在《銷售協議》中同意就某些負債，包括經修訂的《證券法》或《1934年證券交易法》（《交易法》）規定的負債，向每位銷售代理提供賠償和繳款。有關向銷售代理支付的報酬，請參閲第 S-11 頁開頭的分銷計劃。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁上的風險因素、隨附招股説明書的第4頁以及此處及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


尼德姆和公司		B. 萊利證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月15日


	頁面

關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-3
風險因素		S-4
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-6
所得款項的使用		S-8
稀釋		S-9
分配計劃		S-11
法律事務		S-12
專家們		S-12
在這裏你可以找到更多信息		S-13
以引用方式納入某些信息		S-13

招股説明書


	頁面

關於這份招股説明書		ii

招股説明書摘要		1

風險因素		6

關於前瞻性陳述的警示性説明		7

所得款項的使用		9

股本的描述		10

債務證券的描述		16

認股權證的描述		23

證券的合法所有權		26

分配計劃		30

法律事務		32

專家們		32

在這裏你可以找到更多信息		32

以引用方式納入某些信息		33

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的2023年12月19日招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的任何證券組合。根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時以的價格出售總髮行價不超過1億美元的普通股，其價格將由發行時的市場狀況決定。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如以引用方式納入的文件）中的陳述不一致在隨附的招股説明書中 {br 中的聲明} 具有較晚日期的文檔會修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們沒有，也沒有每位銷售代理都未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和銷售代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件，中包含的信息僅在相應日期準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論我們的普通股出售時間如何。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和以引用方式納入某些信息的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，用於在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們和銷售代理僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的發行相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

s-ii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。它不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細信息，包括此處和其中包含或以引用方式納入的風險因素。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的其他信息，包括我們的財務報表、其他信息以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

公司概述

我們建造和操作量子計算機。我們認為，量子計算是當今世界中最具變革性的新興能力之一。通過利用量子力學，與傳統計算相比，我們的量子計算機以全新的、更強大的方式處理信息。擴大規模後，我們相信這些系統有望以前所未有的速度解決計算複雜程度驚人的問題。

我們是一家垂直整合的公司。我們擁有並運營Fab-1，這是一家獨特的晶圓製造設施，專門用於原型設計和生產我們的量子處理器。通過Fab-1，我們擁有突破性的多芯片量子處理器技術的生產資料。我們通過全棧產品開發方法利用我們的芯片，從量子芯片設計和製造到雲交付。我們認為，這種全棧開發方法為構建具有商業價值的量子計算機提供了最快和風險最低的途徑。

自 2017 年以來，我們一直在通過雲端為終端用户部署量子計算機。我們直接通過我們的Rigetti Quantum Cloud Services (QCS) 平臺以及雲服務提供商，以雲服務的形式向各種終端用户提供我們的全棧量子計算平臺。

我們於 2023 年開始向最終用户銷售量子計算機。在 2023 年第三季度，我們向另一家頂級國家實驗室交付了 9 量子比特的 QPU，從而擴大了我們的量子處理單元 (QPU) 客户羣。在此之前，我們在2023年第二季度向費米實驗室首次出售了QPU，其中我們交付了9量子位的QPU，這是我們與超導量子材料和系統中心合作的一部分。我們還推出了 NoveraQPU 將於 2023 年 12 月推出，這是我們的首款商用 QPU，其中包括一款具有可調耦合器的可調耦合器，可實現快速 2 量子比特運算，以及用於測試單量子比特運算的 5 量子比特芯片。Novera QPU 基於我們的第四代 Ankaa-級架構。2023年第四季度，我們通過我們的QCS平臺公開了我們的84量子位Ankaa-2量子系統。Ankaa-2 系統是我們向公眾提供的量子比特數最高的 QPU，它基於我們的第四代芯片架構，該架構具有可調耦合器和方形晶格，與之前的系統相比，可實現高保真度 2 量子比特運算。根據我們的測試，Ankaa-2 系統實現了 98% 的中位數 2 量子比特保真度，與之前的 QPU 相比，誤差性能提高了 2.5 倍，2 量子比特的門控時間為 68 納秒，這是 Rigetti QPU 所展示的最短門控時間。我們建立了牢固的客户關係和合作夥伴關係，以加快針對高價值用例的關鍵技術的開發，從而有可能開啟戰略性市場機會。

我們的合作伙伴和客户包括亞馬遜網絡服務、納斯達克股票市場、渣打銀行和滙豐銀行等商業企業，以及國防高級研究計劃局、能源部和空軍研究實驗室等美國政府組織以及國際政府實體。最近，2024年2月，我們公司的全資子公司 Rigetti UK Limited宣佈，它獲得了英國創新組織資助的小企業研究計劃撥款，用於開發並向國家量子計算中心交付24量子位量子計算機。

S-1

我們於2020年12月22日以Supernova Partners收購第二有限公司（Supernova）的名義在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年3月2日，我們完成了截至2021年10月6日、經2021年12月23日和2022年1月10日修訂的特定協議和合並計劃（以下簡稱 “合併協議”）中設想的交易，這些交易由Supernova、Supernova Merger Sub、特拉華州的一家公司 Inc.、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova和特拉華州公司Rigetti Holdings, Inc. 的直接全資子公司。根據合併協議的設想，2022年3月1日，Supernova被納入特拉華州的一家公司，並更名為Rigetti Computing, Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州伯克利亨氏大道775號94710，我們的電話號碼是 (510) 210-5550。我們的公司網站地址是 www.rigetti.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，此處包含的我們的網站地址僅是無效的文本參考。

Rigetti 和我們的其他註冊和普通法貿易名稱、商標和服務標誌是 Rigetti Computing, Inc. 的財產。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其相應所有者的財產。僅為方便起見，此處提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®要麼符號。

S-2

最多208,686,072股（詳見下表後面的附註），假設我們在本次發行中以每股1.98美元的假定發行價出售了50,505,050股普通股，這是2024年3月8日我們在納斯達克公佈的普通股出售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

發行方式	在市場上可以不時通過或向銷售代理商提供的產品。參見分配計劃。

所得款項的用途

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於營運資金、資本支出和一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁上的 “收益用途”。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁風險因素標題下的披露以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下的披露。

納斯達克資本市場代碼

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為RGTI。

待發行的普通股數量基於截至2024年3月8日的158,181,022股已發行普通股，不包括：

截至2024年3月8日，根據Rigetti Computing, Inc. 2022年股權激勵計劃（2022年計劃）和Rigetti & Co, Inc.2013年股權激勵計劃（2013年計劃）授予的限制性股票單位結算後，可發行9,991,503股普通股；

根據2022年計劃、2013年計劃和QxBranch, Inc. 2018年股權補償計劃，截至2024年3月8日行使已發行期權時可發行的6,833,301股普通股，的加權平均行使價為每股0.83美元；

截至2024年3月8日，根據2022年計劃為未來發行預留的14,368,854股普通股；

截至2024年3月8日，根據Rigetti Computing, Inc. 2022年員工股票購買計劃為未來發行預留的4,681,989股普通股；以及

截至2024年3月8日，在行使未償還認股權證時可發行的13,074,972股普通股，，行使價為每股11.50美元，以及在行使Rigetti時可發行的3,688,333股普通股自2024年3月8日起假定認股權證，加權平均行使價為每股1.06美元。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有信息均假定不行使上述未償還期權或認股權證，未對上述未償還的限制性股票單位進行歸屬和結算，除本次發行外，沒有根據銷售協議進行任何銷售。

S-3

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告標題下描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，這些信息可能在我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新，以及在我們授權與此相關的任何免費書面招股説明書中在收購我們的普通股之前發行。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益用途” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們共有50,505,050股普通股以每股1.98美元的假定發行價出售，即我們在納斯達克上次公佈的普通股的銷售價格，總收益約為1億美元，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股0.96美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。只要任何期權或認股權證被行使，任何限制性股票單位的歸屬和結算，任何新的股權獎勵是根據我們的股權激勵計劃發行的，或者我們在未來發行額外的普通股（包括與戰略和其他交易相關的股票），則新投資者將進一步稀釋。

如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的額外普通股或其他證券發行普通股或可兑換成普通股或的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換證券或可兑換成普通股的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票的持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格或導致其高度波動，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。由此發行了大量普通股

S-4

在遵守銷售協議中的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送配送通知。銷售代理在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們為該銷售代理設定的限額而波動。由於出售期間每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量或與銷售協議下的銷售相關的總收益。

此處發行的普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下降。

S-5

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中討論的某些事項可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及已知的和未知風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就發生重大差異的因素來自未來的業績、業績或此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就。“預測”、“相信”、“估計”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、項目、應該、將來、可能等詞語通常用於識別前瞻性陳述。由於多種因素，包括但不限於標題為的部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異風險因素，以及本招股説明書補充文件中的其他地方、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，其中包含此類前瞻性陳述。這些警告陳述明確限制了歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們現金資源的充足性，我們對何時需要獲得額外資本的預期，以及我們在需要時以有吸引力的條件籌集額外資本的能力；

我們實現里程碑和/或技術進步的能力，包括執行我們的技術路線圖和開發實際應用的能力；

量子計算的潛力以及估計的市場規模和市場增長，包括我們的量子計算即服務長期業務戰略；

我們的夥伴關係和合作的成功；

我們加速開發多代量子處理器的能力；

客户集中度以及目前我們收入的很大一部分取決於與公共部門簽訂的合同的風險；

可能對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果；

我們執行業務戰略的能力，包括產品的貨幣化；

我們的財務業績、增長率和市場機會；

我們有能力保持遵守與我們在納斯達克上市普通股和公開認股權證以及此類證券的潛在流動性和交易相關的標準；

認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭、我們以盈利方式增長和管理增長、維護與客户和供應商關係以及留住管理層和關鍵員工等因素的影響；

與上市公司運營有關的成本；

我們修復財務報告中的重大弱點以及建立和維持有效內部控制的能力；

適用法律或法規的變化；

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

S-6

我們的行業、全球經濟或全球供應鏈中的不利條件（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突及其相關制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及潛在的更大規模的地區衝突所產生的任何供應鏈的影響），包括通貨膨脹以及金融和信貸市場的波動；

適用法律或法規的變化；

我們在留住或招聘高級職員、關鍵員工或董事方面取得的成功，或者需要進行變動；

我們對支出、盈利能力、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們擴大或維持現有客户羣的能力或決定；

宏觀經濟狀況，包括全球經濟狀況惡化、信貸和金融市場的中斷和波動以及的不確定性、通貨膨脹和利率的上升，以及銀行倒閉導致的銀行存款或貸款承諾最近和未來可能出現的中斷；

我們對本次發行淨收益的預期用途；以及

其他因素詳見標題一節風險因素.

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本招股説明書補充文件或此類其他文件（如適用）發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權完全用於本次發行的任何免費書面招股説明書，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

S-7

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會出售下的任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本招股説明書補充文件下出售普通股的任何淨收益主要用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

的金額和實際支出時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件風險因素中描述的因素、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件和，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於高質量、短期、計息債務、投資級工具或存款證。

S-8

如果您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您在本發行中支付的每股價格與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值為1.020億美元，按已發行147,066,336股普通股計算，每股普通股0.69美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日的已發行股票總數。

在以每股 1.98美元的假定發行價出售總額為1億美元的普通股生效後，最後一次公佈的納斯達克普通股銷售價格為2024年3月8日，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值為 2.06億美元，合每股普通股1.02美元股票。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.33美元，並且向本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值立即稀釋0.96美元。

下表説明瞭這種按每股計算的方式。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們的所有普通股總額為1.00億美元，均以假設的每股1.98美元（2024年3月8日在納斯達克公佈的普通股銷售價格）出售。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。


假設的每股公開發行價格			$	1.98
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	0.69
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加	$	0.33

本次發行後，調整後的每股淨有形賬面價值			$	1.02

向購買本次發行股票的投資者進行每股攤薄			$	0.96

假設我們在與銷售代理簽訂的銷售協議期限內所有普通股總額為1.00億美元以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設每股1.98美元每股1.98美元上漲1.00美元，這將使我們調整後的每股淨有形賬面價值增加至1.28美元，並將增加有形賬面淨攤薄扣除佣金和預計發行費用後，本次發行中新投資者的每股價值為1.70美元由我們支付。假設我們在與銷售代理商簽訂的銷售協議期內所有普通股總額為1.00億美元，出售股票的價格從上表所示的每股1.98美元的假定發行價下降每股1.00美元，這將使我們調整後的每股有形賬面淨值降至0.76美元，並將把每股有形賬面淨值的稀釋幅度減少至0.76美元扣除佣金和預計應付發行費用後，本次發行的新投資者將降至0.22美元由我們創作。

待發行普通股數量基於截至2023年12月31日的147,066,336股已發行普通股，不包括：

截至2023年12月31日，根據2022年計劃和2013年計劃授予的限制性股票單位結算後可發行的11,521,329股普通股；

根據2022年計劃、2013年計劃和QxBranch, Inc.2018年股權補償計劃授予，截至2023年12月31日在行使期權時可發行的7,049,290股普通股，，加權平均行使價為每股0.82美元；

截至2023年12月31日，根據2022年計劃為未來發行預留的4,558,706股普通股；

S-9

我們已經與銷售代理簽訂了銷售協議，內容涉及出售本招股説明書補充文件中提供的普通股。根據本招股説明書補充文件，根據銷售協議的條款，我們可以不時以總髮行價不超過1億美元的普通股出售給作為銷售代理的銷售代理人，但須遵守某些限制，包括根據本次發行相關的註冊聲明註冊的股票數量或金額。根據《證券法》頒佈的第415條的規定，根據銷售協議出售的股票（如果有）將通過任何被視為市場發行的方法進行。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。我們或指定的銷售代理可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將擬發行股票的數量或美元價值、預計進行此類銷售的日期、不得低於該最低價格的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知指定的銷售代理。一旦我們如此指示指定的銷售代理，除非其拒絕接受通知條款，否則該銷售代理即同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，每個銷售代理商出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們將向銷售代理支付總佣金，最高相當於特此發行的普通股出售總收益的3.0％。此外，我們同意償還銷售代理的某些費用，金額不超過75,000美元，金額不超過75,000美元。根據金融業監管 Authority, Inc.規則 5110，這些費用和報銷費用被視為與本次發行相關的銷售補償。我們估計，該產品的總費用（不包括根據銷售協議條款向任何指定銷售代理支付的薪酬）將約為400,000美元。

普通股銷售的結算通常在進行任何銷售之後的第二個個交易日進行，或者在我們與指定銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。

在代表我們出售普通股股票時，根據《證券法》，每位銷售代理將被視為承銷商，此類銷售代理的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和繳款。我們還同意向銷售代理報銷某些其他特定費用。

根據本招股説明書補充文件發行普通股將在 (i) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或 (ii) 終止其中規定的銷售協議，以較早者為準。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為RGTI。我們普通股的過户代理是美國股票轉讓和信託公司。

每個銷售代理及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。根據截至2022年8月11日的普通股購買協議，B. Riley Securities, Inc.的子公司是我們承諾的股權融資的交易對手，根據截至2022年8月11日的註冊權協議，我們有註冊義務。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們普通股的市場活動。

S-11

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人（例如我們）的信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.rigetti.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在的所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上述所示。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。除非另有説明，否則我們將隨附的招股説明書和註冊聲明以引用方式納入本招股説明書補充文件中，其中本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分，不包括任何 8-K 表格中任何未被視為根據 8-K 表格一般説明提交的部分：

我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於 2024 年 2 月 5 日（包括第 2.02 項）、2024 年 2 月 15 日、2024 年 2 月 23 日和 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

2022 年 3 月 1 日提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的證券描述，該聲明由我們於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄4.4 更新，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們還將未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類物品相關的證物除外，除非表格8-K有明確的相反規定）。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中已納入或被視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過寫信或撥打以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Rigetti Computing, Inc

亨氏大道 775 號

伯克利，加利福尼亞州 94710

收件人：總法律顧問

(510) 210-5550

S-13

每次，我們可能會以本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款單獨或組合發行和出售總額不超過2.5億美元的證券組合。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股、普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為RGTI和RGTIW。2023年12月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.04美元，上次公佈的公開認股權證的銷售價格為每份認股權證0.17美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 6 頁中標題為 “風險因素” 的部分以及適用的招股説明書補充文件中以及我們授權用於與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似章節中描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商連續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的我們證券的任何股份，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和總配股權將在招股説明書補充文件中列出。招股説明書補充文件中還將列出向公眾出售此類證券的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 12 月 19 日。


	頁面

關於這份招股説明書		ii

招股説明書摘要		1

風險因素		6

關於前瞻性陳述的警示性説明		7

所得款項的使用		9

股本的描述		10

債務證券的描述		16

認股權證的描述		23

證券的合法所有權		26

分配計劃		30

法律事務		32

專家們		32

在這裏你可以找到更多信息		32

以引用方式納入某些信息		33

本招股説明書是我們使用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的貨架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以不時發行和出售一種或多種發行的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券合併購買任何此類證券，本招股説明書中描述的證券的任何組合總額不超過2.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行相關的所有重要信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關免費書面招股説明書，以及此處包含的信息，或其中以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式提供的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國州以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的之日起準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立的行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會基於各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及以引用方式納入的其他文件中類似標題下的內容在本招股説明書中，適用的招股説明書中補編和任何相關的免費寫作招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、Rigetti、 Rigetti Computing、我們、我們和我們的類似條款均指Rigetti Computing, Inc.及其合併子公司。

iii

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的精選信息，並未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括投資我們證券的風險，這些章節在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似章節。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的其他信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

Rigetti Computing, Inc

概述

我們建造量子計算機和為其提供動力的超導量子處理器。我們相信量子計算是當今世界上最具變革性的新興能力之一。通過利用量子力學，我們相信我們的量子計算機以全新的、比傳統計算機更強大的方式處理信息。

我們是一家垂直整合的公司。我們擁有並經營 Fab-1，這是一座獨特的晶圓製造設施，專門用於原型設計和生產我們的量子處理器。通過 Fab-1，我們擁有突破性多芯片量子處理器技術的生產資料。我們通過全棧產品開發方法利用我們的芯片，從量子芯片設計和製造到雲交付。

自2017年以來，我們一直在通過雲端向最終用户部署量子計算機。我們將全棧量子計算平臺作為雲服務，直接通過我們的 Rigetti QCS 平臺以及雲服務提供商向廣大最終用户提供。

我們從 2023 年開始向最終用户銷售量子計算機。2023 年第三季度，我們向另一個主要的國家實驗室交付了個 9 量子位量子處理單元 (QPU)，從而擴大了我們的 QPU 客户羣。在此之前，我們在2023年第二季度首次向費米實驗室出售了QPU，作為與超導量子材料與系統中心（SQMS）合作關係的一部分，，我們交付了9季度QPU。

我們已經建立了牢固的客户關係和合作關係，以加快開發高價值用例的關鍵技術，從而開啟戰略性早期市場。我們的合作伙伴和客户包括亞馬遜網絡服務、納斯達克和渣打銀行等商業企業，，以及國防高級研究計劃局 (DARPA)、能源部 (DOE) 和美國國家航空航天局 (NASA) 等美國政府組織。

我們由一支深厚的技術團隊提供支持，該團隊包括量子芯片設計和製造、量子計算系統架構、量子軟件以及量子算法和應用方面的全球專家。

在Fab-1中生產的可擴展多芯片量子處理器和我們的全棧產品開發方法的支持下，我們的目標是為多個高影響力應用領域提供比傳統計算替代方案具有明顯性能優勢的量子計算系統。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州伯克利亨氏大道775號94710，我們的電話號碼是 (510) 210-5550。我們的公司網站地址是 www.rigetti.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

Rigetti 和我們的其他註冊和普通法貿易名稱、商標和服務標誌是 Rigetti Computing, Inc. 的財產。本招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或符號。

新興成長型公司和小型申報公司地位

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（《JOBS法案》）的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供有關首席執行官總薪酬佔所有員工年總薪酬中位數之比的信息，每項要求都是多德-弗蘭克法案的一部分。

《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。Supernova此前選擇利用延長的過渡期，我們將利用延長過渡期的新興成長型公司身份許可的好處。在延長的過渡期內，由於所使用的會計準則可能存在差異，可能很難或不可能將我們的財務業績與遵守上市公司會計準則更新生效日期的另一家上市公司的財務業績進行比較。

根據《喬布斯法案》，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）2026年12月31日（首次公開募股完成五週年後財年的最後一天），（b）我們的年總收入至少為12.35億美元的最後一天，（c）根據該法案，我們被視為大型加速申報人的日期美國證券交易委員會的規定，非關聯公司持有至少7億美元的未償還證券，或者（d）我們發行超過10億美元的非-過去三年的可轉換債務證券。

根據《交易法》的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用規模較小申報公司可以獲得的某些規模披露，只要按第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中我們的年收入低於1.00億美元，我們就可以利用這些規模的披露而且我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的市值低於700.0美元以我們第二財季的最後一個工作日計算的百萬美元。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件，我們可以不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券合併購買任何此類證券，總金額不超過2.5億美元

和任何相關的免費寫作招股説明書，其價格和條款將由任何發行時的市場狀況決定。我們還可能在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供某種證券或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、行使、交換或償還基金條款（如果有）；

排名；

限制性契約（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；

轉換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何關於轉換或交換價格或利率以及轉換或交換後的證券或其他應收財產的變更或調整條款；以及

實質或特殊的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券銷售。

我們可以將證券直接出售給投資者或通過代理人、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關總配股權的詳細信息（如果有）；以及

估計的淨收益歸我們所有。

普通股

我們可能會不時發行普通股。就提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。在優先股持有人的權利的前提下，普通股的持有人有權獲得以下股息和分配

可以由我們的董事會從合法可用資金中申報。如果進行清算、解散或清盤，在完成對當時可能尚未償還的任何系列優先股的分配後，我們合法分配給股東的剩餘資產應按同等優先權按比例分配給普通股持有人。我們的普通股票均不可贖回或擁有購買額外普通股的優先權。在本招股説明書中，我們在資本描述 StockCommon Stock的標題下總結了普通股的某些總體特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）。

優先股

我們可能會不時按一個或多個系列發行我們的優先股。我們的公司註冊證書規定，董事會有權指定和發行一個或多個類別或系列的多達10,000,000股優先股股，並確定每類或系列優先股的權力、權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回特權、清算優先權和構成任何類別或任何類別的股票數量，而無需股東採取行動系列，可能大於持有者的權利普通股。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們所發行系列優先股條款的指定證書的形式。在本招股説明書中，我們在資本股優先股股票描述的標題下總結了優先股的某些總體特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。按照管理債務的工具中所述的範圍和方式，次級債務證券將從屬於我們的所有優先債務，在支付權方面處於次要地位。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為或交換為我們的普通股或其他證券。轉換或交換可以是強制性的，也可以是可選的（根據我們的期權或持有人的期權），並且將按規定的轉換或交換價格進行。

債務證券將根據契約發行，我們將與全國銀行協會或其他符合條件的當事方作為受託人簽訂該契約。在本招股説明書中，我們在債務證券描述的標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及完整契約和任何包含債務條款的補充契約證券。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向 SEC 提交的報告。

認股證

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股和/或債務證券組合發行認股權證。在本招股説明書中，我們總結了以下內容的某些一般特徵

認股權證描述標題下的認股權證。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的認股權證和/或認股權證的形式（如適用）。我們已經提交了認股權證協議的形式和認股權證形式，其中包含我們可能作為註冊聲明的證物提供的認股權證條款，本招股説明書是其中的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。

認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。

所得款項的用途

除非任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述，我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中闡明我們出售根據招股説明書補充文件或自由寫作出售的任何證券所得淨收益的預期用途。請參閲本招股説明書中的收益用途。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為RGTI和RGTIW，。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或任何其他證券市場或適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他交易所（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性已在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中進行了討論，以引用方式將其納入本招股説明書中全文，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的投資的全部或部分損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及與本招股説明書一起交付的任何招股説明書補充文件可能包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的（《交易法》）的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語識別前瞻性陳述：預測、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、可能、可能、潛力、預測、預測、應該、可能、將會、將來或否定等術語或其他類似表述。

這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況的責任，所有這些陳述均受本節中陳述的明確限制。

我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們的現金資源充足，我們預計需要在2025年初之前籌集更多資金，包括通過與B. Riley簽訂的普通股購買協議或其他來源額外出售普通股，以及我們在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金的能力；

我們實現里程碑和/或技術進步的能力，包括執行我們的技術路線圖和開發實際應用的能力；

量子計算的潛力以及預計的市場規模和市場增長，包括我們量子計算即服務（量子計算即服務或QCaaS）的長期業務戰略；

我們的夥伴關係和合作的成功；

我們加速開發多代量子處理器的能力；

客户集中度以及目前我們收入的很大一部分取決於與公共部門簽訂的合同的風險；

可能就Rigetti Holdings, Inc.與Supernova Partners收購公司II, Ltd.之間於2022年3月2日完成的合併交易（業務合併）或其他事項對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果；

我們執行業務戰略的能力，包括產品的貨幣化；

我們的財務業績、增長率和市場機會；

我們有能力保持遵守與普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上市以及此類證券的潛在流動性和交易相關的標準；

與上市公司運營有關的成本；

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於在標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書的其他地方。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的有所不同。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們將在適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、我們可能授權用於特定發行的任何自由撰寫的招股説明書、我們最近的表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中更詳細地討論了其中許多風險，以引用方式納入完整地寫入這份招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您應該完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

此外，在中，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

以下摘要描述基於我們的公司註冊證書（公司註冊證書）、經修訂的和重述的章程（章程）以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全根據我們的公司註冊證書和章程的條款進行限定，並根據我們的公司註冊證書和章程進行全面限定，後者是通過引用納入本招股説明書一部分的註冊聲明的。

普通的

我們的公司註冊證書授權發行100億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月6日，大約有 145,014,572股普通股，沒有發行和流通的優先股。

普通股

投票權

普通股的每位持有人有權就股東表決的所有事項對該持有人持有的每股登記普通股獲得一（1）張投票，但是，除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則普通股持有人無權對更改或更改公司權力、優惠、權利或其他條款的公司註冊證書修正案進行投票一個或多個已發行優先股，前提是此類受影響系列的持有人有權，根據公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起進行投票。當達到法定人數時，除非法律、章程或公司註冊證書另有規定，否則除非法律、章程或公司註冊證書另有規定，否則必須對通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就標的進行一般表決的股份的多數表決權投贊成票才能採取行動，除非法律、章程或公司註冊證書另有規定，董事選舉除外，該選舉由多數票決定。沒有累積投票權。

股息權

在優先股持有人的權利和公司註冊證書的任何其他條款的前提下，普通股持有人將有權獲得公司的現金、股票或財產的此類股息和其他分配，前提是董事會自行決定不時使用公司的資產或的合法可用資金。

清算、解散和清盤時的權利

視優先股持有人的權利而定，如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在償還債務和法律要求的任何其他款項以及解散、清算或清盤（如果有）時優先於普通股的優先股應付金額後，公司的剩餘淨資產將分配給持有人普通股和任何其他類別或系列股本排名的持有人與解散後的普通股相同，清算或清盤，同樣按每股計算。

其他權利

沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股股票持有人的權利、優先權和特權將受公司未來可能發行的優先股持有人的權利、優先權和特權的約束。

根據我們公司註冊證書，董事會可在股東不採取進一步行動的情況下確定一個或多個系列中總共不超過10,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，任何或全部可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、阻止或防止控制權變更或其他公司行動。

我們將在與該系列相關的指定證書中將我們在本招股説明書下發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先權和權利固定為及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們所發行系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

任何拍賣和再營銷的程序（如果適用）；

償債基金的條款（如果適用）；

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否會轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或如何計算，以及轉換期；

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格，或將如何計算，以及交換期；

優先股的投票權；

先發制人的權利（如果有）；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

優先股的權益是否將由存托股代表；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

交易完成導致股東成為有興趣的股東後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的至少 85% 的股票，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 由董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權祕密決定受計劃約束的股份是否將在要約或交易所要約中投標；或

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的按比例份額；或

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

一般而言，第203條將利益相關的股東定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司流通有表決權股票的實體或個人，或者在確定相關股東身份之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或更多股份的實體或個人。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中加入明確條款，或者在經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中作出明確規定，選擇退出這些條款，這些條款是由至少大多數已發行有表決權股份的股東修正案所產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

規定，在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何個人董事或董事只有在我們當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票的情況下，方可免除任何個人董事或董事的職務；

規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得通過書面同意或電子傳輸；

規定尋求在股東大會上提出提案或提名候選人在股東大會上競選董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

規定我們的股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數中大多數通過的決議召開；以及

沒有規定累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股股的持有人選舉所有參選的董事（如果他們願意）。

這些條款的結合將使現有股東更難取代我們的董事會，以及另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱其高管，因此這些條款還可能使現有股東或另一方方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

特定行動專屬論壇

除非我們書面同意選擇替代法庭，否則公司註冊證書要求特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，則要求位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）和任何上訴法院是以下類型的訴訟或程序的唯一和專屬的論壇根據特拉華州法規

或普通法：(i) 代表公司提起的衍生訴訟；(ii) 因違反對公司或公司股東的信託義務而對公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東提起的訴訟；(iii) 因任何 {而對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東提起的訴訟 br} DGCL、公司註冊證書或章程的規定，：(iv) 解釋、適用、執行或確定其有效性的行動公司註冊證書或章程；(v) DGCL向特拉華州財政法院授予管轄權的訴訟；以及 (vi) 在法律允許的最大範圍內對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東提起的訴訟，受特拉華州法的內部事務原則管轄並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的前提.但是，本條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的索賠或訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。公司註冊證書進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。此外，公司註冊證書規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。

儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中的適用一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。此外，我們無法確定法院會裁定該條款是否適用或可執行，如果法院認定經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

公司註冊證書和章程修正案

DGCL一般規定，除非公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更大的百分比，否則必須獲得有權對公司註冊證書或章程修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准該修正案。

公司註冊證書規定，除法律要求的表決權外，其中的以下條款可以修改、變更、廢除或撤銷當時流通的普通股和優先股的投票權至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人的贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，共同投票，包括有關機密董事會結構、董事會規模的規定選舉和罷免董事會董事，填補空缺，Rigetti董事和高級職員的有限責任以及某些行動的專屬論壇。

章程可以 (A) 由當時在任的全體董事會成員的贊成票修改或廢除，無需任何股東的同意或票（但須遵守任何要求更大比例的董事會成員投贊成票的章程），或者（B）不經董事會批准，由 Rigetti 要求的任何類別或系列股票的持有人投贊成票法律或公司註冊證書，股東的此類行動需要至少六十六和三分之二的持有人投贊成票裏蓋蒂當時所有流通的股本中有權在董事選舉中普遍投票的投票權的百分比（66 2/ 3%），作為一個單一的類別一起投票。

清單

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為RGTI和RGTIW。適用的招股説明書補充文件將包含有關在納斯達克全球精選市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券市場或其他優先股交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行折扣或 OID 發行。將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報的未償本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，而無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定上文《債務證券概述》中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將以存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構，或以其名義存放。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求時附上正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何的轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的保障和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證證書形式，這些認股權證可能作為的附錄發行，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的格式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證的重大條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的完整形式（如適用），以及包含認股權證條款的任何補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

此類證券的標題；

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果行使的認股權證（或以此類認股權證為代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證的持有人可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果，權證代理人將不承擔任何職責或責任

我們在適用的認股權證協議或認股權證下的任何違約行為，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面，我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記賬系統或通過參與者持有利息的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但前提是它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對以街頭名義或以任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或持有人是必需的，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任

法律，將其傳遞給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有者是否以及如何聯繫間接持有者取決於持有者。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表以賬面記賬形式持有，還是以街道名稱持有，您都應向自己的機構查詢以瞭解：

第三方服務提供商的表現；

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管機構以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “終止全球證券的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球證券受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一次或多筆交易分發證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

我們將在本招股説明書的補充説明書或補充文件、我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書、本招股説明書作為其一部分的註冊聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件中描述證券發行條款和具體的分配計劃。在適用的範圍內，此類描述可能包括：

任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

任何購買額外股票的期權或其他期權，根據這些期權，承銷商、交易商、代理人或其他購買者可以向我們購買額外證券；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們還可以按照《證券法》第 415 (a) (4) 條的規定在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。可以在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的設施上或通過固定價格以外的其他證券交易所的設施進行此類證券的現有交易市場進行此類發行，也可以在出售時在這些證券上市、報價或交易服務。此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理被認為是承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過承保向公眾提供證券

由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表的辛迪加。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何購買額外股票或其他期權的期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易的條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。在這種情況下，我們將在招股説明書的補充中描述承銷商、交易商或代理人的名稱以及任何此類關係的性質。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理商、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、交易商或承銷商可能為這些負債支付的款項的攤款。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可獲得購買額外股票、參與穩定交易、空頭回補交易和罰款競標的選擇權。承銷商購買額外股票的期權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使行使購買額外股票的期權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所進行，或非處方藥市場或其他方式。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商、交易商或代理人均可根據《交易法》第M條在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，在納斯達克資本市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停產。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11個月，均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告編入本招股説明書和註冊聲明中，以作為引用方式納入此處該公司作為審計和會計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們的網站地址是 www.rigetti.com。我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述或以引用方式納入的先前提交的文件將被視為已被修改或取代。截至各自提交之日，我們以提及方式納入的文件是（在每種情況下，不包括那些文件或這些文件中未被視為已提交的部分，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何證物）：

我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，；

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度以及截至2023年9月 30日的季度報告於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交；

我們於 2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 13 日和 2023 年 10 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表的最新報告；以及

儘管如此，任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

在終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（在每種情況下，不包括那些文件或這些文件中未被視為已提交的部分，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何證物）本次發行，包括我們在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明發布之日之後以及之前可能提交的所有此類文件註冊聲明（但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）的有效性也將以提及方式納入本招股説明書中，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，地址如上所述。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄是以引用方式特別納入本文件的），不收取任何費用：

Rigetti Computing, Inc

亨氏大道 775 號

伯克利，加利福尼亞州 94710

收件人：總法律顧問

(510) 210-5550

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