附錄 3.2

已修改 並重述

BY- LAWS

的

YUNHONG GREEN CTI LTD.

（2023 年 8 月 29 日）

第 I 條 — 辦公室

第 第 1 節。註冊辦事處。註冊辦事處應在伊利諾伊州巴靈頓湖北佩珀路22160號設立和維護 60010。

第 2 節。其他辦公室。公司可能在伊利諾伊州境內或不在伊利諾伊州內外設立其他辦事處，這些地點或地點由董事會不時指定或公司業務可能要求。

第 II 條-股東大會

第 第 1 節。年度會議。用於選舉董事和會議通知中 可能述及的其他業務的年度股東大會應在伊利諾伊州內外的地點舉行，時間和日期由 董事會通過決議決定，並在會議通知中規定的時間和日期舉行。如果董事會 未能確定會議的時間、日期和地點，則年度股東大會應於6月的第二個星期五上午10點在伊利諾伊州的公司註冊辦事處 舉行。

要使 業務在年會之前妥善提出，必須：（i）經董事會授權並在會議通知（ 或補充通知中指定），（ii）由董事會 或會議主席以其他方式在會議之前提出，或（iii）股東以其他方式在會議之前以其他方式提出。為了使股東在年會之前正確開展業務 ，股東必須向公司祕書發出書面通知， 在公司首次郵寄上一年度年度 會議的代理材料之日起一週年前不少於120天或至少150天 向公司主要執行辦公室交付或郵寄並收到 。應通過手工或掛號信或掛號郵件交付，並要求提供退貨收據。在任何情況下，年會休會的公開披露 都不得開始新的股東通知期限，如上所述。出於本 的目的，“公開披露” 是道瓊斯新聞社、 美聯社或類似的國家新聞機構在公司根據1934年《證券交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會 提交的文件中報道的新聞稿中作出的披露。股東給祕書的通知應以 的形式列出股東提議提交給會議的每項業務的內容：(1) 對該項目的描述以及在會議上開展 此類業務的原因，包括有關代表誰提出提案的股東的信息，根據1934年《證券交易法》第14 (a) 條，要求在委託書中披露這些信息，(2) 名稱並按照公司記錄上顯示的 説明提議進行此類業務的股東的問題，(3) a陳述該股東是公司股票登記持有人 ，有權就該業務進行投票，並打算親自出庭或派代表 出席會議，以推動該業務的對價，(4) 股東實益擁有的公司 股票的類別和數量（就美國證券交易所 法案第13和14條的規定而言）1934 年，經修訂），以及 (5) 描述該股東之間的所有安排或諒解以及與該股東提議開展此類業務以及該股東在該業務中的任何重大利益相關的任何其他人或 個人（包括他們的姓名）。除非按照本第 1 節 規定的程序，否則不得在任何年會上開展任何業務。如果事實允許，股東提出任何業務的會議的主席應確定 並向會議宣佈，該業務未根據本節 1 的規定適當地提交會議，在這種情況下，不得在會議之前妥善處理該業務。

除非重述的公司章程或這些經修訂和重述的章程明確禁止 ，否則公司可允許股東 通過使用會議電話或交互式技術（包括 但不限於電子傳輸、互聯網使用或遠程通信）參與任何股東大會並採取行動，所有參加 會議的人都可以通過這種方式相互通信。有權在股東大會上投票的股東應獲準在空間允許的情況下出席 會議，但須遵守公司經修訂和重述的章程和關於會議進行 的規則以及會議主持人監管會議秩序的權力。 參加此類會議即代表出席和親自出席會議。

如果 年會日期為法定假日，則會議應在下一個工作日舉行。在每次 年會上，有權投票的股東應選舉董事會，並可以按會議通知中所述 進行其他公司業務。

第 2 節。確定記錄日期.為了確定哪些股東有權在任何股東大會 或其任何續會中獲得通知或投票，或明確表示同意公司在不舉行會議的情況下采取行動，或獲得任何股息、 或其他權利的分配或分配，或行使與股份變更、轉換或交換有關的任何權利，或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會公司董事會可以提前確定記錄日期， 不得超過六十天，不是在該會議召開之日之前 少於十天，如果是合併或合併，則不少於二十天。如果未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或 表決權的股東的記錄日期應為會議通知的郵寄日期，出於任何其他目的決定 股東的記錄日期應為董事會通過相關決議的日期。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定 適用於會議的任何休會。

第 第 3 節。投票。根據公司章程和 這些經修訂和重述的章程的條款和規定有權投票的每位股東都有權親自或通過代理人對該股東持有的每股 進行一次表決，但自其之日起三年後不得對代理人進行投票，除非該代理規定更長的期限。根據 任何股東的要求，董事和會議前的任何問題均應通過投票表決。 董事的所有選舉應由多數票決定，任何股東都無權進行累積投票；除非《重述公司章程》或伊利諾伊州法律另有規定，否則所有其他問題均應由 以多數票決定。

第 第 4 節。法定人數。除非法律、重述的公司章程或這些經修訂和重述的章程另有規定，否則 持有公司多數股權的股東親自或通過代理人出席應構成 所有股東大會的法定人數，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權這樣投票的股份 票數的三分之一。如果出席任何會議的法定人數不超過法定人數，則有權親自或通過代理人出席 的股東的多數利益有權不時休會，休會時間自原定會議日期起不超過30天 ，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到有資格投票的必要數量的 股票到場為止。在代表必要數量的有權投票的股票的任何此類休會會議上，可以按照最初的通知在會議上進行交易的任何業務；但只有最初注意到的那樣有權在會議上投票的 股東才有權在任何休會或休會中進行表決。

第 第 5 節。特別會議。

(a) 股東特別會議可由 (i) 總裁或 (ii) 董事會召開，並應根據本第 5 節要求持有公司所有已發行股份 不少於五分之一的股東的要求召開，有權就特別會議上提議審議的任何事項進行表決，或者目的 在會議電話會議中陳述。

(b) 為了使公司能夠確定有權要求召開特別會議的股東，董事會可以確定一個創紀錄的 日期，以確定有權提出此類要求的股東（“需求記錄日期”）。需求記錄日期 不應早於董事會通過確定需求記錄日期的決議的日期，並且不得超過董事會通過確定需求記錄日期的決議之日起 10 天。任何登記在冊的股東 尋求讓股東要求召開特別會議，均應通過親自或通過掛號信向公司祕書 發送書面通知，要求退回收據，要求董事會確定需求記錄日期。 董事會應立即通過一項確定需求記錄日期的決議，但無論如何都應在收到確定需求記錄日期 的有效請求之日起 10 天內通過一項確定需求記錄日期的決議，並應公開發布此類需求記錄日期。如果董事會在祕書收到此類請求後的10天內未確定 需求記錄日期， 則需求記錄日期應為祕書首次收到設定需求記錄日期的有效書面請求之後的第10天 。為了生效，此類書面請求應説明舉行特別會議的目的或目的， 應由一名或多名登記在冊的股東（或其正式授權的代理人或其他代表）簽署，應註明每位此類股東（或代理人或其他代表）的簽字日期 ，並應列出有關每位此類股東 以及受益所有人（如果有）的所有信息代表提出的請求必須在股東的 通知中列出本經修訂和重述的章程本條第 6 節。

(c) 為了使一個或多個股東要求召開特別會議，必須向公司提交截至需求記錄日登記在冊的持有人 召開特別會議的書面要求，要求不少於公司所有有權對 進行表決的已發行股票的五分之一。為了生效， 股東對特別會議的每份書面要求均應規定舉行特別會議的具體目的或目的 應由截至需求記錄日為登記股東（或其正式授權的代理人或其他 代表）的一名或多人簽署，應註明每位此類股東（或代理人或其他代表）的簽字日期，應註明姓名 和簽署此類要求的每位股東的地址（如公司賬簿中顯示的那樣）和集體以及每位此類股東在記錄中擁有並受益的公司股份數量 應以手寫方式或通過 認證郵件或掛號郵件發送給祕書，要求回覆，並應在需求記錄 日期後的60天內由祕書收到。

(d) 不得要求公司應股東的要求召開特別會議，除非除本第 5 節 (c) 小節要求的 文件外，祕書還收到每位招標股東（定義見下文）簽署的書面協議， 根據該協議，每位招標股東共同或單獨同意支付公司舉行特別會議 會議的費用，包括為公司自己的招標準備和郵寄代理材料，前提是如果 任何招標股東在此類會議上提出的決議均獲得通過， 或代表任何招標股東提名競選該會議董事的每位個人均當選，則不要求招標股東 支付此類費用。就本 (d) 小節而言，以下術語的含義如下：

(1) 任何人（定義見此處）的 “關聯公司” 是指控制、由 該第一人稱控制、控制或共同控制的任何人。

(2) “參與者” 應具有根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-ll條中賦予該術語的含義。

(3) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織 或其他實體。

(4) “代理人” 的含義應與《交易法》頒佈的第14a-l條中賦予該術語的含義相同。

(5) “招標” 應具有《交易法》頒佈的第14a-ll條中賦予該術語的含義。

(6) 對於股東要求的任何特別會議， “招攬股東” 是指 以下任何一人：(A) 如果根據本第 5 節 (b) 段 簽署會議要求或要求的股東人數不超過 10 人，則每位股東簽署任何此類要求；(B) 如果簽署 要求的股東人數或根據本第 5 節 (c) 分節向公司提出的會議要求超過 10 個，每個 是 (x) 的個人參與任何此類要求或要求的徵集活動或 (y) 在向公司交付本第 5 節 (c) 小節所述文件時 已參與或打算在該特別會議上徵集任何代理人以供使用 （代表公司徵集代理人除外）；或 (C) 招標股東的任何關聯公司， 如果佔多數當時在職的董事合理而真誠地決定，應要求該關聯公司簽署 中所述的書面通知本第 5 節 (c) 小節和/或本小節 (d) 中描述的書面協議，以 防止逃避本第 5 節的目的。

第 第 6 節。會議通知。應向有權在公司記錄上顯示的該地址投票的每位股東發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間以及所考慮業務的一般性質， 應在會議日期前不少於10天或超過60天，親自或通過郵件，由總裁、 祕書或 的指示向有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東發給召集會議的一位或多位高級管理人員。如果 會議涉及合併、合併、股份交換、解散或出售、租賃或交換資產，則通知必須在會議日期前不少於 20 天且不超過 60 天發出。如果郵寄，則此類通知在存入美國郵件時應被視為已送達 ，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的相同， ，郵費已預付。當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會 。

每當 根據任何法律的規定或公司重述的公司章程 的規定或這些經修訂和重述的章程的規定發出任何通知時，由有權獲得上述 通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為適當的通知。

第 7 節。代理。每位有權在股東大會上投票或對公司 行動表示書面同意或異議的股東均可授權其他人通過該股東 或其正式授權的實際律師以書面形式簽署的代理人代表股東行事。要授權他人或個人通過代理人代表股東行事，股東 或其授權的實際代理人必須簽署一份預約表並將其交給被任命的人。除非代理中另有規定，否則此類代理在自執行之日起十一個月後均無效 。

不得通過任何載有陳述的通信來索取 代理人，該聲明在發表時和條件下在任何重大事實上是虛假或誤導性的，或者為了使所作陳述不具有虛假或誤導性，沒有陳述任何必要的重大事實 。

第 8 節。股東的非正式行動。除非《重述公司章程》中另有規定，否則 要求在股東大會上採取的任何行動，或在股東大會上可能採取的任何其他行動，均可在沒有 會議和表決的情況下采取，前提是 (1) 由有權就該事項進行表決的所有股東簽署書面同意，或者 (2) 由至少擁有該數量的已發行股份的持有人簽署書面同意如果 (i) 提前 5 天書面通知，則在會議上批准或就此事採取行動所需的選票數 所有有權就該事項進行表決 的股東均可執行同意，並且 (ii) 在同意生效之日之後，應以書面形式向未以書面形式表示同意的股東立即發出未經開會即採取行動的通知 。

第 9 節。業務已交易。未經所有有權投票的股東一致同意 同意，不得在任何會議上處理除通知中規定的業務以外的任何業務。

第 III 條-董事

第 第 1 節。數量和期限。董事人數應不少於三（3），不超過七（7），前提是董事會 或股東通過對這些經修訂和重述的章程的修正案或決議，可以不時增加或減少董事會的人數。董事應在年度股東大會上選出，每位董事應當選 任職，直到選出繼任者並符合資格。除非本文另有規定或法律要求，否則每位董事的任期應為一年， 直到其繼任者當選並獲得資格為止。

第 2 節。選舉。只有根據本第 2 節規定的程序獲得提名的人員才有資格當選 為公司董事。董事會成員候選人提名候選人可以在股東大會 上提名，也可以由公司任何有權在會議上投票選舉董事的股東提名 ，但須遵守本第 2 節規定的通知程序。股東的任何提名必須通過向祕書 發出的書面通知提出，通知送達或郵寄至公司主要執行辦公室：（i）關於將在年度股東大會上舉行的選舉，不少於公司首次郵寄前一年年會代理材料的 一週年前不少於150天；前提是，但是，如果 前一年沒有舉行年會或者年會是要求的日期不在自上一年年會日期的週年紀念日 之日起30天內，為了及時起見，股東的書面通知必須不遲於 公開披露年會日期的第二天營業結束之日 營業結束之日，以及 (ii) 關於在召集的特別股東大會上舉行的選舉選舉董事的目的， 不遲於第一屆董事選舉之日的第二天營業結束之日公開披露了 特別會議的日期。應通過手工交付，或通過掛號信或掛號信發貨，要求退貨收據。在任何情況下， 關於任何年度會議或特別會議休會的公告均不得開啟新的股東通知期限 ，如上所述。股東給祕書的通知應載明 (a) 股東提名 提名當選或連任董事的每位人士。(1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或工作，(3) 該人實益擁有的公司股票的類別和數量（出於經修訂的1934年《證券交易法》第13和14條規定的法規的目的）， (4) 與以下內容有關的任何其他信息如果 被提名人由董事會提名，則根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條，在委託代理人當選 公司董事時必須披露該人；(5) 該人書面同意在任何委託書中被指定為 被提名人和擔任董事如果當選的董事；以及 (b) 關於發出通知的股東：(1) 公司記錄上顯示的 該股東的姓名和地址，(2)由該股東實益擁有的公司股票的類別和數量（按上文第 (a) (3) 條的規定確定），(3) 表示該股東是有權在該會議上對董事選舉進行投票的公司股票 的登記持有人，並且該股東打算親自出席 或派代表出席會議，提名中規定的一個或多個人通知，以及 (4) 股東與各方之間的所有協議、 安排或諒解的描述股東的被提名人和股東提名所依據的任何其他一個或多個人（命名這樣的一個或多個人）。應 董事會的要求，任何被董事會提名參選董事的人都應向祕書提供股東提名通知中與被提名人有關的要求信息 。公司可以要求任何擬議的 被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議的 被提名人是否有資格擔任公司董事。如果事實允許， 提出股東提名的會議的主席應確定並向會議宣佈此類提名不是按照本第 2 節規定的 程序進行的，在這種情況下，有缺陷的提名應不予考慮。

第 第 3 節。定期會議。董事會定期會議應在董事會確定並在所有董事中公佈的一個或多個地點、日期和時間舉行。此類 例會無需發出通知。

第 第 4 節。特別會議。董事會特別會議可以由總裁召開，也可以應任何兩名或 以上的董事的要求召開，並應在他們或他確定的地點、日期和時間舉行。每次此類特別會議的地點、日期和 時間的通知應通過在會議召開前不少於三天 天郵寄書面通知，或在會議召開前不少於18小時通過電子傳輸將通知發給每位董事 的辦公地址。如果已郵寄，則此類通知在存放到美國的郵件中時應被視為已送達， 已預付郵費。如果通知是通過電報發出的，則當電報交付 給電報公司時，該通知應被視為已送達。董事出席任何會議均構成對該會議通知的豁免，除非 董事以不合法 召集或召集會議為明確目的而出席會議，明確表示反對任何企業的交易。董事會 任何例行會議或特別會議的目的均無需在豁免通知中具體説明 會議通知的豁免通知。

第 第 5 節。法定人數。在董事會的任何會議上，經修訂和重述的 章程所確定的董事人數的多數應構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可以將 會議延期到其他地點、日期或時間，恕不另行通知或放棄。

第 6 節。通過會議電話參與和會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或交互式技術（包括但不限於電子 傳輸、互聯網使用或使所有參與會議的人都能相互通信的遠程通信）參與該董事會或委員會的會議。 無論出於何種目的，此類參與均構成親自出席此類會議。

第 7 節。商業行為。除非本文另有規定或法律另有規定，否則出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的 法案。在董事會的任何會議上，業務 應按照董事會不時決定的順序和方式進行交易。

第 8 節。委員會。董事會根據經修訂和 重述的章程或其他規定董事人數的多數通過的決議，可以設立一個或多個委員會，並指定兩名或更多董事在任何此類委員會或 委員會任職。除非法律另有規定，否則在該決議規定的範圍內，任何此類委員會都將擁有並行使 董事會的權力。任何委員會成員的空缺將由 董事會在董事會的例行或特別會議上填補。每個委員會將定期保留其會議記錄， 在需要時向董事會報告相同的會議記錄。

第 9 節。辭職。任何董事、委員會成員或其他官員均可隨時辭職。此類辭職應通過 書面通知董事會作出，並應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則在總裁或祕書收到辭職時 生效。接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。

第 第 10 節。空缺職位。如果任何董事、委員會成員或其他官員的職位空缺， 職位的其餘董事儘管未達到多數票的法定人數，但可以任命任何合格人員來填補該空缺，該人員應在 未到期的任期內任職，直到正式選出繼任者為止。

第 第 11 節。移除。在為此目的召開的股東特別會議上， 或法律規定的書面同意，任何董事均可隨時因或無故被免職，在為罷免目的舉行的會議上， 或經書面同意，由此產生的空缺可以在為罷免目的舉行的會議上填補， 或經書面同意法律，由有權投票的股東的多數利益投贊成票。

第 第 12 節。增加董事人數可以通過以下方式增加或減少董事人數：通過大多數董事的贊成票 票（儘管少於法定人數），或者在年會或為此目的召開的特別會議上 以多數股東利益的贊成票對本章程進行修訂；通過類似投票，可以在此類 會議上選出其他董事的任期至下一年度選舉，直到他們的繼任者當選並獲得資格。

第 第 13 節。補償。董事不得因擔任董事或委員會成員而獲得任何規定的工資，但是 根據董事會的決議，可以允許出席每次會議的固定費用和出席費用。此處 中的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人或其他身份為公司服務，以及 因此獲得報酬。

第 第 14 節。不開會就採取行動。在董事會或其任何委員會 會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或 所有成員簽署了相關書面同意書（視情況而定），並且該書面同意書應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 第 15 節。推定同意。出席就任何公司事項採取行動 的董事會會議的公司董事應被最終推定為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄 ，或者除非他在會議休會前向擔任 會議祕書的人提交書面異議，或者應在會議休會前向擔任 會議祕書的人提交書面異議這種異議在會議休會後立即 通過掛號信發送給公司祕書。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

第 第 16 節。董事利益衝突。

(a) 如果一項交易在獲得授權、批准或批准時對公司是公平的，則公司 的董事直接或間接是該交易的當事方這一事實並不是宣佈該交易無效或董事對 該交易進行投票的理由；但是，前提是在質疑此類交易有效性的訴訟中，主張有效性的人 有責任證明公平性，除非：

(1) 交易的重大事實和董事的利益或關係已向董事會 或董事會委員會披露或知悉，即使不感興趣的董事少於法定人數，也以 多數不感興趣的董事的贊成票批准、批准或批准了該交易；或

(2) 交易的重大事實以及董事的利益或關係已被披露或告知有權 投票的股東，他們授權、批准或批准了該交易，但不計入任何感興趣的董事的股東的投票。

(b) 就本第16節而言，如果交易的另一方 是董事擁有重大經濟利益的實體，或者該董事是高級職員、董事或普通合夥人的實體，則該董事是 “間接” 交易的當事方。

第 第 17 節。不承擔個人責任。任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 ，前提是本條款並未消除或限制董事 (i) 對董事違反董事對公司或其股東的忠誠義務所承擔的責任；(ii) 不符合良好 信仰或涉及故意不當行為的行為或不作為的責任或者明知違法，（iii）經修訂的1983年伊利諾伊州商業公司 法案（“IBCA”）第8.65條規定，或（iv）對於任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。 本條款不應消除或限制董事對本條款 生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

第 IV 條-官員

第 第 1 節。軍官。公司的高級管理人員應由首席執行官、總裁、財務主管和祕書組成， 應由董事會選出，任期至其繼任者當選並獲得資格為止。此外， 董事會可以選舉一名或多名副總裁，並可能認為合適的助理祕書和助理財務主管。 公司的高級管理人員都不必是董事。主席團成員應在每次年會結束後的董事會第一次會議上選出 。同一個人可以擔任兩個以上的職位。

第 2 節。其他官員和代理人。董事會可以任命其認為可取的高級職員和代理人，他們應 按其任期任職，並應行使 董事會不時決定的權力和職責。

第 第 3 節。首席執行官。首席執行官應為公司的首席執行官，並應擁有 一般的監督和管理權力和職責，通常賦予公司的首席執行官。除非 受董事會限制或以其他方式授權，否則他有權約束公司並簽署公司的所有合同 和其他文書。

第 第 4 節。總統。總裁應是公司的首席運營官，擁有執行或監督涉及公司業務運營的所有事項的一般權力和職責 ，並應擁有董事會可能不時指定的其他權力和職責 。除受董事會限制外，他應有權力 和權力約束公司併為公司簽署合同和其他文書。他將主持公司的每天 活動，並對公司的業務進行全面監督、指導和控制。如果首席執行官缺席 或殘疾，他應履行首席執行官的職責和權力。

第 第 5 節。副總統每位副總裁應擁有 董事分配給他的權力和職責。

第 第 6 節。財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中完整準確地記賬 的收款和支出。他應將所有名義和 的款項和其他貴重物品存入董事會可能指定的存管機構，存入公司的信貸賬户。財務主管應根據董事會或總裁的命令，使用適當的付款憑證支付公司的 資金。 他應在董事會例會上，或在總裁和董事會提出要求時，向總裁和董事會報告他作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。如果董事會要求， 他應向公司提供保證金，用於忠實履行職責，金額和擔保金應按董事會規定 的規定。

第 7 節。祕書。祕書應發出或安排通知所有股東和董事會議，以及法律或這些經修訂和重述的章程所要求的所有其他 通知，如果他缺席、拒絕或疏忽這樣做，則任何此類 通知均可由總裁指示的任何人發出，也可以由董事或股東發出，根據這些通知的規定召開 會議經修訂和重述的章程。他應將公司 和董事會議的所有議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存。他應妥善保管公司的印章，經董事會授權 ，將其粘貼在任何需要印章的文書上，並應由他的簽名 或任何助理祕書的簽名予以證明。

第 8 節。助理財務主管和助理祕書。助理財務主管和助理祕書（如果有）應由選舉產生， 應擁有董事分別分配給他們的權力和職責。

第 9 節。工資。高級職員的工資應由董事會不時確定，不得因為任何高管 也是公司的董事而被阻止領取此類工資。

第 V 條-股本

第 第 1 節。股票證書。公司的股票應以證書表示；前提是董事會 可以通過決議規定其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證股票。 在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的任何股票。 除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務應與 代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務相同。

代表公司股份的證書 將由總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或 助理祕書籤署，如果公司使用印章，則可以用公司的印章或印章的傳真蓋章。如果 證書由公司本身或其員工以外的過户代理人或註冊機構會籤，則證書上的任何其他簽名 或會籤均可能是傳真。

每份代表股票的 證書還將註明公司是根據伊利諾伊州法律組建的； 發行人的姓名；股份的數量和類別以及該證書所代表的系列名稱（如果有）。 每份代表股份的證書都將連續編號或以其他方式標識。

每位股東的 姓名和地址、所持股份的數量和類別以及 發行股份證書的日期將記錄在公司的賬簿上。無論出於何種目的，以公司名義持有股份的人將被視為 這些股份的所有者。在 份額全額支付之前，不會為任何股票頒發任何證書。

第 2 節。證書丟失。如果代表股票的證書據稱已丟失或銷燬，除非法律要求，否則董事會可自行決定根據其可能規定的賠償和其他合理 要求籤發新證書。

第 第 3 節。股份轉讓。公司股份的轉讓應記錄在公司的賬簿上，除了 證書丟失或銷燬外，在交出或取消此類股份的證書時，應記錄在公司賬簿上。出示的 用於轉讓的證書必須經過正式背書，並附有適當的簽名保證和其他適當保證，以保證背書 是有效的。

第 第 4 節。分紅。董事會可以不時宣佈，公司可以按照法律及其重述的公司章程規定的方式和條款和條件宣佈其已發行的 股票的股息，並支付股息。

第 第 5 節。公司印章。公司有權以公司的名義蓋上公司印章。可以使用印章 ，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼或以任何方式複製。加蓋公司印章 不應賦予該文書額外的力量或效力，並且不強制使用公司印章。

第 VI 條-財政年度

公司的 財政年度應由董事會決議決定。

第 VII 條 — 通知

第 第 1 節。通知。每當需要向任何股東、董事、高級管理人員或代理人發出通知時，此類要求 不應解釋為個人通知。在任何情況下，通過將書面內容存入郵局或 信箱中的預付密封信封中，可以有效地發出此類通知，該信封寄給該股東、董事、高級管理人員或代理人，地址與公司賬簿上相同 相同。發出此類通知的時間應為發出通知的時間。

第 2 節。豁免。由股東、董事、高級管理人員或代理人簽署的任何通知的書面豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於要求向該股東、 董事、高級管理人員或代理人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。

第 VIII 條 — 修正案

這些 經修訂和重述的章程可以修改、修正或廢除，新的章程可以在公司董事會的任何會議上，由出席會議或公司 任何股東會議的董事的多數票通過，這些股東的贊成票。董事會 不得修改、修改或廢除股東通過的任何章程。

第 IX 條-賠償

第 第 1 節。保持無害的力量。公司應在IBCA允許的最大範圍內賠償，因為該修正案現已存在 或以後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司 提供比IBCA在此類修正案之前允許公司提供的更廣泛的賠償權）任何曾經是 或是當事方或有可能成為當事方的人任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、 行政還是調查行動（除外由於他是或 曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，以抵償費用（包括 判決、律師費）、罰款和在和解中支付的金額，如果他本着誠意和以自己的方式行事，則與這類 訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的支出有理由認為符合或不反對公司的最大利益 ，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為他的行為是非法的。 通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其 等效的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不是以他合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，在任何刑事訴訟或訴訟中， br} 合理的理由認為他的行為是非法的。

第 2 節。向訴訟當事人提供賠償的權力。公司應賠償任何因過去或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或 代理人，或者應公司要求擔任另一家 公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方或可能成為 當事方的任何人風險投資、信託或其他企業抵消他在辯護方面實際合理產生的費用（包括律師費）或如果該人本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該等訴訟或訴訟的和解，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 ，除非和 僅限於該訴訟或訴訟所在法院的範圍被告應根據申請確定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地就法院認為適當的費用 獲得賠償。

第 第 3 節。已批准賠償。如果公司的現任或前任董事、高級管理人員或僱員 在就本條第 1 和第 2 節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時 成功辯護或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，應賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費） 如果該人本着誠意行事，並以他或她 有理由認為處於最佳狀態或不反對的方式行事，則與之有關公司的利益。

第 第 4 節。確定賠償是否合適。本條第1、2或3節規定的任何賠償（除非由 法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是確定對現任 或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償是適當的，因為他或她符合本條第1、2或3節規定的適用行為標準 。此類決定應針對在作出決定時擔任公司董事或高級職員 的人作出：(1) 由非此類訴訟、訴訟 或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，(2) 由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，由此類董事的 多數票指定，（3）如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在 書面意見中提出，或（4）股東的意見。

第 第 5 節。預付費用。公司高級管理人員或董事在為 民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可在該訴訟、訴訟 或訴訟程序最終處置之前支付，前提是 最終確定該人有權獲得賠償，前提是該董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾根據本第 5 節的授權，由公司授權。公司的董事、高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的董事、高級職員、僱員或代理人產生的此類費用（包括 律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 第 6 節。非排他性。本第 IX 條其他部分提供或授予的補償和預付費用不應被視為排斥根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式，尋求補償或預付開支的人可能享有的任何其他權利，無論是以其官方 身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。除非當時有效的條款，否則在作為民事、刑事、行政或調查行動、訴訟 或要求賠償或預支費用的訴訟所涉的作為或不作為發生後，修正該條款 不得取消或損害根據公司章程或章程的規定獲得賠償或預支支出的權利 此類行為 或不作為明確授權在此類作為或不作為之後進行此類消除或減損已經發生了。

第 7 節。獲得保險的權利。公司可以代表現任或曾經是公司董事、 高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人，以任何此類身份對該人 提出的責任或由此產生的責任不論其本人身份，公司是否有權 向該人提供賠償本節規定下的責任 7.

第 8 節。致股東的通知。如果公司根據第 2 條向董事或高級管理人員進行補償或預付費用，則公司 應在下次股東大會通知或之前以書面形式向股東報告賠償或預付款。

第 9 節。賠償的生存。 除非經授權或批准後另有規定，否則本第九條提供或授予的費用補償和預付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或 代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

Section 10. Effect of Amendment. Any amendment, repeal or modification of this Article IX, or the adoption of any provision of these Bylaws inconsistent with this Article IX, whether by action of the Board of Directors or the shareholders of the Corporation, shall not apply to or adversely affect any right or protection of a director of the Corporation existing at the time of such amendment, repeal, modification or adoption.