附錄 5.1
約翰·保羅·莫特利
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jpmotley@cooley.com
2024 年 3 月 15 日
Rigetti Computing, Inc
亨氏大道 775 號
加利福尼亞州伯克利 94710
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Rigetti Computing, Inc. 的法律顧問（公司），與 公司發行面值每股0.0001美元的普通股有關（普通股），總髮行價高達1億美元（股份) 根據 S-3 表格（文件編號 333-275988）上的註冊 聲明（註冊聲明) 向美國證券交易委員會（ 提交佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》），註冊聲明中包含的招股説明書（基本招股説明書）以及根據該法案第424（b）條於2024年3月15日向委員會提交的 招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書）。公司將根據2024年3月15日的特定銷售協議 在公司、Needham and Company, LLC和B. Riley Securities, Inc.之間出售股份（協議），如招股説明書中所述。
關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和招股説明書，(b) 協議，(c) 公司的公司註冊證書和章程，每項現行生效，以及 (d) 我們認為其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書，以使我們能夠提出 下述觀點。我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；公職人員證書的準確性、完整性和 真實性，以及除公司以外的所有人員的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。對於 某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。
我們 假定 (i) 根據特拉華州 通用公司法（以下簡稱 “通用公司法” 第 152 條）授予的授權，公司董事會、其正式授權委員會或個人或機構將正式授權，每筆股票的出售都將獲得公司董事會、其正式授權的委員會或個人或機構的正式授權DGCL），（ii）根據招股説明書根據協議出售的股票不超過1億股，（iii）出售股票的價格 將等於或超過股票的面值。對於公司未來發行的證券、對公司已發行證券的反稀釋調整和/或其他事項會導致根據本協議發行的 股普通股數量超過公司可供發行的普通股數量，我們沒有發表任何意見。
我們的觀點 僅針對 DGCL 表達。對於適用於本文標的的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、 規則或法規發表任何意見和提供任何保證。
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