EX-1.1

附錄 1.1

執行版本

Rigetti Computing, Inc

普通股

銷售協議

2024 年 3 月 15 日

B. RILEY S證券, INC.

公園大道 299 號，21 樓

紐約，紐約州 10171

NEEDHAM & C公司，有限責任公司

公園大道 250 號

紐約，紐約 10177

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Rigetti Computing, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了與B. Riley Securities, Inc. （B. Riley）和Needham & Company, LLC（Needham；銷售代理B. Riley和Needham各為銷售代理人）達成的協議如下。

1. 股票的發行和出售。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本銷售協議（本協議）的所有條款和條件，公司同意，在本協議期限內，它可以不時通過或向銷售代理髮行和出售公司的普通股（配售股），面值每股0.0001美元（普通股）; 提供的, 然而，在任何情況下，公司均不得通過或向銷售代理髮行或出售一定數量或美元金額的配售股，即 (i) 超過在進行此次發行時在有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股的數量或美元金額，(ii) 超過已授權但未發行的普通股的數量（減去行使、轉換或可發行的普通股）交換本公司的任何未償還證券或以其他方式向公司預留的證券授權股本），（iii）超過公司根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）允許出售的普通股的數量或美元金額，（iv）超過納斯達克資本市場（交易所）規章制度允許出售的普通股數量或美元金額，或（v）超過普通股的數量或美元金額公司已經提交了招股説明書補充文件（定義見下文）（第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條中較小的條款，最大金額）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議可能發行和出售的配售股份數量或美元金額的限制，應由公司全權負責，銷售代理對此沒有義務。通過或向銷售代理髮行和出售配售股份將根據公司於2023年12月11日向美國證券交易委員會（委員會）提交的註冊聲明進行，該聲明最初由委員會於2023年12月19日宣佈生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司發行普通股。

(b) 根據1933年《證券法》、經修訂的（以下簡稱 “該法”）以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《規章制度》）的規定，公司已向委員會提交了關於 S-3表格（文件編號333-275988）的註冊聲明，包括基本招股説明書以及迄今為止可能要求的修正案本協議中，與公司不時發行的普通股有關，該協議以引用方式納入公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）的規定以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《交易法規則和條例》）的規定提交或將要提交的文件。公司已經為基本招股説明書準備了一份招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件包含在註冊聲明中，該招股説明書補充文件涉及公司根據本協議不時發行的配售股份（招股説明書補充文件）。公司將向銷售代理提供基本招股説明書的副本，供銷售代理使用，該副本作為此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，包含與配售股份相關的基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件（如果適用）（應為招股説明書補充文件）。除非上下文另有要求，否則任何此類註冊聲明，包括其修正案、證物及其任何附表、以其他方式視為其一部分的文件、其中包含或以引用方式納入的文件，以及包括隨後根據《規章和條例》第 424 (b) 條（第 424 (b) 條）向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含或被視為其一部分的任何信息根據規則和條例（包括其第 430B 條）提交的註冊聲明，以及任何與本協議所考慮的發行有關並根據《規章條例》（第 462 (b) 條）第 462 (b) 條提交的註冊聲明在此稱為註冊聲明。基本招股説明書或基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，均包含在註冊聲明中，如果適用，可由招股説明書補充文件以此類招股説明書的形式進行補充公司最近向公司提交了招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件根據第424（b）條的委員會以及當時發佈的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），在此稱為招股説明書。

(c) 此處對註冊聲明、任何基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費書面招股説明書的任何提及均應視為指幷包括以引用方式納入或以引用方式納入其中的信息（公司文件）的文件（如果有），包括文件（如果有），除非上下文另有要求，作為此類合併文件的證物提交。此處提及與註冊聲明、任何基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的條款、修改、修正或補充均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效之日或之後根據《交易法》提交的任何文件，或基本招股説明書補充文件的相應日期、招股説明書或此類發行人免費寫作招股説明書（視情況而定），並被視為註冊成立參考其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，如果適用，則包括委員會使用交互式數據電子應用系統（統稱 EDGAR）向委員會提交的最新副本。

2. 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為配售）時，將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方式）（每份此類通知均為配售通知）通知銷售代理人（指定代理人），其中包含公司希望出售此類配售股份所依據的參數，其中至少應包括要出售的最大配售股份數量或金額, 要求進行銷售的時限, 對數量或金額的任何限制配售股份

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可在普通股在交易所交易的任何一天（任何此類日期，交易日）出售，也不得低於該最低價格進行銷售，其形式為，作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（附上該附表3所列公司的每位其他個人的副本），並應由附表3規定的指定代理人向每位個人發送，因為附表3可能會不時修改。配售通知自指定代理人收到之日起立即生效，除非且直到 (a) 指定代理人出於任何原因全權決定以書面形式拒絕接受其中包含的條款，這種拒絕必須在收到配售通知後的合理時間內發生， (b) 指定代理根據本協議自行決定出於任何原因暫停配售通知下的銷售，(c) 此項下或下方的配售股份的全部數量或金額協議已出售，(d) 公司修改、取代、暫停或終止配售通知或 (e) 本協議已根據第 11 節的規定終止。公司向指定代理人支付的與出售配售股份有關的的任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據附表2中規定的條款計算。雙方明確承認並同意，除非公司向指定代理人交付配售通知並且指定代理人沒有根據上述條款拒絕（而且公司也沒有暫停或終止）此類配售通知，並且只有根據其中和此處規定的條款拒絕（而且公司也沒有暫停或終止）此類配售通知，否則公司和指定代理人都不對配售或任何配售股票承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則配售通知的條款將以該協議所涵蓋的事項為準。

3. 銷售代理出售配售股份。根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並以本協議的所有條款和條件為前提，在指定代理人接受配售通知的條款後，，除非其中所述配售股份的出售根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則指定代理將在配售通知中規定的期限內持續地使用商業上合理的努力憑藉其正常的交易和銷售慣例、適用的法律法規和交易所規則，根據該配售通知的條款，出售不超過該配售通知中規定的數量或金額，以及中規定的數量或金額。指定代理人將在本公司出售配售股票的交易日之後的交易日開盤前向公司提供書面確認，説明該交易日出售的配售股份的數量或金額、出售配售股票的平均價格以及此類出售產生的總收益。根據配售通知的條款，指定代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股份，這些方法被視為規則和條例第415（a）（4）條中定義的市場發行。公司承認並同意 (a) 無法保證指定代理人會成功出售配售股份，(b) 如果指定代理人未按正常交易和銷售慣例以及適用法律法規以外的任何原因出售配售股份，則指定代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務本協議要求的股份以及 (c)除非指定代理人和公司另有協議，否則指定代理人沒有義務根據本金購買配售股份。

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4. 暫停銷售。

(a) 如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，則公司或指定代理人可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表3中列出的每位個人通信，而非自動回覆）或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件與另一方的每位個人進行即時確認）或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件通信立即確認）通知另一方如附表3所述），暫停任何配售股份的出售（每股暫停）); 提供的, 然而，在收到此類通知之前，此類暫停不影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。暫停生效期間，應免除第 7 (r)、7 (s) 和 7 (t) 節規定的與向銷售代理交付證書、意見和慰問信相關的任何義務。雙方同意，除非本附表3中提到的個人之一向本附表3中提到的個人之一發送通知，否則本第4節下的任何通知均不對另一方有效，因為該附表可能會不時修改。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，在公司持有重要非公開信息或可以合理地視為擁有重要非公開信息的任何時期，公司和銷售代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，並應取消指示銷售代理進行任何銷售的任何有效配售通知，以及 (iii)）銷售代理沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5. 結算和交付.

(a) 除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售之日（每個結算日）之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例的其他日期）進行。在結算日根據收到的配售股份（淨收益）向公司交付的收益金額（淨收益）將等於指定代理人獲得的總銷售價格，扣除 (i) 指定代理人公司根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的補償，(ii) 公司根據第 7 (h) 條應付給指定代理人的任何其他款項本協議以及 (iii) 任何政府或自律機構徵收的任何交易費用有關此類銷售的組織。

(b) 在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管信託公司的存款和提款或其他方式，以電子方式將出售的配售股份存入指定代理人或其指定人賬户（前提是指定代理人應在結算日前至少一個交易日前向公司發出書面通知），將出售的配售股份進行電子轉讓本協議雙方可能商定的交付，在任何情況下均應以良好的可交割形式獲得正式授權、可自由交易、可轉讓、註冊的普通股。在每個結算日，指定代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。除了且不限制本協議第 9 節規定的權利和義務外，公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其在結算日交付經正式授權、可自由交易、可轉讓、註冊的配售股份的義務，公司將 (i) 使指定代理人免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的損失、索賠、損害或自掏腰包因公司或其過户代理人（如果適用）違約而產生或與之相關的費用（包括合理的、有據可查的律師費和開支），(ii) 向指定代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償，以及 (iii) 採取所有必要行動，使向公司交付的所有淨收益全額支付與此類和解有關的賬户，以及指定人員產生的任何費用代理人收回此類淨額收益，應在結算日紐約時間下午 5:00 之前通過電匯將即時可用資金電匯到指定代理人指定的賬户，立即退還給指定代理人。

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(d) 在任何情況下，如果在此類配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過 (i) 加上本協議下所有配售股份、最高金額、 (ii) 當時生效的註冊聲明下可供要約和出售的金額中的較低者，以及 (iii) 根據本協議不時授權發行和出售的金額經公司董事會或其正式授權的委員會達成協議，並以書面形式通知指定代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會或其正式授權委員會不時批准並以書面形式通知指定代理人的最低價格出售或出售任何配售股份。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意，遵守本第 5 (d) 節中對根據本協議可能不時發行和出售的配售股份數量或金額的限制應由公司全權負責，，銷售代理對此不承擔任何義務。

(e) 公司同意，在任何給定日期，任何出售要約、任何要約購買或配售股份或任何其他股權證券的出售都只能由銷售代理或通過銷售代理生效，並且在任何情況下，公司均不得要求多名銷售代理在同一天出售配售股份；但是，前提是 (i) 上述限制不適用於 (A) 行使有關指令中規定的任何期權、認股權證、權利或任何轉換特權此類證券，(B) 僅向公司或其子公司的員工、董事或證券持有人出售，或向受託人或其他人出售此類證券， (ii) 此類限制不適用於未根據本協議進行銷售的任何一天，或 (B) 在公司通知代理人不會根據本協議出售普通股期間以及 (1) 沒有待處理的配售通知或 (2) 在配售通知被撤回之後。

6. 公司的陳述和保證

公司向每位銷售代理陳述、保證和保證，自本協議簽訂之日起，每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或契約規定了不同的時間：

(a) 公司和本協議所設想的交易符合該法對使用S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的適用條件的要求並遵守。註冊聲明已提交給委員會，並在公司發佈任何配售通知之前由委員會根據該法宣佈生效。招股説明書補充文件將把B. Riley和Needham列為公司在名為 “分配計劃” 的章節中聘請的代理人。註冊聲明和此處設想的配售股份的要約和出售符合《規則》和條例第415條的要求，並在所有重大方面遵守第415條。公司沒有收到委員會禁止或暫停使用註冊聲明，或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給銷售代理及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及銷售代理同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司尚未分發任何與配售股份發行或出售相關的發行材料，也不會分發任何與配售股份發行或出售有關的發行材料，不得無理地拒絕、限制或延遲任何此類同意。

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(b) 註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件以及公司文件（視情況而定），在根據該法或《交易法》向委員會提交或生效時（視情況而定）遵守或將要在的所有重大方面遵守該法和《交易法》（如適用）以及《規則》和《規則》的要求規章和《交易法規章制度》（如適用）。

當註冊聲明生效、生效或被視為生效時，的任何部分都沒有或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了必須陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實。截至其日期和每個適用時間，本招股説明書及其任何修正案和補充文件都沒有、現在和將來都不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。截至發行之日和每個適用時間，每份發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。

正如本小節和本協議其他地方所使用的：

適用時間指（i）每個陳述日期（定義見下文），（ii）根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及（iii）每個結算日期。

發行人免費寫作招股説明書是指《規章制度》（規則433）第433條所定義的任何發行人免費書面招股説明書，其中（i）公司要求向委員會提交或（ii）根據第433（d）（5）（i）條免於以提交或要求提交的表格提交委員會或（如果不要求提交），則按照《上市規則》第433（g）條保留在公司記錄中的表格提交。

本第 6 (b) 節中的上述陳述和擔保不適用於根據銷售代理以書面形式向公司提供的專門用於納入註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書中的與銷售代理有關的信息而作出的任何陳述或遺漏。公司承認，招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的第八段中列出的聲明（銷售代理商信息）是銷售代理商專門為納入註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書和任何發行人免費寫作招股説明書而向公司提供的與銷售代理有關的唯一信息。

(c) 公司不直接或間接擁有任何公司的任何股票或任何其他股權或長期債務證券，也不在任何公司、公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體擁有任何股權，但 (i) 其最新年度報告10-K表附錄21中列出的子公司（統稱 “子公司”），(ii) 無需在此類上市的子公司除外附錄 21 根據《交易法》第 S-K 條第 601 項以及 (iii) 此後成立的子公司最近結束的財政年度的最後一天。公司和每家子公司均按照法律正式組織、有效存在且信譽良好

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他們各自的組織管轄權。公司及其每家子公司均獲得正式許可或資格，可以在所有司法管轄區以外國公司或其他實體開展業務的正式許可或資格，信譽良好，這些司法管轄區因其所從事活動的性質或其擁有或租賃的資產的性質而必須獲得此類許可或資格，並且都擁有擁有或持有其財產以及按照註冊聲明和Pro所述開展業務所必需的所有公司權力和權限説明書，除非未能如此合格或信譽良好或擁有此類權力或權限，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司整體或其各自的資產、業務、運營、收益、財產、前景、狀況（財務或其他）、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或實質性幹擾完工本文設想的交易（此處將此類影響稱為 a 重大不利影響）。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，沒有任何先發制人或類似權利，並且由公司全資擁有，沒有任何索賠、留置權、費用、擔保權益、優先拒絕權和抵押權。對於收購任何公司、公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體的權益，如果此類討論、協議或諒解需要在註冊聲明中披露或修改，則公司及其子公司不參與任何書面或口頭協議或諒解的當事方。公司註冊證書和公司章程及其所有修正案的完整和正確副本已交付給銷售代理商及其法律顧問，或可通過 EDGAR 獲取。

(d) 截至招股説明書補充文件規定的日期，公司已授權、發行和流通股本（不包括根據公司現有股權激勵和股票購買計劃授予額外股權獎勵或權利，或因行使或轉換可行使的證券發行而導致公司已發行普通股數量的變動，或可轉換為截至本文發佈之日已發行的普通股）等等法定股本在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述。公司所有已發行股本均已獲得正式授權，有效發行，已全額支付且不可估税，在所有重大方面均符合所有適用的州和聯邦證券法，除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。配售股份已獲得正式授權，當公司按本協議的規定發行和交付時，將有效發行，已全額付清且不可估税，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，並將根據《交易法》第12條進行登記；不存在任何優先權、優先拒絕權或類似權利配售股份或其發行和出售。註冊聲明、招股説明書補充文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司股本描述在所有重大方面均完整且準確。配售股份發行後，將符合招股説明書中規定的或已納入招股説明書的描述。除註冊聲明或招股説明書中規定或考慮的內容外，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權、任何可認購的權利或認股權證，或可轉換為任何其他證券或債務，或任何其他發行或出售的合約或承諾，或任何其他發行或出售的合約或承諾，或任何此類認股權證、可轉換證券或債務。證明配售股份的證書（如果有）具有到期和適當的法律形式，並已獲得公司的正式授權發行。本文所設想的配售股份的發行和出售不會導致任何股本、可兑換或可行使為股本或期權、認股權證或購買公司股本或任何其他證券的其他權利的任何持有人有權收購公司的任何優先股或其他證券。

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(e) 在註冊聲明最初宣佈生效時，公司符合該法中當時適用的S-3表格使用要求，包括但不限於S-3表格I.B.1號一般指示。公司不是不受金融業監管局有限公司（FINRA）要求的約束。由公司關聯公司以外的人員持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見第 405 條）的總市值等於或大於7,500萬美元（根據規則和條例第144條，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制公司，或受公司共同控制的普通股）（非關聯股份）（計算方法是：乘以（i）公司普通股在交易所的最高收盤價在本協議簽訂之日起的60天內，按（ii）非關聯股份的數量）。該公司不是空殼公司（定義見規則405），此前至少有12個日曆月未成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表I.B.6號指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(f) 註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地列出了公司及其合併子公司截至其各自日期的財務狀況以及公司及其合併子公司在相應期間的經營業績、現金流和股東權益變動，並在中編制符合公認會計除其中所載的相關説明中可能規定的情況外, 在整個所涉期間始終如一地適用各項原則。該法、《交易法》、《交易法規和條例》或《規章制度》均未要求在註冊聲明或招股説明書中納入或以引用方式納入未包括或按要求以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的其他財務報表或附表（歷史或 proforma）。BDO USA，LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）（會計師）的公司合併財務報表和附表報告是作為公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分向委員會提交的，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。在報告所涉期間，他是一家與公司相關的獨立註冊公共會計師事務所，在該法的定義和要求下, “規章制度” 和 “上市公司會計監督”董事會（美國）（PCAOB）。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）對公司的審計師獨立性要求。註冊聲明和招股説明書中包含並以引用方式納入的其他財務數據準確、公平地呈現了其中顯示的信息，是在與註冊聲明和招股説明書以及公司賬簿和記錄中以引用方式納入的經審計財務報表一致編制的。在適用的範圍內，註冊聲明、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的有關非公認會計準則財務指標（該術語定義見規則和條例）的所有披露均符合《交易法》G條和該法第S-K 條第10（e）項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是在所有重大方面根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除非第 S-T 條例允許，否則交付給銷售代理用於根據本協議出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

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(g) 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，任何人，如《規章和條例》第S-X條第1-02條所定義的術語（每人，一個人），無論是合同還是其他方面，均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份。任何人均不擁有任何優先權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據毒丸條款還是其他規定）購買公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份。除本協議所規定的外，任何人均無權就配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問。

(h) 除非註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則在在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 沒有發生任何重大不利影響，沒有發生任何公司合理預期會導致重大不利影響的事態發展或任何重大不利的變化，或任何合理預計會導致重大不利變化的事態發展一般事務、業務、管理、狀況（財務或否則）、公司及其子公司的收益、經營業績、財產、經營、資產、負債或前景，無論是否源於正常業務過程中的交易（重大不利變化），(ii) 公司的資本或長期負債沒有任何實質性變化（與行使或結算授予的股權獎勵或權利有關的除外）根據公司從的股權激勵和股票購買計劃註冊聲明和招股説明書中描述的為此預留的股份、註冊聲明和招股説明書中描述的認股權證的行使或贖回，以及在普通業務過程中授予股權獎勵或權利（符合公司過去的慣例），(iii) 除招股説明書中描述的正常業務過程外，公司及其任何子公司均未承擔任何重大負債或直接或或有債務（包括任何資產負債表外）義務），除根據本協議和此處提及的交易外，公司或其任何子公司也未進行任何重大交易，以及 (iv) 公司未就其任何類別的股本或任何子公司的股本支付、派發或申報任何形式的股息或其他分配。

(i) 公司及其子公司不是、將來也不會因本文所設想的交易（包括配售股份的要約和出售）生效而生效，也不會以導致其中的任何一家成為投資公司、投資公司控制的實體或投資公司的關聯人員、發起人或主要承銷商的方式開展業務，因為經修訂的1940年《投資公司法》對這些術語進行了定義。

(j) 公司在註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行、出售和交付以及使用配售股份的收益都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(k) 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，在任何聯邦或州法院、委員會、監管機構、行政機構或其他國內外政府機構面前或由任何聯邦或州法院、委員會、監管機構、行政機構或其他政府機構進行威脅或影響本公司、其任何子公司或其任何高級職員，也沒有任何依據的訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，在這種情況下，不利的裁決、決定或裁決將產生重大不利影響。目前或待處理的法律、政府或監管審計或調查、訴訟、訴訟或程序均未按該法案的要求在註冊聲明或招股説明書中予以描述。

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(l) 公司及其任何子公司均不 (i) 違約，而且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司或其任何子公司作為當事方的任何其他合同、協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，未發生在通知或時效後構成此類違約的事件或公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束主體或 (ii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，就第 (i) 或 (ii) 條而言，如果違約或違規，則合理地預計會產生重大不利影響。據公司所知，根據其或其任何子公司所簽署的任何重大合同或其他協議，任何其他方均未在任何方面違約，可以合理地預計，這種違約將產生重大不利影響。無論是公司還是其任何子公司都不會違反其證書或公司章程、章程或類似組織文件的任何規定，也不會有合理的預期。公司及其任何子公司均沒有（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何分期付款或其他借款債務付款或一項或多份長期租賃的任何租金，這些違約行為無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。

(m) 公司執行、交付和履行本協議、公司發行和出售配售股份，無需徵得任何法院、仲裁員或政府或監管機構機構或機構的同意、批准、授權或命令，也無需向任何法院、仲裁員或政府或監管機構或機構提交或聲明，除非根據該法或規則和條例獲得的以及州證券法或藍天法可能要求的 FINRA或交易所與銷售人員出售配售股份有關的章程和規則截至本協議簽訂之日，已經獲得或委派了代理人或其他人。

(n) 公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的交易的全部公司權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據本協議條款在中對公司強制執行，但本協議的執行 (A) 可能受 (i) 破產、破產、重組、破產、破產、破產、破產、破產、破產、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人權利相關的一般法律以及 (ii) 一般股權原則的約束以及可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權 (總體而言，本協議中賠償和繳款義務和條款的可執行性（例外情況）和（B）可能會受到適用法律或公共政策考慮因素的限制。本協議的執行和履行以及特此設想交易的完成（包括配售股份的發行和出售）不會導致根據的條款或規定對公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權，也不會導致違反或違反任何條款或規定，或與之衝突或構成違約，或賦予任何一方終止其根據任何義務的權利，或導致加速履行公司或其任何子公司的註冊證書、章程或章程或其他組織文件規定的任何義務，(ii) 任何契約、抵押貸款、信託契約、投票信託協議、貸款協議、債券、債券、債券、票據協議或其他債務證據、租賃、合同或其他協議或文書，或公司或其任何子公司作為當事方的其他協議或文書，或公司、其任何子公司或其任何財產受其約束或影響，或 (iii) 違反或與任何法院或其他政府機構或機構適用於公司或其任何子公司的業務或財產的任何判決、裁決、法令、命令、法規、規則或規章相沖突，在第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，這些判決、收費、抵押、違約、違約、衝突、違約、終止或加速執行將產生重大不利影響。

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(o) 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有的所有不動產均具有良好且可銷售的所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述為其擁有的所有個人財產擁有的良好而有效的所有權，在每種情況下均免費，不含所有留置權、抵押和索賠，但以下事項除外：(i) 不對公司及其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用進行重大幹擾，或 (ii) 將無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可強制執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不會對公司或其任何子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾，或 (B) 個人或總體而言，合理預計不會擁有 a 重大不利影響。公司及其子公司擁有或租賃其目前或擬議開展的運營所必需的所有財產，除非不這樣擁有或租賃不會產生重大不利影響。公司及其子公司的每項財產在所有重大方面都遵守所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律和法規以及與使用此類財產有關的法律），除非註冊聲明或招股説明書中披露的範圍內，或者除非此類違規行為在個人或總體上都不會合理地預計會干擾任何實質方面通過以下方式使用和擬議使用此類財產公司及其子公司或以其他方式產生重大不利影響。公司或其子公司均未收到任何政府或監管機構發出的任何譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更的通知，而且公司不知道有任何此類譴責或分區變更受到威脅，除非，這種譴責或分區變更在任何實質性方面都不會干擾公司及其子公司對此類財產的使用或其他方式單獨或總體上擁有材料不利影響。

(p) 公司或其任何子公司作為當事方的所有合同必須在註冊聲明中描述或作為註冊聲明的附錄提交，均按要求進行描述或提交。招股説明書中明確提及的公司或其任何子公司作為當事方的所有合同均已由公司或該子公司正式授權、簽署和交付，構成公司或該子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司或該子公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

(q) 本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何根據《交易法》或其他方式設計或合理預期會導致或導致的行動，或構成穩定或操縱公司任何證券的價格以促進配售股份的出售或轉售。

(r) 公司證券的持有人沒有合同或其他權利要求公司根據註冊聲明註冊任何證券，或將任何證券納入註冊聲明或註冊聲明所設想的發行，無論是因為註冊聲明的提交或生效、按此設想出售配售股份還是其他原因，這些權利並未在向銷售部門提供的書面文件中正式放棄自本之日起，代理人由其持有人承擔。

(s) 普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 RGTI。公司未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何旨在或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何旨在終止普通股從交易所退市的行動任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。該公司在所有重大方面都遵守了聯交所所有適用的上市要求。

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(t) 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司和各子公司擁有或擁有使用所有商標、商品名、域名、專利、專利、專利權、掩碼作品、版權、技術、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、服務標記、商業外觀權和其他知識產權和註冊的充分權利在中，上述任何一項的註冊申請和註冊申請都是對公司具有重要意義（統稱為知識產權），並擁有此類其他權利、許可、批准和政府授權，在每種情況下，都足以按現在的形式開展業務，正如現在提議在所有重大方面開展業務而不會與任何第三方知識產權發生任何已知的違規行為或衝突，而且據公司及其子公司所知，第三方對公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利其子公司，不包括上述知識產權本公司或其任何子公司擁有或許可的產權無效或不可執行，(ii) 公司不知道其或其任何子公司侵犯了他人的知識產權，而且據公司所知，沒有關於公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何知識產權的待審或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，前提是侵權或違規行為將產生重大不利影響，(iii) 公司不知道其他人對公司或其任何子公司在任何知識產權方面的權利的任何重大侵權、挪用或侵權行為，或他人與其任何子公司權利的衝突，(iv) 沒有針對公司或其任何子公司提起訴訟、訴訟或索賠，據公司及其子公司所知，沒有對公司或其任何子公司的任何員工提出質疑子公司對任何此類知識產權的權利或指控其他可能產生重大不利影響的侵權行為，且公司不知道有任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實，(v) 據公司所知，不存在第三方美國專利或已發佈的美國專利申請包含針對招股説明書中描述的任何重大專利或專利申請啟動干涉程序（定義見《美國法典》第 35 篇第 135 節）的索賠歸本公司所有或獲本公司許可，並且 (vi) 本公司及其子公司有未收到任何專利侵權通知，也未收到任何質疑公司或其任何子公司擁有或許可的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性的通知，在每種情況下，該專利或知識產權的損失（或相關權利的喪失）將產生重大不利影響。公司及其子公司已採取一切必要的合理措施，確保其員工和承包商在此類知識產權中的權益（包括但不限於此類員工和承包商轉讓此類知識產權），在合同要求的範圍內保護其所有機密信息和商業祕密以及他們所擁有的第三方的機密信息和商業祕密的機密性。

(u) 據公司所知，公司或子公司沒有獲得或正在使用任何對公司或子公司具有重要意義的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排），這些知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）均未被公司或子公司所使用，這違反了對公司或任何子公司或其各自的任何高管、董事或僱員具有約束力的任何重大合同義務。公司和子公司擁有或擁有訪問和使用用於處理、存儲、維護和操作與公司及其子公司（公司IT系統）業務相關的數據、信息和功能的所有重要計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備的有效權利。公司信息技術系統足以滿足公司和子公司目前業務運營所要求的所有重要方面，並能按照要求運營和執行。

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(v) 公司及其各子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並已支付了上面顯示的所有税款和攤款，以此類税款或攤款到期為限，除非不提交或未能支付不能合理預期會導致重大不利影響。公司及其任何子公司均不存在任何已經或據公司所知會合理斷言或威脅對其產生重大不利影響的税收缺口、罰款或評估。

(w) 公司及其子公司擁有或擁有所有政府監管官員和機構根據註冊聲明和招股説明書的規定開展各自業務所必需的所有授權、批准、命令、執照、註冊、其他證書和許可證，除非未擁有或擁有所有此類授權、批准、命令、執照、註冊、其他證書和許可物質不利影響。據公司所知，不存在可能導致任何此類授權、批准、命令、許可證、註冊、其他證書或許可證被撤銷、撤銷、取消、暫停或不續期的訴訟待審或威脅（或公司已知的任何依據）；且公司及其每家子公司在開展業務時在所有重大方面均遵守所有適用的法律、規章和法規（包括但不限於），所有適用的聯邦、州和地方環境法律和法規)；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何此類法律、規章和規章的通知的事實，也不知道任何適用的法律、規章和規章或政府立場有任何即將發生的變化或計劃變更；在每種情況下，都會對公司的業務或公司所處的業務或法律環境產生重大不利影響運營。

(x) 公司及其每家子公司維持或由其承保的保險類型和金額合理認為足以滿足其業務和在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(y) 除本協議另有規定外，對於與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金，本公司沒有也不會承擔任何責任。

(z) 公司在所有重要方面均遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及委員會根據該法案制定的規章制度，且公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份沒有不遵守該法案的所有適用條款。自2022年3月2日起，公司的每位主要執行官和首席財務官（或公司的每位前首席首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求對需要向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了所有認證。就前一句而言，主要執行官官員和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(aa) 公司或其任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未直接或間接地，(i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 從公司資金中非法付款致任何外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨或競選活動，(iii) 違反了 1977 年《反海外腐敗法》或其他司法管轄區任何類似適用法律的任何條款，或 (iv) 進行任何賄賂、非法返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。公司、其子公司及其各自的關聯公司已經制定並維持並將繼續維持旨在確保持續遵守這些政策和程序的政策和程序，有理由預計將繼續確保這些政策和程序的持續遵守。

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(bb) 公司及其子公司的賬簿、記錄和賬目準確且以合理的細節公平地反映了公司及其子公司資產的交易和處置以及經營業績。公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，旨在合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制公司的合併財務報表並維持資產問責制，(iii) 僅允許根據管理層或的規定訪問資產具體的(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，自招股説明書中納入或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

(cc) 公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保的控制和程序收集此類信息並將其傳送給公司管理層允許及時做出有關披露的決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。

(dd) 除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則FINRA的任何成員與公司的任何高管、董事或據公司所知，10％或以上的證券持有人之間不存在關聯或關聯。公司或任何子公司（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或（ii）直接或間接通過一個或多個中介機構、控制機構或與成員的成員或關聯人員（在FINRA規定的含義範圍內）有關的人員。

(ee) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表均不是由受美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的制裁的個人或實體持有或持有50％或以上的股權的政府、個人或實體。該部、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構 (制裁），也不（ii）位於受到全面制裁的國家或領土（目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，所謂的****和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區），或居民。公司及其子公司從來沒有、現在也不會與任何政府、個人或實體或任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經是禁止此類交易或交易的制裁對象，並且已經制定和維持了為促進和實現對此類制裁的遵守而合理設計的政策和程序。公司及其

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子公司不得直接或間接使用發行和出售配售股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人 (A) 出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進在提供此類資金或便利時受制裁的任何國家或地區的任何政府、個人或實體或與其開展的任何活動或業務，但以下情況除外個人被要求遵守制裁的允許範圍；或 (B) 以任何其他方式遵守制裁將導致任何政府、個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何政府、個人或實體）違反制裁。

(ff) 公司及其子公司的運營始終遵守1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用的司法管轄區的洗錢法、該法下的規章和條例以及任何適用的政府機構管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄和報告要求，不得提起訴訟或在任何法院提起訴訟或向任何法院提起訴訟或涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理中，或據公司所知，仲裁員受到威脅。

(gg) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其每家子公司 (A) 均遵守與污染、保護健康或環境以及使用、運輸、處理、儲存和處置或接觸危險或有毒物質或廢物有關的所有適用規則、法律和法規，（環境法）和 (B)) 已獲得並遵守適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准按照註冊聲明和招股説明書中描述的開展各自的業務，(ii) 公司或其任何子公司均未收到任何政府機構或第三方關於根據環境法提出的任何索賠的任何通知，或以其他方式知悉，並且 (iii) 目前不存在使公司或其任何子公司承擔環境法責任的事實，包括補救任何排放或威脅的責任有害或有毒物質的釋放。

(hh) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確（但未經獨立核實）的來源，此類數據與其的來源一致，並且公司已獲得書面同意，允許在所需的範圍內使用此類來源。

(ii) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其各子公司遵守了1974年《員工退休收入保障法》的所有適用條款，，包括該法規及其公佈的解釋 (ERISA)；(ii) 任何養老金計劃（定義見ERISA）均未發生任何應報告的事件（定義見ERISA）) 公司及其每家子公司都將對此承擔任何責任；公司及其每家子公司都將承擔任何責任子公司沒有且預計不會承擔以下責任：(i) ERISA第四章規定的終止或退出任何養老金計劃或 (ii) 1986年《美國國税法》第412條或4971條，包括該法規及其公佈的解釋（《守則》）；以及（iii）公司或任何子公司應承擔的責任的每項養老金計劃根據《守則》第 401 (a) 條獲得的資格是如此合格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，會導致喪失這種資格。

(jj) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，也沒有即將發生或受到威脅的實質性勞資糾紛。

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(kk) 目前，任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(ll) 除非合理可能不產生重大不利影響，否則公司及其子公司的業務運營方式符合適用於公司及其子公司收集、處理和存儲其客户數據的所有隱私和數據保護法律法規。公司及其子公司制定了政策和程序，旨在確保在交付其產品時收集、處理或存儲的數據的完整性和安全性。公司及其子公司在所有重大方面遵守並維持旨在確保隱私和數據保護法律得到遵守的政策和程序，並採取合理設計的措施，要求在所有重大方面遵守此類政策和程序。

(mm) 註冊聲明和招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（根據法案第27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意披露的。

(nn) 公司不是與代理人或承銷商就任何其他市場交易或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(oo) 公司承認並同意，銷售代理已告知公司，在本協議生效期間，每位銷售代理可以在該法和《交易法》允許的範圍內以自己的賬户購買和出售普通股， 提供的，(i) 在配售通知生效期間，不得進行此類購買或出售（除非銷售代理可以出售作為無風險主體或以類似身份從公司購買或視為購買的配售股份）；(ii) 不得將公司視為已經授權或同意銷售代理的任何此類購買或銷售。

(pp) 從公司首次向委員會提交第一份註冊聲明之時起至本文發佈之日，該公司一直是並且現在都是一家新興成長型公司，定義見該法第2（a）條。

(qq) 本公司在本協議中或本協議要求交付給銷售代理的任何證書或文件中做出的任何陳述、陳述或擔保在作出時都不準確、不真實或不正確。

根據本協議或與本協議相關的任何由公司官員簽署並交付給銷售代理或銷售代理律師的證書（如適用）應被視為公司就本協議中規定的事項向銷售代理商作出的陳述和保證。

公司承認，銷售代理以及就本協議發表意見而言，公司的法律顧問和銷售代理的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

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7. 公司的協議。

公司承諾並與每位銷售代理商達成以下協議：

(a) 無論是在第一個適用時間之前還是法律要求招股説明書必須交付與銷售代理或經銷商出售配售股份相關的期限內，公司都不會提交任何修正案或補充文件，除非其副本在提交之前的合理時間內先提交給銷售代理批准（提供的, 然而，公司未能獲得銷售代理的批准不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理商依靠公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利）。

(b) 只要根據該法案，與任何配售股份相關的招股説明書的交付可能需要由銷售代理或任何交易商交付（包括根據規則和條例第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將立即通知銷售代理商，並將以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明的任何修訂提交後或生效或已提交招股説明書的任何修正或補充，在中，其他不包括以引用方式納入的文件，(ii) 委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求，或要求提供與發行配售股份或註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息的請求，(iii) 其收到通知或知道委員會發布或威脅發佈任何暫停生效的停止令註冊聲明或阻止或暫停使用招股説明書補充資料、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或為此目的啟動任何訴訟或威脅提起訴訟， (iv) 暫停在任何司法管轄區發售和出售配售股票的資格，或為此啟動或威脅啟動任何程序，以及 (v) 公司或公司的任何代表或法律顧問收到委員會與公司有關的任何其他來文、註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或發行以及配售股份的出售。如果委員會在任何時候發佈任何命令暫停註冊聲明的生效，或者阻止或暫停使用招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，則公司將盡一切合理努力爭取儘早撤回該命令。如果公司根據規則和條例第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，則公司將遵守該規則的規定，根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，如果EDGAR上沒有此類申報，則立即將所有此類申報通知銷售代理商。公司將根據該法第424（b）條的適用段落要求將招股説明書的每項修正案或補充文件提交給委員會，如果有任何文件以引用方式納入其中，則根據《交易法》的要求，在規定的期限內向委員會提交。如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則公司應在本協議之日華盛頓特區時間晚上10點之前，根據第462（b）條向委員會提交註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付此類第462（b）條註冊聲明的申請費，或向委員會支付該註冊聲明的申請費根據《規則》和條例支付此類費用的可撤銷指示。只要根據該法，與任何配售股份相關的招股説明書的交付可能需要由銷售代理商或任何交易商交付（包括根據規章條例第 172 條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將不時遵守該法對其施加的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交所有報告和任何最終報告代理人或公司要求向其提交的信息聲明根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他條款設立的委員會。

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(c) 公司將免費向銷售代理提供每份註冊聲明及其任何生效前或生效後的修正案的書面和電子副本，包括財務報表和附表及其所有證物、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）、招股説明書補充文件、每份發行人自由寫作招股説明書以及任何期間向委員會提交的所有修正案和補編需要與配售股份相關的招股説明書的期限根據該法案，在合理可行的情況下儘快交付，數量應按銷售代理不時合理要求的數量交付，並應銷售代理的要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而，在 EDGAR上提供的範圍內，不得要求公司向銷售代理提供任何文件（招股説明書除外）。

(d) 公司將盡其合理的最大努力遵守該法和交易法不時生效的對其施加的所有要求，以允許按本協議和招股説明書的規定出售或交易配售股份。

(e) 只要根據該法，銷售代理或任何交易商可能要求與任何配售股份相關的招股説明書的交付（包括根據規則和條例第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將根據銷售代理人的合理要求立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充銷售代理合理地認為，在以下情況下可能是必要或可取的與銷售代理分配配售股份有關 (提供的, 然而，銷售代理未提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利）；但是，如果公司認為這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類修正或補充，前提是沒有放置通知在這段時間內生效。公司同意銷售代理商和所有可向其出售配售股份的交易商使用招股説明書補充文件、招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充，無論是與配售股份的發行或出售有關的，還是此後法律要求與之相關的招股説明書必須交付的任何時期。如果在這段時間內時發生任何事件，即公司或銷售代理法律顧問的判斷應在招股説明書中列出，以便在招股説明書中作出任何陳述，但不能產生誤導，或者如果需要補充或修改招股説明書以遵守法律，則公司將通知銷售代理在此期間暫停配售股份的發行期限，公司將立即準備並按時向委員會提交適當的補充文件或對其進行修改，並將免費向銷售代理提供銷售代理合理要求的招股説明書補充或修正案副本。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、招股説明書補充文件或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或者包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於隨後出現的情況，不是具有誤導性，公司將立即通知銷售代理，並應銷售代理的要求，立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(f) 公司將盡其合理的最大努力，與銷售代理合作，根據銷售代理可能要求的司法管轄區的州或外國證券或藍天法律註冊或發售配售股的註冊或資格，並在配售股份分配所需的長時間內保持這種註冊或資格的有效期（但在任何情況下均不得自本協議簽訂之日起少於一年）; 提供的，在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何可能使其在目前不受一般訴訟程序約束的司法管轄區採取任何行動。在每個適用的司法管轄區，公司將提交該司法管轄區的法律可能要求的聲明和報告，以便在分配配售股份所需的時間內繼續進行此類註冊或資格（但在任何情況下，自本協議簽訂之日起不少於一年）。

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(g) 公司將盡快向其證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條（包括《細則和條例》第 158 條）規定的期限為 12 個月的盈利報表，前提是公司將被視為已向其證券持有人提供了此類報表儘量在 EDGAR 上可用。

(h) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，如果銷售代理向公司支付了與履行本協議下的義務以及與本協議規定的交易相關的所有費用和開支，則公司都將支付或補償，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明和證物的費用和費用或與之相關的費用對此，招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書以及對前述任何的任何修正或補充，包括委員會要求的與此相關的任何費用，(ii) 準備和交付代表配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税和任何資本税、印花税或其他在向銷售代理出售、發行或交付配售股份時應繳納的關税或税款，(iii) 提供（包括運費和郵寄費用），例如註冊聲明、招股説明書的副本附錄、招股説明書和任何發行人免費寫作招股説明書以及銷售代理可能要求使用的與配售股份的發行和出售有關的所有修正和補充，(iv) 配售股份在交易所上市，(v) 為向FINRA批准配售股份發行而需要提交的任何文件（包括費用、支出和其他費用）銷售代理與相關的法律顧問），（vi）註冊或資格根據州或外國證券法或藍天法律進行要約和出售的配售股份，以及任何藍天備忘錄的編制、印刷和分發（包括費用、支出和其他法律顧問向銷售代理人收取的相關費用），(viii) 法律顧問和會計師的費用、支出和其他費用，(viii) 配售股份的過户代理人和 (ix) 所有其他費用和開支銷售代理因履行本協議規定的義務而發生的事故，但未另行明確規定在本文中，包括法律顧問向銷售代理人支付的費用、支出和其他費用（除第 (v) 和 (vi) 條中規定的費用外）； 提供的, 然而，根據本條款（ix），在任何情況下，公司均無須支付或報銷任何與建立自動櫃員機計劃有關的 75,000美元以上的銷售代理成本和開支，也不得要求公司為每次定期更新自動櫃員機計劃支付或報銷任何費用和開支。

(i) 公司在任何時候都不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致或構成普通股價格穩定的行動，以促進任何配售股份的出售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付的拉客報酬購買除銷售代理以外的配售股份。

(j) 公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不要求註冊為投資公司，因為的定義是《投資公司法》中定義的。

(k) 公司將按照招股説明書中標題為所得款項用途的方式使用淨收益。

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(l) 公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，以期根據公認的會計原則，包括 (i) 與保存以合理詳細程度準確、公平地反映交易和處置的記錄有關的政策和程序，為財務報告的可靠性和外部目的編制提供合理保證公司的資產，(ii) 提供合理保證，必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表； (iii) 公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；(iv) 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證會有一個對其財務報表的實質性影響。公司和子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括不限限制的《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息，包括, 但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人向他們通報與公司或子公司相關的重要信息，在此期間如此定期報告正在編寫中。

(m) 未經銷售代理商事先書面同意，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或證券可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股權利的期權從任何配售通知發佈之日之前的第五個交易日開始的期限根據本協議向銷售代理人交付，並在根據該配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的第五個交易日立即結束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該暫停或終止之日）；並且不會直接或間接地出現在任何其他市場發行或持續股權交易要約中出售、賣出，賣出合同、授予任何賣出期權或其他在本協議終止之前以及與根據此類配售通知出售的配售股份有關的的最終結算日後的第六十天處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券，或可行使的普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券； 提供的, 然而，根據任何員工或董事股權激勵或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資，公司發行或出售 (i) 普通股、購買股普通股的期權或在行使期權或股權獎勵結算時可發行的普通股，包括代表員工出售以支付預扣税義務的任何普通股，不需要此類限制計劃（但不包括普通股），可豁免超過計劃限額的普通股公司的股息再投資計劃），無論是現已生效還是此後已實施，（ii）在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在公司向埃德加提交的文件中披露或以書面形式向銷售代理人提供的文件，以及（iii）普通股或可兑換成普通股的證券作為對價合併、收購、其他業務合併或研究、合作、技術許可、開發、營銷或其他類似協議或在本協議簽訂之日後達成的非為籌資目的而簽發的戰略夥伴關係或聯盟。

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(n) 在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力維持配售股份的上市或促使配售股份在交易所上市（視情況而定）。

(o) 在發放通知懸而未決期間，公司將在收到通知或得知相關信息後，立即將任何可能在任何重要方面改變或影響根據本協議要求向銷售代理提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實告知銷售代理商。

(p) 公司將配合銷售代理人、其各自代表和其法律顧問就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於按照銷售代理的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

(q) 公司同意，在本法案要求的日期或之前，對於配售股份，公司將 (i) 根據第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過或向銷售代理出售的配售股份的數量或金額、向公司提供的淨收益以及公司就此類配售股份向銷售代理支付的補償，以及 (ii) 交付如此數量的份副本每份此類招股説明書都根據交易所或市場的規則或法規的要求對進行此類銷售的每個交易所或市場進行補充； 提供的，除非根據該法要求提交包含此類信息的招股説明書補充文件，否則公司在公司的10-K表格或 10-Q表格（如適用）中納入通過或向銷售代理出售的配售股份的數量或金額、公司的淨收益以及公司應向銷售代理支付的補償，即可滿足本第7（q）條的要求在相關時期內尊重此類配售股份。

(r) 在公司首次發出配售通知之日當天或之前，以及公司每次發出配售通知時：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交與配售股份相關的招股説明書或修正或補充（僅與配售股份以外證券發行有關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書，但不是通過引用將文件納入註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表的年度報告（包括任何包含修改後的財務信息或對先前提交的10-K-K表的重大修正案的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或

(iv) 根據《交易法》在8-K表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息除外）（提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個日期均為陳述日期），

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公司應向銷售代理人（但就上述第 (iv) 條而言，只有在配售通知待審或生效之時，銷售代理合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的，並且銷售代理在公司提交此類8-K表格後的三個交易日內要求提供證書）和證書，其形式與本文所附表格基本相似的陳述日期（必要時修改）與註冊聲明和招股説明書有關修改或補充。對於任何陳述日期發生在配售通知尚無待處理或暫停生效之時，本第 7 (r) 條規定的提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本協議發出配售股份出售指令（該日曆季度的視為陳述日期）和下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第 7 (r) 條向銷售代理提供證書，則在公司下達配售股指令或銷售代理根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向銷售代理提供符合本第 7 (r) 條的證書配售説明發布之日股票已發行。

(s) 在第一份配售通知發佈之日當天或之前，以及公司有義務根據第 7 (r) 條交付不適用暫停或豁免的證書的每個陳述日起的五個交易日內，公司應安排向銷售代理提供Cooley LLP（公司法律顧問）的書面意見和否定保證信或其他信息在形式和實質上令銷售代理人滿意的律師，使銷售代理人感到滿意的律師以及他們的律師在必要時進行了修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，根據本協議，每次提交10-K表年度報告和10-Q表季度報告，公司法律顧問無需向銷售代理提供超過一份意見和一份否定保證信； 此外，前提是，公司法律顧問可以向銷售代理提供一封信函（信託書），以代替此類意見或否定的保證書，其大意是銷售代理可以依賴先前根據本第 7 條發出的意見或負面保證信，其日期與此類信函的日期相同（視情況而定，先前意見或負面保證信中的陳述除外）是，應被視為與註冊聲明和經修訂的招股説明書有關或自信函發佈之日起補充）。

(t) 在第一份配售通知發出之日或之前，以及在公司有義務根據第 7 (r) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五個交易日內，公司應要求會計提供日期為安慰信交付之日的銷售代理信函（安慰信），該信應符合本第 7 節規定的要求 (t); 提供的，應銷售代理的要求，公司應安排在任何重大交易或事件（包括重報公司財務報表）發生之日起的10個交易日內向銷售代理提供一份慰問信。安慰信的形式和內容應令銷售代理人滿意，(i) 確認他們是該法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日，該事務所就會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果（第一封此類信函，初始安慰信）和（iii）更新初始安慰信如果在初始安慰信中提供，並在必要時進行了必要的修改，以使其與註冊聲明和招股説明書有關，則本應包含在初始安慰信中，這些信息本來可以包含在該信函發佈之日中。根據本協議，公司每次提交10-K表年度報告和10-Q表季度報告時，不得要求公司提供超過一封安慰信。

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(u) 在本協議期限內，如果公司不再是該法第2 (a) 條所定義的新興成長型公司，公司將立即通知銷售代理。

(v) 如果在註冊聲明初始生效日期（續訂日期）三週年之前，任何配售股份仍未售出且本協議尚未終止，則公司將在續約日期之前自行決定提交新的上架註冊聲明，或在適用的情況下，提交與根據本協議可能發行和出售的普通股相關的自動上架註冊聲明（其中應包括反映配售股份數量或金額的招股説明書可以根據本協議以令銷售代理及其律師滿意的形式提供和出售），如果此類註冊聲明不是自動的貨架註冊聲明，則將盡最大努力使該註冊聲明在續訂之日後的 180 天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的合理行動，允許按到期註冊聲明和本協議的設想繼續公開發行和配售股份。自其生效之日起，此處提及的註冊聲明應包括此類新的上架註冊聲明或新的自動上架註冊聲明（視情況而定）。

(w) 如果在本協議簽訂之日起和之後，公司在向委員會提交10-K表年度報告或註冊聲明的任何生效後的修正案時不再有資格使用S-3表格（包括根據一般指示I.B.6），則公司應立即通知銷售代理商，並在提交該10-K表年度報告或修訂該表格之日後的兩個工作日內註冊聲明，公司應自行決定向委員會提交新的招股説明書補充文件反映公司根據S-3表格I.B.6號一般指示，根據本協議可發行和出售的普通股數量； 提供的, 然而，如果公司合理判斷任何此類招股説明書補充文件的提交符合公司的最大利益，則公司可以將任何此類招股説明書補充材料的提交推遲至多30天，前提是在這段時間內沒有有效或待處理的配售通知。在公司更正這類的錯誤陳述或遺漏或實現合規之前，公司不得通知銷售代理恢復配售股份的發行。

(x) 公司聲明並同意，未經銷售代理事先書面同意（不得無理地拒絕或推遲同意的同意），銷售代理商聲明並同意，未經公司事先書面同意，公司（包括其代理和代表，但以其身份行使的銷售代理除外）過去和將來都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何構成根據本協議提出的賣出要約或徵集購買配售股份要約的書面通信，或否則，提出任何與配售股份有關的要約，構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由撰寫招股説明書（定義見規則405），都必須向委員會提交。經公司和銷售代理商同意使用的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）均稱為允許的自由寫作招股説明書。公司表示並同意，它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且視情況而定，將遵守並將遵守是，《規章制度》第164條和第433條的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時提交必要時與委員會合作, 保存記錄和傳記.為明確起見，本協議各方同意，本協議附表4中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許自由寫作招股説明書。

(y) 公司同意，其出售的普通股數量不會超過本協議根據交易所規章制度允許出售的普通股數量。

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8. 銷售代理的義務條件。

銷售代理在配售方面的義務將取決於本公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司對本協議義務的適當履行、銷售代理完成令銷售代理滿意的盡職調查審查以及對以下附加條件的持續滿意（或銷售代理自行決定豁免）:

(a) 註冊聲明應生效，並可用於 (i) 轉售向銷售代理髮行但尚未由銷售代理出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。第 424 條要求的所有申報均已提交，包括根據第 424 (b) 條及時提交招股説明書補充文件。

(b) (i) 不得發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令，委員會不得為此目的啟動任何訴訟或受到委員會威脅；(ii) 不得下令根據任何司法管轄區的證券法或藍天法暫停配售股份的資格或註冊實際上，任何人不得為此目的進行任何訴訟，也不得威脅或考慮任何人為此目的提起訴訟適用的政府當局；(iii) 在註冊聲明生效期間，公司不應收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何提供額外信息的請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(iv) 不得發生或繼續發生任何在註冊聲明或招股説明書中陳述重大事實的事件招股説明書或任何公司文件不真實或需要對註冊聲明、招股説明書或公司文件進行任何更改，這樣，就註冊聲明而言，註冊聲明不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，對於招股説明書，則不會包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述其中要求陳述或必要的任何重大事實根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導。

(d) 除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外，(i) 公司法定股本不得發生重大不利變化或任何重大不利變化，(B) 任何重大不利影響或公司合理預期會導致重大不利影響的任何事態發展，或 (C) 對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級下調或撤銷，前提是任何，任何評級機構發佈的公告或任何評級機構公開宣佈其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級（如有），以及 (ii) 公司及其任何子公司均不應因火災、爆炸、洪水或其他傷亡而遭受任何重大損失或幹擾，無論是否有保險承保或任何勞動力爭議或任何法院或立法或其他政府行動、命令或法令（如果在判決中）在銷售代理中（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），任何此類事態發展都使按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的。

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(e) 自注冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期起，在任何聯邦、州或地方法院、委員會、監管機構、行政機構或其他政府機構，無論是國內還是國外的聯邦法院、州或地方法院、委員會、監管機構、行政機構或其他政府機構，在訴訟或訴訟中，均不得對公司、其任何子公司或其任何高級管理人員或董事提起任何訴訟或其他訴訟根據銷售人員的判斷，不利的裁決、決定或調查結果將不利代理商會產生重大不利影響，或者根據銷售代理人的判斷，任何此類事態發展使得按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的。

(f) 此處包含的公司的每項陳述和擔保在所有方面（對於包含重要性或重大不利影響限定條件的任何陳述和保證）或所有重大方面（如果是任何其他陳述和保證）均應是真實和正確的，此處包含的所有契約和協議應由公司履行，此處包含的所有條件均應滿足或遵守本公司的規定應已得到適當執行、履行或遵守。

(g) 銷售代理應在第 7 (s) 條要求提交此類意見和否定保證信之日當天或之前收到公司法律顧問的意見和否定保證信，該意見和否定保證信必須根據第 7 (s) 節送達。

(h) 銷售代理應在根據第 7 (s) 節要求公司法律顧問提供意見之日或收到銷售代理法律顧問DLA Piper LLP（美國）的意見和否定保證信，該意見和否定保證信在所有方面都令銷售代理合理滿意，公司應向此類律師提供他們可能要求的文件使銷售代理的律師能夠將此類問題轉交給銷售代理。

(i) 銷售代理應在第 7 (t) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (t) 條要求交付的安慰信。

(j) 銷售代理應在第 7 (r) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (r) 節要求交付的證書。

(k) 在第一份配售通知發佈之日或之前，以及銷售代理可能要求的後續陳述日，公司應向銷售代理交付一份公司祕書證書，並由公司執行官作證，該證書的日期截止日期，其形式和實質內容令銷售代理及其法律顧問滿意，證明 (i) 公司的公司註冊證書，(ii) 公司章程，(iii) 公司董事會的決議或正式決議其授權委員會授權本協議的執行、交付和履行以及配售股份的發行，以及 (iv) 經正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的官員在職。

(l) 配售股份應有資格在銷售代理合理要求的司法管轄區出售，並且每項此類資格均應生效，不受任何止損令或其他程序的約束。

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(m) 公司應在第一份配售通知和交易所發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。普通股不得在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市。

(n) 該法第424 (b) 條或第433條要求在發佈任何發放通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424 (b) 條（不依賴第424（b）條（不依賴第424（b）條）或第433條（視情況而定）為此類申報規定的適用期限內提交。

(o) 如果適用，FINRA不得對此處設想的發行條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給銷售代理的薪酬金額提出異議。

(p) 在公司根據第 7 (r) 條被要求交付證書的每一天，除了本文特別提及的文件外，公司應向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類信息、意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。

(q) 不應發生任何允許銷售代理根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9. 賠償和捐款。

(a) 公司將賠償每位銷售代理人、其合作伙伴、成員、董事、高級職員、員工、代理和關聯公司以及在該法第15條或《交易法》第20條所指的控制該銷售代理商的所有人（如果有），並使其免受任何損失、索賠、負債、費用和損害（包括任何以及所有合理的調查、法律和其他費用）與任何訴訟、訴訟或程序（或任何主張的索賠）有關以及為和解而支付的任何款項，他們或其中任何一方都可能成為該法、交易法或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他法規的約束，前提是這些損失、索賠、負債、費用或損害全部或部分源於註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或其任何修正或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何已提交或要求提交的發行人信息根據《細則和條例》第 433 (d) 條，或在該文件中遺漏或據稱遺漏了必須在其中陳述的重要事實，或者鑑於作出這些陳述的情況，該文件中的陳述不具誤導性； 提供的, 然而，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害是由於銷售代理向任何人出售配售股份而產生的，且基於銷售代理信息，則公司不承擔任何責任。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位銷售代理將對公司、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司的每位高管以及該法第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對銷售的上述賠償相同代理人，如第 9 (a) 節所述，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏而產生或基於任何不真實陳述或遺漏的損失、索賠、負債、費用或損害賠償，或據稱依據並根據銷售代理信息作出的不真實陳述或遺漏。該賠償將是對銷售代理可能承擔的任何責任的補充。

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(c) 任何提議根據本第 9 節主張獲得賠償權的當事方在收到根據本第 9 節對該方提起索賠的任何訴訟的啟動通知後，應立即以書面形式將該訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上送達的所有文件的副本，但是不這樣通知該賠償方並不能免除其根據該賠償方可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 9 節的上述條款，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方啟動該行動，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受補償方的訴訟啟動通知後立即向受賠方發出書面通知的同時，與任何其他類似通知的賠償方共同參與，由律師為訴訟進行辯護，律師令受賠方相當滿意。在賠償方向受賠方通知其選擇進行辯護後，除非下文另有規定，且受補償方因辯護而產生的合理和有據可查的調查費用除外，否則賠償方不承擔任何法律或其他費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (i) 受賠方以書面形式授權受保方聘請律師；(ii) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能是其或其他受賠方可以利用的種法律辯護，這些抗辯不同於或補充了賠償方可用的法律辯護，(iii)受賠方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護），或者（iv）賠償方實際上並未聘請令賠償方合理滿意的律師當事方在收到訴訟開始通知後的合理時間內對此類訴訟進行辯護，在每種情況下，合理和律師的文件費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）為所有此類受賠方支付合理和有據可查的費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類合理且有據可查的費用、支出和其他費用將在受保人收到此類索賠後的三十 (30) 天內由賠償方償還。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅採取的行動達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (A) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受補償方受賠方對作為此類訴訟標的的任何索賠承擔的所有責任， (B) 不包括關於受賠方或代表受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。賠償方對未經書面同意（不會無理地拒絕或延遲同意）而提起的任何訴訟或索賠的任何和解承擔任何責任。

(d) 如果受賠方要求賠償方向受補償方償還合理和有據可查的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到該賠償方書面同意後超過45天內達成的，則應為未經其書面同意而達成的本第9節所設想的任何和解承擔責任上述請求的一方，(ii) 該賠償方應在至少提前 30 天收到有關此類和解條款的通知正在達成此類和解，並且 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

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(e) 如果本第 9 節中規定的賠償按照的條款適用，但由於任何原因被認為無法獲得或不足以使本第 9 節所述的任何損失、索賠、負債、費用和損害賠償方免受損害，則每個適用的賠償方均應，以代替對該受賠方進行賠償繳納已支付或應付的金額（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理費用）以及任何已支付的款項在和解中，任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠，但在扣除公司因此類損失、索賠、負債而從銷售代理以外的其他人員（例如本法所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事，他們也可能承擔繳款責任）後，費用和損害賠償的比例應足以反映所獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是銷售代理商。一方面，公司和銷售代理人獲得的相對收益應被視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔銷售代理代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應按適當的比例分配，不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映公司和銷售代理在導致此類損失、索賠、責任的陳述或遺漏方面的相對過失，費用或損害，或與此有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。此類相對過失應參考重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或此類銷售代理提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和銷售代理商同意，如果根據本第9（e）條通過按比例分配或不考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 9 (e) 節而言，受賠方因本第 9 (e) 節中提及的損失索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 9 (e) 條的規定，但不得要求銷售代理繳納超過其收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據該法第 11 (f) 條的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 9 (e) 節而言，在本法案的意義上控制本協議一方的任何人將擁有與該方相同的捐款權，並且公司的每位董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況下都應遵守本協議的規定。任何有權獲得捐款的當事方在收到根據本第 9 (e) 條可能要求繳款的對任何此類方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方或方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 9 (e) 條可能承擔的任何其他義務。如果根據本協議第 9 節需要獲得書面同意，則任何一方均不負責未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤費用。根據本第 9 (e) 節，銷售代理各自的繳款義務是按每位銷售代理在本協議下收到的費用成比例的，而不是共同的。

(f) 無論 (i) 銷售代理人或代表進行任何調查，(ii) 接受任何配售股份及其付款，或 (iii) 本協議終止，本第 9 節中包含的賠償和出資協議以及本協議中包含的公司陳述和擔保均應保持有效並完全有效。

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10. [已保留].

11. 終止。

(a) 銷售代理根據本協議的唯一判斷，(i) 自本協議執行之日起或自提供信息之日起，銷售代理商向公司發出通知後，本協議項下的義務可以終止，銷售代理可隨時終止本協議，銷售代理對本公司不承擔任何責任在招股説明書中，任何重大不利影響、任何重大不利變化或任何合理的發展預計將導致重大不利影響或重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，根據該銷售代理人的唯一判斷，無論是個人還是總體而言，都是重大和不利的，因此出售配售股份或執行配售股份的銷售合同變得不切實際或不可取，(ii) 公司的任何股權證券的交易應被暫停或限制佣金或交易所，或以任何方式交易本公司的任何證券交換或在非處方藥市場應已經發生並繼續進行，(iii) 交易所的證券交易應已暫停或受到限制，或交易所已普遍確定最低或最高價格，或者交易所、委員會或任何法院或其他政府機構的命令或交易所應普遍對證券交易施加政府的重大限制，(iv) 或聯邦應宣佈暫停銀行交易紐約州當局或任何重大幹擾美國的證券結算或清算服務已經發生，或 (v) 美國或其他地方的金融或證券市場，或美國或其他地方的政治、金融或經濟狀況發生任何重大不利變化，敵對行動的任何爆發或實質性升級，宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，無論是美國境內還是境外，都應發生任何重大不利變化，其影響僅憑該銷售代理人的判斷，出售配售股份或強制執行配售股份的合同是不切實際或不可取的。如果根據本第 11 (a) 節終止本協議，則任何一方均不對另一方承擔任何責任，但即使終止，本協議第 7 (h)、9、10 和 13 節仍將完全有效；如果銷售代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則該銷售代理應按照第 13 節的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文規定的提前 5 個工作日發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止與任何銷售代理的本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 (h)、9、10 和 13 節的規定儘管終止，仍將完全有效。

(d) 本協議將保持完全的效力和效力，除非根據上述第 11 (a)、(b) 或 (c) 節終止或經雙方同意以其他方式終止； 提供的, 然而，任何經雙方協議終止的行為在任何情況下均應視為規定本協議第7 (h)、9、10和13節保持完全效力。如果本協議由一個銷售代理或公司根據上述第 11 (a) (b) 或 (c) 節終止與一個銷售代理的關係，則本協議僅對該代理終止，並且對公司和其他代理商保持完全的效力和效力，除非且直到根據上文第 11 (a)、 (b) 或 (c) 節終止。

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(e) 本協議的任何終止應自該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，視情況而定，此類終止應在銷售代理或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

12. 沒有信託關係。

儘管雙方之間先前存在任何關係、諮詢或其他關係，或者銷售代理先前或隨後做出了任何口頭陳述或保證，但公司承認並同意 (a) 根據本協議發行和出售配售股份是公司與銷售代理之間的公平商業交易，(b) 銷售代理僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及與之相關的交易這所考慮的每筆交易協議和導致此類交易的流程，銷售代理未就本協議所設想的發行或此前的流程（無論銷售代理是否就其他事項向公司提供建議或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司承擔任何其他義務（本協議中明確規定的義務除外）承擔任何有利於公司的諮詢或信託責任，(c) 銷售代理及其各自的關聯公司可以參與了各種各樣的交易涉及的利益與公司的利益不同，銷售代理沒有義務向公司披露或説明任何此類不同權益，並且 (d) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、税務、會計和財務顧問，能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件，並且不依賴銷售任何法律、税務、會計方面的代理人或銷售代理人的法律顧問以及與配售股份的發行和出售有關的財務建議。公司特此放棄任何索賠，，並同意不會聲稱銷售代理或其各自的關聯公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司承擔與根據本協議出售配售股份或協議前的流程有關的信託或類似義務。公司同意，銷售代理及其各自的關聯公司不應就此類信託義務索賠向其承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任），也不對任何代表其或以其權利或本公司、公司的員工或債權人提出信託義務索賠的人承擔任何責任。

13. 雜項。

(a) 根據本協議任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定，否則應郵寄或送達 (a) 如果發往本公司，位於亨氏大道 775 號，加利福尼亞州伯克利 94710 號的 Rigetti Computing, Inc. 辦公室，收件人：總法律顧問，電話號碼：(510) 210-5550，電子郵件：rick@rigetti.com，附上副本（不構成通知）致位於南格蘭德大道 355 號 900 號套房 Cooley LLP，加利福尼亞州洛杉磯 90071，收件人：John-Paul Motley，電話號碼：(213) 561-3204，電子郵件：jpmotley@cooley.com，或者（b）如果寄給紐約州紐約公園大道299號21樓的B. Riley Securities, Inc.辦公室，紐約州 10171，聯繫人：(212) 457-9947，電子郵件：atmdesk@brileyfin.com，以及紐約公園大道 250 號 Needham & Company, LLC 辦公室， NY 10177，收件人：Matthew Castrovince，電子郵件：mcastrovince@needhamco.com，向德克薩斯州奧斯汀科羅拉多街 303 號 DLA Piper LLP（美國）發一份副本（不構成通知），收件人：Drew M. Valentine，電子郵件：

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drew.valentine@us.dlapiper.com。本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約時間下午 4:30 當天或之前親自送達或通過可驗證的傳真（附上原件）在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日，(iii) 在下一個工作日被視為已送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日，(iii) 如果存入美國郵件（經認證的或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在工作日實際收到；(iv)以下段落中規定的電子通知。就本協議而言，工作日是指交易所和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 13 (a) 節而言，如果電子通信（電子通知）發送到接收方在本第 13 (a) 節中指定的電子郵件地址，則應視為書面通知。在發送電子通知的一方收到通知收件人的實際收到確認時，除自動回覆外，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式（非電子通知）接收紙質通知，該通知應在收到非電子通知書面請求後的 10 天內發送給請求方。

(b) 本協議僅為銷售代理、公司和第 9 節中提及的人員及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。本協議中使用的繼承人和受讓人一詞不應包括配售股份的購買者，例如購買者。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，銷售代理可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

(d) 本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和銷售代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。

(e) 本協議受紐約州法律管轄，並在中解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和履行的合同，不考慮法律衝突原則。除非另有説明，否則一天中的指定時間是指紐約城市時間。

(f) 如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

(g) 本協議可由兩個或多個對應方簽署，其效力與本協議及本協議簽字在同一份文書上簽字一樣。一方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

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(h) 如果此處包含的任何一項或多項條款，或其應用程序在任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，，此處的其餘條款和規定應解釋為無效，此處未包含非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍以及本條款和規定的其餘部分應符合本協議中反映的各方意圖。

(i) 公司和代理人特此放棄就基於本協議或本協議所設想的交易或由本協議引起的任何索賠，由陪審團審理的任何權利。

(j) 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何人管轄的索賠此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的訴訟地提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將副本（掛號信或掛號信，要求退貨收據）郵寄至本協議第 13 (a) 節規定的通知的有效地址，並同意此類服務構成充分的程序通知和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

(k) 就本協議而言：

(i) 此處的章節、展覽和附表標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

(ii) 以單數定義的詞語在複數形式使用時應具有相似的含義，反之亦然。

(iii) 在本協議中使用的本協議、本協議、此處和下述措辭以及類似含義的措辭應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。

(iv) 無論本協議中何處使用包含、包含或包含一詞，均應視為其後面有但不限於該詞語。

(v) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別。

(vi) 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應被視為是指任何政府機構經不時修訂、再頒佈、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規則和條例。

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(vii) 本協議中凡提及註冊聲明或招股説明書中包含、包含或陳述的財務報表和附表以及其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

(viii) 本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中凡提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據規則433無需向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書除外）均應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；以及本協議中對補編的所有提及招股説明書應包括但不限於與美國境外銷售代理髮行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、包裝紙或類似材料。

[簽名頁面如下]

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請確認上述內容正確地規定了公司與每個銷售代理之間的協議。


真的是你的，

RIGETTI C計算, INC.

來自：		//傑弗裏·貝特爾森
姓名：傑弗裏·貝特爾森
職務：首席財務官

自第一天起已確認

上面提到：


B. RILEY S證券, INC.

來自：		//帕特里斯·麥克尼科爾
姓名：帕特里斯·麥克尼科爾
職位：投資銀行聯席主管

NEEDHAM & C公司，有限責任公司

來自：		/s/ 馬修·卡斯特羅文斯
姓名：馬修·卡斯特羅文斯
職位：董事總經理

[ 銷售協議的簽名頁面]

附表 1

配售通知表格


		來自：		Rigetti Computing, Inc

		至：		[B. Riley Securities, Inc][Needham & Company,]
				注意： [ ]

		主題：		安置通知

		日期：		[ ], 20[ ]

女士們、先生們：

根據特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、B. Riley Securities, Inc. 和 Needham & Company, LLC 於2024年3月15日簽訂的銷售協議中的條款和條件，公司特此要求： [確定指定代理]最多賣出 [ ]公司普通股的股份，面值每股0.0001美元（以下簡稱 “股份”），最低價格為美元[ ]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間][直到出售本配售通知標的的所有股票].

附表 2

補償

在根據本附表2構成的銷售協議每次出售配售股份時，公司應以現金向指定代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。

此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予的含義。

附表 3

通知方

該公司

蘇博德·庫爾卡尼 ***

傑弗裏·貝特爾森 ***

裏克·丹尼斯 ***

B. Riley

塞思·阿佩爾 ***

克雷格·克林布林 ***

帕特里斯·麥克尼科爾 ***

基思·龐普里亞諾 ***

斯科特·阿馬圖羅 ***

並複印到 ***

尼德姆

馬修·卡斯特羅文斯 ***

納夫迪普·賽尼 ***

布蘭登·勒博 ***

附表 4

允許的自由寫作招股説明書

沒有。

陳述表格日期證書

下列簽署人，正式合格並當選的人 [ ]特拉華州的一家公司Rigetti Computing, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據本公司、B. Riley Securities, Inc.和Needham & Company, LLC於2024年3月15日簽訂的銷售協議（以下簡稱 “銷售協議”）第7 (r) 節，特此以此類身份並代表公司進行認證：

(a) 銷售協議第 6 節中包含的公司的每項陳述和保證自本協議發佈之日起均真實正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅涉及特定日期且截至該日為真實和正確的陳述和保證除外；以及

(b) 銷售協議要求公司在本協議生效之日當天或之前履行的每項承諾均已按時、充分履行，，銷售協議要求在本協議生效之日或之前滿足或滿足的每項條件均已按時、及時、完全滿足或滿足。

(c) 下列簽署人已仔細審查了註冊聲明和招股説明書（包括任何公司文件）和 (i) 截至本文發佈之日，註冊聲明在所有重大方面均符合該法的要求，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，(ii) 因為截至本文發佈之日，招股説明書在所有重大方面均符合該法的要求包含任何不真實的重大事實陳述，或省略以陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，並且 (iii) 自注冊聲明生效之日起，截至本聲明發布之日，沒有發生任何需要修改或補充註冊聲明或招股説明書的事件為了使其中陳述不真實或具有誤導性，或者為了使上述 (i) 和 (ii) 條款，要真實和正確。

(d) 自那時起，公司及其子公司的總務、業務、管理、狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、財產、經營、資產、經營、資產、負債或前景，無論是否源於正常業務過程中的交易，均未發生任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展信息在招股説明書中提供，招股説明書截至本文發佈之日經過修訂或補充。

(e) 公司不擁有任何重要的非公開信息。

(f) 根據銷售協議可以出售的最大配售股份金額已由公司董事會或其正式授權的委員會根據公司組織文件和適用法律的決議或一致書面同意書正式授權。

公司法律顧問Cooley LLP和銷售代理法律顧問DLA Piper LLP（美國）均有權在中依據該證書來處理這些公司根據銷售協議分別提出的意見。

此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予它們的含義。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人以之類的個人身份，以昭信守[ ]公司的，已代表公司簽發了這份高級管理人員證書。


來自：
		姓名：
		標題：
		日期：

[ 代表日期證書的簽名頁]