美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行啟動前通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年3月15日，Rigetti Computing, Inc.（“公司”）與Needham & Company, LLC和B. Riley Securities, Inc.（統稱 “代理人”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過代理商作為銷售代理出售公司普通股。根據銷售協議發行和出售公司普通股（如果有）將遵循公司在S-3表格上的註冊聲明（文件） 編號 333-275988），在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的每起案件中，均於2023年12月19日生效，相關招股説明書補充文件於2024年3月15日生效（“招股説明書補充文件”）。根據銷售協議的條款，根據招股説明書補充文件，公司可以不時通過代理髮行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，將通過允許的任何方法出售公司普通股（如果有），包括直接在納斯達克資本市場或任何其他交易市場上出售公司普通股。根據銷售協議的條款和條件，代理商將根據公司的指示，不時地採取商業上合理的努力出售公司普通股。
根據銷售協議，作為銷售代理向代理商支付的報酬應不超過通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。此外，公司將向代理人償還與銷售協議相關的某些費用，並且公司已在銷售協議中同意向代理人提供補償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的負債。
根據銷售協議，公司沒有義務出售任何普通股。根據銷售協議發行普通股將在以下情況下終止：（a）發生某些不利事件後選擇代理商；（b）公司提前五個工作日向代理商發出通知，或者任何代理人提前五天通知公司；或（c）根據銷售協議的條款，經雙方共同協議。
銷售協議作為附錄1.1附於本表8-K的當前報告中，並以引用方式納入此處。上述對銷售協議重要條款的描述並不完整，參照本文所附的附錄對其進行了全面限定。
銷售協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為銷售協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。因此，本銷售協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關銷售協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。
Cooley LLP關於根據銷售協議發行的普通股的法律意見書作為本8-K表最新報告的附錄5.1提交。
本表8-K最新報告不構成本文討論的普通股的賣出要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或其他司法管轄區的普通股要約、招標或出售是非法的，也不應有任何普通股要約、招標或出售。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1 | 由Rigetti Computing, Inc.、Needham & Company, LLC和B. Riley Securities, Inc.簽訂的2024年3月15日達成的銷售協議。 | |
| 5.1 | Cooley LLP 的看法。 | |
| 23.1 | Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 3 月 15 日 | RIGETTI COMPUTING, INC | |||||
| 來自： | //傑弗裏·貝特爾森 | |||||
| 傑弗裏·貝特爾森 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||