美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

Spectral AI， Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

84757T105

（CUSIP 號碼）

C. 羅伯特·布魯納

Haynes and Boone, LLP

北哈伍德街 2801 號，2300 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

(214) 651-5000

（有權接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年11月27日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就經修訂的 1934 年《證券 交易法》第 18 條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交 (法案）或以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 84757T105

1.		舉報人姓名  埃裏希·斯潘根伯格
2.		如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☑ (b) ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（參見 説明）  SC
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟  ☐
6.		組織的公民身份或所在地   美利堅合眾國

的數量 股份 從中受益  由... 擁有 每個 報告 人 和				7.		唯一的投票權  577,574
				8.		共享投票權  4,158,557
				9.		唯一的處置能力  577,574
				10.		共享的處置能力  4,158,557

11.		每位申報人實際擁有的總金額  4,736,131
12.		檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）  ☐
13.		由 行金額表示的類別百分比 (11)  29.1%*
14.		舉報人的類型（請參閲 説明）  在

*	該計算基於截至2023年11月9日 的發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度報告中披露的發行人截至2023年11月9日已發行的16,254,935股普通股。

CUSIP 編號 84757T105

1.		舉報人姓名  ELS 1960 系列，L.P.
2.		如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☑ (b) ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（參見 説明）  SC
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟  ☐
6.		組織的公民身份或所在地  德州

的數量 股份 從中受益  由... 擁有 每個 報告 人 和				7.		唯一的投票權  0
				8.		共享投票權  4,158,557
				9.		唯一的處置能力  0
				10.		共享的處置能力  4,158,557

11.		每位申報人實際擁有的總金額  4,158,557
12.		檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）  ☐
13.		由 行金額表示的類別百分比 (11)  25.6%*
14.		舉報人的類型（請參閲 説明）  PN

*	該計算基於截至2023年11月9日 的發行人已發行的16,254,935股普通股，該發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度報告中披露了該發行人的16,254,935股普通股。

本附表13D第2號修正案（本修正案）由 並代表每位申報人共同提交，旨在修訂與特拉華州公司Spectral AI, Inc.（發行人）普通股（普通股）面值每股0.0001美元（普通股）相關的附表13D。本 修正案修訂並補充了申報人於2023年9月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的最初附表13D，經申報人於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的 附表13D的第1號修正案修訂（與本第2號修正案，即附表13D）。此處使用但未定義的每個大寫術語的含義應與 附表 13D 中賦予該術語的含義相同。除非此處另有規定，否則附表13D的每個項目均保持不變。

第 2 項。身份和背景

特此對第 2 項進行修訂並全文重述如下：

“(a)

本附表13D由埃裏希·斯潘根伯格和德克薩斯州有限合夥企業ELS 1960 Family, L.P.（ELS，與斯潘根伯格先生共同申報的 人員）根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “該法”）第13d-1條共同提交。

(b)

斯潘根伯格先生的主要營業地址是佛羅裏達州邁阿密市西南街78號500套房 33130。 ELS的主要營業地址是德克薩斯州達拉斯市勝利大道2323號700套房 75219。

(c)

斯潘根伯格先生目前的主要職業是（i） Sauvegarder Investment Management LLC的管理合夥人，其地址為佛羅裏達州邁阿密市西南街78號，500號套房，33130，以及（ii）發行人董事會（董事會）董事兼執行委員會主席， 發行人提名和公司治理委員會主席，地址為33 聖保羅街北25號，4850套房，德克薩斯州達拉斯 75201。ELS的主要業務是收購、持有和出售以投資為目的的證券。

(d)

在過去的五年中，沒有舉報人被刑事訴訟 （不包括交通違規行為或類似的輕罪）被定罪。

(e)

在過去的五年中，申報人均未參與司法或州證券 或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券 法律約束的活動，或裁定任何違反此類法律的行為。

(f)

斯潘根伯格先生是美利堅合眾國公民。ELS 在德克薩斯州舉辦。

第 4 項。交易目的

特此對第 4 項進行修訂並全文重述如下：

正如發行人2023年11月27日的新聞稿（斯潘根伯格新聞稿）中披露的那樣， 董事會任命埃裏希·斯潘根伯格先生擔任（i）董事會董事，（ii）發行人執行委員會主席和（iii）發行人 提名和公司治理委員會主席。正如發行人在 2024 年 2 月 12 日發佈的新聞稿（DiMaio 董事會任命和封鎖期延期新聞稿）中披露的那樣，(i) 董事會還 任命約翰·邁克爾·迪馬約為董事會董事，自 2024 年 2 月 7 日起生效；(ii) 申報人同意將其當前 已發行普通股的封鎖期再延長六個月根據註冊權協議，發行人的權益。

上述對Spangenberg新聞稿和DiMaio董事會任命和 延長封鎖期新聞稿的描述並不完整，完全符合Spangenberg新聞稿和DiMaio董事會任命和延長禁閉期新聞稿的要求，這兩份新聞稿分別參照本附表13D附錄99.5和附錄99.6納入此處。

此外，申報人過去和將來可能與發行人管理層、董事會和/或其他股東或第三方進行了 討論，涉及廣泛的主題，包括與業績、戰略方向、資本配置、戰略融資 機會、潛在的業務合併或其他涉及發行人的交易、股東價值、董事會的組成以及發行人的治理和/或所有權相關的問題。例如，申報人與 DiMaio 博士一起，打算提議 (i) 增加在董事會任職的董事人數，以便為董事會帶來更多技能和關係；(ii) 在董事會中設立額外的專業常設 委員會，除執行委員會外，還包括專注於財務、監管批准、技術和商業化的委員會，(iii)) 確定和提名某些候選人在 董事會任職，此外目前，最多有四名個人目前在董事會任職，（iv）尋求更多傑出成員在董事會任職以進一步支持發行人， （v）發行人管理層的某些變動，（vi）提出各種策略，以解決申報人認為由一個或多個基金執行並由包括此類基金在內的各個 交易中介機構支持的非法赤裸空頭交易策略或為主要經紀公司提供資金，以及（vii）通過以下方式探索戰略選擇尊重發行人的所有權，包括戰略投資者的潛在投資和私有化 交易。

申報人打算持續審查其對發行人的投資，同時考慮 各種因素，包括髮行人的業務、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、總體證券市場，特別是 發行人普通股市場，以及其他發展和其他投資機會。根據此類審查，申報人將來將根據 不時存在的情況，採取申報人認為適當的行動，其中可能包括收購發行人普通股，或處置申報人擁有或申報人在 公開市場或私下談判交易中以其他方式收購的發行人部分或全部普通股。

任何與發行人有關的公開市場或私下協商的購買或銷售、收購 建議或提案或其他交易均可隨時進行，恕不另行通知。任何替代方案都可能取決於多種因素，包括但不限於證券當前和預期的未來交易價格 、財務狀況、發行人的經營業績和前景以及一般行業狀況、融資的可用性、形式和條款、其他投資和商業機會、一般股票市場和 經濟狀況、税收考慮和其他因素。儘管本項目4反映了申報人目前正在考慮的有關發行人的計劃和提案，但此處的信息隨時可能發生變化， 取決於突發事件以及假設和推測條件，並且無法保證會採取此處規定的任何行動。

根據上文討論的每個因素以及任何其他相關因素（目前可能未知）， 申報人可以考慮，除其他外：(a) 申報人收購發行人的額外證券、處置發行人的證券或行使發行人的可轉換證券； (b) 一項特別的公司交易，例如合併、重組或清算，涉及發行人或其任何子公司；(c) 出售或轉讓大量金額的發行人或其任何子公司的資產； (d) 發行人現任董事會或管理層的變動；(e) 發行人當前資本或股息政策的重大變化；(f) 發行人業務或公司 結構的任何其他重大變化；(g) 發行人公司章程、章程或相應文書的變更或其他可能阻礙獲得控制權的行動任何人對發行人的擔保；(h) 導致任何類別的 發行人證券從全國退市證券交易或停止被授權在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價；（i）根據該法第12（g）（4）條有資格終止註冊的 發行人的一類股權證券；或（j）任何與上述類似的行動。

除非上述內容可能被視為計劃或提案，否則申報人目前沒有任何計劃或提案 與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中規定的任何行動有關或將導致的任何行動。根據上述因素，在根據其整體投資組合和 策略或其他因素認為可取的範圍內，申報人可以隨時不時制定有關發行人或發行人普通股的其他目的、計劃或提案，或可能涉及一種或 多種交易類型或得到 (a) 段所述一種或多種結果的任何其他行動通過 (j) 附表 13D 第 4 項。上述內容隨時可能更改，並且無法保證任何舉報人 人員會採取上述任何行動。

第 5 項。發行人對證券的利息

特此對第 5 (a) 項和第 5 (c) 項進行修訂和重述如下：

“(a)

申報人承認並同意，根據該法第13（d）條的規定，他們與發行人的另一位 股東約翰·邁克爾·迪馬約作為一個團體行事。部分根據DiMaio博士或其代表提供的信息，截至2024年2月23日，該集團將被視為 實益擁有發行人共7,222,039股普通股，佔發行人已發行普通股總數的44.4％。DiMaio博士分別提交了附表13D申報，報告了他對發行人普通股的實益 所有權。

根據 法第13d-4條，每位申報人明確聲明，提交本聲明不得解釋為承認就該法第13（d）條和/或第13（g）條或其他而言，任何此類人員是本聲明所涵蓋的任何證券的受益 所有人，包括但不限於DiMaio博士。除本附表13D所述外，每位申報人明確聲明其已同意就該法第13（d）或13（g）條的目的對發行人或 發行人的證券採取集體行動。

(c)

在過去的60天中，申報人沒有對發行人的普通股進行任何交易。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此對第 6 項進行修訂和補充，內容如下：

特此以引用方式將本附表13D第4和5項中規定的信息納入此處。

第 7 項。要作為證物提交的材料

特此對第 7 項進行修訂並全文重述如下：

以下證物作為證物歸檔於此：

99.1		聯合申報協議（參照申報人於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄1納入此處）。
99.2		由發行人Old Spectral、Merger Sub I和Merger Sub II於2023年4月11日簽訂的2023年4月11日簽訂的業務合併協議（參照發行人於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，納入此處）。
99.3		發行人、Rosecliff收購發起人有限責任公司及其某些其他各方之間訂立的經修訂和重述的註冊權和封鎖協議（參考發行人於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告， 納入此處）。
99.4		2023年10月20日致發行人董事會的信函（參照申報人於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄99.4納入此處）。
99.5		2023年11月27日的新聞稿（參照發行人於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.1納入此處）。

99.6		2024 年 2 月 12 日的新聞稿（參照發行人於 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 99.1 納入此處）。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 2 月 26 日