第一公民銀行股份有限公司。追回錯誤判給的賠償的政策
1.目的
First Citizens BancShares，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)通過了本政策，以追回錯誤判給的賠償(以下簡稱“政策”)，該政策規定，如果因重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，公司將追回某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、交易法下的規則10D-1(“規則10D-1”)以及納斯達克證券市場(“納斯達克”)的上市規則第5608條(“上市規則”)或其任何後續規則。本文其他地方使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有下文第6節中所給出的含義。
2.行政及釋義
本政策應由董事會的薪酬、提名和治理委員會(“委員會”)管理。委員會擁有根據本政策作出所有決定的完全及最終權力，在每種情況下，在交易所法案、規則10D-1及上市規則所容許的範圍內，並遵守(或根據豁免)守則第409A條的規定。委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人，包括公司、其關聯公司和高管具有約束力。委員會根據本政策對高管採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會限制委員會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他高管採取行動或不採取行動的決定，任何此類行動或不採取行動也不得視為放棄本公司對本政策所述以外的任何高管可能擁有的任何權利。
3.保單申請
本政策適用於以下人員收到的所有基於激勵的薪酬：(A)在開始擔任高管後；(B)在業績期間的任何時間擔任高管以獲得基於激勵的薪酬；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(D)在緊接會計重述日期之前的三個完整的會計年度內。除上述最後三個已完成的財政年度外，緊接的(D)條款包括因本公司在該等已完成的三個財政年度內或緊隨其後的財政年度發生變動而導致的任何少於九個月的過渡期，而由本公司上一個財政年度結束的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
4.追討錯誤判給的補償
在會計重述的情況下，公司必須合理迅速地追回根據本政策確定的錯誤賠償金額。公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於公司是否或何時提交重述的財務報表。
在會計重述的情況下，公司應履行本政策項下的義務，在《交易法》允許的範圍內，通過行使其在如何實現此類追回方面的唯一和絕對酌情權，向任何適用的高管追回任何欠款。
根據守則第10D-1條及上市規則，並符合(或根據豁免)守則第409A條的規定。本公司根據本第4款承擔的追償義務不適用於委員會認定此種追回不可行的情況，並且：
(A)為協助強制執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過需要追回的預期金額；但是，如果得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何金額是不可行的，公司必須做出合理嘗試追回此類錯誤判給的賠償，記錄這種合理的追償嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克；
(B)如果追回法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反母國法律；但是，在得出結論認為追回基於違反母國法律的錯誤判給的任何金額是不可行之前，公司必須徵求母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，認為追回將導致這種違法行為，並且必須向納斯達克提供該意見；或
(C)追討款項可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)條或第411(A)條的規定，而根據該計劃，本公司僱員可享有廣泛的福利。
5.追回財產的方法
委員會將根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和拖延追償給股東的代價，自行決定追回錯誤判給的賠償的適當手段。儘管如此，除上文第4節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。
就行政人員已向本公司就根據本公司或適用法律訂立的任何重複追償責任所收取的任何錯誤判給賠償而言，任何該等已獲償還的金額應計入根據本保單須予追討的錯誤判給賠償金額。
6.定義
(A)“會計重述”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。
(B)“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會並無採取行動)、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(C)“守則”指經修訂的1986年美國國税法。
(D)“錯誤給予的補償”是指，在會計重述的情況下，以前收到的基於獎勵的補償的數額，超過如果根據會計重述中的重述數額確定的基於獎勵的補償的數額，並且必須在不考慮有關執行幹事支付的任何税款的情況下計算；然而，對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性補償，如果錯誤判給的賠償金額不能直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(1)錯誤判給的賠償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；(2)公司必須保存該合理估計數的確定文件，並將文件提供給納斯達克。
(E)“高級管理人員”是指目前或以前被指定為交易所法案第16a-1(F)條所界定的公司“高級管理人員”的每一位個人。就本政策而言，執行幹事的身份識別應至少包括根據S-K法規第401(B)項確定為執行幹事的每名執行幹事。
(F)“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。
(G)“基於激勵的薪酬”是指公司或其任何子公司(包括第一公民銀行和信託公司)直接或間接提供的、完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。
(H)即使獎勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，仍被視為“收到”基於激勵的薪酬。
7.不獲彌償
本公司不應賠償任何高管因任何錯誤判給的賠償而蒙受的損失。
8.生效日期
本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於高管在上市規則生效日期當日或之後收到的激勵薪酬，即使該激勵薪酬是在該日期之前批准、授予、授予或支付給高管的。
9.修訂；終止
委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法律、規則或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則或本公司證券所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求修改本政策時。
已列出。本委員會可隨時終止本政策。即使第9條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
10.其他追償權利
董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭或遣散費協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求執行主任同意遵守本保單的條款。本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭或遣散協議、股權獎勵協議或類似協議的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等補救措施或賠償權利。
11.認收
每位高管應在(A)生效日期和(B)個人成為高管之日後三十(30)個歷日內簽署，並將作為附件A的確認表交回公司。
12.繼承人
本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
13.披露
本政策以及追討本公司根據本政策錯誤判給的任何賠償(須在本公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露)將按適用的任何美國證券交易委員會規則及規例及上市規則的規定予以披露。
附件A
第一公民銀行股份有限公司。
收回不當裁定賠償的政策
確認書
通過在下面簽名，簽署人確認並確認簽署人已收到
並審查了First Citizens BancShares，Inc.追回錯誤判給賠償的政策(“政策”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意(I)簽署人現在及將來繼續受保單約束，且保單在簽署人受僱於本公司及其附屬公司(包括第一公民銀行及信託公司)期間及之後均適用；(Ii)簽署人受保單條款約束；(Iii)簽署人將遵守保單條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內及以保單許可的方式，償還、退還及/或沒收任何錯誤判給本公司的賠償；及(Iv)本公司可透過適用法律所允許的、本公司認為本保單所規定的必要或適宜的任何及所有合理方法，執行其在本保單下的權利。