附錄 10.1

執行版本

不可贖回協議

本非贖回協議（本協議）的日期為2024年3月11日，由 開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）ESGEN Acquisition Corporation（以下簡稱 “公司”）與 K2 信託基金有限責任公司（“支持投資者”）簽訂。

鑑於公司是一家特殊目的收購公司，其A類普通股，面值為每股0.0001美元 （A類普通股）在納斯達克全球市場上市，股票代碼為ESAC，其購買公司A類普通股的認股權證（認股權證）在納斯達克全球市場上市，股票代碼為ESACW，以及公司的其他證券；

鑑於公司、 Sunergy Renewables, LLC、Sunergy 股權持有人當事方（出於有限目的）、ESGEN LLC和作為賣方代表的蒂莫西·布里奇沃特已於2023年4月19日簽訂了業務合併協議（經2024年1月24日修訂 ，並可能不時進一步修訂和補充，即業務合併協議）；

鑑於公司和Backstop Investor代表由Backstop Investor或其關聯公司管理、贊助或建議 的某些基金、投資者、實體或賬户簽訂本協議，預計業務合併協議（業務 組合）將關閉（收盤）；

鑑於，公司於2024年3月6日舉行了公司特別股東大會，批准了 業務合併（以下簡稱 “會議”）；

鑑於在業務合併方面， 公司將通過註銷在開曼羣島註冊為豁免公司，改為特拉華州法律並繼續作為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（ Dometication）來更改其註冊的司法管轄權，除其他外，每股已發行的A類普通股將成為面值A類普通股的一股 Zeo Energy Corp.（ A類普通股）每股0.0001美元；

鑑於根據本協議的條款和條件，公司 希望向支持投資者發行225,174股A類普通股（支持投資者股份），支持投資者希望從公司獲得225,174股A類普通股（支持投資者股份）；

鑑於根據本協議的條款，Backstop Investor希望同意對其他投資者提交的A類 普通股進行反向贖回；以及

鑑於，此處使用但未定義的所有大寫術語應具有企業合併協議中規定的相應的 含義。

因此，現在，考慮到此處規定的共同協議，雙方 達成以下協議：

1。投資和不贖回。Backstop Investor契約和 同意在本協議執行後儘快通過公開市場交易從先前提交此類A類普通股（未贖回股份 以及支持投資者股份）的持有人那裏購買至少174,826股A類普通股進行公開市場交易，並且 在此不可撤銷和無條件地同意應在收購未贖回股份後立即撤銷對未贖回股份的贖回（例如交易，統稱為 “投資”）。

2。非贖回付款。

(a) 根據本協議的條款和條件，公司同意向支持投資者發行 支持投資者股票（非贖回付款）。

(b) 公司和支持投資者特此同意，支持性投資者股票的發行應符合以下條件：(i) 應已收盤，(ii) 公司應已收到令公司滿意的投資已完成的 支持投資者提供的證據。滿足上述條件後（如適用），公司應立即（不遲於 收盤後的兩（2）個工作日）向Backstop投資者（或其允許的受讓人）發行支持投資者股票。

(c) 如果在 發行Backstop Investor股票之前的任何時候，A類普通股的已發行股份數量因A類普通股的合併、合併、拆分或重新分類或其他 類似事件（業務合併除外）而增加或減少，則截至此類合併、合併、拆分、重新分類或類似事件的生效之日，本協議中提及的所有股票編號應按照 已發行股份的增減成比例進行調整A類普通股。

(d) 如果在Backstop 投資者股份發行之前，發生任何涉及公司（業務合併除外）的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中A類普通股轉換為證券、現金或其他財產或 兑換，則在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，代替類別股票公司應發行普通股，每股 A 類普通股為在公司收到此類Backstop Investor股票轉換或交換的證券、現金或其他財產的種類和金額後，根據本協議轉讓。

(e) 在根據本協議轉讓支持投資者股份時，公司應通過轉讓公司過户代理人的賬面記賬股份向支持投資者交付支持投資者股份 。本協議各方同意執行、承認和交付此類進一步的文書，並採取所有可能必要或適當的 其他行為，以實現本協議的宗旨和意圖。

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3.限制。從本協議簽訂之日起直到 (i) 公開宣佈或提交不進行業務合併的文件或 (ii) 收盤之日止，支持投資者特此同意，無論是代表其行事還是根據與 的諒解行事的任何個人或實體，都不會出售、出售或以其他方式處置（包括通過贈送、合併、招標任何要約或交換要約或其他方式）) 任何投資者股份。

4。陳述和保證。本協議各方向另一方陳述並保證：(a) 根據其成立或註冊的司法管轄區的法律，它是一家有效的 現有公司、合夥企業或公司，信譽良好；(b) 根據其條款，本協議構成有效且具有法律約束力的義務， 受與破產、破產和債務人救濟有關的法律以及管理特定履約和禁令的法律的約束救濟和其他公平補救措施；(c) 本協議的執行、交付和履行它已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且 (d) 本協議的執行、交付和履行不會導致違反其組織文件，也不會與其作為一方的任何協議或文書發生衝突或構成違約（或 通知或時效或兩者都將成為違約的事件），也不會賦予他人終止、修正、加速或取消任何權利的終止、修改、加速或取消或受其約束。Backstop Investor 向公司聲明並保證，截至本文發佈之日，Backstop Investor實際擁有0股A類普通股。

5。附加盟約。Backstop Investor 特此承諾並同意，除本協議外，Backstop Investor 在本協議有效期間的任何時候，不得 (i) 就投資者股份（或因此以交換方式收到的任何證券）簽訂任何與本協議規定的Backstop Investors 義務不一致的投票協議或投票信託，(ii) 就投資者股票授予代理人、同意書或授權書（或因此而收到的任何證券）或（iii）簽訂任何協議或採取 會使此處包含的對Backstop Investor的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不準確或具有阻止或阻止Backstop投資者履行本 協議規定的任何義務的作用。

6。開支。各方應自行承擔與本協議以及本協議中設想的 交易相關的費用和開支。

7。終止。本協議及其所有條款應在最早發生以下情況時終止且不再具有 效力或效力：(a) 業務合併協議根據其條款終止；(b) 雙方的書面同意；(c) 如果商業 合併尚未在該日期之前完成，則於 2024 年 4 月 22 日；(d) 根據本協議第 2 節支付非贖回款項收盤後轉交給支持型投資者。本協議終止 後，本協議各方的所有義務將終止，本協議任何一方均不就本協議或本協議設想的交易對任何人承擔任何責任或其他義務； 提供的 儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定，但根據上述 (a) 和 (d) 條款終止本協議不影響任何一方因故意違反 本協議而承擔的任何責任。本協議第 6 節至第 22 節（包括第 22 節）將在本協議終止後繼續有效。

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8。信託賬户豁免。Backstop Investor承認，公司 已建立了一個信託賬户（信託賬户），其中包含其首次公開募股（IPO）的收益和私募的某些收益（包括不時應計的利息），以便 使其公眾股東和某些其他各方（包括首次公開募股的承銷商）受益。為了獲得良好和有價值的對價（特此確認收款和充足性），Backstop Investor特此同意（代表其 自己並代表其關聯方）它現在和以後任何時候都不會對信託賬户中持有的任何資產擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並且無論此類索賠是否，它都不得對 信託賬户提出任何索賠因本協議或任何其他事項而產生、與本協議或任何其他事項有關或與之有關的，無論如何此類索賠是基於合同、侵權行為、股權還是任何其他法律責任理論 提出（所有此類索賠以下統稱為 “已發佈的索賠”）； 提供的，已發佈的索賠不應包括Backstop Investor或其任何關聯方作為公司股東的任何權利或索賠，僅限於與任何Backstop Investor股票有關或由其產生的權利或索賠。Backstop Investor特此不可撤銷地放棄（代表自己並代表其關聯方）由於本協議或因本協議而現在或將來可能對信託賬户提出的任何已解除索賠 ，並且不會就已釋放的索賠向信託賬户尋求追索權。

9。管轄法律。本協議、本協議各方的權利和義務以及由本協議產生、根據本協議或與本協議相關的任何爭議（無論是合同、侵權行為還是法規） 將受特拉華州法律管轄、解釋和執行，在此類 原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不使其法律衝突原則或規則生效。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，雙方不可撤銷和無條件地接受美國特拉華州地方法院的專屬管轄權，如果 該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的特拉華州法院的專屬管轄權。雙方不可撤銷地同意，所有此類索賠均應在這樣的 特拉華州聯邦或州法院審理和裁定，此類法院對此的此類管轄權將是排他性的。在因本 協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中，各方特此放棄並同意不聲稱其不受該等司法管轄權的約束，或此類訴訟、訴訟或程序不得在該類法院提起或不可維持，或其審理地點可能不合適，或者本協議不得由此類法院或 強制執行。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人以及任何此類爭議標的的的的的的管轄權，並同意，按照本協議第 20 節規定的方式或法律可能允許的其他方式，郵寄與任何此類訴訟、 訴訟或程序有關的程序或其他文件將是有效和充分的送達該等訴訟、 訴訟或訴訟的文件。

10。放棄陪審團審判。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄任何基於本協議、由本協議引起、根據或與本協議有關的訴訟，或者本協議任何一方或 的任何行為方向、交易過程、口頭或書面陳述或行動，不論是現在存在的還是以後出現的，都不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利，無論是合同、侵權行為、法規、股權還是其他方面。雙方特此進一步同意並同意，任何此類訴訟均應由沒有陪審團的法庭審判決定， 本協議的各方可以向任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

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11。可自由交易。公司確認（i）收盤後，支持投資者股票 將不受限制地自由交易；（ii）根據收盤後在 表格S-1或S-3表格或同等表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，支持投資者股票無需重新註冊；（iii）在向美國證券交易委員會提交的任何註冊 聲明中，不得將支持投資者確定為法定承銷商表格 S-1 或 S-3 表格或同等表格。

12。表格 W-9。支持投資者應在業務 合併完成時或之前，執行並向公司交付一份正式簽訂並正確填寫的美國國税局W-9表格。

13。不依賴。Backstop Investor有機會就本協議或本協議下設想的安排諮詢自己的顧問， ，包括財務和税務顧問，Backstop Investor特此承認，公司或公司的任何代表或關聯公司都沒有或將要向支持投資者提供與本協議或本協議下設想的安排有關的任何財務、税務或其他建議。

14。沒有第三方受益人。本協議僅供雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人受益。除非本協議第 14 節中明確指定，否則本協議無意也不應解釋為出於本協議的理由，賦予除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何法律或衡平權利、 任何性質的利益或補救措施。

15。任務。本協議及其所有條款 將對協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經本協議非轉讓方事先書面同意，不得轉讓本協議及其下的任何權利、利益或義務（包括通過 法律運作）（不得無理拒絕、限制或延遲）。儘管如此，Backstop Investor可以 將其在本協議下的權利、利益和義務轉讓給由Backstop Investor（或關聯方或關聯公司）管理或建議的一個或多個投資基金或賬户，如果該受讓人不是本協議的當事方， 該受讓人應同意在任何此類轉讓生效之前受本協議條款的約束。

16。特定性能。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，可能會造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，金錢損害賠償可能不是 此類違規行為的充分補救措施，除該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，非違約方有權尋求禁令救濟，並有權在大法官法院或特拉華州任何其他州或聯邦法院特別執行 本協議的條款和規定。

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17。修正案。本協議不得修改、更改、補充、放棄或 以其他方式修改，除非本協議雙方簽署並交付了書面協議。

18。可分割性。 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款仍將完全有效。本協議中任何僅在部分或程度上無效或不可執行的條款 在未被認定為無效或不可執行的範圍內將保持完全的效力和效力。

19。沒有合夥企業、代理機構 或合資企業。本協議旨在在 Backstop Investor 與公司之間建立合同關係，其目的不是在雙方之間創建、也不創建任何機構、合夥企業、 合資企業或任何類似關係。

20。通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信 必須採用書面形式，並且將被視為已按時送達：(a) 如果親自送達，則在交付之日；(b) 如果通過全國特快快遞服務交付，次日送達（預付費用 ），則在向該快遞服務交付之日後的下一個工作日；(c) 如果通過電子郵件送達，則在交付給該快遞服務之日後的下一個工作日；(c) 如果通過電子郵件送達，則在交付日期之日如果在工作日當地時間下午 5:00 之前發送收件人 方的營業地址（否則在下一個工作日），前提是發件人沒有收到任何表明未送達的退款或類似郵件；在每種情況下，發件人均寄往下述相應的地址（或寄往當事方根據本第 20 節通過通知其他方可能指定的其他地址 ）：

如果在業務合併完成之前向 公司提交：

ESGEN 收購公司

5956 雪莉巷

1400 套房

德克薩斯州達拉斯 75225

注意： 安德烈卡·伯納託娃；納德·戴拉米

電子郵件：andrejka.bernatova@esgen-spac.com；nader@esgen-spac.com

附上副本（不構成通知）至：

Kirkland & Ellis LLP

4550 特拉維斯街

得克薩斯州達拉斯 75205

注意：P.C. Kevin Crews；P.C. Julian Seiguer；Jack Shirley，Ieuan List

電子郵件：kevin.crews@kirkland.com；julian.seiguer@kirkland.com；

jack.shirley@kirkland.com；ieuan.list@kirkland.com

如果在業務合併完成後向公司提出：

零能源公司

255 W 4500 N.

猶他州普羅沃 84604

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注意：蒂姆·布里奇沃特

電子郵件：tim@gosunergy.com

用 副本到：

Eversheds Sutherland（美國）律師事務所

門羅街 227 W 號，6000 套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

注意： Craig T. Alcorn，Esq。

電子郵件：CraigAlcorn@eversheds-sutherland.com

和

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

注意：亞當·伯考

電子郵件： ABerkaw@egsllp.com

如果給 Backstop Investor：

K2 & Associates 投資管理公司

2 Bloor Street W，801 套房

安大略省多倫多 M4W 3E2

注意： 總裁託德·西科爾斯基

電子郵件：tsikorski@k2.ca

21。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行（其中任何一個均可通過電子傳輸交付）， 每份協議均構成原件，所有協議合在一起構成同一份文書，並應包括通過電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）傳輸的手動簽名的圖像以及其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或 其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性。

22。完整協議。本協議及此處提及的協議構成 雙方就本協議標的的的的的全部協議和諒解，並取代本協議雙方先前達成的或彼此之間達成的全部諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的 有關。

[簽名頁面如下]

7

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已正式簽署本協議，以昭信守。

ESGEN 收購公司
來自：		/s/ Nader Daylami
姓名：納德·戴拉米
職務：首席財務官