美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 11 日

ESGEN 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島		001-40927		98-1601409
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

雪莉巷 5956 號，1400 套房 德克薩斯州達拉斯		75225
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(214) 987-6100

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的二分之一組成		ESACU		納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分包括在內		ESAC		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證是單位的一部分，每份認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		ESACW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2024年3月11日，在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（ESGEN）ESGEN Acquisition Corporation與K2信貸基金有限責任公司（K2）簽訂了不贖回協議（非贖回協議），根據該協議，K2同意（i）購買至少174,826股ESGENS A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股）股票），來自選擇贖回與公司舉行的 特別股東大會相關的此類股票的投資者批准本公司、內華達州有限責任公司Sunergy Renewables, LLC (Sunergy)、ESGEN OpCo、 LLC、特拉華州有限責任公司 LLC、 LLC 以及該協議中設想的交易，即業務合併），截至2023年4月19日，經第一修正案修訂的業務合併協議（ LLC，以及 ESGEN的全資子公司，Sunergy股權持有人在其簽名頁上列出了ESGEN LLC，出於其中規定的有限目的，特拉華州有限責任公司，以及 個人蒂莫西·布里奇沃特以賣方代表（定義見企業合併協議）的身份，以及（ii）不得贖回和有效撤銷對購買的此類A類普通股的任何贖回請求。

作為上述購買和不贖回此類A類普通股的承諾的交換，ESGEN同意在業務合併完成時按業務合併 協議所設想的交易向特拉華州的一家公司、ESGEN的繼任者Zeo Energy Corp. 共發行225,174股A類普通股，面值每股0.0001美元，不收取 對價。

上述非贖回協議 的摘要並不完整，並參照此處作為附錄 10.1 提交併以引用方式納入此處的《非贖回協議》進行了全面限定。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年交易法第21E條 所指的前瞻性陳述，這些陳述基於信念和假設以及ESGEN和Sunergy目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括但不限於涉及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設。預期、打算、計劃、目標、尋求、相信、預測、 預期、戰略、未來、可能、可能、應該、將來等詞語以及對未來時期的類似提法可以識別前瞻性陳述，但是缺少這些詞語 並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，前瞻性陳述可能包括有關ESGens和Sunergy實現本最新報告中 表格8-K中討論的擬議業務合併的能力的陳述；業務合併的好處；合併後的公司在交易後的未來財務業績；ESGens或Sunergy戰略的變化、未來運營、 財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、在此之前籌集額外資金的能力關閉業務合併和計劃，以及管理的目標。這些前瞻性陳述以 截至本表8-K最新報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設為基礎，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依靠 前瞻性陳述來代表ESGens或Sunergy的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則ESGEN或Sunergy均不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或 情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於 由於許多已知和未知的風險和不確定性，ESGens和Sunergy的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。 可能導致實際業績不同的一些因素包括：（i）完成業務合併的時機；（ii）可能導致與 業務合併有關的最終協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；（iii）在宣佈業務合併後可能對ESGEN、Sunergy或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；（iv）合併後的公司的成功在留住或 招聘或要求變更其官員、關鍵員工或遵循業務合併的董事；

(v) 合併後公司在納斯達克上市普通股和認股權證的能力；(vi) 業務合併 因業務合併的宣佈和完成而擾亂Sunergy當前計劃和運營的風險；(viii) 確認業務合併預期收益的能力；(viii) 與業務合併相關的意外成本 ；(ix) 公眾股東對ESGEN的任何贖回金額均超過預期；(x)業務合併後合併後的公司的管理和董事會構成； (xi) 合併後公司證券的流動性和交易有限；(xii) 使用未存於ESGens信託賬户的收益或信託賬户餘額的利息收入；(xiii) 地緣政治風險 和適用法律或法規的變化；(xiv) ESGEN、Sunergy或合併後的公司可能受到其他不利影響的可能性經濟、商業和/或競爭因素；(xv) 運營風險； (xvi) 訴訟和監管執法風險，包括管理時間和注意力的轉移以及對Sunergy資源的額外成本和需求；（xvii）業務 合併的完成被嚴重延遲或未發生的風險；以及（xviii）其他風險和不確定性，包括向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格ESGens註冊聲明（註冊聲明）中風險因素標題下的風險和不確定性，包括向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格（註冊聲明）中風險因素標題下的風險和不確定性 ESGens 年度報告中的標題 10-K截至2022年12月31日的年度及其隨後的定期報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件中。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為 ESGEN、Sunergy、其各自的董事、高級管理人員或員工或任何其他人對 ESGEN 和 Sunergy 將在任何指定時間範圍內或在 實現其目標和計劃的陳述或保證。本表8-K最新報告中的前瞻性陳述代表ESGEN和Sunergy截至本表8-K最新報告發布之日的觀點。 隨後發生的事件和事態發展可能會導致這種觀點發生變化。但是，儘管ESGEN和Sunergy可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求 ，否則目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表ESGEN或Sunergy截至本 8-K表最新報告發布之日後任何日期的觀點。

不得提出要約或邀請

本表8-K的最新報告與業務合併有關。本文件不構成任何證券或潛在交易的代理人 聲明或委託書、同意書或授權書，也不構成出售或交換任何 證券的要約，也不構成購買或交換任何 證券的要約，在根據任何證券法註冊或資格認定之前此類要約、出售或交換為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券的出售這樣的管轄權。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得發行 證券。

投資者和股東的重要信息以及 在哪裏可以找到這些信息

關於業務合併，ESGEN提交了註冊聲明，其中包括向美國證券交易委員會（SEC）提交併於2024年2月14日左右郵寄給股東的最終委託書/招股説明書（委託書）。美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效，ESGEN 已將委託書和其他相關文件郵寄給ESGens的股東。註冊聲明，包括其中包含的委託聲明，包含有關企業合併以及ESGens股東會議上為批准企業合併（及相關事項）而投票的其他 事項的重要信息。本表8-K最新報告不包含 應考慮的有關業務合併和其他事項的所有信息，也無意為有關此類事項的任何投資決策或任何其他決定提供依據。ESGEN還可能向美國證券交易委員會提交有關 業務合併的其他文件。建議ESGEN股東和其他利益相關人員閲讀註冊聲明，包括其中包含的委託書以及與業務合併相關的其他文件，因為這些 材料包含有關ESGEN、Sunergy和業務合併的重要信息。

委託書已於 記錄之日郵寄給ESGEN股東。股東還可以通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲得ESGEN向美國證券交易委員會提交或將要提交的註冊聲明、委託書和其他文件的副本，或者將請求發送至：ESGEN收購公司，雪莉巷5956號，1400套房，德克薩斯州達拉斯75225。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品

展覽 沒有。		描述
10.1		ESGEN Acquisition Corporation與K2信託基金有限責任公司簽訂的自2024年3月11日起簽訂的非贖回協議
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

日期：2024 年 3 月 12 日