第五次修訂和重述
有限責任公司協議
的
Stronghold Digital Mining Holdings LLC
日期：2023年3月14日
有限責任公司在Stronghold Digital Mining Holdings LLC的權益尚未根據1933年修訂的美國證券法、任何州的證券法或任何其他適用的證券法進行登記，並且已經或正在根據證券法和此類法律的登記要求豁免而發行。此類權益只能用於投資，不得在任何時候出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法、任何州的任何適用證券法和任何其他適用證券法；(Ii)本第五次修訂和重述的有限責任公司協議的條款和條件；以及(Iii)管理成員和適用成員之間以書面商定的任何其他條款和條件。有限責任公司的權益不得轉讓，除非符合此類法律、本第五次修訂和重述的有限責任公司協議以及管理成員和適用成員書面同意的任何其他條款和條件。因此，這些有限責任公司權益的購買者和其他受讓人將被要求在無限期內承擔其投資或收購的風險。
第I條Definitions..............................................................................3.
第1.1節Definitions.................................................................................3.
第1.2節解釋Provisions..........................................................16年
第二條有限責任COMPANY..........................................................................................................................的組織17
第2.1節Formation...............................................................................17
第2.2節Filing........................................................................................17
第2.3節Name........................................................................................17
第2.4條註冊辦事處；註冊代理......17
第2.5節Business....................................................的主要地點17
第2.6節目的；Powers.....................................................................17
第2.7節Term........................................................................................17
第2.8節Intent.......................................................................................17
第三條所有權和出資；資本ACCOUNTS....................................................................................................18
第3.1節認可股權證券；關於股權證券及債務證券的一般規定......18
第3.2節投票Rights..........................................................................22
第3.3節出資額；單位擁有權22
第3.4節資本Accounts....................................................................23個
第3.5節其他Matters.........................................................................24個
第3.6節通用Units.............................................的贖回24個
第四條損益分配......31
第4.1節利潤和Losses..................................................................31
第4.2節特殊Allocations.................................................................31
第4.3節一般税務用途的分配.....................34
第4.4節其他分配Rules..........................................................35歲
第V條DISTRIBUTIONS......................................................................36
第5.1節Distributions...........................................................................36
第5.2節與税務有關的Distributions.....................................................37
第5.3節Withdrawal.............................................上的分發37
第六條MANAGEMENT......................................................................37
第6.1節管理成員；受託責任..37
第6.2節賠償；Exculpation...............................................38
第6.3節保險或其他財務Arrangements.........................................................................的維護39
第6.4節管理成員的辭職或終止.....39
第6.5節無不一致的Obligations..................................................40歲
第6.6節PubCo.........................................的重新分類事件40歲
第6.7節某些成本和Expenses..................................................40歲
第七條MEMBERS............................................................的作用41
第7.1節權利或Powers....................................................................41
第7.2節Voting......................................................................................41
第7.3節各種Capacities.................................................................42
第7.4節投資Opportunities.....................................................42
第八條INTERESTS.............................................的轉讓43
第8.1節對Transfer........................................................的限制43
第8.2節關於Transfer..................................................................的通知44
第8.3節受讓人Members..............................................................44
第8.4節Legend.....................................................................................45
第九條會計；某些税務事宜......45
第9.1節Account....................................................................的書籍45
第9.2節合夥企業Continuation.....................................................45
第9.3節Tax Elections..........................................................................45
第9.4節納税申報單；Information.....................................................46
第9.5節公司Representative......................................................47
第9.6條預扣税款及義務......................47
第9.7節視為資本Contributions.............................................49
第十條解散和TERMINATION...................................49
第10.1節清算Events.................................................................49
第10.2節Procedure................................................................................50
第10.3節Members.................................................................的權利51
第10.4節Dissolution.............................................................的通知51
第10.5條清盤的合理時間......51
第10.6節無赤字Restoration...........................................................51
文章xi GENERAL................................................................................51
第11.1節修正案；Waivers..........................................................51
第11.2節進一步的Assurances................................................................52
第11.3節繼承人和Assigns..........................................................52
第11.4條成員所作的某些申述......52
第11.5節整個Agreement...................................................................53
第11.6節成員的權利Independent..........................................53
第11.7節管理Law.......................................................................53
第11.8節司法管轄權和Venue..........................................................53
第11.9節Headings..................................................................................54
第11.10節Counterparts..........................................................................54
第11.11節Notices.....................................................................................54
第11.12條由大律師代表；釋義54
第11.13節Severability.............................................................................54
第11.14節Expenses..................................................................................55
第11.15節對陪審團Trial..............................................................的豁免55
第11.16節無第三方Beneficiaries................................................55
第五次修訂和重述
有限責任公司協議
的
Stronghold Digital Mining Holdings LLC
本第五份經修訂和重述的有限責任公司協議(經不時修訂、補充或重述，本《協議》)自2023年3月14日起生效，自生效日期(如本協議的定義)起生效，由Stronghold Digital Mining Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)、Stronghold Digital Mining，Inc.、一家特拉華州公司(“pubco”)、Q Power LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Q Power”)本協議附件A所列的任何其他各方，以及根據本協議和該法的條款成為成員或在任何時候成為成員的每個其他人。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有1.1節中給出的各自含義。
獨奏會
鑑於，本公司受日期為2022年3月14日的該特定第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議管轄，該協議經自2022年10月25日起生效的本公司第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“現有有限責任協議”)的第1號修正案修改；
鑑於，根據本協議的條款和條件，每個共同單位(公共控股集團持有的任何共同單位除外)可在該共同單位持有人的選擇下(連同該持有人交出和交付一股有表決權的股份)贖回一股普通股；
鑑於，根據一項有利於McClymonds Supply&Transport Company，Inc.和DTA，L.P.對灌木草發電公司(現稱灌木草回收公司，L.P.)的仲裁裁決(“仲裁裁決”)，出於美國聯邦所得税的目的，Q Power的某些成員已同意代表公司招致並支付(並且已經招致並支付了一部分)仲裁裁決金額；
鑑於，特拉華州有限責任公司、本公司的全資子公司Stronghold Digital Mining Equipment LLC和WhiteHawk Finance LLC，a
特拉華州有限責任公司(“懷特霍克”)簽訂了日期為2022年3月28日的“融資協議第一修正案”(“融資修正案”)，隨後，Pubco、本公司和懷特霍克簽訂了日期為2022年10月27日的該特定信貸協議(“萬洲國際信貸協議”)；
鑑於，根據《融資修正案》，Pubco根據截至2022年3月28日的特定股票購買認股權證，授予WhiteHawk以每股1美元的價格購買若干普通股的權利，隨後，在與萬洲國際信貸協議有關的情況下，Pubco根據截至2022年10月27日的特定股票購買認股權證，向WhiteHawk授予以每股價格0.0001美元購買若干普通股的權利；
鑑於，根據Pubco和WhiteHawk之前的股票購買認股權證協議中的某些反稀釋條款，Pubco授予WhiteHawk權利，根據截至2022年8月3日的該特定股票購買認股權證，以每股0.01美元的價格從Pubco購買若干普通股；
鑑於，Pubco於2022年5月15日與某些購買者(如其中所定義)訂立了該特定票據和認股權證購買協議，根據該協議，購買者購買了總計27,000,000美元的現金：(I)本金總額為33,750,000美元的10.00%無擔保可轉換本票(“2022年票據”)，雙方擬將其視為pubco的股權，用於美國聯邦及適用的州和地方所得税。及(Ii)代表有權以2.50美元的行使價購買最多6,318,000股普通股的認股權證(“2022年認股權證”)(可不時修訂為“2022年私募”)，並根據第3.1(B)及(D)節的規定，(I)Pubco將2022年私募所得款項淨額與2022年私募的淨收益同時貢獻予本公司，作為交換，本公司向pubco(A)發行若干擁有與2022年認股權證指定為“2022年認股權證單位”的權利及特權的單位(該等單位，與2022年私募發行的2022年權證數量相對應的“2022年權證單位”，以及(B)具有與被指定為“2022年5月優先股”的2022年票據相對應的權利和特權的單位(該單位，“2022年5月優先股”)；
鑑於，(A)於2022年8月16日，Pubco與2022年債券及2022年權證持有人訂立協議，根據該協議，(I)2022年債券本金餘額合共減少1,125萬美元，(Ii)取消2022年債券的轉換功能，及(Iii)總計6,318,000份2022年權證的執行價格由2.50美元減至0.01美元，(B)Pubco發行2,675,606份2022年認股權證，每股執行價格0.01美元，作為2022年債券項下的攤銷付款，及(C)於2023年2月20日，PUBCO完成根據日期為2022年12月30日的交換協議與2022年票據持有人擬進行的交易，根據該協議，拖欠2022年票據持有人的未償還合共17,893,750元已註銷，以換取發行23,102股新系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，其中可轉換為普通股或可按每股0.40美元的轉換價行使普通股的預付資助權證，而2022年5月的優先股已轉換為若干與C系列優先股(經轉換，“C系列首選單位”)；
鑑於，Pubco於2022年9月13日與若干買方(定義見該等協議)訂立若干證券購買協議，據此，買方合共購買2,876,759股普通股，以認股權證。
購買總計5,602,409股普通股，初始行使價為每股1.75美元(“2022年第二期認股權證”)，以及購買2,725,650股普通股的預資金權證(“2022年預資金權證”)，每份此類2022年預資金權證的行使價為每股認股權證0.0001美元(可不時修訂，稱為“2022年第二次私募配售”)，並根據第3.1(B)和(D)節，(I)Pubco在2022年第二次私募完成的同時將2022年第二次私募的淨收益貢獻給本公司，作為交換，本公司向Pubco發行了(A)相當於2022年第二次私募發行的普通股數量的若干普通單位，(B)具有與2022年第二次認股權證對應的權利和特權的若干單位(該等單位，與在第二次2022年私募中發行的第二份2022年權證的數量相對應的“第二個2022年權證單位”)和(C)與在第二次2022年私募中發行的2022年預資金權證數量相對應的具有與指定為“2022年預資金權證單位”的2022年預資金權證相對應的權利和特權的多個單位(此類單位，“2022年預資金權證單位”)；
鑑於，截至本協議日期，各成員所擁有的單位和其他股權證券列於附件A；
鑑於，本公司成員希望修訂和重述現有的有限責任公司協議，並採納本協議，該協議將於本協議生效之日起全部取代和取代現有的有限責任公司協議。
因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並具有法律約束力，雙方特此協議如下：
A.定義
A.Definitions
。如本協議及本協議所附的附表和附件所用，下列定義應適用：
1.“2022年註解”在本協定的摘錄中作了定義。
2.“2022年預籌資金認股權證”在本協定的引言中作了界定。
3.“2022年預付資金認股權證單位”在本協定的引言中作了界定。
4.“2022年定向增發”在本協定的引言中作了界定。
5.“2022年認股權證”在本協定的摘錄中作了定義。
6.“2022年保證單位”在本協定的摘錄中作了定義。
7.“法案”係指特拉華州有限責任公司法，第6版。C.第18-101條等，經不時修訂(或後繼法的任何相應規定)。
8.“行動”係指由任何政府實體提出或向其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查、訴訟或調查。
9.“調整後基數”具有《守則》第1011節所賦予的含義。
10.“調整後的資本賬户赤字”是指在任何財政年度或其他納税期間結束時，該成員的資本賬户中的赤字餘額(如有)，並作下列調整：
將該成員根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條有義務歸還的任何款項，以及根據《財務條例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句的任何追加款項記入資本賬户的貸方
考慮到該年度內公司最低收益和成員最低收益的任何變化；以及
I.將庫務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)條所述項目記入該資本賬户的借方。
調整後資本賬户赤字的這一定義旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)和1.704-2節的規定，並應與其解釋一致。
A.就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就此等目的而言，“控制”指直接或間接擁有指示或導致指示該人士的管理層及政策的權力，不論是透過擁有有投票權的證券、合約或其他方式；但就本協議而言，(A)任何成員不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司，及(B)本公司或其任何附屬公司均不得被視為任何成員的聯屬公司。
B.“協議”的定義見本協議的前言。
C.“B.Riley認股權證單位”是指公司根據第3.1(B)節發行的認股權證單位，與Pubco於2021年3月19日和2021年5月14日向B.Riley Securities，Inc.發行的某些認股權證相對應。為免生疑問，(I)根據本協議，B.Riley權證單位一直並將繼續被視為美國聯邦所得税單位，除非另有明確説明，以及(Ii)對於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，B.Riley權證單位旨在構成美國國税局收入程序93-27和IRS收入程序2001-43所指的“利潤利益”。
D.“實益所有人”和“實益所有人”應符合根據《交易法》頒佈的規則第13d-3條的定義。
“董事會”是指Pubco的董事會。
F.“營業日”是指公司主要營業地所在城市的商業銀行普遍營業的任何一天(星期六或星期日除外)。
G.“商機免徵方”的定義見第7.4節。
H.“回購税”在第6.7節中定義。
I.第3.6(N)節對“贖回權”進行了定義。
J.“資本賬户”就任何成員而言，是指根據第3.4節為該成員設立的資本賬户。
對任何成員而言，“出資”是指該成員向本公司貢獻的任何財產(現金除外)的現金金額和初始總資產價值。凡提及某一成員的出資額，將包括該成員單位的前任持有人所作的任何出資額，只要該出資額是就轉讓給該成員的單位作出的。
L。“現金選擇”指本公司根據第3.6(D)節選擇贖回單位以換取現金，或由Pubco(或Pubco Holdings Group的有關指定成員(S))根據第3.6(N)節規定的行使認購權選擇以現金購買單位。
“現金選擇金額”指就已作出現金選擇的特定贖回而言，(A)如普通股在證券交易所或自動或電子報價系統進行交易，則除(B)款所述的情況外，指現金的數額
等於以下各項的乘積：(I)在沒有作出現金選擇的情況下在上述贖回中收到的普通股數量，以及(Ii)普通股在美國主要證券交易所或普通股交易的自動或電子報價系統(由Bloomberg，L.P.或其後繼者報告)在截至緊接贖回通知日期前的最後一個完整交易日結束的連續10個完整交易日中，普通股的成交量加權收盤價的平均值，但須就任何影響普通股的股票拆分、反向拆分、股票股息或類似事件作出適當及公平的調整；(B)如現金選擇是就一名贖回成員就一項公開發售發出的贖回通知而作出的(或PUBCO完成一項公開發售以資助該項現金選擇)，現金數額相等於以下乘積：(I)假若沒有作出現金選擇，在該項贖回中本應收到的普通股數目及(Ii)在該項公開發售中向公眾出售的每股普通股價格(減去與該普通股相關的任何折扣額)；及(C)如普通股不在證券交易所或自動或電子報價系統交易，現金金額相等於(I)於該等贖回中將收到的普通股數目及(Ii)一股普通股的公平市價(由董事總經理本着善意釐定)的乘積，該現金將於知情及自願的買方與知情及自願的賣方之間的公平現金交易中獲得，而買賣雙方均無強制買賣，且不考慮買方或賣方的具體情況，亦無任何流動資金折扣或少數股權折扣。
A.“控制變更”是指在本合同生效日期後發生下列任何事件或一系列事件：
B.(A)任何人(不包括由pubco股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與pubco股份的所有權基本相同，不包括Q Power及其附屬公司)直接或間接是或成為pubco證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》頒佈的規則第13d-3條)，佔pubco當時未償還有表決權證券的總投票權的50%以上；
C.(B)公共公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併已完成，而在緊接該項合併或合併完成後，在緊接該項合併或合併之前的公共公司的有表決權證券，不再代表或沒有轉換為因該項合併或合併而產生的人當時尚未清償的有表決權證券的合併表決權的50%以上，或如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司；或
(C)pubco的股東批准了pubco的完全清算或解散計劃，或達成了一項或一系列相關協議，由pubco直接或間接出售或以其他方式處置pubco的全部或幾乎所有資產，但pubco將pubco的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給一個實體，該實體至少50%的有投票權證券的綜合投票權由pubco的股東擁有，其比例與緊接出售前他們對pubco的所有權基本相同。
A.“控制權變更交換日期”在第3.6(Q)節中定義。
B.《税法》係指修訂後的《1986年美國國內税法》。
C.“委員會”係指美國證券交易委員會，包括任何繼承其職能的政府機構或機構。
D.“普通股”指(A)A類普通股或(B)在涉及公共公司、公共公司或任何其他人的任何股份或其他證券、現金或其他財產的任何合併、合併、重新分類或其他類似事件後，因該等合併、合併、重新分類或其他類似事件而成為普通股對價或普通股被交換或轉換的普通股。
“公用股”是指與普通股對應的、被指定為“A類公用股”的單位。
F.本協議前言中對“公司”進行了定義。
G.“公司税”是指任何美國聯邦、州或地方税務機關對公司或其任何子公司的事務進行任何審查，包括根據合夥企業税務審計規則進行的行政和司法程序，公司或其任何子公司因此而應繳納的任何美國聯邦、州或地方税、附加税、罰款和利息。
H.“公司最低收益”的含義為“合夥企業最低收益”，見“財務條例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節。還應理解，公司最低收益的確定方式應符合《財務條例》1.704-2(B)(2)節的規定，其中包括以下要求：如果受一項或多項無追索權債務約束的財產的調整後總資產價值與其調整後的税基不同，公司最低收益應參考該總資產價值確定。
I.“公司代表”具有守則第6223節中賦予“合夥企業代表”一詞的含義，以及根據守則第6223節頒佈的財政條例(在每種情況下，包括根據相關州或地方法律規定的任何類似身份或角色)所界定的任何“指定個人”(如果適用)，以及根據第9.5節任命的任何指定個人。
“合同”是指任何書面協議、合同、租賃、轉租、許可、再許可、義務、承諾或承諾。
K.就兩個或兩個以上人之間的關係而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，擁有直接或間接地或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，通過擁有有表決權的證券、作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人、通過合同、信貸安排或其他方式，對某人的事務或管理進行指揮或指揮的權力。
L：“備兑審計調整”是指對任何與合夥企業有關的項目(在守則第6241(2)(B)節範圍內)所作的調整，其範圍為該守則第6225(B)節或任何類似的州或地方法律規定所述的“推定少付款項”。
M.“被保險人”的定義見第6.2(A)節。
N.“債務證券”是指不可轉換或交換為Pubco控股集團任何成員的股權證券的任何和所有債務工具或債務證券。
O.“折舊”是指，在每個財政年度或其他應納税期間，相當於該財政年度或其他納税期間一項資產可允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但下列情況除外：(A)就任何此類財產而言，其資產總值不同於其在美國聯邦所得税方面的調整基礎，並且其差額正通過根據財政部條例1.704-3(D)節折舊的“補救方法”予以消除
該財政年度或其他應課税期間應為該財政年度或其他應納税期間根據1.704-3(D)(2)節規定的規則收回的賬面基礎金額，以及(B)對於任何其他此類財產，其總資產價值不同於在該財政年度或其他應納税期間開始時用於美國聯邦所得税目的的調整基礎，折舊應與美國聯邦所得税折舊、攤銷、或該會計年度或其他應課税期間的其他成本回收扣除應在該開始調整基礎上進行；但條件是，如果某項資產在該財政年度或其他應課税期間開始時的美國聯邦所得税調整基礎為零，則該資產的折舊應參考該期初總資產價值，使用管理成員選擇的任何合理方法確定。
P.“DGCL”係指不時修訂的特拉華州公司法總則(或後續法律的任何相應規定)。
問：“折扣”是指任何承銷商的折扣或佣金以及經紀費或佣金。
R.“生效日期”是指2022年1月1日，但對於在該日期之後發行的任何股權證券或本文所述的其他證券，“生效日期”是指該股權證券的發行日期。
S。“股權支付”的定義見第6.7節。
T.“股權證券”指(A)就合夥企業、有限責任公司或類似的人而言，任何及所有單位、權益、購買權、認股權證、期權或其他等價物，或其中的其他所有權權益，以及可轉換、可交換或可行使成任何該等單位、權益、權利或其他所有權權益的債務或股權工具；及(B)就公司而言，任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，包括所有普通股和優先股，或認股權證、期權或其他權利，以收購上述任何股份、權益、參與或其他等價物，包括任何可轉換或可交換為上述任何一項的債務工具(為免生疑問，包括2022年債券)。
美國“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
V.“超額税額”在第9.6(C)節中定義。
W.《交易法》係指1934年《證券交易法》及根據該法案頒佈的規則和條例，並可不時加以修訂(或後續法律的任何相應規定)。
“現有有限責任公司協議”在本協議的摘要中定義。
Y.“公平市場價值”是指管理成員在考慮其認為適當的因素後合理確定的任何財產的公平市場價值。
Z.“聯邦破產法”是指不時修訂的“美國法典”第11章，以及在此基礎上頒佈的所有規則和條例。
Aa.《融資修正案》在本協議的摘要中作了定義。
AB.“財政年度”是指公司的財政年度，該財政年度應在每個日曆年的12月31日結束，除非出於美國聯邦所得税的目的，需要另一個財政年度。對於美國聯邦所得税和會計目的，公司應具有相同的會計年度。
“公認會計原則”是指當時美國公認的會計原則。
“誠信”指真誠行事的人，其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。
1.“政府實體”是指任何聯邦、國家、超國家、州、省級、地方、外國或其他政府、政府、證券交易所、監管或行政當局、機構或委員會或任何法院、法庭、或司法或仲裁機構。
2.“總資產價值”是指就任何資產而言，該資產在美國聯邦所得税中的調整基礎，但下列情況除外：
A.成員向公司出資的任何資產的初始總資產價值應為該資產截至出資之日的公平市場總值；
B.所有公司資產的總資產價值應調整為等於其在下列時間各自的公平市場總值：(I)任何新成員或現有成員收購公司的權益(或額外權益)，以換取對公司的最低出資額或為公司或為公司的利益提供超過最低金額的服務；(Ii)公司向成員分配超過最低金額的公司資產，作為對公司權益的代價；(Iii)《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)(1)條所指的公司清算，(Iv)任何新成員或現有成員在根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)條行使非補償選擇權後收購公司權益(S)；或(V)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)節規定的標準，在管理成員確定允許且必要或適當的範圍內的任何其他事項，以適當地反映總資產價值；但僅當管理成員合理地確定這些調整對於反映公司成員的相對經濟利益是必要的或適當的時，才可根據上述第(I)、(Ii)和(Iv)條進行調整。如果在發生本款(B)(I)至(B)(V)所述事件時仍有任何未予補償的選擇權，公司應根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)條調整其財產的資產總值；
C.分配給任何成員的任何公司資產的總資產價值應調整為等於該資產在分配之日的公平市場總價值；
D.公司資產的總資產價值應增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)節或第743(B)節對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節和下文“利潤”或“虧損”定義中的(F)節確定資本賬户時考慮此類調整的範圍；但是，如果管理成員認為根據本定義第(B)款進行的調整是必要或適當的，則不得依據本款調整公司資產的總資產價值
否則會導致依據本款(D)作出調整的交易；及
E.如果公司資產的總資產價值已根據本總資產價值定義的(A)、(B)或(D)分節進行確定或調整，則該總資產價值此後應通過計入該資產的折舊進行調整，以計算利潤、虧損和根據第四條分配的其他項目。
3.“負債”係指(A)借入資金的所有負債(包括資本化租賃債務、售後回租交易或其他類似交易，無論其證據如何)，(B)票據、債券、債權證、匯票或類似票據所證明的任何其他債務，(C)應付票據，以及(D)信貸額度和與借入資金或擴大信貸有關的任何其他協議。
4.“利益”是指成員在公司中的全部利益，包括單位以及該成員在本協議和法案下的所有權利、權力和特權。
5.“投資公司法”係指可不時修訂的1940年“投資公司法”(或後繼法的任何相應規定)。
6.“法律”係指任何政府實體的任何法規、法律、條例、條例、規則、守則、命令、要求或法治(包括普通法)。
7.“法律行動”的定義見第11.8節。
8.“負債”係指任何債務或義務，不論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、已清算或未清算，不論何時主張，不論到期或即將到期。
9.第10.1節定義了清算事件。
10.“管理成員”的定義見6.1(A)節。
11.“2022年5月首選單位”在本協定的摘錄中作了界定。
12.“成員”是指以成員身份執行本協議的任何人，以及作為額外或替代成員加入公司的任何其他人，在這兩種情況下，都沒有對該人的全部利益進行處置。
13.“成員最低收益”的含義與“財務條例”1.704-2(I)節規定的“合夥人無追索權債務最低收益”相同。還應理解，成員最低收益的確定和成員最低收益的淨增加或淨減少應按照財務條例1.704-2(D)和1.704-2(G)(3)節規定的確定公司最低收益所需的相同方式進行。
14.“成員無追索權債務”的含義為“財務條例”1.704-2(B)(4)節規定的“合夥人無追索權債務”。
15.“成員無追索權扣除”的含義是“財資條例1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)節所規定的”合夥人無追索權扣除“。
“少數族裔成員贖回日期”的定義見第3.6(O)節。
“少數族裔成員贖回通知”的定義見第3.6(O)節。
1.“國家證券交易所”係指根據《交易法》在委員會註冊的交易所。
2.“無追索權扣除”一詞的含義與“財務條例”1.704-2(B)節中賦予的含義相同。
3.“無追索權負債”的定義見“財務條例”1.704-2(B)(3)節。
4.“參與認股權證單位”是指與Pubco發行的認股權證相對應的、有權參與普通股分紅或其他分配的任何認股權證單位。
5.“合夥企業税務審計規則”係指“税法”第6221至6241節，以及解釋“税法”第6221至6241節(以及州或地方税法的任何類似規定)的任何最終或臨時財政條例、收入裁決和判例法。
6.“獲準受讓人”，就任何成員而言，是指：(A)該成員的任何附屬公司；(B)對於任何自然人或其在董事選舉方面的多數未償股權證券和投票權(或在公司以外的實體的情況下，則為任何其他類似管理機構的選擇)由單一自然人實益擁有(按照《交易法》第13d-3條的定義)的信託，由該自然人設立的信託或為該自然人的利益設立的信託，只有該自然人及其直系親屬是受益人；以及(C)任何自然人、已故成員遺產的遺囑執行人、遺產管理人或受益人去世時。
7.“個人”是指任何個人、合夥企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，以及根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或團體。
8.“計劃資產管理條例”是指美國勞工部頒佈的聯邦法規第二十五章第2510章第2510節2510.3-101節、聯邦法規第29章的規定，或可隨時修訂的任何後續規定。
9.“優先股單位”是指公司根據第3.1(B)節發行的任何單位，與由pubco發行的任何股權證券(普通股或任何其他類別的普通股除外)相對應，且不是普通單位或認股權證單位。
10.“以前的合夥企業”是指特拉華州有限責任公司--灌木草回收公司(以前稱為灌木草發電公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業)。
11.“程序”的定義見第6.2(A)節。
12.“利潤”或“虧損”是指在每個會計年度或其他應課税期間，按照守則第703(A)節(為此，根據守則第703(A)(1)節規定必須單獨列報的所有收入、收益、損失或扣除項目應計入應納税所得額或虧損)，並經下列調整(不得重複)，數額等於該年度或該期間的應納税所得額：
A.公司的任何免徵美國聯邦所得税且在計算損益時不計入的收入或收益，應計入該應納税所得額或虧損；
B.公司在準則第705(A)(2)(B)節中描述的任何支出，或根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節被視為準則第705(A)(2)(B)節的支出，在計算損益時不計入其他因素，應從該應納税所得額或虧損中扣除；
C.如果任何公司資產的總資產價值根據上述總資產價值定義第(B)或(C)項進行調整，則該調整的金額應被視為處置的收益項目(如果調整增加了公司資產的總資產價值)或虧損項目(如果調整減少了公司資產的總資產價值)
這類資產，除根據第4.2節分配的範圍外，在計算損益時應考慮在內；
D.為美國聯邦所得税目的確認收益或損失的任何公司資產的處置所產生的收益或損失，應參考被處置資產的總資產價值計算，即使該資產的調整税基與其總資產價值不同；
E.在計算此類應納税所得額或損失時，應計入折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除；
F.根據《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條，在確定因分配而非清算成員在本公司的權益而產生的資本賬户餘額時，需要根據守則第734(B)條對任何資產的調整税基進行調整的情況下，調整的金額應視為處置該資產的收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損項目(如果調整降低了基礎)，並在計算損益時予以考慮；和
根據第4.2節的規定專門分配的任何收入、收益、損失或扣除項目在計算任何課税年度的利潤或虧損時不應考慮在內，但根據第4.2節可以特別分配的項目將通過適用與上文(A)至(F)小節所述類似的規則來確定。
13.“財產”是指公司不時擁有的所有不動產和個人財產，包括有形財產和無形財產。
14.“pubco”一詞在本協定的摘錄中作了定義。
15.“PUBCO批准的控制權變更”係指在其定義(B)款中規定的任何符合以下條件的控制權變更：(I)此類控制權變更在控制權變更之前得到董事會的批准，(Ii)控制權變更導致TRA項下的支付提前終止和加速，(Iii)控制權變更的條款規定，此類控制權變更的對價僅包括(A)在國家證券交易所上市的發行人的可自由且立即交易的普通股證券或(B)現金，及(Iv)如該等代價包括普通股，則該發行人的非聯營公司持有的未償還普通股的市值至少為Pubco所有未償還普通股的市值的兩倍，在緊接該控制權變更的公開公佈前，每種情況下均按完全攤薄的基準計算。
16.“pubco控股集團”是指pubco及pubco的各子公司(本公司及其子公司除外)。
17.“pubco股份”是指pubco的所有股份，包括普通股和表決權股份。
18.“公開發行”是指根據登記聲明向公眾承銷和出售股票證券，包括“買入”交易或“隔夜”公開發行。
19.“Q力量”在本協議的朗誦中作了定義。
“重新分類事件”指下列任何事項：(A)對pubco股票的任何重新分類或資本重組(因拆分、合併或任何交易而產生的除外)
在符合第3.1(E)條的情況下)，(B)涉及pubco的任何合併、合併或其他組合，或(C)任何出售、轉讓、租賃或其他
處置
在第(A)、(B)或(C)款中的任何一項中，Pubco的所有或幾乎所有財產和資產轉讓給任何其他人，因此Pubco股票的持有者有權從其Pubco股票中獲得現金、證券或其他財產。
1.“贖回會員”的定義見第3.6(A)節。
2.“贖回”是指根據本協議將普通股贖回為普通股。
3.“贖回日期”指常規贖回日期、特別贖回日期，或根據第3.6(E)(Iii)條第(X)款贖回，以下列日期中較晚的日期為準：(A)會員遞交的贖回通知所指明的日期及(B)贖回通知送交本公司及公共公司後十(10)個營業日的日期。
4.“贖回通知”的定義見第3.6(B)節。
5.“贖回通知日期”就任何常規贖回日期或特別贖回日期而言，是指該贖回日期之前10個營業日的日期，而就任何其他贖回日期而言，則指與該贖回日期有關的贖回通知送達日期，該日期不得早於該贖回日期之前10個營業日。
6.“贖回權”的定義見第3.6(A)節。
7.“定期贖回日期”是指Pubco不時指定的每個會計季度內的日期，該日期通常被設定為使相應的贖回通知日期落在Pubco上一財季的收益公告之後或與公開募股相關的窗口內。
8.第4.2(I)節對“監管撥款”作了定義。
9.“2022年第二次私募”在本協定的朗誦中作了界定。
10.“2022年第二份授權書”在本協定的摘錄中作了定義。
11.“2022年第二個保證單位”在本協定的朗誦中作了界定。
12.“C系列優先股”在本協議的摘錄中有定義。
13.“C系列首選機組”在本協議的摘錄中作了定義。
14.“證券法”係指“1933年證券法”及其頒佈的規則和條例，並可不時加以修訂(或後繼法律的任何相應規定)。
15.“特別贖回日期”是指Pubco在同一財政季度中指定的一個日期，作為常規贖回日期的補充或替代日期。Pubco必須指定一個特別贖回日期，該日期對任何公開募股都有效。
16.“後續TRA”係指Pubco或其任何附屬公司簽訂的任何應收税項協議(或類似協議)，根據該協議，Pubco控股集團的任何成員有義務支付因Pubco控股集團的任何成員有權享受的任何税收屬性而產生的税收優惠金額。
17.“附屬公司”就任何指定人士而言，是指任何其他人，而該指定人士(A)直接或間接有權透過證券所有權或其他方式選舉過半數董事或類似的管理機構，或(B)直接或間接實益擁有該人股權證券的過半數股份。
18.“繳税義務”的定義見第9.6(C)節。
19.第9.6(C)節對“税收抵銷”作了定義。
20.“與税收有關的分配”的定義見第5.2節。
21.“税收相關債務”是指(A)成員所欠的任何美國聯邦、州、地方和非美國税收義務(包括成員在本協議項下負有責任的任何公司級税收，但不包括任何從向第三方付款中預扣的任何款項)和(B)該成員在TRA或任何後續TRA項下的任何義務；但是，儘管本協議中有任何相反規定，“税收相關債務”不應包括回購税。
22.“TRA”是指由PUBCO、Q Power和Gregory A.Beard作為代理人簽訂的、日期為2021年4月1日的某些應收税款協議，該協議可不時予以修訂、補充或重述。
23.“交易日”指紐約證券交易所或普通股上市或獲準交易的其他主要美國證券交易所開放交易的日子(除非該等交易已暫停一整天)。
24.“轉讓”用作名詞時，是指任何自願或非自願的、直接或間接的(無論是通過轉讓人或控制轉讓人的任何人的控制權的變更、轉讓人的股權證券的發行或轉讓)、轉讓、出售、質押或質押(保證債務的善意質押除外)或其他處置；當用作動詞時，指自願或非自願的、直接或間接的(無論是通過轉讓人或控制轉讓人的任何人的控制權的變更、轉讓人或控制轉讓人的任何人的控制權的變更、轉讓人或控制轉讓人的人的股權證券的發行或轉讓)。通過法律實施或其他方式)，轉讓、出售、質押或質押或以其他方式處置；然而，即使本協議中有任何相反的規定，轉讓Q Power的股權證券或其任何直接或間接所有人不得被視為本協議的任何目的的轉讓。“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”和其他形式的“轉讓”一詞應具有相關含義。
“轉讓代理”指AST Financial或董事會指定為普通股轉讓代理的Pubco的其他一家或多家代理。
1.“財政部條例”係指由美國財政部指定為“財政部條例”的澄清、解釋和適用《守則》規定的經不時修訂的聲明或其後續聲明。
2.“統一商法典”係指在特拉華州不時生效的“統一商法典”或其任何後續規定。
3.“單位”指根據本協議發行的普通單位、萬洲國際認股權證單位、B.萊利認股權證單位、2022年認股權證單位、C系列優先股、第二個2022年認股權證單位和2022年預融資認股權證單位，還應包括就單位發行的或作為單位交換的公司任何股權證券，無論是以股息或其他分配、拆分、資本重組、合併、彙總交易、合併、轉換或重組的方式發行的。
4.“有表決權股份”指(A)第V類普通股，或(B)在任何合併、合併、重新分類或其他類似事件發生後，涉及有表決權股份或任何其他人的任何股份或其他有價證券或現金或其他財產，作為有表決權股份的對價或有表決權股份
因該等合併、合併、重新分類或其他類似事件而交換或轉換。
5.“WH信貸協議”在本協議的摘錄中作了定義。
6.“WH認股權證協議”是指任何認購權證，根據該認購權證，Pubco授予WhiteHawk以每股0.01美元的價格從Pubco購買若干普通股的權利，包括日期為2021年6月30日、2022年3月28日、2022年8月3日和2022年10月27日的認股權證。
7.“WH認股權證單位”指根據任何WH認股權證協議發行的任何認股權證單位。
8.“權證單位”是指根據第3.1(B)節由公司指定為“權證單位”的任何單位，與Pubco發行的任何權證相對應(為免生疑問，包括WH權證單位、2022年權證單位、B.Riley權證單位、2022年第二權證單位和2022年預付資金權證單位)，除非另有明確説明，這些單位應被視為本協議下美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的單位。就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，根據美國國税局收入程序93-27和美國國税局收入程序2001-43的規定，任何與公司發行的認股權證相對應的權證單位應構成美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税權證的“利潤利益”。
9.“白鷹”一詞在本協定的摘錄中作了界定。
10.“清盤成員”的定義見第10.2(A)節。
A.解釋性規定
。對於本協議的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：
I.本文未作其他定義的所有會計術語具有公認會計原則賦予的含義；
Ii.本文中所述的所有貨幣、貨幣價值和美元均指美國(美國)美元，本合同項下的所有付款均應以美元支付；
本協議中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則指的是本協議的條款、章節、附件或附表；
在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“但不限於”一詞；
“or”是析取的，不是排他性的；
性別代詞或中性代詞應酌情包括其他代詞形式；
對任何法律的提及應包括根據其條款不時生效的任何後續立法及其頒佈的所有規則和條例，對任何法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代經不時修訂的法律的所有成文法、法律和規章規定；
在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定；
Ix.當本協議提到天數時，該數字應指日曆日，除非指定了營業日，並且在計算天數時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
B.有限責任公司的組織機構
A.Formation
。本公司是一家有限責任公司，受該法案的規定以及本協議中規定的條款和條件的約束。
A.Filing
。該公司的成立證書已根據該法案提交給特拉華州州務卿。成員應簽署該等其他文件(包括對該等成立證書的修訂)，並採取適當的進一步行動，以符合法律對在特拉華州及公司可開展業務的所有州和縣成立或經營有限責任公司的要求。
A.Name
。本公司的名稱為“Stronghold Digital Mining Holdings LLC”，本公司的所有業務均須以該名稱進行，或由管理成員酌情決定以任何其他名稱進行。
A.註冊辦事處；註冊代理
。公司在特拉華州的註冊辦事處的位置以及向公司送達法律程序文件的名稱和地址載於公司的成立證書或管理成員不時指定的其他辦事處、合格人士或地址(視情況而定)。
A.主要營業地點
。公司的主要營業地點應位於管理成員不時決定的地點。
目的；目的；權力
。本公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據公司法可成立有限責任公司的任何合法行為或活動。本公司有權及授權採取任何及所有行動及從事任何及所有為實現上述目的而必需、適當、可取、可取、附帶或附帶的活動。
A.Term
。本公司的任期自根據該法案向特拉華州國務卿辦公室提交本公司成立證書之日起生效，並將無限期持續。只有根據第十條的規定，公司才可以解散，其事務才能結束。
A.Intent
。成員們的意圖是，本公司的運營方式與其作為完全出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的“合夥企業”的待遇一致。此外，股東的意圖是，本公司不為任何其他目的而經營或被視為“合夥企業”，包括為《
聯邦破產法。本公司或任何成員均不得采取與本第2.8節所述的合同各方的明確意圖不符的任何行動。
A.所有權和出資；資本賬户
A.授權股權證券；關於股權證券和債務證券的一般規定
一、公司股權證券概論。
1.在符合本協議規定的情況下，公司應被授權不時發行由管理成員根據第3.3節確定的數量的單位(包括公共單位、認股權證單位和優先公共單位)和其他股權證券。每個授權單位和其他股權證券可根據管理成員批准的協議發行，包括根據期權和認股權證。公司可以重新發行公司回購或收購的任何單位證券或其他股權證券。
2.除本合同另有明確規定的範圍外(包括第3.3節)，每個未完成的共同單位應相同，每個未完成的認股權證單位應相同，同一類別中的每個其他認股權證單位應相同。
3.最初，任何單位或其他股權證券都不會以證書代表。如管理成員決定發行代表單位或其他股權證券的證書符合本公司的利益，則將發行證書，而單位或其他股權證券將由該等證書代表，而本協議將於必要或適宜時作出修訂，以反映為統一商業守則的目的而發行經認證的單位或其他股權證券。除非本協議另有允許，否則本3.1(A)(Iii)節中包含的任何內容不得被視為授權或允許任何成員轉讓其單位或其他股權證券。
4.截至本協議簽署之日，各成員發行、發行和持有的單位證券和其他股權證券的總數載於本協議附件A。如發生任何權益轉讓、增發股權證券、贖回或轉換任何單位或其他股權證券，以及在符合第11.1(A)條的情況下，根據本協議的條款對符合第3.1(E)節的單位進行分拆或合併，則本公司應獲授權根據本協議的條款更新附件A或本公司的任何其他簿冊及記錄，以反映該等行動，而每名成員已發行及未償還及持有的單位及其他股權證券的總數應反映在本公司的賬簿及記錄中。
二、一般發行公司股權證券和公司債務證券。
A.如果在2021年4月1日之後的任何時間，pubco發行普通股或pubco的任何其他股權證券(不包括
(1)Pubco控股集團的一名或多名成員(S)應同時將Pubco從該普通股或其他股權證券收到的收益淨額(現金或其他財產，視情況而定)向本公司出資，及(2)本公司應同時向Pubco控股集團的相關成員(S)同時發行股票(本公司應被視為已自動向Pubco控股集團的該成員(S)發行股票，無需採取進一步行動或達成協議)，按照該成員根據第(1)款所作的貢獻(如有)，一個共同單位(如果公共公司發行普通股)，或與公共公司發行的股權證券相對應的公司其他股權證券(如果公共公司發行普通股以外的股權證券)，並具有與將發行的該等公共公司股權證券基本相同的股息和分派權利(包括清算時的分配，但考慮到公共公司承擔的任何税收或其他債務產生的差額)和其他經濟權利。儘管有上述規定：
如果Pubco發行任何普通股，以便從一名成員(Pubco Holdings Group的任何成員除外)手中收購或為收購相當於如此發行的普通股數量的若干普通股(和有表決權的股份)提供資金，則本公司不應發行任何與此相關的新單位，如果該等普通股已由Pubco Holdings Group的任何成員根據現金選舉發行為此類收購提供資金，則pubco Holdings Group不應被要求將此類淨收益轉移給本公司。該等淨收益應由Pubco Holdings Group的該成員轉給該成員，作為根據第3.6(N)節的要求進行收購的代價。為免生疑問，如pubco發行任何普通股或其他股權證券以換取現金，以資助pubco控股集團任何成員直接或間接收購任何人士或任何人士的資產，則pubco控股集團無須將該等現金收益轉移至本公司，但pubco控股集團的該成員須將該人士或該人士的重大資產及負債出資(或安排出資)予本公司或其任何附屬公司。
本第3.1(B)(I)條不適用於(I)根據“毒丸”或類似的股東權利計劃(在任何普通股普通股贖回時，該普通股將與該計劃下的相應權利一起發行)向公共公司股票持有人發行和分配購買公共公司股權證券的權利，或(Ii)根據公共公司員工福利計劃發行任何認股權證、期權、其他收購公共公司股權證券的權利或可轉換為或結算為公共公司股權證券的權利或財產，但
在上述每一種情況下，均適用於與行使或結算該等權利、認股權證、期權或其他權利或財產有關的普布科股票證券的發行。
1.除依照第3.6節或第6.7節的規定外，(A)本公司不得向Pubco Holdings Group的任何成員發行任何額外的單位，除非Pubco Holdings Group的一名成員與此同時向另一人發行或出售同等數量的新發行的普通股，以及(B)本公司不得向pubco Holdings Group的任何成員發行本公司的任何其他股權證券，除非Pubco Holdings Group的該成員基本上同時向另一人發行或出售：PUBCO控股集團該成員新發行的新類別或系列股票證券，其股息和分派(包括清算時的分派，但考慮到PUBCO承擔的任何税收或其他債務產生的差額)以及其他經濟權利與本公司的該等股票證券的權利基本相同。
2.如果Pubco Holdings Group的任何成員在任何時候發行債務證券，則Pubco Holdings Group的該成員應將該Pubco Holdings Group成員為換取該債務證券而收到的收益(或如果該收益用於資助Pubco Holdings Group的成員直接或間接收購任何人或任何人的資產，則為該人或該人的物質資產和負債)轉移至本公司(其方式由管理成員以其合理的酌情決定權決定)，從而直接或間接地使本公司承擔償還債務證券的負擔。
三、公募股權證券行使、轉換或交換時公司股權證券的發行。如果在pubco發行的任何股權被行使或以其他方式轉換或交換，並因此發行了pubco的任何普通股或其他股權證券，(A)在本公司發行的相應股權應同樣行使或以其他方式轉換或交換(視情況而定)，並應按照第3.1(B)(I)節第一句的規定向pubco控股集團發行同等數量的公司單位或其他股權證券，以及(B)pubco控股集團應同時向本公司貢獻淨收益，如有，由Pubco控股集團從任何此類演習或其他轉換或交換中收到。為免生疑問，各已發行認股權證單位應自動轉換為若干普通股單位，其數目與Pubco發行的相應認股權證行使時發行的普通股數目相等；但如認股權證單位已獲認證，則每名認股權證單位持有人應將其所有認股權證單位交回本公司。
由Pubco Holdings Group或從Pubco Holdings Group贖回股權證券。
1.PUBCO控股集團成員不得贖回、回購或以其他方式收購(但依據3.1(C)節或從PUBCO控股集團的其他成員獲得的除外)(A)任何普通股(包括沒收任何未歸屬的普通股)，除非基本上同時本公司以每份證券相同的價格從PUBCO控股集團贖回、回購或以其他方式從PUBCO控股集團收購同等數量的單位，或(B)PUBCO的任何其他股權證券(投票權股份除外)，除非基本上同時本公司贖回，回購或以其他方式向Pubco Holdings Group回購或以其他方式收購與Pubco的股權證券相同數量的相應類別或系列的公司股權證券，其獲得股息和分派(包括清算時的分配，但考慮到Pubco承擔的任何税收或其他債務產生的差異)和其他經濟權利的權利與Pubco的該等股權證券的每份證券的價格相同。
2.本公司不得贖回、回購或以其他方式從Pubco Holdings Group收購(A)任何普通股，除非Pubco Holdings Group基本上同時從其持有人手中以每種證券相同的價格贖回、回購或以其他方式收購同等數量的普通股，或(B)Pubco Holdings Group從Pubco Holdings Group贖回本公司的任何其他股權證券，除非Pubco Holdings Group基本上同時贖回，回購或以其他方式以每種證券相同的價格回購或以其他方式收購與Pubco的股權證券相同數量的相應類別或系列的Pubco的股權證券，其股息和分派(包括清算時的分配，但考慮到Pubco承擔的任何税收或其他債務產生的差異)以及其他經濟權利與Pubco的該等股權證券的權利基本相同。
3.儘管有上述規定，如果pubco控股集團因贖回或回購(或償還)pubco的任何普通股或其他股權證券(全部或部分)普通股或該等其他股權證券(為免生疑問，包括與無現金行使期權或認股權證有關)而應付的任何代價，則贖回或回購相應的本公司普通股或其他股權證券應以同等方式進行。
(五)公司股權證券或上市公司股權證券的細分或組合。公司不得以任何方式進行任何拆分(通過任何股權拆分、股權分配、重新分類、資本重組或其他方式)或合併(通過反向股權拆分，
重新分類、資本重組或其他方式)本公司的已發行股本證券，除非附有相關已發行的Pubco股票的相同細分或組合(視何者適用而定)，並就任何其他可交換或可轉換證券作出相應變動。除非與根據第3.1(G)條採取的任何行動有關，否則Pubco不得以任何方式對已發行的Pubco股票進行任何拆分(通過任何股權拆分、股權分配、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股權拆分、重新分類、資本重組或其他方式)，除非伴隨着本公司相關已發行單位或其他股權證券(如有)的相同拆分或組合(如有)，並就任何其他可交換或可轉換證券進行相應的變更。
I.公司贖回為收購提供資金的單位。儘管本協議有任何其他規定：
1.本公司可從Pubco Holdings Group贖回單位，以現金資助Pubco Holdings Group對另一人的任何直接或間接收購；但在贖回及收購後，Pubco Holdings Group須立即將該人士或該人士的重大資產及負債直接或間接貢獻予本公司或其任何附屬公司，以換取與如此贖回的單位數目相等的單位數目。
2.本公司可從Pubco Holdings Group贖回本公司持有的本公司附屬公司的全部或部分股份或其他股權；但在贖回及任何相關交易後，Pubco Holdings Group須立即將該附屬公司的重大資產及負債直接或間接貢獻予本公司或其任何其他附屬公司，以換取與如此贖回的單位數目相等的單位數目。
二、PUBCO控股集團現金。儘管本協議有任何其他規定，如果Pubco控股集團收購或持有的任何重大現金超過其合理預期的任何貨幣義務(包括因根據第5.2條收到超過Pubco控股集團該期間與税務有關的負債的任何期間的分配而產生的)，管理成員可全權酌情決定：
1.向本公司提供(或安排貢獻)該等超額現金，以換取由其全權酌情決定的若干本公司普通股或其他股權證券，如本公司向pubco控股集團發行普通股，則向普通股持有人分配普通股，或如本公司向pubco控股集團發行本公司普通股以外的本公司股權證券，則向與股權相對應的pubco其他股權證券分配
本公司發行的股票，其股息和分派權利(包括清算時的分配，但考慮到公共公司承擔的任何税收或其他債務產生的差異)和其他經濟權利與本公司發行的該等股權證券的權利基本相同，或
2.以其他方式使用這些超額現金，並根據管理成員善意地認為對公共部門股東和成員公平合理，對公共部門和公司的資本化以及普通股和普通股之間的一對一交換比率進行其他調整或採取其他行動，並保持本3.1節、3.6節和本章其他規定的預期經濟效果。
在某些情況下取消有表決權的股份。於任何人士(除(I)Pubco Holdings Group任何成員或(Ii)因向該等單位持有人發行實質類似權益的任何重組所致)所持有的單位被贖回、回購、交換或以其他方式收購及/或取消或沒收時，該人士所持有的相應數目的有表決權股份將自動沒收及作廢，但不適用於發行時並無相應發行有表決權股份的任何單位。
A.投票權
。任何成員都沒有投票權，但根據該法專門保留給成員表決的事項和根據本協定明確要求成員批准的事項除外。除該法案另有要求外，每個共同單位的持有人將有權就所有由成員表決的事項投一票。除本協議另有明確規定外，擁有投票權的單位持有人將在所有由成員批准的事項上作為一個類別一起投票。
A.出資；單位所有權
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I.出資。除非第3.1節關於pubco控股集團的義務另有規定，否則任何成員都不需要作出額外的出資。
二、額外利益的問題。除本協議另有明確規定外，管理成員有權授權並促使公司按管理成員決定的條款(包括價格)發行：(I)受第3.1節的限制，公司的額外股權證券(包括創建優先權益或具有管理成員確定的權利、優先和特權的其他類別或系列權益，這些權利、優先和特權可能優先於單位)，以及(Ii)債務、債務或其他證券或可轉換或可交換為公司股票的權益；但在本條例日期後的任何時間，本公司不得向任何人士發行本公司的股權證券。
除非該人簽署了本協議的副本以及管理成員合理酌情認為必要或適宜的所有其他文件、協議或文書。在發行和籤立後，該人應被接納為公司成員。在這種情況下，管理成員應更新公司的賬簿和記錄，以反映此類額外發行。在符合第11.1款的情況下，管理成員有權修改本協議，以闡明該等額外股權證券在本公司的指定、優先、權利、權力和義務，或管理成員根據本第3.3(B)條確定的與創建、授權或發行本公司任何類別或系列股權證券有關的其他必要或適當的其他修訂；但儘管有上述規定，管理成員仍有權在未經任何其他人(包括任何成員)批准的情況下，以及儘管本協議的任何其他規定(包括第11.1條)的情況下，有權修改本協議中所述的本協議，如果這種修改是必要的，並且僅在必要的範圍內，以完成任何公共公司股票或其他公共公司股權證券的發售，只要該修改中所述的任何該等其他公司股票證券的名稱、優先權、權利、權力和義務與適用於該等公共公司股票或其他公共公司股票證券的名稱、優先權、權利、權力和義務基本相似。
B.資本賬户
。應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)節的規定，並在與該等規定相一致的範圍內，按照本協定的其他規定，為每一成員開立資本賬户。每一成員的資本賬户應(A)通過(I)根據第4.1節分配給該成員的利潤和根據第4.2節分配給該成員的任何其他收入或收益項目，(Ii)該成員貢獻給本公司的任何資產的現金或初始總資產價值(扣除公司承擔的任何負債和資產所涉的任何負債，並考慮到本第3.4節的最後一句話)來增加，以及(Iii)財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)節允許或要求的任何其他增加，以及(B)減去(I)根據第4.1節向該成員分配的損失和根據第4.2節的規定分配給該成員的任何其他扣除或損失項目，(Ii)分配給該成員的任何現金或任何資產的總資產價值(扣除該成員承擔的任何負債和該資產所承擔的任何負債)。以及(Iii)《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節允許或要求的任何其他減税。如果單位轉讓是根據本協議進行的(包括第3.6(G)節所述的為美國聯邦所得税目的進行的視為轉讓)，則轉讓方可歸因於轉讓單位的資本賬户應根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定結轉至受讓方成員(L)。除適用法律另有要求外，會員和公司同意，為美國聯邦及適用的州和地方所得税目的，在向Pubco Holdings Group的任何成員發行與Pubco的股權證券相對應的優先Pubco單位時，按照管理成員認為對於該優先Pubco單位而言是必要和適當的程度，該pubco成員
控股集團應被視為向本公司貢獻了一項無形資產，初始總資產價值等於該折扣額。
A.其他重要的事情
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未經管理成員同意，任何成員無權獲得其出資的回報或退出本公司。
除第6.7節另有規定或本協議另有規定外，任何成員不得就其出資或其資本賬户、或代表公司或以成員身份提供的服務或發生的費用收取任何利息、工資、補償、提款或報銷。
各成員的責任應受限於公司法及其他適用法律的規定，除本協議明確規定或法律要求外，任何成員(或其任何關聯公司)不會僅因身為本公司的成員而對本公司、任何其他成員、本公司的債權人或任何其他第三方承擔任何因合同、侵權或其他原因而產生的任何債務或責任。
IV.除公司法另有要求外，股東不得被要求恢復其資本賬户的赤字餘額、向本公司提供任何資金或向本公司支付任何額外的供款或付款。
B.共同單位的贖回
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除PUBCO控股集團外，每名成員均有權不時安排本公司贖回全部或部分該成員的普通股(該成員為“贖回成員”)，並交出同等數量的有表決權股份，以換取普通股，或在某些情況下公司根據第3.6(D)條的規定選擇現金(在此稱為“贖回權”)，以換取普通股。根據第3.6節所述的條款和條件，並受第3.6(N)節所述的Pubco(或Pubco Holdings Group的該指定成員(S))贖回權的約束。
Ii.為行使其贖回權利，各贖回成員須於任何贖回通知日期或之前，以本公司不時提供的合理形式向本公司及Pubco發出書面通知(“贖回通知”)，説明贖回成員選擇於下一個贖回日期贖回指定數目的普通股，以及交還及交付同等數目的投票權股份。任何成員於任何贖回通知日期或之前交付任何贖回通知後，該成員不得在該贖回通知日期之後撤銷或撤銷該贖回通知。如果普通股公開交易，任何贖回通知都可能以贖回日前最後一個交易日收盤時普通股的價格為條件(彭博社或其後繼者報道)
等於或高於贖回通知中指定的價格。任何於特別贖回日期遞交的贖回通知可視公開發售或指定該特別贖回日期的管理成員通知中所述的其他交易完成而定。
III.於任何成員遞交有關普通單位的贖回通知的任何贖回日期，除非本公司根據第3.6(D)節選擇支付現金或Pubco(或Pubco Holdings Group的有關指定成員(S))根據第3.6(N)節行使其贖回權，否則在該贖回日期，該等普通單位連同同等數目的有表決權股份的交出及交付，將按同等數目的普通股贖回。
IV.本公司有權選擇向贖回成員交付一筆相當於該等股份的現金選擇金額的現金，以代替在該等贖回中將收到的適用數目的普通股，以結算任何贖回。
V.根據第3.6(F)節的規定，每個成員的贖回權應受以下限制和限制：
1.除本表格另有規定外，贖回只可於每個贖回日期進行。
2.除以下第(Iii)(Y)款所述及未經管理成員事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，贖回成員須就任何贖回贖回至少相當於該贖回成員當時持有的所有未贖回公共單位及所有公共單位總數的0.1%的數目。
3.儘管本協議有任何相反規定，贖回成員可隨時對所有已發行普通單位總數的至少2.0%行使贖回權(X)，或(Y)對該成員當時持有的任何普通單位行使贖回權，前提是該成員有效地行使了與該贖回相關的普通股可發行參與公開募股的權利。
4.共同單位的任何贖回可根據管理成員酌情認為必要或適宜的與此類發行有關的任何協議或文書的條款加以限制。
管理成員可以對贖回施加額外的限制和限制(包括限制贖回或建立優先贖回程序)，但僅限於其認為這些限制和限制是必要或適當的，以避免公司可能被歸類為守則第7704節所指的“上市合夥企業”的不適當風險。此外，管理成員可要求任何成員或成員組在其確定的範圍內贖回其所有公共單位
贖回是必要或適當的，以避免公司可能被歸類為守則第7704節所指的“公開交易合夥企業”的不適當風險。當管理成員向該成員或成員組遞交任何要求贖回的通知時，該成員或成員組應根據第3.6(N)節的規定，按照第3.6(N)節的規定，在Pubco(或該指定成員(Pubco Holdings Group)的S)行使贖回權利的前提下，按照第3.6節的規定以及按照該通知中規定的其他要求，兑換自該通知中指定的日期(就本協議而言，該日期應被視為贖回日期)起有效的所有通用單位。
Vi.出於美國聯邦所得税(以及適用的州和地方)税收的目的，每個贖回成員、本公司和pubco(以及pubco Holding Group的任何其他成員)視情況而定，同意將每次贖回處理，如果pubco(或pubco控股集團的其他成員)行使其贖回權，則贖回或出售成員與pubco(或pubco控股集團的其他成員)之間的每筆交易都被視為出售該成員的普通股(如果適用，以普通股或現金(以及根據《TRA》或任何適用的後續TRA作出的任何相關付款)換取普通股或現金。
Vii.每次贖回均視為在適用的贖回日期生效。根據本協議贖回普通股的任何成員均可要求以該成員以外的其他名稱發行贖回後發行的普通股。任何一名或多名人士於任何贖回日期可發行任何普通股，應被視為於該贖回日期成為該等股份的一名或多名登記持有人。
如贖回的普通股(或將轉讓及交回的有表決權股份)於贖回日期前持有一張或多張證書，則贖回股東亦須於正常營業時間內於本公司主要行政辦公室或過户代理辦事處出示及交回代表該等普通股(或有表決權股份)的一張或多張證書。如管理成員要求，根據本協議交回本公司或轉讓代理的任何普通股(或有表決權股份)證書，應附有由贖回成員或贖回成員的正式授權代表以合理令管理成員及轉讓代理滿意的形式簽署的轉讓文書。
X.除非Pubco Holdings Group成員已根據第3.6(N)節就任何贖回選擇贖回權利，否則在相關贖回日期及緊接贖回之前，(I)贖回成員須將贖回的普通股(及相應數目的有表決權股份)轉讓及交還本公司，(Ii)Pubco(或Pubco Holdings Group的該其他成員(S))須向本公司供款，贖回成員的代價為
根據第3.6(C)節有權收取(包括如果本公司根據第3.6(D)節行使其交付現金選擇金額的權利)，並且本公司應向Pubco(或Pubco Holdings Group的該其他成員(S))發行若干普通股或根據第3.1(B)節發行本公司的其他股權證券作為該貢獻的代價，(Iii)本公司應(A)取消贖回普通股及(B)將贖回股東根據第3.6(C)節有權收取的代價轉移至贖回成員(包括本公司根據第3.6(D)節行使交付現金選擇金額的權利)，(Iv)PUBCO應取消交回的有表決權股份(如適用)，及(V)如贖回普通股已獲證明，向贖回會員發出一份通用單位數目證明書，其數目相等於贖回會員交出的證明書所證明的單位數目與贖回單位數目之間的差額(如有的話)。
如果(I)進行了任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，從而普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產(分拆或合併或任何符合第3.1(D)條或第3.1(E)條規定的交易的結果除外)，或(Ii)除根據第3.1(G)條就公共公司或公司的資本化採取的行動外，公共公司以股息或其他方式向所有普通股持有人分發其債務或資產的證據，包括證券(包括普通股和任何權利，所有普通股持有人認購或購買或以其他方式取得普通股的認購權或認購權證)，或可轉換為普通股、可贖回普通股或可行使普通股的其他證券或權利)，但不包括(A)任何現金股息或分派或(B)任何此等債務或資產的分派，不論是(A)或(B)Pubco直接或間接從本公司就普通股而收取的債務或資產，則在其後任何贖回時，除普通股或現金選擇金額(視何者適用而定)外，每名贖回股東均有權收取該等證券的金額，倘有關贖回發生於緊接該等重新分類、重組、資本重組、其他類似交易、股息或其他分派生效日期之前，則該股東本應收到的證券或其他財產須考慮因在該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效日期後發生的任何拆分(以任何拆分、分配或股息、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(以反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)而作出的任何調整。如果有任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，其中普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產，或任何股息或分派(除上文第(A)或(B)款所述的排除股息或分派外)，本第3.6節應繼續適用
經必要的修改後，適用於該擔保或其他財產。
I.PubCo應始終只為贖回時發行的目的，從其授權但未發行的普通股中獲得贖回所有已發行普通股時可發行的普通股數量(Pubco控股集團任何成員持有的普通股除外)。PUBCO承諾，所有於贖回時發行的普通股於發行時須為有效發行、已繳足股款及不應評税(除非該等非評税可能受公司法第18-607及18-804條限制)。此外，只要普通股在國家證券交易所上市，Pubco應盡其合理的最大努力，使所有在贖回時發行的普通股在發行時在該國家證券交易所上市。
2.普通股在贖回時的發行應不向贖回會員收取任何印花税或其他類似的税費，但如果任何該等普通股是以贖回會員以外的名義發行的，則發行該等普通股的人應向pubco(或pubco控股集團的其他成員)支付與該發行有關的任何轉讓的應繳税款，或證明Pubco信納該等税款已繳或不應繳。本公司及pubco(或pubco Holdings Group的其他成員)均有權從贖回時應付或以其他方式交付的代價中扣除及扣留根據守則或適用法律任何條文規定須予扣除或扣留的款項(且贖回成員同意就該等代價向本公司及pubco Holdings Group作出賠償)，而在需要扣減及扣留的範圍內，該等扣減及扣留可在普通股中進行。在作出上述扣減或扣繳前，本公司應向贖回會員發出書面通知，並與該贖回會員合理合作，以減少或避免任何此類扣繳。如果該等金額被如此扣除或扣留並支付給有關政府當局，則就本協議而言，該等金額應被視為已支付給贖回成員，如果扣留是以普通股形式進行的，則相關扣留方應被視為已代表該贖回成員以相當於該被視為出售時的公平市價的現金出售了該普通股，並將該現金收益支付給了適當的政府實體。
Iii.儘管第3.6節有任何相反規定，贖回成員應被視為已按任何贖回通知中所述向Pubco Holdings Group的每個成員出售其普通股，Pubco(或Pubco指定的Pubco Holdings Group的其他成員(S))可在
根據第3.6(N)節的規定，選擇在贖回日通過向贖回成員支付贖回成員根據第3.6(C)節將獲得的普通股數量，或如果Pubco(或Pubco控股集團的指定成員(S))進行現金選擇，選擇在贖回日直接購買和收購該等普通股(“認購權”)，因此，PUBCO(或PUBCO控股集團的指定成員(S))將獲得由贖回成員提供贖回的公共單位，此後就本協議的所有目的而言，應被視為該等公共單位的所有者。
I.如果(I)各成員(公共控股集團任何成員除外)合計實益擁有當時已發行的普通股不到10%(10%)，並且(Ii)普通股在國家證券交易所上市或獲準交易，則公共控股(或公共控股集團指定的其他成員(S))有權自行決定要求任何成員(公共控股集團任何成員除外)與其關聯公司共同交易，實益擁有當時已發行的共同單位不到5%(5%)，以贖回所有該成員的共同單位(連同交出和交付相同數量的有表決權的股份)；但根據本第3.6(O)條規定的贖回，不得進行現金選擇。PUBCO(或PUBCO指定的PUBCO控股集團其他成員(S))應在建議的贖回日期(該建議日期，即“少數成員贖回日期”)至少5個營業日之前，向本公司及任何該等成員發出書面通知，表明其有意根據本條例第3.6(O)條行使其贖回權利(“少數成員贖回通知”)，在通知中註明Pubco(或Pubco指定的Pubco控股集團的其他成員(S))打算要求進行贖回的該成員所持有的普通股(和相應的有表決權股份)的數量。根據本第3.6(O)節的任何贖回應於少數族裔成員贖回之日生效。自少數族裔成員贖回日期起及之後，(X)受有關贖回規限的普通股及有表決權股份將於少數族裔成員贖回日期被視為轉讓予Pubco(或Pubco指定的Pubco控股集團的有關其他成員(S))，及(Y)該成員將不再擁有任何受贖回規限的普通股及有表決權股份的權利(根據該贖回獲得普通股的權利除外)。在交付一名少數族裔成員後
在少數成員贖回通知發出之日或之前，會員應採取Pubco(或Pubco指定的Pubco控股集團其他成員(S))合理要求的所有行動，包括採取任何行動，並遞交根據本第3.6節餘下部分所需的任何文件，以實施贖回。儘管有上述規定，PUBCO只有在下列情況下才有權遞交少數族裔成員贖回通知：(X)根據特定少數族裔成員贖回通知，有效的貨架登記聲明適用於所有少數族裔成員的普通單位，以及(Y)可向該成員發行的普通股不受任何鎖定或其他轉讓限制。
Ii.任何贖回不得損害贖回成員就贖回日期之前的記錄日期按贖回的通用單位支付的任何分派的權利。任何贖回股東或由贖回股東指定收取普通股的人士，均無權就該記錄日期收取本公司從該贖回成員贖回的普通股的分派或股息，以及該贖回股東或其他指定人士(如適用)在贖回時收到的普通股的分派或股息。
Iii.對於pubco批准的控制權變更，pubco有權自行決定要求每個成員(pubco控股集團的任何成員除外)贖回該成員的所有公共單位(如果適用，連同相應數量的投票權股份)；但是，如果任何成員在pubco批准的控制權變更時擁有超過10%的已發行公共單位總數，pubco應以商業上合理的努力與該成員協商並與該成員合作，以該成員和pubco雙方都同意的税務效率方式構建此類贖回。根據本第3.6(Q)條進行的任何贖回應在Pubco批准的控制權變更(“控制權變更交換日期”)完成之前生效，並以此為條件。自控制權交換日期起及之後，(I)須贖回的普通單位及有表決權股份於控制權交換日期視為轉讓予Pubco，及(Ii)該股東將不再擁有有關受該贖回規限的普通單位及有表決權股份的任何權利(根據該贖回而收取普通股的權利除外)。PUBCO應在與PUBCO批准的控制權變更有關的協議簽署後5個工作日和(Y)擬實施PUBCO批准的控制權變更的擬議日期之前10個工作日內，向所有成員提供關於PUBCO批准的控制權變更預期的書面通知，並在通知中註明可合理描述PUBCO批准的控制權變更交易的信息，但須符合適用法律，包括協議的執行日期或建議的日期
生效日期(如適用)、在Pubco批准的控制權變更中為普通股支付的對價金額和類型、普通股持有人(如適用)有權就該Pubco批准的控制權變更做出的任何選擇的對價類型，以及pubco打算要求進行贖回的該成員持有的普通股數量(以及相應的有表決權的股份)。在發出通知後，在控制權變更交換日期或之前，會員應採取Pubco(或Pubco控股集團的其他成員)合理要求的所有行動，包括採取任何行動，並交付根據本第3.6(Q)節剩餘部分所需的任何文件，以實施贖回。第3.6(Q)節所載內容不得限制任何成員投票支持或參與任何有關該成員共有單位及有表決權股份的公共單位控制權變更建議的權利，或以該會員所有共有單位換取與該控制權變更相關的普通股的權利。
C.已償還的出資額
。根據財政部條例第1.83-6(D)節的原則，如果任何成員(或其關聯公司)為履行公司或公司任何子公司(或公司持有股權的其他實體)的義務而將財產(包括現金)轉讓給任何服務提供商或他人，而該成員無權(或以其他方式選擇不向公司尋求補償)該財產的價值(包括通過發行單位、股權證券或債務證券的方式)，則出於美國聯邦收入以及適用的州和地方税的目的，(A)該等財產應被視為由該成員向本公司作出貢獻，及(B)緊隨其後，本公司應被視為已將該等財產轉讓給服務提供者或人士或以其他方式履行該責任。
A.利潤和虧損的分配
A.得失
。在第4.2條規定的分配生效後，並在符合第4.4條的規定下，每個會計年度或其他應納税期間的損益應在該財政年度或其他納税期間在各成員之間進行分配，其方式應為：在實施第4.2條規定的特別分配以及該財政年度或其他納税期間結束前的所有分配後，各成員在作出此類分配後，其資本賬户餘額應儘可能接近：等於(I)根據第10.2(B)節該成員應收到的金額。如果在該會計年度或其他應納税期間結束時，公司的所有手頭資產均以現金出售，其總資產價值等於其總資產價值，則公司的所有負債按照其條款以現金償還(以每項無追索權負債為限，以擔保該負債的資產的總資產價值為限)，並根據第10.2(B)節的規定，將所有剩餘或產生的現金分配給成員，減去(Ii)該成員在公司最低收益和成員最低收益中所佔份額，在緊接假設出售資產之前計算，以及任何該等成員被視為有義務向本公司出資的金額，在緊接假設出售資產後計算。
A.特別撥款
。下列分配應按下列順序進行：
任何會計年度或其他納税期間的無追索權扣除，應根據每個成員截至該會計年度或其他納税期間最後一天擁有的單位數量，按比例特別分配給成員。一個財政年度或其他應納税期間的無追索權扣除金額應等於該財政年度或其他應納税期間公司最低收益淨增加額(如有)超過該財政年度或其他應納税期間內任何分配或其他應税期間可分配給公司最低收益增加的總額(如有)，該數額是根據《財務條例》1.704-2(D)節的規定確定的。
任何財政年度或其他納税期間的任何成員無追索權扣除應特別分配給根據財政部條例1.704-2(I)節的規定，該成員無追索權扣除應歸因於的成員無追索權債務承擔經濟損失風險的成員。如果多個成員承擔該成員無追索權債務的經濟損失風險，則可歸因於該成員無追索權債務的成員無追索權扣除應按其承擔經濟損失風險的比例在各成員之間分配。本第4.2(B)節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(I)節的規定，並應與其解釋一致。
Iii.儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果公司在任何財政年度或其他納税期間的最低收益淨減少(或者如果上一財政年度或其他納税期間的公司最低收益淨減少，並且公司在以前的期間沒有足夠的收入和收益根據第4.2(C)條分配給成員)，每一成員應在該會計年度或其他應納税期間獲得特別分配的公司收入和收益項目，金額相當於該成員在該年度公司最低收益淨減少中的份額(根據財務條例1.704-2(G)(2)節確定)。本第4.2(C)節旨在構成《財務條例》第1.704-2(F)節規定的最低收益扣款，並應與其解釋一致。
IV.儘管本協議除第4.2(C)條外有任何其他規定，但如果在任何財政年度或其他應納税期間成員最低收益淨減少(或如果上一財政年度或其他應納税期間成員最低收益淨減少，並且公司在先前期間沒有足夠的收入和收益根據本第4.2(D)條分配給成員)，每一成員應獲得特別分配的公司收入和收益項目，金額等於該成員在成員最低收益淨減少額中的份額(根據財務條例1.704-2(I)(4)節確定)。本4.2(D)節旨在構成財政部項下的合夥人無追索權債務最低收益退還
條例第1.704-2(I)(4)節，並應與其解釋一致。
V.除第4.2(A)節和第4.2(B)節以外，即使本協議有任何相反的規定，任何成員在該會計年度或其他應課税期間結束時，只要此類分配會導致該成員出現經調整資本賬户赤字(或增加任何現有的經調整資本賬户赤字)，則不得向該成員分配任何損失或其他虧損或費用項目。超過第4.2(E)節規定的限額的所有損失和其他損失和費用項目應按其相對正資本賬户的比例分配給沒有調整資本賬户赤字的成員，但僅限於此類損失和其他損失和費用項目不會導致任何此類成員出現調整資本賬户赤字的範圍。
除第4.2(C)節和第4.2(D)節外，即使本條例有任何相反的規定，如果任何成員意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節第(4)、(5)或(6)款所述的任何調整、分配或分配，收入和收益項目(包括毛收入在內的每項收入的按比例部分，和財政年度或其他課税期間的收益)應以足以儘快消除該成員任何調整後資本項目赤字的數額和方式專門分配給該成員；但根據第4.2(F)款進行的撥款，僅在該成員在本條第四條規定的所有其他撥款暫定作出後將出現調整後的資本賬户赤字的情況下進行，且僅在該成員將出現調整後的資本賬户赤字的範圍內作出，如同第4.2(F)款不在本協定中一樣。本第4.2(F)節旨在構成《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節下的合格收入抵銷，並應與之相一致地解釋。
六.如果任何成員在任何財政年度或其他應納税期間結束時其資本賬户中的赤字餘額超過(I)該成員有義務恢復的金額和(Ii)根據《財務條例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句被認為有義務恢復的金額之和，則該成員應儘快從該超出部分中獲得特別分配的公司收入和收益項目，但根據第4.2(G)款進行的分配，只有在該成員在其資本賬户中的赤字餘額超過該數額時，方可根據第4.2(F)款和第4.2(G)款進行分配，且只要該成員在其資本賬户中的赤字餘額超過該數額，就如同第4.2(F)款和第4.2(G)款不在本協定中一樣。
根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)條的規定，在確定資本賬户時，必須考慮根據守則第734(B)或743(B)條對任何公司資產的調整計税基準，以確定資本賬户是由於該成員在公司的權益完全清算而分配給該成員，資本賬户的調整金額應視為收益(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整
該損益項目應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)節適用的情況分配給會員，或根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條適用的分配對象分配給該會員。
一.第4.2(A)節至第4.2(H)節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合“財務條例”1.704-1(B)和1.704-2節的某些要求。儘管有本條第四條的任何其他規定(監管分配除外)，在各成員之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時，應考慮監管分配(和預期的未來監管分配)，以便在可能的範圍內，其他項目的此類分配和對每個成員的監管分配應等於在沒有發生監管分配的情況下分配給每個此類成員的淨金額。本第4.2(I)節旨在儘可能和在必要的情況下儘量減少因實施監管撥款而可能造成的任何經濟扭曲，並應以與之一致的方式進行解釋。
X.涵蓋審計調整產生的收入、收益、損失、費用或抵免項目應根據管理成員合理確定的《合夥企業税務審計規則》的適用條款分配給成員。
符合財務條例第1.83-6(D)節的原則，如果任何成員(或其關聯公司)為履行公司或公司任何子公司(或公司持有股權的其他實體)的義務而將財產(包括現金)轉讓給任何服務提供商或他人，且該成員無權獲得公司補償(或以其他方式選擇不向公司尋求補償)，則因該轉讓而產生或可歸因於該轉讓的任何扣除或損失項目應分配給該股東(或其繼承人)，而該股東應被視為已根據第3.7條將該等財產貢獻給本公司。
B.一般税收用途的分配
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I.除第4.3節另有規定外，公司用於美國聯邦所得税的每一項收入、收益、損失、扣除和抵免應按照根據第4.1節和第4.2節分配該項目的相同方式在成員之間分配。
二.根據守則第704(C)節及其下的財政部條例(包括將守則第704(C)節的原則應用於總資產價值變動的財政部條例)，任何公司財產的總資產價值與其調整後的美國聯邦所得税基礎不同的收入、收益、損失和扣除項目，應僅為美國聯邦所得税的目的，在成員之間分配，以使用由
根據財務條例1.704-3(C)節，對於緊隨本公司於2021年10月22日第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議日期之後的本公司擁有的資產，管理成員應適當並符合適用的財務條例；條件是，管理成員將盡可能使用“傳統的治療分配方法”，其中治療分配僅適用於銷售收益。
Iii.任何(I)重新獲得折舊或任何其他扣除項目應根據財政部條例1.1245-1(E)和1.1254-5節的規定，在法律允許的最大範圍內分配給獲得此類扣除好處的成員，以及(Ii)重新獲得贈款或信用應根據適用法律分配給成員。
公司的税收抵免應按照《財務條例》1.704-1(B)(4)(Ii)和1.704-1(B)(4)(Viii)節的規定在成員之間分配。
V.根據本第4.3條進行的分配僅用於美國聯邦、州和地方税，在根據本協議的任何規定計算任何成員的資本賬户或利潤、虧損、其他項目或分配份額時，不得影響或以任何方式將其考慮在內。
六、如因行使收購本公司權益的非補償性選擇權而需要根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)進行資本賬户重新分配，本公司應根據《財務條例》1.704-1(B)(4)(X)條進行更正分配。
C.其他分配規則
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一、各成員知道本條第四條所作分配的所得税後果，以及這些分配對其在本協定項下應收金額的經濟影響。各成員在此同意遵守本第四條的規定，為所得税目的報告其在公司收入和虧損中的份額。
二.關於第3.4節規定的為每個成員設立和維持一個資本賬户的規定，以及第4.1節、第4.2節和第4.3節規定的撥款，旨在遵守《財政部條例》，並反映各成員預期的經濟權利。如果管理成員確定第3.4節、第4.1節、第4.2節或第4.3節的規定的應用將導致不遵守財政部條例或與成員的預期經濟權利不一致，則管理成員有權對這些規定進行任何適當的調整。
可以轉讓的所有可分配給公司權益的收入、收益、損失、扣除和信貸項目，應按照一種方法在轉讓方和受讓方之間進行分配
由管理成員決定，並根據《守則》第706節及其下的財政部條例允許。
四、財務條例1.752-3(A)(3)節所指的公司“超額無追索權負債”中的成員比例份額，應根據每個成員擁有的單位數按比例分配給成員，除非管理成員另有決定。
B.分配
A.Distributions
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一、分佈情況。除第10.2節另有規定外，在適用法律允許的範圍內，除第10.2節另有規定外，管理成員可按管理成員使用管理成員指定的記錄日期確定的金額和條款(包括分配的支付日期)，從合法可用於分配的資金中宣佈對成員的分配；任何此類分配應在該記錄日期交易結束時按比例分配給各成員(但根據第3.1節、第3.6節進行的回購或贖回或根據第6.2節或第6.7節支付的款項不需要按比例進行)，按照每個成員在該記錄日期交易結束時擁有的共同單位和參與認股權證單位的數量進行分配；然而，管理成員有義務(I)在第5.2節和第10.2(B)(Iii)節規定的時間和金額內，僅就相關類別的Pubco優先股進行分配，其金額和時間與Pubco控股集團就Pubco發行的此類優先股發行的相應股權證券所需支付的任何金額相對應(根據第3.1(D)節贖回相關優先Pubco股而支付的任何金額除外)。在指定記錄日期並根據第5.1條宣佈分配後，管理成員應立即將記錄日期、分配的金額、分配的條款和付款日期通知各成員。
二、成功者。為確定分派金額，每一成員應被視為已作出出資額，並已收到就任何該等成員單位向其前身作出或由其收到的分派。
三、實物分配。除本協議另有規定外，任何分配可以現金或實物，或部分現金和部分實物，由管理成員決定。除根據第3.1(D)節、第3.6節進行的回購或贖回，或根據第6.2節或第6.7節支付的款項外，如果(I)實物財產或(Ii)現金和實物財產同時進行任何分配，則每一成員應分配其按比例分配的任何此類現金份額和其按比例分配的任何此類實物財產份額(基於該財產的公平市場價值)。公司在以下範圍內分發財產-
就第5.1(A)節而言，本公司向股東提供的財產，應被視為按該財產的公平市價作出分配，而該等財產應視為按其公平市價出售。由此產生的任何收益或損失應根據第4.1節和第4.2節的規定計入成員的資本賬户。
B.與税收相關的分配
。本公司應在受本公司約束的任何協議中包含的任何限制的限制下，根據每個成員擁有的公用單位數量，按照比例，在管理成員合理確定的必要時間和金額，從合法可用資金中向所有成員進行分配(每個，“與税務相關的分配”)，使公共控股集團能夠及時履行其與税務有關的債務(考慮到根據第5.1(A)節合理預期作出的任何分配，但僅限於與該與税務有關的分配的合理同時進行)；但如因持有本公司除普通股以外的其他單位或股票而產生任何與税務有關的負債，則就該等金額作出的與税務有關的分配應僅就該等其他單位或股票證券(視何者適用而定)作出。
A.取款時的分配
。除本協議特別規定外，任何退出成員均無權因在公司清算前退出本公司而獲得該成員在本公司的權益的任何分派或價值。
A.管理
A.管理成員；受託責任
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PubCo應為公司的唯一管理成員(“管理成員”)。除法律另有規定外，(1)管理成員完全負責公司的所有事務，(2)管理和控制公司的業務活動和運營完全由管理成員負責，管理成員應在未經任何其他成員同意的情況下作出有關公司業務、活動和運營的所有決定(包括費用和開支)；(3)除管理成員外的成員(以管理成員身份)不得參與控制、管理、對本公司的活動或事務作出指示或運作，並無權代表本公司行事或對本公司具約束力。
Ii.除本協議另有規定外，在履行其作為公司管理成員的職責方面，管理成員承認其對成員的受託責任，與其在DGCL下對特拉華州公司股東的受託責任相同；前提是，如果管理成員是此類公司的董事會成員，且成員是該公司的股東，則所有成員承認並同意，在本協議規定管理成員可全權酌情行事或以其他方式行事的情況下，管理成員不應對任何成員負有受託責任或其他責任。成員們還承認，管理成員將通過董事會採取行動，
董事會成員將對pubco的股東負有類似的受託責任。
賠償；開脱罪責
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I.公司應在適用法律允許的最大範圍內，在其目前存在的或此後可能被修改的範圍內，賠償並使其不受損害(前提是，任何此類修訂不得限制受保險人員就在此類修訂之前發生的任何行動或事件獲得本協議項下賠償的權利)，任何人，如因下列事實而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論民事、刑事、行政或調查)的一方或參與其中的，無論是民事、刑事、行政或調查程序(“程序”)，高級職員或僱員)是或曾經是根據現有有限責任公司協議有權獲得彌償的人士，或擔任本公司的管理成員或公司代表，或雖然是根據現有有限責任協議有權獲得彌償的人士，但作為成員或以本公司的管理成員或公司代表的身份行事，現在或過去是應本公司的要求，作為另一間有限責任公司或公司、合夥企業、合營企業、信託公司、其他企業或非牟利實體的成員、董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務(在本第6.2(A)節中提及的每一個人被稱為“被保險人”)，不論該訴訟的依據是指控以會員、董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的正式身份或以任何其他身份在擔任會員、董事、高級職員、受託人、僱員或代理人期間的訴訟失敗，以及該被保險人因該訴訟而招致或遭受的所有費用、開支(包括合理的律師費)、責任和損失，除非具有司法管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定該受保人就該等行為或不作為而言，並考慮到本協議所載的確認及協議，違反本協議的條款或對本公司或股東的任何責任。公司應在現行適用法律不禁止的範圍內，或在以後可能予以修訂的範圍內(條件是，任何此類修訂不得限制被保險人在該修訂之前發生的任何訴訟或事件中獲得本合同項下的賠償的權利)，支付被保險人在任何訴訟最終處置前為其辯護而產生的費用和開支(包括合理的律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在被保險人收到償還所有墊付款項的承諾後，才能在訴訟的最終處置之前支付這種費用，如果最終司法裁決決定不再對此提出上訴的話
被保險人無權根據第6.2(A)條或其他規定獲得賠償。第6.2(A)節規定的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是會員、董事高管、受託人、僱員或代理人的被保險人，此類權利應繼續存在，並應符合其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。儘管有本第6.2(A)節的前述規定，但除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，公司僅在受保人發起的訴訟(或其部分)獲得管理成員授權的情況下，才應向該受保人賠償和墊付費用。如果本條款6.2(A)或本條款6.2(A)的任何部分被有管轄權的法院以任何理由宣佈無效，本公司仍應在本條款6.2(A)的任何適用部分允許的範圍內，就任何訴訟、訴訟、法律程序或行政調查(無論是民事、刑事或行政訴訟，包括大陪審團訴訟、由本公司提起或根據本公司提起的訴訟或訴訟)的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，對每名被保險人進行賠償。
二、在遵守本第6.2節其他適用條款的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，被保險人不因其為被保險人而對公司、任何子公司、任何董事、任何成員或任何子公司的任何股權持有人負責，也不對其作為被保險人的任何作為或不作為或與公司有關的任何行為或不作為負責，本協議或本公司及其附屬公司的業務及事務，除非具有司法管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定該等損失或債務是該受保人違反本協議條款或欠本公司或股東的任何責任的行為所致。
A.保險或其他財務安排的維持
。根據適用法律，本公司可(經管理成員批准)代表任何現在或曾經是本公司成員、僱員或代理人的人士，或應本公司的要求，現正或曾經擔任另一有限責任公司、公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的經理、董事、高級職員、僱員或代理人的任何人士，購買和維持保險或作出其他財務安排，以賠償針對該人士提出的任何責任，以及該人士以上述身分或因其身分而招致的任何責任和開支，不論公司是否有權就該等法律責任及開支向該人作出彌償。
A.管理成員的辭職或終止
。PUBCO(或其繼任者，如適用)不得以任何方式辭去管理成員的職務、停止擔任或被取代，除非遵守本第6.4條的規定。PUBCO(或其繼任者，如適用)作為管理成員的任何終止或替換均不生效
除非根據本協議作出適當規定，以使pubco、其繼承人(如果適用)和任何新的管理成員的義務以及所有成員在本協議和適用法律下的權利保持完全有效。除非PUBCO(或其繼任者，如適用)和新的管理成員(如適用)向所有其他成員提供可由該等其他成員直接對PUBCO(或其繼任者，如適用)和新的管理成員(如適用)強制執行的合同權利，否則PUBCO(或其繼任者，如適用)以外的人作為管理成員的任命將無效，以促使(A)PUBCO(或其繼承者，如適用，適用時)履行PUBCO或該成員在本協議項下的所有義務(包括第3.6節規定的義務)，但作為管理成員必須履行的義務除外，以及(B)新的管理成員遵守本協議項下的管理成員的所有義務。
A.沒有不一致的義務
。管理成員表示，其沒有任何合同、其他協議、義務或義務與其在本協議項下的職責和義務(無論是否以管理成員的身份)相牴觸，並且不會簽訂任何合同或其他協議，或承擔或獲得與該等義務和義務相牴觸的任何其他義務或義務，除非第6.1節允許。
A.Pubco的重新分類事件
。如果發生重分類事件，管理成員或其繼任者(視情況而定)應按照第11.1節的規定修改本協議，並簽訂補充或附加協議，以確保在重分類事件生效日期後：(I)第3.6節規定的共同單位持有人的贖回權規定，每個單位(連同退還和交付一個有表決權的股份)可贖回因重分類事件而成為可交換或轉換成的相同金額和相同類型的財產、證券或現金(或其組合)，以及(Ii)Pubco或Pubco的繼承人有義務在贖回時交付該等財產、證券或現金。PUBCO不得完成或同意完成任何重新分類事件，除非繼承人(如果有)有義務履行PUBCO(以任何身份)在本協議項下的義務。
A.某些成本和費用
。本公司應(A)支付或安排支付本公司及其附屬公司因從事及進行本公司活動或以其他方式與本公司活動有關而產生的所有成本、費用、營運開支及其他開支(包括律師、會計師或其他專業人員的成本、費用及開支，以及向本公司及其附屬公司提供服務的所有人員的薪酬)及(B)向管理成員償還其擔任管理成員所產生的任何成本、費用或開支(包括根據守則第4501條徵收的任何税項(“回購税”)，以免生疑問)。如果管理成員確定Pubco Holdings Group發生、支付或以其他方式承擔的任何費用或其他成本與Pubco Holdings Group通過本公司或其子公司進行的業務和事務有關(包括與本公司或其子公司的業務和事務有關的費用，也與pubco Holdings Group任何成員的其他活動有關的費用)，管理成員可促使本公司支付或承擔所有該等費用或其他成本，包括，為免生疑問，公共控股集團成員轉讓或者沒收本公司普通股或者其他股權證券(或者公共控股其他成員(S)的股權證券)，支付或者承擔本公司或者其子公司的費用或者其他債務的
直接或間接擁有本公司股權證券的集團)(“股權支付”)；但本公司不應支付或承擔Pubco Holdings Group任何成員的任何所得税義務或Pubco Holdings Group任何成員根據TRA或任何後續TRA承擔的任何義務。在股權支付的情況下，(I)管理成員應被視為自動促使本公司向公共控股集團的該成員發行(本公司應被視為在沒有進一步行動或協議的情況下自動向公共控股集團的該成員發行數量相當於轉讓或沒收的普通單位或其他股權證券的數量的普通單位或其他股權證券)(或由轉讓或沒收股權證券的公共控股集團的其他成員(S)直接或間接持有)，及(Ii)管理成員將被視為自動促使本公司向適用債權人或其他受款人(而本公司應被視為已自動向適用債權人或其他受款人發行若干普通股或其他股權證券，而無須採取進一步行動或達成協議)，使適用債權人或其他受款人收到的與股權付款有關的普通股或其他股權證券的總數，具有相當於Pubco Holdings Group的適用成員最初在該股權付款中轉讓的普通股或其他股權證券的價值。根據第6.7節向Pubco Holdings Group的任何成員或代表Pubco Holdings Group的任何成員支付的任何款項，不應被視為根據5.1(A)節的分配，而應被視為公司的費用。因此，除適用法律另有要求外，儘管本協議另有規定，但成員和公司同意，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，包括適用TRA或任何後續TRA，Pubco Holdings Group任何成員對公司或其子公司的任何費用或任何其他義務的任何付款或其他清償(包括通過轉讓或沒收股權證券的方式)，以及本公司根據本款第二句和第三句向Pubco Holdings Group的相關成員償還的費用。將被視為本公司直接向有關債權人或其他受款人支付有關開支或其他債務(包括視為發行本公司普通股或其他股權證券(如適用))，以直接清償本公司(或其附屬公司)本身的債務。
A.成員的角色
A.權利或權力
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除管理成員外，以成員身份行事的其他成員無權參與公司或其業務和事務的管理或控制，也無權以任何方式代表公司行事或對公司進行約束。儘管有上述規定，各成員仍享有本協定中明確規定的所有權利和權力，並在與本協定不相牴觸的範圍內享有該法規定的所有權利和權力。會員、其任何聯屬公司或成員或其任何聯屬公司的僱員、股東、代理人、董事或高級職員，也可以是本公司的僱員或留任為本公司的代理人。該等關係的存在及以該等身份行事並不會導致該成員(管理成員除外)被視為參與控制本公司的業務或以其他方式影響該成員的有限責任。除本協議特別規定外，成員(管理成員除外)不得在其
作為成員，參與經營、管理或控制本公司的業務，以本公司的名義處理任何業務，或有權簽署文件或以其他方式對本公司具有約束力。
Ii.公司應立即(但無論如何在3個工作日內)以書面形式通知成員，如公司所知，由於任何原因，它將是投資公司法所指的“投資公司”，但第3(C)(1)或3(C)(7)條規定的例外情況除外。
B.Voting
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成員會議可應管理成員的書面要求或持有至少50%未完成共同單位的成員的書面要求召開。該請求應説明會議的地點和會議要處理的事務的性質。任何此類會議的書面通知應在會議日期前不少於2個工作日但不超過30天發給所有成員。會員可親自、委託代表或通過電話在會員的任何會議上投票，並可免除該會議的預先通知。只要本協定允許或要求成員投票或同意，此類投票或同意可在成員會議上進行，或可按照本節7.2中規定的程序進行。除本協定另有明確規定外，持有多數未完成單位(不包括認股權證單位)的成員的贊成票應構成成員的行為。
每一成員可授權任何一人或多人代理其有權參加的所有事項，包括放棄任何會議的通知，或在會議上投票或參加會議。每份委託書必須由該成員或其事實受權人簽署。除委託書另有約定外，委託書自委託書之日起滿11個月後無效。每項委託書均可由執行委託書的成員隨意撤銷。
每一次成員會議應由管理成員或管理成員認為適當的個人主持。
如果必須獲得批准的必要成員以書面同意，則成員要求或允許採取的任何行動均可在未舉行會議的情況下采取。
C.各種能力
。成員承認並同意成員或其關聯公司將不時以不同身份行事，包括作為成員和作為公司代表。
A.投資機會
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在適用法律允許的最大範圍內，公司機會原則或任何類似原則不適用於任何成員、其各自的任何關聯公司(公司、管理成員或其各自的任何子公司除外)或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、股東、成員和合夥人
(每個，一個“商業機會豁免締約方”)。本公司放棄在不時向任何商業機會免責方提供的商業機會中的任何權益或預期，或在獲得參與該等商業機會的機會方面的任何利益或期望。任何獲豁免商機的人士，如知悉可能為本公司或其任何附屬公司帶來商機的潛在交易、協議、安排或其他事項，均無責任向本公司傳達或提供該等商機。本條款7.4的任何修訂或廢除均不適用於任何商業機會豁免方在該修訂或廢除之前知曉的任何機會的責任或所稱責任，也不適用於該商業機會豁免方在該修訂或廢除之前知道的任何機會。任何人購買或以其他方式獲得任何單位的任何權益，應被視為已知悉並同意本節7.4的規定。無論是對本條款7.4的更改、修訂或廢除，還是對本協議中與本條款7.4不符的任何條款的採納，都不應消除或減少本條款7.4對在此類變更、修訂、廢除或採用之前首先確定的任何商機或發生的任何其他事項、或任何訴訟因由、訴訟或索賠的效力，而如果沒有本條款7.4，這些變更、修訂、廢除或採用之前就會產生或產生的任何訴因、訴訟或索賠。
B.利益轉移
A.對轉讓的限制
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除第3.6條或第VIII條規定外，任何成員未經主管成員事先書面同意不得轉讓其全部或任何部分權益，同意與否應由主管成員全權酌情決定。如果股東權益的全部或任何部分在違反本第8.1(A)條的情況下非自願地、通過法律實施或其他方式轉讓，則在不限制其他各方根據本協議或以其他方式可獲得的任何其他權利和補救的情況下，該權益的受讓人(或其部分)不得被接納為本公司的成員或有權享有本協議項下的任何權利，轉讓人將繼續受本協議項下的所有義務約束。違反本條款8.1(A)的任何企圖或聲稱轉讓成員全部或部分利益的行為均應無效，且不具有任何效力或效果。第VIII條所載對轉讓的限制不適用於Pubco的任何股本轉讓；但在任何情況下，除非將相應數量的普通單位轉讓給同一人，否則不得轉讓有表決權股份；除非相應數量的有表決權股份也轉讓給同一人，否則在任何情況下不得轉讓普通單位。
除本協議規定的其他轉讓限制外，在任何情況下，任何成員不得向任何沒有合法權利、權力或行為能力擁有公司股權證券的人轉讓或轉讓公司股權證券；如果管理成員合理地確定此類轉讓(A)將是
被認為是在“已建立的證券市場”或“二級市場或其實質上的等價物”上或通過“已建立的證券市場”或“二級市場或其實質上的等價物”影響的，如財務條例1.7704-1節中使用此類術語，(B)將導致公司擁有財務條例1.7704-1(H)(1)(Ii)(考慮到財務條例1.7704-1(H)(3)節的規則)所指的一百多個合作伙伴，或(C)會導致公司被視為守則第7704節或後續條文所指的“公開交易合夥”，或以其他方式成為守則下的公司應課税；對於受ERISA第一章約束的任何員工福利計劃，此類轉讓將導致公司成為“利害關係方”(如ERISA第3(14)節所界定)或“不合格人士”(如守則第4975(E)(2)節所界定)；如公司的律師認為，此類轉讓將導致公司的任何部分資產根據《計劃資產條例》構成任何員工福利計劃的資產，或以其他方式導致本公司受ERISA的監管；如果此類轉讓要求根據任何適用的美國聯邦或州證券法對在任何股權證券的任何交易中發行的任何股權證券進行註冊；或者如果此類轉讓使公司受到修訂後的《投資公司法》或1940年《投資顧問法案》(或任何後續法律)的監管。違反本條款8.1(B)的任何企圖或聲稱轉讓成員全部或部分利益的行為均應無效，且不具有任何效力或效果。
III.儘管有第8.1(A)節的規定，但在符合第VIII條其他規定的情況下，Q Power及其聯營公司可將其在本公司的全部或部分股權證券轉讓給任何獲準受讓人或其各自的股權證券成員或持有人，而無需任何其他成員或人士的同意。
IV.進行本協議允許的轉讓(包括第3.6(G)節所述的美國聯邦所得税目的的視為轉讓)的成員，除非管理成員另有決定，否則應(I)在轉讓前至少10個工作日向公司和受讓人提交關於該轉讓人的非外國身份的宣誓書，該誓章符合守則第1446(F)(2)節的要求，或根據守則第1446(F)節確定有效豁免扣繳的其他文件，或(Ii)在轉讓的同時，根據守則第1446(F)條的規定，適當地扣繳並匯給國税局所需預扣的税額(並在此後迅速向公司提供此類預扣和匯款的證據)。
儘管有前述規定或任何相反規定，Pubco仍可根據保證公司及其子公司的債務的質押轉讓其在公司的經濟權益，當此類質押喪失抵押品贖回權時，此類經濟權益可轉讓給貸款人(或其代表)指定的單一受讓人，該受讓人
持有該債權的人，即使本協議有任何相反規定，也應自動被接納為本協議下的成員。
B.調出通知
。除根據第3.6節進行的轉讓外，各成員應在轉讓本公司股權證券後3個工作日內，向本公司發出有關轉讓的書面通知。每份此類通知應説明轉讓的方式和情況。
A.受調人成員
。根據本第八條獲得公司股權證券的受讓人只有在下列情況下才有權成為成員：(A)符合第八條的要求，(B)該受讓人簽署了一份令管理成員合理滿意的文書，同意受本協議的條款和規定約束，並承擔轉讓人根據本協議產生的或與本協議有關的所有現有和未來債務，(C)該受讓人表示轉讓是根據所有適用的證券法和管理成員所確定的其他習慣陳述進行的，(D)轉讓人或受讓人應已向本公司報銷任何轉讓或建議轉讓股東全部或部分權益的所有合理開支(包括律師費和開支)，不論轉讓是否完成，及(E)如果受讓人或其配偶為共同體財產司法管轄區居民，則受讓人或受讓人的配偶亦應簽署一份令主管成員合理滿意的文書，同意受本協議條款及條文的約束，但以其共有財產或準共有財產權益(如有)為限。除非經董事總經理書面同意，否則接納股東並不解除轉讓人根據本協議或董事總經理、本公司或其任何附屬公司與該轉讓人或其任何聯屬公司訂立的任何其他合約而可能對每名其餘股東或本公司所負的任何責任。公司應將接納成員的書面通知迅速發送給其餘每一名成員。
A.Legend
。代表一個單位的每一份證書或記賬位置將加蓋圖章或以其他方式帶有基本上如下形式的圖例：
這份證書所代表的證券是為投資而購買的，並未根據1933年《證券法》註冊。
在沒有此類登記或根據該法獲得豁免的情況下，不得出售或轉讓這些證券。
該等證券的轉讓及表決須受Stronghold Digital Mining Holdings LLC於2021年4月1日所列成員中經修訂及重述的有限責任公司協議所指明的條件所規限，該等協議可不時予以修訂、補充或重述，而除非該等條件已獲滿足，否則該等證券的轉讓將不會生效或生效。通過本證書的記錄持有人向該證券發行商的祕書提出書面要求，可以免費獲得該協議的副本。
A.會計；某些税務事宜
A.賬簿
。本公司應並應促使本公司各附屬公司保存真實的賬簿和賬目記錄，根據按照公認會計原則建立和管理的會計制度對其所有業務交易進行全面和正確的記賬，並應在其賬簿上預留GAAP規定的所有適當應計項目和準備金。
A.繼續建立夥伴關係
。成員和本公司同意將本公司視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的前合夥企業的延續，除非法律要求，否則不採取與此相牴觸的立場。根據上述規定，本公司應使用前合夥企業在該特定主交易協議計劃進行的交易之前使用的美國僱主識別碼，日期為2021年4月1日，根據該交易協議，Pubco被接納為本公司的成員。
A.税收選舉
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I.本公司及其任何符合資格的附屬公司(I)應根據守則第754條(以及適用的美國州或地方法律的任何類似規定)為本公司的納税年度作出選擇(或繼續之前所作的選擇)，該年度包括本準則的日期，此後不得撤銷該選擇；(Ii)應採取商業上合理的努力，以確保本公司持有直接或間接權益的任何實體被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，但該實體不符合本文中“附屬公司”的定義。將根據《法典》第754條(以及美國適用的州或地方法律的任何類似規定)進行有效的選舉。此外，公司應在守則或適用法律允許的情況下，在適當的表格或納税申報單上作出以下選擇(以前未作過選擇)：
A.採用公曆年度作為公司的會計年度；
B.採用權責發生制核算美國聯邦所得税；
C.根據《準則》第709(B)條的規定，選擇攤銷本公司的組織費用；
D.除管理成員選擇適用第9.6(E)款的情況外，根據《守則》第6226(A)款進行選擇，通常稱為“推出”選擇，或根據州或地方税法進行的任何類似選擇(如適用)；以及
E.除本協議另有規定外，主管成員可能出於善意認為適當的任何其他選舉。
應管理成員的要求，各成員應真誠地與公司合作，以配合公司根據本第9.3條作出任何選擇的努力。
B.退税；信息
。管理成員應安排編制和及時提交公司的所有收入和其他納税及信息申報單。管理成員應向每個成員提供每份經批准的申報單和報表的副本，以及成員可以提供的任何明細表(包括國税局明細表K-1)或其他信息
在切實可行的範圍內儘快就該成員自己的税務事務提出要求。本公司還應(A)在該財政年度的12月31日前向每位成員提供其在本公司每個財政年度的應納税所得額的估計數，包括州和地方分配信息的估計數；(B)促使在每個財政年度結束後90天內編制並向成員交付國税局估算表K-1或任何後續表格，包括任何適當的州和地方分配信息；以及(C)儘快向成員交付或安排向成員交付國税局最終附表K-1，包括任何適當的州和地方分配信息，但在任何情況下，至少在退貨截止日期前45天(包括任何延期)。各成員同意(A)採取本公司或本公司代表合理要求的一切行動，以遵守合夥企業税務審計規則，包括(如適用)提交守則第6225或6226條所規定的經修訂申報表，並向本公司代表提供確認；及(B)向本公司提供(I)與本公司税務事宜有關的所有合理要求的證書或報表(包括根據本守則第1446(F)(2)條作出的非外國身份誓章)，及(Ii)其所擁有的與本公司營運有關的所有有關資料，而該等資料對本公司編制及及時提交報税表是合理必要的。
A.公司代表
。根據州或當地法律，管理成員被特別授權和任命為公司代表和任何類似的身份。公司代表應根據財務條例301.6223-1(B)(3)節的規定指定一名“指定的個人”。本公司及其成員(包括在本協議日期之前被指定為公司代表的任何成員)應充分合作，並應盡合理最大努力促使管理成員(或隨後指定的任何其他人)成為本公司訴訟時效尚未到期的任何應納税期間的公司代表，包括(視情況而定)根據《財務條例》301.6231(A)(7)-1(D)條提交證明。在擔任公司代表時，董事總經理應盡最大可能促使股東分配或承擔本公司的收入、收益、損失、扣除和抵免及其調整，其方式與本公司能夠有效地根據守則第6221(B)條(俗稱“選舉出”)或類似的州或地方規定就有關課税期間作出選擇或承擔該等項目或調整的方式相同。公司代表可保留其在履行公司代表義務的過程中可能合理地認為必要的外部法律顧問、會計師和其他專業顧問，費用由公司承擔。
A.承擔納税和義務
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一、代繳税款。如果任何適用法律要求，公司及其子公司均可扣繳分配、分配或部分税款，各成員特此授權公司及其子公司代表或就該成員扣繳或支付管理成員出於善意決定公司或其任何子公司必須就根據本協議可分配或可分配給該成員的任何金額預扣或支付的任何美國聯邦、州、地方或非美國税款。
二、納税分配。如果任何税款是由本公司或其任何附屬公司支付(或扣繳)給本公司或其任何附屬公司的，且管理成員本着善意確定該税款(包括任何公司層面的税款)具體涉及一名或多名特定成員，則該税款應被視為根據本第9.6節對該成員扣繳或支付的税款。管理成員根據第9.6節作出的任何決定應對成員具有約束力。
三、税收出資和賠償義務。根據第9.6(A)節或第9.6(B)節為會員代扣代繳或支付的任何款項(除支付公司級税款外)應抵銷該會員在代扣代繳或付款的同時有權獲得的任何分派(“税項抵銷”)；但任何可抵扣税項的分派金額應視為在作出該税項抵銷時已根據第5.1節或第10.2(B)(Iii)節分派給該成員。如果(I)該等税項抵銷的金額超過該成員與該等扣繳或付款同時有權獲得的分配(“超額税額”)，或(Ii)支付與某一成員有關的公司級税項，則該等(A)超額税額或(B)公司級税項(視何者適用而定)的金額，在主管成員通知該成員後，即產生該成員向本公司作出出資的義務(“繳税義務”)，而該等繳税義務應即時到期及支付。如果一名成員拖欠其納税義務，本公司有權將該成員的納税義務的金額與該成員隨後有權獲得的分配相抵銷，直至該納税義務的全部金額已向本公司繳納或已通過與分配的抵銷而收回為止，任何此類抵銷應視為在為本協議的目的進行此類抵銷時，根據第5.1節或第10.2(B)節(視情況而定)分配給該成員。在管理成員認為就妥善維持資本賬户而言是適當的情況下，(X)成員就該成員的繳税義務支付的任何款項將增加該成員的資本賬户，但不得減少成員在其他方面有義務向本公司出資的金額(如有)，及(Y)通過抵消對該成員的分配而收回的任何税收貢獻義務不得減少該成員的資本賬户的抵銷金額。各成員在此無條件且不可撤銷地向公司授予該成員單位的擔保權益，以確保該成員有義務向本公司支付根據本第9.6節規定必須支付的任何款項。各成員應採取公司可能合理要求的行動，以完善或執行本協議項下設定的擔保權益。各成員在此同意賠償和保護公司、其他成員、公司代表和管理成員不受損害
與該成員的收入或分配或其他付款有關的任何責任(包括公司層面的任何税收責任)。
四.前成員的持續義務。任何不再是成員的人應被視為僅就本第9.6節而言的成員，而根據本第9.6節的規定，成員的義務應持續到適用的評估訴訟時效結束後30天，該訴訟時效與公司或子公司扣繳或支付的與該人實際為成員期間有關的税款有關。如果管理成員自行決定向前成員尋求公司層面的税收賠償是不可行的，或尋求此類賠償失敗，則在任何一種情況下，管理成員均可(I)向直接或間接從該前成員獲得公司適用權益的被替代成員追回任何公司層面的税收責任，或(Ii)將該等公司層面的税收責任視為公司支出。
管理會員在追回税款方面的酌情決定權。儘管如上所述，管理成員可以選擇不追回根據本條款第9.6節對成員扣繳或支付的公司級税額或其他税額，前提是該成員有權獲得的分配不能被該數額抵消，前提是管理成員以其合理的酌情權確定這樣的決定將符合成員的最佳利益(例如，從可向該成員追回的金額來看，收回對該成員扣繳或支付的税額的成本是不合理的)。
A.解散和終止
A.清算事件
。公司應解散，並在下列各項(每一項均為“清算事件”)首次發生時開始清盤和清算：
I.出售公司的全部或幾乎所有資產；以及
管理成員解散、清盤和清算公司的決心。
股東在此同意，本公司不得在清盤事件發生前解散，任何股東不得根據公司法第18-802條或以其他方式尋求解散本公司，除非是基於上文(A)和(B)分段所述的事項。如有司法管轄權的法院裁定本公司在清盤事件發生前已解散，股東在此同意在不清盤或清盤的情況下繼續本公司的業務。在根據第10.1(B)款進行解散的情況下，在根據第10.2款向成員進行與解散相關的分配時，應在可行的最大程度上保留緊接在解散之前的每類單位的相對經濟權利，同時考慮到可能對解散的一方或多方產生不利影響的税收和其他法律限制，並遵守適用的法律和法規，除非對於任何一類單位，此類單位的多數持有人以書面形式同意不同於上述的處理。
A.Procedure
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I.如本公司因任何原因解散，管理成員或由管理成員指定的其他人士(“清盤成員”)將開始清盤本公司的事務，而在第10.3(A)條的規限下，該清盤成員有充分權利及無限酌情決定權，在充分考慮相關市場的活動及狀況及一般財務及經濟狀況後，善意地決定根據該等清盤出售或出售財產或其他資產的時間、方式及條款。在清算期間，成員應繼續以相同的方式和比例分享利潤、虧損和分配，就像公司沒有解散一樣。本公司不得從事任何其他業務，除非經管理成員或清盤成員(視何者適用而定)合理酌情決定，以在解散及清盤期間保值本公司資產。
(二)按照第四條規定支付清算費用和分配損益後，公司的清算所得和其他資金按照下列優先順序分配：
1.首先，按照法律規定的優先順序，償還和解除公司對債權人(無論是第三方還是成員)的所有債務，但對成員資本賬户的任何義務除外；
2.第二，建立管理成員合理地認為對第10.2(B)(I)節所述的或有或有或不可預見的負債或未來付款是必要的現金儲備(當這些儲備變得不必要時，應根據下文第(Iii)款的規定，視情況而定)；以及
3.第三，對於持有優先Pubco單位的成員，相當於Pubco控股集團就Pubco向該等優先Pubco單位發行的相應股權證券所需支付的任何未償還金額；
4.第四，持有共同單位的成員(為免生疑問，包括自動轉換為共同單位的任何認股權證單位)和參與認股權證單位的餘額，按照每個成員擁有的共同單位和參與認股權證單位的數量按比例分配。
除第10.3(A)款規定外，任何成員在公司解散和終止時，不得要求或接受現金以外的任何財產。
在完成公司清算和公司所有資金分配後，公司終止，管理成員或清盤成員(視情況而定)有權簽署和記錄註銷證書
公司，以及完成公司解散和終止所需的任何和所有其他文件。
B.會員的權利
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每個成員都不可撤銷地放棄其可能不得不對公司財產提起分割訴訟的任何權利。
Ii.除本協議另有規定外，(I)各成員應僅考慮本公司的資產以退還其出資額，以及(Ii)任何成員在退還其出資額、分派或撥款方面不得優先於任何其他成員。
C.解散通知
。如果發生清算事件，或如果沒有第10.1節的規定，本公司會導致本公司解散，則本公司應在此後30天內(A)向每位成員和本公司定期與之開展業務的所有其他各方(由管理成員酌情決定)提供有關的書面通知，並(B)及時遵守公司法或任何其他適用法律下的所有備案和通知要求。
A.合理的清盤時間
。應留出合理時間有序清盤本公司的業務和事務以及清盤其資產，以將清盤可能造成的任何損失降至最低。
A.不恢復赤字
。任何成員對該成員的資本賬户赤字不承擔個人責任，但有一項明確的理解，即清算收益的分配應僅從公司現有資產中進行。
A.一般情況
A.修訂；豁免
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本協議的條款和條款只有在得到(Y)管理成員和(Z)成員的批准後，方可放棄、修改或修改(包括通過合併、合併或本公司參與的其他業務合併的方式)，並且(Z)如果當時成員(公共控股集團的任何成員除外)總共實益擁有當時未償還單位的10%以上，持有公共控股集團以外的成員持有的未償還單位的至少662/3%；但任何放棄、修改或修改在向各成員發出書面通知後至少5個工作日內無效，表明該放棄、修改或修改已獲得必要的同意，並且任何成員，包括任何未提供書面同意的成員，均有權在該放棄、修改或修改生效之前提交贖回通知；此外，本協定的任何修改不得：
A.未經每一受影響成員同意，修改任何成員的有限責任，或增加任何成員的責任或義務；或
B.以與任何其他利益不同或有損(或將有不同或有損於任何其他利益的效果)的方式，對任何利益的任何權利、優惠或特權進行實質性更改或更改，而未經以這種不同或有害方式影響的利益所在成員的多數同意
2.儘管第11.1(A)節有規定，但管理成員可以單獨行動，修改本協議或更新公司的賬簿和記錄(I)以反映本協議條款規定的新成員的接納、權益轉移、額外股權證券的發行，並在符合第11.1(A)條的情況下，按照第3.1(E)條的規定，(Ii)在必要的最低限度內，以管理成員確定的任何方式遵守或公平管理《合夥企業税務審計規則》，及(Iii)為避免本公司被歸類為守則第7704(B)節所指的“上市合夥企業”。
Iii.除非以書面形式並由受約束的一方簽署，然後僅限於所規定的特定目的、範圍和情況，否則對本協議條款或本協議所考慮的任何協議的任何條款或違約的放棄，或對其任何例外的同意均不生效。
IV.即使本協議有任何相反規定，未經Pubco控股集團持有的大多數單位的持有人同意，公司不得完成合並、合併或其他合併。
B.進一步的保證
。本協議各方同意，應另一方的合理要求，其將不時簽署此類文件和文書，並採取可能需要的進一步行動，以實現本協議的目的。
A.成功者和分配者
。本協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但只有在他們是根據本協議條款允許的繼承人和受讓人的範圍內，才能使任何成員的繼任人和受讓人受益，並可由他們強制執行。本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利，除非本協議明確允許。
A.議員的某些申述
。每一成員(或，如果該成員因美國聯邦所得税的目的而被忽略，則為該成員的所有者)，通過簽署本協議併成為成員，無論是通過出資、與允許的轉讓相關的承認或其他方式，在其被接納為成員之日向公司和管理成員表示並保證，該成員或者(A)不是合夥企業、設保人信託或美國聯邦所得税目的的S分會公司(例如，個人或C分會公司)，或(B)就美國聯邦所得税而言，是合夥企業、設保人信託或S分會公司，但(I)允許本公司滿足《財務條例》1.7704-1(H)(1)(Ii)節規定的百名合夥人限制，不是該成員的任何實益所有人通過該成員投資本公司的主要目的，(Ii)該成員是在該成員投資本公司之前或與其投資本公司相關的商業目的或出於遺產規劃目的而成立的，
及(Iii)該會員的任何實益擁有人對該會員並無任何贖回或類似權利，而該贖回或類似權利旨在與該會員根據第3.6節的贖回權相關。
A.最終協議
。本協議連同本協議的所有證物和附表，以及本協議中和本協議中提及的所有其他協議，包括TRA，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前和同時達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的，雙方之間不存在與本協議標的相關的任何保證、陳述或其他協議，除非本協議中和本協議中明確規定。
A.獨立成員的權利
。各成員在本協議和法律下可享有的權利應被視為多項且不相互依存，因此每項此類權利應被解釋為完整的本身，而不是參照任何其他此類權利。股東或本公司可不時行使任何一項或多項該等權利或該等權利的任何組合，而該等行使並不會耗盡該等權利或阻止另一名股東其後或同時不時行使任何一項或多項該等權利或上述權利的組合。
一、行政法
。根據本協議，雙方之間的法律關係以及任何一方就本協議項下或與本協議相關或與本協議有關的事項提起的任何訴訟，無論是合同法還是非合同法，應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮法律理論的衝突，除非某些事項由聯邦法律優先處理，或由各自當事人的組織管轄權法律管轄為控制法事項。
A.司法用語和地點
。本協議雙方同意接受特拉華州任何聯邦法院或特拉華州衡平法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序(“法律訴訟”)的管轄權。本合同雙方不可撤銷地放棄為維持任何此類法律行動而採取的不方便的法庭辯護。本協議的每一方均不可撤銷地同意在任何此類法律訴訟中，通過預付郵資的掛號郵寄方式，在上述任何法院外向該方送達法律程序文件，該文件的送達應在確認收到該等掛號郵件後生效。本第11.8節的任何規定均不影響本合同任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
A.Headings
。本協議中的目錄以及條款、章節、小節和展品的標題和標題只是為了方便起見，並不打算作為本協議的一部分，也不打算影響本協議的含義或解釋。
A.Counterparts
。本協議及對本協議的任何修改或根據本協議交付的任何其他協議(或文件)可由一個或多個副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署。所有這些副本應構成一個且相同的協議(或其他文件)，並在每一方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效(除非其中另有規定)。
A.Notices
。本協議項下的任何通知或其他通信必須以書面形式發出，並(A)親自遞送，(B)通過傳真、電信機制或電子方式傳輸，或(C)通過掛號或掛號信郵寄，郵資預付，要求收據如下：
如以公司或管理成員為收件人，收件人為：
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將副本(不構成通知)發送給：
____
或寄往任何一方最後借發給其他各方的通知所指定的其他地址或其他人。每一此類通知或其他通信均應有效：(I)如果通過電信或電子方式發出，則在發送到第11.11節中(或根據)規定的適用號碼或電子郵件地址時有效，並收到適當的回覆，或如果在下午4點後發送。在收到該通知的司法管轄區內的一個營業日的當地時間，或在該通知收到的司法管轄區內的非營業日的任何時間，則在緊接的下一個營業日，(Ii)如以郵遞方式發出，則在該等通訊以預付頭等郵資的郵件寄出後3天后在該司法管轄區內的第一個營業日，或(Iii)如以任何其他方式發出，則在實際收到該地址時的營業日，或如不是在營業日收到，則在緊接該實際收到的營業日之後的營業日。
A.由大律師代表；釋義
。雙方承認，本協議的每一方都已就本協議和本協議預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求對本協議中任何聲稱的不明確之處作出解釋，不適用於起草本協議的一方，並明確放棄。
A.Severability
。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不能被任何政府實體執行，則本協議的其餘條款在法律允許的範圍內將繼續完全有效和有效；前提是本協議的基本條款和條件對所有各方仍然有效、具有約束力和可執行。
A.Expenses
。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議預期進行的交易相關的費用。
A.陪審團審判的辯護人
。公司、成員、管理成員和任何在本協議項下尋求補救的公司，在法律允許的最大範圍內，放棄就基於本協議或擬進行的交易的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或根據本協議或與本協議擬進行的交易有關的索賠、要求、訴訟或訴訟理由，在法律允許的最大限度內放棄任何權利，無論是現在存在的還是今後發生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。
A.沒有第三方受益人
。除第6.2節和第10.2(B)節明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方以外的任何一方
及其各自的繼承人和允許的受讓人，本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式產生本協議的任何第三方受益人。
[下一頁上的簽名]
茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日簽署了本《第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》。
公司：
Stronghold Digital Mining Holdings LLC，特拉華州一家有限責任公司
作者：_/S/格雷格·比爾德_
姓名：格雷戈裏·A·比爾德
頭銜：獲授權人
成員：
Q Power LLC，特拉華州的有限責任公司
作者：_/S/格雷格·比爾德_
姓名：格雷戈裏·A·比爾德
職務：會員
作者：_/S/比爾·斯賓塞_
姓名：威廉·B·斯賓塞
職務：會員
Stronghold Digital Mining，Inc.，特拉華州一家公司
作者：_/S/格雷格·比爾德_
姓名：格雷戈裏·A·比爾德
頭銜：獲授權官員
管理成員：
Stronghold Digital Mining，Inc.，特拉華州一家公司
作者：_/S/格雷格·比爾德_
姓名：格雷戈裏·A·比爾德
頭銜：獲授權官員
A.
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成員 | 公共單位 | C系列首選單元 | 2022個認股權證單位 | WH認股權證單位 | 首輪認股權證單位 | B系列認股權證單位 | 2022年第二個認股權證單位 | 2022年預付資金認股權證單位 |
Q Power LLC | 26,057,600 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Stronghold Digital Mining，Inc. | 38,317,766 | 20,042 | 8,993,606
| 4,353,399 | 97,920 | 18,170 | 5,602,409 | 2,725,650 |
總計 | 64,375,366 | 20,042 | 8,993,606
| 4,353,399 | 97,920 | 18,170 | 5,602,409 | 2,725,650 |