證據97

巴里克黃金公司

執行幹事恢復政策

A.

目的

根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條（《證券交易法》）、 《證券交易法》第10D—1條以及適用的紐約證券交易所上市標準（統稱《證券交易法》）（《證券交易法》）的要求，於2023年11月1日起，本執行官恢復政策（《證券交易法》）由加拿大公司Barrick Gold Corporation（《證券交易法》）採納。“”“”“”“”本回收政策的目的僅是為了遵守公司在回收規則下的義務， 無意要求公司回收超出遵守回收規則所必需的數量。’本回收政策旨在獨立於公司的修訂和重申的獎勵補償政策。’ 為免生疑問，經修訂和重述的獎勵報酬補償政策應適用於生效日期之前收到的獎勵報酬（每項，定義見下文）。

B.

行政管理

本賠償政策應由 公司董事會（薪酬委員會）薪酬委員會（薪酬委員會）管理。“”“”賠償委員會應擁有完全的權力和權力解釋本賠償政策，並根據該賠償政策作出決定，與賠償規則一致。賠償委員會根據本賠償政策作出的所有決定和 決定均為最終決定，並對所有人員（包括公司集團（定義見下文）的每個成員、其各自的關聯公司、股東和 員工）具有約束力。在薪酬委員會缺席的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事應按照本段規定執行本追回政策。

C.

覆蓋的個人

每位執行官（定義見下文）均應遵守本恢復政策，並應要求籤署恢復政策 參與協議（見附件A）。執行官未能執行恢復政策參與協議不應影響本恢復政策的適用性或可執行性。

D.

追回超額補償

如果公司需要編制涵蓋財務報表（定義見下文），公司應合理迅速地尋求 收回指定管理人員（定義見下文）在緊接之前的三個已完成的財政年度內收到的任何超額激勵補償（定義見下文）。

適用的觸發日期（定義見下文）（或因公司會計年度在上述三個已完成的 會計年度內或之後發生變化而導致的任何過渡期）；但是，就本恢復政策而言，公司上一個會計年度結束的最後一天與新會計年度的第一天之間的過渡期（包括9至 12個月）應視為已完成的會計年度。’’公司向指定管理人員收回超額獎勵補償的義務不取決於是否或何時提交適用的重報 財務報表。’除非薪酬委員會另有規定，指定官員應被要求在通知該指定官員已從公司集團收到超額激勵補償之日起90天內沒收或償還超額激勵補償。為免生疑問，公司根據本收回政策向指定 官員收回超額獎勵補償的任何行動，無論單獨或與任何其他行動、事件或條件結合，均不得被視為（i）合理理由或類似意義的條款，或作為根據適用於該指定官員的任何利益或 補償安排提出推定終止索賠的依據，“或（ii）構成違反該指明人員為一方的合約或其他安排。”

根據《收回規則》，薪酬委員會應酌情決定從適用的指定管理人員收回超額激勵性薪酬的方法 ；條件是（i）如果適用的超額獎勵補償包括該指定官員已經收到但尚未支付給該指定官員的金額，則該 未支付金額應被沒收，及（ii）任何剩餘的超額獎勵補償包括以現金或公司普通股形式支付給或代表該指定人員持有的金額，（包括限制性股份） 仍由該指定人員或代表該指定人員持有，該指定人員應有權以現金或該公司普通股償還該金額，如適用。為免生疑問，指定官員收到的任何超額獎勵補償 ，如果隨後在支付之前被沒收（包括由於終止僱傭或違反合同而導致的），應視為已根據本追回政策償還。在 本回收政策的應用將規定回收公司根據《薩班斯—奧克斯利法案》第304條或修正和重申的獎勵補償 回收政策回收的超額獎勵補償的範圍內，相關指定官員已經向公司償還的金額將計入本回收政策規定的回收。

公司必須根據本收回政策收回超額獎勵補償，除非符合本條第（i）、（ii）或 （iii）項的條件，包括公司遵守適用的收回規則中的任何附加要求，並且補償委員會已確定收回將不可行 ：’（i）支付給第三方以協助執行本追償政策的直接費用將超過應追償的金額；（ii）追償將違反本國法律的追索權。

在2022年11月28日之前通過適用法律的公司；或（iii）收回可能會導致其他符合税務條件的 退休計劃（根據該計劃，公司員工可廣泛享受福利）無法滿足26 U.S.C.的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關規定。

E.

管治法律

本恢復政策受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據其解釋 ，不考慮其或任何其他司法管轄區的法律衝突。雙方應各自承擔與本追償政策項下或與本追償政策有關的任何爭議有關的費用。

F.

雜項條文

本恢復政策僅適用於2023年10月2日（有效 日期）或之後收到的獎勵性補償。“”董事會可不時以其唯一及絕對酌情權修訂本收回政策。本恢復政策不得限制公司採取任何其他行動或尋求其他補救措施的權利，這些措施或補救措施是公司根據情況和適用法律認為適當的。本追償政策以及賠償委員會根據本追償政策做出的決定和決定，應對所有指定 高級管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性。

G.

定義

“公司集團指本公司連同其各直接及間接附屬公司。”

“涵蓋財務報表指由於公司重大不遵守 適用於公司的證券法的任何財務報告要求而需要進行的會計報表重述，”包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報告中的錯誤 對以前發佈的財務報表具有重大意義的報表，或如果在本期更正或在本期未予更正，將導致重大錯報的報表當期以下內容不構成 涵蓋財務重述： (i)超時調整；（ii）追溯應用會計原則變動；（iii）因本公司集團內部組織結構變動而對可報告分部資料進行追溯 修訂；（iv）因已終止經營而進行追溯重新分類；（v）追溯應用報告實體的變動 ，例如來自同一控制下的實體的重組；（vi）對股票分割、反向股票分割、股票股息或資本結構的其他變化的追溯修訂；及（vii）對與先前業務合併有關的臨時金額的追溯調整。

“超額獎勵性薪酬是指（i）在成為執行官之日或之後，執行官（該人員，指定的管理官）從公司集團任何成員公司收到的獎勵性薪酬金額，超過 在完成涵蓋財務重述後，根據重述的財務報告措施確定的本應收到的金額，以及（ii）”在每種情況下，根據 第（i）款所述金額計算的或可歸因於該金額的任何其他賠償，由賠償委員會根據《追討規則》確定。“”超額獎勵報酬的金額應按總額計算，不考慮指定 官員在收到或結算獎勵報酬時所欠或支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性報酬，如果超額激勵性報酬的金額不受會計重述中的信息直接進行數學計算 ，則該金額應基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計（即獲得激勵性報酬的股東總回報）。為免生疑問，超額激勵性薪酬可能包括人員不再擔任執行官（包括公司集團的前僱員）後獲得的激勵性薪酬。

“執行官執行官執行官”“”

“財務報告措施財務報告措施指根據編制本公司集團財務報表所採用的會計原則而確定的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括股價及其他基於股價的措施，如股東總回報。”’財務報告 措施不需要在財務報表中列出，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包含。

“薪酬獎勵薪酬薪酬”除薪酬委員會另有規定外，激勵性薪酬不應包括以下內容： （i）工資；（ii）僅由薪酬委員會或董事會酌情決定收取的金額，且並非從通過滿足財務報告措施績效目標確定的資金池中收取的金額；（iii）僅在滿足一項或多項主觀標準後收取的金額；（iv）純粹在達成一項或多項策略措施或運作措施後收取的款項；及（v）純粹根據服務或時間流逝而收取的款項。

獎勵性薪酬應被視為在公司財務報告措施期間由指定管理人員另行收到 “”’

在獎勵性薪酬中指定的金額已達到或達到，即使獎勵性薪酬的支付或授予發生在該財政期結束之後。

“觸發日期是指（i）董事會、董事會委員會或授權採取此類行動的公司高級管理人員（如果不需要董事會採取行動）得出結論或合理應得出結論認為公司需要編制涵蓋財務重述的日期，或（ii） 管轄權的法院、監管機構，”或其他合法授權機構指示公司編制涵蓋財務重述；條件是，只有當法院、監管機構或其他法律授權機構（如適用）採取此類行動時，是最終決定的，不可上訴

附件A

恢復政策參與協議

本《恢復政策參與協議》（本《恢復政策參與協議》）由公司與巴里克黃金公司（“恢復政策參與協議”）簽訂。“”“”“” [名字].本參與協議中使用但未定義的大寫術語應具有恢復政策中賦予此類術語的含義 。

以下籤署人簽署如下：

1.

確認並確認以下簽名人已收到並審閲了一份恢復政策的副本，且 以下簽名人以及以下簽名人的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人（如適用）均受恢復政策的約束；’

2.

確認並同意，以下籤署人應遵守《恢復政策》，包括但不限於根據《恢復政策》和適用法律返還超額激勵補償，且以下籤署人在其受僱或 與公司集團合作期間及之後仍受《恢復政策》約束；’

3.

儘管上述規定具有一般性，但確認並同意遵守並遵守恢復政策的 條款和條件；

4.

確認並同意，如果恢復政策與以下籤署人為一方的任何 僱傭協議的條款，或任何補償計劃、計劃、協議或安排的條款（已授予、授予、賺取或支付任何獎勵性補償）之間存在任何不一致，在每種情況下，均應以恢復政策的條款為準；以及

5.

確認本恢復政策可能會根據其條款不時進行修訂，且 以下籤署人應在所有方面繼續遵守經修訂的恢復政策。